美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

關於截至的季度期間六月三十號，2020

或

佣金檔案編號001-36379

Energous公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

北第一街3590號, 套房210, 聖何塞, 鈣  95134

(主要行政辦公室地址)郵政編碼(郵政編碼)：中國郵政總局(郵政編碼)

(408) 963-0200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。答案是肯定的。☐*☑

截至2020年8月4日，有41,630,568我們普通股的股份，每股票面價值0.00001美元，已發行。

Energous公司

表格10-Q

截至2020年6月30日的三個月

索引

第一部分-財務信息

項目1.年度財務報表

Energous公司

資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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Energous公司

操作簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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Energous公司

股東權益變動簡明報表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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Energous公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

前瞻性陳述

正如在本Form 10-Q季度報告中所使用的，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“Energous”等術語是指特拉華州的Energous公司。本報告包含1933年“證券法”(修訂本)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本報告中除有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對擬議業務戰略的表述；市場機遇；監管批准；對當前和潛在業務關係的預期；新冠肺炎對我們業務的影響及我們對此的反應；對收入、流動性、現金流和財務業績的預期；我們研發工作的預期結果；收到所需監管批准和產品發佈的時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的當前信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。前瞻性陳述與未來有關，會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，通常不在我們的控制範圍之內，因此實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同的重要因素包括，除其他外：我們開發商業上可行的技術的能力；客户在消費產品中實施我們的技術的時間；我們在美國和國際上獲得監管批准的時間和接受的時間；我們尋找和保持開發合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受度；我們行業的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；這些風險和不確定性在我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告(包括本10-Q表格季度報告)的風險因素和管理層討論與分析部分中都有描述。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

我們開發了我們的WattUp®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為電子設備提供基於射頻(“RF”)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於接觸式的無線充電和不同距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸式應用，我們的發射器技術能夠融入無線充電網絡，即使設備在三維空間中移動(“移動充電”)，用户也可以為其設備充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體的行業領先者Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)簽訂了戰略聯盟協議。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家經銷採用我們設計的集成電路(IC)產品，並在全球範圍內向客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳麥、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身手環、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電設備。

我們相信我們的技術在其方法上是創新的，因為我們正在開發通過將電子設備包圍在聚焦的射頻能量袋中來為它們充電的解決方案。我們正在設計為接觸式充電應用提供無線能量的工程解決方案，並且還在開發距離長達約3英尺的非接觸式充電，以及距離長達15英尺的低功耗充電，在某些使用情況下還在開發移動充電。到目前為止，我們已經開發了多種發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器根據外形因素、功率規格和頻率而有所不同，而接收器則設計用於助聽器、健身帶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、傳感器、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳機、耳塞、耳機、藍牙跟蹤標籤等應用。我們與幾家消費電子(CE)和醫療設備公司接洽，這些公司正處於基於WattUp的產品開發的試生產階段。2019年，我們的第一款終端客户產品進入市場，我們預計2020年將宣佈並推出更多合作伙伴產品。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2021年進入市場的產品提供低功率距離充電。

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當公司於2012年成立時，我們認識到需要設計和構建企業級網絡管理和控制軟件(“NMS”)系統，該系統將是支持我們的客户快速、經濟高效地部署我們的無線充電技術不可或缺的一部分。我們的NMS系統足夠強大和靈活，既可以向上擴展以控制整個企業的數千個設備，也可以向下擴展以滿足家庭或物聯網環境的需求。

2017年12月，我們宣佈我們的第一代WattUp中場發射器獲得聯邦通信委員會(“FCC”)認證，該發射器可在長達3英尺的距離內同時為多個設備供電。該發射器經過了長達數月的嚴格測試，以驗證其是否符合消費者安全和監管要求。我們相信，這是第18部分FCC批准的非接觸式無線充電發射器的首次認證，它確立了工程設計先例，可以簡化未來對我們的技術和使用我們技術的客户終端產品的監管審批。2020年4月，我們宣佈了一項新的空中充電發射器技術的FCC認證，我們相信這將為我們的合作伙伴提供適用於低功耗應用的低成本、更小尺寸的發射器技術。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們在2013年提交了第一個用於晶片製造的IC設計，並開發了多代發射器和接收器IC、天線設計和軟件算法。*我們努力通過降低尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，允許我們通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實施，以滿足客户應用要求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於接觸式充電的相同IC也可以用於基於距離的充電解決方案。我們已經開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，專注於低成本、小面積和低功耗(小於5瓦)；另一種是基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於具有20瓦或更高功率能力的研發，並保持高效率。我們還打算根據需要繼續投資於提高產品性能、效率、性價比和小型化，以進入多個市場並擴大遠距離供電生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先地位。

我們向我們技術的潛在許可方提供評估套件，以便他們各自的工程和產品管理部門測試和評估該技術。我們的客户的產品開發、技術集成和產品推出週期跨越多個季度，通常需要一年以上的時間才能完成客户產品的首次評估和最終發貨。一旦我們的客户開始向採用我們技術的最終客户銷售產品，我們預計隨着技術的成熟和市場接受度的提高，商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們通常對我們的技術中的所有知識產權保持專有權利。我們實施了積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2020年7月30日，我們在美國和國外有超過65項待決的專利申請。此外，美國專利商標局和國際專利局已經向我們頒發了224項專利。除了這些專利所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度支出，我們持續監控每項專利申請的成本和收益，並追求我們認為對我們的業務最具保護作用的專利申請，並擴大公司的核心價值。

我們經驗豐富的管理團隊既有私營公司的經驗，也有上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們還在IC開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試領域確定並聘用了關鍵工程資源，這將使我們能夠繼續擴大我們的技術和知識產權，並滿足客户的支持要求。“

使用我們技術的產品市場剛剛起步，未經驗證，因此我們的成功受到許多因素的影響，包括技術可行性、監管批准、客户接受度、競爭和全球市場波動。

新冠肺炎對我們企業的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。這場大流行繼續影響着美國和世界。我們正在監測新冠肺炎(包括

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持續爆發)以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈的影響，全球監管批准，採購趨勢、客户付款和整個行業，以及對我們員工的影響。

新冠肺炎的爆發推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈，並繼續評估他們的未來前景和商業模式，包括與我們的合作伙伴關係。例如，在一個案例中，春季早些時候爆發的疫情推遲了一款採用我們技術的新產品的發佈。大流行可能會導致這一產品或其他產品的進一步延誤。但這些變化在一定程度上是由於大流行導致的商業運作方式的變化，包括中國、美國和其他地方的國家行政命令、當地的就地避難令、政府強制實施的隔離措施以及在家工作的政策。我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策，這些政策可能會一直實施到今年年底。州行政命令、當地就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的研發或其他運營，並推遲我們客户推出採用我們技術的新產品的計劃，其程度在一定程度上將在一定程度上取決於持續限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。*由於這種情況的持續發展和流動性，大流行的規模和持續時間及其影響

關鍵會計政策和估算

收入確認

2018年1月1日，我們通過了會計準則更新號2014-09《與客户的合同收入》(主題606)。

根據主題606，我們使用以下五步法確認收入：

我們目前的收入包括來自Dialog的產品開發項目收入和版税收入。我們還為Dialog提供合同服務。

我們記錄與我們與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。“通常情況下，這些產品開發項目是複雜的，我們不確定我們是否有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於我們的績效義務，需要客户接受。我們根據履行義務的履行時間在某個時間點確認這筆收入。與實現履約義務相關的付款通常與我們的努力或可交付成果的價值相稱，不能退還。我們將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中，在發生這些費用的期間內。

我們記錄來自我們的製造合作伙伴Dialog的特許權使用費收入，這些特許權使用費收入在某個時間點根據Dialog向其客户的發貨量確認。

我們在執行服務時確認Dialog在一段時間內的合同服務收入。與此收入相關的成本在提供服務時確認，並計入服務收入成本。

運營結果

截至2020年和2019年6月30日的三個月

收入。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們的收入分別為114,375美元和47,500美元。

運營費用和運營虧損。運營費用由研發、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及服務收入成本組成。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，運營虧損分別為8,212,640美元和9,946,656美元。

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研發成本下降。研究和開發成本為$4,330,433及$5,515,017，分別用於三個截至的月份六月三十日、2020和2019年。減少了$1,184,584主要是由於n $867,935報酬減少，包括#美元538,759工資成本下降和1美元329,176基於股票的薪酬因部門內員工減少而減少，a由於項目時間安排，折舊減少121,436美元，工程用品、部件和芯片開發成本減少102,950美元。

銷售和營銷成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的銷售和營銷成本分別為1,438,904美元和1,143,910美元。增加294 994美元的主要原因是薪酬增加273 339美元，其中工資費用增加176 949美元，因部門內人員增加而基於股票的薪酬增加96 390美元，諮詢和第三方服務增加70 013美元，但因新冠肺炎的限制導致差旅、餐飲和娛樂費用減少86 317美元，部分抵消了這一增加。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的成本，包括人員薪酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的一般和行政成本分別為2470683美元和3335229美元。減少864,546美元主要是由於上一年度某些股權獎勵達到全額費用攤銷以及前董事會成員的獎勵被沒收，基於股票的薪酬減少495,240美元，法律費用減少345,519美元，新冠肺炎的限制導致差旅、餐飲和娛樂減少66,799美元，但被保險費增加97,552美元部分抵消。

服務成本收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們記錄的服務成本收入分別為86,995美元和0美元。這些成本與我們為Dialog提供的合同服務相關。

在……裏面terest收入. 在……裏面terest 收入 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2020年6月30日was $7,974 as compared to的利息收入$142,660 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2019年6月30日。減少134686美元，主要是因為儲蓄利率降低和平均現金結存減少。

Net Lo黨衞軍. As a result of the above, net loss 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2020年6月30日是8,204,666美元as compared to $9,803,996 霧r the 三 m在……上面ths e釹ed2019年6月30日.

截至2020年和2019年6月30日的6個月

收入。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們分別錄得收入175,850美元和114,000美元。

運營費用和運營虧損。運營費用由研發、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及服務收入成本組成。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營虧損分別為16,866,315美元和21,042,197美元。

研發成本下降。截至2020年和2019年6月30日的6個月，研發成本分別為8,905,736美元和12,315,695美元。減少3 409959美元的主要原因是薪酬減少2 521 821美元，其中包括工資費用減少1 637 070美元，部門內人員減少導致股票薪酬減少884 751美元，項目時間安排導致工程用品、部件和芯片開發費用減少631 844美元，折舊減少211 874美元，諮詢費減少125 324美元，監管測試費用減少84 468美元，這是部分原因

銷售和營銷成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的銷售和營銷成本分別為2886,813美元和2,743,362美元。增加143 451美元的主要原因是薪酬增加156 813美元，其中包括因部門內人員增加而增加的工資費用73 013美元和基於股票的薪酬增加83 800美元，以及諮詢和第三方服務增加262 271美元，但增加的數額因商展費用減少101 265美元、用於客户示威的用品減少91 665美元以及因新冠肺炎的限制而導致差旅、餐飲和娛樂費用減少86 317美元而被部分抵消。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的成本，包括人員薪酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的一般和行政成本分別為5123,077美元和6,097,140美元。減少974 063美元的主要原因是薪酬減少926 955美元，其中基於股票的薪酬減少822 168美元，原因是

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某些股權獎勵在上一年達到全額費用攤銷，並104,786工資成本下降，由於新冠肺炎的限制，法律費用減少了327,138美元，旅行、餐飲和娛樂減少了74,650美元一般辦公費用減少51399美元，但被會計和審計費增加206116美元、保險費增加155653美元和諮詢費增加112570美元部分抵消。

服務成本收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們記錄的服務成本收入分別為126,539美元和0美元。這些成本與我們為Dialog提供的合同服務相關。

在……裏面terest收入. 在……裏面terest 收入 霧r the 六 m在……上面ths e釹ed2020年6月30日was $63,913 as compared to的利息收入$218,733 霧r the 六 m在……上面ths e釹ed2019年6月30日。減少154820美元的主要原因是儲蓄利率降低和平均現金結存減少。

Net Lo黨衞軍. As a result of the above, net loss 霧r the 六 m在……上面ths e釹ed2020年6月30日是16,802,402美元as compared to $20,823,464 霧r the 六 m在……上面ths e釹ed2019年6月30日.

Liquid它y and 帽子它al Reso烏爾CES

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，我們分別錄得收入175,850美元和11.4萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損16,802,402美元和20,823,464美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為13,215,844美元和14,423,911美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性需求，這些收益在2019年3月籌集了23,319,156美元的淨收益，2019年第四季度籌集了4,557,693美元，2020年第一季度籌集了5,506,880美元，2020年第二季度籌集了9,216,611美元，以及在產品開發項目下收到的付款。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入和潛在的融資，將足以為我們到2021年8月的運營提供資金。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。我們不能保證這些資金會以我們認為可以接受的條件提供，或者根本不能接受。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金流為13,215,844美元，其中包括淨虧損16,802,402美元，減去非現金支出總額4,975,428美元(主要是基於股票的薪酬4,346,206美元，經營租賃使用權資產攤銷378,593美元，折舊和攤銷費用217,629美元)，應計費用減少429,460美元，即341,010美元

在截至2019年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為14,423,911美元，包括淨虧損20,823,464美元，減去非現金支出總計6,739,398美元(主要是基於股票的薪酬5,969,325美元和折舊和攤銷費用476,863美元)，應付賬款減少534,124美元，部分被應計費用增加332,767美元所抵消。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金流分別為0美元和172,811美元。截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金主要包括與在我們的辦公空間內建設監管測試室相關的租賃改進。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金流為14,940,695美元，其中包括通過自動取款機向公眾出售我們普通股的淨收益14,723,491美元，以及向ESPP捐款的淨收益217,204美元。在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金流為23,698,482美元，其中包括根據貨架登記私募發行股票和認股權證的淨收益23,319,156美元，行使股票期權的收益400,103美元和向ESPP捐款的收益318,589美元，部分被為交付RSU和PSU支付工資税而預扣的339,366美元的股票所抵消。

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從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們打算繼續我們的研究，承接開發活動，不能保證我們的可用資源將足以實現美國將生成足以維持運營的收入。

此外，由於我們沒有固定的資金來源，因此不能保證在有需要時能夠籌集資金，以繼續運作。

表外交易

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外交易。

指定合同義務的重大變更

我們的指定合同義務列表已在管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析我們最新的Form 10-K年度報告的詳細內容。在截至2020年6月30日的三個月內，在我們的正常業務過程之外，指定的合同義務沒有重大變化。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

在截至2020年6月30日的三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K第II部分第7A項中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的人員和董事會了解與我們有關的重要信息。

根據他們對2020年6月30日的評估，我們的主要高管和主要財務會計官得出結論，這些披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)於2020年6月30日生效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及我們在提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

截至2020年6月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。

項目1A.各種風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。“

我們面臨着許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。這次討論突出了一些風險，這些風險可能會對我們未來的經營業績產生實質性的負面影響。我們認為，這些都是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們不能確定我們是否能成功應對這些風險，如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您在我們公司的投資可能會失去價值。我們目前沒有認識到的其他風險和不確定性，或者與我們行業中其他公司面臨的風險類似的風險和不確定因素，也可能會影響我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的內容大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們創造的收入有限，截至2020年6月30日，我們的累計赤字約為2.8億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行我們的業務計劃、完成我們技術的開發和批准、將技術納入客户希望購買的產品，以及在必要時獲得額外融資的能力。我們不能保證我們的技術會被廣泛採用，我們不能保證我們會獲得足夠的收入來支持我們的運營，也不能保證我們會盈利。此外，我們不能保證在有需要時能夠籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生可觀的收入來支付我們的業務成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對您對我們證券的投資價值產生負面影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的長期業務計劃，而且不能保證它將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。我們很可能需要通過新的融資來籌集額外的資本，即使我們開始產生有意義的商業收入。例如，業務合作伙伴的新產品開發可能需要大量費用，然後才能為此類產品帶來可觀的收入。這樣的融資可能包括股權融資，這可能會稀釋股東的權益，或者債務融資，這可能會限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含優先於現有股東的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性(包括新冠肺炎或其他傳染病造成的實際或預期的破壞)、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的資本可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果我們因全球金融市場動盪、普遍的經濟不明朗因素或其他因素而無法籌集額外資金，我們可能會因此而削減技術開發或減少業務，或出售或處置資產。任何不能以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務倒閉和清算，而對投資者的回報很少或沒有回報。

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我們可能無法開發出我們希望在我們的技術中包含的所有功能。

我們已經開發了利用我們技術的商業產品和工作原型。我們希望在我們的技術中包含的其他功能和性能規格尚未開發出來。例如，某些客户應用可能需要各種頻率、充電功率級別和距離下的成本、佔用空間、效率和功能的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發努力將產生更多的功能和能力。然而，不能保證我們將成功實現我們的所有目標功能，我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

我們可能無法證明我們技術的全部能力在商業上的可行性。

我們已經開發出在不同功率水平和充電距離下使用我們技術的商用產品和工作原型，但還需要進一步的研究和開發，以實現我們的技術在功率水平和充電距離不斷提高的應用中的潛力，這些應用可以成功地集成到商業產品中。新技術的研發本質上是不可預測的。*我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法識別使用我們的技術的產品，這些產品將是客户的需求，無法將我們的技術設計到這些產品中，設計新產品以實現可製造性，監管障礙，以及最終產品達到可接受的價格點。雖然我們打算以商業上合理的努力進行開發工作，但不能保證我們的可用資源將足以使我們能夠將我們的技術開發到創造未來收入以維持我們的運營所需的程度。

我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們在消費者應用中使用。這類因素導致我們的技術開發出現任何延誤，都會加劇我們面臨的風險，即沒有足夠的資金來資助完成這些產品開發所需的研究和開發。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外的費用，這將增加我們的運營虧損。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品方面遇到重大延誤，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，您在我們公司的投資可能會失去價值。如果我們不能基於我們的技術開發實用而經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您在我們股票上的投資可能會失去價值。

新冠肺炎等衞生防疫疫情的爆發，已經並可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們、我們的客户和供應商運營的國家，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行的新冠肺炎疫情，導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、生產限制、宣佈緊急狀態、關閉企業和限制員工在中國、美國和許多其他國家的流動。我們的大多數潛在客户對中國的製造和供應鏈基礎設施有很大的依賴。我們認為，新冠肺炎的爆發推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈。在美國，新冠肺炎實施了旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的行政命令和全國其他幾個州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實際地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。作為這些發展的結果，我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策，這些政策可能會一直實施到今年年底。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響。, 中斷我們的研發或其他業務，並推遲我們客户採用我們技術的新產品的計劃發佈，其程度將部分取決於持續限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。由於這種情況的持續發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響仍然不確定。

此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致全球經濟低迷，可能會影響人們對我們產品的興趣或潛在客户的需求。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

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保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。