根據2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Avaya Holdings Corp.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

大美國大道4655號

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

(908) 953-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

謝法利·沙阿

執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問

大美國大道4655號

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

(908) 953-6000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據“一般指示I.D.”或其生效後修訂的註冊聲明，並在根據“證券法”第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

招股説明書

22,123,022股普通股

本招股説明書涉及出售股東(定義見本招股説明書)要約及出售最多22,123,022股Avaya Holdings Corp.的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，所有這些普通股均可在出售股東在“出售股東”一項更全面的非公開交易中收購的125,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)轉換後發行。出售股票的股東可以不時以多種不同的方式和不同的價格提供我們普通股的股票。我們將不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的證券的一般描述。在適用法律或法規要求的範圍內，每次發售證券時，出售股東都必須提供本招股説明書，如果需要，還需提供招股説明書補充資料。如果需要招股説明書副刊，該招股説明書副刊將包含有關發售的更具體信息以及我們的出售股東提供的證券的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券。在需要的範圍內，任何發行的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。任何這樣的招股説明書副刊還將描述出售股東將以何種具體方式提供根據本章程登記的普通股。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“Avya”。我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格是2020年8月7日，即每股13.66美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本文所述的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月10日。

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在作出您的投資決定時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對本文所述的證券進行要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在各自文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售最多22,123,022股我們的普通股，我們可能會在轉換我們在“出售股東”中更全面描述的私人交易中向出售股東發行的125,000股A系列優先股時，不時向出售股東發行這些普通股。

本招股説明書一般介紹Avaya控股公司，並向您提供出售股東可能提供的證券的一般描述。在適用法律要求的範圍內，每次出售股東根據本招股説明書出售普通股時，出售股東將向您提供本招股説明書，並在需要的範圍內提供包含有關發售具體條款的更多信息的招股説明書附錄。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程副刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)(如有)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的資料。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄(如果有)和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文件”標題下所描述的以引用方式併入本文和其中的信息。出售股東將在適當的範圍內隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書所包含的信息以外的任何信息或與之不同的任何信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括通過引用合併在此的文件，包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述表達了管理層的期望、戰略目標、業務前景、預期的經濟表現和財務狀況以及其他類似事項，涉及重大已知和未知風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中討論或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。所有這些前瞻性陳述都是該公司根據“1995年私人證券訴訟改革法”作出的警示性聲明。“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“相信”、“計劃”、“目標”、“預測”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。可能影響前瞻性陳述的風險包括但不一定限於與以下內容相關的風險：

·執行我們的戰略運營計劃，包括我們與出售股東Ring Central，Inc.的戰略合作伙伴關係，以及整合收購的業務;

·完成收購和/或戰略聯盟，包括增加我們在雲通信行業;的份額所需的收購和/或戰略聯盟

·行業整合以及來自統一通信和聯繫中心解決方案和服務(包括基於雲的解決方案)提供商的競爭；

·我們的解決方案和服務的市場機會可能不會以我們預期的方式發展；

·我們的解決方案和服務可能跟不上日新月異的技術、不斷髮展的行業標準和客户偏好；

·中斷我們的第三方合同製造商、零部件供應商和合作夥伴(其中一些是獨家來源和有限來源的供應商)以及倉儲和分銷物流提供商；

·美國貿易政策的變化，包括徵收關税；

·更改適用的貿易條約的狀態;

·災難性災難或事件造成我們的業務中斷，例如新型冠狀病毒全球大流行；

·遵守美國和外國政府法律法規，包括環境、健康、安全和數據隱私法律法規以及經濟制裁;

·我們的收入和經營業績歷來起伏不定，可能不是我們未來業績的可靠指標；

·外幣匯率和利率的波動，以及公司税率的變化；

·違反“反海外腐敗法”；

·我們的信息系統、產品或服務或我們的第三方提供商的信息系統存在安全漏洞；

·保護我們的知識產權專有權；

·訴訟和侵權索賠；

·特定國家或地區的運營、物流、經濟和/或政治挑戰，這可能會對我們或我們渠道合作伙伴和分銷商的收入、成本、支出和財務狀況產生負面影響；

·遵守某些電信或其他規則和條例，這可能會使我們面臨執法行動、罰款、吊銷執照，並可能限制我們運營或提供某些服務的能力；

·商譽減值；

·我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，以及我們根據薩班斯-奧克斯利法案;第404條維持對財務報告的有效內部控制的能力

·公司吸引和留住合格人員；

·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；

·我們的融資協議中包含的限制；

·評級下調；

·我們普通股的價格可能波動很大；以及

·RingCentral對章程修正案和發行優先股行使同意權的可能性，或行使指定董事會成員的權利的可能性。

目錄

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息，僅説明截至本招股説明書封面上的日期。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事情，也無法預測它們對我們的影響。我們在本招股説明書中的警示性前瞻性陳述中包含了重要因素，特別是在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。我們認為，隨着時間的推移，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就有所不同。我們沒有義務也不打算在本招股説明書發佈之日之後更新或修改本招股説明書中的前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求這樣做。您應該考慮我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的所有風險和不確定因素，這些風險和不確定性在本招股説明書題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文件”的章節中描述，所有這些內容都可以在SEC的網站www.sec.gov上找到。

目錄

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的投資於我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中的參考信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Avaya”、“我們”、“我們”或“我們”均指Avaya控股公司及其子公司。“出售股東”指的是RingCentral，Inc.

概述

Avaya是為各種規模的企業提供數字通信產品、解決方案和服務的全球領先企業。我們通過為客户和員工創造智能通信體驗，使全球各地的組織獲得成功。Avaya構建開放、融合和創新的解決方案，以增強和簡化雲、內部部署或兩者兼而有之的通信和協作。我們經驗豐富的全球專業團隊提供屢獲殊榮的服務，從最初的規劃和設計，到無縫實施和集成，再到持續的受控運營、優化、培訓和支持。

 

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉95054號Great America Parkway 4655號，我們的電話號碼是(9089536000)。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.avaya.com。本公司網站所載或可能從本公司網站取得的資料，不是本招股章程的一部分，亦不應被視為本招股章程的一部分。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們關於Form 10-K的年度報告、關於Form 10-Q的季度報告、關於Form 8-K的當前報告，以及根據“交易法”第15(D)節以電子方式提交或提交的這些報告的修正案。

目錄

供品

我們正在登記根據投資者權利協議(定義見下文)發行的22,123,022股普通股的轉售。

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及在評估對我們證券的投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的那些風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”的章節。還請閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

收益的使用

本招股説明書涉及不時為本招股説明書中提及的出售股東的賬户提供和出售最多22,123,022股普通股。我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。我們將支付普通股登記的所有費用，但出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。

目錄

售股股東

本招股説明書涉及RingCentral公司可能進行的轉售，我們在本招股説明書中將其稱為“出售股東”或“RingCentral”，最多可轉售22,123,022股我們的普通股，如下表所示。

RingCentral發行

        

2019年10月3日，公司與RingCentral達成戰略合作伙伴關係。關於戰略合作伙伴關係，本公司與RingCentral簽訂了投資協議(“投資協議”)。

“投資協議”規定，該公司根據“證券法”以私募方式向RingCentral出售12.5萬股A系列優先股，總購買價為1.25億美元。根據投資協議向RingCentral發行的A系列優先股可轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股16.00美元。2019年10月31日，與交易結束相關，本公司與出售股東訂立投資者權利協議，要求本公司提交A系列優先股轉換後可發行普通股轉售的登記説明書。

下表列出了根據本招股説明書，出售股東可能不時提供的我們普通股的最大股票數量的信息，其中包括與增加A系列優先股實物股息相關的可發行股票，並假設所有此類股息都將以實物形式支付，而不是以現金支付。本登記書中確定的出售股東目前除登記在冊的股份外，目前可以隨時持有或收購普通股。此外，以下確定的出售股東可以根據證券法第144條規定的安全港出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，或在豁免或不受證券法登記要求的私募交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置他們的部分或全部普通股。因此，我們不能估計出售股東在本次發售終止後將持有的普通股數量。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，我們會相應補充本招股説明書。

賣出股東不是根據交易法第15條註冊的經紀交易商，也不是根據交易法第15條註冊的經紀交易商的附屬公司。

我們根據出售股東在2020年6月30日或之前提供給我們的信息準備了表格和相關説明。我們並沒有尋求核實這些信息。有關出售股東的其他信息可能會隨着時間的推移而更改。

目錄

配送計劃

我們正在對出售股東持有的普通股進行登記，以允許出售股東在本招股説明書日期之後不時轉售這些證券。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。出售股東可以獨立於我們決定他們每一次出售的時間、方式和規模。這些銷售可能在一個或多個交易中實現，包括：

若出售股東透過向或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行該等交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可向該等出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作為本金出售普通股的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或者其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其所持頭寸的套期過程中賣空普通股。賣空股東也可以賣空本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉，並歸還與賣空有關的借入股票，但賣空是在本招股説明書所包含的登記聲明宣佈生效後進行的。出售股東也可以就普通股擔保的真實保證金賬户將普通股借給或質押給經紀自營商，如果出售普通股的股東未能履行其擔保債務，經紀自營商可以反過來出售普通股。

出售股東可以質押或授予其實益擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書隨時出讓或出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。如有必要，我們將對本招股説明書進行修改或補充，將質權人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書項下的出售股東列入出售股東名單。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股可能不會出售，除非這些證券已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

目錄

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與這種分配的人將受“交易法”及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於“交易法”的M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性以及任何個人或單位從事普通股做市活動的能力。

我們將支付普通股登記的所有費用，但出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據投資者權利協議向出售股東賠償責任，包括證券法下的責任，否則出售股東將有權根據該協議的條款獲得出資。根據投資者權利協議，出售股東向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的民事責任(包括證券法項下的責任)，我們可能會得到賠償，或者，我們可能有權根據該協議的條款獲得出資。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，出售股東持有的普通股將可由該證券的購買者(我們的關聯公司除外)自由交易。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中説明。

根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何普通股可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

目錄

法律事項

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Milbank LLP(紐約，紐約)將傳遞與所發行證券相關的某些法律事項。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。

專家

Avaya Holdings Corp.及其附屬公司(前身)於2017年10月1日至2017年12月15日期間及截至2017年9月30日止年度的財務報表，參考截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程，並依據該報告(該報告載有有關本公司於2017年1月19日向紐約南區美國破產法院提出的根據破產法第11章的規定提出重組申請的解釋段落)納入本招股章程。如財務報表附註1所述，獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)就該事務所作為審計和會計專家的權威發表了聲明。

Avaya控股公司及其子公司(繼任者)截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的年度和2017年12月16日至2018年9月30日的財務報表，以及截至2019年9月30日管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)

參考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度報告而編制的招股説明書，乃依據該報告併入(該報告載有有關本公司於2017年1月19日向紐約南區美國破產法院提出根據破產法第11章的規定提出重組申請的解釋段落)。如財務報表附註1所述，獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)就該事務所作為審計和會計專家的權威發表了聲明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上獲得這些報告、委託書和其他文件的副本，其地址是

Http://www.sec.gov以及該公司的網站(網址為https://www.avaya.com.)

目錄

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們在我們向其提交的某些文件中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書參考併入了以下列出的公司文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

此外，吾等在本招股説明書日期之後，並在我們出售招股説明書所涉及的所有普通股或以其他方式終止發售之前，將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入本招股説明書。

如果任何當前的Form 8-K報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給SEC的，而不是向SEC備案的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

在向美國證券交易委員會備案後，您可以在合理可行的情況下儘快在Avaya的網站上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以向Avaya控股公司投資者關係部提交書面請求，郵編：4655Great America Parkway Santa Clara，California 95054，或發送至Investors@avaya.com，或通過致電公司投資者關係部提出口頭請求，電話為(9089537504)。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書僅説明其日期，除非信息特別指明另一個日期適用。

目錄

普通股

招股説明書

2020年8月10日

目錄

第二部分

招股章程不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了與特此登記的證券的發行和分銷有關的預計手續費和費用(承銷折扣和佣金除外)。除證券交易委員會註冊費外，以下列出的所有金額均為估計數。除非另有説明，所有此類費用均由註冊人承擔。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102(B)(7)條允許法團在其註冊證書中規定，法團董事不會因違反作為董事的受信責任而向法團或其股東承擔金錢賠償責任，除非董事違反忠實義務、沒有善意行事、從事故意不當行為或明知而違反法律、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。註冊人修改和重述的公司證書規定了這一責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條規定，特拉華州法團如曾是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份應該法團的要求服務於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外))，則可因該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而對該人作出彌償，該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是非法的。凡任何高級人員或董事憑藉上述任何訴訟的案情或其他理由在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務，以任何該等身份對他提出並招致的任何責任，或因其身份而引起的任何責任，不論該公司是否有權根據第145條向他作出賠償。註冊人經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，註冊人必須在獲政府總部授權的最大程度上彌償其董事及高級人員，並須在獲彌償保障的人交付承諾(如最終裁定該人無權根據本條或其他方式獲得彌償的情況下)，在任何該等法律程序最終處置前支付就該等法律程序進行抗辯而招致的開支，以償還所有如此墊付的款項。

II-1

目錄

註冊人已經與每一位現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。

上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、註冊人修訂和重述的公司證書的規定、註冊人的修訂和重述的法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

註冊人維持標準的保險政策，為其董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，(2)為註冊人提供其可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

II-2

目錄

項目16.展品

項目17.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管如此

II-3

目錄

如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果證券的總美元價值

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%，則與預計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離均可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；並且，如果實際註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的變化不超過20%，則與預計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離均可在招股説明書中以招股説明書的形式反映出來。

(Iii)在登記説明書內包括以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據“交易所法”第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內的日期起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為倚賴第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份售出證券合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內，兩者以較早者為準。按照規則第430B條的規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內的證券的註冊説明書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為其首次真誠要約；但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而屬該登記聲明一部分的文件內作出的任何陳述，對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件內作出的任何陳述。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券。

(I)與依據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

II-4

目錄

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何法律責任而言，每次根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。(C)根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交註冊人年報(如適用的話，亦包括根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(7)在根據證券法產生的責任的賠償可根據前述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔的範圍內，註冊人已被告知，證監會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則每個註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

(8)為釐定證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(9)為了確定“證券法”下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

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目錄

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於10月10日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權的下列簽名者代表註冊人簽署表格S-3的本註冊聲明2020年8月的一天。

授權書

以下簽名的每個人構成並任命Shefai Shah和Sara R.Bucholtz以及他們各自為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以其任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此相關的每項必要的行為和事情，特此批准和確認所有該等事實代理人和代理人，或他們或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。(B)授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出或作出與此相關的每一項或每一項必需的作為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

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II-7