依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼：333-243706

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步 招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2020年8月10日

初步招股説明書副刊

(至2020年8月10日的招股説明書)

$250,000,000

Shutterstock，Inc.

普通股

Shutterstock， Inc.將提供5000萬美元的普通股，出售股東將提供2億美元的我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SSTK。2020年8月7日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格 為每股57.79美元。

價格至 公眾

包銷 折扣和 佣金(1)

繼續進行到 舒特斯托克

繼續進行到 賣 股東

每股

$

$

$

$

總計

$

$

$

$

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

出售 股東已授予承銷商在本 招股説明書補充日期後30天內按公開價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,750萬美元額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書第S-20頁開始的風險因素 。您還應考慮通過引用併入隨附的招股説明書的文件中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商提供承銷項下規定的我們普通股的股票。承銷商預計在2020年 左右將普通股股票交付給購買者。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根斯坦利

領導 名經理

李約瑟公司		硬質合金

聯席經理

TRUIST證券		JMP證券

本招股説明書增刊日期為 ，2020。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股章程副刊			S-II
有關前瞻性陳述的注意事項			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-20
收益的使用			S-49
股利政策			S-50
資本化			S-51
主要股東和出售股東			S-52
股本説明			S-55
美國聯邦所得税的考慮因素			S-58
包銷			S-62
法律事項			S-69
專家			S-69
在那裏您可以找到更多信息			S-69
通過引用合併的信息			S-70
招股説明書
		頁
關於本招股説明書			1
關於我們			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售股東			10
配送計劃			11
法律事項			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
通過引用合併的信息			16

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的 不同的信息。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股股票的要約。本招股説明書附錄中包含的信息或 通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息僅在該等信息提出之日起才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何銷售。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或 擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此產品相關的任何 限制，以及此招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分發。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行 普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果隨附的招股説明書中包含的信息與本 招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書或本招股説明書附錄中的文檔 中的陳述與本 説明書附錄中的信息存在衝突，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

在美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規允許下， 隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明包括本招股説明書附錄中未包含的其他信息。您可以在SEC的網站或以下標題下描述的SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告，您可以在那裏找到更多信息。

在決定是否投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 以及隨附的招股説明書和通過引用合併的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書 附錄包含有關本次發行中提供的證券的信息，可能會在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有指示，否則所指的Shutterstock、？The ？Company、？Our Company、？we、？Our、？our和？us？是指Shutterstock，Inc.。和它的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中包含或引用的有關我們經營的行業和市場的信息(包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模)均基於各種來源的信息，基於我們基於 這些來源和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解而做出的假設。此類來源的數據涉及許多假設和限制，幷包含基於對我們所在行業的 未來表現的各種假設的預測和估計，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書 中包含或引用的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，我們不能向您保證任何預期結果都會實現。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、 假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括風險因素 因素和本招股説明書附錄中的其他部分以及隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與上文和我們提出的獨立各方的估計中所表達的結果大不相同 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務 標誌和商號、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔均為 其各自所有者的財產。？Shutterstock、？Asset Assure、？Bigstock、？Offset、？PremiumBeat、？Rex Feature、和？Shutterstock Editor？及其徽標是商標， 是Shutterstock，Inc.的財產。或者是我們的一個子公司。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書、通過引用併入的文件以及我們的其他公開聲明中的某些陳述包括符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關指導、行業前景或未來運營結果或財務狀況的陳述， 均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關未來業務、 未來經營業績或財務狀況、未來股息、新的或計劃中的功能、產品或服務、管理戰略和新冠肺炎疫情的表述。您可以通過以下詞語來識別許多前瞻性的 聲明，如：可能、將、將、應該、可能、預計、目標、預期、相信、估計、意向、計劃和其他類似的表達，例如：可能、期望、預期、估計、意圖、計劃和其他類似的表達方式，例如：可能、將、應該、可能、可能、預期、相信、估計、打算、計劃和其他類似的表達方式，以識別許多前瞻性的 陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。以下重要因素，連同風險因素項下確定的因素和本文引用的風險因素，可能會影響 未來的結果，並導致這些結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

•

與負債、財務狀況、未來資本支出、收入、費用、淨收入或虧損、協同效應和未來前景的任何變化或影響有關的風險；

•

我們無法繼續吸引和留住創造性內容在線市場的客户和貢獻者 ；

•

競爭因素；

•

我們無法進行技術創新或開發、營銷和提供新產品和服務；

•

與訴訟或侵權索賠、賠償索賠以及無法防止我們的內容被濫用有關的費用 ；

•

我們沒有能力提高市場對Shutterstock以及我們的產品和服務的認識；

•

我們無法有效地管理我們的增長；

•

我們無法以歷史增長率或根本不能實現增長；

•

影響我們網站訪問的技術中斷；

•

第三方關於Shutterstock侵犯知識產權的主張；

•

我們無法有效管理與國際經營相關的風險；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們無法解決與向大公司客户銷售相關的風險；

•

政府對互聯網的監管；

•

加強有關個人資料處理的規管；

•

各國政府採取行動限制獲取我們的產品和服務；

•

我們無法有效地將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術；

•

我們沒有能力保護客户的機密信息；

•

與我們的全球業務相關的税負增加，包括我們面臨的預扣税、銷售額 和交易税負債；

•

2017年減税和就業法案的影響(TCJA)；

•

包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生危機，

S-III

•

世界範圍內的一般經濟和政治狀況，包括新冠肺炎造成的破壞和動盪，以及由此導致的經濟收縮；以及

•

我們無法成功整合收購和相關技術並實現運營效率 。

有關這些和其他風險因素的其他信息包含在本招股説明書附錄的風險因素部分和通過引用併入的文件中。

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關自由撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入的適用文件(或適用文件中指定的 較早日期)的日期(如果適用)，這些前瞻性陳述均基於截至該日期的假設和預期，涉及風險、不確定性和假設，其中許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力， 包括上述因素。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性 聲明的任何修訂，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。有關更多 信息，請參閲標題為您可以找到更多信息的小節。任何時段顯示的結果可能不能反映任何後續時段的結果。

您應仔細閲讀和考慮本節中包含或提及的與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續 書面或口頭前瞻性聲明相關的警示性聲明，可歸因於我們的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確限定於上述警告性 聲明的全部內容。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下討論的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中包含的財務和其他信息，以及附帶的招股説明書和通過引用合併的文件。 在決定是否投資我們的普通股之前。如果本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中描述的任何風險，或本招股説明書副刊或隨附的招股説明書通過引用併入的任何文件中描述的風險實際發生，本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資 。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情對我們的運營以及我們的客户、合作伙伴和 供應商的運營的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

2019年12月，首次報告了一種新的冠狀病毒病(新冠肺炎)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎 列為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和 政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或全面封鎖命令以及業務限制和關閉，新冠肺炎對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。 新冠肺炎的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響程度是不確定和難以預測的。疫情的持續蔓延可能會導致以下一種或多種情況 ，這些情況可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響：我們的客户和潛在客户的業務支出減少，對我們產品的需求減少, 我們客户的續約率降低； 客户損失/流失增加；獲取新客户的挑戰或成本增加；我們的投稿人上傳的內容數量減少和/或由於我們的投稿人賺取的版税減少，我們網站上的投稿人數量減少 ；我們的自定義投稿人和編輯攝影師由於旅行和麪對面活動限制而無法完成任務；競爭加劇； 應收賬款收款風險增加；由於遠程工作安排導致生產力下降；生產力下降 減損費用；貨幣匯率劇烈波動；無法從保險公司收回成本；我們和我們的第三方供應商的業務連續性問題；交易對手無法履行與我們的協議 ；增加遠程工作帶來的隱私和網絡安全泄露風險增加；以及高負載對互聯網基礎設施造成的挑戰。如果我們不能有效應對和管理此類事件的潛在影響，我們的 業務可能會受到損害。

由於我們通常在下載內容時確認來自客户的收入，因此新冠肺炎導致的銷售活動近期和近期變化對我們報告的 收入的影響可能要到未來一段時間才會完全顯現。我們幫助減輕疫情對我們 業務的負面影響的努力可能不會奏效，我們可能會受到長期經濟低迷的影響。此外，雖然世界各地的許多政府當局已經並將繼續制定立法來應對 新冠肺炎的影響，包括旨在減輕病毒預期的一些更嚴重經濟影響的措施，但我們可能無法從此類立法中受益，或者此類立法在 應對新冠肺炎對我們和我們客户的業務和運營的影響方面可能被證明無效。即使在新冠肺炎疫情平息之後，由於冠狀病毒對全球經濟的影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退，我們的業務可能會繼續受到 的影響。此外，由於新冠肺炎的情況是史無前例的， 不斷髮展，新冠肺炎也可能會以我們目前不知道的方式或以我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績 。

S-20

此外，關於新冠肺炎疫情對經濟的影響以及對我們收入增長的影響的總體不確定性，可能會影響我們的運營現金流和流動性。就新冠肺炎疫情對我們 業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。我們現金流、流動性以及股票市場和股票價格波動的重大變化可能會影響我們的資本配置戰略，包括我們最近推出的季度股息計劃和我們股票回購計劃下的未完成授權。

我們業務的成功取決於我們是否有能力繼續吸引和留住我們創意平臺的客户和貢獻者。如果 客户減少或停止使用我們的支出，或者內容貢獻者減少或終止他們在我們平臺上的參與，我們的業務將受到損害。

客户和貢獻者繼續使用我們的創意平臺對我們的成功至關重要。我們未來的業績在很大程度上取決於 我們吸引和留住現有付費客户和貢獻者的能力。我們不知道未來是否能達到和我們之前的結果一樣的用户增長率。我們的大部分收入來自過去從我們購買過的 客户，但客户有幾個選擇來查找內容。如果我們失去現有客户，或者新客户不如現有客户活躍，我們的財務業績和增長可能會受到影響。

我們吸引新客户和貢獻者的能力，以及激勵客户繼續購買我們的產品和 貢獻者向我們的平臺添加新內容的能力取決於幾個因素，包括：

•

可供許可的內容範圍；

•

我們營銷努力的有效性；

•

我們平臺的特點和功能；

•

我們產品的價格具有競爭力；

•

我們現有的產品和服務以及擴展我們產品的能力；

•

我們的客户和貢獻者擁有使用我們平臺的經驗；以及

•

我們搜索算法的質量和準確性。

此外，我們的增長戰略依賴於網絡效應：我們在一定程度上依賴不斷增長的付費用户受眾來吸引 投稿人提供更多內容，從而增加我們的內容選擇，進而吸引更多付費客户。例如，我們的全球戰略依賴於實現更輕鬆的全球訪問，以吸引本地內容的新貢獻，進而 吸引更多對本地內容有偏好的付費客户。與客户和貢獻者可用的其他選項相比，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致對我們平臺的參與度下降，並 對我們平臺的網絡效果產生不利影響，這可能會導致收入損失。

如果我們無法擴大我們的客户和 貢獻者基礎，或留住現有的貢獻者和付費客户，或者無法以經濟高效的方式吸引付費客户，我們的財務業績、經營業績和業務可能會受到不利影響。

我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會 受到影響。

我們經營的行業競爭激烈，發展迅速，進入門檻很低。我們與各種各樣的公司 競爭，從重要的媒體公司到個別內容

S-21

創建者。我們目前和潛在的國內和國際競爭對手包括不同 行業的大型老牌公司和新興初創公司，包括在線市場和傳統庫存內容供應商，提供當前和檔案創意和編輯圖像、攝影、鏡頭和音樂；特定地理區域的專業視覺內容公司；商業許可音樂的提供商；專門從事圖像搜索、識別、發現和消費的網站；託管和存儲圖像、藝術和其他相關產品的網站；免費圖像、攝影、音樂、鏡頭和相關工具的提供商

我們認為，內容行業的主要競爭因素包括：內容的質量、相關性和廣度； 獲取新內容的能力；內容許可選項以及保護用户免受法律風險的程度；當前和新興技術的有效使用；內容的可訪問性、分發能力以及搜索和執行的速度和簡便性；品牌認知度和聲譽；客户服務；其他平臺功能的可用性，如工作場所工具和參與其他平臺功能的能力；以及公司界面和 實現的全球性如果我們的競爭對手利用他們的經驗和資源提供對這些類別的客户更具吸引力的產品，或者如果我們的競爭對手 創新和提供產品的速度比我們快，我們可能無法有效競爭，我們的業務將受到損害。

我們的許多 競爭對手擁有或可能獲得比我們更多的財務、營銷或其他資源或更高的品牌知名度。其中一些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或不斷擴展的技術做出反應，並將更多 資源投入到產品開發、營銷或內容獲取上。此外，最近出現了行業整合的趨勢，競爭對手已經收購、投資於其他競爭對手或與其他競爭對手合作，或者利用 自己的內容相關能力進入我們的市場。我們預計，隨着公司試圖保持或加強其在不斷髮展的行業中的市場地位，這種行業整合的趨勢將繼續下去。我們相信，行業 整合可能會產生更強大的競爭對手，從而更有能力爭奪客户。隨着我們與規模更大的競爭對手競爭，這可能會導致運營結果更加多變，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們認為在 客户和投稿人之間創建有意義的網絡效果存在障礙，但創建允許內容許可或提供工作流工具的平臺的門檻很低。如果競爭對手提供更高的版税或更有利的版税收入潛力、更容易的提交 工作流或不那麼嚴格的審查流程或激勵投稿人獨家分發其內容，則投稿人可以選擇停止向我們分發新內容或從我們的集合中刪除其現有內容。 此外，隨着技術進步或其他市場動態使創建、採購、歸檔、索引、審閲、搜索或交付內容變得更容易或更實惠，我們現有的和潛在的競爭對手也可能尋求開發新的 產品、技術或由於上述任何原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手 成功競爭。

此外，對我們產品和服務的需求對價格很敏感。許多外部因素，包括我們的技術和 人員成本以及我們的競爭對手的定價和營銷策略，可能會對我們的定價策略產生重大影響，我們可能無法滿足客户的定價期望。競爭加劇和定價壓力可能導致 銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品和服務無法保持和增長其當前的市場份額，任何這些都可能損害我們的業務。

我們為獲取新客户並留住現有客户所做的營銷努力可能不具效率或成本效益，可能會受到我們無法控制的外部因素的影響 。

保持和提升對我們平臺和服務的認知對於我們吸引和 留住客户的能力非常重要。我們在市場營銷活動上花費了大量資金，以獲得新客户並留住客户。

S-22

與現有客户接洽。例如，在2019年、2018年和2017年，我們的營銷費用分別約為1.023億美元、9150萬美元和7660萬美元，我們 預計我們的營銷費用將繼續佔我們運營費用的很大一部分。我們的業務依賴於高度的網站流量，這取決於許多因素，包括吸引人的網站 內容的可用性、用户忠誠度和來自搜索引擎門户的新用户生成。我們目前的主要營銷努力是搜索引擎營銷(SEM？)、搜索引擎優化(SEO？)、附屬營銷和展示 廣告，以及社交媒體和電子郵件。我們實施的營銷努力可能會因為各種原因而不成功，包括我們無法執行和實施我們的計劃。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功 。

我們通過Google等搜索引擎獲得了大量訪問量， 吸引客户訪問我們網站的一個關鍵因素是我們的網站在響應搜索查詢時顯示得有多突出。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯，例如 購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會更改其搜索算法或結果，從而導致我們的站點在搜索 查詢結果中排名靠後。大型搜索引擎可能會更改其算法，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索 引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。此外，如果我們不能成功管理搜索引擎優化，可能會導致我們網站的流量大幅減少，如果我們將 免費流量替換為付費流量，還會增加成本。

如果我們的營銷活動在吸引新客户或 留住現有客户方面不如預期成功，我們可能無法收回營銷支出，我們可能無法獲得新客户，或者我們獲取新客户的成本可能會增加，我們的現有客户可能會減少他們向 我們購買的頻率或規模，任何這些都可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們 不能繼續創新技術或開發、營銷和提供新的產品和服務，或者不能增強現有技術和產品及服務以滿足客户需求，我們增加收入的能力可能會受到影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們對現有創意平臺進行創新和增值的能力，以及為我們的客户 和貢獻者提供可擴展的高性能技術基礎設施的能力，該技術基礎設施可以高效可靠地應對全球客户和貢獻者使用量的增加，以及新功能的部署。例如，與靜止圖像相比，素材代表了更多的數據 ，如果我們與素材許可和素材庫相關的業務比例繼續增長，我們將需要擴展和增強我們的技術能力，以類似於我們對圖像的管理的方式來攝取、存儲 並搜索素材和音樂曲目。如果不改進我們的技術和基礎設施，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、網站或應用程序性能緩慢或服務級別不可靠的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力造成負面影響。我們目前正在進行並計劃繼續進行重大投資，以維護和 增強支持我們的客户和貢獻者的面向網絡屬性和軟件平臺的技術和基礎設施，並發展我們的信息流程和計算機系統，以更高效地運行我們的業務並保持競爭力。 例如，在2019年、2018年和2017年，我們的產品和開發成本(不包括與內部使用軟件開發項目相關的資本化成本)分別約為5720萬美元、5890萬美元和5250萬美元，而且可能會繼續下去我們可能在未來幾年內無法從這些投資中獲得預期的收益、顯著增長或增加的市場份額 , 如果真的有的話。如果我們不能成功地或以符合成本效益的方式管理我們的投資，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上還取決於我們識別和開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力。 開發新產品和服務並增強

S-23

現有產品和服務以及將產品或增強功能及時推向市場是複雜、昂貴和不確定的，我們可能會因為產品規劃和時間安排、技術障礙或缺乏資源等挑戰而無法成功執行我們的願景或戰略 。我們產品的成功取決於幾個因素，包括我們的能力：

•

預測客户和貢獻者不斷變化的需求或新興技術趨勢；

•

及時開發、完善和引進創新的新產品和改進產品；

•

將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；

•

有效地營銷我們的產品並獲得市場認可；

•

我們的產品價格具有競爭力；以及

•

為我們的客户和貢獻者提供及時、有效和準確的支持。

我們可能無法成功識別新產品商機或增強功能，無法及時 開發新產品並將其推向市場，也無法讓市場接受我們的產品。不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或競爭力下降。如果我們在創新 技術或識別新產品或增強現有產品方面不成功，我們在市場上競爭、吸引和留住客户和貢獻者以及增加收入的能力可能會受到影響。

我們面臨由我們收藏的內容產生的風險，例如與侵權索賠相關的不可預見的成本、 賠償索賠產生的潛在責任、知識產權內容法規和法律的變更，以及無法防止或監控濫用。

我們的內容是從攝影師、插畫家、錄像師和作曲家等版權所有者那裏獲得許可的，他們向我們的 集合貢獻內容，並且，根據我們與投稿人的許可，我們通常會向客户提供永久的免版税許可，讓客户將內容用於其編輯或商業需要。儘管我們已採取措施審查我們接受到我們收藏中的內容 ，但我們不能保證每個投稿人都擁有他或她聲稱的權利或發佈，或者這些權利和發佈是足夠的，這反過來會影響授予我們客户的許可證。因此，我們 和我們的客户過去和將來可能會受到與我們的客户使用我們的內容相關的第三方索賠，包括知識產權侵權索賠。

根據我們與投稿人的許可協議，我們的投稿人聲明並保證他們有權將內容許可給我們。 根據我們與客户的許可協議，我們明確聲明並保證按照我們的許可協議和適用法律下載和使用的未經更改的內容不會侵犯任何版權、商標或其他 知識產權、侵犯任何第三方的隱私權或宣傳權、違反任何美國法律、誹謗或誹謗、色情或淫穢。我們向客户提供的賠償金額從10,000美元到 $250,000美元不等，但我們的賠償義務沒有上限的某些產品除外，因為我們違反了許可協議中包含的明示陳述和保修，從而造成直接損害。但是，我們的 合同最高責任可能不會在所有司法管轄區強制執行。在個別情況下，有上限的賠償責任的總金額，或無上限的賠償責任的金額，可能是相當大的。任何向我們索賠的客户 也可能停止使用我們的產品和服務，或者鼓勵其他客户停止使用我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們還受許多與公開權、隱私權、內容監管和知識產權相關的聯邦、州和外國法律法規的約束，我們依賴普通法框架向客户提供內容。這些法律、法規和框架在不斷演變，可能會以可能嚴重損害我們業務的方式進行解釋、 應用、創建或修改。這些合法的

S-24

框架還會受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。如果圍繞這些法律、法規和原則的規則發生變化，如果國際 司法管轄區拒絕應用類似的保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的客户使用內容，我們和我們的客户可能會受到第三方索賠的影響，我們可能會 承擔重大賠償責任。

雖然我們維持保險單來承保潛在的知識產權糾紛，並且 歷史上沒有因這些賠償義務單獨或合計而招致任何重大財務責任，但我們已經並將繼續招致與此類索賠和相關 和解相關的費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。如果向我們提出的第三方侵權索賠或一系列索賠超出了我們的保險範圍或未投保的責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法 以合理的費用或足夠的金額或範圍來保護我們免受所有損失。

此外， 未經授權的各方已經並可能在未來嘗試不當使用我們集合中的內容，這種對我們內容的濫用可能會導致收入損失並增加我們的訴訟風險。雖然我們已經主動執行了我們的 知識產權，但防止誤用或侵犯我們的內容本身就很困難，識別和監管誤用，無論是貢獻者還是客户，都需要特殊的資源，而且可能並不總是有效的。我們依賴 知識產權法和合同限制來保護我們的權利和我們收藏的內容。某些國家可能在執行知識產權法方面非常鬆懈，或者在執行知識產權方面有非常繁重和耗時的要求。在這些國家的訴訟可能會代價高昂，效果不佳。因此，這些知識產權法對我們的保護有限。我們不能保證我們能夠阻止 未經授權使用我們的內容，也不能保證一旦檢測到此類使用，我們將成功阻止此類使用。

無論其是非曲直， 知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解請求，會引起管理層注意力的重大轉移，並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽，並對我們的 業務造成不利影響。

我們可能不會繼續以歷史速度增長我們的收入。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們持續增長收入的能力；然而，我們已經看到我們的增長率減速 ，這種減速可能會持續下去，我們甚至可能根本無法增長。在未來一段時間內，我們的收入增長可能比最近一段時間更慢，或者由於許多原因而進一步下降，包括任何競爭加劇、對我們產品的需求減少、無法推出新產品或增強我們現有的產品供應、定價壓力、整體市場收縮或我們未能利用增長機會。此外，雖然我們計劃以經濟高效的方式管理我們的增長 ，但我們預計短期內費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的技術和運營基礎設施進行大量投資、繼續在全球範圍內擴展業務以及為我們現有產品開發新的 產品和功能並對其進行增強的情況下。我們歷史增長率的大幅下降可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的增長率進一步下降， 投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們依賴 信息技術和系統來運營我們的業務並保持我們的競爭力，我們的技術基礎設施中的任何故障都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴於複雜信息技術和系統的使用，包括用於我們的平臺和應用程序、 客户服務、發票和賬單、通信、欺詐檢測和管理的技術和系統。隨着我們的運營規模、範圍和複雜性不斷增長，我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的消費者增強型服務 。

S-25

特性和功能，同時維護和提高我們系統和基礎設施的可靠性、安全性和完整性。

我們未來的成功還取決於我們調整我們的服務和基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力 ，同時繼續提高我們平臺的性能、功能和可靠性。我們可能無法快速或經濟高效地維護現有系統或更換現有系統或引入新技術和系統。如果 未能投資並適應技術發展和行業趨勢，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的 數據中心和應用託管依賴第三方服務提供商(如主機託管和雲服務提供商)，我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接和物理安全，隨着我們未來擴展基礎設施，我們對這些第三方的依賴預計會增加 。如果這些第三方提供商因任何原因中斷運營或停止業務，或者如果我們無法就繼續託管 關係達成令人滿意的條款，我們的業務可能會受到損害，我們可能被迫與其他服務提供商建立關係或自行承擔託管責任。雖然我們使用多個生產數據中心使我們能夠向客户提供 快速內容交付，並旨在降低在緊急情況下支持業務連續性的相關風險，但活動數據中心或第三方託管服務提供商的系統中斷可能 導致我們的網站明顯中斷和性能下降。

此外，我們的技術基礎設施可能容易 受到自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵、漏洞和病毒、軟件錯誤、計算機 拒絕服務襲擊和其他事件。組成此基礎架構的大量系統都不是宂餘的，我們的災難恢復規劃可能 不足以應對所有可能的情況。我們的技術基礎設施可能會因第三方的操作或員工的錯誤或瀆職而出現故障，或容易受到損壞或中斷。我們可能沒有購買足夠的業務中斷保險 ，以保護我們不會因技術基礎設施故障導致的服務中斷而遭受任何和所有損失，也不足以承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户或合作伙伴的在線互動的任何中斷都可能導致客户或合作伙伴滿意度降低，進而可能導致額外的索賠、收入減少或客户或合作伙伴的損失。 儘管我們可能採取任何預防措施，但此類問題仍可能導致客户流失、對我們平臺的穩定性和可靠性失去信心、損害我們的聲譽以及法律責任，所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

技術中斷會損害對我們網絡資產的訪問或我們市場的效率 可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的網絡資產和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、 我們吸引和留住客户和平臺貢獻者的能力，以及我們維持足夠的客户服務水平的能力至關重要。任何導致我們網站不可用的系統中斷都可能導致負面宣傳， 損害我們的聲譽和品牌或對我們的運營結果產生不利影響。我們過去因各種原因(包括安全漏洞和其他安全事件、病毒、電信和其他網絡故障、電源故障、編程錯誤、未檢測到的錯誤、設計故障、數據損壞、拒絕服務 大量訪問者試圖同時訪問我們的網站，導致攻擊、可擴展性差或網絡過載。即使是幾分鐘的中斷也可能對我們的市場活動產生負面影響，並可能 導致收入損失。

由於系統中斷的某些原因可能不在我們的控制範圍內，因此我們可能無法 及時補救此類中斷，或者根本無法補救。此外，我們已進入服務級別

S-26

與我們的一些較大客户和戰略合作伙伴達成協議。技術中斷可能導致違反此類協議，並使我們受到相當大的處罰，並可能 使我們的客户認為我們的服務不可靠，從而對我們的業務、聲譽和財務狀況造成損害。

如果我們不 有效地擴展、培訓、管理變更並留住我們的銷售隊伍，我們可能無法為現有客户增加新客户或增加銷售額，我們的收入增長和業務可能會受到不利影響。

2019年、2018年和2017年，我們企業銷售渠道的客户分別約佔我們收入的40%、41%和37%。這些 客户有獨特的內容、許可和工作流程需求，我們有專門的銷售、服務和研究團隊為這些客户的創造性工作流程提供大量增強功能，包括 非標準許可權、多席位訪問、多品牌許可包和許可使用的內容-我們的電子商務平臺上可用於許可的案例之外的情況。我們一直在優化我們的銷售團隊，改進通過這個渠道銷售我們的產品和服務的方式。但是，我們正在繼續建設我們的銷售領導團隊和 銷售戰略。我們還定期調整我們的銷售組織，作為我們優化銷售運營以增加收入的努力的一部分。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來有效地獲得新客户，並在現有客户中推動更多使用案例和 採用。我們相信，擁有我們所需要的技能和知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的合格銷售人員以支持我們的增長方面的成功 。我們的增長在吸引、整合和留住合格員工方面帶來了額外的挑戰和風險，尤其是 企業銷售領導層和銷售人員。此外，我們預計，如果我們繼續增長，我們的銷售隊伍中任何時候都會有很大比例的人對公司和我們的產品是新的。新員工需要大量培訓，可能需要 很長時間才能達到最高工作效率。此外，隨着我們發展和發展我們的銷售和推向市場我們的銷售團隊可能需要對新 員工和我們現有的團隊進行額外的戰略培訓，才能成功執行這些戰略。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

如果我們沒有正確組織銷售 銷售組織或銷售組織的薪酬，如果我們不能及時做出改變，如果我們無法聘用和培訓足夠數量的有效銷售領導和人員，如果我們的銷售人員 沒有成功地獲得新客户或向現有客户羣增加銷售額，或者如果我們沒有有效地管理銷售隊伍和銷售戰略的變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

除非我們提高市場對我們的品牌以及我們現有的和新的產品和服務的認知度，否則我們的收入可能不會持續增長。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們產品和服務的成功做出了重大貢獻， 我們吸引和留住新客户和貢獻者的能力在很大程度上取決於我們提高品牌知名度的能力。我們已經並可能繼續在廣告、營銷和其他品牌建設方面投入大量資源 以保持和提高客户和貢獻者對我們的品牌、產品和服務的認知度。我們還在開發和營銷新產品以獲得用户認可方面已經並預計會產生巨大成本，我們可能無法 成功地提高這些產品的知名度和市場份額。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地獲得和保持品牌知名度和市場份額。

我們的品牌可能會受到多種因素的不利影響，包括我們營銷活動的有效性、 由於技術、數據隱私和安全問題造成的服務中斷，以及未經我們許可被他人利用我們的商標和其他知識產權。維護和增強我們的

S-27

品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為創意專業人員的高質量內容、工具和服務的領先平臺，並繼續提供 預期客户需求的用户體驗。此外，我們的營銷活動或其他提高品牌知名度的努力可能不會成功地將新訪問者帶到我們的平臺，或者將這些訪問者轉化為付費客户或貢獻者 ，而且可能不划算。有可能，隨着我們的行業競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴，我們的努力可能不會成功。

第三方聲稱侵犯與我們的技術相關的知識產權可能會導致巨大的成本，並 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

互聯網、技術和媒體公司經常受到 侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或與其使用技術相關的權利的指控的訴訟。一些互聯網、技術和媒體公司，包括我們的一些競爭對手，擁有 大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。我們的技術對我們的業務至關重要，我們開發了專有技術和強大的基礎設施來支持我們的 產品和服務。第三方未來可能會聲稱我們開發的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭， 針對我們提出知識產權索賠的可能性增加。此類訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用可能很小或沒有 。現有法律法規正在演變，並受到不同解釋的影響，各種聯邦和州立法或監管機構可能 擴展現有法律或法規或制定新的法律或法規。我們不能保證我們的技術沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權或與技術使用相關的權利。

我們無法預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用或其他索賠 是否會對我們的業務和經營業績造成重大損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據，如果庭外和解，或 裁定對我們有利，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。

此外，如果 我們被發現故意侵犯一方的知識產權；花費額外的開發資源重新設計我們的技術；為了獲得使用 必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的版税或許可協議；以及賠償我們的合作伙伴和其他第三方，爭端的不利結果可能要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量 版税和其他支出。此外，任何與知識產權有關的訴訟，無論勝訴與否，解決起來都可能代價高昂，並且會分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。

我們的國際業務和我們在國際上的持續擴張使我們面臨許多風險。

來自美國以外客户的收入佔我們收入的很大一部分，我們尋求擴大我們的 國際業務，以吸引美國以外國家的客户和貢獻者，這是我們業務戰略的關鍵要素。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年中，我們分別約三分之二的收入來自美國以外的客户。雖然我們的很大一部分客户居住在美國以外，但我們作為一家公司在美國以外的運營經驗有限 。我們預計將繼續投入大量資源進行國際擴張，例如，可能設立更多辦事處、招聘更多海外人員、 與當地合作伙伴達成戰略安排，以及探索收購機會。此外，我們希望增加對我們的外語產品的營銷，並進一步本地化我們針對國外 市場的集合和用户體驗。我們的

S-28

在越來越多的國際市場中擴大業務並吸引有才華的員工以及客户和貢獻者的能力需要相當大的管理層關注和資源 ，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持不斷增長的業務的挑戰。如果我們不能 成功部署、管理或監督我們的國際業務，我們的業務可能會受到影響。

此外，擴大我們的國際關注點 可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下各項相關的風險：

•

針對客户和貢獻者修改我們的技術和營銷，並將我們的產品本地化 首選項、習慣和語言；

•

對美國公司在外國開展業務的能力的法律、政治或系統限制， 包括美國外國資產控制辦公室(OFAC)對美國公司在某些特定的外國或與某些特定的組織和個人開展業務的能力施加的限制；

•

遵守美國“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和其他 司法管轄區的類似法律；

•

遵守外國法律和法規，包括在披露要求、隱私、消費者和數據保護、營銷限制、人權、宣傳權、知識產權、技術和內容方面；

•

政府對電子商務和其他服務的監管，以及限制 政府對內容分發的行動，如過濾或刪除內容；

•

特定國家或地區的政治、經濟或軍事條件的動亂，包括 潛在的制裁(例如，包括但不限於俄羅斯、烏克蘭和克里米亞半島的市場的民事、政治和經濟條件)；

•

國外消費支出水平較低，或沒有采用互聯網作為商業媒介 ；

•

一些國家的付款週期更長，信用風險增加，付款欺詐程度更高；

•

在某些國家/地區減少對我們或我們的貢獻者的知識產權保護；

•

授予可能與我們的業務經營相沖突的權利的法律；

•

整合任何海外收購的難度增加；

•

由於旅行距離、語言和文化差異以及基礎設施、人力資源和法律合規成本，在人員配置、開發、管理和監督外國業務方面存在困難；

•

在我們的許可協議中難以執行合同權利；

•

潛在的不利的全球税收後果，特別是預期的積極主動的全球 更大力度的發展可能導致的那些後果，以確定、捕獲僅通過互聯網賺取的電子商務收入，並對其徵收所得税和交易税；

•

貨幣匯率波動、惡性通貨膨脹或貶值；

•

給我們的財務和其他系統帶來壓力，使其無法正確遵守和管理增值税、預扣税、銷售税和 其他税；以及

•

與在國際上做生意相關的更高的成本。

這些風險可能會使我們無法擴展到新的國際市場，或者延遲進入這些市場，或者 要求我們與當地合作伙伴達成商業協議，所有這些風險都可能會使我們無法或成本高得令人望而卻步

S-29

這可能會影響我們發展業務的能力。隨着國際電子商務和其他在線和Web服務的增長，競爭預計將加劇 ，當地公司可能會擁有實質性的競爭優勢，因為它們更瞭解當地客户，並將重點放在當地客户身上。如果我們不能有效地進入新的國際市場，我們的競爭優勢可能會受到損害。

英國選民決定退出歐盟的潛在影響可能會對我們的運營產生負面影響。

2020年1月31日，在2016年7月的公投中，英國選民批准了英國退歐，英國(U.K.)退出了歐盟(EU)，通常被稱為英國退歐。在現有貿易規則預計將繼續適用至2020年12月31日的過渡期之後(需延長 至2021年或2022年12月31日)，英國與歐盟之間的未來經濟關係將受到持續談判和不確定性的影響。如果英國和歐盟不能就貿易達成協議，將加劇這種不確定性 ，並可能導致貨幣波動性增加，並對勞動力和貿易產生不利影響，包括公司最近在愛爾蘭共和國建立和維持重大技術業務的愛爾蘭共和國與北愛爾蘭之間的關係 。

2019年，面向英國客户的銷售額約佔我們總收入的8%，面向包括英國在內的歐洲客户的銷售額約佔我們總收入的33%。英國退歐對我們業務的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他 談判的結果。英國和歐盟的經濟活動可能會受到不利影響，監管和法律方面的複雜性也會增加，包括與税收、貿易、安全和員工有關的監管和法律複雜性。此類更改 可能代價高昂，並可能對我們在這些市場的運營和業務關係造成破壞。此外，英國退歐可能導致經濟不確定和不穩定，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，這可能會對我們的業務或我們客户的業務產生不利影響。貨幣波動可能會削弱英鎊，減少我們英國業務換算成美元的收入，並降低我們英國業務的盈利能力 。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們要承受外匯風險。

截至2019年12月31日，我們的業務總部設在美國以外的多個地區，我們 業務的很大一部分可能是以美元以外的貨幣進行交易，包括歐元、英鎊、澳元和日元。由於我們的財務業績是以美元報告的， 歐元、英鎊、澳元、日元和其他貨幣對美元的價值波動已經並將繼續對我們報告的財務業績產生重大影響。近年來，匯率一直不穩定，由於經濟和政治環境的原因，這種波動可能會持續下去。

我們 獲得收入的任何外幣(包括歐元、英鎊、澳元和日元)相對於美元的價值下降將傾向於減少我們報告的收入和支出，而任何此類外幣對美元的價值上升將傾向於增加我們報告的收入和支出。 美元 用於獲得收入的任何外國貨幣(包括歐元、英鎊、澳元和日元)相對於美元的價值下降將傾向於減少我們報告的收入和支出，而這些外幣對美元的價值上升將傾向於增加我們報告的收入和支出。匯率的變化會顯著影響我們不同財務期間財務結果的可比性。隨着我們進一步擴大國際業務，我們 面臨的外匯風險將會增加。

目前我們沒有，但將來我們可能會進入衍生品或其他 金融工具，以對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響，我們未來可能採取的任何對衝外匯匯率風險的行動都可能不會成功。

S-30

我們最近一直在持續增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的 業務和經營業績可能會受到影響。

在過去幾年中，我們的收入持續增長，未來可能 繼續保持這種增長。例如，我們的收入從2017年的5.571億美元增加到2018年的6.233億美元，2019年增加到6.505億美元。我們的持續增長對我們的 管理以及我們的行政、運營和金融基礎設施提出了巨大的要求，我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力。具體地説，隨着我們業務在規模、範圍和複雜性方面的增長，我們已經 並預計將繼續投入大量資金並分配寶貴的管理資源，以改進和升級我們的技術、客户服務、銷售和營銷基礎設施以及產品，包括新的產品， 並繼續開發或獲取新的相關內容和產品。增長還可能使我們無法保持平臺的可靠運行，增強我們的運營、財務和管理控制以及報告系統 ，並招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們不能隨着組織的發展有效地在組織內分配有限的資源，並且不能成功實施改進的技術和基礎設施，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，由於我們目前規模的運營歷史有限，在我們目前的戰略下，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力比運營歷史更長的公司更有限，並受到許多不確定性的影響。此外，我們 已經並預計將繼續遇到成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們不 執行我們的戰略併成功管理這些風險和不確定性，我們的經營結果可能與我們以及證券分析師和投資者的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們 普通股的交易價格可能會下跌。

為了繼續吸引大公司客户，我們可能會遇到更大的定價壓力，並增加 服務、賠償和營運資金要求，每一項都可能增加我們的成本，損害我們的業務和運營業績。

為了繼續吸引和留住客户，特別是較大的企業客户，我們可能會面臨更大的 定價壓力、更高的服務要求、更高的賠償要求和更大的營運資金，以適應由於按信用條款付款而可能出現的更大的應收賬款和收款問題。如果我們 不能充分滿足這些需求或管理我們的資源，我們發展業務的能力可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果和未來的增長產生不利影響。如果我們處理這些需求的方式擴大了我們的 賠償索賠風險，顯著增加了我們的運營成本，降低了我們維持或提高定價的能力，或者增加了我們的營運資金要求，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

將我們的業務擴展到新產品、服務和技術(包括內容類別)本身就有風險，可能會使我們面臨 額外的業務、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看，我們的運營一直專注於我們的 內容市場。將我們的業務和市場進一步擴展到其他內容類別(如Shutterstock社論)或新產品和服務(如我們在2017年7月收購的自定義視覺內容提供商Shutterstock Custom)或我們的工作流程工具(如Shutterstock Editor和Shutterstock Editor Pro)涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、增加營銷支出以獲得這些新業務的品牌知名度、 潛在的新競爭對手，以及發展新的貢獻者和戰略關係的需要。向更多內容、產品和服務領域的增長可能需要更改我們現有的業務模式和成本結構，以及修改我們的 基礎設施，並可能使我們面臨新的監管和法律風險，其中任何一項都可能需要我們幾乎沒有經驗的專業知識。不能保證我們能夠從銷售此類內容、 產品和服務中獲得足夠的收入

S-31

抵消此類內容、產品和服務的開發、獲取、管理和貨幣化的成本，我們的業務可能會受到不利影響。

美國和國外的政府對互聯網的監管都在不斷髮展，不利的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

採用、修改或解釋與互聯網、電子商務或我們業務的其他領域相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式或互聯網使用的整體普及和增長產生不利影響。這樣的法律法規可能涵蓋廣泛的活動。例如，自動合同或訂閲續訂、信用卡欺詐和處理、銷售、廣告、税收、關税、數據隱私、管理和存儲、網絡安全、定價、內容、版權、分銷、電子合同、 消費者保護、外包、寬帶住宅互聯網接入、互聯網中立性和產品或服務的特性和質量，以及知識產權所有權和侵權均受管轄法律和 法規管轄。在某些國家，特別是歐洲司法管轄區，這些法律中的某些可能比美國更具限制性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和 其他税收、數據隱私和安全等問題的一些現有法律如何適用於互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多都是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決 互聯網或電子商務提出的獨特問題。

那些與互聯網相關的法律正處於不同的發展階段，可能會被法院和機構修改、解釋或廢除，因此，它們的適用範圍和範圍可能是不確定的。例如，2010年，加利福尼亞州的自動續約法生效， 要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時遵守增強的披露要求。其他幾個州已經或正在考慮採用消費者保護政策或法律 先例，這些政策或先例聲稱要使消費者合同或免費或折扣試用獎勵的自動續簽條款無效或大幅限制。我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規 都可能導致訴訟、損害我們的聲譽、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會影響我們的經營業績。

遵守新法規或法律或對現有法規或法規的新解釋可能會導致我們招致 額外費用，使我們更難自動續訂訂閲，要求我們顯示特定免責聲明，要求我們就某些活動獲得用户同意，增加吸引新客户的難度， 要求我們 在用户可以使用我們的服務之前實施昂貴的安全或其他措施，或者要求我們改變我們的業務模式，或者導致我們將資源和資金轉移到政府或私人調查或對抗中 此外，有關在線服務提供商對其用户活動的責任的法律目前在美國和國外都懸而未決。我們還可能因協助和教唆、 誹謗、疏忽、版權或商標侵權或基於我們收集或使用的信息的性質和內容，或我們向其提供鏈接或可能發佈在網上的信息的性質和內容而向我們提出索賠。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們收集、存儲、處理和使用可識別個人身份的 信息和其他數據，這要求我們遵守政府法規以及與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務。我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全違規行為，或者我們實際或認為未能遵守此類 法律義務，都可能損害我們的業務。

我們目前向150多個國家/地區的客户提供 內容許可，並向100多個國家/地區的貢獻者提供內容許可。在提供內容許可方面，我們收集、存儲、處理和使用我們的客户和 貢獻者的個人身份信息和其他數據，我們也依賴不受我們直接控制的第三方來完成這項工作。我們還收集、存儲、處理和使用員工的個人身份信息和其他與其工作相關的數據。當我們採取旨在保護個人信息和其他信息的安全、完整性和機密性的措施時

S-32

對於我們收集、存儲或傳輸的敏感信息，我們不能保證不會無意或未經授權使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問此信息 。已報告多起第三方服務提供商或合作伙伴使用軟件訪問其客户或合作伙伴客户的個人數據用於營銷和其他目的的事件。 雖然我們的隱私政策禁止此類活動，但我們的第三方服務提供商或合作伙伴可能在我們不知情或未經我們同意的情況下從事此類活動。如果我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴遭遇 網絡安全事件、數據泄露或中斷、未經授權訪問或系統故障危及我們的客户、貢獻者或員工數據，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一未經授權訪問我們的 客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品使用量可能會減少，我們可能會遭遇業務中斷，我們可能面臨損失、訴訟和 監管程序的風險。根據在網絡安全事件、數據泄露或中斷或系統未經授權訪問或故障中泄露的信息的性質，危及我們的客户、貢獻者或 員工的數據，我們也可能有義務將事件通知客户、貢獻者、員工或政府機構，我們可能需要為受影響的個人提供某種形式的補救和賠償。遵守 這些義務可能會導致我們產生大量成本，包括合規、危機管理和補救成本，並收到負面宣傳。雖然我們維持旨在解決網絡風險某些方面的保險覆蓋範圍 , 如果我們遇到網絡安全事件、數據泄露、中斷、未經授權的訪問或系統故障，此類保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失或所有類型的索賠。

美國國內和全球都在加強對隱私、數據收集、數據使用和數據保護的監管審查。 我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他數據越來越多地受到世界各地(特別是歐洲)許多司法管轄區的立法和監管。這些法律通常以我們無法預測的方式發展 ，有些法律可能會相互衝突。這可能會顯著增加我們的業務成本，特別是在我們擴大本地化努力的情況下。例如，歐盟於2018年5月生效的《歐盟一般數據保護條例》(GDPR) 取代了之前的歐盟數據保護立法，它對數據保護提出了更嚴格的要求，並對不遵守規定了更嚴厲的懲罰。此外，英國於2020年1月正式退出歐盟，雖然英國仍在就其過渡進行談判，但這一退出給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，尚不清楚如何監管進出英國的數據傳輸，也不清楚英國是否會收到歐盟委員會的充分性決定，允許在離開歐盟之前進行跨境數據傳輸。此外，儘管我們正在利用歐盟關於將某些個人數據傳輸到歐洲經濟區(EEA)以外國家(EEA)的標準合同條款，但歐洲最近的法律發展造成了有關某些從EEA傳輸個人信息的複雜性和合規性 不確定性例如，在2020年7月16日，, 歐洲聯盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield Framework)無效，根據該框架，個人信息可以從歐盟轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。 雖然CJEU支持歐盟規定的標準合同條款作為適當的個人信息轉移機制，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了，而且他們的{逐個案例在此基礎上，考慮到目的地國的監控法和個人賦予的權利。CJEU 接着指出，如果主管監管當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他方式確保所需的保護水平，則這種監管當局有義務暫停或禁止這種轉讓，除非數據輸出者自己已經這樣做了。 如果主管監管機構認為目的國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他方式保證所需的保護水平，則主管監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓，除非數據輸出者自己已經這樣做了。我們依靠多種機制將個人數據從我們的歐盟業務傳輸到美國(包括之前 依賴於Privacy Shield)，並正在評估可能需要哪些額外機制來建立足夠的個人信息保護措施。隨着監管機構發佈關於個人信息輸出機制的進一步指導，包括 無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。另外，如果我們因為其他原因無法轉移 個人

S-33

我們開展業務的國家和地區之間的信息可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

其他幾個外國司法管轄區，如巴西，對巴西個人數據的收集、使用、處理和存儲施加詳細規則的一般數據隱私法已於2018年8月簽署成為法律，並可能於2020年8月26日生效，從2021年8月開始實施；以及印度，印度政府成立的一個委員會於2018年7月發佈了一份報告和數據保護法案草案，電子和信息技術部於2019年12月更新了該法案，該法律已經通過或正在考慮通過新的或更新的全面隱私立法。同樣，數據隱私法已在多個司法管轄區頒佈，包括但不限於歐盟、伊利諾伊州和加利福尼亞州，它們規範收集有關個人的某些生物特徵 數據，包括他們的面部圖像，以及此類數據的使用，包括在面部識別系統中。另外幾個州也出臺了類似的法律。我們已簽訂可能涉及或使用此類技術的某些合同協議 。這些法律可能會對我們在該領域發展業務的能力產生不利影響。雖然我們正在密切關注這一領域的監管發展，但如果我們實際或認為 未能遵守任何監管要求或命令或其他國內或國際隱私或消費者保護相關法律法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟(例如集體訴訟)，使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越普遍。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA除其他事項外，還要求收集加州居民個人信息的公司就其數據收集、使用和共享做法向這些居民進行新的披露，允許居民選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。 但是，加州總檢察長的法規尚未最終敲定，預計將在2020年11月考慮對CCPA進行更多修訂。因此，尚不清楚將對CCPA進行哪些修改(如果有) 或如何解釋。其他州也已經或正在考慮類似於CCPA的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。數據隱私和網絡安全法規的範圍和解釋在繼續發展，我們認為，在不久的將來，美國可能會在州和聯邦兩級採用越來越嚴格的 這一領域的法規。CCPA和其他可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能需要我們修改 我們的數據處理實踐和政策，併產生鉅額成本，以便調查、遵守和抗辯潛在的私人集體訴訟。

此外，我們可能或將受到數據本地化法律的約束，該法律要求在外國收集的數據只能在該國處理和存儲 。俄羅斯在2014年通過了這樣的法律，2018年，印度提出了一項法案，該法案於2019年12月更新，要求在本地存儲印度數據當事人的某些個人數據。此類數據本地化要求可能會 影響我們的成本，影響我們利用全球網絡的效率和價值的能力，並可能影響我們的戰略。此外，如果我們的客户所在的其他國家/地區採用數據本地化法律，我們可能會 被要求在那裏擴展我們的數據存儲設施或建造新的設施以符合要求。這將需要的支出，以及持續合規的成本，可能會損害我們的財務狀況。

網絡安全漏洞、對我們維護的數據或機密信息的不當訪問或披露，或者對我們 系統的黑客攻擊或網絡釣魚攻擊，都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

作為一家全球性技術企業 ，我們和我們的第三方服務提供商收集和維護有關我們的員工、客户、貢獻者和其他第三方的機密信息和個人數據

S-34

我們的網站上與市場相關的流程，特別是與我們的客户和貢獻者之間的處理和匯款相關的流程，因此我們 面臨與安全和欺詐相關的風險，隨着我們業務的擴大，這些風險可能會變得更具挑戰性。我們還嚴重依賴我們的網絡和第三方服務提供商的網絡來安全存儲、處理和 傳輸機密和其他信息，並通常開展我們的業務。儘管我們在網站上維護安全功能並使用加密和身份驗證技術，但我們的網絡安全措施可能無法檢測到或 阻止任何有意或無意侵入我們系統的嘗試，拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、其他社會工程攻擊、網絡安全漏洞或其他攻擊和中斷，這些攻擊和中斷可能會危及我們的網絡以及存儲在我們的網絡和網站中以及 通過我們的網絡和網站傳輸的信息的安全。

我們使用第三方服務提供商(包括我們數據中心和應用託管的支付處理器、主機託管和雲服務供應商)來運營我們的業務，他們的安全措施可能無法阻止可能 危及其網絡以及其網絡中存儲和傳輸的信息安全的網絡安全事件和其他中斷。我們用於運營業務的一些軟件和服務，包括我們的內部電子郵件、 支付處理器和客户關係管理軟件，也由第三方託管。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因員工錯誤、客户、貢獻者或員工未充分使用網絡安全控制、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他原因而被破壞。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致對機密信息的失控， 我們的業務運營中斷和重大的法律和財務風險，以及我們的聲譽受損，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的 業務產生不利影響。此外，嚴重的網絡安全漏洞或網絡攻擊可能會導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易。

雖然網絡安全以及旨在保護我們的 系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞、中斷或未經授權訪問的流程、實踐和控制的持續開發和增強是我們的高度優先事項，但因為用於攻擊、損壞、中斷或獲得未經授權訪問的技術在 以複雜的方式不斷髮展以避免被檢測，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，我們的努力可能不足以預見或防止一方繞過我們的安全措施或我們第三方的安全措施-以及訪問和濫用我們的員工、客户和貢獻者的機密信息。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害 ，我們可能會失去用户和客户。我們還可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類網絡安全事件，以緩解此類事件帶來的問題。雖然我們繼續 努力保護我們的內部網絡系統並驗證我們第三方提供商的安全性，以降低這些潛在風險，包括通過信息安全策略以及員工意識和培訓，但不能保證 此類操作將足以防止網絡攻擊或網絡安全漏洞。任何實際或感知的違規行為或感知到的攻擊或違規威脅，都可能導致我們的客户、貢獻者和其他第三方停止與我們的業務往來，或者使我們面臨訴訟、監管罰款、刑事處罰、法定損害賠償和其他成本，包括向我們的客户提供違約通知和信用監控，以及其他行動或責任，並可能導致 業務中斷, 其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

如果政府採取行動 限制訪問或運營我們在其國家/地區提供的服務或發佈的內容，可能會嚴重損害我們的聲譽、業務和財務業績。

一個或多個國家的外國政府或根據外國政府政策或命令行事的互聯網服務提供商可能會尋求 限制通過我們的電子商務平臺在其國家/地區提供的內容，完全限制從其國家訪問我們的產品和服務，或者實施其他限制，如果我們的服務或我們分發的內容被認為違反了其當地法律法規，則可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們在其國家的服務的可獲得性。對於

S-35

例如，國內互聯網服務提供商之前在中國屏蔽了對Shutterstock的訪問，俄羅斯等其他國家也曾限制訪問Shutterstock平臺上提供的特定內容 。外國法律法規的解釋存在很大的不確定性，可能會限制通過我們平臺提供的內容，如果我們被發現違反了任何新的或現有的法律或法規，我們可能會被迫大幅改變或停止我們在此類市場的運營 。如果在一個或多個國家或地區全部或部分限制使用我們的服務，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們在客户、貢獻者和員工中的聲譽可能會受到負面影響，我們保留或增加貢獻者和客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法 按照預期保持或增長我們的收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的運營可能會使我們承擔超過 預期的收入、非收入和交易税負債，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們在美國和其他國家的不同税務管轄區都有業務，一個或多個司法管轄區的財政當局 可能會爭辯説，相對於之前的納税期間，我們的納税義務和/或免除交易税的義務可能比之前的納税期間更大，相對於未來的納税期間，我們的納税義務和/或義務可能比預期的要大。

我們相信我們在全球範圍內的税收撥備是合理的，但我們的最終納税義務可能與我們的 財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大不利影響。我們已在我們認為合適的情況下為此類納税義務建立了準備金。 但是，不能保證我們的最終納税義務不會超過我們創建的準備金。

此外，美國、歐盟和其他司法管轄區的税法和法規變化，包括可能因經濟合作與發展組織(OECD)等組織的税收政策建議而受到影響的税法和法規變化，已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

具體地説，TCJA的頒佈對我們2017和2018年的財務報表產生了重大影響，我們相信 可能會對我們未來幾年的財務狀況和運營結果產生持續的重大影響。TCJA的某些條款可能會進行修訂(在某些情況下，法規中已具體列舉了某些更改)，或者其條款將在某些指定的未來日期失效，除非這些條款被後續立法進一步修改。關於如何解釋和實施TCJA的某些條款 ，仍然存在懸而未決的問題。可能採取監管和/或立法行動來解決因TCJA而出現或可能出現的問題，以及針對TCJA對所得税會計準則或相關 解釋的任何潛在更改可能會導致TCJA對我們税收規定的最終影響方面的不確定性。

在 對TCJA的迴應中，幾個外國主權司法管轄區以及歐盟和經合組織等行政機構對某些條款表示了保留意見並提出了擔憂，可能會由一個或多個此類外國當局發起正式挑戰或 反動的監管立法，最終可能對我們產生不利影響和/或否定或最小化我們已經或可能從TCJA獲得的部分或全部有利影響。

幾乎每個主權外國司法管轄區的財政當局都對電子商務企業的潛在税收進行了更嚴格的審查。經合組織向其成員國發布了被稱為基礎侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)的指導方針，旨在鼓勵基礎廣泛的立法舉措，旨在 防止感知到的基礎侵蝕交易和以税收優惠的方式轉移收入。此外，在過去的幾年裏，經濟合作與發展組織(OECD)特別關注了以下因素對税收的影響

S-36

電子商務業務，通常被OECD稱為數字經濟。2019年第四季度，OECD發佈了其 提議的方法的詳細信息，該方法將創建一個新的權利，對某些數字經濟收入徵税，而不一定是基於傳統的紐帶概念或手臂長度原則。在這一點上，主要成員國(特別是美國)對OECD的最新提議缺乏共識。美國已經表示，只有在解決方案是 安全港的形式而不是強制性要求的情況下，它通常才會支持經合組織提出的解決方案。如果不能在OECD運作的緊迫時間框架內就可執行計劃達成完全共識，可能會導致個別司法管轄區以不協調和單方面的方式立法數字税 條款，並進一步導致更高甚至重複徵税，公司可能沒有足夠的手段進行補救。例如，包括英國、法國和意大利在內的多個司法管轄區 已經通過或正式提出立法，根據不同的標準和衡量標準對某些電子商務業務徵税。減輕這一增加的税負的努力將增加 結構和合規成本以及在國際上開展業務的成本。對我們國際活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

此外，多個司法管轄區對電子商務業務的預期徵税可能會使我們在目前或將來可能被要求報告應税交易的這些司法管轄區的過去和未來的交易中面臨預扣税、銷售税、增值税和/或其他交易税的風險。 任何司法管轄區成功斷言我們沒有支付此類預扣税、銷售税、增值税或其他交易税，或強制實施要求登記、徵收和支付此類税的新法律，可能會導致 與過去、當前和未來的銷售相關的大量税負，造成更多的行政負擔和成本，阻礙客户從我們購買內容，或者以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。 我們目前和未來可能會因其中某些內容而受到額外的合規要求的約束在適當的情況下，我們對這些税項進行了應計，這些税項反映在我們的合併財務 報表中。這些應計項目背後的估計或假設的變化可能會對我們未來的財務狀況產生不利影響。

最後，2018年6月，美國最高法院(The Supreme Court)發佈了對南達科他州 訴Wayfair，Inc.一案的裁決。這一決定有效地扭轉了25歲？最高法院之前在Quill Corp.訴 北達科他州一案中確立的實物存在原則，該原則要求一個州內至少有實物存在，然後該州才能對該州內獲得的收入實施登記和免除銷售税的義務。自該決定以來，許多州已經頒佈了 銷售税授權立法，其效果是顯著擴大了電子商務公司向客户註冊、徵收和匯出州銷售税的責任。我們正在多個州註冊和徵收銷售税 。我們正在確定我們的徵收做法將如何以及何時需要在相關州進行更改，並且已經在 幾個州註冊並正在徵收銷售税。我們也在評估徵收銷售税對客户對我們產品的需求或我們已實現的收入的影響(如果有的話)。但是，這一決定已經並將繼續顯著增加與收集和合規負擔相關的工作量、資源 和成本。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務 和經營業績。

我們認為我們的專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法、著作權法和專利法、商業祕密保護、保密協議和其他合同限制來保護我們的專有權。我們在美國和其他 司法管轄區擁有註冊商標 δShutterstock、？Offset？、Bigstock？、PremiumBeat、Rex Feature和？Shutterstock Editor？？及相關徽標和其他商標，我們是Shutterstock.com、bigstock.com、offset.com、Premiumbeat.com和rexfeature ures.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊所有者。(注1)我們是Shutterstock.com、Bigstock.com、Offset.com、Premiumbeat.com和rexfeature ures.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊所有者。我們的 商標和域名的有效知識產權保護並不是在我們運營或打算運營的每個國家/地區都可用或實際使用的。

S-37

儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密， 未經授權的各方可能會試圖複製我們的知識產權、商業祕密和其他機密信息的某些方面，或者採用與我們的域名、商標或服務名稱令人困惑地相似的域名、商標或服務名稱。為了保護我們的商業祕密 和其他機密信息，我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止商業祕密和其他 機密信息的泄露，並且在商業祕密被盜用或未經授權泄露商業祕密或其他機密信息的情況下，可能沒有提供足夠的補救措施。

監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且並不總是有效的。執行我們的知識產權、保護我們的專利權、著作權、商標、商業祕密和域名以及確定他人專有權利的有效性和範圍的訴訟或訴訟程序對於執行我們的知識產權 是並且將是必要的。隨着我們繼續在國際上擴張，尤其是在某些市場，如中國和亞洲其他一些發展中國家，我們的知識產權監控和保護可能會變得更加困難、成本和時間更長，在這些國家，知識產權的法律保護不如美國和歐洲那麼有力。我們強制執行或保護我們專有權的努力可能無效，並可能導致大量 成本以及資源和管理時間的轉移，其中每一項都可能對我們的運營結果造成重大損害。

用於提供我們服務的大部分軟件和 技術都採用或已經使用開源軟件開發，這些軟件可能會限制我們使用或分發服務的方式，或者要求我們公開發布某些部分源代碼。

用於提供我們服務的大部分軟件和技術都包含或已經使用開源軟件 開發。？此類開源軟件可能會受到第三方許可證的限制，這些許可證會對我們的軟件和服務施加限制。？開源許可證的示例包括GNU通用公共許可證和GNU 較小的通用公共許可證。此類開源許可證通常要求受許可證約束的源代碼向公眾開放，對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照 開源許可證進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。如果我們的部分專有技術被確定受 開源許可證的約束，我們可能會被要求公開發布部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，其中每一個 都可能降低或消除我們的服務和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生重大和不利的影響。如果作者或其他分發開源軟件的第三方指控 我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們 包含開源軟件並需要遵守前述條件的服務，這可能會擾亂我們某些服務的分發和銷售。

我們的經營業績可能會波動，這可能會導致我們的業績達不到預期，我們的股價也會下跌。

由於多種因素的影響，我們的收入和運營結果可能會因季度和年度的不同而大不相同，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本風險因素一節中討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績 變異性的因素包括：

•

我們留住現有客户並吸引新客户和貢獻者的能力；

•

我們有能力向我們的客户提供新的和相關的內容；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

S-38

•

競爭加劇對我們業務的影響；

•

我們跟上技術或競爭對手變化的能力；

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•

服務中斷，無論我們是否對此類中斷負責，以及對我們 聲譽和品牌的任何相關影響；

•

與任何訴訟或其他索賠相關的辯護費用，包括與我們對客户的賠償相關的費用 ；

•

我們進入新地區或市場的能力和時機，如果我們追求這種擴張，我們的管理層 ；

•

一般經濟狀況對我們收入和支出的影響；

•

影響我們業務的政府監管變化；以及

•

與潛在收購技術或業務相關的成本。

由於這些風險和其他因素，我們未來的業績可能會低於我們的預期以及分析師和 投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

如果我們不能成功地進行、整合和維護 收購和投資，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經收購、投資並與公司建立了戰略 關係，我們可能會收購、投資或與其他公司建立戰略關係，以補充我們現有的業務和產品的廣度。這些交易具有固有的風險，並使用户 面臨風險，包括：

•

中斷我們正在進行的業務，包括轉移管理層對現有業務和 運營的注意力；

•

發佈或獲取新產品或擴展我們現有平臺所固有的風險，特別是在我們經驗有限或沒有經驗的細分市場或地區 ；

•

難以將收購的技術和資產(包括內容集合)集成到我們的系統和 產品中；

•

與任何已獲得負債相關的風險；

•

人員整合困難；

•

信息安全漏洞；

•

難以整合會計、財務報告、管理、基礎設施和信息安全、 人力資源和其他行政和運營系統；

•

因記錄商譽和無形資產而產生的潛在減值，需要進行減值測試 ；

•

對員工、客户、貢獻者和其他供應商關係的潛在損害；

•

與我們經驗有限或沒有 經驗的地區相關的經濟、政治和社會風險的額外風險敞口；以及

•

其他未知負債。

未來的收購或投資也可能導致潛在的股權證券稀釋發行、大量現金餘額的使用或 債務的產生，任何這些都可能對我們的股票價格、財務狀況產生不利影響

S-39

操作條件和結果。此外，我們的收購或投資可能導致與其他無形資產相關的商譽和攤銷費用相關的重大減值，以及對被收購公司未披露或潛在負債的風險敞口。若財務報表所載收購所產生的商譽未能通過商譽減值測試，則超額商譽將 減損，並將減少未來收益。

此外，與我們有戰略關係的公司，包括我們 投資的公司，可能不會成功，可能會有與我們不同的利益，這可能會導致對正在進行的業務行為的看法衝突，或者可能會調整或改變其業務模式。如果這些公司未能 成功執行其運營計劃或改變其優先事項，或者我們在業務和/或關係的管理或行為方面存在分歧(我們無法解決這些分歧)，我們在這些公司的任何投資可能會失去價值，並被迫 記錄減值費用。

我們不能保證我們的投資一定會成功。如果我們不能有效地 整合我們收購、投資或與之建立戰略關係的公司，我們可能無法實現交易的預期收益，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴高技能人員，如果我們不能留住和激勵關鍵人員、吸引合格人員、整合我們 管理團隊的新成員或保持我們的企業文化，我們可能無法有效增長。

我們高度依賴 高級管理團隊和關鍵人員的持續服務和業績。我們相信，我們的高級管理團隊和關鍵人員的成功表現對於管理我們的運營和支持我們的發展至關重要。 此外，我們的許多技術和系統都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。任何關鍵工程、產品開發、營銷或銷售人員的流失，以及我們無法實施繼任計劃或為這些人員找到合適的 替代者，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們持續和 未來的成功在一定程度上還取決於我們識別、吸引、留住和激勵高技能的技術、管理、產品開發、營銷、內容運營和客户服務人員的能力，以及保護我們企業文化的關鍵 方面的能力。我們的行業對人才的競爭非常激烈，我們可能無法提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住人才。此外，我們認為，我們的企業文化是我們成功和招聘工作的關鍵 貢獻者，我們認為企業文化促進了創新、創造力和團隊合作。隨着我們繼續追求全球業務的增長和擴張，我們可能無法 保持我們的企業文化，這可能會影響我們吸引和留住人才的能力。在其他因素中，我們在國際招聘方面的能力受到受限的國內移民法的限制。美國和其他主要司法管轄區限制技術和專業人才流動的移民政策變化 可能會抑制我們充分招聘和留住關鍵員工的能力。未能成功招聘和聘用關鍵人員或失去任何 關鍵人員可能會對我們的運營和增長產生重大影響。

我們可能面臨與使用獨立 承包商相關的風險。

我們依賴獨立的第三方為我們公司提供某些服務。有關 獨立承包商地位的法律狀態因司法管轄區而異，可能會根據法院裁決和法規而發生變化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在其對Dynamex Operations West，Inc.的裁決中採用了一項新標準，以確定 一家公司是否僱用或是否為加州工資令的僱主。V.高等法院案件。該標準通過大會 法案5在加利福尼亞州進行了擴展和編纂，該法案於2019年9月簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。Dynamex決定和組裝法案5改變了對個人(在加州被招聘實體歸類為獨立 承包商)是否已被正確歸類為獨立承包商的分析。在新的測試下，個人被認為是員工

S-40

根據加州工資令，除非僱用實體確立了三個標準：(I)工人不受僱用實體在 執行工作方面的控制和指導，無論是根據執行此類工作的合同，還是在事實上；(Ii)工人從事的工作不屬於僱用實體的正常業務過程；以及(Iii)工人通常從事 與僱用實體從事的工作性質相同的獨立行業、職業或業務。大會法案5正在接受正在進行的審查和2020年提出的修正案。此外，獨立的 工人一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區可能會頒佈類似於大會法案5的法律，或者以其他方式影響我們的業務以及我們與獨立第三方的關係。 因此，工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。

我們 可能會不時捲入訴訟和索賠，聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。除其他事項外，對我們任何獨立承包商地位的不利決定可能會使這些 個人有權獲得某些費用的報銷，並受益於工資制和工時制這可能會導致公司承擔所得税、就業 以及為這些個人預扣税款和福利的責任。任何此類不利決定都可能導致我們可用於業務的分包商數量大幅減少，或者大幅增加我們為客户服務的成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況的影響，包括對廣告和營銷預算的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況可能會影響我們客户及其服務的市場的業務，也會擾亂我們的供應商、第三方經銷商和戰略合作伙伴的業務 。許多我們無法控制的外部因素，包括普遍疲軟或不確定的經濟狀況、負面或不確定的政治氣候、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的政府更迭和 選舉結果，以及全球衞生流行病，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。特別是，我們的財務狀況受到全球經濟狀況及其對廣告支出的影響。廣告商的支出通常會反映整體經濟狀況，如果宏觀經濟狀況導致經濟停滯，公司可能會減少在廣告和營銷方面的支出 ，從而減少對我們平臺的使用。這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。如果整體經濟狀況減少了廣告和營銷活動的支出，我們留住現有客户和 獲得新客户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們不能成功預測不斷變化的經濟、政治和社會條件，我們可能無法有效地 規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，美國、歐洲和亞洲的經濟、政治和社會宏觀發展 可能會對我們在這些地區開展業務的能力產生負面影響。我們的客户、第三方經銷商、供應商和戰略合作伙伴由於經濟波動或不利變化而遇到的財務困難 可能會導致這些公司縮減業務、退出業務、與其他業務合併或申請破產保護並可能停止運營，所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些客户不付款或延遲付款 可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們通過向企業客户銷售 產生的收入約佔我們截至2019年12月31日年度總收入的40%，約佔截至2018年12月31日年度總收入的41%。這些客户中的一部分通常 以付款方式購買我們的產品，因此我們在正常業務過程中承擔不付款的信用風險。此外，可以肯定的是，

S-41

在司法管轄區內，我們與第三方經銷商簽訂合同，這些經銷商可能會向客户收取款項並將款項匯給我們。因此，我們受制於第三方經銷商 收款並向我們匯款的能力。我們評估新客户和經銷商的信譽，並對現有客户和經銷商進行持續的財務狀況評估；但是，不能保證我們對 未收回應收賬款餘額的撥備將是足夠的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的壞賬撥備約為360萬美元。如果面向企業客户的銷售量增長，我們 預計將主要由於向按付款條件付款或通過經銷商付款的客户的銷售量發生變化而增加對可疑帳户的撥備。

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會導致運營成本上升或無法處理付款，而這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的 財務狀況和運營結果。

我們接受使用各種方式付款，包括信用卡和借記卡 。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這可能會隨着時間的推移而增加 ，從而提高我們的運營成本並降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司 不願意或無法向我們提供這些服務，包括它們遭受網絡攻擊或安全事件，可能會擾亂我們的業務。我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子 資金轉賬規則的約束，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受 消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力。在目前的信用卡慣例下，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前不為此風險投保 。儘管從歷史上看，信用卡欺詐對我們財務報表的影響微乎其微，但我們可能會因為未能充分控制欺詐信用而產生費用。

我們還必須遵守或自願遵守與洗錢、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬相關的其他幾項法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者被迫停止運營。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

我們自10月1日起每年審查我們的減值商譽，如果事件或環境變化表明可能存在減值(如股價和市值下降)，我們會更頻繁地進行審查。如果該等商譽或無形資產被視為減值，則將確認相當於賬面金額超過該資產公允價值的減值損失 。在確定商譽或無形資產的減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的 運營業績產生負面影響。

我們的信息技術系統發生災難性事件或其他中斷或故障可能會損害我們有效 提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。

我們的計算機和其他 技術系統以及我們的數據中心和第三方服務提供商的計算機、系統和數據中心可能會因火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭行為或 恐怖主義、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及其他類似事件或中斷而損壞或中斷。我們的主要執行辦事處位於紐約市，這是一個過去經歷過 恐怖主義行為的地區。這些事件中的任何一個都可能導致系統

S-42

關鍵數據中斷、延遲和丟失，可能會阻止我們的網站、電子商務平臺和基礎設施有效運行(如果是這樣的話) 。我們的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲或停機。我們的宂餘或災難恢復能力的任何不足都可能降低我們的產品和服務的吸引力 ，使我們承擔責任，並可能損害我們的業務。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況造成重大不利影響 。

我們未來可能需要籌集額外資本，並且可能無法以可接受的條款或根本無法做到這一點。

我們不斷評估我們的資本配置戰略，並進行投資以支持我們的業務增長。在 未來，我們可能需要額外的資金來應對業務需求、機遇和挑戰，包括開發我們平臺的新特性或功能、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術，或開發和執行對不可預見的情況的響應。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況 和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和 運營事項相關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本 ，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的 股價一直並可能繼續波動。

我們普通股的交易價格一直在波動，可能會 繼續大幅波動。自2015年以來，截至2020年8月7日，我們普通股報告的每股銷售價格從25.44美元到74.30美元不等。這些波動可能會導致我們的股東失去對我們普通股的全部或部分投資 ，因為他們可能無法以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票。

我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本風險因素部分中描述的因素，其中許多 超出了我們的控制範圍，可能與我們的運營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•

預計業務和財務結果的變化；

•

關於我們的股票回購計劃的公告，包括根據 計劃購買或暫停購買；

•

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•

投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能不能反映我們的實際業績 ；

•

投資者或分析師認為與我們相當的公司估值波動；

•

我們可能向公眾提供的財務指導、此類指導的任何更改或未能滿足此類 指導；

S-43

•

普通股現金股利金額減少、股息暫停或未能達到市場對股息的預期 ；

•

主要高級管理人員的增減；

•

我們的資本配置戰略；

•

本公司普通股成交量波動；

•

？少數投資者手中的有限公眾流通股，他們的銷售(或缺乏銷售)可能 導致我們普通股的市場價格受到正面或負面的定價壓力；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和 市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，某些經歷了普通股市場價格波動 的公司受到了證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

在本次發售生效之前，我們的創始人兼董事會執行主席Jonathan Oringer 實益擁有並控制了我們約45.1%的已發行普通股。這種所有權集中可能會對需要我們股東批准的事項產生影響，包括 董事會選舉和其他對我們股東有利的交易。

截至2020年8月7日， 在本次發行生效之前，我們的創始人兼董事會執行主席、我們的最大股東Jonathan Oringer實益擁有我們約45.1%的流通股普通股。截至該日期，在 本次發行中預計出售的股票數量生效後(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)，Oringer先生將實益擁有我們 普通股流通股的約34.7%。這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，並可能使某些交易在沒有Oringer先生支持的情況下更難或不可能完成，而不管此類交易對我們其他股東的 影響如何。此外，由於擔任董事會執行主席，奧林格先生對管理和重大戰略投資具有重大影響。

根據我們的股票回購計劃購買我們普通股的股票可能會影響我們普通股的價值，並且不能保證 我們的股票回購計劃將提高股東價值。

根據我們於2015年11月公開宣佈的股票回購計劃，我們被授權回購最多1億美元的已發行普通股。2017年2月，我們的董事會授權我們額外回購至多1億美元的已發行普通股。截至2019年12月31日和2020年8月7日，我們 在股票回購計劃下擁有約1億美元的剩餘授權。任何股票回購的時間和金額將根據市場 狀況、股價和其他因素確定，我們不能根據此授權回購任何股票。這一活動可能會提高(或減少)我們普通股在回購時的市場價格。我們的 董事會有權隨時修改或暫停股票回購計劃，或在確定終止符合我們最佳利益的情況下終止股票回購計劃。此外，我們的股票回購 計劃下的回購已經減少，並將繼續減少我們的現金儲備，這可能會影響我們追求可能的戰略機會和

S-44

收購，並可能導致我們現金餘額的整體回報降低。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們的普通股 的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或 我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的 業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告的影響。如果任何跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售其普通股。

截至2020年8月7日，我們有35,699,289股普通股流通股。我們普通股的所有股票均可自由轉讓 ，不受證券法的限制或註冊，但我們的關聯公司持有的股票除外，這些股票仍受證券法第144條規定的限制。

我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，涵蓋根據期權可發行的普通股 ，以及根據我們修訂和重新調整的2012年綜合股權激勵計劃和我們的2012員工購股計劃為未來發行預留的股票。根據此類期權和計劃發行的股票在發行和歸屬時可以在 公開市場上自由出售，但符合根據此類計劃交付的授予協議的條款，除非它們由關聯公司持有，該術語在證券法第144條中定義。

我們提供5000萬美元的普通股，出售股東提供2億美元的我們 普通股(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則提供2.375億美元的股票)。我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券， 與融資、收購、投資或其他方面有關。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響 我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款 可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的企業管治文件包括以下條文：

•

授權空白支票優先股，可優先於我們的普通股發行具有投票權、清算權、股息權和其他權利的 ；

•

限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•

限制我們的股東在特別會議之前召集和提出業務，以及通過 書面同意代替會議採取行動的能力；

S-45

•

要求提前通知股東提案並提名候選人進入我們的董事會 ；

•

設立分類董事會，選舉任期已滿 的董事繼任者，從當選之日起任職至當選後的第三次年會為止；

•

規定董事只有在有因由的情況下才能被免職；以及

•

將我們董事會中董事人數的確定和填補空缺或新設立的董事會席位 限制在我們當時在任的董事會。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的 條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經董事會事先 批准，在某些情況下，未經該股東持有的三分之二股份投票的情況下進行某些業務合併。

我們的章程文件和特拉華州法律中的這些條款，單獨或一起，可能會推遲或阻止敵意收購和控制權變更 或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東 從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻止未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。

不能保證我們將來會宣佈分紅。

我們的董事會批准從2020財年第一季度開始啟動季度現金股息，並宣佈 截至2019年12月31日和2020年3月31日的每個季度的季度現金股息為每股已發行普通股0.17美元。2020年7月24日，我們的董事會宣佈派發已發行普通股每股0.17美元的股息，於2020年9月17日支付給截至2020年9月3日收盤登記在冊的股東。然而，我們不需要宣佈股息。

未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出要求、合同限制、預期的現金需求、業務前景、適用法律的規定以及我們的董事會可能 認為相關的其他因素。我們未來可能沒有足夠的流動性來支付普通股的股息。因此，在未來，我們可能不會選擇或無法宣佈或支付現金股息，並且我們可能無法實現任何 特定金額的年度股息率。在這種情況下，對我們普通股的任何投資的回報(如果有的話)可能完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

減少或取消我們的現金紅利計劃可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已經並預計將繼續增加成本，由於我們作為上市公司不斷改善運營，我們的管理層將繼續面臨更高的需求。

作為上市公司開展業務的結果，我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、税收、保險、 會計和其他費用。例如，我們一直在不斷升級我們的財務和業務處理應用程序，以適應因我們迄今的增長而增加的產品和交易量 。如果我們在實施這些系統時遇到延遲或困難，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、 利用市場機會或滿足客户要求等。

S-46

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)以及SEC和證券交易所實施的相關法規，都給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和 財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們目前正在評估和監控有關新規則和擬議規則的發展，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。此外，由於政治氣候和其他因素的變化，這些法律的實施可能存在不確定性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條需要 ，並將繼續要求我們產生大量會計費用並花費大量管理努力。由於 作為上市公司運營，我們已經並預計將繼續產生獲得董事和高級管理人員保險的成本，以及合規事項和持續修訂披露和治理標準所需的額外成本。

此外，TCJA修訂了美國聯邦所得税法的第162(M)節(第162(M)節)，該節規定，公共 公司支付給某些高管的個人薪酬超過100萬美元時，無權享受減税。在根據TCJA進行修訂之前，第162(M)條對滿足某些要求的績效薪酬的扣除額 限制提供了例外。經修訂後，從2018年開始，除了根據修訂的過渡規則在2017年11月2日之前實施的某些祖輩安排外，第162(M)條不再包括績效薪酬限制的例外情況，並擴大了限制覆蓋的高管羣體。最近提出了法規，以提供有關如何實施祖父規則的 額外指導。不能保證不斷演變的祖輩規則解釋不會影響2017年11月2日之前授予我們高管的某些基於現金和股權的薪酬獎勵 是否免除第162(M)條的扣除限制。此外，我們向高管提供的當前和未來薪酬不在 祖輩規則的涵蓋範圍內，將在2018年和今後遵守第162(M)條的扣除限制規則，並將給公司帶來不利的所得税後果。

這些和其他與上市公司運營相關的增加的成本可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能 導致我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格，以抵消此類增加的成本的影響。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務 上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持 有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，我們可能無法防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能會對我們的 財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們 在日益苛刻的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的相關規則和規定，擴大披露要求，加快報告要求，並 遵守更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立和維持公司監督，以及對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的 內部控制對於我們提供可靠、及時的財務報告和防止欺詐是必要的。

我們對內部 控制的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，我們將被要求及時補救，以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 要求。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求

S-47

每年，我們都可能受到SEC、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源 ，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不盈利的方式將出售普通股所得的淨收益投資於本次發行。

我們打算將本次發售中出售普通股所獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、股息支付、股票回購以及為可能的收購或對公司、產品或 技術的投資提供融資。我們將在如何使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們決定使用這些資金的方式，這樣的使用可能不會產生任何利潤。

S-48

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，出售我們提供的普通股股份給我們的淨收益約為 $。我們不會從 銷售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能 包括營運資本、資本支出、股息支付、股票回購以及為可能的收購或對公司、產品或技術的投資提供融資。在此類用途之前，我們可能會將此次 發行的淨收益暫時投資於有息的投資級證券。

S-49

股利政策

2018年8月1日，公司董事會宣佈派發特別股息每股3.00美元，於2018年8月29日 向2018年8月15日收盤時登記在冊的股東支付。與特別股息相關的支付總額為1.049億美元。

我們的董事會批准從2020財年第一季度開始啟動季度現金股息，並宣佈 截至2019年12月31日和2020年3月31日的每個季度的季度現金股息為每股已發行普通股0.17美元。2020年7月24日，我們的董事會宣佈派發已發行普通股每股0.17美元的股息，於2020年9月17日支付給截至2020年9月3日收盤登記在冊的股東。因此，在此次發行中繼續持有我們普通股的購買者，如果在記錄日期 繼續持有我們的普通股，預計將有權獲得此股息。

我們目前預計未來將繼續按季度 支付可比現金股息。未來的股息宣佈取決於我們董事會的最終決定，並將基於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出 要求、合同限制、預期現金需求、業務前景、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。股息政策可隨時由我們的 董事會酌情決定暫停或取消。

S-50

資本化

下表彙總了截至2020年6月30日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

實實在在的基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使我們在本次發行中出售 股普通股生效。

您 應結合本招股説明書附錄和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表和相關説明閲讀此表。

		截至2020年6月30日
		實際				調整後
		(以千為單位，除 每股數據)
		(未經審計)
現金和現金等價物：		$	311,357			$
股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權200,000股，已發行和已發行股票38,245股，實際； 200,000股授權股票，已發行和已發行股票，調整後		$	382			$
庫存股，按成本計算：2558股，實際和調整後			(100,027	)			(100,027	)
額外實收資本			319,412
累計其他綜合損失			(8,414	)			(8,414	)
留存收益			132,147				132,147
總股東權益			343,500
總市值		$	343,500			$

S-51

主要股東和出售股東

下表列出了截至2020年8月7日我們的已發行普通股的受益所有權的信息， 進行了調整，以反映我們和出售股東根據本招股説明書附錄提供的普通股的銷售情況：

•

我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的每個實體或個人；

•

我們任命的某些高級管理人員；

•

我們的每一位董事；

•

我們的每一位董事和行政人員作為一個團體；以及

•

賣出的股東。

受益所有權信息是根據SEC規則提供的，不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。在計算一個人實益擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時，我們將受該人持有的股票期權約束的普通股流通股視為流通股， 當前可在2020年8月7日起60天內行使或可行使的普通股，以及可在2020年8月7日起60天內歸屬RSU時發行的普通股流通股(不包括為支付適用税而扣留普通股股份 )。然而，我們不認為未償還期權是為了計算任何其他人的所有權百分比。

除以下腳註所示外，根據向吾等提供的資料，吾等相信，下表 所指名的人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

我們根據截至2020年8月7日已發行普通股的35,699,289股計算本次發行前受益所有權的 百分比。我們根據 截至2020年8月7日的已發行普通股35,699,289股，加上我們根據本招股説明書附錄發行的估計865,201股(基於我們普通股於2020年8月7日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格每股57.79美元)計算本次發行後的受益所有權百分比，假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權，以及某些公司持有的適用期權和RSU。

S-52

除非另有説明，表中列出的每個人的地址都是c/o Shutterstock，Inc.，第五大道350號，21層，New York，NY 10118。

		實益擁有的股份 在提供之前								數量 股份 提供 特此				實益擁有的股份 報價後
		數				百分比								數				百分比
被任命的高管和董事：
喬納森·奧林格(1)			16,270,566				45.1	%			3,460,806	†			12,809,760	†			34.7	%†
史蒂文·切迪洛(2)			18,934					*			—				18,934					*
賈羅德·雅斯(Jarrod Yahes)			—				—				—				—				—
斯坦·帕夫洛夫斯基(3)			24,350					*			—				24,350					*
迪爾德麗·比格利(4)			11,204					*			—				11,204					*
拉奇納·巴辛(Rachna Bhasin)(5)			3,539					*			—				3,539					*
傑夫·愛潑斯坦(6)			45,927					*			—				45,927					*
託馬斯·R·埃文斯(7)			26,448					*			—				26,448					*
保羅·J·軒尼詩(8)			17,072					*			—				17,072					*
全體執行幹事和董事(11人)(9)			16,422,206				45.5	%			3,460,806	†			12,961,400	†			35.0	%†
其他5%的股東：
貝萊德，Inc.(10)			2,872,210				8.0	%			—				2,872,210				7.9	%†
ArrowMark Colorado Holdings LLC(11)			2,907,951				8.1	%			—				2,907,951				8.0	%†
先鋒集團(12)			2,115,986				5.9	%			—				2,115,986				5.8	%†

*	表示受益所有權低於1%。

†	根據我們普通股於2020年8月7日在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格估計為每股57.79美元。

(1)	包括16,006,824股普通股和263,742股在行使可於2020年8月7日或2020年8月7日起60天內行使的未償還期權 時可發行的股票。只要承銷商行使購買額外股份的選擇權，出售股東將根據該選擇權向擬出售的普通股提供最多 股。

還包括105,497個RSU，每個RSU代表獲得一股普通股的或有權利。 只有在以下情況下，RSU才會被授予：(I)Oringer先生繼續受僱於公司，直至授予日五週年(該條件已得到滿足)，以及(Ii)在授予日五週年開始至 週年十週年止的期間內，我們普通股的90天平均收盤價在任何連續90個日曆日內等於或有超過161.88美元。 但奧林傑先生須繼續受僱於本公司，直至該等條件獲符合之日為止。

不包括在行使股票期權時可發行的527,485股，每股股票代表 獲得一股普通股的或有權利。只有在(I)Oringer先生繼續受僱於本公司直至授出日期五週年(該條件已獲滿足)及(Ii)自授出日期五週年開始至授出日期 十週年(首尾兩天包括在內)期間任何連續90個歷日內，本公司普通股平均收市價等於或超過161.88美元，以及(Ii)Oringer先生繼續受僱於本公司直至該條件獲滿足之日，該等購股權才會歸屬。

(2)	由18,934股普通股組成。

(3)	包括3,575股普通股和20,775股在行使可於2020年8月7日或2020年8月7日起60天內行使的未償還期權 時可發行的股票。

(4)	由11,204股普通股組成。

(5)	由3,539個RSU組成，這些RSU於2020年8月7日歸屬，但在 Bhasin女士從本公司分離服務或本公司控制權變更日期之前(以較早者為準)不會結算。

S-53

(6)	包括9,528股普通股，15,300股於2020年8月7日歸屬但在愛潑斯坦先生從本公司分離服務或本公司控制權變更日期(以較早者為準)才會結算的RSU，以及21,099股因行使可於2020年8月7日或之後60天內行使的未償還期權而可發行的股份。

(7)	包括11,148股普通股和15,300股RSU，於2020年8月7日歸屬，但 在Evans先生從本公司分離服務或本公司控制權變更日期(以較早者為準)之前不會結算。

(8)	由6,989股普通股和10,083股RSU組成，於2020年8月7日歸屬，但在軒尼詩先生從本公司分離服務或本公司控制權變更日期(以較早者為準)之前不會 結算。

(9)	包括在2020年8月7日或之後60天內行使可行使的未償還期權時可發行的305,616股。

還包括105,497個RSU，每個RSU代表獲得一股普通股的或有權利。 只有在以下情況下，RSU才會被授予：(I)Oringer先生繼續受僱於公司，直至授予日五週年(該條件已得到滿足)，以及(Ii)在授予日五週年開始至 週年十週年止的期間內，我們普通股的90天平均收盤價在任何連續90個日曆日內等於或有超過161.88美元。 但奧林傑先生須繼續受僱於本公司，直至該等條件獲符合之日為止。

不包括在行使股票期權時可發行的527,485股，每股股票代表 獲得一股普通股的或有權利。只有在(I)Oringer先生繼續受僱於本公司直至授出日期五週年(該條件已獲滿足)及(Ii)自授出日期五週年開始至授出日期 十週年(首尾兩天包括在內)期間任何連續90個歷日內，本公司普通股平均收市價等於或超過161.88美元，以及(Ii)Oringer先生繼續受僱於本公司直至該條件獲滿足之日，該等購股權才會歸屬。

(10)	本信息僅基於Blackrock，Inc.提交的附表13G/A。(黑石)於2020年2月6日提交給 SEC，該證券交易委員會報告了截至2019年12月31日的所有權。在我們被視為實益擁有的2,872,210股普通股中，Blackrock報告了對2,833,239股的唯一投票權和對 所有實益擁有的股份的唯一處置權。黑石公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(11)	此信息僅基於ArrowMark Colorado Holdings LLC (ArrowMark)於2020年2月14日提交給SEC的附表13G/A，其中報告了截至2019年12月31日的所有權。在我們被視為實益擁有的2,907,951股普通股中，ArrowMark報告説，它對所有實益擁有的股票擁有獨家投票權和處置權 。阿羅馬克公司的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫街100號，325Suit325號，郵編：80206。

(12)	此信息僅基於先鋒集團(先鋒集團)於2020年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A，其中報告了截至2019年12月31日的所有權。在我們被視為實益擁有的2,155,986股普通股中，先鋒報告了39,035股的唯一投票權，3,400股的共享投票權，2,115,081股的唯一處分權和40,905股的共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

S-54

股本説明

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂 和重述的公司章程而有保留，其副本通過引用包括或併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物。請參閲哪裏可以找到更多信息。我們鼓勵您閲讀 我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股非指定 優先股，每股面值0.01美元。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有 事項的每股記錄持有的股份投一票。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠， 我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。參見股利政策。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產 ，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。我們的普通股不受我們的催繳或評估。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或認購權 。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會 延遲、阻止或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)預計將阻止強制收購實踐和不充分的收購 出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更多 優惠條款的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

未指定 優先股

沒有流通股優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，面值0.01美元，無需股東採取進一步行動。我們的董事會還有權確定每個此類系列的名稱、 權力、優先選項和權利，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先選項和構成任何系列的股份數量。因此，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這一能力或任何此類優先股的發行 可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們 普通股持有者的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

S-55

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的 時間。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定， 股東的特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會多數成員召開。股東不得召開特別會議，這 可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們的大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。如果不遵循適當的 程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們 董事會分為三個級別，其中一個級別是每年由我們的股東選舉產生的。每個班級的董事都是選舉產生的，任期三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式 試圖控制我們，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們修訂的 和重述的公司證書不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票將允許股東將其部分或全部股份投票給 董事會席位的一個或多個候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺少累計投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂一般需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。我們修訂和重述的章程的修訂一般需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。這些絕對多數投票要求可能會使第三方更難更改 我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的規定，以實現收購。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203節規範公司收購的規定。 第203節一般禁止特拉華州公司從事業務

S-56

在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東合併，除非：

•

在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份，在這些計劃中，參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在交易日期或之後，企業合併由董事會 批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

業務合併的廣義定義包括：(1)合併或合併， (2)將超過10%的公司資產出售或以其他方式處置，(3)某些交易導致公司或任何附屬公司的任何股票發行或轉讓，(4)某些交易 導致增加公司或其擁有的任何附屬公司股票的比例份額，或(5)收取任何貸款、墊款或其他財務貸款的利益(按比例計算除外)。有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人(公司和任何直接或間接多數股東子公司除外)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司 ，並且在緊接決定日期之前的三年內的任何時間是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，以及該人的關聯公司和聯繫人。 這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。第203條還可以阻止可能導致溢價的收購企圖 股東持有的我們普通股的股份。

特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司證書的規定以及修訂和重述的法律可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 。

上市交易

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是SSTK。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

S-57

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果摘要 。本摘要僅限於出於 美國聯邦所得税目的而將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下)(通常是為投資而持有的財產)。根據非美國持有人的特定投資或其他情況，本摘要不討論可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。此外，本摘要不涉及根據美國任何州或地方司法管轄區或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税法產生的任何税收考慮因素。因此，所有潛在的非美國持有者都應就美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 我們普通股的所有權和處置。

本摘要基於修訂後的1986年美國國税法(我們稱為準則)的規定、 適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋，所有這些都在本招股説明書補充説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法律的後續發展，包括 法律的更改或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中所述擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。不能保證 美國國税局(國税局)不會對這裏描述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於我們普通股所有權或處置的 美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

如本摘要中所用，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；

•

合夥被視為合夥的實體或安排；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其 來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部 法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人。

如果出於美國 聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應就擁有和處置適用於他們的普通股的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況 ，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則，例如：

•

金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、股票、證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商、某些前美國公民或長期居民、受控制的外國公司或被動外國投資公司；

•

持有我們普通股的非美國持有者，作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；

S-58

•

根據 行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或接受我們普通股的非美國持有者；或

•

在任何時候直接、間接或 建設性地擁有我們5%或更多已發行股本的非美國持有者。

每個非美國 持有者應就擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、當地和非美國所得税後果，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何適用的税收條約擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們 普通股的分配

我們普通股的分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為 資本在其普通股中的非美國持有人的調整税基範圍內的非應税回報，並將在其普通股中減少(但不低於零)該非美國持有人的調整税基 。任何剩餘的超額部分將被視為處置我們普通股的收益，受下文處置我們普通股中描述的税收待遇的限制。

我們普通股的分配被視為股息，並且與 非美國持有者在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率預扣美國聯邦所得税。根據美國與其税務居住地司法管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率。為了申請適用的所得税條約的利益，非美國持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)符合適用的認證和披露要求。特殊規則適用於合夥企業和其他直通實體，這些認證和 披露要求也可能適用於合夥企業的受益所有者和持有我們普通股的其他直通實體。

我們普通股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的，將以淨收入為基礎，按正常的累進税率和適用於美國人的方式徵税(除非非美國持有者有資格並適當地要求適用所得税條約的利益，並且股息不歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，否則不適用於非美國持有者在美國經營的常設機構或固定基地，除非非美國持有者有資格並適當地要求享受適用所得税條約的利益，且股息不歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，否則，非美國持有者將按適用的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税。在這種情況下，根據適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率)。如果非美國持有人根據適用的認證和 披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的股息將不受上述美國聯邦所得税扣繳的約束。 如果非美國持有人根據適用的認證和 披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則該紅利將不受上述美國聯邦所得税扣繳的約束。出於美國聯邦所得税的目的被視為公司的非美國持有人也可能需要對與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有人的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他原因)按30%的税率繳納分支機構利得税(如果根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率，則税率更低)，但需進行某些調整。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

S-59

上述討論以以下備份預扣和信息報告和FATCA預扣項下的討論為準。 和信息報告和FATCA預扣。

我們普通股的處置

非美國持有者一般不會對我們普通股的任何出售或其他處置確認的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括預扣 )，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地 )；在這種情況下，收益將按常規累進税率和適用於美國個人的方式按淨收入繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果 非美國持有者被視為美國聯邦所得税的公司，則上述分支機構利潤税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留超過182天並符合某些其他要求的個人 ；在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源資本 損失抵消的收益通常將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使根據該法，該非美國持有人不被視為美國居民；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在是或曾經是美國房地產控股公司 在(I)截至處置日期的五年期間和(Ii)非美國持有人持有我們普通股的期間中較短的任何時間。

通常，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。我們認為，我們目前不是，也不預期未來會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國房地產控股公司的決定是不時做出的，並取決於我們資產的相對公平 市場價值，因此在這方面無法保證。如果我們是一家美國房地產控股公司，與美國房地產控股公司的股票處置相關的税收一般不適用於在適用期間內其直接、間接和推定持股一直佔我們普通股5%或更少的非美國持有者，前提是我們的普通股 }定期在既定的證券市場上交易(根據適用的美國財政部法規的規定)。(根據適用的美國財政部法規的規定)，如果我們是美國房地產控股公司，那麼與美國房地產控股公司的股票處置相關的税收通常不適用於其直接、間接和推定的持有量佔我們普通股的5%或更少的非美國持有者。但是，不能保證我們的普通股將根據上述規則 在成熟的證券市場定期交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的不利美國聯邦所得税後果。

上述討論將在以下備份預扣和 信息報告和FATCA預扣下進行討論。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時不是美國公民或美國居民(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的 )的個人擁有(或視為擁有)我們的普通股，將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，因此可能 需要繳納美國聯邦遺產税。

備份扣繳和信息報告

如果 非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的預扣，則備用預扣(目前為24%)將不適用於向 非美國持有人支付我們普通股的股息

S-60

已執行國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)在偽證處罰下證明 非美國持有者不是美國人，或以其他方式有資格獲得豁免。但是，適用的扣繳義務人通常需要向 美國國税局和該等非美國持有人報告我們普通股的任何分配(無論該等分配是否構成股息)、非美國持有人的姓名和地址以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和任何扣繳的信息申報表的副本。

我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能會受到備用扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人向經紀人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明 非美國持有者不是美國人，或非美國持有者在其他方面有資格獲得豁免。

備用預扣不是附加税。如果所需信息及時提供給美國國税局，則根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(這可能導致非美國持有人有權獲得退税)。 如果所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，則可以將其記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務中(這可能會導致非美國持有人有權獲得退税)。

FATCA扣繳

外國賬户税收合規法和相關的財政部指導(通常稱為FATCA)對向某些外國實體支付以下款項徵收美國聯邦 預扣税30%：(I)來自美國的股息(包括我們普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他處置產生 來自美國的股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)。根據可能依賴於尚未敲定的擬議的財政部條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA 目前預計不會適用毛收入的預扣税。此預扣税適用於外國實體，無論該外國實體是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息 報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢其税務顧問 。

前面關於美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。 每個潛在投資者應就擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何適用的税收條約擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-61

承保

美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將分別代表下面提到的每一家承銷商。根據 我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們和銷售股東已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商已分別同意而不是 共同從我們和銷售股東手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。

承銷商		股份數
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
Needham&Company，LLC
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
Truist證券公司
JMP證券有限責任公司
總計

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意 如果購買了任何普通股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加對非違約承銷商的購買 承諾，也可以終止承銷協議。

我們和賣方 股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售普通股，但須事先出售，在向其發行及接受時，須 經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件後，方可發售普通股。(B)承銷商須事先出售普通股，但須待其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見後方可發售普通股。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知吾等和出售股東，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售普通股 股票，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

以下 表顯示了向我們和出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商沒有行使或完全行使其購買額外 股票的選擇權。

每股

無 選擇權

使用 選擇權

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金由我方支付

$

$

$

出售股東須支付的承銷折扣及佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

未扣除費用的收益給出售股票的股東

$

$

$

S-62

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為 $，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達 美元。

購買額外股份的選擇權

出售股東已向承銷商授予可在本招股説明書補充日期後30天內行使的選擇權，可 以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的普通股。如果 承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表中反映的該承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們 和出售股東、我們的高管和董事已同意，在 本招股説明書補充日期之後的90天內，未事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券。和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人員已同意不直接或 間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

轉讓或以其他方式處置或轉讓任何普通股或可轉換為或可行使 或可交換為普通股的任何證券，

•

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權 的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為普通股或可交換的證券，或可行使普通股或隨普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。在其他 例外中，此鎖定條款(A)允許我們的執行人員和董事在鎖定協議日期之前，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1條 建立的交易計劃出售普通股；但根據交易法提交的與此相關的任何文件應説明，此類出售是根據鎖定協議日期之前制定的交易計劃進行的，並且(B)允許我們發行普通股，涉及(I)我們或我們的任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據我們就任何此類收購或(Ii)合併、合併、合資企業、戰略交易或其他資產承擔的任何員工福利計劃， 我們可以發行普通股，這些交易與以下情況相關：(I)我們或我們的任何子公司收購另一個人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據我們就任何此類收購或(Ii)合併、合併、合資企業、戰略交易或其他資產承擔的任何員工福利計劃，發行普通股。但在所有此類收購和 交易中發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)總數不得超過緊接本次發行前公司已發行普通股和已發行普通股總數的5.0%。

紐約證券交易所上市

股票在紐約證券交易所上市，代碼為SSTK。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。 但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

S-63

與此次發行相關的是，承銷商可以在 公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中要求購買的股票數量 。？擔保賣空是指金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸 。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在 定價後我們的普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有 提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果 。因此，我們普通股的價格可能會高於 公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始， 將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)，根據向歐洲經濟區成員國和聯合王國提出的要約，沒有普通股被要約，或將沒有普通股被要約給歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)。

在發佈有關普通股的招股説明書之前在該有關國家公開 ，該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合

S-64

招股説明書規則，但根據招股説明書規則下的以下豁免，普通股的要約可以隨時向有關州的公眾提出：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

c.

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等普通股要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

初步收購任何普通股或獲提出任何要約的 有關國家的每名人士，將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例 涵義內的合資格投資者。

如招股章程第5(1)條所使用的 一詞是向金融中介機構要約的，則每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是其在要約中要約或轉售 在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

本公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股 股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

關於英國，對招股説明書法規的引用包括招股説明書法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股説明書法規是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A) 至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 可合法傳達或安排傳達 (所有此等人士合稱為“相關人士”) (所有此等人士合稱為“相關人士”) 與任何證券的發行或銷售相關的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義) 可合法傳達或安排傳達 參與投資活動的邀請或誘因 。本文件僅針對相關人員，不得采取行動。

在 上或由非相關人員依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

S-65

致瑞士潛在投資者的通知

普通股股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構 上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”或 上市招股説明書披露標準的1156條。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交給任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局 ，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA？)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(？CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至普通股收購人。(br}中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何 其他人，也不得依賴於任何 其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買已發行普通股的人應 自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成“2001年公司法”(“公司法” )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 ，任何普通股股份的要約只能向 公司法第708(8)條所指的經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內 在澳洲發售 ，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

S-66

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮 任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的 信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以 (A)以外的任何文件在香港發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈或由任何人管有與普通股 股票有關的廣告、邀請函或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，普通股股票除外，該普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業 投資者。 香港公眾(根據香港證券法律允許出售的除外)，普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業 投資者。

致日本潛在投資者的通知

普通股尚未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，修訂本)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益，或為任何日本人的利益而直接或 間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段 而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股 股票未被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請函的標的，本招股説明書或與普通股要約或出售，或普通股認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，無論是直接或間接 ，均未散發或散發，也不會直接或間接散發。新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1A)條並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

S-67

普通股由相關人士根據 SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合約(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解 這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保，則第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)， 承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-68

法律事項

特此提供的普通股的有效性將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。 紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 與此次發行相關的法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分， 已修訂。該註冊聲明包含比本招股説明書附錄和隨附的關於我們和我們的證券的招股説明書更多的信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊 聲明的副本，地址如下或從證券交易委員會網站獲取。

Shutterstock，Inc.向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息(文件號第001-35669號)。您可以閲讀和複製Shutterstock，Inc.的任何文檔。已經或將在SEC的公共 網站(www.sec.gov)上向SEC提交文件。這些文件也可以在Shutterstock，Inc.的網站www.investor.shutterstock.com上向公眾提供或通過該網站獲取。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在 或本招股説明書附錄的部分內容中(我們的證券交易委員會報告除外，在此明確引用作為參考)。

S-69

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書 附錄項下的發售終止之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，除了被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息外，包括根據Form 8-K第2.02和7.01項或根據 第9.01項提供的相應信息或包括在已提供的展品中的相應信息，除非下面特別説明)：

•

我們於2020年2月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月24日提交給SEC的有關附表14A的委託書中通過引用併入此類年度報告中的部分；

•

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 ，以及於2020年7月28日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告 ；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月13日、 2020年2月27日、 26日、2020年4月 15日和2020年6月4日提交給證券交易委員會(僅供參考)。

就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應 視為已修改或被取代，前提是任何隨後提交的文件(通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代了此類 陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程增刊的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入 該文件)：

Shutterstock，Inc.

第五大道350號，21樓

紐約 ，郵編：10118

(646) 710-3417

S-70

招股説明書

Shutterstock，Inc.

普通股

我們可能會在一個或多個產品中提供 並不時出售我們普通股的股票。此外，可能在招股説明書副刊中被點名的出售股東可以不時以招股説明書副刊中規定的金額提供和出售我們普通股的股票。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

普通股可按固定價格、出售時的現行市場價格或按與 購買者協商的價格提供或出售，向承銷商、經紀自營商、代理提供或通過承銷商、經紀自營商、代理，或通過本招股説明書中關於我們 普通股的特定發售的分銷計劃項下以及本招股説明書的補充部分中描述的任何其他方式提供或出售。

本招股説明書描述了我們或出售普通股的股東發行和出售普通股的一般方式 。任何發行的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是SSTK。2020年8月7日，我們的 普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股57.79美元。

投資 我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括我們於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中風險因素項下列出的風險因素(這些文件通過引用合併於此)。以及任何隨附的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件中包含的風險因素和其他信息，然後才決定投資於我們的普通股。參見通過 引用合併的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月10日。

目錄

關於本招股説明書			1
關於我們			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
出售股東			10
配送計劃			11
法律事項			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
通過引用合併的信息			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們 使用SEC 貨架註冊規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給SEC的，該規則在1933年證券法(Securities Act)下的規則405中定義。根據本招股説明書，我們或某些出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中發售我們普通股的股票。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。每次我們使用本招股説明書發售我們的普通股 股票時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書副刊可以增加、更新、修改或者替換本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄之間的信息 不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊説明書 中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面的附加信息，其中您可以找到更多信息和 參考公司提供的信息。

本招股説明書包含本文描述的一些 文檔中包含的某些規定的摘要，但此處參考實際文檔以獲取完整信息。通過參考實際文件，所有摘要都是完全合格的。此處提及的某些文件的副本 已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下面標題為？的章節中所述，在此您可以 找到更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或 通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄或我們通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的任何文件中的信息在除該等文件正面日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能已發生變化。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書日期之後更新或修訂任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須通知 自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關此類發行和分發本招股説明書的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有指示，否則提及Shutterstock、？？The ？公司、？我們的公司、？We、？Our、？our、？？us？是指Shutterstock，Inc.。和它的子公司。

1

關於我們

Shutterstock是一家全球性科技公司，提供創意平臺，為創意專業人士提供高質量的內容、工具和服務 。我們的平臺通過提供客户付費許可的易於搜索的內容，並在內容獲得許可時對貢獻者進行補償，將內容的用户和貢獻者聚集在一起。

我們在2003年推出了我們的平臺，2012年10月5日，我們從紐約有限責任公司Shutterstock Images LLC重組為位於特拉華州的Shutterstock，Inc.。我們於2012年10月完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為SSTK。

我們的公司總部和主要執行辦公室位於紐約第五大道350號21層，郵編：NY 10118。我們的電話號碼是(646)710-3417。我們在Investor.Shuterstock.com上設有一個網站，在該網站上，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂均可免費獲取，並在提交給SEC或 提交給SEC的時間後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分(除非我們的證券交易委員會報告通過引用明確併入本招股説明書)。

？Shutterstock、？Offset、？Bigstock、？Rex Feature、？PremiumBeat和Shutterstock Editor？及其徽標是Shutterstock，Inc.的註冊商標，是Shutterstock，Inc.的財產。或者是我們的一個子公司。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、通過引用併入的文件以及我們的其他公開聲明中的某些聲明包括符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性 聲明。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關指導、行業前景或未來運營結果或 財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括但不限於有關未來業務、未來經營業績或財務狀況、未來股息、新的或計劃中的功能、 產品或服務、管理戰略和新冠肺炎疫情的表述。您可以通過以下詞語來識別許多前瞻性聲明，如：可能、將會、將會、應該、可能、可能、預期、目標、預期、相信、估計、意圖、計劃和其他類似的表達。然而，並非所有前瞻性 聲明都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。重要 可能影響未來結果並導致這些結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素包括但不限於：

•

與負債、財務狀況、未來資本支出、收入、費用、淨收入或虧損、協同效應和未來前景的任何變化或影響有關的風險；

•

我們無法繼續吸引和留住創造性內容在線市場的客户和貢獻者 ；

•

競爭因素；

•

我們無法進行技術創新或開發、營銷和提供新產品和服務；

•

與訴訟或侵權索賠、賠償索賠以及無法防止我們的內容被濫用有關的費用 ；

•

我們沒有能力提高市場對Shutterstock以及我們的產品和服務的認識；

•

我們無法有效地管理我們的增長；

•

我們無法以歷史增長率或根本不能實現增長；

•

影響我們網站訪問的技術中斷；

•

第三方關於Shutterstock侵犯知識產權的主張；

•

我們無法有效管理與國際經營相關的風險；

•

我們面臨的匯率風險；

•

我們無法解決與向大公司客户銷售相關的風險；

•

政府對互聯網的監管；

•

加強有關個人資料處理的規管；

•

各國政府採取行動限制獲取我們的產品和服務；

•

我們無法有效地將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術；

•

我們沒有能力保護客户的機密信息；

•

與我們的全球業務相關的税負增加，包括我們面臨的預扣税、銷售額 和交易税負債；

•

2017年減税和就業法案的影響；

•

包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生危機，

•

世界範圍內的一般經濟和政治狀況，包括新冠肺炎造成的破壞和動盪，以及由此導致的經濟收縮；以及

3

•

我們無法成功整合收購和相關技術並實現運營效率 。

可能導致實際結果與我們的預期不同的某些重要因素將在項目1A下討論 。風險因素在我們於2020年2月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們於2020年4月28日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(這些文件通過引用併入本文)中，以及我們在任何隨附的招股説明書附錄和我們可能不時提交給SEC的其他文件中的風險 因素標題下描述的其他風險因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書 中的其他警示性聲明以及通過引用併入本文的文件一起閲讀。

本招股説明書或通過 參考納入的文件中的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書或通過引用併入的適用文件的日期(或適用文件中可能指定的較早日期)(視情況而定)，均基於截至該 日期的假設和預期，涉及風險、不確定性和假設，其中許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制或預測能力，包括上述因素。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴任何 前瞻性陳述。我們不打算，除非法律要求，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況。 如果我們更新了一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。有關更多信息，請參閲標題為 您可以找到更多信息的章節。任何時間段的結果可能不能反映任何後續時間段的結果。

您應 仔細閲讀和考慮本節中包含或提及的與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關的警示聲明，並且可歸因於我們的所有未來 書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整限定於前述警示聲明。

4

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮第1A項中列出的 風險。風險因素在我們於2020年2月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們於2020年4月28日提交給SEC的 截至2020年3月31日的季度報告(這些文件通過引用併入本文)中，以及我們在任何隨附的招股説明書附錄和我們可能不時提交給SEC的其他文件中以風險因素為標題描述的其他風險因素 。？請參閲通過引用合併的信息和？您可以在其中找到更多 信息。如果上述文檔中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。另見上文標題下有關前瞻性陳述的告誡説明下所載信息 。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將本招股説明書中描述的出售普通股的淨收益 用於一般公司用途。我們將不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。

6

股本説明

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的公司章程而有保留，其副本通過引用包括在或併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。請參閲哪裏可以找到更多信息。我們鼓勵您閲讀我們修訂後的 和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股非指定 優先股，每股面值0.01美元。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有 事項的每股記錄持有的股份投一票。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠， 我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產 ，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。我們的普通股不受我們的催繳或評估。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或認購權 。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會 延遲、阻止或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)預計將阻止強制收購實踐和不充分的收購 出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更多 優惠條款的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

未指定 優先股

沒有流通股優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，面值0.01美元，無需股東採取進一步行動。我們的董事會還有權確定每個此類系列的名稱、 權力、優先選項和權利，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先選項和構成任何系列的股份數量。因此，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這一能力或任何此類優先股的發行 可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們 普通股持有者的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

7

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的 時間。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定， 股東的特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會多數成員召開。股東不得召開特別會議，這 可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們的大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。如果不遵循適當的 程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們 董事會分為三個級別，其中一個級別是每年由我們的股東選舉產生的。每個班級的董事都是選舉產生的，任期三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式 試圖控制我們，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們修訂的 和重述的公司證書不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票將允許股東將其部分或全部股份投票給 董事會席位的一個或多個候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺少累計投票使少數股東更難在我們的董事會中獲得席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂一般需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。我們修訂和重述的章程的修訂一般需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。這些絕對多數投票要求可能會使第三方更難更改 我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的規定，以實現收購。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203節規範公司收購的規定。 第203節一般禁止特拉華州公司從事業務

8

在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東合併，除非：

•

在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份，在這些計劃中，參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在交易日期或之後，企業合併由董事會 批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

業務合併的廣義定義包括：(1)合併或合併， (2)將超過10%的公司資產出售或以其他方式處置，(3)某些交易導致公司或任何附屬公司的任何股票發行或轉讓，(4)某些交易 導致增加公司或其擁有的任何附屬公司股票的比例份額，或(5)收取任何貸款、墊款或其他財務貸款的利益(按比例計算除外)。有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人(公司和任何直接或間接多數股東子公司除外)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司 ，並且在緊接決定日期之前的三年內的任何時間是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，以及該人的關聯公司和聯繫人。 這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。第203條還可以阻止可能導致溢價的收購企圖 股東持有的我們普通股的股份。

特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司證書的規定以及修訂和重述的法律可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 。

上市交易

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為SSTK。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

9

出售股東

出售股票的股東可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄不時要約和出售我們的普通股。出售股東是指直接或間接獲得或不時獲得我們普通股的個人或實體。此類出售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，否則我們 可能已同意或同意註冊其普通股以供轉售。

適用的招股説明書副刊將載明每一名 出售股東的姓名，以及該等出售股東實益擁有的普通股股數在該招股説明書副刊所涵蓋的範圍內。

10

配送計劃

一般信息

我們或出售股東可以 不時使用以下一種或多種方法出售本招股説明書涵蓋的普通股：

•

承銷的公開發行股票；

•

？在市場上向做市商或通過做市商銷售，或進入我們普通股的現有市場；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股股票，但可能會定位 並轉售部分大宗股票作為本金，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

私下協商的交易；

•

賣空(包括對盒子的賣空)；

•

通過編寫或解決標準化或非處方藥期權或其他套期保值或衍生交易，無論是否通過期權交易所進行；

•

以擔保債務和其他義務的方式；

•

其他不涉及做市商或已建立的交易市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

在法律要求的範圍內，本招股説明書可以不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。 任何與我們普通股的特定發行有關的招股説明書補充都可能在法律要求的範圍內包括以下信息：

•

發行條件；

•

參與發行的承銷商、交易商、代理人的姓名；

•

我們出售普通股或將股東出售給任何承銷商或交易商的收購價 以及我們或該等出售股東預期從此次發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可根據其向我們購買額外普通股或出售 股東的任何選擇權；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

我們普通股可能上市的任何證券交易所或市場。

我們或銷售股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行我們的普通股，或者 通過沒有承銷團的承銷商向公眾發行我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，這些普通股將由承銷商自行收購。承銷商可以在一次或多次交易中轉售我們的 普通股，

11

包括以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格進行的協商交易。對於我們普通股的任何此類承銷銷售， 承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或出售股東那裏獲得補償。承銷商可以將我們的普通股出售給或通過交易商，交易商可以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。此類補償可能超出慣常折扣、優惠或佣金。

如果我們或出售股東使用一個或多個承銷商完成普通股的出售，我們或該出售 股東將在出售該普通股時與該承銷商簽訂承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在 承銷商出售該普通股時使用的招股説明書副刊中載明。除非招股説明書附錄中關於特定普通股發行另有説明，否則承銷商向我們購買我們的普通股或出售 股東的義務將受到慣例條件的約束，如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買所有已發行的普通股。

在進行銷售時，我們或出售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。 經紀交易商可以從我們或出售股東(如果任何經紀交易商作為普通股購買者的代理人，則從購買者處)獲得折扣、優惠或佣金，金額待議。(br}經紀-交易商可以從我們或出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金(如果任何經紀-交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者處)。此類 補償可能超出慣例折扣、優惠或佣金。如果交易商被用於出售我們普通股的股份，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書 附錄中列出(如果需要)。

我們或出售股票的股東也可以不定期通過代理商出售我們的普通股。適用的 招股説明書副刊將列出參與要約或出售該等普通股的任何代理人，並將根據需要列出支付給這些代理人的佣金。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其聘用期 內招攬購買。

我們或銷售股東可以將我們的 普通股直接出售給購買者。在這種情況下，我們或該等出售股票的股東不得委託承銷商或代理人提供和出售此類普通股。

銷售股東和參與出售任何此類普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理 可以是證券法意義上的承銷商。根據證券法，他們在任何普通股轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售 證券法意義內的承銷商股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。我們將向任何出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承銷折扣和佣金，招股説明書附錄將確定 承銷商或代理人，並描述從任何出售股東那裏獲得的賠償。

任何出售股票的股東可不時將其擁有的部分或全部普通股質押、質押或授予擔保權益。質權人、擔保當事人或者被質押的人在喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。 出售股東根據本招股説明書提供的普通股的股票數量將隨着其採取此類行動而減少。出售股東普通股的分配計劃將保持不變。 此外，出售股東可以不時賣空，在這些情況下，本招股説明書可以與賣空相關地交付，並且本招股説明書下提供的普通股可以用來回補賣空。 在這些情況下，本招股説明書可能會連同賣空一起交付，而根據本招股説明書提供的普通股可能會被用來回補賣空。

12

任何出售股票的股東均可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空我們的普通股，包括但不限於與這些經紀自營商分配普通股有關的交易。 任何出售股票的股東均可與經紀自營商訂立涉及向經紀自營商交付特此提供的普通股的期權或其他交易，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓此類普通股。 任何出售股票的股東均可與經紀自營商進行涉及向經紀自營商交付普通股的期權交易或其他交易，經紀自營商隨後可轉售或以其他方式轉讓此類普通股

作為實體的出售股東可以選擇按照本招股説明書所屬的登記説明書向其成員、合夥人或股東按比例實物分配普通股 ，方法是提交招股説明書和分配計劃。因此，這些會員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配自由 獲得普通股的可交易股票。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以便 允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的普通股。作為個人的售股股東可以贈送本協議所涵蓋的普通股。該等受讓人可以使用招股説明書轉售普通股 ，如果法律要求，我們也可以提交招股説明書補充文件指明該等受讓人的姓名。

我們不知道任何股東與任何承銷商、經紀交易商或代理之間關於任何股東出售我們普通股的任何計劃、安排或 諒解。不能保證出售股東將出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄登記的本公司普通股 的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，任何出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們的普通股 。此外，出售股票的股東還可以根據證券法第144條或證券法註冊要求的其他現有豁免 出售股票，而不是根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在 紐約證券交易所掛牌交易。本招股説明書出售的任何普通股將在紐約證券交易所掛牌交易，以正式發行通知為準。我們不能向您保證我們 普通股交易市場的流動性。

賠償

根據可能與我們和出售 股東簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和其他人員可能有權獲得對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得他們可能被要求就此支付的分擔費用。

關聯交易

參與證券經銷的各類 承銷商及其關聯機構，在正常業務過程中可以不定期為我們提供各種商業銀行、投資銀行等服務。

價格穩定和空頭頭寸

如果在出售中使用承銷商或交易商，則在普通股股票分配完成之前，SEC的規則可能會限制 任何承銷商競購和購買我們普通股股票的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定我們普通股價格的交易。這些 交易可能由出價或購買組成，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格。如果承銷商在我們的普通股中建立與發行相關的空頭頭寸(即，如果他們再出售 股我們的普通股

13

股票少於隨附的招股説明書附錄封面上的股票)承銷商代表可以通過在公開市場購買我們普通股的 股票來減少該空頭頭寸。

我們不表示或預測上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或程度。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止 。

14

法律事項

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，並在法律要求的範圍內在招股説明書附錄中註明。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

Shutterstock，Inc.向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件編號001-35669)。您可以閲讀和複製Shutterstock，Inc.的任何文檔。已經或將在美國證券交易委員會的公共網站(www.sec.gov)上向美國證券交易委員會提交申請。這些文件也可在Shutterstock，Inc.網站www.investor.shutterstock.com上 向公眾查閲或通過該網站獲取。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書的一部分(除了我們通過 引用明確合併的SEC報告)。

15

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，稍後提交給SEC的信息將自動 更新和取代此信息。在根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)提交給SEC的所有文件合併為參考(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則提交的信息除外，包括根據Form 8-K第2.02和7.01項或根據第9.0項提供的相應信息

•

我們於2020年2月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月24日提交給SEC的有關附表14A的委託書中通過引用併入此類年度報告中的部分；

•

我們於2020年4月28日提交給SEC的截至2020年3月31日的季度報告 ，以及於2020年7月28日提交給SEC的截至2020年6月30日的季度報告 ；

•

我們於2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月26日、2020年4月15日和2020年6月4日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(僅供參考5.02項)；以及

•

2012年9月27日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及本招股説明書中包含的股本描述的補充，幷包括為更新該描述而 提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該 證物通過引用明確併入該文件)：

Shutterstock，Inc.

第五大道350號，21樓

紐約，紐約10118

(646) 710-3417

16

$250,000,000

普通股

招股説明書 副刊

美國銀行證券

摩根士丹利

李約瑟公司

硬質合金

Truist證券

JMP證券

, 2020