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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
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(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼： |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 非加速文件管理器◻ | |
規模較小的報告公司：
| 新興成長型公司：
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
*編號：⌧
用複選標記表示註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是⌧*編號：◻
截至2020年8月10日，有
目錄
索引
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| 頁碼 |
第一部分： | 財務信息 | 3 |
第1項 | 財務報表 | 3 |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年6月30日(未經審計)的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | 4 | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年6月30日(未經審計)的三個月和六個月股東權益簡明合併報表 | 5 | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年6月30日(未經審計)的六個月現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目4. | 管制和程序 | 39 |
第二部分。 | 其他信息 | 39 |
第1項 | 法律程序 | 39 |
第1A項 | 危險因素 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
項目3. | 高級證券違約 | 40 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 40 |
第五項。 | 其他資料 | 40 |
第6項 | 陳列品 | 41 |
2
目錄
第一部分：提供更多的財務信息。
第二項1.財務報表
利邦廣場控股有限公司。
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | (已審核) | |||||
資產 |
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房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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應收賬款 |
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遞延應收租金 | | | ||||
使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
企業信貸服務，淨額 | | | ||||
擔保信貸額度，淨額 |
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應付票據 | | | ||||
遞延房地產存款 |
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應付賬款和應計費用 |
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養老金負債 |
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租賃責任 | | | ||||
認股權證法律責任 | | | ||||
總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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優先股，$ |
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特別股票，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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庫存股( |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益(累計虧損) |
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| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
3
目錄
利邦廣場控股有限公司。
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(以千為單位，每股金額除外)
三個月 | 三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | ||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | 年6月30日 | 年6月30日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
營業收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入 | | — | | — | |||||||||
總收入 |
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營業費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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養老金相關費用 | | | | | |||||||||
交易相關成本 |
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折舊攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
出售公寓的收益 | | — | | — | |||||||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 |
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認股權證未實現收益 | | — | | — | |||||||||
利息(費用)收入，淨額 |
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利息支出-遞延融資成本的攤銷 |
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税前收益(虧損) |
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税費 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
其他綜合損益： |
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養老金負債未實現損益 |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
每股收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
普通股加權平均數-基本和稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註
4
目錄
利邦廣場控股有限公司。
股東權益簡明合併報表
截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月，以及2019年3月31日和2019年6月30日
(單位：千)
(累計 | 累積 | |||||||||||||||||||||
附加 | 赤字)/ | 其他 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 國庫券和股票 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 收益 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2018年12月31日的餘額(經審計) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現損益 |
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基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | ||||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額(未經審計) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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截至2019年6月30日的餘額(未經審計) |
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截至2019年12月31日的餘額(經審計) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | ||||||||||||||
股票諮詢費 | | | | | ||||||||||||||||||
股票回購 |
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截至2020年3月31日的餘額(未經審計) |
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普通股股東應佔淨收益 |
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股票獎勵的結算 |
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養老金負債未實現收益 |
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基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | ||||||||||||||
股票回購 |
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截至2020年6月30日的餘額(未經審計) |
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見簡明合併財務報表附註
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目錄
利邦廣場控股有限公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
來自經營活動的現金流： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
調整可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)與經營活動中使用的淨現金： |
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遞延融資成本的折舊、攤銷和攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售公寓的收益 |
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遞延應收租金 |
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其他非現金調整-養卹金費用 |
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認股權證未實現收益 | ( | | ||||
未合併合資企業淨虧損中的權益 |
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來自未合併的合資企業的分銷 | | | ||||
營業資產減少： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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(減少)經營負債增加： |
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應付賬款和應計費用 |
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養老金負債 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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房地產的新增項目 |
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共管公寓遞延房地產保證金 |
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對未合併的合資企業的投資 | ( | | ||||
投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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來自貸款和公司融資的收益 | | | ||||
有擔保信貸額度的收益 |
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財務費用的支付 | ( | ( | ||||
償還貸款 | ( | | ||||
股票獎勵的結算 |
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股票回購 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物，期初 | $ | | $ | | ||
受限現金，期初 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金，期末 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： |
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期內支付的現金：利息 | $ | | $ | | ||
在此期間支付的現金：税款 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的應計發展成本 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本和權證的資本化攤銷 | $ | | $ | | ||
資本化股票薪酬費用 | $ | | $ | | ||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
租賃負債 | $ | | $ | ( | ||
見簡明合併財務報表附註
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目錄
利邦廣場控股有限公司。簡明合併財務報表附註(未經審計)2020年6月30日
注1-商業
概述
利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)利邦(“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套新建的105個單元、12層的多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，
我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.留下的遺產。(“Syms”)，包括我們在FilenesBasement.com的在線市場，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者相關的知識產權，是我們的最佳客户®口號。另外，我們有大約$
利邦是Syms的繼任者，Syms也擁有Filene的地下室。Syms及其子公司於2011年根據美國破產法申請救濟。二零一二年九月，Syms重組計劃(“該計劃”)生效，Syms及其附屬公司透過該計劃擬進行的一系列交易，完成其根據破產法第11章進行的重組，並擺脱破產。作為這些交易的一部分，重組後的Syms與利邦合併並併入利邦，利邦作為倖存的公司。我們於2016年3月完成了該計劃下的最後付款和儲備義務。
2018年1月18日，Syms及其某些子公司(“重組債務人”)向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提交了一項進入最終法令(“最終法令”)的動議(“最終法令”)：(I)結束重組債務人的第11章案件；以及(Ii)保留計劃規定的破產法院的管轄權，包括強制執行或解釋自己與第11章案件有關的命令，包括但不限於“計劃”和“最終法令”。*2018年2月6日，破產法院進入最終法令，結束重組後的債務人第11章案件。
新冠肺炎大流行
由於新冠肺炎的大流行，許多聯邦、州、地方和外國政府當局發佈了一系列“呆在家裏的命令”、公告和指令，旨在將新冠肺炎的傳播降至最低，以及對企業和個人的其他限制。將來可能會發布更多的公告和指令。疫情的爆發和限制對我們的業務運營造成了不利影響，其中包括我們最重要的資產格林威治77號的建設短期中斷，格林威治77號住宅公寓單元的銷售中心暫時關閉，以及237 11號正在進行的補救工作暫時停止。.
新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度、反覆爆發、可能出現的有關大流行的新信息以及政府、貸款機構和包括我們在內的其他企業可能指示或實施的任何額外預防和保護行動。*這些和其他事態發展可能會導致我們以及與我們有業務往來的貸款和其他企業和政府實體的業務持續中斷和運營減少的時間延長。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計疫情、限制和未來的發展將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這些影響可能是重大的。
7
目錄
最近的經濟下滑和金融市場的波動似乎主要是由與大流行有關的不確定性推動的。由於與我們的業務相關，這些不確定性包括但不限於，疫情對經濟、建築和材料供應合作伙伴、貸款機構、旅行和運輸服務、我們的員工、居民和租户、總體住宅和潛在住宅情緒以及進出包含我們房地產資產的地理區域的交通的不利影響。這場流行病已經對我們的近期產生了不利影響，並可能對我們的長期、流動性、現金流和收入產生不利影響，因此需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於，我們住宅共管公寓單元的降價或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限和修改契約，修改、取消或推遲租户的短期租金支付，以努力緩解財務困難，並尋求獲得聯邦、州和/或地方融資和其他計劃。
迄今為止採取的措施，連同包括上述措施在內的任何其他措施和發展，影響並將繼續影響本公司2020年第二財季和第三財季及以後的業務，儘管目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和可能產生影響的持續時間。
我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。新冠肺炎大流行的影響可能會影響我們延長或再融資我們的擔保信貸額度和23711的能力。貸款(定義見附註5-應付貸款和有擔保信用額度)，分別於2021年3月和2021年6月到期。大流行的影響還可能阻礙住宅共管公寓單元的銷售，以滿足2020年12月31日適用的77格林威治建築設施(定義見附註5-應付貸款和有擔保的信貸額度)中現有的最低銷售契約。考慮到新冠肺炎的影響，我們可能無法延長到期債務或對到期債務進行再融資，也無法履行銷售契約，從而導致人們對我們作為持續經營企業的運營能力產生很大懷疑。財務報表不包括任何可能由我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的任何調整。
附註2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們的財務報表和我們全資子公司的財務報表。
隨附的未經審計的簡明綜合中期財務信息也符合美國證券交易委員會(“證交會”)的規章制度。通常包括在根據GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。管理層相信，該等未經審核的簡明綜合財務報表所載的披露足以令所載資料不具誤導性。管理層認為，為公平列報報告期的財務狀況和經營結果所需的所有調整和抵銷(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。這些過渡期的運營結果不一定表明全年的結果。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務信息應與我們2019年12月31日經審計的綜合財務報表一起閲讀，正如我們之前在提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K(“2019年年度報告”)中所述。
a. | 合併原則-簡明合併財務報表包括我們的賬目和我們全資擁有或控制的子公司的賬目。我們不是通過我們的投票權控制的實體和可變權益實體，但如果我們不是主要受益人，則按權益法入賬。因此，我們在我們未合併的合資企業伯克利和250 North 10的收益或虧損中所佔份額，包括在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中(詳情請參閲附註12-對未合併合資企業的投資)。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。 |
我們合併一個可變利益實體(“VIE”)，在該實體中，我們被認為是主要受益人。主要受益者是有權(I)指導對世界經濟產生最大影響的活動的實體。
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目錄
(Ii)承擔VIE損失的義務，或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。截至2020年6月30日，北緯250，10下定決心要做一個VIE。“由於我們缺乏控制，沒有股權風險，我們確定我們不是主要受益者，我們按照股權法對這筆投資進行了核算。”
我們評估合資企業投資的會計處理，包括審查合資企業或有限責任公司協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於潛在的VIE，我們審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。在我們和我們的合作伙伴平等分享權力的情況下，我們不合併合資企業，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致共享對合資企業業績影響最大的活動的權力。我們的合資協議可能包含某些保護權，例如需要合作伙伴批准才能出售、融資或再融資物業，以及在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。
b. | 對未合併的合資企業的投資-我們説明瞭我們在未合併的合資企業中的投資情況，即伯克利公司和250北方公司。，根據權益會計方法(詳情請參閲附註12-非合併合資企業的投資)。我們還評估我們在未合併的合資企業中的投資是否可收回，如果確定一項投資的價值損失不是暫時的，我們會將該投資減記為其公允價值。我們根據每家合資企業的預計現金流對每項股權投資進行減值評估。我們不認為我們的任何一項股權投資在2020年6月30日或2019年12月31日都沒有價值受損。 |
c. | 預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。 |
d. | 可報告的細分市場-我們在 |
e. | 信用風險集中程度-我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在銀行。這樣的現金餘額有時會超過聯邦保險的限額。 |
f. | 房地產-房地產資產按歷史成本減去累計折舊和攤銷。所有與房地產改善或更換有關的費用都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也要資本化。沒有實質性延長資產使用壽命的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。折舊和攤銷是使用直線法確定的，估計使用壽命如下表所述： |
類別 |
| 條款 |
建築物及改善工程 |
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租户改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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g. | 正在開發的房地產-我們將與房地產開發和重建有關的某些成本資本化，包括每個特定物業的初始項目收購成本、前期建設成本和建築成本。此外，我們還將直接與房地產開發相關的具體項目相關人員的運營成本、利息、房地產税、保險和薪酬以及相關成本資本化。這些費用的資本化從活動和相關支出開始時開始，當物業在租户改善工程基本完成後可供使用時停止，但不遲於 |
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目錄
h. | 長期資產的估值-每當情況發生變化，顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就會定期審查長期資產的減值情況。吾等在評估資產之賬面值是否可收回時，會考慮相關現金流、管理層之策略計劃及資產市值之重大減少(如有)及其他可得資料。當此類事件發生時，我們將資產的賬面價值與資產的使用和最終處置所產生的未貼現的預期未來現金流量(不包括利息費用)進行比較。如果這一比較表明減值，則賬面金額將與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。我們考慮了各種減損指標，包括新冠肺炎，截至2020年6月30日的6個月，然而， |
i. | 公允價值計量-我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”為金融資產和負債確定公允價值。本準則定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。 |
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數衍生而來。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。由ASC 820-10-35定義的層次級別與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性程度直接相關。確定資產或負債屬於哪一類需要重要的判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。
第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察輸入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-基於反映管理層自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設保持一致。這些估值需要重要的判斷。
j. | 現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為3個月或更短的證券。 |
k. | 受限現金-限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲附註5-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售押金和與租户相關的保證金要求受到限制的金額。 |
l. | 收入確認-與租户的租約被計入經營租約。最低租金從承租人佔有空間開始，在各自的租約期限內以直線方式確認。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入遞延應收租金。此外，零售租賃通常規定償還房地產税、保險和其他財產運營費用。作為出租人，我們選擇在報告收入時根據ASC主題842合併租賃和非租賃部分。租賃收入以及房地產税、保險和其他財產經營費用的報銷在簡明的綜合經營和綜合收益(虧損)表中作為“租金收入”列示，而且這些費用的報銷在發生費用的期間在收入中確認。我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。隨着ASC主題842的採用，我們將應用ASC 842中的指導來評估其應收租金：如果在以下條件下收取租金 |
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目錄
如果不可能簽訂具體的經營租賃，那麼我們將按直線基礎確認該租賃的租金收入或收到的現金中較少者，加上可變租金作為賺取的。一旦完成此初步評估，我們將按照ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。
m. | 基於股票的薪酬-我們已經授予了基於股票的薪酬，這在下面的註釋11-基於股票的薪酬中進行了描述。我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“Compensation-Stock Compensation”)和ASU No.2018-07“Compensation-Stock Compensation(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”(ASU No.2018-07，“Compensation-Stock Compensation(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”)對基於股票的薪酬進行核算，該標準為從非員工處獲取商品或服務的基於股票的支付交易提供了額外的指導。根據ASC 718-10-35的規定，基於股票的補償成本於授出日以獎勵於該日的公允價值計量，並於授出日(對於立即歸屬的部分)或按比例於相關歸屬期間支出。 |
n. | 所得税-我們按照ASC 740“所得税”的規定，按照資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債税基之間的差異釐定，並使用預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。我們為我們認為不可能變現的遞延税項資產提供估值津貼。 |
ASC740-10-65解決了納税申報單上要求或預期要求的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況較有可能維持時，我們才可確認來自不確定税務狀況的税項利益。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎來衡量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的取消確認、分類、利息和處罰提供指導。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們已確定
我們要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。
o. | 每股收益(虧損)-我們同時公佈基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致每股金額較低。可發行股份包括 |
p. | 遞延財務成本-資本化和遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、法律、所有權和其他第三方成本，這些承諾導致此類融資結束。這些成本正從用於按揭融資的壓縮綜合資產負債表中的應付貸款和有擔保的信貸額度中抵銷，餘額為#美元。 |
q. | 遞延租賃成本-遞延租賃成本包括啟動和續簽零售經營租賃所發生的費用和直接成本，並在相關的不可取消租賃期限內以直線基礎攤銷折舊和攤銷。根據我們的住宅租賃產生的租賃成本在發生時計入費用。 |
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r. | 包銷佣金及訟費-與我們的股票發行相關的承銷佣金和成本反映為股東權益中額外實收資本的減少。 |
會計準則更新
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，《公允價值計量(話題820)，披露框架-公允價值計量的披露要求變更》。該修正案刪除、修改和增加了主題820項下的披露要求。
本指導意見於2020年1月1日生效，對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號為2016-02的“租約”。ASU 2016-02概述了承租人會計的新模式，根據該模式，他們在幾乎所有租約下的權利和義務，無論是現有的還是新的，都將資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人來説，會計與當前模式基本保持不變，但進行了更新，以與上文討論的承租人模式和新收入確認標準的某些變化保持一致。我們沒有銷售型租約。作為承租人，我們是一份未來付款義務現值為#美元的寫字樓租約的當事人。
注3-房地產，淨額
截至2020年6月30日和2019年12月31日，房地產淨額包括以下內容(單位：千)：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | (已審核) | |||||
正在開發的房地產 | $ | | $ | | ||
建築和建築改進 |
| |
| | ||
租户改進 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
土地及土地改善工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2020年6月30日和2019年12月31日，正在開發的房地產包括77個格林威治和新澤西州的帕拉默斯房產。發展中房地產的減少主要與2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長有關(見下文77格林威治和紐約市學校建築局)。樓宇及樓宇改善工程、租户改善工程、傢俱及固定裝置工程，以及土地和土地改善工程包括237 11截至2020年6月30日和2019年12月31日的財產。
折舊費用約為$。
房地產
2018年5月，我們完成了對237 11的收購，這是一座新建的105個單元的12層多户公寓樓，位於23711號街道，布魯克林，紐約，購買價格為$
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對於導致建築物滲水並損壞某些公寓單元和其他財產的建築缺陷，我們提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商已將幾個在該財產上進行工作的分包商捲入該訴訟。管理層預計將通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回修復物業的部分成本，儘管目前還不確定在訴訟和/或潛在和解談判中可能獲得的損害賠償，以及受到新冠肺炎疫情影響的時間，包括法院系統的暫時關閉。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前，與2019年9月開始的維修和補救相關的費用將有大量現金流出。入住率的下降，目前
我們將房地產的購買價格分配給土地和土地改善以及樓房和建築改善(包括租户改善)，以及無形資產，如高於市場和低於市場的租約價值、房地產税減免以及與就地租賃相關的發起成本。我們折舊分配給建築和建築改進的金額超過它們的估計使用壽命，一般範圍為
截至2020年6月30日和2019年12月31日，無形資產，淨額包括按原定估值減免的房地產税$
77格林威治和紐約市學校建設局
我們透過一間全資附屬公司，與紐約市學校建築管理局(下稱“管治局”)訂立協議，同意興建一所學校出售予管治局，作為我們位於格林威治77號的公寓發展計劃的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付美元。
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設施從$減少到
由於收到了SCA的付款，這些金額作為遞延房地產存款記錄在資產負債表上，直到2020年4月滿足銷售標準。
附註4-預付費用和其他資產，淨額
截至2020年6月30日和2019年12月31日，預付費用和其他資產(淨額)包括以下內容(以千為單位)：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | (已審核) | |||||
商標和客户列表 | $ | — | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
租賃佣金 |
| — |
| | ||
遞延融資成本 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計攤銷 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附註5-應付貸款和擔保信貸額度
企業信貸安排
於2019年12月，吾等與一間環球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理訂立信貸協議(“企業信貸安排”)，根據該協議，貸款人同意分多次提取合共$。
企業信貸安排的利息為
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目錄
等價物，不包括限制性現金和根據現有融資安排適用於某些流動性要求的現金，以及(Iii)我們的其他非房地產資產，包括知識產權。
公司信貸安排規定，根據公司信貸安排的定義，我們和我們的子公司必須遵守各種肯定和消極的契約，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分派和股息、資產處置和與聯屬公司的交易的限制，以及關於企業貸款與價值、淨值和流動資金比率的財務契約。根據公司信貸安排，我們獲準回購最多$
根據公司信貸安排的條款，只要貸款未償還，且貸款人所欠或持有的金額大於
應付貸款
237 11貸款
2018年5月，關於收購237 11，我們的全資子公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為#美元。
237 11的抵押品貸款是我們子公司在237 11年度的手續費利息。。*237 11貸款要求我們遵守各種慣例的肯定和消極公約，並規定了某些違約事件，一旦發生，貸款人就可以聲明23711。除其他補救措施外，還有到期和應付的貸款。截至2020年6月30日，我們遵守了237 11的所有公約貸款。
77格林威治建築設施
2017年12月，我們的一家全資子公司以1美元的價格關閉。
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目錄
分別於2020年6月30日和2019年12月31日的77格林威治建築設施，其中在2020年6月30日，$
77號格林威治建築設施有一個
關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求，包括公司保持至少#美元的初始流動性。
2017年12月，我們按照77格林威治建設基金的要求達成了利率上限協議。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率，則有權獲得現金。我們付了大約$的保險費。
有擔保的信貸額度
我們的$
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目錄
利息
綜合利息支出(收入)，淨額包括以下項目(單位：千)：
| 三個月 |
| 三個月 |
| 截至六個月 |
| 截至六個月 |
| |||||
六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出(收入)，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
附註6-公允價值計量
我們金融工具的公允價值是根據適用的會計準則確定的。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。指引要求披露公允價值計量所屬的公允價值層次內的水平，包括使用活躍市場對相同資產或負債的報價進行計量(第1級)、使用活躍市場類似工具的報價計量或使用非活躍市場相同或類似工具的報價計量(第2級)，以及市場上不易觀察到的重大估值假設(第3級)。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。應付貸款、公司信貸安排、有擔保信貸額度及認股權證負債的公允價值與其賬面值相若，因為它們是浮動利率工具。
注7-養老金計劃
固定收益養老金計劃
我們的前身Syms為某些不在集體談判協議範圍內的合格員工發起了一項固定收益養老金計劃。養老金計劃自2006年12月31日起凍結。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的記錄負債為$
我們目前計劃繼續維持SYMS養老金計劃，並根據適用的最低基金規則提供所有所需的繳費；但是，我們可以隨時終止該計劃。在我們終止計劃的情況下，我們打算任何此類終止都將是標準終止。雖然我們已經累積了與標準終止相關的責任，但我們沒有采取任何步驟開始這種終止，目前也不打算終止養老金計劃。根據最低資金要求和法院命令允許的索賠分配，我們支付了大約$
多僱主養老金計劃
某些SYMS員工受到集體談判協議的保護，並參加了各種多僱主養老金計劃。SYMS在2012年不再有義務向這些計劃繳費，從而觸發了1974年“僱員退休收入保障法”第4203條意義上的完全退出計劃。由於完全退出，我們有義務在2020年第一季度之前向其中一個養老金計劃支付提取債務。我們被要求按季度付款，金額約為$。
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目錄
有關與多僱主養老金計劃有關的索賠的進一步信息，請參閲附註8-承諾-法律訴訟。
注8-承諾
a. | 租約-我們位於紐約州麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為這項經營租約支付的租金費用約為$。 |
法律程序-2020年1月向其支付多僱主養老金計劃的受託人(“受託人”)於2020年2月聲稱，多僱主養老金計劃應支付的額外款項超過該計劃規定的金額。吾等告知受託人，若採取行動向本公司提出進一步索償，將違反計劃及確認令下的永久禁制令。2020年5月1日，受託人向紐約南區美國地區法院提出申訴，要求判決該公司敗訴，金額約為#美元。
除了這件事，在正常的業務過程中，我們也是例行法律程序的當事人。根據大律師的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前所涉及的訴訟最終所導致的任何負債，無論是個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注：9個人所得税
減税和就業法案的影響
根據2017年美國減税和就業法案(TCJA)，替代最低税(AMT)抵免結轉將有資格獲得
其他
截至2020年6月30日，我們收到的聯邦NOL約為
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根據管理層的評估，我們認為整個遞延税項資產很可能不會通過未來的應納税所得額或納税籌劃策略實現。考慮到這一風險，我們提供了#美元的估值津貼。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對公司產生的影響，並最終影響2020財年的財務狀況、經營結果或流動資金。
附註：10%-股東權益
股本
我們的法定股本包括
權證
於2019年12月，吾等根據本公司信貸安排與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)(見附註5-應付貸款及有擔保信用額度-公司信貸安排)(“認股權證持有人”)，據此吾等發行
認股權證協議規定根據慣例的反稀釋條款，對行使時可發行的普通股的行使價和/或股份數量進行某些調整。於本公司控制權變更時，認股權證將自動轉換為收取權證持有人假若在緊接控制權變更前行使認股權證所應收取的代價與權證持有人選擇時應支付的行使總價之間的差額的權利，而總行使價格將於權證持有人選擇時作為控制權變更的應付代價而支付，或(倘該等代價為現金以外的代價)以現金支付。認股權證，最初價值約為$
就發行認股權證而言，吾等亦與認股權證持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記行使認股權證時可發行的普通股股份以供轉售(“登記權協議”)，以及與認股權證持有人訂立函件協議(“函件協議”)，據此，吾等同意提供(I)若干信息權、(Ii)委任權。
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目錄
在任何認股權證行使後，只要認股權證持有人繼續持有普通股。關於董事會委任權，函件協議包括與附註5-應付貸款和有擔保信用額度中描述的公司信貸安排類似的權利，只要認股權證持有人及其聯屬公司至少實益持有
場內股票發行計劃
2016年12月，我們與一家經紀商簽訂了一項銷售協議，內容是一項“在市場上”的股權發行計劃，銷售總額最高可達美元
股票回購計劃
下表顯示了在截至2020年6月30日的三個月內，公司或公司的任何“關聯買家”(根據“交易法”第10b-18(A)(3)條規定)進行的股票回購活動：
總數 | 近似值 | ||||||||||
的股份 | 美元與價值之間的關係 | ||||||||||
購買方式為 | 股票證明瞭這一點 |
| |||||||||
部分 | 可能還會是 |
| |||||||||
總計 | 公開 | 購得 |
| ||||||||
用户數量為 | 平均值 | 宣佈 | 在.之下 |
| |||||||
股份 | 支付的價格 | 平面圖或 | 平面圖或 |
| |||||||
期間 |
| 購得 |
| 每股收益 |
| 節目 |
| 節目 |
| ||
4/1/20 - 4/30/20 | | $ | | | $ | | |||||
5/1/20 - 5/31/20 | — | $ | — | — | $ | | |||||
6/1/20 - 6/30/20 | | $ | | | $ | | |||||
截至2020年6月30日的季度(1) | | (2) | $ | | | $ | | (3) | |||
(1)2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多$
(2)包括(I)的合計
(3)自股份回購計劃開始至2020年6月30日，公司已回購
優先股
我們被授權發行
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注11-基於股票的薪酬
股票激勵計劃
我們通過了三一廣場控股有限公司。2015年股票激勵計劃(以下簡稱“SIP”)，自2015年9月9日起生效。在採用改善計劃之前，我們根據個別協議向我們的行政人員和員工授予限制性股票單位(“RSU”)。SIP，它有一個該條款授權(I)根據守則第422節不符合激勵性股票期權資格的股票期權，或NQSO，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性和非限制性普通股的股票，以及(Iv)RSU。股票期權的行權價格將由薪酬委員會決定，但不得低於
截至六個月 | 截至年終的一年 | ||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||
平均交易會 | 平均交易會 | ||||||||||
數量： | 價值體現在 | 數量： | 價值體現在 | ||||||||
| 股份 |
| 授予日期： |
| 股份 |
| 授予日期 | ||||
可用餘額，期初 | | | | | |||||||
股東批准的增發股份 | | | | | |||||||
授予員工 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
授予非僱員董事 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
根據非僱員董事延期計劃延期 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
可用餘額，期末 |
| |
| |
| |
| |
| ||
限售股單位
作為補償的一部分，我們向某些高管和員工發放RSU。這些授予的歸屬日期一般從授予日的即時歸屬到
在截至2020年6月30日的6個月內，我們授予
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的股票薪酬支出總額為$
我們的RSU活動如下：
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目錄
截至六個月 | 截至年終的一年 | ||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||
平均交易會 | 平均交易會 | ||||||||||
用户數量為。 | GRANT的價值評估 | 數量： | GRANT的價值評估 | ||||||||
| 股份 |
| 日期 |
| 股份 |
| 日期 | ||||
期初未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
已批准的RSU |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
既得 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
期末未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
截至2020年6月30日，大約有
在截至2020年6月30日的6個月內，我們發佈了
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們發佈了
在截至2020年6月30日的6個月內，我們發佈了
總監延期計劃
我們的非僱員董事延期計劃(“延期計劃”)於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股股票的形式獲得其年度薪酬的現金部分，以及推遲收到以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據改善計劃支付(非僱員董事的年度股權薪酬亦不遞延)。根據延期計劃遞延的補償通過授予股票單位來反映，該股票單位等於在沒有延期選舉的情況下將收到的股票數量。在授予時完全歸屬的股票單位，一般將在參與者不再擔任董事後10天內根據SIP協議以同等數量的普通股進行結算。在我們分配股息的情況下，每個參與者將獲得多個額外的股票單位(包括零頭股票單位)，相當於(I)除以(Ii)普通股在股息發行當天的收盤價，參與者如果所有已發行股票單位都是普通股時本應獲得的股息總額的商數。
截至2020年6月30日，共有
注12-投資於未合併的合資企業
通過一家全資子公司，我們擁有一家
通過一家全資子公司，我們擁有一家
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目錄
特殊目的實體，購買價格為$
截至2020年6月30日，我們有
由於我們不控制這些合資企業，所以我們按照權益會計法對它們進行核算。
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
(未經審計) | (已審核) | |||||
資產 |
|
|
| |||
房地產，淨值 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
租户和其他應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產，淨額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計費用 |
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總負債 |
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會員權益 |
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會員權益 |
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累積赤字 |
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會員權益總額 |
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總負債和會員權益 | $ | | $ | | ||
我們在未合併的合資企業中的投資 | $ | | $ | | ||
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我們未合併的合資企業截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營報表如下(單位：千)：
三個人的 | 三個人的 | 六個人的 | 六個人的 | ||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | ||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | 年6月30日 | 年6月30日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
營業收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總收入 |
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營業費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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折舊 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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利息支出-遞延融資成本的攤銷 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
我們在未合併合資企業淨虧損中的權益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
注：13個月-後續事件
截至簡明綜合財務報表可供發佈之日止，吾等已執行後續事項程序，並無任何後續事項需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)利邦(“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套新建的105個單元、12層的多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林的街道(“237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，擁有位於北8號223號、名為伯克利(Berkley)的新建95個單元的多户住宅50%的權益布魯克林大街(“伯克利”)，並擁有一處新建的234個單元的多户房產10%的權益，該房產位於距離伯克利250號北10號的一個街區內街(“北面250號10“)於2020年1月收購，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户佔據的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參閲下面的屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.的遺產。(“系統”)。截至2020年6月30日，我們還有大約2.242億美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。
我們繼續評估新的投資機會。“最近，我們將重點放在紐約市新建的多户住宅上。我們還考慮了涉及其他類型的房地產和房地產相關資產的投資機會，包括回購我們的普通股，考慮到我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和處置機會以及基於費用的機會。
新冠肺炎的影響
最近爆發的新冠肺炎流感對我們未來的業績和運營將產生重大影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括疫情的嚴重性和持續時間，採取行動遏制或治療新冠肺炎的成功與否，政府實體、公司和個人針對疫情采取的行動和對此類行動的反應，新冠肺炎大流行對經濟活動和資本市場的影響，以及出現的關於上述和新冠肺炎其他方面的新信息。新冠肺炎大流行對本公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於本公司目前無法預測的許多不斷髮展的因素，包括但不限於對我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表的影響，以及其住宅共管公寓單元的銷售，以及23711號修復和修復過程的完成。；我們以可接受的條款獲得延長期限和修改契約的能力；與物業清潔和消毒相關的運營成本增加；以及新冠肺炎疫情對本公司租户及其支付租金能力的影響。這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果或股票價格產生負面影響，這可能是重大的。見附註1--我們的簡明合併財務報表的業務和第二部分。項目71A。“風險因素”，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”以瞭解更多信息。
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特性
以下是截至2020年6月30日我們房地產的某些信息：
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| 建築的大小是 |
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(預估) | 租賃價格為英鎊。 |
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可出租 | 用户數量為1/2 | 年6月30日 |
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物業位置 | 物業類型： | (平方英尺) | 單位 | 2020 |
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自有地點 | |||||||||
77紐約格林威治(1) |
| 正在開發的物業 |
| — |
| — |
| 不適用 | |
新澤西州帕拉默斯(2) |
| 正在開發的物業 |
| 77,000 |
| — |
| 100.0 | % |
237 11紐約布魯克林大街(3) |
| 多家庭 |
| 80,000 |
| 105 |
| 25.7 | % |
總計 |
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| 157,000 |
| 105 |
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合資企業 |
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223北8紐約布魯克林大街--50%(4) |
| 多家庭 |
| 65,000 |
| 95 |
| 100.0 | % |
250北10紐約布魯克林大街--10%(5) | 多家庭 | 158,000 | 234 | 94.9 | % | ||||
總計 | 223,000 | 329 | |||||||
總計 |
| 380,000 |
| 434 |
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我們透過一間全資附屬公司與管治計劃協議訂立協議，同意興建一所學校出售給管治協議，作為我們在格林威治77號的公寓發展計劃的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，併發還給我們與建造學校相關的費用，包括大約500萬美元的建築監工費。政制及內地事務局局長會在總承建商的公寓建造工程進行時，分期支付建造費用。向我們支付的土地和建設監理費從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，建設監理費將持續到2020年，截至2020年6月30日，政制事務局局長已向我們支付了總計4590萬美元。我們還收到了總計4650萬美元的可報銷款項
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從SCA到2020年6月30日的建設成本。根據我們與管治協議在2020年4月簽訂的協議所界定的實質完成後，管治協議完成了與我們購買學校公寓單位的交易，屆時業權轉移至管治協議。在將公寓單位移交給政制事務局局長後，政制事務局局長可能會着手完成室內空間的建造工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。在轉讓時，我們確認了大約2000萬美元的銷售收益和與確認我們的建設監理費相關的420萬美元的額外收益，我們對77格林威治建築設施的流動性要求從1500萬美元減少到1000萬美元。
在紐約州於2020年4月初與新冠肺炎相關的關閉所有非必要建設之前，住宅共管公寓單元計劃於2020年底完工。紐約州的關閉導致格林威治77號樓的建設在2020年4月暫停了幾周，隨後由於勞動力增加、社會距離要求和為應對新冠肺炎疫情而採取的其他行動，影響了建設項目。未來的建設延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們銷售公寓單元的能力的延遲，並對我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力產生不利影響。儘管施工延誤，我們目前預計建設項目將在預算內完成。
我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或銷售等。
由於某些建築缺陷導致建築物滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將幾個在該財產上施工的分包商捲入該訴訟。管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回修復物業的部分費用，儘管目前還不確定在訴訟和/或潛在和解談判中可能獲得的損害賠償，時間也不確定，這已經受到新冠肺炎疫情的影響，包括法院系統的暫時關閉。*在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判解決之前，與2019年9月開始的維修和補救相關的費用將有大量現金流出。入住率的下降，目前為25.7%，儘管正在進行補救工作，但降幅已有所緩和。修復和修復工作推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。未來的拖延也會產生類似的影響。*在與新冠肺炎相關的紐約州關閉所有非必要建築之前, 我們預計，到2020年夏季，該建築將得到大約75%的修復，並在同一時間或大約在同一時間將該建築重新引入租賃市場。截至2020年7月31日，12層中的8層已經修復，10層上的單元 – 12樓層已完工，可供使用。7-9層的工作仍在繼續。我們最近開始了關於修復單元的租賃工作，儘管
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轉租的速度仍不確定。一旦有更多的單位可供使用，就會重新引入市場。*在截至2020年6月30日的第二季度，我們收取了約93.7%的到期租金。
租約期滿
截至2020年6月30日，我們的Paramus Property有一份零售租約，租賃面積為4,000平方英尺，年租金為每年140,000美元，將於2022年到期，另一份零售許可協議，面積為73,000平方英尺，年租金為48萬美元，將於2021年到期。截至2020年6月30日，我們在237 11有兩個零售租約該物業共有3080平方英尺的租賃面積。其中一份租約的年租金為每年13萬美元，將於2027年到期，第二份租約的年租金為每年11.4萬美元，將於2036年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，在開工之日起12或24個月內到期。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明綜合財務報表，該報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們的精簡合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對編制簡明綜合財務報表至關重要的重要會計政策摘要包括在本報告中(詳情請參閲附註2-重要會計政策摘要-簡明綜合財務報表的列報基礎)。編制這些簡明綜合財務報表所使用的某些會計政策，對於瞭解本報告所包括的歷史簡明綜合財務報表所載的財務狀況和經營結果尤為重要，需要管理層運用重大判斷，因此會受到一定程度的不確定性的影響。在編制這些簡明綜合財務報表時所使用的某些會計政策對於理解本報告所包含的歷史簡明綜合財務報表中的財務狀況和經營結果尤為重要，因此需要管理層應用重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。我們相信，在截至2019年12月31日的2019年年報(Form 10-K)(“2019年年報”)中，我們在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下披露的關鍵會計政策項目沒有實質性變化。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和運營結果，應與本Form 10-Q季度報告和我們的2019年年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。
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截至2020年6月30日的三個月的運營業績與截至2019年6月30日的三個月的運營結果比較
截至2020年6月30日的三個月，租金收入總額從截至2019年6月30日的三個月的130萬美元下降到27.4萬美元，降幅約為100萬美元。這包括截至2020年6月30日的三個月的租金收入減少約745,000美元至355,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的租金收入為110萬美元，以及租户報銷減少262,000美元，這是截至2020年6月30日的三個月的支出81,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為182,000美元。總收入及其相關組成部分的減少主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的物業，以及入住率下降和237 11的特許權增加。由於正在修復的某些與施工相關的缺陷。
其他收入128,000元包括我們自2020年4月把學校公寓售予政制事務局局長後確認的政制事務局建築監工費用。
截至2020年6月30日的三個月，房地產運營費用增加了約346,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的816,000美元增加到120萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。包括在截至2020年6月30日的三個月內發生的大約917,000美元的成本，用於修復與建築相關的缺陷。2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘房產的費用較低，部分抵消了這一增長。這些數額主要包括水電費、工資和一般業務費用以及維修和維護費用237 11.
截至2020年6月30日的三個月，房地產税支出減少了7萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的9萬美元降至2萬美元，這主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用相對持平，為140萬美元。截至2020年6月30日的三個月，約177,000美元與股票薪酬有關，692,000美元與工資和工資相關費用有關，254,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及308,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。截至2019年6月30日的三個月，約214,000美元與股票薪酬有關，650,000美元與工資和工資相關費用有關，274,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及235,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。
截至2020年6月30日的三個月，養老金相關成本減少了18,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的183,000美元降至165,000美元。該等成本為專業費用及與遺留Syms退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情請參閲我們簡明綜合財務報表的附註7-退休金計劃)。
截至2020年6月30日的三個月，交易相關成本減少了23,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的112,000美元降至89,000美元。該等成本包括與籌建活動有關的專業費用及與尚未完成的交易的潛在收購及投資的承銷及評估有關的其他成本，以及尚未完成的零售物業潛在租約的成本。
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了約52,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的約837,000美元降至785,000美元。截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約389,000美元和租賃佣金攤銷，收購的就地租賃和認股權證約為396,000美元。截至2019年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約46.9萬美元，商標攤銷和租賃佣金以及收購的就地租賃約36.8萬美元。截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用與2019年6月30日相比有所下降，主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。
截至二零二零年六月三十日止三個月的公寓銷售收益2,420萬元，包括出售校舍公寓予政制事務局局長2,000萬元，以及與確認我們的建築監工費用有關的額外收益420萬元。這項收益是在2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長的交易完成時錄得的。
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截至2020年6月30日的三個月，未合併合資企業的股本淨虧損減少了約51,000美元，從截至2019年6月30日的三個月的約186,000美元降至135,000美元。未合併合資企業淨虧損中的股權代表我們在2016年收購的伯克利的50%份額和250 North 10的10%權益我們在2020年1月收購的。在截至2020年6月30日的三個月中，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入498,000美元，被折舊和攤銷前451,000美元以及利息支出182,000美元所抵消。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括3170億美元的折舊前營業收入，被254,000美元的折舊和攤銷以及249,000美元的利息支出所抵消。
認股權證未實現收益為188,000美元，這是截至2020年6月30日的三個月內認股權證估值按市值計算的變化。
利息支出，截至2020年6月30日的三個月淨增加27.2萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的淨利息收入約18,000美元增加到254,000美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，發生了大約420萬美元的總利息支出，其中390萬美元被資本化。在截至2019年6月30日的三個月裏，發生了大約330萬美元的總利息支出(全部資本化)和18,000美元的利息收入。利息支出總額和資本化利息的增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款規模更大且不斷增長，以及以下流動性和資本資源部分更詳細描述的公司信貸設施下的新借款。
利息支出-截至2020年6月30日的三個月遞延融資成本的攤銷108,000美元代表我們的貸款和信貸額度的融資成本攤銷金額，這些貸款和信貸額度沒有資本化為正在開發的房地產的一部分。
截至2020年6月30日的三個月，我們記錄了10.2萬美元的税費，而截至2019年6月30日的三個月的税費為11萬美元。
由於上述變化(主要是將學校公寓出售給SCA)，截至2020年6月30日的三個月，普通股股東的淨收入增加了約2290萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的虧損240萬美元增加到2050萬美元。
截至2020年6月30日的6個月的運營業績與截至2019年6月30日的6個月相比
截至2020年6月30日的6個月，租金收入總額從截至2019年6月30日的6個月的260萬美元下降到578,000美元，降幅約為200萬美元。這包括截至2020年6月30日的6個月的租金收入從截至2019年6月30日的6個月的230萬美元減少到747,000美元，以及截至2020年6月30日的6個月的租户報銷減少490,000美元，這是169,000美元的支出，而截至2019年6月30日的6個月的收入為321,000美元。總收入及其相關組成部分的減少主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的物業，以及入住率下降和237 11的特許權增加。由於正在修復的某些與施工相關的缺陷。
151,000元的其他收入主要是自2020年4月校舍出售予政制事務局局長後，我們確認的政制事務局建築監工費用。
截至2020年6月30日的6個月，房地產運營費用增加了約130萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的150萬美元增加到280萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。，包括截至2020年6月30日的6個月內為修復與建築相關的缺陷而產生的約220萬美元的成本。2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘房產的費用較低，部分抵消了這一增長。這些數額主要包括水電費、工資和一般業務費用以及維修和維護費用237 11.
截至2020年6月30日的6個月，房地產税支出減少了134,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的174,000美元降至40,000美元，這主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了約79,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的270萬美元增加到280萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，大約
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與股票薪酬相關的354,000美元，與薪資和薪資相關的支出140萬美元，與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出相關的496,000美元，以及與法律、會計和其他專業費用相關的500,000美元。截至2019年6月30日的6個月，約429,000美元與股票薪酬有關，130萬美元與工資和工資相關費用有關，529,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及423,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。
截至2020年6月30日的6個月，養老金相關成本減少了36,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的366,000美元降至330,000美元。該等成本為專業費用及與遺留Syms退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情請參閲我們簡明綜合財務報表的附註7-退休金計劃)。
截至2020年6月30日的6個月，交易相關成本減少了33,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的137,000美元降至104,000美元。該等成本包括與籌建活動有關的專業費用及與尚未完成的交易的潛在收購及投資的承銷及評估有關的其他成本，以及尚未完成的零售物業潛在租約的成本。
截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用從截至2019年6月30日的6個月的約180萬美元減少了約391,000美元至140萬美元。截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約771,000美元和租賃佣金攤銷，收購的就地租賃和認股權證約為615,000美元。截至2019年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用包括237 11以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約93.8萬美元，商標攤銷和租賃佣金以及收購的就地租賃約83.9萬美元。截至2020年6月30日止六個月的折舊及攤銷費用較2019年6月30日減少，主要是由於本地住宅租約237 11將於2019年6月30日完全攤銷，並於2019年11月出售佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。
截至二零二零年六月三十日止六個月的公寓銷售收益2,420萬元，包括出售校舍公寓予政制事務局局長2,000萬元，以及與確認我們的建築監工費用有關的額外收益420萬元。這項收益是在2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長的交易完成時錄得的。
截至2020年6月30日的6個月，未合併合資企業的淨虧損股本增加了約719,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的約407,000美元增加到110萬美元，這主要是由於折舊和攤銷費用增加，其中約800,000美元是我們在本季度與伯克利貸款再融資相關的遞延融資成本註銷部分。這部分被收購250 North 10的較高收入所抵消。未合併合資企業淨虧損中的股權代表我們在2016年收購的伯克利的50%份額和250 North 10的10%權益我們在2020年1月收購的。截至2020年6月30日的6個月，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入964,000美元，折舊和攤銷前170萬美元以及利息支出423,000美元。截至2019年6月30日的六個月，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括折舊前營業收入5.96億美元，被507,000美元的折舊和攤銷以及496,000美元的利息支出所抵消。
140萬美元的權證未實現收益是截至2020年6月30日的6個月內權證估值按市值計算的變化。
截至2020年6月30日的6個月，利息支出淨增加289,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的淨利息收入約39,000美元增加到250,000美元。在截至2020年6月30日的6個月中，產生了約810萬美元的總利息支出，其中790萬美元已資本化，以及4000美元的利息收入。在截至2019年6月30日的6個月中，發生了約640萬美元的總利息支出(全部資本化)和3.9萬美元的利息收入。利息支出總額和資本化利息的增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款規模更大且不斷增長，以及以下流動性和資本資源部分更詳細描述的公司信貸設施下的新借款。
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利息支出-截至2020年6月30日的6個月遞延融資成本的攤銷108,000美元代表我們的貸款和信貸額度的融資成本攤銷金額，這些貸款和信貸額度沒有資本化為正在開發的房地產的一部分。
截至2020年6月30日的6個月，我們記錄的税費為167,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的税費為191,000美元。
由於上述變化，主要是將學校公寓出售給SCA，截至2020年6月30日的6個月，普通股股東的淨收入增加了約2190萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的虧損460萬美元增加到1730萬美元。
流動性與資本資源
我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動資金需求的主要資金來源，以及用於收購和開發或重新開發物業、改善租户、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：
| (1) | 手頭現金； |
| (2) | 新債務融資的收益、現有債務融資的增加和/或其他形式的擔保或無擔保債務融資，包括為應對新冠肺炎的影響而設立的政府項目； |
| (3) | 股權或與股權掛鈎的發行所得，包括配股、可轉換債務、與債務融資相關發行的股權或與股權掛鈎的證券； |
| (4) | 經營現金流；以及 |
| (5) | 剝離財產或財產權益的淨收益。 |
來自運營的現金流主要取決於我們投資組合的入住率、我們租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回以及運營和其他成本水平。
截至2020年6月30日，我們的現金和限制性現金總額為2220萬美元，其中約540萬美元為現金和現金等價物，約1680萬美元為限制性現金。截至2019年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1870萬美元，其中約920萬美元為現金和現金等價物，約950萬美元為限制性現金。限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註5-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售押金和與租户相關的保證金，需要限制的金額。限制性現金增加的主要原因是與77格林威治信貸機制相關的準備金中持有的現金，以及修訂後的237 11號法案所要求的補救和利息準備金2020年6月貸款。2019年初，我們根據77格林威治建設基金借了700萬美元，並利用公司200萬美元的現金獲得了900萬美元的信用證，以確保我們與紐約市MTA的義務，將我們升級到位於77格林威治的新的殘疾人無障礙地鐵入口。2020年2月，我們用企業信貸安排(定義如下)的收益向77家格林威治銀行償還了700萬美元中的340萬美元。貸款資金被存入貸款人控制的賬户，將用於未來77個格林威治建築抽籤，用於升級地鐵入口。此外，現金和現金等價物包括現金，加上我們信用額度下的可用性，需要維持這些現金，以滿足77格林威治建設基金(77 Greenwich Construction Facility)下的某些流動性要求，如下所述。這項流動資金需求，包括現金和信貸額度，在我們於2020年4月完成將學校公寓轉讓給政制事務局局長的交易時降至1,000萬美元。
於2019年12月，吾等與一家全球機構投資管理公司的關聯公司作為初始貸款人(“貸款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理訂立了一項信貸協議(“企業信貸安排”)，根據該協議，貸款人同意以多次提取的方式向我們提供總計7,000萬美元的信貸，如果滿足某些條件並徵得貸款人的同意，貸款金額可能會增加2,500萬美元(“貸款”)。在公司信貸安排下的提款可以在公司信貸安排結束日期之後的32個月期間進行。企業信貸安排將於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。公司信貸融資的收益可用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及貸款人在其合理酌情權下批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資，以及用於一般公司目的和營運資本。淺談企業信用
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目錄
貸款的年利率等於(I)5.25%(“PIK利率”)及(Ii)以結算日起計六個月期間的預定利率(“現金支付利率”)之和，而Cash Pay利率從結算日至結算日六個月的利率等於4.0%，在延展期內可予增加。(Ii)現金支付利率(“現金支付利率”)自結算日起計六個月期間計算的預定利率(“現金支付利率”)等於4.0%，在延展期內可予增加。首次提取時應支付245萬美元的承諾費，在提取企業信貸安排下的金額時應支付50%的承諾費，剩餘餘額將於提款期的最後一天到期，公司信貸安排的還款應支付1.0%的退出費。截至2020年6月30日，我們已經支付了180萬美元的承諾費。企業信貸融資可隨時預付，但須支付企業信貸融資償還部分的預付溢價。截至2020年6月30日，公司信貸安排的未償還餘額為3,400萬美元，實際利率為9.375%。企業信貸安排於2019年12月31日未提取。(請參閲附註5-我們的簡明綜合財務報表的應付票據和擔保信用額度以供進一步討論)。吾等亦與貸款人訂立認股權證協議，據此吾等發行為期十年的認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股普通股，行使價為每股6.50美元，以現金或根據無現金行使方式支付(請參閲我們簡明綜合財務報表的附註10-股東權益-認股權證，以供進一步討論認股權證)。
2018年5月，關於收購237 11，我們的全資附屬公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為6,780萬美元，其中包括5,240萬美元的按揭貸款(“23711其中包括與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的一筆1,540萬美元的夾層貸款，以及與RCG LV Debt VI REIT的1,540萬美元夾層貸款，LLC的混合平均利率為3.72%，利率為30天LIBOR，每筆貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，到期日23711貸款延長至2021年6月，237 11修訂後的貸款包括一筆425萬元的延遲提取貸款，這筆貸款將在我們為修訂而資助的360萬美元補救儲備金用完後提取。此外，我們亦撥出80萬元的利息儲備户口，我們須隨時間補充這筆款項。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。237 11在2020年6月30日的實際利率貸款約為2.75%。這兩個項目在2019年12月31日的混合有效利率均為237 11貸款和夾層貸款約為5.48%。*237 11貸款對我們是無追索權的，除了我們的環境賠償協議，某些無追索權的分拆和擔保，其中包括利息和運營費用，就抵押貸款而言，擔保金額為本金的25%，當債務收益率等於或大於7.0%時，擔保金額降至本金餘額的10%。23711在支付0.50%的延期承諾費後，貸款可在任何時候全部和在某些情況下部分預付(除非貸款是向抵押貸款人再融資，在這種情況下無需支付此類費用)。
我們擁有、收購或開發的物業可能會因自然原因、工藝缺陷或其他原因而不時出現缺陷或損壞。在這些情況下，我們會酌情向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和補救措施。目前，由於某些建築缺陷導致建築物滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將幾個在該財產上施工的分包商捲入該訴訟。管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回修復物業的部分費用，儘管目前還不確定在訴訟和/或潛在和解談判中可能獲得的損害賠償，以及受到新冠肺炎疫情影響的時間，包括法院系統的暫時關閉。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前，與2019年9月開始的維修和補救相關的費用將有大量現金流出。入住率的下降，目前為25.7%，儘管正在進行補救工作，但降幅已有所緩和。修復和恢復工作推遲兩個月因紐約4-6月非必要建築項目暫時停工, 這導致我們延遲了物業租賃的開始。*未來的拖延也會產生類似的影響。*在紐約州與新冠肺炎相關關閉所有不必要的建築之前，我們預計該建築將於2020年夏季前修復約75%，並在同一時間或左右將該建築重新引入租賃市場。截至2020年7月31日，12層中的8層已經修復，10層上的單元 – 12樓層已完工，可供使用。7-9層的工作仍在繼續。我們最近開始就修復的單位進行租賃工作，儘管轉租的速度仍然不確定。一旦有更多的單位可供使用，就會重新引入市場。*在截至2020年6月30日的第二季度，我們收取了約93.7%的到期租金。
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目錄
2017年12月，我們的一家全資子公司以馬薩諸塞州互助人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)為貸款人和行政代理(“77格林威治貸款人”)，完成了一項價值1.895億美元的77格林威治建設設施(“77格林威治建設設施”)。我們提取收益，因為在接下來的幾年裏，77格林威治發生了與建造新的綜合用途建築相關的成本。關於77號格林威治建築設施於2017年12月22日關閉，部分收益用於全額支付我們在英鎊國家銀行的貸款餘額，包括應計利息，總額為4010萬美元。截至2020年6月30日，77格林威治建設基金的餘額為1.269億美元。77格林威治建設基金的期限為四年，在某些情況下可以選擇延長一年。77格林威治建設設施的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，這是以77格林威治貸款人為受益人的抵押貸款的標的，以及相關抵押品和借款人的股權質押。77格林威治建築設施按年利率提取利息，利率等於(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%兩者中較大者(請參閲附註5-我們的簡明合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。2020年6月30日和2019年12月31日的實際利率分別為9.25%和10.01%。雖然不能保證，但我們目前預計77格林威治建設基金下的可用收益，連同我們迄今資助的股權和SCA未來的捐款, 將足以為格林威治77號大樓的建設和發展提供資金，而不需要我們做出任何進一步的股本貢獻。關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括要求我們滿足某些淨值和流動性要求的追索權擔保。*2020年4月初，由於新冠肺炎大流行的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設暫時停止。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為SCA項目被認為是“必要的”施工。*在過去的幾個月裏，一個完整的工作人員一直在現場，並根據適用的指導方針進行操作，以應對新冠肺炎疫情。未來的建設延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們銷售公寓單元的能力的延遲，並對我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力產生不利影響。儘管施工延誤，我們目前預計建設項目將在預算內完成。
我們在英鎊國家銀行的1275萬美元信貸額度由新澤西州帕拉默斯的物業擔保，將於2021年3月到期。信貸額度的利息比30天期倫敦銀行同業拆借利率高出200個基點，可以隨時提前支付，不會受到懲罰。信用額度的一部分要繳納未使用的費用。截至2020年6月30日，該信貸額度的未償還餘額為725萬美元，實際利率為2.16%。
通過一家全資子公司，我們在一家為收購和運營伯克利號而成立的合資企業中擁有50%的權益。2016年12月5日，合資公司通過全資擁有的特殊目的實體完成了對Berkley的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中4250萬美元通過Berkley擔保的10年期貸款(“Berkeley貸款”)融資，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。2020年2月28日，關於再融資，伯克利貸款得到全額償還，取而代之的是一筆新的7年期3,300萬美元貸款，固定利率為2.717%，僅在最初的5年內計息。它可以隨時預付，在某些情況下最高可上調600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新貸款項下的聯合和多個追索權分拆擔保人。
通過一家全資子公司，我們在與TF Cornerstone(“250 North 10”)的合資企業中擁有10%的權益JV“)成立，以獲取和運營250 North 10，紐約布魯克林威廉斯堡的一棟234個單元的公寓樓。2020年1月15日，250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元是通過15年期抵押貸款(“250 North 10”)融資的貸款“)由250 North 10擔保餘額是用現金支付的。我們在股本中的份額總計約590萬美元，資金來自我們合資夥伴的貸款(“合作伙伴貸款”)。這筆合作伙伴貸款的利息為7%，在其四年期限內的任何時候都可以提前償還。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴可以選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。-無追索權250 North 10貸款在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們執行的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費和在實現某些業績障礙時的促銷。
目前，我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上可能從股票發行、債務發行、物業處置、出售物業的部分權益和/或利用我們的公司信貸安排和擔保信用額度籌集的收益，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和預計資本以及與我們的運營相關的其他支出。我們相信我們有很好的
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我們與我們的貸款人建立了良好的關係，在有必要的情況下，我們歷來與我們的貸款人就延期、修改和豁免進行了談判。雖然我們相信我們將能夠與我們的貸款人進行延期、修訂和豁免，並籌集額外資本、對債務進行再融資或達成其他融資安排或進行資產出售，以滿足我們無法用現金、現金等價物和我們的公司信貸安排或擔保信貸額度滿足的任何現金需求，但鑑於目前的環境，不能保證我們能夠按照我們滿意的條款(如果有的話)做到這一點。見附註1-業務-新冠肺炎大流行到我們的簡明合併財務報表進行進一步討論。
現金流
截至2020年6月30日的6個月的現金流與截至2019年6月30日的6個月的現金流相比
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金從截至2019年6月30日的6個月的70.6萬美元增加到610萬美元，增加了約540萬美元。所用現金增加的主要原因是應付賬款和應計費用減少了300萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金從截至2019年6月30日的6個月的2490萬美元增加到3720萬美元，增加了約1230萬美元。投資活動的增加主要是由於我們在250 North 10的合資企業中的投資。在截至2020年6月30日的六個月內，與完成收購(530萬美元)和伯克利酒店相關的債務(520萬美元)以及公寓的房地產和房地產押金之外，還分別增加了約230萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金增加了約1,470萬美元，從截至2019年6月30日的6個月的約3,210萬美元增加到4,680萬美元。融資活動的增加主要與截至2020年6月30日的6個月期間公司信貸安排、77格林威治建設安排、合作伙伴貸款和信貸額度的收益分別為3,400萬美元、2,200萬美元、520萬美元和200萬美元有關，而截至2019年6月30日的6個月，77格林威治建設安排和信貸額度的借款分別為2,740萬美元和500萬美元。我們亦償還了1,540萬元237 11截至2020年6月30日的六個月內的夾層貸款。
淨營業虧損
我們認為，截至SYMS破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並相信截至2020年6月30日，我們的美國聯邦NOL約為2.242億美元。根據TCJA，替代最低税(“AMT”)抵免結轉將有資格在2018至2020納税年度獲得50%的退税。從2021年納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉都將100%退還。由於這些新規則，我們在2017年釋放了310萬美元的估值津貼，這筆錢以前是針對我們的AMT信用結轉預留的。我們在2017年記錄了與此次估值免税額發放相關的310萬美元的税收優惠和退款。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款，2020年7月收到了約150萬美元的餘額。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對公司產生的影響，並最終影響2020財年的財務狀況、經營結果或流動資金。
根據管理層的評估，未來的應納税所得額或納税籌劃策略很可能不會實現整個遞延税項資產。因此，截至2020年6月30日，記錄了5830萬美元的估值津貼。
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我們相信，與我們於2012年9月14日脱離破產有關的Syms前大股東所擁有的Syms股票的配股和贖回導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節中使用的那樣。然而，雖然分析很複雜，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們相信，我們的NOL不受“守則”第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來經歷所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到規範第382節的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在應税年度應税收入的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。
即使我們某一年的所有常規美國聯邦所得税負擔通過使用我們的NOL而減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。
我們的公司證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一規定一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股權增加或減少的股票轉讓。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中包含的信息(包括在本季度報告或本季度報告的任何補充中以引用方式包含或併入的信息)可能包括符合1933年證券法(修訂“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(修訂“交易法”)定義的前瞻性聲明，以及基於管理層的信念以及管理層目前可獲得的信息而做出的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、期望和意圖的非歷史事實的陳述，以及通過“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表述確定的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述，“和類似的表情。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：
| ● | 新冠肺炎的影響； |
| ● | 我們有限的經營歷史； |
| ● | 我們有限的運營收入，有限的現金資源，以及我們對外部融資來源的依賴，為未來的運營提供資金； |
| ● | 我們執行業務計劃的能力，包括與開發我們最大的資產77格林威治有關的計劃； |
| ● | 紐約市住宅共管公寓市場的不利趨勢； |
| ● | 一般經濟和商業狀況，包括與房地產有關的情況，及其對紐約市房地產市場的影響； |
| ● | 我們在物業發展方面的投資成本可能較預期為高，而計劃發展物業的投資回報亦可能較預期為低； |
| ● | 爭奪新的收購和投資； |
| ● | 與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險； |
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| ● | 我們可以收購具有未知或已知債務的財產，對賣方的追索權有限或沒有追索權； |
| ● | 我們有能力與我們的商業和住宅物業的租户簽訂新的租約和續簽現有的租約； |
| ● | 與合資企業相關的風險； |
| ● | 與我們的債務相關的風險，包括我們的義務和償債要求違約的風險； |
| ● | 與我們貸款文件中的契約限制相關的風險，這可能會限制我們執行業務計劃的靈活性； |
| ● | 我們有能力對我們的某些房產保持一定的州税收優惠； |
| ● | 與租金穩定規定可能影響我們提高和收取租金的能力有關的風險； |
| ● | 我們有能力獲得與我們的物業開發或重新開發相關的所需許可證、建築平面圖批准和/或其他政府批准； |
| ● | 與遵守環境法和環境污染以及“美國殘疾人法”或其他安全法規和要求相關的費用； |
| ● | 關鍵人員流失； |
| ● | 我們以優惠條件獲得額外融資和現有貸款再融資的能力； |
| ● | 新税法的影響； |
| ● | 我們有能力利用我們的NOL來抵消未來的應税收入和資本利得，用於美國聯邦、州和地方所得税目的； |
| ● | 與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發相關的事態發展； |
| ● | 與違反信息技術系統相關的風險； |
| ● | 與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險； |
| ● | 未來增發普通股或者可轉換為普通股的證券，可以稀釋股東； |
| ● | 股價下跌可能會使未來籌集資金變得更加困難； |
| ● | 某些大股東的影響力； |
| ● | 我們章程中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功和/或可能限制我們普通股的流動性； |
| ● | 我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們變得更加困難或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的接管或其他控制權的變更； |
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| ● | 我們章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力；以及 |
| ● | 可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。 |
在評估此類陳述時，您應具體考慮我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的2019年年度報告中題為“風險因素”一節下識別的風險，以及在本季度報告Form 10-Q中識別的風險，任何這些風險都可能導致實際結果與預期結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性聲明，完全受到本段和我們提交給SEC的2019年年報、本表格10-Q和其他報告中描述的警告性聲明的明確限定。所有前瞻性陳述僅陳述截至本表格10-Q的日期，或者，如果本表格中引用的任何文件為10-Q，則為該文件的日期，每種情況下都基於我們在該日期獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率、外幣匯率和其他市場變化引起的市場風險會影響市場敏感工具。在推行業務策略時，我們面對的主要市場風險是利率風險。
過去幾年的低至適度通脹通過穩定運營費用對我們的運營產生了有利影響。同時，低通脹亦間接減低了我們增加租户租金的能力。然而，我們的商業租賃包括費用補償和其他規定，以最大限度地減少通貨膨脹的影響。
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是由於市場價格或利率的不利變化而造成的損失風險。在我們的長期債務(包括擔保融資)中，7,000萬美元的公司信貸安排的年利率相當於(I)5.25%和(Ii)截止日期六個月的預定利息4.0%，此後每六個月增加0.125%。77格林威治建築設施對提取的金額的利息年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.25%和(Ii)9.25%，即23711%的較大者；77格林威治建築設施的利息為700萬美元，年利率相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.25%和(Ii)9.25%的預定利息，此後每六個月增加一次。77格林威治建築設施的利息年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.25%和(Ii)9.25%貸款利率比30天期倫敦銀行同業拆借利率高出2.25%，下限為0.5%，信貸額度比30天期倫敦銀行同業拆借利率高出200個基點。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、項圈合約和國庫鎖合約，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不會持有或發行這些衍生工具合約作交易或投機用途。我們沒有任何海外業務，因此我們不會受到外幣波動的影響。
截至2020年6月30日，我們的債務包括一筆應付的浮動利率擔保抵押貸款、一筆建築貸款、我們的公司信貸安排和一張總賬面價值為1.793億美元的本票，以及一筆餘額為725萬美元的浮動利率擔保信貸額度。由於我們債務的短期到期日和浮動利率性質，它們的賬面價值接近於2020年6月30日的公允價值。我們可變利率債務的市場利率變化會影響貸款的公允價值和產生的利息或現金流。例如，如果利率上升100個基點，而我們的可變利率債務餘額保持不變，我們預計我們義務的公允價值會下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的可變利率債務相關的敏感性分析假設利率從2020年6月30日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變，將導致我們的利息支出從大約190萬美元下降到60萬美元上升。這些數額是在考慮假設利率變化對我們借貸成本的影響，以及假設我們的資本結構沒有其他變化的情況下確定的。
由於上述信息僅包括截至2020年6月30日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。這裏表示的信息具有有限的預測價值。未來實際
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目錄
與利率波動相關的已實現收益或損失將取決於累計風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。
項目4.控制和程序
a)對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便能夠緊密基於交易所法案規則第13a-15(E)條中“披露控制和程序”的定義，及時決定需要披露的信息。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中要求列出的重大信息方面的失誤。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義，根據交易法頒佈)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可合理保證及時收集、評估和披露根據交易法及其頒佈的規則和法規可能需要披露的與公司相關的信息。
b)財務報告的內部控制
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目2.法律訴訟
有關與多僱主養老金計劃相關的索賠的進一步信息，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註8-法律訴訟程序。除了這件事，在正常的業務過程中，我們也是例行法律程序的當事人。根據大律師的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前所涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況造成重大不利影響。
項目71A。危險因素
我們在截至2020年6月30日的六個月的2019年年報第I部分第1A項披露的風險因素沒有實質性變化，但我們在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素在此通過參考併入。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
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目錄
發行人購買股票證券
下表顯示了在截至2020年6月30日的三個月內，本公司或本公司的任何“關聯買家”(根據“交易法”第10B-18(A)(3)條規定)進行的股票回購活動，按月分列：(1)在截至2020年6月30日的3個月內，本公司或本公司的任何“關聯購買者”進行的股票回購活動：
總計 | 近似值 |
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數量： | 美元與價值之間的關係 |
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平均值 | 購買了股份 | 股票價格在5月份上漲 |
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總計 | 價格 | 作為公開討論的一部分 | 但仍將被收購 |
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用户數量為 | 付訖 | 宣佈 | 在此背景下， |
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期間 |
| 購買了股份 |
| 每股收益 |
| 計劃或實施計劃 |
| 計劃或實施計劃 |
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4/1/20 - 4/30/20 | 72,245 | $ | 1.66 | 72,245 | $ | 4,616,470 | |||||
5/1/20 - 5/31/20 | — | $ | — | — | $ | 4,616,470 | |||||
6/1/20 - 6/30/20 | 56,073 | $ | 1.63 | 53,073 | $ | 4,529,341 | |||||
截至2020年6月30日的季度(1) | 128,318 | (2) | $ | 1.65 | 125,318 | $ | 4,529,341 | (3) | |||
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
3.1 | 修訂和重新發布的利邦廣場控股有限公司註冊證書。(通過引用我們於2015年2月13日提交的Form-8-K的附件3.1併入)。 | |
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3.2 | 利邦廣場控股有限公司的章程。(通過引用我們於2012年9月19日提交的8-K表格的附件3.2併入)。 | |
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31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
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31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
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32.1** | 根據1934年證券交易法第13a-14(B)條和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的第18.U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 | |
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32.2** | 根據1934年證券交易法第13a-14(B)條和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的第18.U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證。 | |
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101* | 以下材料來自我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計)，(Ii)截至2020年6月30日(未經審計)和2019年6月30日(未經審計)的三個月和六個月的簡明綜合運營和全面收益報表(虧損)，2020年(未經審計)以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的三個月(未經審計)，(Iv)截至2020年6月30日的六個月(未經審計)和截至2019年6月30日的六個月的現金流量表簡明合併報表(未經審計)，(V)截至2019年6月30日的簡明合併財務報表附註(未經審計)和(Vi)封面互動數據文件。 | |
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104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 在此存檔 |
** | 隨信提供 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| 利邦廣場控股有限公司。 | |
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日期：2020年8月10日 | 通過 | /s/Matthew Messinger |
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| 馬修·梅辛格 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2020年8月10日 | 通過 | /s/Steven Kahn |
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| 史蒂文·卡恩 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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