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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
關於從日本到日本的過渡期，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
6.00%B系列參股優先股 | FPI.PRB | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☐*否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐編號：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是編號：
截止到2020年8月3日，
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農田合作伙伴公司
截至季度的Form 10-Q
2020年6月30日
目錄
第一部分財務信息 | 頁 | ||
第1項 | 財務報表 | ||
合併財務報表 | |||
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 | 3 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計) | 4 | ||
綜合全面收益表(損益表) | 5 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的股權變動表(未經審計) | 6 | ||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) | 7 | ||
合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | |
項目4. | 管制和程序 | 46 | |
第二部分：其他信息 | 47 | ||
第1項 | 法律程序 | 47 | |
第1A項 | 危險因素 | 48 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 48 | |
項目3. | 高級證券違約 | 49 | |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 49 | |
第五項。 | 其他資料 | 49 | |
第6項 | 陳列品 | 49 | |
2
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
農田合作伙伴公司
合併資產負債表
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日
(除面值和共享數據外，以千為單位)
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
土地，按成本價計算 | $ | | $ | | ||
糧食設施 |
| |
| | ||
地下水 |
| |
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灌溉技術的改進 |
| |
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排水系統改善工程 |
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永久性種植 | | | ||||
其他 | |
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在建 |
| |
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房地產，按成本價計算 |
| |
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減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
總房地產，淨額 |
| |
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存款 |
| — |
| | ||
現金 |
| |
| | ||
應收票據和利息淨額 |
| |
| | ||
使用權資產 | | | ||||
遞延融資費用，淨額 | | | ||||
應收帳款，淨額 |
| |
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盤存 |
| |
| | ||
預付資產和其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
負債 | ||||||
應付抵押票據和應付債券淨額 | $ | | $ | | ||
租賃責任 | | | ||||
應付股息 |
| |
| | ||
衍生負債 | | | ||||
應計利息 |
| |
| | ||
應計物業税 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註8) | ||||||
B系列參與優先股，$ | |
| | |||
在經營夥伴關係中可贖回的非控股權益，A系列優先股 | | | ||||
| ||||||
權益 | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計股息 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合收益 |
| ( |
| ( | ||
經營合夥中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
經營合夥企業的總負債、可贖回的非控股權益和股權 | $ | | $ | | ||
請參閲隨附的説明。
3
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農田合作伙伴公司
合併運營報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(除每股金額外，以千計)
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
營業收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租户報銷 |
| |
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農作物銷售 | | | | | ||||||||
其他收入 |
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營業總收入 |
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運營費用 | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
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物業運營費用 |
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銷貨成本 | | — | | | ||||||||
收購和盡職調查成本 |
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一般和行政費用 |
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法律和會計 |
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其他運營費用 | | | | | ||||||||
業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他(收入)費用： | ||||||||||||
其他收入 | ( | ( | | ( | ||||||||
處置資產損失(收益) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
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其他費用合計 |
| |
| ( |
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所得税費用前淨收益 | | | | | ||||||||
所得税費用 | — |
| — | — |
| — | ||||||
淨收益(虧損) |
| |
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| |
| | ||||
可歸因於經營合夥企業中非控股股東權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
公司應佔淨收益(虧損) | | | | | ||||||||
分配給未歸屬限制股的不可沒收分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列優先股和B系列優先股的分佈 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
農田合作伙伴公司普通股股東可獲得的淨虧損。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋每股普通股數據： | ||||||||||||
普通股股東可獲得的基本淨額(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股東可獲得的攤薄淨(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
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| |
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宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
4
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農田合作伙伴公司
綜合全面收益表(損益表)
(千)
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
保險單的攤銷 | | | ||||||||||
與本期套期保值活動相關的淨變化 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
綜合收益 | | | ( | | ||||||||
非控股權益應佔綜合收益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於農田合作伙伴公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
5
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農田合作伙伴公司
綜合權益變動表和其他全面收益表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未經審計)
(千)
股東權益 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
|
|
| 附加 |
|
|
| 其他 |
| 在以下方面的權益： |
| |||||||||||||
已繳入 | 留用 | 累積 | 綜合 | 操作 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 收益 |
| 分紅 |
| 收入 |
| 夥伴關係 |
| 權益 | ||||||||
2018年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
授予未歸屬的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
應計或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
股份回購及註銷 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
與本期套期保值交易相關的淨變化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
將普通股單位轉換為普通股 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
授予未歸屬的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
應計或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
與本期套期保值交易相關的淨變化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
股份回購及註銷 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
請參閲隨附的説明。
6
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農田合作伙伴公司
合併現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(未經審計)
(千)
在截至以下日期的六個月內 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
主要經營活動產生的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與營業收入活動提供的淨現金進行調整： | ||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| | ||
攤銷遞延融資費和債務折價/溢價 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
(收益)資產處置損失 |
| ( |
| ( | ||
壞賬費用 | | | ||||
保險單的攤銷 | | — | ||||
營業資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款增加 |
| |
| | ||
應收利息增加 | ( | ( | ||||
其他資產增加 |
| |
| | ||
庫存減少 | ( |
| ( | |||
應計利息增加 |
| |
| | ||
應計費用減少 |
| ( |
| | ||
遞延收入增加(減少) |
| |
| | ||
(減少)應計房產税增加 |
| |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流 | ||||||
房地產收購 |
| ( | — | |||
房地產和其他改善措施 |
| ( | ( | |||
應收票據本金收據 | | | ||||
發行應收票據 | ( | ( | ||||
出售物業所得收益 | | | ||||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
融資活動的現金流 | ||||||
應付按揭票據的償還 | ( | ( | ||||
回購參與優先股 | ( | ( | ||||
回購普通股 | ( | ( | ||||
支付發債成本 | ( | — | ||||
普通股股息 | ( | ( | ||||
A系列首選機組的分佈 | ( | ( | ||||
B系列參與優先股的分佈 | ( | ( | ||||
向經營合夥企業中的非控股利益分配，普通 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金淨增(減)額 |
| ( |
| | ||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
在付息期內支付的現金 | $ | | $ | | ||
税期內支付的現金 | $ | — | $ | — | ||
補充非現金投融資交易： | ||||||
應付股息，普通股 | $ | | $ | | ||
應付股息，共同單位 | $ | | $ | | ||
應付分配，A系列首選單位 | $ | | $ | | ||
應付分配，B系列參與優先股 | $ | — | $ | | ||
應計費用中包括的房地產改善的附加費用 | $ | — | $ | | ||
利用財產收購結清未償還應收票據 | $ | | $ | — | ||
應付掉期費用計入應計利息 | $ | | $ | — | ||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
租賃責任 | $ | | $ | | ||
請參閲隨附的説明。
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目錄
農田夥伴公司
截至2020年6月30日的未經審計財務報表附註
注1-組織和重要會計政策
組織
農地合夥公司及其子公司(“本公司”)是一家內部管理的房地產公司，擁有並尋求收購位於北美各地農產品市場的優質農田。本公司於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立。本公司為於二零一三年九月二十七日在特拉華州成立的農地合夥人營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)普通合夥人的唯一成員。截至2020年6月30日，該公司擁有的投資組合約為
本公司選擇從截至2014年12月31日的短應課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第856至860條，將其作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。在截至2014年12月31日的短暫課税年度開始，本公司選擇將房地產投資信託基金(“REIT”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。
2015年3月16日，本公司成立全資附屬公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”)，作為應税房地產投資信託基金附屬公司。“成立TRS是為了向本公司租户提供批量採購服務，也是為了經營小型定製農業業務。截至2020年6月30日，TRS在上週五進行了這些定製農業操作。
鞏固原則
隨附的截至2020年6月30日及2019年6月30日止期間的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制列報，幷包括本公司及經營合夥企業的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。上一年度財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類對淨收益或虧損沒有影響。
中期財務信息
本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合財務報表中的信息未經審計。*隨附的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務報表包括基於管理層估計(包括正常和經常性應計項目)的調整，公司認為這些估計是公平陳述期間業績所必需的。財務信息應與截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀，合併財務報表包括在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告中。
8
目錄
2020年3月13日。截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的實際經營業績。
合併財務報表是本公司根據證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。*通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同，特別是考慮到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對國內和全球經濟的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情對我們業務和運營的直接影響是有限的。由於美國更廣泛的農業經濟部門受到供應鏈和大宗商品價格中斷的影響，我們認為中期內我們可能會經歷一些尚未確定的影響。從長遠來看，我們預計這場大流行不會對全球對食品、飼料、燃料和纖維的需求產生實質性影響，從而影響其農田投資組合的價值。我們無法量化病毒對我們業務的最終影響。
房地產收購
當本公司收購農地時，如果收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則不被視為一項業務。因此，本公司將這些類型的收購計入資產收購。當收購的總資產的公允價值實質上並非集中於單一可識別資產或一組類似資產，且包含有能力創造產出的收購投入和流程時，這些收購計入業務合併。
本公司將單一可識別資產視為附連於另一有形資產且不能實際移走並與另一有形資產分開使用而不會招致重大成本或效用或公允價值大幅減少的有形資產。本公司將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。
無論本公司的收購根據ASC 360被視為資產收購，還是被視為ASC 805下的業務合併，購買價格的公允價值都會在收購的資產和通過對物業進行估值而承擔的任何負債中分配，就好像它是空置的一樣。*“空置時”的價值根據管理層對該等資產和負債截至收購之日的相對公允價值的確定，分配給土地、建築物、裝修、永久種植和任何負債。
於收購房地產後，本公司根據所收購資產及負債的公允價值分配房地產的購買價格，該等資產及負債歷史上包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木、灌木、藤本植物及多年生作物)及穀物設施，亦可能包括無形資產，包括原址租賃、高於市價及低於市價的租約及租户關係。本公司按有形資產的公允價值分配收購價，方法是對土地進行估值，就好像它沒有改進一樣。該公司重視改進，包括永久種植和糧食設施，按折舊調整後的重置成本計算。
管理層對土地價值的估計是使用可比銷售分析進行的。管理層在其土地價值分析中考慮的因素包括土壤類型和可用水，以及可比農場的銷售價格。管理層對地下水價值的估計是使用獲得的有關適用含水層的歷史信息進行的。管理層在其地下水價值分析中考慮的主要因素與含水層的位置以及含水層是可耗竭資源還是補充資源有關。*如果含水層是補給資源，則不會將任何價值分配給地下水。*本公司在收購的收購價格分配中包括物業税估計，以説明承擔的預期責任。
9
目錄
於收購高於或低於市值租約時，本公司根據現行市價與原地利率之間的差額現值，在相當於高於市價租約的剩餘租期與被視為便宜貨續期期權的低於市價租約的初始期限加任何低於市價固定利率續期期權的期限的期間內，對無形資產進行估值，而該差額是在相當於高於市價租約的剩餘租期與低於市價租約的任何低於市價固定利率續期期權的期限相等於的期間內計算的。上述市值租賃值在各自租賃期的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。在隨附的綜合資產負債表遞延收入中所包括的低於市值租賃收購的公允價值，按直線基準攤銷為租金收入相對於各自租賃的剩餘不可撤銷條款的增加，加上被視為各自租賃的廉價續期期權的低於市值固定利率續期期權的條款。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有
如果預計資產符合資產收購的條件，公司將收購成本和盡職調查成本資本化。如果資產收購被放棄，資本化資產收購成本將在放棄期間計入收購和盡職調查成本。與業務合併相關的成本在發生時計入收購和盡職調查成本。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司在此期間發生了與收購和盡職調查相關的無形成本。
收購的總對價可以包括現金和股權證券的組合，在發行股權證券時，公司根據普通股和普通單位發行的股份數量乘以成交當日公司普通股的每股價格確定股權證券的公允價值，如果是普通股和普通單位，則根據清算優先股和優先股的優先順序確定股權證券的公允價值。在普通股和普通單位的情況下，公司根據已發行的普通股和普通單位的股份數量乘以公司普通股的每股價格來確定所發行的權益證券的公允價值。
公司利用業務合併時掌握的信息，將總對價分配給有形資產和負債以及已確認的無形資產和負債。在可能自收購日起最長一年的計價期內，公司在獲得收購日收購的資產和承擔的負債的更多信息後，可能會調整初步收購價分配。
房地產銷售
本公司確認出售房地產資產的收益，一般在所有權轉讓時，收到對價，本公司不再與出售的房地產有實質性的持續參與。
10
目錄
流動性政策
本公司管理其流動資金狀況和預期的流動資金需求，同時考慮到當前的現金餘額和合理預期的現金收入。該公司和一般房地產投資公司的商業模式依賴於債務作為一種結構性的融資來源。當債務到期時，通常是再融資，而不是使用公司運營的現金流償還。截至2020年6月30日，公司的流動性需求預計不會從可預見的未來的持續運營現金流中獲得資金，這些現金流在很大程度上受到2020年剩餘時間即將到期的債務償還的影響。當重大債務在接下來的12個月內到期時，公司與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資金來源合作，以確保及時履行其所有義務。該公司有能夠對其債務進行再融資以管理其債務到期日的歷史。此外，公司還擁有豐富的房地產資產組合，管理層相信，如果有必要，這些資產可以隨時清算，以滿足其即時的流動資金需求。管理層的第一個行動是與其貸款人合作，以公司可以接受的條款為即將到期的債務進行再融資。如果本公司未能按本公司可接受的條款對其債務進行再融資，管理層將尋求清算某些資產，以彌補其流動資金缺口。管理層相信，其計劃足以克服2020年6月30日存在的流動性壓力。
壞賬準備
公司記錄了壞賬準備，將應收賬款餘額減少到它估計可以從客户那裏收回的金額。用於確定壞賬準備的估計是基於歷史收集經驗、當前趨勢、應收賬款賬齡和對公司客户財務狀況的定期信用評估。本公司根據年齡或客户情況，在應收賬款變得明顯時予以核銷，以便在每個報告期為所有當前預期虧損預留足夠的準備金。本公司在估計壞賬準備時考慮了其目前對未來經濟狀況的預期，包括新冠肺炎的影響。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有1美元的津貼
盤存
種植農作物的成本以成本或可變現淨值中較低者累計至收割時，並計入合併資產負債表的存貨。成本是根據總生產成本和總運營成本的百分比分配給種植作物的，這些成本可歸因於期末庫存中的作物部分。FPI農業企業種植作物的成本主要包括與整地、耕作、灌溉和施肥有關的成本。種植作物庫存計入相關作物收穫和銷售時銷售的產品成本，並計入其他運營費用。收穫作物的成本為$。
已收穫作物庫存包括在生長階段和收穫階段積累的成本，並按這些成本中較低的一項或估計可變現淨值(即基於地理區域最近市場的市場價格)減去任何處置成本來列報。處置成本包括經紀佣金、運費和其他營銷成本。巴塞羅那
一般存貨，如化肥、種子和殺蟲劑，以成本或可變現淨值中較低者計價。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：
(千) |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 | ||
收穫的作物 | $ | — | $ | | ||
正在生長的作物 | | | ||||
一般庫存 | — | — | ||||
$ | | $ | | |||
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目錄
套期保值會計
ASC 815要求本公司在綜合資產負債表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或者境外業務淨投資的套期保值。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，損益在期內的綜合經營報表中確認。
公司使用衍生工具來管理某些利率風險。更具體地説，當本公司管理層認為與本公司浮動利率借款有關的風險管理適當，而固定利率並不可行或不合乎經濟原則時，或當貸款人在合約上有此要求時，訂立利率掉期合約以管理與本公司浮動利率借款有關的風險。根據ASC 815，本公司將利率掉期指定為上述浮動利率借款的現金流對衝。本公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累積的其他全面收益，這是本公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。
本公司終止舊利率掉期，並訂立新的利率掉期協議，以管理利率風險敞口。公司使用的利率掉期協議通過將公司的浮動利率債務轉換為下一年的固定利率基礎，有效地修改了公司的利率風險敞口。
截至2020年6月30日，公司接收可變/支付固定利率掉期的名義總金額為$
新的或修訂的會計準則
最近的聲明
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考利率改革(專題848)，提供了實際的權宜之計，以解決現有的合同修改和對衝會計指導，因為預計市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆借利率(統稱“IBOR”)過渡到其他參考利率，如有擔保的隔夜融資利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。我們將這種轉變稱為“參考匯率改革”。
第一個實際的權宜之計允許公司在滿足某些標準的情況下，選擇不對受參考匯率改革影響的債務、衍生工具和租賃合同應用某些修改會計要求。這些標準包括：(I)合同引用了預計將被終止的IBOR利率；(Ii)修改後的條款直接取代或有可能取代預期將被終止的IBOR利率；以及(Iii)任何改變或可能改變合同現金流的金額和時間的其他條款的同時變化，都必須與IBOR利率的替換有關。如果合同滿足所有三個標準，則不要求在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定。
第二個實際的權宜之計允許公司在衍生品對衝文件中改變參考利率和其他與參考利率改革相關的關鍵術語，而不必取消指定套期保值關係。這使得公司可以繼續將對衝會計應用於現有的現金流和淨投資對衝。
ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。在2020年第一季度，公司選擇應用對衝
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目錄
會計實務有利於其現金流套期保值。該公司將繼續評估其債務、衍生工具和租賃合同，這些合同有資格獲得修改減免，並可能在需要時適用這些選擇。
最近採用的
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，改變了金融資產信用損失的確認方法和時間。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。這一信貸損失標準要求採用修改後的追溯法，並要求對留存收益進行累積效果調整，以記錄自採用之日起的留存收益。本公司於2020年1月1日採用新標準。該標準的採用並未對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注2-收入確認
就其大部分租約而言，該公司至少收到
本公司的某些租約規定按農場收益總額(或有租金)的百分比支付租金。規定支付相當於農場毛收入百分比的租賃收入按有擔保的作物保險最低標準入賬，並在作物年度的租賃期內按比例確認。於穀物或包裝設施通知未來收成交付合約已敲定或承租人已通知本公司農場收益總額後，收入將確認為超出實際農場收益總額及先前確認的最低保證保險。
該公司的某些租約規定最低現金租金外加基於農場毛收入的獎金。這類租賃項下的收入以最低現金租金為基礎，在租賃期內按直線原則確認。紅利租金在承租人通知當年農場毛收入後確認。
該公司的大部分農業租約範圍為至
以下列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月確認的租金收入摘要：
確認租金和收入 | ||||||||||||
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
年初生效的租契 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
年內簽訂的租約 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
根據截至2020年6月30日的所有不可取消租賃，租户未來的最低租賃付款，包括合同到期時的租賃預付款，但不包括作物份額和租户報銷費用，在2020年剩餘時間和未來四年每年以及此後截至2020年6月30日的租户最低租賃付款如下：
(千) |
| 未來租房 |
| |
截至12月31日的一年， | 付款 |
| ||
2020(剩餘6個月) | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 | | |||
2023 |
| | ||
2024 | | |||
此後 | | |||
$ | | |||
由於租賃續約期可由承租人選擇行使，上表僅列出了在最初租賃期內到期的未來最低租賃付款。
當收割的作物簽訂了交付糧食或包裝設施的合同，並且所有權已經轉讓時，該公司記錄了銷售收割的作物的收入。銷售收成作物的收入總計為#美元。
注3-集中風險
信用風險
截至2020年6月30日止三個月及六個月，本公司並無重要租户佔期間收入的10%或以上。無論在歷史上或將來，如果一名重要租户未能向本公司支付租金或選擇終止租約，而該土地不能以令人滿意的條款重新租出，則可能對本公司的財務表現及本公司繼續經營的能力造成重大不利影響。收到的租金收入在適用的租賃期內以直線方式記錄。
地理風險
下表按地區彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的約總英畝擁有量百分比以及公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月記錄的租金收入百分比：
大約20% | 租金收入(1) | ||||||||||||||
佔總面積英畝 | 在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||||
截至6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
中國農場的位置信息(2) |
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 |
| ||||
玉米帶 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
三角洲和南部 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
高平原 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
東南 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
西海岸 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
| (1) | 到期由於含有作物份額的租約使用的區域差異以及作物份額收入確認的季節性變化，按租金收入進行的區域比較在考慮全年之前並不能完全代表每個區域的收入生產能力。 |
| (2) | 玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高平原包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部和南達科他州的農場。東南部包括位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞州的農場。 |
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目錄
附註4-關聯方交易
2015年7月21日，本公司與美國農業航空有限責任公司(“美國農業航空”)就使用一架私人飛機訂立租賃協議。美國農業航空是一家科羅拉多州有限責任公司，擁有
附註5-房地產
該公司完成了
“公司”做到了
截至2020年6月30日止六個月內，本公司完成
截至2019年6月30日止六個月內，本公司完成
附註6-應收票據
2015年8月，本公司推出以農户為對象的農業貸款產品，作為對本公司收購和擁有農田並將其出租給農户業務的補充(“FPI貸款計劃”)，根據FPI貸款計劃，本公司向第三方農户(租户和非租户)提供貸款，為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。該公司尋求發放以農場房地產或種植作物為抵押的貸款，本金為美元。
除根據FPI貸款計劃發放的貸款外，本公司在某些情況下，在借款人無法獲得其他信貸的情況下，向以房地產以外的抵押品(如種植作物、設備或庫存)擔保的租户提供短期貸款，以確保在特定作物年度內，該等貸款將確保本公司擁有的物業的耕作作業有序完成。
應收票據以其未付本金餘額列報，包括截至報告日期的未攤銷直接發起成本和應計利息，減去任何損失準備金和未賺取的借款人支付點數。公司根據歷史收款經驗、抵押品價值和當前趨勢監測其應收賬款。應計利息核銷確認為信用損失費用。該公司對其應收票據本金餘額的預期信貸損失估計為#美元。
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目錄
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下應收票據：
(千美元) | 負責人：截至9月1日的傑出業績 | 成熟性 | ||||||||
貸款 |
| 付款條件 | 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| 日期 | |||
按揭票據(1) | 到期日到期的本金和利息 | $ | - | $ | | 1/15/2017 | ||||
按揭票據(2) | 到期日到期的本金和利息 | | | 12/7/2028 | ||||||
按揭票據(2) | 到期本金和每月到期利息 | | | 3/16/2022 | ||||||
按揭票據(3) | 到期日到期的本金和利息 | - | | 3/1/2020 | ||||||
信用額度 | 到期日到期的本金和利息 | - | | 3/1/2020 | ||||||
未償還本金總額 | | | ||||||||
應收利息(淨預付利息) | | | ||||||||
應收利息撥備 | ( | ( | ||||||||
應收票據和利息總額 | $ | | $ | | ||||||
(1) | 2016年1月，票據的到期日從2016年1月15日延長至2017年1月15日，延期時收到的第1年利息以及到期時到期的本金和剩餘利息。2017年7月28日，公司通知借款人本票違約。2019年12月，本公司開始出售標的抵押物業以清償本金和應計利息。票據是在截至2020年6月30日的三個月內結算的。 |
(2) | 在截至2017年3月31日的三個月裏，重新談判了原始票據，並與借款人同時簽訂了第二份票據。這些票據包括以下抵押 |
(3) | 本票據已在截至2020年3月31日的三個月內全額償還。 |
應收抵押票據的抵押品包括不動產、動產和該不動產的改進。
公允價值
FASB ASC820-10為公允價值計量的披露建立了一個三級層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
| ● | 1級-估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 2級-估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及可以直接或間接觀察到或可以實質上證實資產或負債的投入。 |
| ● | 第3級-估值方法的投入是不可觀察的，得到很少或沒有市場活動的支持，對公允價值計量很重要。 |
應收票據的公允價值在GAAP建立的層次結構下使用第3級投入進行估值，並基於貼現現金流分析進行計算，該分析基於管理層對具有可比條款的抵押票據的市場利率的估計(只要應收票據的利率被認為不是市場利率)。截至2020年6月30日及2019年12月31日，應收票據公允價值為$
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目錄
附註7-按揭票據、信貸額度及應付債券
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下未償債務：
書 | |||||||||||||||||
年刊 | *的價值評估 | ||||||||||||||||
(千美元) | 利息 | 校長 | 抵押品 | ||||||||||||||
截至以下日期的利率： | 截至以下日期未償還 | 自.起 | |||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 12月31日， | 成熟性 | 6月30日， | |||||||||||||
貸款 |
| 付款條件 |
| 利率條款 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| 日期 |
| 2020 | |||
農場主麥克·邦德#6 | 僅每半年付息一次 | $ | | $ | | 2025年4月 | $ | | |||||||||
農場主麥克·邦德#7 | 僅每半年付息一次 | | | 2025年4月 | | ||||||||||||
Farmer Mac Bond#8A | 僅每半年付息一次 | | | 2020年10月 | | ||||||||||||
農場主麥克·邦德#9 | 僅每半年付息一次 | | | 2020年10月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#1(1) | 僅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#2 | 僅每半年付息一次 | 4.27%每三年調整一次 | | | 2026年3月 | | |||||||||||
大都會人壽定期貸款#3 | 僅每半年付息一次 | 4.27%每三年調整一次 | | | 2026年3月 | | |||||||||||
大都會人壽定期貸款#4(1) | 僅每半年付息一次 | 3.30%每三年調整一次 | | | 2026年6月 | | |||||||||||
大都會人壽定期貸款#5 | 僅每半年付息一次 | 3.50%每三年調整一次 | | | 2027年1月 | | |||||||||||
大都會人壽定期貸款#6 | 僅每半年付息一次 | | | 2027年2月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#7 | 僅每半年付息一次 | | | 2027年6月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#8 | 僅每半年付息一次 | 4.12%固定至2027年 | | | 2042年12月 | | |||||||||||
大都會人壽定期貸款#9 | 僅每半年付息一次 | 4.19%每三年調整一次 | | | 2028年5月 | | |||||||||||
佛羅裏達州中部的農業信貸 | (2) | Libor+ | | | 2023年9月 | | |||||||||||
荷蘭合作銀行 | 僅每半年付息一次 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)每三年調整一次 | | | 2028年3月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#1 | 僅限季度利息 | 3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% | | | 2022年1月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#2 | 僅限季度利息 | 3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% | | | 2022年1月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#3 | 僅限季度利息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年1月 | | |||||||||||
Rutledge應付票據#4 | 僅限季度利息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年1月 | | |||||||||||
Rutledge應付票據#5 | 僅限季度利息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年1月 | | |||||||||||
未償還本金總額 | | | $ | | |||||||||||||
發債成本 | ( | ( | |||||||||||||||
未攤銷保費 | — | — | |||||||||||||||
應付抵押票據和債券總額(淨額) | $ | | $ | | |||||||||||||
| (1) | 截至2017年12月31日止年度，公司將大都會人壽定期貸款1及4的利率由浮動利率轉為固定利率，期限三年。一旦期限屆滿，新利率將根據貸款協議確定。 |
| (2) | 貸款是一種攤銷貸款，從2017年1月1日開始按季度支付利息，從2018年10月1日開始按季度支付本金，所有剩餘本金和未償還利息在到期時到期。 |
Farmer Mac設施
截至2020年6月30日和2019年12月31日，運營合作伙伴關係約為
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司獲得將2020年6月和7月到期的Farmer Mac債券的到期日延長至2020年10月31日，以適應再融資貸款人因新冠肺炎相關旅行限制導致的現場盡職調查的延遲。
大都會人壽定期貸款
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司和運營夥伴關係擁有
每項大都會人壽貸款協議均包括若干慣常的違約事件，包括與借款人、本公司及經營合夥企業的其他未償債務有關的交叉違約撥備，在任何適用的治療期過後，一旦發生該等情況，除其他事項外，大都會人壽將可加快支付所有金額。
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目錄
大都會人壽貸款項下的未償還款項，並就質押抵押品行使其補救措施，包括喪失抵押品贖回權及出售以大都會人壽貸款作抵押的本公司物業。
佛羅裏達州中部的農業信貸抵押票據
截至2020年6月30日和2019年12月31日，大約
農場信貸按揭票據載有多項慣常的肯定及否定公約，以及一項要求該公司維持以下償債比率的公約。
拉特利奇信貸安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司和運營夥伴關係擁有
荷蘭合作銀行抵押票據
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司和運營夥伴關係擁有
Libor
預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產。截至2020年6月30日，該公司擁有
發債成本
本公司因取得債務而產生的成本，從應付按揭票據及應付債券的面值中扣除。債務發行成本在相關負債的相應期限內採用近似實際利息法的直線法攤銷。提前償還應付按揭票據的任何未攤銷金額，在發生償還的期間予以沖銷。當標的債務到期或償還時，全額攤銷的遞延融資費用將從資產負債表中扣除。遞延融資費的累計攤銷為美元。
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目錄
總到期日
截至2020年6月30日，隨後幾年的長期債務合計到期日如下：
(千美元) | ||||
截至12月31日的一年， |
| 未來到期日 |
| |
2020(剩餘6個月) | $ | | ||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 |
| | ||
2024 | | |||
此後 | | |||
$ | | |||
公允價值
應付按揭票據的公允價值根據GAAP建立的層次結構使用第3級投入進行估值，並根據貼現現金流分析計算，只要應付按揭票據的利率被認為不是市場利率，則使用基於管理層對具有可比條款的長期債務市場利率的估計的利率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付抵押票據的公允價值為美元。
附註8--承付款和或有事項
2015年4月，本公司簽訂了寫字樓租賃協議，並於2020年3月延長至2021年7月31日。租約從2015年6月1日開始，最初每月支付#美元。
(千美元) |
| 未來租房 |
| |
截至12月31日的一年， | 付款 |
| ||
2020(剩餘6個月) | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 | — | |||
2023 | — | |||
2024 |
| — | ||
此後 | — | |||
$ | | |||
訴訟
本公司可能成為法律訴訟的一方，這些訴訟被認為是普通的例行訴訟，對其業務是附帶的，或者對公司的綜合財務狀況或流動資金並不重要。除下文所述外，本公司不相信有任何其他未決訴訟可能對其綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
2018年7月11日，一起據稱的集體訴訟，標題為Kachmar訴農田合作伙伴公司。(“Kachmar訴訟”)是由一名據稱的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起的針對公司和我們的某些高級管理人員的訴訟。起訴書稱，除其他外，我們披露的與FPI貸款計劃有關的信息是實質性的虛假和誤導性的，違反了1934年的證券交易法，因為
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目錄
經修訂，並據此頒佈細則10b-5。2018年8月17日，第二起據稱的集體訴訟，標題為Mariconda訴農田合夥人公司。(“Mariconda訴訟”)在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，聲稱索賠與Kachmar訴訟基本相同。幾個據稱的股東採取行動，合併了Kachmar訴訟和Mariconda訴訟，並任命為首席原告。*2018年11月13日，Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。*2018年12月3日，法院任命了該公司的兩個據稱的股東，特納保險代理公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”)，作為Mariconda訴訟的主要原告。2019年3月11日，法院指定的主要原告和額外原告Obelisk Capital Management在特納訴訟中提交了修改後的起訴書。*2019年4月15日，被告動議駁回特納行動中修改後的申訴。2019年6月18日，法院駁回了被告關於駁回特納行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日回覆了修改後的訴狀。2019年12月6日，原告自願將方百利斯克資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案，被告於2019年12月10日就訴狀提出判決動議，在法院對動議做出裁決之前，該動議自動擱置了訴訟中的證據開示。2019年12月16日，原告提出等級認證動議。2019年12月27日，原告提出動議，要求許可提起第二次修改後的申訴。被告於2020年1月17日提交了一份答覆，反對許可提起第二次修訂申訴的動議, 並根據2020年1月29日的發現停留提交了一項動議，要求推遲班級認證簡報日程。這些動議仍然懸而未決，證據開示仍在等待對被告要求對訴狀進行判決的動議做出決定。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到認證，我們也不知道原告尋求的損害賠償或其他補救措施的金額。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證，也不能提供相關費用的估計。
2018年12月18日，公司據稱的股東Jack温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”)，聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的派生索賠。*冬季行動指控(其中包括)公司董事和某些公司高管違反了他們對公司的受託責任，如特納行動中所指控的那樣，允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性披露。*2019年4月26日，温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。*2019年5月14日，温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。*冬季行動已被擱置，等待特納行動的進一步程序。
2019年11月25日，另一名所謂的股東肖恩·魯格(Shawn Luger)代表公司向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了派生訴訟，並對我們的某些高管提出了申訴(“魯格訴訟”)。魯格訴訟的申訴與特納和温特訴訟中的申訴類似。魯格行動的各方規定在特納行動中等待進一步程序之前暫緩審理此案，並提交了一項聯合動議，要求在2020年2月7日暫緩審理。2020年6月26日，各方達成解除暫緩執行協議。該公司打算採取行動駁回魯格訴訟。*公司的解散動議將於2020年9月15日到期。
2019年11月26日，另一名據稱的股東Anna Barber代表本公司向美國科羅拉多州地區法院提出派生投訴，並對我們的某些高管提起訴訟(“理髮師行動”)。*理髮師行動申訴與特納、温特和盧格行動中的申訴類似。理髮師行動已經被擱置，等待特納行動的進一步程序。巴塞羅那
2020年2月14日，另一名所謂的股東布倫特·哈斯特德(Brent Hustedde)代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州法院提起了派生訴訟(“哈斯特德訴訟”)。Hustedde訴訟的申訴與特納、温特、盧格和理髮師訴訟中的申訴類似。*Hustedde訴訟中還沒有一名被告得到送達。他説：
該公司認為，與特納、温特、魯格、巴伯和赫斯特德行動相關的成本超過$
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目錄
2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“Rota Fortune”(Rota Fortune背後的個人Quinton Mathews的化名)和眾多同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應Quinton Mathews發佈的一篇關於Seek Alpha的文章，該文章提出了許多關於公司的指控，我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信，由於財富之輪在互聯網和社交媒體上發佈相關帖子，我們普通股的交易價格下降了大約
附註9--股東權益和非控股權益
論經營合夥中的非控制性利益
本公司鞏固其經營夥伴關係。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司擁有。
在成為共同單位持有人12個月或之後，除非與該等共同單位持有人的協議條款另有規定，否則除本公司外，每名有限合夥人均有權在經修訂的第二份經修訂及重新訂立的經營合夥有限合夥協議(“合夥協議”)所載的條款及條件的規限下，以現金或由本公司全權酌情決定以一對一方式投標贖回全部或部分該等共同單位，以換取本公司普通股股份*倘為滿足贖回要求而支付現金，金額將等於投標單位數目乘以贖回通知日期本公司普通股每股公平市值(根據合夥協議的條款釐定，並可根據該等條款作出調整)。*任何贖回要求必須在本公司收到贖回通知後第十個工作日營業結束時或之前滿足。截至2020年6月30日止六個月及截至2019年12月31日止年度，本公司發出
如果公司通知有限合夥人它打算向其股東非常分配現金或財產，或進行合併、出售其全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易，則每個有限合夥人都可以行使其權利，要求贖回其普通股，而不管該有限合夥人持有其普通股的時間長短。
無論上述權利如何，如果公司選擇將普通單位贖回為普通股，則運營合夥企業將沒有義務在贖回請求時向單位持有人發行現金。當共同單位被贖回時，經營合夥企業中的非控股權益減少，股東權益增加。
經營合夥企業打算繼續以與公司普通股每股支付的金額相同的金額對每個普通股進行分配，公司持有的普通股的分配將用於向公司的普通股股東支付股息。
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目錄
根據合併會計準則，有關附屬公司非控制權益變動及所有權權益變動的會計及報告，母公司保留附屬公司控股權益時母公司所有權權益的變動應按股權交易入賬。非控股權益的賬面金額應進行調整，以反映其在子公司的所有權權益的變化，並將其抵銷為母公司應佔的權益。由於包括首次公開招股及首次公開招股後的股權發行，截至2020年6月30日止六個月至2019年6月30日止六個月期間，本公司股東於經營合夥企業的股權與非控股權益之間的所有權百分比發生變化。*於截至2020年6月30日止六個月內，本公司減少於經營合夥企業的非控股權益，並增加額外實收資本$
經營合夥企業中可贖回的非控股權益，A系列優先股
於二零一六年三月二日，經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議的第1號修正案(“修正案”)，以規定發行及指定A系列優先股的條款及條件。根據修正案，除其他事項外，每個A系列優先股擁有約1,000美元的清算優先權，並有權按1,000美元的比率獲得累計優先現金分配。
在2026年3月2日，即Forsythe收購完成十週年(“轉換權日”)當日或之後，A系列優先股的持有者有權將每個A系列優先股轉換為相當於(I)美元
於2021年3月2日，即Forsythe收購完成五週年當日或之後，但在轉換權日期之前，經營合夥企業有權隨時及不時贖回部分或全部A系列優先單位，每單位現金金額相當於$
在轉換前發生終止交易(如合夥協議中所定義)的情況下，A系列優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上獲得與普通股和普通股持有者相同的對價。
A系列優先單位的持有人並無投票權，惟有關(I)發行優先於A系列優先單位的經營合夥企業的合夥單位有關收取分派的權利及於經營合夥企業清算、解散或清盤時，(Ii)發行額外的A系列優先單位及(Iii)對合夥協議作出重大及不利影響A系列優先單位持有人的權利或利益的修訂，則不在此限。
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目錄
A系列優先股在綜合資產負債表中作為夾層權益入賬，因為這些股可以在發生不完全在本公司控制範圍內的事件時，根據持有人的選擇以可確定的價格和日期兑換和贖回股票。
下表彙總了截至2020年6月和2019年6月止六個月本公司在經營合夥企業中的可贖回非控股權益的變動情況：
A系列首選單位 | |||||
(千美元) |
| 可兑換 |
| 可兑換 | |
2018年12月31日的餘額 | | $ | | ||
支付給非控股權益的分配 | — | ( | |||
對非控制權益的應計分配 | — | | |||
2019年6月30日的餘額 | | $ | | ||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | ||
支付給非控股權益的分配 | — | ( | |||
對非控制權益的應計分配 | — | | |||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | ||
B系列參與優先股
2017年8月17日，本公司和運營合夥企業與Raymond James&Associates，Inc簽訂了承銷協議。和Jefferies LLC作為承銷商的代表，據此公司出售
代表本公司股權的B系列參與優先股的股份一般沒有投票權，在股息權和清算時的權利方面優先於本公司的普通股。B系列參與優先股的每股優先股有權獲得累計優先現金股息，股息率為
| (i) | 最初的清算優先權， |
| (Ii) | 等同於 |
| (三) | 所有應計和未支付的股息，均受 |
在2021年9月30日之後但在2024年9月30日之前，公司有權隨時贖回全部(但不少於全部)B系列參與優先股當時已發行的股份，以現金或普通股的價格贖回，贖回價格相當於最終清算優先權外加相當於以下金額的普通股以下產品：
| (i) | 最終清算優先權，以及 |
| (Ii) | 年地價的平均變動截至2017年6月30日，公司擁有農田的州在緊挨着的前面 |
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目錄
在2024年9月30日或之後的任何時間，公司可以其選擇權，以相當於每股贖回價格的每股贖回價格贖回B系列參與優先股當時已發行的全部(但不低於全部)普通股或將其轉換為普通股：
| (i) | 初始清算優先權，加上 |
| (Ii) | FVA金額，外加 |
| (三) | 任何應計和未支付的股息。 |
B系列參與優先股的總股票回報率有一個上限，在考慮初始清算優先權、FVA調整和溢價金額加上應計和未支付股息時，總回報率不會超過
關於B系列參與優先股的發行，經營合夥的唯一普通合夥人訂立了合夥協議第292號修正案，以規定新分類優先股的發行以及條款和條件的指定。
B系列參與優先股的股票在綜合資產負債表上作為夾層股權入賬，因為B系列參與優先股可以根據本公司的選擇，在發生不完全在本公司控制範圍內的事件時，按可確定的價格和日期轉換和贖回普通股。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，與B系列參與優先股相關的夾層股權餘額為#美元
分佈
在截至2020年6月的6個月和截至2019年12月31日的年度，公司董事會宣佈並向普通股股東和普通股股東支付了以下分配：
財政年度 |
| 申報日期 |
| 記錄日期 |
| 付款日期 |
| 分佈 | |
2020 | 2020年3月11日 | 2020年4月1日 | $ | | |||||
2020年5月6日 | 2020年7月1日 | $ | | ||||||
$ | | ||||||||
2019 | 2019年11月11日 | 2020年1月1日 | $ | | |||||
2019年8月6日 | 2019年10月1日 | $ | | ||||||
2019年5月8日 | 2019年7月1日 | $ | | ||||||
2019年2月7日 | 2019年4月1日 | $ | | ||||||
$ | | ||||||||
此外，關於
關於B系列參與優先股，公司支付了$
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一般説來，公司宣佈的普通股現金紅利在所得税方面將被視為股東的普通收入。*公司的部分股息可能不時被描述為合格股息、資本利得或資本返還。
股票回購計劃
2017年3月15日，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為
股權激勵計劃
2017年5月3日，公司股東批准了第二次修訂後的2014年股權激勵計劃(經修訂和重述的“計劃”)，該計劃將本公司普通股根據該計劃預留髮行的股份總數增加到約
公司可根據本計劃向高級管理人員、非僱員董事、僱員、獨立承包人和其他符合條件的人員發放基於股權的獎勵。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵(包括限制性股票和限制性股票單位)、股票增值權、股息等價權、業績獎勵、年度激勵現金獎勵和其他基於股權的獎勵，包括LTIP單位，這些獎勵可以在一對一的基礎上轉換為共同單位。*每筆撥款的條款由董事會薪酬委員會決定。他説：
公司可能不時根據該計劃授予其普通股的限制性股票，作為對高級管理人員、僱員、非僱員董事和非僱員顧問的補償。限制性股票在授予之日由公司董事會薪酬委員會確定的一段時間內歸屬。本公司確認授予高級管理人員、僱員和非僱員董事的普通股限制性股票獎勵在歸屬期間的補償費用，該補償費用是根據股票在發行之日的公平市值(經沒收調整後)按直線計算的。*公司確認在同一時期內發放給非僱員顧問的獎勵的補償費用，其方式與公司為基礎服務支付現金的方式相同。
截至2020年6月30日的非既得股摘要如下：
加權 |
| |||||
數量： | 平均獎助金 |
| ||||
(千股) |
| 股票 |
| 公允價值日期 |
| |
未授權日期為2019年12月31日 |
| | $ | | ||
授與 |
| | | |||
既得 |
| ( | | |||
沒收 |
| — | — | |||
在2020年6月30日未授權 |
| | $ | | ||
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為截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司確認
每股收益(虧損)
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
在截至前三個月的時間裏 | 在截至前六個月的時間裏， | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(以千為單位，每股金額除外) |
| 2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
分子： | ||||||||||||
可歸因於農田合作伙伴公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：分配給未歸屬限制性股票的不可沒收分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：優先分配經營合夥企業中可贖回的非控股權益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加權-普通股平均數量-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
優先單位的換算(1) | — | | — | — | ||||||||
未歸屬的限制性股份(1) | — | — | — | — | ||||||||
可贖回的非控股權益(1) | — | — |
| — |
| — | ||||||
加權-普通股平均數-稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股股東應佔每股虧損-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 截至2020年6月30日的3個月和6個月以及截至2019年6月30日的6個月的反稀釋 |
| (2) | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的反稀釋。 |
公司受限普通股的未歸屬股票被視為參與證券，這需要使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。
有限合夥人的已發行普通股單位(可贖回為普通股)已不計入稀釋後每股收益的計算，因為由於有限合夥人的收入份額也將重新計入淨收入，因此不會對金額產生影響。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。包含不可沒收股息權或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵屬於參與證券，應計入按兩級法計算的每股收益。(二)未歸屬股份支付獎勵包含不可沒收的股息權或股息等價物(無論是否支付)均為參與證券，應計入按兩級法計算的每股收益。因此，在適用的情況下，未歸屬限制性股票(參與證券)的分配和未分配收益已從計算基本和稀釋每股收益時使用的普通股股東應佔淨收益或虧損中剔除。淨收益或虧損數字是在計算每股收益時扣除非控股權益後列報的。非控股權益持有的公用事業單位加權平均數為
未償還的A系列優先股是非參與證券，因此在折算的基礎上包括在稀釋每股收益的計算中。*任何反稀釋股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。
B系列參與優先股的流通股是非參與證券，因此在折算的基礎上包括在稀釋每股收益的計算中。*任何反稀釋股票都被排除在
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目錄
稀釋後每股收益的計算。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，稀釋加權平均普通股不包括
截至2020年6月30日和2019年12月31日，以下股權獎勵和單位分別突出。
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 | |
股份 | | | ||
操作單元 | | | ||
非歸屬限制性股票獎 | | | ||
| |
附註10-對衝會計
現金流套期保值策略
對於被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險敞口)，公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累積的其他全面收益，即公司綜合資產負債表中股東權益的一部分。
本公司於2020年3月26日終止現有掉期協議，並訂立新的利率掉期協議，以取得更優惠的利率及管理利息風險敞口，自2020年4月1日起生效。公司使用的利率掉期協議通過將公司的浮動利率債務轉換為下一年的固定利率基礎，有效地修改了公司的利率風險敞口。
本公司通過使用迴歸分析對有效性進行定量評估，在開始時確定其利率掉期的對衝有效性。在持續的基礎上，本公司對持續有效性進行初步定性評估，並通過比較掉期的當前條款和相關債務來評估對衝關係，以確保它們通過掉期交易對手履行掉期合同義務的持續能力繼續重合。如果定性評估表明套期保值關係無效，公司將使用迴歸分析進行定量評估。該公司得出的結論是，對衝在一開始是非常有效的。
截至2020年6月30日，公司接收可變/支付固定利率掉期的名義總金額為$
公司衍生工具的公允價值如下：
(千美元) | |||||
儀表 |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 | |
利率互換 | 衍生負債 | $ | | ||
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衍生品工具對截至2020年6月30日和2019年6月30日期間的綜合營業報表的影響如下：
(千美元) | ||
現金流套期保值關係 | 從累計保單重新分類為收入的損益地點 | |
利率合約 | 利息支出 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨收益中確認的損益金額為$
本公司利率掉期協議的公允價值是採用市場標準方法確定的，該方法是將貼現的未來固定現金支付和貼現的預期可變現金收入淨額計算出來的，這被認為是公允價值體系下的第二級計量。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。
下表概述了截至2020年6月30日和2019年12月31日其他全面收入賬户的變動情況：
(千美元) | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||
開始累計衍生工具損益 | $ | ( | $ | ( | |
與本期套期保值交易相關的淨變化 | ( | ( | |||
保險單的攤銷 | | — | |||
被排除成分的公允價值變動之間的差異 | — | — | |||
結算累計衍生工具損益 | $ | ( | $ | ( |
注11-後續事件
分紅
2020年8月4日，公司董事會宣佈季度現金股息為$
2020年8月4日，公司董事會宣佈季度現金股息為$
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應結合我們的綜合財務報表和本季度報告中其他地方包括的註釋，以及我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的信息來閲讀，該報告可在SEC網站www.sec.gov上查閲。我們所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指馬裏蘭州的農地合夥公司及其合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業農地合夥經營合夥公司L.P.(“經營合夥企業”)，我們是該公司唯一的普通合夥人。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法案”(載於修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、財務和運營業績、未來的股票回購、我們的股息政策、未來的經濟表現、作物產量和價格以及我們物業的未來租賃率的有關未決收購和處置的陳述、預測、預測、預期、估計或預測、正在進行的訴訟，以及管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似表述。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或其否定，以及未來時態的陳述時，我們意在識別前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和預期，但這些前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致這種差異的一些因素包括：新冠肺炎疫情的影響及其對我們的業務和整個經濟和資本市場的影響、資本市場的普遍波動以及我們普通股的市場價格。, 我們業務戰略、可獲得性、資本條款和部署的變化，我們在到期時或到期前以有利條件或根本不能再融資現有債務的能力，合格人員的可用性，我們行業、利率或總體經濟的變化，我們競爭的程度和性質，正在進行的訴訟的結果，我們識別新收購或處置和接近即將進行的收購或處置的能力，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的第1A項“風險因素”中描述的其他因素我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年6月30日)以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件。鑑於這些不確定性，不應過度依賴此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化。
概述和背景
我們是一家內部管理的房地產公司，擁有並尋求收購位於北美各地農產品市場的高質量農田。截至Form 10-Q季度報告的日期，我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、南達科他州和弗吉尼亞州擁有總計約156,500英畝的農場。堅果和食用豆類。*我們相信，面對優質農田日益稀缺的情況，我們的投資組合讓投資者有機會接觸到日益增長的全球糧食需求趨勢，並將反映美國農業產量在初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)和特種作物之間的大致細分。
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目錄
此外，根據FPI貸款計劃，我們向第三方農民(租户和非租户)提供貸款，為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產相關的目的提供融資。
我們於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立，我們是運營合夥企業(Operating Partnership)普通合夥人的唯一成員，運營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業，成立於2013年9月27日。我們的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有，我們的業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2020年6月30日，我們擁有普通股約94.0%的股份，沒有A系列優先股和B系列參與優先股。有關非控股權益的更多信息，請參閲本季度報告中包含的綜合財務報表附註中的“注9-股東權益和非控股權益”。
我們已選擇從截至2014年12月31日的短暫納税年度開始，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第856至860節作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。
下表列出了我們截至2020年6月30日按地區擁有的種植面積：
區域(1) |
| 總英畝數 |
玉米帶 | 43,988 | |
三角洲和南部 | 27,871 | |
高平原 | 29,566 | |
東南 | 43,499 | |
西海岸 | 11,586 | |
156,510 |
| (1) | 玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高平原包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部和南達科他州的農場。東南部包括位於佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞州的農場。 |
當我們能夠獲得足夠的額外資本時，我們打算繼續收購更多的農田，以實現規模，並按地理、作物類型和租户進一步分散我們的投資組合。當我們認為處置資產符合公司的最佳利益時，我們也可以繼續有選擇地處置資產。我們還可以收購和抵押與農業有關的財產，如儲糧設施、糧食升降機、飼養場、加工廠和配送中心，以及畜牧場或牧場，並以此為抵押進行貸款。此外，我們通過我們的應税REIT子公司FPI農業商業公司(“TRS”或“FPI農業商業”)直接從事農業。TRS為我們的租户提供批量採購服務，經營小規模的定製農業業務，偶爾還為我們的租户提供小額經營貸款。截至2020年6月30日，TRS在佛羅裏達州、密歇根州、南卡羅來納州和加利福尼亞州的3676英畝農田上進行這些定製農業作業。
我們的主要收入來源是從在我們的農田上進行耕作的租户那裏收取的租金。截至本季度報告10-Q表格的日期，大多數已實施的租約都有固定的年度租金支付。我們的一些租約根據農場經營者租户產生的收入有不同的租金。我們相信，這種固定和可變租金的組合將有助於使我們免受農業經營的變化無常的影響，並減少我們對農場經營者租户的信貸風險敞口，同時使我們成為某些地區的有吸引力的房東，因為在某些地區，可變租賃是慣常的。然而，我們可能面臨租户信用風險和農業經營風險，特別是對於不要求預付100%年租金的租約、以租户農業收入的百分比為基礎的租約以及期限超過一年的租約。
此外，我們越來越多的租約規定支付作物份額租賃款項，通過這一規定，我們只確認作物保險最低金額的收入。在租户簽訂出售作物的合同之前，超出的部分不能被確認為收入。一般來説，我們預計租户會簽訂合同，在作物收穫後出售他們的作物。
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目錄
新冠肺炎對我們企業的影響
由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響持續發展，我們無法量化病毒對我們業務的最終影響。到目前為止，大流行只嚴重影響了我們有限或沒有直接接觸的美國農業部門，如面向酒店業銷售的新鮮食品生產和肉類包裝。我們預計，移動較慢的漣漪可能會影響我們投資的農業部門。汽油需求下降影響了乙醇的需求，從而影響了玉米的需求。
勞動力供應和出口物流中斷可能會影響特種作物價格和我們的租户有效收穫和交付產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為我們從租户那裏獲得的部分租金是根據浮動租金租賃賺取的。由於工人健康問題，肉類加工業的中斷可能會影響牛羣和羊羣的規模，並最終影響飼料需求。
儘管美國農業出現了短期和中期的中斷，但我們預計全球對食品、飼料、燃料和纖維的需求不會受到新冠肺炎和相關經濟動盪的實質性影響，因此，從長遠來看，我們預計該行業將經歷一定程度的轉型，但與其他行業相比，將相對毫髮無損地生存下來。作為一個重要行業的重要長期資產的所有者，我們也預計我們的業務將表現相對良好，儘管我們肯定已經為在很大程度上尚未確定的中期痛苦做好了準備。我們預計某些農民的盈利能力將受到影響，然而，我們租户基礎的高質量和美國聯邦政府實施的財政支持措施相結合，應該可以防止我們租户的信譽出現實質性下降。
目前，我們無法估計這些影響對租户的最終影響，以及他們按時足額繳交租金的能力。然而，經濟放緩持續的時間越長，這些因素對我們的業績產生實質性影響的可能性就越大。雖然有相當數量的租户在今年第一季度根據各自的租約支付了年租金的50%，但租户面臨的財務挑戰可能會導致租户延遲支付租約規定的剩餘租金、延期租金請求、關閉企業或破產。
到目前為止，新冠肺炎對我們運營的直接影響有限。儘管我們在一個基本的行業運營，因此我們在很大程度上免除了居家訂單，但我們已經將員工的健康和福祉放在首位。甚至在丹佛市、縣和科羅拉多州實施居家命令之前，我們就要求辦公室員工儘可能在家工作。我們的技術基礎設施已經很好地適應了遠程工作條件，我們辦公室的佈局使我們能夠在員工需要出現在辦公室時實質上遵守社交距離準則。我們要求我們的現場人員僅限於監控和維護我們已經擁有的農場所需的旅行，並大幅減少與租户和供應商的直接接觸。作為這些員工健康措施的結果，我們的運營效率明顯下降，但還沒有到對我們的財務業績或內部控制產生實質性影響的程度。截至2020年第三季度初，與大流行開始時相比，面對面辦公室出勤率和旅行頻率都有所增加，但仍低於大流行前的水平。
我們與關鍵第三方的互動受到了影響，但到目前為止，我們已經能夠減輕對我們業務的任何實質性影響。我們正在與我們現有的貸款人之一合作，為Farmer Mac最初於今年6月和7月到期的4830萬美元債務進行再融資。然而，貸款人告訴我們，由於為遏制大流行的傳播而實施的旅行限制，他們將無法在2020年6月和7月的再融資最後期限之前完成。為了避免償還問題，我們能夠從Farmer Mac獲得將到期債務的到期日延長至2020年10月31日，再融資貸款人預計能夠在最後期限前完成。我們不能保證，如果旅行限制仍然存在或在一段時間後重新實施，我們將能夠獲得額外的短期到期日延長。
自大流行開始以來，全球資本市場經歷了重大動盪。然而，我們目前沒有任何發行股權資本的計劃。在2008年金融危機期間，農業債務的可獲得性和定價基本上沒有受到影響，反映了農田價值和糧食需求的穩定。我們相信
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目錄
除了上面討論的旅行限制造成的短期後勤中斷外，我們在正常業務過程中獲得債務融資的機會基本上不會受到影響。
可能影響未來經營業績和農地價值的因素
影響我們經營業績和耕地價值的主要因素包括相對於全球糧食供應的全球糧食需求、我們擁有農田的市場的農田基本面和經濟狀況，以及我們在控制開支的同時增加或維持租金收入的能力。儘管農田價格可能會不時出現下滑，但我們認為，由於全球對糧食和農產品的需求通常會超過全球供應，美國農田價值的任何整體下降都可能是短暫的。
需求
儘管目前的新冠肺炎大流行帶來了任何影響，但我們預計，主要由全球人口和人均國內生產總值大幅增長推動的全球糧食需求將繼續成為農田價值的關鍵驅動因素。我們進一步預計，全球對大多數作物的需求將繼續增長，以跟上全球人口增長的步伐，我們預計這將導致更高的價格和/或更高的產量，從而導致我們農田的租金更高，以及農田價值的長期持續增長。我們還認為，全球人均國內生產總值的增長，特別是發展中國家的增長，將大大有助於增加對初級作物的需求。隨着全球人均GDP的增加，預計每日卡路里攝入量的構成將從直接消費初級作物轉向以動物為基礎的蛋白質，這預計將導致對初級作物作為牲畜飼料的需求增加。根據聯合國糧農組織(“UN FAO”)的數據，到2050年，這些因素預計將需要全球糧食年產量增加10億噸以上，比2005-2007年水平增加43%，是美國2014年糧食產量4.46億噸的兩倍多。此外，我們認為，隨着人均GDP的增長，很大一部分額外的家庭收入將分配給食品，一旦個人增加對更高質量食品的消費和支出，他們將強烈抵制回到以前的飲食習慣，導致對食品需求的更大彈性。因此，我們認為，隨着全球糧食需求的增加，, 從長遠來看，我們農田的租金和價值將會上升。全球對玉米和大豆作為乙醇和大豆柴油等生物燃料生產投入的需求也可能影響玉米和大豆的價格，從長遠來看，這可能會影響我們的租金收入和運營業績。如上所述，新冠肺炎大流行和減少其傳播的努力影響了對玉米的需求。然而，我們長期業務戰略的成功並不依賴於生物燃料需求的增長，我們也不認為作為生物燃料生產投入的玉米和大豆的需求會對我們的運營結果或農田價值產生實質性影響，主要是因為我們相信，從長遠來看，全球人口和人均GDP的增長將是全球對初級作物需求的更重要驅動因素。
供給量
全球農產品供應受到兩個主要因素的推動，一是可用於作物生產的可耕英畝數量，二是正在耕種的英畝土地的生產力。儘管隨着時間的推移，全球耕地使用量逐漸增加，但增長在過去20年裏一直停滯不前。發展中國家的耕地面積在繼續增加，但在計入預期的持續耕地損失後，聯合國糧農組織預計，從2005-2007到2050年，只會增加1.73億英畝，大約增加5%。相比之下，同期世界人口預計將增長到91億，增長近40%。根據世界銀行集團的數據，從1961年到2015年，人均耕地減少了大約50%。雖然我們預計全球耕地供應將會增長，但我們也預計，只有當大宗商品價格和農田價值的增加導致土地所有者從將土地用於耕種而不是替代用途中獲得經濟利益時，土地所有者才會將這些土地投入生產。我們還認為，由於城市化程度的提高，美國和全球可耕地數量的減少將在一定程度上抵消額外的農田供應的影響。此外，我們認為，城市開發造成的耕地流失對高質量農田的影響不成比例。根據2017年發表在美國國家科學院院刊上的一項研究，城市擴張預計將發生在生產率是全球平均水平1.77倍的農田上。全球糧食供應也受到每英畝耕地生產率的影響。從歷史上看，生產力的提高(以平均作物產量衡量)一直是由種子技術、農業設備、灌溉技術、土壤健康的改善以及化肥和殺蟲劑的進步推動的。此外，
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目錄
我們預計，美國和全球其他種植地區的許多灌溉種植區日益嚴重的缺水，往往是由於法律或法規實施的新的用水限制，將導致許多英畝的生產力增長放緩，在某些情況下，還會導致這些英畝的產量下降。
我們現有市場的狀況
我們的投資組合橫跨眾多農田市場和作物類型，這為我們提供了跨這些市場條件的廣泛多元化。在所有地區，農田收購繼續由現有農場所有者和經營者的買家主導；機構和投資者收購者仍然只佔該行業的一小部分。我們普遍認為，在所有地區和作物類型中，對高質量房產的需求都很強勁。
關於租賃動態，我們認為，由於上文討論的供需基本面，美國優質農田的空置率接近於零。我們的觀點是，農田租金是農田經營者對農田長期盈利能力的看法的函數，即使在可供出租的農田稀缺導致盈利下降的時期，許多農場經營者也會爭奪農田。特別是，我們認為，由於與農業經營相關的固定成本(包括設備、勞動力和知識)相對較高，許多農場經營者在某些情況下會在農田可用時租用額外的英畝農田，以便將固定成本分攤到額外的英畝土地上。此外，由於業界一般都會讓現有租户有機會在每個租契期滿時再批出土地，我們相信很多農場經營者會租用額外的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，許多農場經營者將在其可經營的地理區域積極尋求租賃機會，即使農民預期當前回報較低或短期虧損。
在我們的主要農田，我們看到2020年租約續簽的租金持平或略有上升。這一方面與初級作物市場的逆風一致，另一方面也與租户對租賃優質農田的需求相一致。由於我們的主要農作物租約大多是短期性質的，我們相信農作物價格和農場盈利的復甦將通過租金的增加相對較快地反映在我們的收入中。在特種作物中，運營商的盈利能力面臨一些壓力。參與租賃結構在許多特產作物中很常見，基本租賃率與2019年一致或略低於2019年。
租約期滿
農場租賃通常是短期的。截至2020年6月30日，我們的投資組合有以下租賃到期，以大約租賃英畝的百分比和年度最低現金租金表示：
(千美元) |
| |||||||||
截至12月31日的一年， |
| 近似英畝 | 約英畝的百分比 | 年租金 | 年現金租金的百分比 |
| ||||
2020(剩餘6個月) |
| 44,940 | 28.8 | % | $ | 10,431 |
| 19.2 | % | |
2021 | 43,889 | 28.1 | % | 9,113 |
| 16.8 | % | |||
2022 |
| 30,480 | 19.5 | % | 6,277 |
| 11.6 | % | ||
2023 |
| 14,126 | 9.1 | % | 2,671 |
| 4.9 | % | ||
2024 | 10,933 | 7.0 | % | 727 | 1.3 | % | ||||
2025年及以後 | 11,613 | 7.5 | % | 25,033 | 46.1 | % | ||||
| 155,981 | 100.0 | % | $ | 54,252 | 100.0 | % | |||
截至2020年6月30日，我們大約有48,000英畝土地，其租賃支付至少部分基於農業收入的一定比例，以及租賃給我們的TRS的3,676英畝土地。租給我們TRS的面積不包括在上表中。*我們可能會不時地在我們的農場上籤訂娛樂租約。*由於租賃續約期可由承租人選擇行使，上表僅介紹了最初租賃期內未來的租賃到期情況。
租金收入
我們的收入主要來自將農田出租給農業經營者。我們的租期從一年到二十五年不等，最常見的是三年。*儘管我們的大部分租約沒有提供
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目錄
對於有合同權利在租約到期時續簽的租户，我們相信按照慣例，只要我們可能確定的租金有所增加，就會向現有租户提供續簽租約的機會。如果租户在租期結束時選擇不續約，土地將提供給新的租户。
我們投資組合中大部分物業的租約規定，租户必須在每年春季種植季節之前至少支付我們50%的年租金。因此，我們在每年的第一個日曆季度收取很大一部分年租金總額。我們相信，我們使用租約，根據該租約，在每個春季種植季節之前至少應支付50%的年租金，從而減輕了與農業經營變化無常相關的租户信貸風險，這些風險可能會受到作物產量不佳、天氣條件、管理不善、資本不足或其他影響租户的因素的不利影響。通過要求我們的租户保持作物保險，以及我們對部分相關收益(如果有)的索賠，以及我們對種植作物的擔保權益，進一步減輕了租户的信貸風險。在收購農地物業之前，我們會考慮當地農場經營者租户環境的競爭力，以增強我們迅速更換不願續租或無力支付到期租金的租户的能力。*我們的一些租約規定退還我們支付的財產税。
正如上文所述，我們現正評估新冠肺炎疫症對我們向租户收取租金的能力(如有的話)的影響。在這個時候，我們預計能夠繼續按時足額收取租金。然而，情況仍在繼續發展，我們正在持續評估對租户的潛在影響。
費用
我們幾乎所有的農場租約的結構都是這樣的：我們負責主要的維護、某些保險和税收(有時由我們的租户報銷給我們)，而我們的租户負責次要的維護、水的使用以及與物業上的農業運營相關的所有額外投入成本，如種子、化肥、勞動力和燃料。我們預計，我們未來收購的幾乎所有農田租約將繼續以與我們幾乎所有現有租約一致的方式進行組織。作為土地的擁有人，我們通常只承擔與物業永久附設的主要基本建設改善工程有關的費用，例如灌溉系統、排水瓷磚、儲糧設施、永久種植園或農場慣常使用的其他有形構築物。在需要資本開支的情況下，我們通常會設法在數年內透過提高租金來抵銷這些資本開支的成本。我們還承擔與維護責任和意外傷害保險相關的費用。
我們產生了與運營上市公司相關的成本，其中包括與僱用我們的人員相關的成本和合規成本。我們產生與盡職調查和收購相關的成本，其中包括差旅費用、諮詢費以及法律和會計費。我們還會產生與管理我們的農田相關的費用。我們農田的管理通常不是勞力或資本密集型的，因為農田通常只有最低限度的物理結構，需要進行例行檢查和維護，而且我們的租約通常要求承租人支付與物業相關的許多成本。此外，我們相信我們的平臺是可擴展的，我們預計與管理我們的農田投資組合相關的費用不會隨着我們擁有的農場物業數量的增加而大幅增加。
農作物價格
我們認為，從歷史上看，短期作物價格變化對農田價值幾乎沒有影響。它們對我們的租金收入的影響也是有限的，因為我們的大多數租約都提供了固定的現金租賃率，這是農業市場上的常見做法，特別是關於行作物，原因有幾個。這種做法認識到，出租給租户的土地價值與房產產生的總收入更緊密地聯繫在一起，這是由作物產量和作物價格推動的。這種方法大大簡化了房東和租户的行政要求。這種方法支持租户通過向房東提供一致的租金來維持對他們租賃的農場的訪問的願望，這些農場是供不應求的，這一概念在下面進行了擴展。作物價格敞口也有限，因為租户還受益於基本面收入對衝，這種對衝發生在作物產量較高緩解作物價格下跌的影響時。同樣，較低的作物產量往往會引發較高的作物價格，並有助於增加收入，即使面臨作物產量較低的情況也是如此。這種對衝效應也限制了短期作物價格變化對租賃產生的收入的影響，租賃的獎金部分基於農場收入。租户可以獲得進一步的風險緩解，間接地
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目錄
美國，通過作物保險和租户實施的對衝計劃。我們的TRS也利用了這些風險緩解計劃和策略。
我們認為，由於供需基本面的原因，美國優質農田的空置率接近於零。我們的觀點是，農田租金是農田經營者對農田長期盈利的看法的函數，即使在可供出租的農田稀缺導致盈利下降的時期，許多農場經營者也會爭奪農田。特別是，我們認為，由於與農業經營相關的固定成本(包括設備、勞動力和知識)相對較高，許多農場經營者在某些情況下會在可用的時候租用額外的農田，以便將固定成本分攤到額外的英畝上。此外，由於業界一般都會讓現有租户有機會在每個租契期滿時再批出土地，我們相信很多農場經營者會租用額外的土地，以控制日後耕種該土地的能力。因此，根據我們的經驗，許多農場經營者將在其可經營的地理位置積極尋求租賃機會，即使農民預期當前回報較低或短期虧損。
作物的價值受到許多因素的影響，這些因素每年都可能有所不同。全球主要作物產區的天氣條件和作物病害造成價格波動的重大風險，這可能會增加或降低我們租户每年生產的作物的價值。增加農作物價格波動的其他物質因素還有政府法規和政策的變化、全球繁榮的波動、對外貿易和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發。許多初級作物，特別是玉米的價格在2014年和2015年經歷了明顯的下降，仍然沒有恢復到2014年前的價格。此外，新冠肺炎疫情影響了包括玉米和大豆在內的農作物價格。我們認為，從長遠來看，這樣的下降並不代表一種趨勢。相反，我們認為，這些下降是對歷史規範(經通脹調整)和有利天氣模式導致的高產量的綜合反映，在最近作物價格下降的情況下，是對大流行導致的經濟活動下降的反應。我們預計，隨着時間的推移，全球人口和人均國內生產總值的持續長期增長趨勢將導致初級作物每英畝的收入增加。我們預計，在新冠肺炎疫情造成的經濟混亂過去之前，2020年，甚至2021年，特種作物的價格總體上將保持疲軟。雖然我們大部分租約下的年度租金支付並非明確基於租户收穫的質量或盈利能力，但這些因素中的任何一個都可能對我們的租户履行對我們的義務的能力以及我們以優惠條款租賃或轉租物業的能力產生不利影響。
利率
我們預計，未來利率的變化將影響我們的整體經營業績，其中包括影響我們的借款成本。雖然我們可能會尋求通過利率互換協議或利率上限來管理我們對未來利率變化的風險敞口，但我們整體未償債務的一部分可能仍將保持浮動利率。此外，如果實際利率(定義為名義利率減去通貨膨脹率)的上升不伴隨着一般通脹水平的上升，持續的實質性加息可能會導致農田價格下降。然而，我們的商業模式預計，隨着時間的推移，我們的農田價值將以等於或高於通貨膨脹率的速度增長，就像過去一樣，這可能會在一定程度上抵消利率上升對我們農田價值的影響，但不能保證這種升值會達到我們預期的程度，或者根本不會。
國際貿易
繼2018年開始發展的中美貿易緊張局勢之後，兩國於2019年底達成了一項“第一階段”貿易協議。在這一點上，我們相信中國和美國將努力在很大程度上遵守第一階段貿易協議，導致中國增加對美國許多農產品出口的採購。然而，新冠肺炎疫情帶來的經濟和政治幹擾，使人很難預測第一階段協議是否會維持下去。
由於貿易衝突對公司財務業績造成的短期和中期影響可能會因我們許多租約的多年期限結構而得到緩解，並僅限於或有租金部分。然而，長期的貿易衝突可能會影響我們的租金，從而對我們的業務產生負面影響。另外，一個長期的貿易，
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衝突可能會激發非美國人的動機。農業企業加強其物流和貿易基礎設施。這也可能導致美國未來難以重建的農業貿易關係減弱。
關鍵會計政策和估算
除了本Form 10-Q季度報告中包括的合併財務報表註釋1中所述以及取消指定我們的原始利率掉期和指定我們的新掉期外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有任何變化。
新的或修訂的會計準則
有關新的或修訂的會計準則的摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包括的綜合財務報表附註中的“注1-組織和重要會計政策”。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
在截至6月30日的前三個月， |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| 更改百分比： | ||||
營業收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | 9,141 | $ | 9,698 | $ | (557) |
| (5.7) | % | |||
租户報銷 |
| 883 |
| 466 |
| 417 |
| 89.5 | % | |||
農作物銷售 | 362 | 484 | (122) | (25.2) | % | |||||||
其他收入 |
| 131 |
| 300 |
| (169) |
| (56.3) | % | |||
營業總收入 |
| 10,517 |
| 10,948 |
| (431) |
| (3.9) | % | |||
運營費用 | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 2,003 |
| 2,092 |
| (89) |
| (4.3) | % | |||
物業運營費用 |
| 1,818 |
| 2,188 |
| (370) |
| (16.9) | % | |||
銷貨成本 | 745 | — | 745 |
| NM |
| ||||||
收購和盡職調查成本 |
| 11 |
| 1 |
| 10 |
| NM |
| |||
一般和行政費用 |
| 1,402 |
| 1,419 |
| (17) |
| (1.2) | % | |||
法律和會計 |
| 848 |
| 1,293 |
| (445) |
| (34.4) | % | |||
其他運營費用 | 1 | 1 | — |
| NM |
| ||||||
業務費用共計 |
| 6,828 |
| 6,994 |
| (166) |
| (2.4) | % | |||
營業收入 |
| 3,689 |
| 3,954 |
| (265) |
| (6.7) | % | |||
其他(收入)費用： | ||||||||||||
其他收入 | (33) | (111) | 78 | (70.3) | % | |||||||
(收益)資產處置損失 | (917) | (7,491) | 6,574 | (87.8) | % | |||||||
利息支出 |
| 4,467 |
| 5,031 |
| (564) |
| (11.2) | % | |||
其他費用合計 |
| 3,517 |
| (2,571) |
| 6,088 |
| NM |
| |||
所得税費用前淨收益 | 172 | 6,525 | (6,353) | NM |
| |||||||
所得税費用 | — | — | — | NM |
| |||||||
淨收入 | $ | 172 | $ | 6,525 | $ | (6,353) |
| (97.4) | % | |||
NM=沒有意義
我們截至2020年6月30日的三個月的租金收入部分受到截至2020年6月30日的三個月的三個農場處置的影響。此外，在2020年續簽時，一些租約過渡到浮動租金相對於固定租金的更高百分比，這些浮動租金尚未收到。為強調因收購和處置而引起的變化的影響，我們單獨討論了同一物業投資組合的租金收入，其中僅包括兩個時期內全部擁有和運營的物業。這個
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目錄
截至2020年6月30日的三個月，同一物業投資組合包括約148,500英畝土地，佔我們目前投資組合的95%(按面積計算)。
在同一物業的基礎上，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的總租金收入減少了30萬美元，降幅為3.7%。管理層認為，低於全年的同一物業租金比較不一定表明預期的全年比較，因為大部分獎金和作物份額租金預計將在第四季度收到。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的租金收入減少了60萬美元，降幅為5.7%，原因是與某些永久作物相關的資產處置和作物份額收入確認的時間。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，租户物業税報銷確認的收入增加了40萬美元，增幅為89.5%。這一增長是加利福尼亞州物業租户報銷收入增加的結果。
在截至2020年6月30日的三個月裏，農作物銷售總額為40萬美元，而截至2019年6月30日的三個月同期為50萬美元。作物銷售的小幅下降是由於時機的原因。
在截至2020年6月30日的三個月裏，其他收入總計10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月同期為30萬美元。
截至2020年6月30日的三個月的折舊、損耗和攤銷費用與截至2019年6月30日的三個月相比減少了10萬美元，或4.3%，這是由於作為AFCO收購的一部分而收購的現場租賃的攤銷減少，這些租賃在前期已全部攤銷。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的房地產運營費用減少了40萬美元，降幅為16.9%。減少的主要原因是差旅費用和壞賬費用減少。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，一般和行政費用保持可比。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本增加了70萬美元。這在很大程度上是由於柑橘銷售的時間與去年相比。
截至2020年6月30日止三個月的法律及會計開支較截至2019年6月30日止三個月減少40萬美元，或34.4%，這主要是由於2020年第二季度因匿名人士(包括Quinton Mathews)以假名Rota Fortiae對本公司進行“短暫而扭曲”的攻擊而招致的法律費用較低所致，詳情見下文第二部分第1項“法律訴訟”及其同謀的討論。該公司正在對昆頓·馬修斯及其同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，並正在為與財富之輪提出的索賠相關的股東集體訴訟辯護。該公司認為，與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險支付，但公司不能保證費用最終不會超過保險支付的35萬美元。該公司預計保險收益不會支付與它對財富之輪提起的訴訟相關的大部分費用。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他運營費用為1000萬美元。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的其他收入減少了10萬美元，主要原因是大宗商品期貨的虧損。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的資產處置收益減少了650萬美元，這主要是由於2019年第二季度的物業銷售收益，而不是2020年第二季度的較小規模處置。此外，在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司記錄了受風暴破壞的軸心的處置情況。
37
目錄
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少了60萬美元，降幅為11.2%。這一下降是由於浮動利率債務利率下降和未償債務餘額減少所致。
運營結果
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
在截至6月30日的前六個月裏， |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| 更改百分比： | ||||
營業收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | 19,215 | $ | 19,369 | $ | (154) |
| (0.8) | % | |||
租户報銷 |
| 1,744 |
| 934 |
| 810 |
| 86.7 | % | |||
農作物銷售 | 697 | 933 | (236) | (25.3) | % | |||||||
其他收入 |
| 512 |
| 600 |
| (88) |
| (14.7) | % | |||
營業總收入 |
| 22,168 |
| 21,836 |
| 332 |
| 1.5 | % | |||
運營費用 | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 4,003 |
| 4,207 |
| (204) |
| (4.8) | % | |||
物業運營費用 |
| 3,679 |
| 4,120 |
| (441) |
| (10.7) | % | |||
銷貨成本 | 1,311 | 223 | 1,088 | 487.9 | % | |||||||
收購和盡職調查成本 |
| 11 |
| 1 |
| 10 |
| NM | ||||
一般和行政費用 |
| 2,854 |
| 2,793 |
| 61 |
| 2.2 | % | |||
法律和會計 |
| 1,330 |
| 2,016 |
| (686) |
| (34.0) | % | |||
其他運營費用 | 1 | 1 | — | NM | % | |||||||
業務費用共計 |
| 13,189 |
| 13,361 |
| (172) |
| (1.3) | % | |||
營業收入 |
| 8,979 |
| 8,475 |
| 504 |
| 5.9 | % | |||
其他費用： | ||||||||||||
其他收入 | 88 | (136) | 224 | NM | ||||||||
(收益)資產處置損失 | (831) | (7,909) | 7,078 | NM | ||||||||
利息支出 |
| 9,130 |
| 9,987 |
| (857) |
| (8.6) | % | |||
其他費用合計 |
| 8,387 |
| 1,942 |
| 6,445 |
| NM | ||||
所得税費用前淨收益(虧損) | 592 | 6,533 | (5,941) | (90.9) | % | |||||||
所得税費用 | — | — | — | NM | ||||||||
淨收入 | $ | 592 | $ | 6,533 | $ | (5,941) |
| (90.9) | % | |||
NM=沒有意義
我們截至2020年6月30日的六個月的租金收入部分受到截至2020年6月30日的三個月內三個農場處置的影響。此外，在2020年續簽時，一些租約過渡到浮動租金相對於固定租金的更高百分比，這些浮動租金尚未收到。與2019年第一季度相比，2020年第一季度收到的作物份額收入較高，部分抵消了這一下降。為強調因收購和處置而引起的變化的影響，我們單獨討論了同一物業投資組合的租金收入，其中僅包括兩個時期內全部擁有和運營的物業。截至2020年6月30日的6個月，同一物業投資組合包括約148,500英畝土地，佔我們目前投資組合的95%(按面積計算)。
在同一物業的基礎上，與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的總租金收入增加了60萬美元，增幅為3.2%。管理層認為，低於全年的同一物業租金比較不一定表明預期的全年比較，因為大部分獎金和作物份額租金預計將在第四季度收到。
38
目錄
與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的租金收入減少了20萬美元，降幅為0.8%，原因是與某些永久作物相關的資產處置和作物份額收入確認的時間。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，租户物業税報銷確認的收入增加了80萬美元，增幅為86.7%。這一增長是加利福尼亞州物業租户報銷收入增加的結果。
由於全年作物銷售收入確認的時間安排，截至2020年6月30日的六個月作物銷售額與截至2019年6月30日的六個月相比下降了20萬美元，降幅為25.3%。
截至2020年6月30日的6個月內，其他收入總計50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月同期為60萬美元。
截至2020年6月30日的六個月的折舊、損耗和攤銷費用與截至2019年6月30日的六個月相比減少了20萬美元，或4.8%，這是由於作為AFCO收購的一部分而收購的現場租賃的攤銷減少，這些租賃在前期已全部攤銷。
截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的6個月相比，房地產運營費用減少了40萬美元，降幅為10.7%。這一下降在很大程度上是由於與2020年相比，2019年的差旅費用和壞賬費用更高。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，一般和行政費用保持可比。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月的銷售成本增加了110萬美元，增幅為487.9%。這在很大程度上是由於柑橘銷售的時間與去年相比。
與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的法律和會計費用減少了70萬美元，降幅為34.0%，這主要是由於2020年期間，由於包括Quinton Mathews在內的匿名方以假名Rota Fortune對本公司進行了“短暫和扭曲”的攻擊，導致法律費用下降，詳情見下文第二部分項目1“法律訴訟”中的討論。該公司正在對昆頓·馬修斯的同謀提起訴訟，並正在為與財富之輪提出的索賠相關的股東集體訴訟辯護。該公司認為，與股東集體訴訟相關的很大一部分費用將由保險支付，但公司不能保證費用最終不會超過保險支付的35萬美元。該公司預計保險收益不會支付與它對財富之輪提起的訴訟相關的大部分費用。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，其他運營費用為1000萬美元。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的其他收入減少了20萬美元，主要原因是大宗商品期貨的虧損。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的資產處置收益減少了710萬美元，這主要是由於2019年的物業銷售收益，而不是2020年的較小規模處置。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，該公司記錄了受風暴破壞的軸心的處置情況。
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出減少了90萬美元，降幅為8.6%。這一下降是由於浮動利率債務利率下降和未償債務餘額減少所致。
39
目錄
流動性與資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還任何未償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東和單位持有人進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。
我們的短期流動資金需求主要包括獲得額外農田所需的資金，支付股東集體訴訟和ROTA財富訴訟的法律費用，超出公司的保險覆蓋範圍，使其他投資與我們的投資保持一致，支付未償還借款的本金和利息，對我們的A系列優先股和B系列參與優先股進行分配，以及進行有資格作為房地產投資信託基金徵税和為我們的運營提供資金所需的分配。我們的資金來源將主要是手頭現金、運營現金流、資產處置收益和潛在貸款人的借款。他説：
我們的長期流動性需求主要包括獲得額外農田所需的資金，進行其他投資和某些長期資本支出，支付未償還借款的本金和利息，以及進行符合REIT徵税資格的必要分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括未來的股票發行(包括共同單位的發行)、運營提供的淨現金、長期抵押債務以及其他有擔保和無擔保的借款。
我們管理我們的流動性狀況和預期的流動性需求，同時考慮到當前的現金餘額和合理預期的現金收入。當物質債務在接下來的12個月內到期時，我們與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資金來源合作，以確保我們所有的義務都得到及時履行。我們承擔額外債務的能力將取決於多個因素，包括我們的槓桿率、未抵押資產的價值、對現有債務協議下的公約的遵守情況、貸款人可能施加的借款限制，以及債務市場的狀況。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。
2020年4月30日，公司與Farmer Mac對8A和9號債券進行了修訂，將此類債券的到期日從2020年6月和7月延長至2020年10月31日，根據這些債券，未償還債券總額為4830萬美元。我們正在與我們現有的一家貸款人合作，為Farmer Mac債券8A和9進行再融資，我們預計再融資將在2020年第二季度敲定。然而，貸款人告訴我們，由於為遏制大流行的傳播而實施的旅行限制，他們將無法在2020年6月和7月的再融資最後期限之前完成。為了避免償還問題，我們能夠從Farmer Mac獲得將到期債務的到期日延長至2020年10月31日，再融資貸款人預計能夠在最後期限前完成。然而，我們不能保證，如果重新實施旅行限制，我們將能夠獲得這些近期到期日的額外延長。如果我們無法對這筆債務進行再融資，我們可能會被要求處置農場，以便在到期時償還這筆債務。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們使用320萬美元回購了總計494,661股普通股，使用了310萬美元回購了總計140,189股B系列參與優先股。我們目前有權回購總計4470萬美元的額外普通股或B系列參與優先股。
合併負債
有關我們綜合負債的更多詳情，請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分的財務報表中的“附註7-按揭票據、授信額度及應付債券”。
40
目錄
現金的來源和用途
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流：
在截至6月30日的前六個月裏， | ||||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 9,982 | $ | 12,127 | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | 6,707 | $ | 34,109 | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (17,652) | $ | (40,768) | ||
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
截至2020年6月30日，我們擁有1160萬美元的現金，而截至2019年6月30日的現金為2240萬美元。
經營活動的現金流
經營活動提供的現金淨額減少210萬美元，主要原因如下：
| ● | 截至2020年6月30日的6個月收到2210萬美元的現金租金，而截至2019年6月30日的6個月收到2390萬美元的現金租金； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，現金利息支付減少150萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，應計費用減少130萬美元；以及 |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，遞延收入減少320萬美元。 |
投資活動的現金流
投資活動提供的現金淨額減少2740萬美元，主要原因如下：
| ● | 在截至2020年6月30日的6個月內完成財產處置，總對價為750萬美元，而在截至2019年6月30日的6個月內完成財產處置，現金總對價為3420萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，房地產改善投資減少260萬美元； |
| ● | 截至2020年6月30日的6個月的財產收購為90萬美元，而截至2019年6月30日的6個月沒有財產收購； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，公司收到的應收票據本金償還減少了380萬美元；以及 |
| ● | 與截至2019年6月30日的六個月相比，公司發行的應收票據減少了140萬美元。 |
融資活動的現金流
用於融資活動的現金淨額減少2310萬美元，主要原因如下：
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，債務償還減少了1120萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，普通股支付的股息減少了20萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，普通股回購減少了1630萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，參與優先股支付的股息增加了220萬美元； |
| ● | 與截至2019年6月30日的六個月相比，債務發行成本增加了10萬美元，因為公司目前正在為債務進行再融資；以及 |
| ● | 與截至2019年6月30日的6個月相比，參與優先股回購增加了220萬美元。 |
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目錄
表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。
非GAAP財務指標
運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括出售可折舊經營財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊、損耗和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(或虧損)。FFO是一項補充的非GAAP財務措施。管理層將FFO作為一項補充的業績衡量標準提出，因為它認為FFO是衡量我們經營業績的起點，對投資者有利。具體地説，在剔除與房地產相關的折舊和攤銷以及可折舊經營物業銷售的損益(與經營業績無關或不能反映經營業績)時，FFO提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，該指標反映了入住率、租賃率和運營成本的趨勢。我們相信，作為被廣泛認可的衡量REITs業績的指標，FFO將被投資者作為比較我們與其他REITs經營業績的基礎。“
然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，既不包括由於使用或市場狀況導致的我們物業價值的變化，也不包括維持我們物業改善的運營業績所需的資本支出水平，所有這些都具有實際的經濟影響，可能對我們的運營業績產生實質性影響，因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用是有限的。此外，其他股權REITs可能不會像我們那樣根據NAREIT的定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO進行比較。因此，FFO只應被視為淨收入的補充，作為我們業績的衡量標準。FFO不應被用作衡量我們的流動性，也不能表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付股息或償還債務的能力。FFO也不應用作根據GAAP計算的經營活動現金流的補充或替代。
然而，我們不認為FFO是衡量我們經營業績可持續性的唯一標準。1999年NAREIT對FFO的定義確立後實施的GAAP會計和報告規則的變化導致FFO中包含了一些與我們經營業績的可持續性無關的項目。*因此，除了FFO之外，我們還公佈了每股AFFO和AFFO，完全稀釋後，這兩項都是非GAAP衡量標準。管理層認為AFFO是投資者有用的補充業績指標，因為它比FFO更能反映公司的運營業績。AFFO不是為了代表這段時間的現金流或流動性，只是為了提供我們運營業績的額外衡量標準。然而，即使AFFO也沒有正確地捕捉現金收入的時間，特別是在與新收購的農場簽訂的租賃協議下支付全年租金的情況下。管理層會考慮AFFO完全稀釋為GAAP每股收益的補充指標。根據每股AFFO，完全稀釋提供了額外的洞察力，瞭解如何將我們的經營業績分配給特定時間點的潛在流通股。我們的管理層認為，AFFO是廣泛認可的REITs運營指標，提出AFFO將使投資者能夠評估我們與其他REITs相比的表現。但是，其他REITs可能使用不同的方法來計算AFFO和每股AFFO，完全稀釋，並且，完全攤薄後的金額可能並不總是與其他REITs計算的AFFO和AFFO每股金額相當。, 完全攤薄不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)或每股收益(根據GAAP確定)的替代方案，或作為衡量我們流動性的每股淨收益(虧損)的替代方案，也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們的分配能力。
42
目錄
AFFO是通過調整FFO來計算的，以排除或包括我們認為不能反映我們持續經營業績可持續性的收入和支出，具體説明如下：
| ● | 房地產相關收購和盡職調查成本。收購(包括與這些收購相關的審計費用)和盡職調查成本是出於投資目的發生的，因此與我們投資組合的持續運營無關。*我們相信，將這些成本從AFFO中剔除可以提供有用的補充信息，反映我們租賃的已實現經濟影響，這有助於評估我們經營業績的可持續性。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，收購和盡職調查成本總計分別為2000萬美元和2000萬美元，以及2000萬美元和10萬美元。我們相信，從AFFO中剔除這些成本提供了有用的補充信息，反映了我們當前收購戰略已實現的經濟影響，這有助於評估我們經營業績的可持續性。這些排除還提高了我們每個報告期的業績以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
| ● | 基於股票的薪酬。 基於股票的補償是一項非現金支出，因此與正在進行的運營無關。*我們認為，將這些成本排除在AFFO之外可以提高我們在每個報告期內的業績以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
| ● | 利率互換終止的遞延影響。當利率掉期終止並將相關的終止費滾入新的掉期時，終止的掉期的終止費將在終止的掉期的剩餘壽命內攤銷，而相關的合同和財務義務將在新掉期的有效期內攤銷。因此，在整個掉期期限內，對利息支出的淨影響是不均衡的，這與利率掉期的目的是不一致的。我們相信，通過這一調整，AFFO更好地反映了我們根據新的掉期協議有義務支付的固定利率的實際現金成本，並導致我們在各個報告期的業績具有更好的可比性。 |
| ● | 關於A系列首選單元的分佈A系列優先股的分配在2026年3月2日或之後可以轉換為普通股，這對我們的現金流有固定和一定的影響，因此從FFO中減去它們。*我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
| ● | B系列參與優先股的股息B系列參與優先股的股息可能在2021年9月30日或之後贖回為現金或轉換為普通股，這些股息對我們的現金流有固定和一定的影響，因此從FFO中減去。我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
| ● | 普通股被完全攤薄。 根據GAAP，用於計算每股收益的普通股是以加權平均的方式列報的。*完全攤薄的普通股包括普通股、普通股、可贖回普通股和期末發行的未歸屬限制性股票，因為所有股份都是參與證券，因此在公司業績中佔有份額。*A系列優先股的轉換不包括在完全稀釋的普通股的計算中，因為它們不是參與證券；因此，他們不會分享公司的業績。*A系列優先股的轉換不包括在完全攤薄的普通股的計算中，因為它們不是參與證券；因此，他們不會分享公司的業績。*A系列優先股的轉換不包括在完全攤薄的普通股的計算中，因為它們不是參與證券；因此，它們不分享公司的業績 |
43
目錄
下表列出瞭如下所示時期(未經審計)的淨收入(虧損)與FFO、AFFO以及普通股股東可獲得的每股AFFO與完全稀釋後的最直接可比GAAP等價物的淨(虧損)收入的對賬：
在截至6月30日的前三個月， | 在截至6月30日的前六個月裏， | |||||||||||
(除每股金額外，以千計) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
淨收益(損失) | $ | 172 | $ | 6,525 | $ | 592 | $ | 6,533 | ||||
(收益)資產處置損失 | (917) | (7,491) | (831) | (7,909) | ||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 2,003 |
| 2,092 |
| 4,003 | 4,207 | |||||
FFO |
| 1,258 |
| 1,126 |
| 3,764 | 2,831 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 276 | 382 |
| 517 | 778 | ||||||
利率互換終止的延遲影響 |
| 137 | — |
| 137 | — | ||||||
與房地產相關的收購和盡職調查成本 |
| 11 | 1 | 11 | 1 | |||||||
首選單元上的分佈 | (3,088) | (3,125) | (6,203) | (6,250) | ||||||||
AFFO | $ | (1,406) | $ | (1,616) | $ | (1,774) | $ | (2,640) | ||||
每股攤薄加權平均AFFO數據： | ||||||||||||
AFFO加權平均普通股 |
| 31,656 |
| 33,456 |
| 31,708 |
| 33,907 | ||||
普通股股東每股淨虧損 | $ | (0.10) | $ | 0.09 | $ | (0.19) | $ | (0.01) | ||||
可用於贖回經營合夥中的可贖回非控制權益和非控制權益的收入 |
| 0.11 |
| 0.10 |
| 0.21 |
| 0.20 | ||||
折舊和損耗 |
| 0.06 |
| 0.06 |
| 0.13 |
| 0.12 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.02 |
| 0.02 | ||||
(收益)資產處置損失 | (0.03) | (0.22) | (0.03) | (0.23) | ||||||||
首選單元上的分佈 |
| (0.10) |
| (0.09) |
| (0.20) |
| (0.18) | ||||
稀釋後加權平均每股AFFO | $ | (0.04) | $ | (0.05) | $ | (0.06) | $ | (0.08) | ||||
下表列出了AFFO股票信息與下列時期(未經審計)的基本加權平均已發行普通股(最直接可比的GAAP等價物)的對賬：
| 在截至6月30日的前三個月， | 在截至6月30日的前六個月裏， |
| ||||||
(千) | 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
基本加權平均流通股 |
| 29,433 |
| 30,637 | 29,485 |
| 30,714 |
| |
按假設換算的加權平均運算單位 |
| 1,904 |
| 2,397 | 1,904 |
| 2,817 | ||
加權平均未歸屬限制性股票 |
| 319 |
| 422 | 319 |
| 376 | ||
AFFO加權平均普通股 |
| 31,656 |
| 33,456 | 31,708 |
| 33,907 | ||
EBITDARE
該公司根據NAREIT在其2017年9月白皮書中建立的標準計算房地產息税折舊及攤銷前收益(“EBITDARE”)。NAREIT將EBITDARE定義為淨收益(根據GAAP計算)，不包括利息支出、所得税、折舊及攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、折舊財產的減值減值以及因聯屬公司的折舊財產價值下降而導致的未合併聯屬公司的投資減值，以及反映實體在未合併聯屬公司的EBITDARE中按比例分攤的調整。EBITDARE是用於評估公司經營業績的一項關鍵財務指標，但不應被解釋為營業收入、經營活動現金流量或淨收入的替代指標，每種情況都是根據公認會計原則確定的。*本公司相信EBITDARE是一項普遍報告的有用業績指標，將被本公司所在行業的分析師和投資者廣泛使用。然而，雖然EBITDARE是公司整個行業廣泛使用的業績衡量標準，但公司認為它不能正確反映公司的業務經營業績，因為它包括非現金支出和經常性調整，這對於更好地瞭解公司的業務經營業績是必要的。因此，除了EBITDAre外，管理層還使用調整後的EBITDAre，這是一種非GAAP衡量標準。
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目錄
我們針對某些額外項目進一步調整EBITDARE，例如基於股票的薪酬、間接發售成本、與房地產收購相關的審計費用以及與房地產相關的收購和盡職調查成本(有關這些調整的全面討論，請參閲上文討論的AFFO調整)，我們認為這些調整對於瞭解我們的經營業績是必要的。我們相信，調整後的EBITDARE為投資者提供了關於我們持續經營業績的有用補充信息，當與淨收入和EBITDARE一起考慮時，這些信息有利於投資者瞭解我們的經營業績。
EBITDARE和調整後的EBITDARE作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：
| ● | EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映這些更換的任何現金需求；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算EBITDARE和調整後EBITDARE的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制，EBITDARE和調整後的EBITDARE不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP的運營結果，並僅使用EBITDARE和調整後的EBITDARE作為我們業績的補充衡量標準，從而彌補了這些限制。
下表列出了以下時期(未經審計)我們的淨收入與我們的EBITDARE和調整後的EBITDARE的對賬：
在截至前三個月的時間裏 | 在截至前六個月的時間裏， | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||
淨收益(虧損) | $ | 172 | $ | 6,525 | $ | 592 | $ | 6,533 | ||||
利息支出 |
| 4,467 |
| 5,031 | 9,130 |
| 9,987 | |||||
所得税費用 |
| — |
| — | — |
| — | |||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 2,003 |
| 2,092 | 4,003 |
| 4,207 | |||||
(收益)資產處置損失 | (917) | (7,491) | (831) | (7,909) | ||||||||
EBITDARE | $ | 5,725 | $ | 6,157 | $ | 12,894 | $ | 12,818 | ||||
基於股票的薪酬 | 276 | 382 | 517 | 778 | ||||||||
與房地產相關的收購和盡職調查成本 | 11 | 1 | 11 | 1 | ||||||||
調整後的EBITDAR | $ | 6,012 | $ | 6,540 | $ | 13,422 | $ | 13,597 | ||||
通貨膨脹率
我們的農地契約，大部分是兩至三年的行作物租約和一至七年的永久作物租約，根據這些租約，每個租户須承擔差不多所有與物業有關的營運開支，包括維修、用水和保險等。因此，我們相信，由於我們的租約將每一至五年重新談判一次，因此，我們認為通脹對我們的影響可能會被轉嫁給我們的租户的運營費用和合同租金的增加部分抵消。“我們不相信通脹對我們的歷史財務狀況或運營業績有實質性的影響。
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季節性
由於我們投資組合中許多物業的租賃需要在春季種植季節(對於行作物)提前支付大量款項，我們在每年的第一個日曆季度收到很大一部分現金租金付款，儘管我們根據GAAP在租賃的不可取消期限內按比例確認這些租賃的租金收入。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在推行我們的商業策略時，我們所面對的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口將是每日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們可以使用固定利率融資來管理我們在利率波動中的風險敞口。在有限的基礎上，我們也可以使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會將此類衍生品用於交易或其他投機目的。
截至2020年6月30日，我們的債務中有1.81億美元，即35.3%的利率是可變的。假設我們的可變利率債務水平不增加，如果利率增加1.0%，即100個基點，我們的現金流每年將減少約90萬美元。截至2020年6月30日，1年期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)約為17個基點。假設我們的可變利率債務水平不增加，如果LIBOR降至0個基點，我們的現金流每年將增加約210萬美元。
項目4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們之前報告了截至2019年12月31日發現的與與信息技術一般控制相關的補償控制的設計和實施相關的重大缺陷。
根據規則13a-15(B)的要求，根據交易所法案，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，由於公司對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
在截至2020年6月30日的6個月內，我們對支持公司財務報告流程的信息技術系統的邏輯訪問、用户管理和安全更改實施了額外的季度審查控制。管理層相信，已經實施的額外季度審查控制將彌補已發現的缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第1項法律訴訟。
2018年7月11日，一起據稱的集體訴訟，標題為Kachmar訴農田合作伙伴公司。(“Kachmar訴訟”)是由一名據稱的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起的針對公司和我們的某些高級管理人員的訴訟。起訴書稱，除其他事項外，我們披露的與FPI貸款計劃有關的信息是重大虛假和誤導性的，違反了修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的第10b-5條規則。2018年8月17日，第二起據稱的集體訴訟，標題為Mariconda訴農田合夥人公司。(“Mariconda訴訟”)在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，聲稱索賠與Kachmar訴訟基本相同。幾個據稱的股東採取行動，合併了Kachmar訴訟和Mariconda訴訟，並任命為首席原告。*2018年11月13日，Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。*2018年12月3日，法院任命了該公司的兩個據稱的股東，特納保險代理公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”)，作為Mariconda訴訟的主要原告。2019年3月11日，法院指定的主要原告和額外原告Obelisk Capital Management在特納訴訟中提交了修改後的起訴書。*2019年4月15日，被告動議駁回特納行動中修改後的申訴。2019年6月18日，法院駁回了被告關於駁回特納行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日回覆了修改後的訴狀。2019年12月6日，原告自願將方百利斯克資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案，被告於2019年12月10日就訴狀提出判決動議, 自動擱置訴訟中的證據開示，等待法院對動議的裁決。2019年12月16日，原告提出等級認證動議。2019年12月27日，原告提出動議，要求許可提起第二次修改後的申訴。被告於2020年1月17日提交了一份回覆，反對許可提起第二次修改後的申訴的動議，並根據2020年1月29日的發現暫緩提交了一項動議，要求推遲班級認證簡報日程。這些動議仍然懸而未決，證據開示仍在等待對被告要求對訴狀進行判決的動議做出決定。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到認證，我們也不知道原告尋求的損害賠償或其他補救措施的金額。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證，也不能提供相關費用的估計。
2018年12月18日，公司據稱的股東Jack温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”)，聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的派生索賠。*冬季行動指控(其中包括)公司董事和某些公司高管違反了他們對公司的受託責任，如特納行動中所指控的那樣，允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性披露。*2019年4月26日，温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。*2019年5月14日，温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。*冬季行動已被擱置，等待特納行動的進一步程序。
2019年11月25日，另一名所謂的股東肖恩·魯格(Shawn Luger)代表公司向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了派生訴訟，並對我們的某些高管提出了申訴(“魯格訴訟”)。魯格訴訟的申訴與特納和温特訴訟中的申訴類似。魯格行動的各方規定在特納行動中等待進一步程序之前暫緩審理此案，並提交了一項聯合動議，要求在2020年2月7日暫緩審理。2020年6月26日，各方達成解除暫緩執行協議。該公司打算採取行動駁回魯格訴訟。*公司的解散動議將於2020年9月15日到期。
2019年11月26日，另一名據稱的股東Anna Barber代表本公司向美國科羅拉多州地區法院提出派生投訴，並對我們的某些高管提起訴訟(“理髮師行動”)。*理髮師行動申訴與特納、温特和盧格行動中的申訴類似。理髮師行動已經被擱置，等待特納行動的進一步程序。巴塞羅那
2020年2月14日，另一名所謂的股東布倫特·哈斯特德(Brent Hustedde)代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州法院提起了派生訴訟(“哈斯特德訴訟”)。“匆忙行動”(The Hustedde Action)
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起訴書提出了與特納、温特、魯格和理髮師行動中的索賠類似的索賠。*Hustedde訴訟中還沒有一名被告得到送達。他説：
該公司認為，與特納、温特、魯格、巴伯和赫斯特德行動相關的超過35萬美元的費用將在保險範圍內；但是，公司不能保證費用最終不會超過這一數額。
2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“Rota Fortune”(Rota Fortune背後的個人Quinton Mathews的化名)和眾多同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應Quinton Mathews發佈的一篇關於Seek Alpha的文章，該文章提出了許多關於公司的指控，我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信，由於財富之輪在互聯網和社交媒體上發佈相關帖子，我們普通股的交易價格下降了約40%。我們認為，包括Quinton Mathews在內的財富之輪在互聯網上發佈的帖子與一個“做空和扭曲”計劃有關，目的是根據虛假和誤導性的信息，從我們股價的下跌中獲利。我們提起的訴訟指控包括Quinton Mathews在內的財富之輪散佈關於我們的虛假、誤導性和誹謗性的重大信息，損害了我們和我們的股東。該公司預計保險收益不會支付與我們對財富之輪(包括Quinton Mathews)提起的訴訟相關的大部分費用。2020年5月15日，此案被撤銷的美國科羅拉多州地區法院發佈命令：(I)駁回Rota Fortune ae提出的駁回我們索賠的動議；(Ii)要求他披露自己的身份。*2020年7月28日，法院批准了我們修改起訴書的動議，增加了Rota Fortune的名字以及以下同謀：QKM，L.L.C.，Sabrepoint Capital Mangement，LP，Donald Marchiony和George Baxter。該病例目前處於發現階段。
有關截至2020年6月30日的法律程序的信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表格中包含的綜合財務報表的註釋8。
第1A項風險因素。
截至2020年6月30日，與此前因應“第一部分--第1A項”披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。在我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及在我們於2020年5月8日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中，我們都提到了“風險因素”。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
發行人購買股票證券
未登記的股權證券銷售
沒有。
股票回購計劃
2017年3月15日，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多2500萬美元的普通股。本計劃下的回購可能會不時進行，金額和價格視我們認為合適而定。根據市場狀況、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制以及其他相關因素，我們可能會根據交易法下的規則10b-18，在公開市場或私下協商的交易中進行回購，但回購可能會在公開市場或私下協商的交易中進行，這取決於市場狀況、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制以及其他相關因素。2017年11月，我們的董事會根據股份回購計劃不時批准回購我們的B系列參與優先股。這項股份回購計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股或B系列參與優先股，我們可以隨時酌情修改或暫停。我們預計將使用資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。我們在股票回購計劃下截至2020年6月30日的三個月的回購活動如下表所示。2018年8月1日，我們的董事會在
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股票回購至3850萬美元。2019年11月7日，董事會批准了股票回購計劃下的額外5000萬美元。截至本報告的日期，我們在該計劃下有4470萬美元的可用資金。
(除每股金額外，以千計) |
| 購買的普通股總數 | 每股平均支付價格 | 購買的優先股總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據股票回購計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | ||||||||
2020年4月1日-2020年4月30日 | — | $ | — | 29 | $ | 21.90 | 29 | $ | 48,010 | ||||||
2020年5月1日-2020年5月31日 | 245 | 6.63 | 6 | 23.22 | 251 | 46,251 | |||||||||
2020年6月1日-2020年6月30日 | 25 | 6.96 | 57 | 23.50 | 82 | 44,729 | |||||||||
總計 | 270 | $ | 6.66 | 92 | $ | 22.98 | 362 | $ | 44,729 |
自2020年7月1日至本報告日期，本公司沒有回購任何普通股或B系列參與優先股。
項目3.高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全信息披露。
不適用。
第五項。其他信息。
沒有。
第6項展品。
所附展品索引上的展品作為本10-Q表格季度報告的一部分進行歸檔、提供或合併，以供參考(如其中所述)。
展品索引
陳列品 |
| 展品説明： |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL中。* |
*在此提交的文件
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
農田合作伙伴公司 | |
日期：2020年8月10日 | /s/保羅·A·皮特曼 |
保羅·A·皮特曼 | |
執行主席兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | |
日期：2020年8月10日 | /s/s盧卡·法布里(Luca Fabbri) |
盧卡·法布里 | |
首席財務官兼財務主管 | |
(首席財務會計官) |
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