STRS-20200630
000088550812/312020Q1假象00008855082020-01-012020-06-30xbrli：共享00008855082020-07-31iso4217：美元00008855082020-06-3000008855082019-12-310000885508美國-GAAP：RealEstateMember2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMember2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMember2019-01-012019-06-3000008855082020-04-012020-06-3000008855082019-04-012019-06-3000008855082019-01-012019-06-300000885508SRT：HotelMember2020-04-012020-06-300000885508SRT：HotelMember2019-04-012019-06-300000885508SRT：HotelMember2020-01-012020-06-300000885508SRT：HotelMember2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：娛樂會員2019-01-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員2020-04-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員2019-04-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員2020-01-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員2019-01-012019-06-30iso4217：美元xbrli：共享00008855082018-12-3100008855082019-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310000885508美國-GAAP：母公司成員2020-03-310000885508US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-3100008855082020-03-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2020-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310000885508美國-GAAP：母公司成員2019-03-310000885508US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100008855082019-03-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2019-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000885508美國-GAAP：母公司成員2019-12-310000885508US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310000885508美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310000885508美國-GAAP：母公司成員2018-12-310000885508US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310000885508美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-30STRS：酒店_房間0000885508Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSTR：Block21成員2019-12-09STR：劇院座位0000885508Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSTR：Block21成員2019-12-092019-12-090000885508STR：Block21成員2020-05-212020-05-210000885508STR：Block21成員2020-04-012020-06-300000885508STR：GoldmanSachsLoanMemberSTR：Block21成員2020-05-212020-05-210000885508Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSTR：Block21成員2019-12-31xbrli：純00008855082020-04-012020-06-21STR：事件00008855082020-04-012020-04-300000885508SRT：最小成員數2020-04-012020-04-300000885508SRT：最大成員數2020-04-012020-04-3000008855082020-04-012020-06-2200008855082020-06-012020-06-3000008855082020-06-2200008855082020-04-22STR：單位0000885508STR：TheSaintMaryL.P.成員SRT：ApartmentBuildingMemberSTR：The SaintMaryMember2018-06-190000885508US-GAAP：構建LoanPayableMemberSTR：TheSaintMaryL.P.成員STR：TheSaintMaryConstructionLoanMember2018-06-190000885508STR：TheSaintMaryL.P.成員2018-06-192018-06-190000885508STR：TheSaintMaryL.P.成員STR：LCHMHoldingsL.L.C.成員2018-06-190000885508STR：StratusKingwood L.P.成員2018-08-032018-08-030000885508美國-GAAP：本土成員STR：StratusKingwood L.P.成員2018-08-032018-08-030000885508STR：Kingwood PlaceLoanMember美國-GAAP：NotesPayableto BanksMemberSTR：StratusKingwood L.P.成員2018-08-03UTR：英畝0000885508STR：StratusKingwood L.P.成員2018-08-030000885508STR：Kingwood PlaceMember2018-08-032018-08-030000885508STR：LCHMHoldingsL.L.C.成員STR：StratusKingwood L.P.成員2018-08-030000885508Strs:TheSaintMaryL.P.andStratusKingwoodL.P.Member2020-06-300000885508Strs:TheSaintMaryL.P.andStratusKingwoodL.P.Member2019-12-310000885508STR：AustinRetailPartnersMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-04-012020-06-300000885508STR：AustinRetailPartnersMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-04-012019-06-300000885508STR：AustinRetailPartnersMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-01-012020-06-300000885508STR：AustinRetailPartnersMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2019-01-012019-06-300000885508STR：CircleCGround租約成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-170000885508美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSTR：ComericaCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-01-172019-01-170000885508STR：CircleCGround租約成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：InterestRateCapMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：InterestRateCapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000885508美國-GAAP：InterestRateCapMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：InterestRateCapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000885508Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000885508Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000885508US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000885508US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310000885508Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000885508美國-GAAP：InterestRateCapMember2019-09-302019-09-300000885508美國-GAAP：InterestRateCapMemberSTR：LIBOR最大成員數2020-06-300000885508美國-GAAP：InterestRateCapMember2020-06-300000885508US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-300000885508SRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310000885508US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-12-310000885508STR：GoldmanSachsLoanMember2020-06-300000885508STR：GoldmanSachsLoanMember2019-12-310000885508STR：TheSantalLoan Member2020-06-300000885508STR：TheSantalLoan Member2019-12-310000885508STR：ComericaCreditFacilityMember2020-06-300000885508STR：ComericaCreditFacilityMember2019-12-310000885508STR：NewCaneyLandLoanMember2020-06-300000885508STR：NewCaneyLandLoanMember2019-12-310000885508STR：PPPLoanMember2020-06-300000885508STR：PPPLoanMember2019-12-310000885508STR：Kingwood PlaceConstructionLoanMember2020-06-300000885508STR：Kingwood PlaceConstructionLoanMember2019-12-310000885508STR：TheSaintMaryConstructionLoanMember2020-06-300000885508STR：TheSaintMaryConstructionLoanMember2019-12-310000885508STR：LantanaPlaceConstructionLoanMember2020-06-300000885508STR：LantanaPlaceConstructionLoanMember2019-12-310000885508STR：Jones CrossingConstructionLoanMember2020-06-300000885508STR：Jones CrossingConstructionLoanMember2019-12-310000885508STR：WestKilleen市場建設貸款成員2020-06-300000885508STR：WestKilleen市場建設貸款成員2019-12-310000885508STR：AmarraVillasCreditFacilityMember2020-06-300000885508STR：AmarraVillasCreditFacilityMember2019-12-310000885508美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSTR：ComericaCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-06-300000885508STR：ComericaCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-06-300000885508STR：Kingwood PlaceConstructionLoanMember美國-GAAP：NotesPayableto BanksMemberSTR：StratusKingwood L.P.成員2020-01-012020-01-310000885508STR：Kingwood PlaceConstructionLoanMember美國-GAAP：NotesPayableto BanksMemberSTR：StratusKingwood L.P.成員2020-01-310000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2020-06-300000885508美國-GAAP：遞延ProfitSharingMember2019-12-3100008855082018-01-012018-03-310000885508US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成員2020-01-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：構建成員2020-04-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：構建成員2019-04-012019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：構建成員2020-01-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：構建成員2019-01-012019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberSTR：房地產委員會和其他成員2020-04-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberSTR：房地產委員會和其他成員2019-04-012019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberSTR：房地產委員會和其他成員2020-01-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberSTR：房地產委員會和其他成員2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMemberSTR：RealEstateOperationsMember2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMemberSTR：RealEstateOperationsMember2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMemberSTR：RealEstateOperationsMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMemberSTR：RealEstateOperationsMember2019-01-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員2020-04-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員2019-04-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員2020-01-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員2019-01-012019-06-300000885508STR：職業食品和飲料會員STRS：HotelSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508STR：職業食品和飲料會員STRS：HotelSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508STR：職業食品和飲料會員STRS：HotelSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508STR：職業食品和飲料會員STRS：HotelSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508美國-GAAP：HotelOtherMemberSTRS：HotelSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508美國-GAAP：HotelOtherMemberSTRS：HotelSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508美國-GAAP：HotelOtherMemberSTRS：HotelSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：HotelOtherMemberSTRS：HotelSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508SRT：HotelMemberSTRS：HotelSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508SRT：HotelMemberSTRS：HotelSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508SRT：HotelMemberSTRS：HotelSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508SRT：HotelMemberSTRS：HotelSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentVenueMemberSTRS：EntertainmentSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentVenueMemberSTRS：EntertainmentSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentVenueMemberSTRS：EntertainmentSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentVenueMemberSTRS：EntertainmentSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508STR：娛樂其他成員STRS：EntertainmentSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508STR：娛樂其他成員STRS：EntertainmentSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508STR：娛樂其他成員STRS：EntertainmentSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508STR：娛樂其他成員STRS：EntertainmentSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMember美國-GAAP：娛樂會員2020-04-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMember美國-GAAP：娛樂會員2019-04-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMember美國-GAAP：娛樂會員2020-01-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMember美國-GAAP：娛樂會員2019-01-012019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300000885508STR：消除和其他成員2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：RealEstateOperationsMember2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：租賃運營成員2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：HotelSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：EntertainmentSegmentMember2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：消除和其他成員2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員2020-04-012020-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2020-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-06-300000885508STR：消除和其他成員2020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000885508STR：消除和其他成員2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：RealEstateOperationsMember2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：租賃運營成員2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：HotelSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：EntertainmentSegmentMember2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：消除和其他成員2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員2019-04-012019-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2019-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-06-300000885508STR：消除和其他成員2019-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300000885508STR：消除和其他成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：RealEstateOperationsMember2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：租賃運營成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：HotelSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：EntertainmentSegmentMember2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：消除和其他成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300000885508STR：RealEstateOperationsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300000885508STR：租賃運營成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員STRS：HotelSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508STRS：EntertainmentSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300000885508STR：消除和其他成員2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：RealEstateOperationsMember2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：租賃運營成員2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：HotelSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STRS：EntertainmentSegmentMember2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員STR：消除和其他成員2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：部門間消除成員2019-01-012019-06-300000885508US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300000885508STRS：HotelSegmentMember2019-12-012019-12-310000885508STRS：EntertainmentSegmentMember2019-12-012019-12-310000885508美國-GAAP：市政債券成員2020-01-012020-06-300000885508美國-GAAP：RealEstateMember美國-GAAP：市政債券成員2020-01-012020-06-300000885508US-GAAP：其他非運營收入支出成員美國-GAAP：市政債券成員2020-01-012020-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550820000036/strs-20200630_g1.jpg
Stratus Properties Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州72-1211572
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織) 

拉瓦卡街212號，300套房
奧斯汀泰克斯78701
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(512) 478-5788
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元STR納斯達克股市
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑ 是  ☐不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是  ☐不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐

加速文件管理器
☑
非加速文件管理器：
☐

小型報表公司
☑
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑*否
在2020年7月31日，有發行和未償還的8,210,139註冊人的普通股，每股票面價值0.01美元。

目錄


Stratus Property Inc.
目錄
  
  
 頁
第一部分金融信息
2
  
項目1.財務報表
2
  
合併資產負債表(未經審計)
2
  
綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
3
合併現金流量表(未經審計)
4
  
合併權益表(未經審計)
5
  
合併財務報表附註(未經審計)
7
  
項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
 
和運營結果
16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
29
  
項目4.控制和程序
30
第二部分：其他信息
30
第1A項危險因素
30
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
項目6.展品
32
  
簽名
S-1
  
  


目錄

第一部分財務信息

第1項財務報表.

Stratus Property Inc.
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)

六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產  
現金和現金等價物$16,138  $19,173  
限制性現金18,734  19,418  
持有待售房地產6,960  14,872  
正在開發的房地產94,351  95,026  
可供發展的土地56,574  45,539  
為投資而持有的房地產，淨額324,341  329,103  
租賃使用權資產11,067  11,378  
遞延税項資產9,580  12,311  
其他資產13,960  14,548  
總資產$551,705  $561,368  
負債和權益  
負債：
應付帳款$10,346  $16,053  
應計負債，包括税款8,861  11,580  
債款363,849  365,749  
租賃負債12,894  12,636  
遞延收益7,030  7,654  
其他負債12,738  13,614  
總負債415,718  427,286  
承諾和或有事項
權益：  
股東權益：  
普通股93  93  
超過普通股面值的資本186,422  186,082  
累積赤字(40,503) (43,567) 
國庫持有的普通股(21,600) (21,509) 
股東權益總額124,412  121,099  
附屬公司的非控股權益11,575  12,983  
總股本135,987  134,082  
負債和權益總額$551,705  $561,368  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。

2
目錄

Stratus Property Inc.
綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)

三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
 2020201920202019
收入：  
房地產經營$1,893  $4,129  $14,229  $7,077  
租賃業務5,718  4,413  11,450  8,042  
酒店1,030  8,962  6,941  17,287  
娛樂290  6,220  4,445  11,016  
總收入8,931  23,724  37,065  43,422  
銷售成本：
房地產經營1,921  3,795  12,176  3,841  
租賃業務4,070  2,447  7,152  4,586  
酒店1,766  6,831  7,665  13,506  
娛樂1,208  4,441  4,306  7,920  
折舊3,377  2,703  7,010  5,333  
銷售總成本12,342  20,217  38,309  35,186  
一般和行政費用3,103  2,919  5,918  6,118  
沒收保證金所得(15,000) —  (15,000) —  
出售資產的損失(收益)—  161  —  (1,952) 
總計445  23,297  29,227  39,352  
營業收入8,486  427  7,838  4,070  
利息支出，淨額(3,666) (2,911) (7,581) (5,483) 
利率衍生工具的損益42  (123) (79) (182) 
提前清償債務損失—  —  —  (16) 
其他收入，淨額89  12  108  311  
未合併附屬公司虧損中的所得税和權益前收益(虧損)
4,951  (2,595) 286  (1,300) 
未合併關聯公司虧損中的權益—  (13) —  (13) 
從所得税中受益(規定)(1,148) 218  1,370  (215) 
淨收益(虧損)和總綜合收益(虧損)
3,803  (2,390) 1,656  (1,528) 
可歸因於子公司非控股權益的全面虧損總額
331  1  1,408  1  
普通股股東應佔淨收益(虧損)和總綜合收益(虧損)
$4,134  $(2,389) $3,064  $(1,527) 
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
$0.50  $(0.29) $0.37  $(0.19) 
加權平均已發行普通股：
基本型
8,210  8,177  8,205  8,172  
稀釋8,228  8,177  8,230  8,172  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。
3
目錄

Stratus Property Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

截至六個月
 六月三十日，
 20202019
經營活動的現金流：  
淨收益(損失)$1,656  $(1,528) 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊7,010  5,333  
房地產銷售成本8,732  4,324  
出售資產的收益—  (1,952) 
利率衍生工具的虧損79  182  
提前清償債務損失—  16  
債務發行成本攤銷和股票補償1,095  546  
未合併關聯公司虧損中的權益—  13  
存款增加46  185  
遞延所得税2,731  (38) 
房地產的購買和開發(8,655) (5,756) 
市政公用事業區報銷適用於正在開發的房地產
—  920  
其他資產減少(增加)1,215  (1,636) 
應付賬款、應計負債和其他費用減少(8,464) (2,187) 
經營活動提供(用於)的現金淨額5,445  (1,578) 
投資活動的現金流：
資本支出(4,397) (44,990) 
出售資產所得收益—  3,170  
主租賃義務的付款(691) (766) 
購買合併子公司的非控股權益—  (4,589) 
其他，淨—  (4) 
投資活動所用現金淨額(5,088) (47,179) 
融資活動的現金流：
從信貸安排借款12,800  14,086  
按信貸安排付款(21,304) (15,648) 
從項目貸款中借款11,926  51,006  
項目和定期貸款的付款(6,976) (5,619) 
以股票為基礎的獎勵支付的現金股息(8) (17) 
股票獎勵淨額支付(91) (100) 
融資成本(423) (231) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(4,076) 43,477  
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(3,719) (5,280) 
年初現金、現金等價物和限制性現金38,591  38,919  
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,872  $33,639  

合併財務報表附註(未經審計)包括有關非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄

Stratus Property Inc.
合併權益表(未經審計)
(單位：千)

截至6月30日的三個月

 股東權益  
普通股
存放在財政部		股東權益總額
 普通股超出票面價值的資本累計赤字附屬公司的非控股權益 
數
的股份		按面值計算
價值		數
的股份		在…
成本		總計
權益
2020年3月31日的餘額9,347  $93  $186,244  $(44,637) 1,137  $(21,600) $120,100  $11,906  $132,006  
以股票為基礎的薪酬—  —  178  —  —  —  178  —  178  
綜合收益(虧損)合計—  —  —  4,134  —  —  4,134  (331) 3,803  
2020年6月30日的餘額9,347  $93  $186,422  $(40,503) 1,137  $(21,600) $124,412  $11,575  $135,987  

2019年3月31日的餘額9,305  $93  $186,424  $(40,241) 1,128  $(21,360) $124,916  $18,076  $142,992  
以股票為基礎的薪酬—  —  (90) —  —  —  (90) —  (90) 
全面損失總額—  —  —  (2,389) —  —  (2,389) (1) (2,390) 
2019年6月30日的餘額9,305  $93  $186,334  $(42,630) 1,128  $(21,360) $122,437  $18,075  $140,512  

















5
目錄

Stratus Property Inc.
合併權益表(未經審計)
(單位：千)

截至6月30日的六個月

 股東權益  
普通股
存放在財政部		股東權益總額
 普通股超出票面價值的資本累計赤字附屬公司的非控股權益 
數
的股份		按面值計算
價值		數
的股份		在…
成本		總計
權益
2019年12月31日的餘額9,330  $93  $186,082  $(43,567) 1,133  $(21,509) $121,099  $12,983  $134,082  
行使和授予基於股票的獎勵17  —  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  340  —  —  —  340  —  340  
為以股票為基礎的獎勵而進行的股票投標
—  —  —  —  4  (91) (91) —  (91) 
綜合收益(虧損)合計—  —  —  3,064  —  —  3,064  (1,408) 1,656  
2020年6月30日的餘額9,347  $93  $186,422  $(40,503) 1,137  $(21,600) $124,412  $11,575  $135,987  

2018年12月31日的餘額9,288  $93  $186,256  $(41,103) 1,124  $(21,260) $123,986  $22,665  $146,651  
行使和授予基於股票的獎勵17  —  —  —  —  —  —  —  —  
以股票為基礎的薪酬—  —  78  —  —  —  78  —  78  
為以股票為基礎的獎勵而進行的股票投標
—  —  —  —  4  (100) (100) —  (100) 
購買合併子公司的非控股權益
—  —  —  —  —  —  —  (4,589) (4,589) 
全面損失總額—  —  —  (1,527) —  —  (1,527) (1) (1,528) 
2019年6月30日的餘額9,305  $93  $186,334  $(42,630) 1,128  $(21,360) $122,437  $18,075  $140,512  

合併財務報表附註(未經審計)是這些綜合財務報表的組成部分。


6
目錄

Stratus Property Inc.
合併財務報表附註(未經審計)

1.一般信息
未經審計的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，應與截至2019年12月31日的年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表和附註包括在Stratus Properties Inc.提交給美國(美國)的Form 10-K(Stratus)截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(Stratus 2019 Form 10-K)中。美國證券交易委員會。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平陳述所報告中期業績所必需的所有調整，幷包括正常的經常性調整。

2020年第二季度的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。特別是，新冠肺炎大流行的影響在2020年第一季度末加劇，並在2020年第二季度期間及之後繼續下去。因此，這一過渡期以及2020年未來的過渡期將無法與過去的業績相提並論，也無法預示未來的業績。

根據公認會計原則編制Stratus公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，包括那些與新冠肺炎大流行和相關政府行動引起的潛在影響有關的估計和假設，這些估計和假設會影響這些財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。隨着新冠肺炎大流行的影響繼續發展，其影響的程度無法確定，對未來事件及其影響的估計和假設需要更多的判斷。Stratus對新冠肺炎疫情和相關經濟破壞的未來規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會導致Stratus在未來報告期使用的估計值發生重大變化，並對Stratus的合併財務報表產生重大影響。

終止了第21號區塊的銷售。第21號區塊是Stratus在德克薩斯州奧斯汀市中心的全資擁有的混合用途房地產開發和娛樂業務，其中包括251-奧斯汀酒店W房間，奧斯汀城市極限現場直播在穆迪劇院，a2,750-座位娛樂場所，作為美國電視史上播放時間最長的音樂系列片奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的拍攝地點。21號區塊還包括A級辦公空間、零售空間以及3TEN ACL Live娛樂場所和商務場所。

2019年12月9日，Stratus達成最終協議，將第21號區塊出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)。(萊曼)$2752000萬。萊曼存入$15.02000萬英鎊的保證金，以確保其根據管理銷售的協議的業績。由於擬議的出售代表了Stratus的戰略轉變，因此在Stratus的2019年Form 10-K綜合資產負債表中，第21區塊的資產和負債被歸類為持有待售-非持續業務。2020年5月21日，萊曼遞交了一封解約信，得到Stratus的同意和接受，終止了出售第21號區塊的協議，並授權釋放萊曼的美元15.0向Stratus支付100萬英鎊的保證金。在2020年第二季度，Stratus記錄了$15.01000萬美元作為營業收入，使用$13.8在這筆錢中，有80萬美元15.01000萬保證金用於償還Comerica銀行循環信貸安排，並使用剩餘的美元1.221號區塊償債100萬美元，每月要求準備金。由於出售第21號區塊的協議終止，Stratus得出結論，這些資產和負債不再符合持有待售的條件。截至2019年12月31日，Block 21的主要資產和負債類別(以前在Stratus的2019年Form 10-K合併資產負債表中被歸類為持有待售-非持續運營)的賬面金額如下(以千為單位)：

資產：
現金和現金等價物$10,408  
限制性現金13,574  
持有以供投資的房地產131,286  
其他資產3,480  
總資產$158,748  
負債：
應付賬款和應計負債，包括税款$7,005  
債款141,184  
其他負債7,036  
總負債$155,225  
7
目錄

新冠肺炎的衝擊。自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已經對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞。這一流行病已導致政府在不同程度和不同時間實施限制，包括居家命令、旅行禁令、限制集會規模、限制被認為不必要的企業的運營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。從2020年6月中旬開始，有報道稱，美國各地，特別是德克薩斯州，新的新冠肺炎病例越來越多，導致一些政府延長或重新實施限制。這場大流行及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，這場大流行對Stratus的業務和運營產生了重大不利影響。如上所述，由於新冠肺炎疫情造成的資本市場和經濟環境，萊曼終止了Stratus之前披露的出售第21號區塊的交易。此外，Stratus公司繼續推遲開發項目的進展，等待健康和市場狀況的改善，但Stratus公司繼續推進其土地規劃、工程和許可活動。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，Stratus無法確切地預測其未來對公司的影響。

Stratus在酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年第一季度受到不利影響，在2020年第二季度受到的影響更大，預計在2020年第二季度之後將繼續受到不利影響。例如，雖然酒店在大流行期間一直保持營業，但2020年第二季度的平均入住率為12百分比。Stratus的娛樂場所ACL Live仍然關閉。由於新冠肺炎疫情的影響，ACL Live在2020年第二季度的所有預定活動要麼重新安排，要麼取消。此外，Stratus容量較小的會場，3TEN ACL Live，僅託管152020年第二季度的活動。

由於新冠肺炎疫情的爆發，Stratus的許多零售租賃租户(雜貨店和酒類商店除外)從2020年第一季度末開始關閉或大幅減產，並在2020年第二季度期間及之後繼續下去。從2020年4月開始，Stratus總體上同意90-與這些租户中的大多數延期支付天數基本租金。延期租金計劃在一年內收取12-月或24-從2021年1月開始的一個月。這些租金延期導致預定基本租金收繳減少了#23在2020年第二季度下降了2%。截至2020年6月30日，Stratus的大部分零售租户已經重新開業。在其多户房產中，Stratus在個案基礎上提供了租金延期住宿，這導致2020年第二季度計劃收取的租金減少了不到一合同租金的百分比，入住率沒有實質性下降。總體而言，Stratus第二季度的零售和多户租金收入為10比預定租金低百分之幾。

Stratus評估了截至2020年6月30日的潛在信貸損失的應收租金，並記錄了1美元1.4預計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的費用為100萬美元。以下是Stratus在其2019年Form 10-K的註釋1中包括的收入確認會計政策的更新。Stratus根據與租户簽署的租約條款，以直線方式確認其租金收入。向租户收回税款、保險及其他商業物業營運費用，在產生相關成本期間確認為收入。如果在租賃開始時或之後，評估的租賃付款的可收集性不可能，確認的租賃收入僅限於收取的租賃付款。此外，任何先前確認的應收租金和與該租賃相關的遞延租賃成本在評估的應收金額被認為不可能收回的期間計入銷售成本。

為了應對新冠肺炎大流行，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案為受影響的公司提供了追溯税收條款和其他刺激措施，包括能夠結轉淨營業虧損、提高利息費用扣除限制、對合格的裝修物業進行技術修正以加速税收折舊，以及推遲支付僱主工資税。2020年4月22日，Stratus收到了一筆$4.0根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)提供的100萬美元貸款。購買力平價貸款的利息為一%，2022年4月15日到期，但可以原諒的部分除外。貸款收益必須用於留住工人和維持工資總額，或者用於支付抵押貸款利息、租賃費用和公用事業費用。有關所得税優惠的進一步討論，請參閲附註8。

8
目錄

2. 每股收益
Stratus公司普通股每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以同期已發行普通股的加權平均股份。為了計算每股稀釋淨收益(虧損)(以千計，但每股金額除外)，對淨收益(虧損)和已發行普通股加權平均份額的對賬如下：
三個月截至六個月
六月三十日，六月三十日，
2020201920202019
普通股股東應佔淨收益(虧損)和總綜合收益(虧損)
$4,134  $(2,389) $3,064  $(1,527) 
基本加權平均已發行普通股股份
8,210  8,177  8,205  8,172  
增加在行使或授予稀釋股票期權和限制性股票單位(RSU)時可發行的股票
18  
a
—  
b
25  
a
—  
b
已發行普通股的攤薄加權平均股份
8,228  8,177  8,230  8,172  
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
$0.50  $(0.29) $0.37  $(0.19) 
a.不計592020年第二季度和372020年前六個月10萬股 與RSU相關的普通股是抗稀釋的。
b.不計942019年第二季度10000股和95由於淨虧損，2019年前六個月與RSU相關的普通股和反稀釋的股票期權為10萬股。

3. 關聯方交易
聖瑪麗，L.P.2018年6月19日，聖瑪麗，L.P.，一家得克薩斯州有限合夥企業，Stratus的子公司，完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗，一個240-德克薩斯州奧斯汀Circle C社區的單元豪華花園式公寓項目。融資交易包括(1)a#。26.0與德克薩斯資本銀行、全國協會和(2)美元的建設貸款8.0百萬私募。作為私募發行的參與者之一，LCHM Holdings，LLC(LCHM)，因其大於5Stratus普通股的實益所有權百分比，購買的有限合夥權益相當於6.1聖瑪麗，L.P.的百分比股權。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2以進行進一步討論。

L.P.金伍德廣場(Stratus Kingwood Place，L.P.)2018年8月3日，德克薩斯州有限合夥企業Stratus Kingwood Place，L.P.，Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司完成了一筆10.7百萬私募，約合美元7其中百萬美元，加上一美元6.75從Comerica銀行獲得了100萬美元的貸款，用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，售價$13.5為發展金伍德廣場(Kingwood Place)，一個新的H-E-B，L.P.錨定的綜合用途發展項目(Kingwood Place)。作為私募發售的參與者之一，LCHM購買了B類有限合夥企業的權益，最初相當於8.8Kingwood，L.P.的百分比股權。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2以進行進一步討論。

Stratus進行了評估，並得出結論，聖瑪麗公司和金伍德公司是可變利益實體，Stratus是主要受益者。Stratus將根據適用的會計指導繼續評估哪個實體是聖瑪麗公司和金伍德公司的主要受益人。聖瑪麗公司和金伍德公司的業績合併在Stratus公司的財務報表中。


9
目錄

Stratus公司的綜合資產負債表包括聖瑪麗公司和金伍德公司的以下資產和負債合計(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
資產：
現金和現金等價物$2,525  $1,110  
正在開發的房地產10,741  3,703  
可供發展的土地4,210  9,273  
持有以供投資的房地產63,901  64,637  
其他資產1,954  1,807  
總資產$83,331  $80,530  
負債：
應付賬款和應計負債$5,586  $8,680  
債款53,310  45,848  
總負債$58,896  $54,528  
淨資產$24,435  $26,002  
其他交易記錄。Stratus與Austin Retail Partners有一項安排，由Austin Retail Partners的一名顧問提供服務，該顧問是Stratus總裁兼首席執行官的兒子。支付給Austin Retail Partners的與物業的權利和開發有關的顧問一般諮詢服務和費用報銷總額約為#美元。262020年第二季度千美元，$292019年第二季度千美元，$652020年前六個月1000美元和$562019年前六個月為1000人。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2進行進一步討論。

4. 性情
圓C。2019年1月，Stratus以1美元的價格出售了位於Circle C社區的一處地租零售公寓3.22000萬。Stratus用出售所得的一部分償還了#美元。2.52000萬美元的Comerica Bank信貸工具借款，經2019年第二季度記錄的調整後，此次出售共錄得收益美元2.02019年前六個月為1.2億美元。

5. 公允價值計量
公允價值會計準則包括對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級投入)。

某些Stratus金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值，因其屬短期性質，信貸損失一般可忽略不計。

Stratus其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下(單位：千)：
 2020年6月30日2019年12月31日
攜載
價值		公平
價值		攜載
價值		公平
價值
資產：
利率上限協議$—  $—  $3  $3  
負債：
債款363,849  367,813  365,749  370,558  
利率互換協議190  190  114  114  

利率上限和掉期協議。2019年9月，Stratus的一家子公司支付了$2410萬美元達成利率上限協議，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的最高上限定為3.0百分比，名義總金額為#美元75.02000萬(桑塔爾貸款的本金)。利率上限協議規定，Stratus子公司將收取3.0百分比和一個月LIBOR，如果一個月LIBOR大於3.0%(有關桑塔爾貸款的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6)。利率上限協議將於2021年10月5日終止。

與Comerica銀行的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，固定利率為2.3與一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率相比，這是一個百分比。作為
10
目錄

截至2020年6月30日，該協議的名義金額為$15.02000萬美元，將攤銷至$14.8截至2019年12月31日，協議名義金額為1,000萬美元，截至2019年12月31日，協議名義金額為1,900萬美元，截至2019年12月31日，協議名義金額為1美元15.32000萬。

利率上限和掉期協議沒有資格進行對衝會計，因此協議公允價值的變化記錄在綜合全面收益(虧損)表中。Stratus使用一種利率定價模型，該模型依賴於LIBOR等市場可觀察到的輸入來衡量這兩項協議的公允價值。Stratus還評估了與這兩項協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級輸入，但並不認為這種風險很大。因此，利率上限和掉期協議被歸類在公允價值層次的第二級。

債務。Stratus的債務按成本入賬，交易不活躍。公允價值是根據按估計當前市場利率折現的未來預期現金流量估計的。因此，Stratus的債務被歸類在公允價值等級的第2級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期時支付的金額。

6. 債務
Stratus的債務構成如下(以千計)：
 2020年6月30日2019年12月31日
第21塊貸款$140,115  $141,184  
桑塔爾貸款74,158  73,972  
Comerica銀行信貸安排33,977  42,482  
新卡尼土地貸款4,929  4,908  
PPP貸款3,988  —  
建築貸款：
金伍德廣場28,067  23,991  
聖瑪麗教堂
25,243  21,857  
蘭塔納廣場
24,085  23,268  
瓊斯交叉公司(Jones Crossing)
22,095  21,354  
西基林市場
7,187  7,213  
阿馬拉維拉斯信貸安排5  5,520  
債務總額a
$363,849  $365,749  
a.包括未攤銷債務發行成本淨減少額#美元2.8截至2020年6月30日，百萬美元，以及$3.5截至2019年12月31日，為100萬。

截至2020年6月30日，Stratus擁有$25.9百萬美元以下的可用資金60.0百萬Comerica銀行信貸安排，$150根據信貸安排承諾的數千份信用證。自2020年4月14日起，Stratus和Comerica銀行同意修改Comerica銀行的信貸安排，以(I)將信貸安排的到期日從2020年6月29日延長至2020年9月27日，以及(Ii)修改LIBOR的定義，規定將LIBOR下限從0%提高到1%。2020年6月12日，Stratus與Comerica銀行對其信貸安排協議進行了進一步修訂，將該安排的到期日延長至2022年9月27日。

在2020年第二季度，Stratus對Lantana Place和West Killeen Market的建設貸款進行了修訂，在這些貸款中，Stratus獲得了所需季度的償債覆蓋率契約的豁免，因此它相信，如果租金支付沒有像目前預期的那樣進一步大幅惡化，它將能夠繼續遵守。

2020年1月，對Kingwood Place建設貸款進行了修改，將貸款金額增加了1美元。2.5700萬美元至總計700萬美元35.42000萬。這筆增加的資金用於在現有的Kingwood Place零售平臺上建造一座零售大樓。

有關Stratus的其他債務的説明，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6。

利息支出和資本化。利息成本(未計資本化利息)總計$4.92020年第二季度為100萬美元，5.12019年第二季度為百萬美元，$10.12020年前六個月為百萬美元，9.72019年前六個月為100萬。Stratus的資本化利息總額為$1.22020年第二季度為100萬美元，2.12019年第二季度為百萬美元，$2.52020年前六個月為百萬美元，4.22019年前六個月為100萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場和聖瑪麗的開發活動相關的資本化利息。
11
目錄

7. 利潤分享激勵計劃
2018年7月，Stratus董事會薪酬委員會(委員會)一致通過了Stratus利潤參與激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃為參與者提供與委員會指定為該計劃下核準項目的開發項目成功掛鈎的經濟激勵。與獎勵相關的估計可能會由於預計和實際開發進度和成本、市場狀況以及資本交易或估值事件的時間安排之間的差異而隨着時間的推移而發生變化。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的備註8進行進一步討論。

在2020年第二季度，Stratus記錄了$0.4計劃應計負債增加百萬美元，其中#美元0.2項目開發成本增加100萬美元，0.2增加了100萬英鎊的一般和行政費用。在2019年第二季度，Stratus應計了$0.2百萬美元用於項目開發成本和$0.2與該計劃相關的一般費用和行政費用為100萬美元。在2020年前六個月，Stratus累計了$0.22000萬美元用於項目開發成本和$0.2與該計劃相關的一般和行政費用為1.6億美元。在2019年的前六個月，Stratus累計了#美元0.42000萬美元用於項目開發成本和$0.5與該計劃相關的一般和行政費用為1.6億美元。該計劃的應計負債總額為#美元。2.9截至2020年6月30日，百萬美元，以及$2.5截至2019年12月31日，百萬美元(包括在其他負債中)。截至2020年6月30日，不是的根據該計劃，已向參與者支付了數額。

8. 所得税
Stratus的所得税會計政策和其他信息在Stratus 2019 Form 10-K的附註1和7中進一步説明。

Stratus的遞延税項資產(扣除遞延税項負債)總額為#美元。9.6截至2020年6月30日，百萬美元, 及$12.3截至2019年12月31日，為100萬。Stratus公司未來的經營業績可能會因為無法為未來的税收損失或將產生額外遞延税收資產的項目實現税收優惠而受到負面影響。

Stratus 2020年前六個月的綜合有效所得税率與美國聯邦法定所得税率之間的差額21%，主要歸因於CARE法案，該法案除其他影響外，允許Stratus將虧損計入2017年，當時美國公司税率為35%，從而獲得離散的税收優惠$1.42000萬美元，以及德克薩斯州保證金税。Stratus 2019年前六個月的綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差額21這主要歸因於德克薩斯州的保證金税和“減税與就業法案”對高管薪酬扣除的限制。

9. 業務細分
Stratus目前有四經營領域：房地產業務、租賃業務、酒店和娛樂。

房地產運營部門由Stratus的房地產資產(已開發、正在開發和可供開發)組成，其中包括其在德克薩斯州奧斯汀的房產(包括Barton Creek社區；C圈社區；蘭塔納社區，包括計劃在未來商業階段規劃的Lantana Place的一部分；以及位於W Austin Hotel&Residences的一套公寓單元)；位於德克薩斯州萊克韋的位於大奧斯汀地區(Lakeway)；位於德克薩斯州大學站(The College Station，德克薩斯州)的一套公寓單元(Lantana Place，未來商業階段的一部分)；以及位於德克薩斯州萊克韋(Lakeway)的一套公寓單元而在德克薩斯州的木蘭花(Magnolia)、德克薩斯州的金伍德(Kingwood Place)(金伍德廣場的一部分，未來多户住宅開發用地和空置的PAD用地)和位於大休斯頓地區的德克薩斯州新卡尼(New Caney)。

租賃業務部門由Stratus出租或可供租賃的住宅和商業房地產資產組成，其中包括聖塔爾、西基林市場、聖瑪麗、W Austin Hotel&Residences的辦公和零售空間以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的已完工部分。該部門包括Santal、West Killeen Market、Saint Mary、W Austin Hotel&Residences的辦公和零售空間以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的完工部分。

酒店部分包括位於得克薩斯州奧斯汀市中心的W Austin Hotel&Residences的W Austin酒店。

娛樂部分包括現場音樂和娛樂場所ACL Live和3TEN ACL Live，這兩個地點都位於W Austin Hotel&Residences。除了舉辦音樂會和私人活動，ACL Live還是美國電視史上播放時間最長的音樂系列劇奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的所在地。
12
目錄

Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般和行政費用，主要包括員工工資、工資和其他成本，是在綜合基礎上管理的，不分配給Stratus的運營部門。以下分部信息反映了管理層的決定，如果每個分部是一個獨立的實體，這些決定可能不能表明每個分部的實際財務表現是什麼。

與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户的合同中獲得的收入如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
房地產運營：
已開發物業銷售$1,832  $4,048  $14,140  $6,882  
佣金及其他61  81  89  195  
1,893  4,129  14,229  7,077  
租賃業務：
租金收入5,718  4,413  11,450  8,042  
5,718  4,413  11,450  8,042  
酒店：
客房、食物和飲料932  8,445  6,007  16,182  
其他98  517  934  1,105  
1,030  8,962  6,941  17,287  
娛樂：
活動收入293  5,598  3,851  9,822  
其他(3) 622  594  1,194  
290  6,220  4,445  11,016  
與客户簽訂合同的總收入$8,931  $23,724  $37,065  $43,422  


按業務類別劃分的財務信息。 以下分部信息是在與Stratus的合併財務報表相同的基礎上編制的(以千計)。
房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、抵銷和其他b
總計
截至2020年6月30日的三個月：     
收入：
非關聯客户$1,893  $5,718  $1,030  

$290  $—  $8,931  
網段間4  216  16  (1) (235) —  
不包括折舊的銷售成本1,886  

4,074  
c
1,767  
d
1,305  (67) 8,965  
折舊57  2,034  931  404  (49) 3,377  
一般和行政費用—  —  —  —  3,103  3,103  
沒收保證金所得
—  —  —  —  (15,000) 
e
(15,000) 
營業(虧損)收入$(46) $(174) $(1,652) $(1,420) $11,778  $8,486  
資本支出和購買和開發房地產
$2,433  $1,682  $283  $104  $—  $4,502  
截至2020年6月30日的總資產163,900  233,268  94,359  36,784  23,394  551,705  


13
目錄

房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、抵銷和其他b
總計
截至2019年6月30日的三個月：
收入：
非關聯客户$4,129  $4,413  $8,962  $6,220  $—  $23,724  
網段間4  229  80  45  (358) —  
不包括折舊的銷售成本3,795  2,451  6,868  4,585  (185) 17,514  
折舊
64  1,388  899  396  (44) 2,703  
一般和行政費用—  —  —  —  2,919  2,919  
資產出售損失—  161  
f
—  —  —  161  
營業收入(虧損)
$274  $642  $1,275  $1,284  $(3,048) $427  
資本支出和購買和開發房地產
$2,458  $15,391  $156  $—  $—  $18,005  
截至2019年6月30日的總資產205,265  174,258  97,464  45,396  20,348  542,731  

截至2020年6月30日的6個月：
收入：
非關聯客户$14,229  $11,450  $6,941  $4,445  $—  $37,065  
網段間8  443  64  14  (529) —  
不包括折舊的銷售成本12,068  7,162  
c
7,675  
d
4,531  (137) 31,299  
折舊116  4,081  2,036  
g
887  
g
(110) 7,010  
一般和行政費用—  —  —  —  5,918  5,918  
沒收保證金所得—  —  —  —  (15,000) 
e
(15,000) 
營業收入(虧損)$2,053  $650  $(2,706) $(959) $8,800  $7,838  
資本支出和購買和開發房地產
$8,655  $3,965  $310  $122  $—  $13,052  

截至2019年6月30日的6個月：
收入：
非關聯客户$7,077  $8,042  $17,287  $11,016  $—  $43,422  
網段間9  459  127  74  (669) —  
不包括折舊的銷售成本3,841  
h
4,595  13,566  8,192  (341) 29,853  
折舊125  2,795  1,799  790  (176) 5,333  
一般和行政費用—  —  —  —  6,118  6,118  
出售資產的收益—  (1,952) 
f
—  —  —  (1,952) 
營業收入(虧損)$3,120  $3,063  $2,049  $2,108  $(6,270) $4,070  
資本支出和購買和開發房地產
$5,756  $44,611  $254  $125  $—  $50,746  
市政公用事業區(MUD)報銷適用於正在開發的房地產h
920  —  —  —  —  920  
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
c.包括$1.4預計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的費用為100萬美元。請參閲註釋1。
d.包括$0.82018年1月，W奧斯汀酒店因水和煙損壞而提交的業務中斷保險索賠相關的600萬信貸。
e.代表萊曼終止出售第21號區塊協議而收到的保證金收入。
f.涉及2019年第一季度零售平臺的銷售，受位於Circle C社區的土地租賃限制，包括2019年第二季度記錄的調整。請參閲註釋4。
g.包括$202酒店部門的1000美元調整和1美元89娛樂部門2019年12月期間娛樂部門的千元調整，當時酒店和娛樂場所被保留出售，因此沒有折舊。
h.在2019年第一季度，Stratus收到了$4.61.8億美元的收益與開發Barton Creek所發生的基礎設施成本的泥漿報銷有關。在總金額中，Stratus記錄了#美元0.9百萬美元，作為房地產的減產
14
目錄

綜合資產負債表上正在開發中，以及#美元3.480萬美元，作為房地產銷售成本的減少和300萬美元0.32000萬其他收入，綜合全面收益表(虧損)中的淨額。有關Stratus關於泥漿報銷的會計政策的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋1。

10. 後續事件
Stratus評估了2020年6月30日之後以及截至財務報表發佈之日的事件，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易都在這些財務報表中進行了適當的處理。

15
目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc。以及由Stratus Properties Inc.擁有或控制的所有實體。您應該閲讀以下討論，以及我們提交給美國(美國)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)中包括的合併財務報表和附註、相關的MD&A以及對我們業務和物業的討論證券交易委員會(SEC)和本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。下文報告和總結的經營結果不一定代表未來的經營結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲“警示聲明”和第二部分第1A項)。“風險因素” 本條例及第I部第1A項。我們2019年表格10-K的“風險因素”供進一步討論)。特別是，新冠肺炎大流行的影響在2020年第一季度末加劇，並在2020年第二季度期間及之後繼續下去。因此，這一過渡期以及2020年未來的過渡期將無法與過去的業績相提並論，也無法預示未來的業績。Stratus預計，由於新冠肺炎大流行及其相關影響的持續時間和強度，其業務和全球經濟將繼續存在不確定性。 其後凡提及“附註”，均指第一部分第1項內的綜合財務報表附註(未經審計)。本文中的“財務報表”，除非另有説明。

我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事收購、授權、開發、管理、運營和銷售商業、多户和單户住宅房地產，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀地區的酒店和娛樂業務的運營，以及德克薩斯州其他精選的快速增長市場。我們的收入和現金流來自出售我們開發的物業，租金收入來自我們的租賃物業，以及我們的酒店和娛樂業務。有關我們的運營部門的進一步討論，請參閲註釋9。

業務戰略

我們的投資組合包括大約1700英畝的未開發面積和正在開發的商業、多户和單户住宅項目，以及幾個已完成的零售和住宅項目。我們的W奧斯汀酒店和我們的ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所位於奧斯汀市中心，是這座城市舉世聞名、充滿活力的音樂舞臺的中心。

我們的主要經營目標是通過有條不紊地開發和提高物業價值，然後有利可圖地出售，為股東創造價值。我們的全週期開發計劃-收購物業、確保和維護開發權利、開發和穩定，然後準備出售或再融資-是我們戰略的關鍵要素。我們目前有項目處於以下“開發活動-當前住宅活動”和“開發活動-當前商業活動”中描述的某些階段。

我們相信，奧斯汀和德克薩斯州其他精選的、快速增長的市場仍然是理想的地點。我們的許多開發項目位於開發審批歷來受到監管限制的地區，這使得獲得權利變得困難。我們的奧斯汀酒店位於具有重大監管限制的理想區域，有權並具有全面建設的公用事業能力。因此，我們相信，通過戰略規劃、開發和營銷，我們可以最大限度地充分實現它們的價值。

我們的發展計劃需要大量的額外資金，我們可以通過合資或其他安排進行。我們的業務戰略要求我們依賴運營現金流和債務融資作為我們流動性需求的主要資金來源。我們還不時地依賴於我們子公司的項目級股權融資。我們已經建立了戰略關係，作為我們對特定發展項目總體戰略的一部分，並可能在未來達成其他類似的安排。

新冠肺炎大流行影響綜述

自2020年1月以來，新冠肺炎疫情對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞，在2020年第一季度的後半段加劇，並在2020年第二季度期間及之後持續，預計其影響將持續到2020年第三季度之後。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為大流行。這場大流行導致了政府不同程度的限制，並在不同的時間生效，包括在家呆着的命令，禁止
16
目錄

這些措施包括旅行、集會規模的限制、對被認為不必要的企業的經營的限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。例如，2020年3月6日，德克薩斯州奧斯汀一年一度的西南偏南音樂節被取消；2020年7月1日，德克薩斯州奧斯汀一年一度的奧斯汀城市極限音樂節被取消；2020年7月24日，原計劃在德克薩斯州奧斯汀舉行的一級方程式美國大獎賽被取消。這場大流行及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，正如下面進一步討論的那樣，大流行正在並將繼續對我們的業務和運營產生重大不利影響。

德克薩斯州的州和地方政府已經實施了分階段的重新開放程序，通常會減少容量和社會距離限制。從2020年6月中旬開始，有報道稱，美國各地，特別是德克薩斯州，新的新冠肺炎病例越來越多，導致一些政府延長或重新實施限制。這場大流行仍然很複雜，而且發展迅速。例如，2020年6月，奧斯汀市將居家訂單延長至2020年8月15日。2020年7月24日，奧斯汀市將暫停驅逐延長至2020年9月30日。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測其未來對我們公司的影響。

終止出售第21座樓宇
正如之前披露的那樣，我們將第21號區塊(其中包括W奧斯汀酒店以及ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所)出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的交易。萊曼(Ryman)於2020年5月21日被萊曼終止。由於萊曼終止了交易，萊曼將1500萬美元的保證金沒收給了我們。我們用1380萬美元的保證金償還了Comerica銀行的信貸安排，剩下的120萬美元用於償還第21號區塊的債務和每月所需的準備金。我們在2020年第二季度記錄了1500萬美元的運營收入。

對我們業務的影響
由於新冠肺炎疫情，我們推遲了開發項目的進展，包括我們之前披露的木蘭花廣場項目，等待健康和市場條件的改善，但我們繼續推進我們的土地規劃、工程和許可活動。除雜貨店和酒類商店外，我們的許多零售租賃租户從2020年第一季度末開始關閉或大幅削減運力，並在2020年第二季度期間及之後繼續下去。從2020年4月開始，我們一般同意與這些租户中的大多數推遲90天的基本租金。遞延租金預計將在2021年1月開始的12個月或24個月內收取。這些租金延期導致第二季度預定基本租金收入減少了23%。截至2020年6月30日，我們的大多數零售租户已經重新開業。在我們的多户房產中，我們根據具體情況提供延期租金住宿，這導致2020年第二季度計劃收取的租金減少了不到合同租金的1%，入住率沒有出現實質性下降。總體而言，我們2020年第二季度的零售和多户租金收入比計劃租金低10%。我們還在2020年第二季度終止了一份租約，並記錄了與這份租約相關的費用總計130萬美元，主要涉及應收壞賬租金和無法變現的遞延成本。隨後，在2020年7月，我們與該租户簽訂了新的租賃協議。

我們酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年第二季度受到不利影響，預計在2020年第二季度之後將繼續受到不利影響。例如，雖然我們的酒店在大流行期間一直保持營業，但2020年第二季度的平均入住率為12%，其中6月份的入住率在第二季度最高，平均為22%。2020年7月期間的平均入住率為10%。

我們已經實施了增加消毒、物理距離和遠程工作安排等措施，目的是保護員工、租户、客人、客户和供應商。新冠肺炎疫情對我們每個細分市場的影響將在下面的“運營結果”中更詳細地描述。

我們目前的計劃要求我們專注於保護我們租賃業務物業的現有現金流，推進我們開發項目的土地規劃、工程和許可活動，在健康和市場條件允許的情況下擴大第21號區塊的運營，並評估未來項目的新機會。


17
目錄

對我們的流動性和資本資源的影響
2020年6月12日，我們將6000萬美元循環信貸安排的到期日延長至2022年9月27日。截至2020年6月30日，我們在Comerica銀行6000萬美元的信貸安排下有2590萬美元可用，其中15萬美元的信用證承諾用於信貸安排。

正如下面更詳細討論的那樣，我們預計至少在未來12個月內，我們將能夠履行我們的償債和其他現金義務，而不需要大幅出售資產或減少一般和行政費用。然而，我們的預測基於許多詳細而複雜的潛在假設，包括我們的酒店和娛樂業務在2020年不會改善，並將在2021年上半年逐步達到盈虧平衡點，以及我們租賃業務目前的狀況不會進一步大幅惡化。不能保證我們預測的結果一定會實現。見“資本資源和流動性””以下是第二部分第1A項中所列的“風險因素”。以及第I部分第1A項中包含的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。

我們正繼續密切監察健康狀況和市場情況，並準備在適當的時候進一步調整我們的業務策略。

2020年第二季度財務業績概覽
2020年第二季度，我們可歸因於普通股股東的淨收入總計410萬美元，合每股0.50美元，而在2020年第二季度，我們淨虧損240萬美元，合每股0.29美元。 2019年第二季度。2020年前六個月，我們普通股股東的淨收入總計310萬美元，每股0.37美元，而2019年前六個月淨虧損150萬美元，每股0.19美元。與我們在2019年期間的淨虧損相比，我們在2020年期間的普通股股東淨收益主要是由於終止第21號區塊交易而收到的保證金收入1,500萬美元的結果，但部分被(I)我們的酒店和娛樂部門在2020年期間的運營虧損(主要是新冠肺炎疫情造成的)所抵消。(Ii)市政公用事業區(MUD)報銷和2019年前六個月確認的資產出售收益(如下所述)和(Iii)利息支出增加，原因是2020年期間平均債務餘額增加，以及隨着正在開發的項目完成，資本化利息降低。
我們在2020年第二季度的總收入為890萬美元，而去年同期為2370萬美元 2019年第二季度。2020年前6個月，我們的收入總額為3710萬美元，而2019年前6個月為4340萬美元。與2019年同期相比，2020年期間的收入下降，主要反映了新冠肺炎疫情導致我們酒店和娛樂部門收入的下降，部分被租賃業務收入的增加所抵消。2020年前六個月的收入也受益於Amarra Drive III期地塊上建造的兩套房屋的銷售，以及地塊銷售的增加。

在2019年前六個月，我們收到了460萬美元的收益，與特拉維斯縣泥漿相關，用於支付開發Barton Creek所需的基礎設施成本。其中，我們在綜合資產負債表中記錄了90萬美元的在建房地產減少額，340萬美元的房地產銷售成本減少額和30萬美元的其他收入，淨額計入綜合全面收益表(虧損)。2019年前六個月還包括總計200萬美元的資產出售收益，主要與出售位於Circle C社區的地租零售公寓有關。
發展活動
當前的居住活動。
在2020年第二季度，我們售出了兩個Amarra Drive二期地塊和一個Amarra Drive三期地塊，總成交額為180萬美元。在2020年前六個月，我們出售了四個Amarra Drive二期地塊、七個Amarra Drive三期地塊和兩個在Amarra Drive三期地塊上建造的住宅，總成交額為1,410萬美元。銷售包括根據下面討論的新房屋建築商合同出售的地塊。截至2020年6月30日，10個已開發的Amarra Drive三期地塊和3個已開發的Amarra Drive二期地塊仍未售出，其中3個三期地塊和2個二期地塊受下文討論的新房屋建築商合同的約束。
2019年9月，我們修改了之前於2018年3月簽訂的一份合同，根據該合同，我們同意將2個Amarra Drive二期地塊和15個Amarra Drive III期地塊出售給一家房屋建築商，總金額為1,160萬美元(原房屋建築商合同)。2020年1月，原來的房屋建築商合同被終止，取而代之的是與同一家房屋建築商簽訂的類似合同，在該合同中，我們同意出售剩餘的三個Amarra Drive III期
18
目錄

原合同下的地塊，以及三個新的Amarra Drive二期地塊和兩個新的Amarra Drive三期地塊，價值520萬美元(新的房屋建築商合同)。根據新的房屋建築商合同，雙方必須在2021年3月31日之前按比例完成這些地塊的銷售。如果買方未能在任何指定的截止日期前完成最低數量的成交，我們可以選擇終止房屋建造合同，但將保留相關的45000美元保證金。在2020年第二季度，根據新的房屋建築商合同條款，我們根據新的房屋建築商合同條款，出售了一塊Amarra Drive二期地塊和一塊Amarra Drive三期地塊，總金額為130萬美元。在2020年前六個月，根據新的房屋建築商合同條款，我們出售了一個Amarra Drive二期地塊和兩個Amarra Drive三期地塊，總金額為200萬美元。

截至2020年6月30日，根據新的房屋建築商合同，我們有合同出售五個Amarra Drive地塊，總價值320萬美元，尚未在收入中確認。從2020年6月30日到2020年8月4日，我們簽署了兩份新的Amarra Drive批量銷售合同，總金額為150萬美元，使合同總額達到470萬美元。

Amarra Drive(Amarra Villas)聯排別墅項目是Barton Creek社區的一個20個單元的開發項目，我們在2017年至2018年期間為該項目完成了首批7套聯排別墅的建設。我們在2019年售出了最後兩套完工的聯排別墅。我們在2020年第一季度開始建設接下來的兩座阿馬拉別墅聯排別墅。
Santal是一個多户項目，由Barton Creek社區N區的448個單元組成，現已完全租賃並穩定下來。聖瑪麗是一個多户項目，由C圈社區的240個單元組成，截至2020年6月30日，大約80%的單元已經出租。

有關我們的多户和單户住宅物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。
當前的商業活動。
2019年，我們完成了兩座零售建築的建設，總面積為41,000平方英尺，以及一座103,000平方英尺的H-E-B，L.P.(Heb)位於金伍德廣場的雜貨店，這是一個位於德克薩斯州金伍德的混合用途開發項目。一座8000平方英尺的零售大樓於2020年7月竣工，我們已經簽署了其中兩個零售平臺的土地租約。截至2020年6月30日，我們已經簽署了大約90%的零售空間的租賃，包括Heb雜貨店。我們繼續推進位於金伍德廣場的潛在多户住宅項目，該項目目前計劃提供261個單位。

2019年3月，我們最終敲定了Heb商店在New Caney的租約，New Caney是德克薩斯州New Caney的一個以Heb為錨定的混合用途開發項目，並以大約500萬美元的價格收購了Heb在合作伙伴關係中的權益。我們目前預計在2021年之前不會開始新卡尼項目的建設。

蘭塔納廣場(Lantana Place)是位於奧斯汀西南部的一個部分開發的混合用途開發項目。截至2020年6月30日，在我們與主要租户Moviehouse&Eatery(Moviehouse)的租約於2020年6月終止後，我們已經簽署了約40%的零售空間的租賃。2020年7月，我們與Moviehouse簽署了一項新的租賃協議，當時我們已經簽署了大約80%的零售空間的租賃。我們還有一份萬豪AC酒店的土地租約。酒店於2019年5月開工建設，預計2021年1月完工。我們將蘭塔納地產的一部分重新劃為潛在的多户發展項目，最多可開發350個單元。

截至2020年6月30日，我們已經簽署了Jones Crossing一期約95%的零售空間的租約，Jones Crossing是一個位於德克薩斯州College Station的多用途開發項目，而我們位於德克薩斯州Killeen的零售項目West Killeen Market的零售空間約為70%，由相鄰的Heb雜貨店影子錨定。

有關我們商業物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。

規劃中的項目。
我們正在推遲我們的開發項目的進展，包括之前披露的德克薩斯州木蘭市木蘭花廣場(Magnolia Place)一期開發項目，目前計劃的商業空間為133,605平方英尺；7個PAD地塊；2個酒店地塊；以及96個獨户地塊和588個多户單元，有待健康和市場條件的改善。
19
目錄

我們現正推進巴頓溪未來各期發展的規劃和審批程序，包括住宅九龍段和商業及多户住宅N段。我們重新設計了九龍段，採用了單户地段和住宅共管地段的組合，預計可將我們的密度由154個住宅用地增加至約420個住宅用地。奧斯汀市和特拉維斯縣於2019年10月批准了KLO段的初步細分許可申請。九龍澳段初期的道路和公用事業工程正在進行中。我們亦採用與九龍段類似的概念方法，評估重新設計N段，這是我們位於巴頓溪社區南部西南公園公路沿線的約570英畝土地。如果成功，這個新項目將被設計為一個密度高、中等高度的混合用途項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的發展項目需要廣泛的額外許可，並將視市場情況而定。由於審批和開發過程的性質和成本，以及關於特定用途的市場需求的不確定性，最終開發計劃的性質以及我們是否能夠成功執行這些計劃存在不確定性。此外，我們的九龍澳段和N段的發展計劃將需要大量資金，我們可能會通過債務和/或股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來實現這一目標。

行動結果

我們正不斷評估我們物業的發展和銷售潛力，並會繼續考慮進行涉及我們物業的交易的機會，包括可能的銷售、合資或其他安排。因此，由於新冠肺炎疫情以及本文和我們2019年10-K報表中描述的影響我們業務活動的許多其他因素，我們過去的經營業績不一定預示着我們未來的業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個運營部門的表現。公司費用、抵銷費用和其他費用包括合併的一般費用和行政費用，這些費用主要由員工工資和其他成本組成。

下表彙總了我們的結果(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
營業收入(虧損)：  
房地產運營a
$(46) $274  $2,053  $3,120  
b
租賃業務(174) 
c
642  650  
c
3,063  
酒店(1,652) 1,275  (2,706) 2,049  
娛樂(1,420) 1,284  (959) 2,108  
公司、淘汰和其他d
11,778  
e
(3,048) 8,800  
e
(6,270) 
營業收入$8,486  $427  $7,838  $4,070  
利息支出，淨額$(3,666) $(2,911) $(7,581) $(5,483) 
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$4,134  $(2,389) $3,064  $(1,527) 
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括340萬美元的泥漿補償，這筆費用被記錄為銷售成本的減少。
c.包括140萬美元的估計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本費用。
d.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
e.包括萊曼終止出售第21號區塊協議而收到的保證金收入1500萬美元。
我們有四個經營部門：房地產業務、租賃業務、酒店和娛樂(請參閲附註9)。以下是對我們的經營業績按部門進行的討論。

房地產運營
新冠肺炎大流行的影響
這場流行病正在對我們的房地產業務產生負面影響。我們在繼續監察市場發展的同時，正押後發展項目的進展，但我們會繼續推進土地規劃、工程及批地活動。我們無法預測我們何時能夠重新開始積極追求我們的發展項目。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

20
目錄

第二季度業績
下表彙總了我們的房地產運營結果(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入：  
已開發物業銷售$1,833  $4,048  $14,140  $6,882  
佣金及其他64  85  97  204  
總收入1,897  4,133  14,237  7,086  
銷售成本，包括折舊1,943  3,859  12,184  3,966  
a
營業(虧損)收入$(46) $274  $2,053  $3,120  
a.包括與泥漿報銷有關的340萬美元信貸。

發展房地產銷售。下表彙總了我們的開發物業銷售額(以千美元為單位)：
截至6月30日的三個月，
 20202019
 地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本
巴頓溪  
阿馬拉路：
第二期地段2  $1,183  $179  —  —  —  
第三期地段1  650  257  4  $2,283  $230  
阿馬拉·維拉斯聯排別墅—  —  —  1  1,765  1,627  
總住宅數量3  $1,833  5  $4,048  

截至6月30日的六個月，
 20202019
 地段/單位營業收入每批/單位平均成本地段/單位營業收入每批/單位平均成本
巴頓溪  
阿馬拉路：
第二期地段4  $2,372  $193  —  $—  $—  
第三期地段7  4,590  306  6  3,432  229  
在第三期地段上建造的房屋2  7,178  3,273  —  —  —  
阿馬拉·維拉斯聯排別墅—  —  —  2  3,450  1,607  
總住宅數量13  $14,140  8  $6,882  
房地產收入。年收入的下降 與2019年第二季度相比，2020年第二季度主要反映了2019年第二季度拍品銷售數量的減少和阿馬拉·維拉斯(Amarra Villas)聯排別墅的銷售。年收入的增長 與2019年前六個月相比，2020年前六個月的銷售主要反映了Amarra Drive III期地塊上建造的兩套房屋的銷售情況，以及2020年前六個月地塊銷售額的增長。

銷售成本。銷售成本包括出售物業的成本、項目運營和營銷費用以及分配的間接費用，但某些泥漿報銷費用的減少部分抵消了這一成本。銷售成本從2019年第二季度的390萬美元降至2020年第二季度的190萬美元，主要反映出房地產銷售額的下降。2020年前六個月的銷售成本從2019年前六個月的400萬美元增加到1220萬美元，這主要反映了2020年第一季度兩套建在平均成本較高的三期地塊上的房屋的銷售，以及2020年前六個月售出的地塊數量的增加。這一增加也是因為2019年前六個月收到的340萬美元的MUD報銷記錄為房地產銷售成本的減少，因為報銷的財產之前已經出售。


21
目錄

租賃業務
新冠肺炎大流行的影響
這場流行病對我們的租賃業務產生了負面影響，主要是在我們的零售物業。我們零售地點的租户多種多樣，包括雜貨店和酒類商店，它們仍然營業，到目前為止已經支付了拖欠的租金，以及餐廳、醫療服務、健身中心、電影院和其他零售產品和服務，其中許多從2020年第一季度末開始關閉或大幅減產運營，並在2020年第二季度期間及之後繼續下去。從2020年4月開始，Stratus總體上同意與這些租户中的大多數推遲90天的基本租金。遞延租金預計將在2021年1月開始的12個月或24個月內收取。這些租金延期導致2020年第二季度預定基本租金收取減少了23%。截至2020年6月30日，我們的大多數零售租户已經重新開業。

在我們的多户房產中，我們在個案的基礎上提供了租金延期住宿，這導致2020年第二季度計劃收取的租金減少了不到合同租金的1%，入住率沒有出現實質性下降。我們會繼續按個別情況考慮延遲租金的安排。總體而言，我們2020年第二季度的零售和多户租金收入比計劃租金低10%。

由於這些租金延期安排，以及其他一些租户沒有支付租金，我們租賃部門的租金收入在2020年第二季度大幅下降。我們不能向您保證，我們的租户在延期結束後是否會按照我們的協議重新支付租金，也不能保證租户是否會要求額外的住宿或是否願意或有能力履行未來的租賃義務。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第二季度業績
下表彙總了我們的租賃業務結果(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
租金收入$5,934  $4,642  $11,893  $8,501  
銷售租金成本，不包括折舊4,074  
a
2,451  7,162  
a
4,595  
折舊2,034  1,388  4,081  2,795  
出售資產的損失(收益)—  161  —  (1,952) 
營業(虧損)收入$(174) $642  $650  $3,063  
A.包括估計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的140萬美元費用。
租金收入。租賃收入主要包括來自Santal、Lantana Place、Jones Crossing、聖瑪麗、Kingwood Place、W Austin Hotel&Residences和West Killeen Market的辦公和零售空間的收入。與2019年期間相比，2020年期間租金收入的增加主要反映了聖瑪麗、金伍德廣場和桑塔爾新租約的開始。

銷售租金成本和折舊。與2019年期間相比，2020年期間的銷售租金成本和折舊費用有所增加，這主要是由於聖瑪麗和金伍德廣場的建設完成和租賃業務開始。在2020年第二季度，我們與Lantana Place的主要租户Moviehouse的租約終止，我們收取了130萬美元的銷售成本，以沖銷與此租賃相關的應收壞賬租金和無法變現的遞延成本。隨後，在2020年7月，我們與Moviehouse簽訂了新的租賃協議。

出售資產的損失(收益)。2019年1月，我們以320萬美元的價格出售了位於Circle C社區的地租零售公寓。我們用出售所得的一部分償還了Comerica Bank信貸安排借款的250萬美元，經2019年第二季度記錄的調整後，2019年前六個月錄得200萬美元的收益。


22
目錄

酒店
新冠肺炎大流行的影響
這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，大流行導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。例如，雖然我們的酒店在大流行期間一直保持營業，但2020年第二季度的平均入住率為12%，其中6月份的入住率在第二季度最高，平均為22%。2020年7月期間的平均入住率為10%。由於這場大流行，截至2020年6月30日的三個月和六個月的酒店收入明顯低於去年同期，2020年第三季度的酒店收入將明顯低於去年同期的酒店收入。我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月發生了重大運營虧損，預計2020年第三季度該部門將出現重大運營虧損。我們正在與酒店運營商合作，計劃在健康和市場條件允許的情況下，在2021年上半年逐步將酒店運營提升到盈虧平衡點。

預計這場大流行將繼續對我們的酒店業務產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復到大流行前的需求或定價。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第二季度業績
下表彙總了我們酒店的業績(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
酒店收入$1,046  $9,042  $7,005  $17,414  
酒店銷售成本，不包括折舊1,767  
a
6,868  7,675  
a
13,566  
折舊931  899  2,036  1,799  
營業(虧損)收入$(1,652) $1,275  $(2,706) $2,049  

a.包括與2018年1月因W奧斯汀酒店水和煙損壞而提交的業務中斷保險索賠有關的80萬美元信貸。

酒店收入。酒店收入主要包括W Austin酒店客房預訂和餐飲銷售收入。與2019年同期相比，2020年期間酒店收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致客房預訂和餐飲銷售額下降。2020年第二季度每間可用房間收入(RevPAR)為29美元，2020年前六個月為89美元，2019年第二季度為242美元，2019年前六個月為240美元。

酒店銷售成本。與2019年相比，2020年期間不包括折舊的酒店銷售成本下降，主要是由於客房預訂和食品和飲料銷售額下降。與2019年前六個月相比，2020年前六個月的折舊有所增加，主要是因為2019年12月酒店待售期間進行了2.02億美元的調整，因此沒有折舊。

酒店翻新。我們正在考慮對酒店客房和公共空間進行適度翻新，這取決於各種批准，包括我們貸款人的批准，以及與酒店運營商的協調。我們預計將使用之前根據我們與酒店運營商的協議為酒店改善預留的大約700萬美元的準備金，並反映在我們資產負債表上的有限現金中。

娛樂
新冠肺炎大流行的影響
這場大流行對娛樂業和我們的娛樂運營已經並將繼續產生重大的不利影響。我們的娛樂場所ACL Live仍然關閉。許多原定於2020年剩餘時間舉行的活動已被重新安排，一些活動已被取消。由於大流行，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的娛樂收入為
23
目錄

娛樂收入將大幅低於上年同期，2020年第三季度的娛樂收入也將顯著低於上年同期。目前還不清楚，即使政府修改或取消了限制，與大流行相關的擔憂是否會繼續影響我們娛樂場所的使用和/或需求，以及在多大程度上會繼續影響我們的娛樂場所的使用和/或需求。我們在今年晚些時候在我們的場館安排了幾項活動，但我們預計，除非健康狀況有所改善，否則我們剩餘的大部分活動(如果不是全部的話)將被取消或重新安排。我們預定的計劃只會在健康和安全條件以及法規允許的範圍內進行。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們發生了重大的運營虧損，預計2020年第三季度該部門將出現運營虧損。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第二季度業績
下表彙總了我們的娛樂結果(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
娛樂收入$289  $6,265  $4,459  $11,090  
銷售娛樂成本，不包括折舊1,305  4,585  4,531  8,192  
折舊404  396  887  790  
營業(虧損)收入$(1,420) $1,284  $(959) $2,108  

娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的經營結果，包括門票銷售、私人活動、贊助、個人座位許可證和套房銷售以及特許權和商品銷售的收入。娛樂收入還反映了與3TEN ACL Live舉辦的活動相關的收入。由於門票價格和售出門票數量以及ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動數量和類型等因素，娛樂部門的收入在不同時期有所不同。與2019年同期相比，娛樂收入在2020年期間有所下降，主要是由於ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動數量減少，因為由於新冠肺炎疫情，2020年前六個月的許多預定活動被取消或重新安排，包括ACL Live在2020年第二季度安排的所有活動，以及3TEN ACL Live在2020年第二季度安排的大多數活動。

下面包括演唱會和活動主辦行業特定的某些關鍵運營統計數據，以提供有關我們的ACL Live和3TEN ACL Live運營性能的更多信息。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
ACL Live
活動： 
主辦的活動—  69  38  133  
預計上座率—  79,813  45,446  144,212  
每位與會者的輔助淨收入$—  $45.41  $61.04  $45.73  
票務：
售出的門票數量—  68,153  37,703  116,901  
售出的門票總值(以千為單位)$—  $3,736  $1,881  $6,259  
3TEN ACL Live
活動：
主辦的活動15  52  51  102  
預計上座率777  9,528  8,232  18,490  
每位與會者的輔助淨收入$62.69  $35.75  $34.82  $36.49  
票務：
售出的門票數量—  7,271  5,278  12,325  
售出的門票總值(以千為單位)$—  $175  $126  $296  


24
目錄

銷售的娛樂成本。與2019年同期相比，2020年期間不包括折舊的娛樂銷售成本下降，反映出2020年前六個月的許多預定活動，包括2020年第二季度的所有ACL Live活動，由於新冠肺炎疫情的影響而被重新安排或取消。與2019年前六個月相比，2020年前六個月的折舊增加，主要是因為2019年12月娛樂場所出售期間進行了8.9萬美元的調整，因此沒有折舊。

公司、抵銷和其他
公司、抵銷及其他(請參閲附註9)包括綜合一般及行政費用，主要由員工薪金及其他成本組成。綜合一般和行政費用增加到 2020年第二季度310萬美元，來自 價值290萬美元 2019年第二季度，主要反映與出售Block 21相關的法律費用增加，但最終沒有完成，部分被較低的激勵性薪酬應計項目所抵消。綜合一般和行政費用減少到 2020年前六個月為590萬美元，而 2019年前六個月為610萬美元，主要反映2020年前六個月的激勵性薪酬下降，包括與我們的利潤分享激勵計劃相關的薪酬。有關利潤參與激勵計劃的進一步討論，請參閲註釋7。公司、抵銷和其他還包括四個經營部門之間的部門間交易的抵銷。
2020年第二季度和前六個月，公司、抵銷和其他包括2020年5月從萊曼收到的保證金收入1500萬美元終止收購第21號區塊的協議。

非經營性結果
利息費用，淨額。2020年第二季和2020年前六個月的利息成本(未計資本化利息)分別為490萬美元和1,010萬美元，而2019年第二季和2019年前六個月的利息成本分別為510萬美元和970萬美元。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的利息成本較低，主要反映了平均利率的下降。與2019年前六個月相比，2020年前六個月的利息成本較高，主要反映了為發展活動提供資金的平均債務增加，但平均利率的下降部分抵消了這一影響。
2020年第二季度資本化利息總額為120萬美元，2020年前六個月為250萬美元，而2019年第二季度為210萬美元，2019年前六個月為420萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。
其他收入，淨額。其他收入，2020年前六個月淨額為10.8萬美元，較2019年前六個月的31.1萬美元有所下降，原因是2019年第一季度收到了與Barton Creek開發基礎設施成本的泥漿報銷有關的收益。在2019年第一季度收到的全部MUD報銷中，我們在綜合全面收益表(虧損)中記錄了30萬美元的利息收入作為其他收入的淨額。
(規定)從所得税中受益。我們在2020年第二季度和2020年前六個月錄得所得税收益(撥備)分別為110萬美元和140萬美元，而2019年第二季度和2019年前六個月分別為20萬美元和20萬美元。有關所得税的進一步討論，請參閲附註8。
可歸因於子公司非控股權益的全面虧損總額。我們的合作伙伴在2020年第二季度分擔的虧損總額為30萬美元，對於2019年末開始運營的項目，主要是聖瑪麗酒店，2020年前六個月的虧損總額為140萬美元。在2020年前6個月的總虧損份額中，57.3萬美元涉及2020年前發生的虧損。
資本資源和流動性

房地產市場(包括我們經營的市場)的波動可能會影響我們出售物業的時機和收益，這可能會導致不同時期的現金流不平衡。正如本報告通篇所討論的那樣，我們的現金流也一直並將在一段時間內受到大流行的不利影響。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們資產的獨特性質和位置將為我們提供正現金流。


25
目錄

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月現金流量比較
經營活動。2020年前六個月，經營活動提供(用於)的現金總額為540萬美元，而2019年前六個月為(160萬美元)。2020年前六個月購買和開發房地產的支出總額為870萬美元，2019年前六個月為580萬美元，主要與我們Barton Creek物業的開發有關。2020年前六個月應付賬款、應計負債和其他費用減少導致的現金流出主要與支付財產税的時間以及與聖瑪麗和金伍德廣場竣工相關的承包商留用款項有關。
在2019年前六個月，我們的運營現金流包括與Barton Creek發生的基礎設施成本相關的MUD報銷總額460萬美元(其中370萬美元增加了期內税前淨收入，90萬美元減少了房地產的購買和開發)。
投資活動。2020年前六個月用於投資活動的現金總額為510萬美元，2019年前六個月為4720萬美元。2020年前六個月的資本支出總額為440萬美元，主要與金伍德廣場(Kingwood Place)、蘭塔納廣場(Lantana Place)和瓊斯十字路口(Jones Crossing)項目的開發有關；2019年前六個月的資本支出總額為4500萬美元，主要與金伍德廣場(Kingwood Place)和聖瑪麗(Saint Mary)項目的開發有關。與2019年上半年相比，2020年前6個月的資本支出有所下降，主要原因是聖瑪麗和金伍德廣場於2019年底完工，以及由於新冠肺炎疫情而推遲了發展項目的進展。
在2019年前六個月，我們記錄了一筆總計460萬美元的非控股權購買，這是因為我們收購了Heb在New Caney合作伙伴關係中的權益，在該合作伙伴關係中，我們和Heb共同購買了一大片土地，用於未來開發德克薩斯州New Caney的一個Heb錨定的混合使用項目。
我們還根據與2017年出售Lakeway橡樹酒店相關的主租賃義務，在2020年前六個月支付了總計70萬美元，在2019年前六個月支付了80萬美元。
融資活動。2020年前六個月，融資活動提供的現金(用於)總計410萬美元，2019年前六個月為4350萬美元。2020年前六個月，Comerica銀行信貸安排的淨償還總額為850萬美元，反映出1500萬美元保證金中的1380萬美元用於償還循環信貸安排，而2019年前六個月的淨償還為160萬美元。2020年前六個月，項目和定期貸款的淨借款總額為500萬美元，主要來自Paycheck Protection Program貸款(有關詳細信息，請參閲附註1)以及金伍德和聖瑪麗項目，部分被Amarra Villas信貸安排的償還所抵消，而2019年前六個月的淨借款為4540萬美元，主要用於聖瑪麗、金伍德廣場、Jones Crossing和New Caney項目。有關我們截至2020年6月30日的未償債務的討論，請參閲下面的“信貸安排、其他融資安排和流動性展望”。
信貸安排、其他融資安排及流動資金展望
截至2020年6月30日，我們的未償債務本金總額為3.666億美元，而截至2019年12月31日的本金總額為3.692億美元。在Comerica Bank 6000萬美元循環信貸安排下，我們有3400萬美元的借款，其中2590萬美元在2020年6月30日可用，扣除針對信貸安排承諾的15萬美元信用證。
2020年6月12日，我們修改了與Comerica銀行的信貸安排協議，將到期日從2020年9月27日延長至2022年9月27日。請參閲我們2019年Form 10-K中的註釋6，以進一步討論我們的未償債務。請參閲下面的“債務到期日和其他合同義務”，以獲得説明截至2020年6月30日我們未償債務本金支付時間的表格。

我們的幾個融資工具包含習慣的金融契約。西基林市場建設貸款包括一項要求，即我們至少保持1.1億美元的總股東權益餘額。桑塔爾貸款包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的不低於750萬美元的流動資產。聖瑪麗建築貸款和新卡尼土地貸款包括一項要求，即我們必須保持每個協議中定義的流動資產不低於1000萬美元。Comerica銀行信用貸款、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、聖瑪麗建築貸款、Amarra Villas信用貸款、Kingwood Place建築貸款、New Caney土地貸款和Santal貸款包括要求我們保持每個協議中定義的1.25億美元的資產淨值。Comerica銀行信貸安排、Amarra Villas信貸安排和Kingwood Place建設貸款還包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的本票債務與總資產價值之比低於
26
目錄

超過50%。Santal貸款、West Killeen Market建設貸款和Lantana Place建設貸款都包括一項金融契約，以維持每個協議中定義的償債覆蓋率。此外，我們與Comerica銀行的貸款協議要求Comerica銀行事先書面同意任何超過100萬美元的普通股回購或股息支付。截至2020年6月30日，我們遵守了我們所有的財務契約，但下文討論的第21塊貸款下的償債覆蓋率契約除外。

我們積極主動地與我們的項目貸款人接觸，並將繼續積極地與我們的項目貸款人聯繫，為我們項目的租户制定由於大流行而推遲租金的安排。我們的每個項目都有望產生足夠的收入來償還債務。在2020年第二季度，我們對Lantana Place和West Killeen Market建設貸款進行了修訂，其中我們獲得了所需季度的償債覆蓋率契約的豁免，因此我們相信，如果租金支付沒有像目前預期的那樣進一步大幅惡化，我們將能夠繼續遵守。

由第21號區塊資產擔保的第21號區塊貸款協議包含財務契約要求，我們必須保持(I)淨資產超過1.25億美元，(Ii)流動資產不低於1000萬美元，以及(Iii)每季度測試一次的後續12個月償債覆蓋率，每個比率都根據協議的定義進行測試。如果這些金融契約中的任何一個沒有得到滿足，就會產生一個“觸發期”，這不是違約。由於大流行，我們在2020年6月30日，也就是測試日期，沒有達到償債覆蓋率測試，導致了觸發期。在觸發期內，在我們連續兩個季度滿足更高的償債覆蓋率要求之前，第21號區塊的酒店、娛樂、辦公和零售空間產生的任何現金超過為貸款義務、預算運營費用和指定準備金提供資金所需的金額，都不能分配給我們。由於該比率是按往績12個月計算，我們目前預計觸發期不會在2022年初之前終止。

第21號區塊貸款協議要求，如果第21號區塊運營的資金不足以支付我們貸款協議所要求的所有付款和準備金，我們必須向我們的第21號區塊子公司提供現金。此外，根據我們的酒店運營協議，如果酒店經營者合理地確定需要這些資金來資助酒店的運營和指定的儲備，酒店經營者可以向我們申請資金。我們被要求在2020年期間貢獻這些資金，我們的預測反映出，在2020年和2021年初的未來時期，我們將被要求這樣做。

截至2020年6月30日，我們有600萬美元的遞延收入和存款負債，這些負債主要與我們場館的門票和贊助預售有關。我們已經退還了與已經取消的活動相關的金額，如果將來有更多的活動被取消，我們可能會退還額外的金額。

我們預計，至少在未來12個月內，我們將能夠履行我們的償債和其他現金義務，而不會有任何重大的資產出售或一般和行政費用的減少。在疫情開始之前，我們的零售和多户項目處於後期租賃階段，我們預計它們將產生足夠的收入來償還債務。在2020年剩餘時間裏，我們沒有重大的債務本金到期日。此外，我們沒有資本支出的實質性承諾，並在繼續評估市場狀況的同時推遲了開發項目的進展。我們的預測基於許多詳細而複雜的潛在假設，包括我們的酒店和娛樂業務在2020年不會改善，並將在2021年上半年逐步達到盈虧平衡點，以及我們租賃業務目前的狀況不會進一步大幅惡化。不能保證我們預測的結果一定會實現。見第二部分第1A項所列“風險因素”。以及第I部分第1A項中包含的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。


27
目錄

債務到期日和其他合同義務

下表根據截至2020年6月30日的未償還本金彙總了我們的債務到期日(單位：千)：
 2020 2021202220232024此後總計
第21塊貸款$1,173  $2,470  $2,613  $2,765  $2,904  $128,967  $140,892  
桑塔爾貸款a
—  —  75,000  —  —  —  75,000  
Comerica銀行信貸安排b
—  —  33,977  —  —  —  33,977  
新卡尼土地貸款c
—  5,000  —  —  —  —  5,000  
PPP貸款—  —  3,988  —  —  —  3,988  
建築貸款：
金伍德廣場a
—  —  28,534  —  —  —  28,534  
聖瑪麗教堂a
—  25,395  —  —  —  —  25,395  
蘭塔納廣場
42  497  513  23,193  —  —  24,245  
瓊斯交叉公司(Jones Crossing)
—  281  392  21,660  —  —  22,333  
西基林市場
73  151  7,039  —  —  —  7,263  
阿馬拉維拉斯信貸安排—  —  5  —  —  —  5  
總計$1,288   $33,794  $152,061  $47,618  $2,904  $128,967  $366,632  
a.根據某些條件，我們可以選擇將到期日再延長兩個12個月。
b.有關詳細信息，請參閲註釋6，包括2020年6月將到期日延長至2022年9月27日的修正案。
c.根據某些條件，我們可以選擇將到期日再延長12個月。

除債務交易(如附註6所述)外，自2019年12月31日以來，我們的合同義務沒有實質性變化。請參閲第II部分，項目7.和7A。在我們的2019年Form 10-K中瞭解有關我們合同義務的更多信息。

關鍵會計估計

與我們2019年Form 10-K中討論的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有任何變化。

新會計準則

從附註1中討論的新會計準則到我們2019年Form 10-K中包含的財務報表，新會計準則沒有任何變化。

表外安排

自2019年12月31日以來，我們的表外安排沒有實質性變化。有關詳細信息，請參閲我們的2019 Form 10-K中的註釋9。
警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，我們在這些陳述中討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性陳述均為歷史事實以外的陳述，如與新冠肺炎疫情的影響、持續時間及其經濟影響有關的計劃、預測或預期、對租户的租金延期或其他優惠、我們及時收取租金的能力、我們根據目前預期的時間表在第21號區塊擴大運營的能力、我們在場館開設和舉辦活動的能力、未來的現金流和流動性、我們遵守或獲得豁免債務協議中的財務和其他契約以及履行其他現金義務的能力。出售、資本重組或對物業進行再融資的計劃、運營和財務業績、基礎設施成本的MID報銷、監管事項、租賃活動、物業開發和穩定的估計成本和時間表、税率、利率變化的影響、資本支出、融資計劃、可能的合資企業、合作伙伴關係、戰略關係或其他安排、我們對與2017年出售Lakeway橡樹簽訂的主租賃協議項下義務的預測、未來運營和開發項目的其他計劃和管理目標、未來股息支付和
28
目錄

股票回購。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將要”以及任何類似的表述和/或非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性表述。

根據我們與Comerica銀行的貸款協議，未經Comerica銀行事先書面同意，我們不得支付普通股股息。宣佈股息由我們的董事會酌情決定，受我們與Comerica銀行的貸款協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、預計遵守我們債務協議中的契約、前景和董事會認為相關的其他因素。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預期、預測或假設的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於，與新冠肺炎疫情及其經濟影響相關的不斷變化的風險，包括政府當局採取的遏制病毒或應對病毒對經濟影響的行動的影響，對新冠肺炎進一步傳播或進一步加速傳播的擔憂，新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其影響，包括康復速度，新冠肺炎疫情對我們和整個酒店業和娛樂業的影響，包括旅行需求，酒店客房、團隊聚會和在我們場館舉行的活動，我們償還或再融資債務的能力，或遵守或獲得債務協議中財務和其他契約的豁免，以及履行其他現金義務的能力，開發項目和其他公司目的融資的可用性和條款，我們建立和維持合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他安排的能力，我們成功實施業務戰略的能力，包括我們以董事會認為可接受的價格開發、建造和銷售物業的能力，市場狀況或公司發展可能阻止、損害或推遲任何對物業進行資本重組或再融資，我們獲得各種權利和許可的能力，我們在德克薩斯州經營的特定市場對房地產需求的減少，經濟、市場和商業條件的變化, 消費者和企業可自由支配支出的減少，來自其他房地產開發商、酒店運營商和/或娛樂場所運營商和推廣者的競爭，我們在我們的場所開設和舉辦活動的能力，與預訂活動和銷售門票相關的挑戰，以及Stratus娛樂場所的活動取消，這可能會導致向客户退款，由於一個或多個關閉條件或市場變化等因素而終止銷售合同或意向書，我們有能力確保符合條件的租户獲得與2017年出售Lakeway橡樹酒店相關的空間，並將該等租約分配給買方並從總租約中移除相應的物業，未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或此類客户或租户未能履行其購買承諾或租賃義務，向我們的租户提供延期租金住宿或其他優惠，以及我們的租户是否有能力按照協議恢復租金支付，我們及時收取租金的能力，利率的上升，以及我們的租户是否有能力按照協議恢復租金支付，以及我們是否有能力及時收取租金，利率的上升，以及我們的租户是否有能力按照協議恢復租金支付，我們是否有能力為我們的開發項目吸引客户或租户，以及這些客户或租户未能履行購買承諾或租賃義務我們資產市值的下降，運營成本的增加，包括房地產税以及建材和勞動力的成本，我們根據目前預期的時間表在第21號區塊擴大運營的能力，外部對W Austin酒店的看法的變化，W Austin酒店的第三方經營者遇到的意想不到的問題，消費者偏好的變化，行業風險，影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化，特殊利益集團或地方政府對開發項目的反對，與天氣有關的風險，損失, 在第一部分第1A項“風險因素”標題下更詳細地描述了網絡安全事件和其他因素。提交給美國證券交易委員會的2019年10-K表格，以及第二部分第1A項中包含的“風險因素”。這裏。

請投資者注意，我們的前瞻性陳述所基於的許多假設在前瞻性陳述發表後可能會發生變化，其中一些我們可能無法控制。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行更改，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他方面有任何變化，但我們不打算比季度更頻繁地更新我們的前瞻性陳述，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露.

不適用。

29

項目4.管制和程序.

(a)           對披露控制和程序的評價。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。根據這項評估，他們得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

(b)           財務報告內部控制的變化。在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料
 
第1A項危險因素

我們補充了“第1A項”中描述的風險因素。風險因素“在我們的2019年Form 10-K中使用，下面列出的附加風險因素應與本報告和2019年Form 10-K中的風險因素和其他披露一起閲讀。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了重大不利影響，這種影響在2020年第二季度期間及之後惡化，並可能以未知的嚴重程度和未知的時間持續下去。

在……上面 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情複雜且發展迅速，聯邦、州和地方政府、公共機構和其他組織實施或建議，企業和個人實施活動限制，以遏制其傳播。這些限制包括呆在家裏的命令、禁止旅行、限制集會規模、限制被認為不必要的企業的經營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。州和地方政府已經實施了分階段的重新開放進程，通常會減少容量和社會距離限制。從六月中旬開始，全美特別是得克薩斯州新發的新冠肺炎案件不斷增多，導致一些政府延長或重新實施限制。今年6月，奧斯汀市將居家訂單延長至2020年8月15日。

這場大流行導致全球經濟活動急劇放緩，導致經濟衰退，美國失業率急劇上升，金融市場大幅波動和中斷。這場大流行在2020年第一季度和第二季度對我們公司產生了重大不利影響，預計在2020年第二季度之後將繼續對我們公司造成不利影響。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測其未來對我們公司的影響。新冠肺炎疫情使我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性面臨許多風險，包括但不限於以下討論的風險：

• 與我們的流動性相關的風險。儘管我們預計至少在未來12個月內我們將能夠償還債務和其他現金義務，但我們的預測取決於許多詳細而複雜的潛在假設，包括我們的酒店和娛樂業務在2020年不會改善，並將在2021年上半年逐步達到盈虧平衡點，以及我們租賃業務目前的狀況不會進一步大幅惡化。不能保證我們預測的結果一定會實現。如果我們後來確定我們可能無法履行我們的償債和其他現金義務，或可能無法履行我們債務協議下的契約，我們可能會要求進一步修訂、豁免或重組我們的債務協議，尋求出售資產，尋求減少運營費用，和/或尋求籌集額外資本，這些行動中的任何一項或所有行動都可能不會成功。如果我們不能履行我們的償債義務，或者在債務協議下違約，我們的貸款人可以聲明所有未償還的金額。
30
目錄

到期和應付的貸款，試圖取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，和/或試圖迫使我們進入非自願破產程序。

• 與我們酒店運營相關的風險。這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，正如本報告通篇所討論的那樣，大流行導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。預計這場大流行將繼續對我們的酒店業務產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復到大流行前的需求或定價。

• 與我們的娛樂運營相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場大流行已經並將繼續對娛樂業和我們的娛樂運營產生重大不利影響。目前尚不清楚，隨着政府限制的修改或取消，與大流行相關的擔憂是否會影響我們娛樂場所的使用和/或需求，以及會在多大程度上影響我們的娛樂場所的使用和/或需求。大流行的長期影響和政府強制的限制或其他因素可能會繼續對我們的娛樂場所和我們娛樂業務的財務表現產生負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括我們的娛樂業務是否或何時會恢復到大流行前的需求。

• 與我們的租賃業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，新冠肺炎疫情正在對我們的零售和多户租賃業務產生負面影響。由於大流行和相關的經濟低迷，我們的零售租户已經要求，並可能繼續要求額外的租金延期、租金減免、租約重新談判或提前終止租約，並可能被迫暫時或永久關閉或宣佈破產，這可能會進一步減少我們的現金流。我們的多户租户可能會要求未來的租金延期。此外，州、地方或行業發起的努力，如凍結租户租金或暫停房東強制執行驅逐的能力，也可能影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力。此外，在目前的環境下，我們以優惠條件續租或重新租賃空置空間的能力，或根本沒有能力受到限制，而這種情況可能會惡化。

• 與我們的房地產和開發業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場流行病對我們的房地產和開發業務產生了負面影響。在當前的經濟環境下，我們可能無法以我們認為可以接受或完全可以接受的價格出售資產。我們已經推遲了開發項目的進展，因為我們繼續監測市場的發展。我們無法預測我們何時能夠重新開始積極追求我們的發展項目。此外，大流行造成的經濟低迷可能會在不確定的時期內降低對我們房產的需求和價值。這場大流行也限制了房地產行業公司的資金可獲得性，我們不能保證，一旦我們恢復發展計劃，我們就能夠以合理的成本獲得所需的資本。長期無法執行我們的發展計劃將對我們的業務和未來的利潤產生負面影響。

新冠肺炎大流行的這些影響和其他影響也可能增加第一部分第1A項所述的許多其他風險。我們2019年表格10-K中的“風險因素”。雖然我們認為上述風險因素描述了我們公司目前面臨的與新冠肺炎疫情相關的重大風險，但我們目前認為其他風險可能不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們公司還有其他風險，不一定與大流行有關，這可能會對我們的業務造成不利影響。有關其他討論，請參閲第一部分第1A項。2019年表格10-K中的“風險因素”

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

在截至2020年6月30日的三個月內，沒有未登記的股權證券出售，也沒有普通股回購。
31
目錄

第6項陳列品.
   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
2.1
Stratus Lakeway Center，LLC和位於Lakeway的FHF I Oaks之間的買賣協議，日期為2017年2月15日。8-K001-377162/21/2017
2.2
Stratus Block 21，L.L.C.和Ryman Hotitality Properties，Inc.於2019年12月9日簽訂的買賣協議。8-K001-3771612/11/2019
2.3
會員權益購買協議，日期為2019年12月9日，由Stratus Block 21，Investments，L.P.和Ryman Hotitality Properties，Inc.簽訂。8-K001-3771612/11/2019
2.4
關於第21號區塊採購協議的2020年5月21日的解約函。8-K001-377165/22/2020
3.1
Stratus Properties Inc.註冊成立綜合證書。 8-A/A000-199898/26/2010
   
3.2
第二次修訂和重新修訂Stratus Properties Inc.的附例，修訂後自2017年8月3日起生效。10-Q001-377168/9/2017
4.1
Stratus Properties Inc.簽署和之間的投資者權利協議。和Moffett Holdings，LLC，日期截至2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之間的轉讓和承擔協議，日期為2014年3月3日。13D000-199893/5/2014
10.1
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的建築貸款協議，日期為2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.2
Lantana Place，L.L.C.和Southside銀行之間的本票，日期為2017年4月28日。8-K001-377165/3/2017
10.3
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人對建設貸款協議的第一次修訂，日期為2017年12月13日。10-K001-377163/16/2018
10.4
Lantana Place，L.L.C.作為借款人和Southside Bank作為貸款人之間的貸款修改協議，2020年6月19日生效。10-Q001-377166/25/2020
10.5
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的貸款協議，日期為2018年6月29日。8-K001-377167/5/2018
10.6
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的循環本票，日期為2018年6月29日。8-K001-377167/5/2018
10.7
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的修改協議，自2020年4月14日起生效。8-K001-377164/17/2020
10.8
Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行之間的第二份修改協議，自2020年6月12日起生效。8-K001-377166/15/2020

32
目錄

   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等執行幹事。X
31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。X
32.1
依據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。X
32.2
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。X
101.INSXBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
X
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。
X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X

33
目錄

簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Stratus Property Inc.

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
----------------------------------------
艾琳·D·皮肯斯
高級副總裁兼
首席財務官
(獲授權簽署人及
首席財務官)

日期：2020年8月10日
S-1