美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(馬克一)
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

委託文件編號：001-38273

ACM研究公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州
 
94-3290283
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
 
奧斯古道42307號，第一套房
弗裏蒙特, 加利福尼亞
 
94539
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 445-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
 
商品代號
 
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元
 
ACMR
 
納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☑
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☑
 
 
新興成長型公司
☑

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☑

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

班級
已發行股數
A類普通股，面值0.0001美元
16,272,306截至2020年8月4日的已發行股票
B類普通股，面值0.0001美元
1,802,606截至2020年8月4日的已發行股票




目錄
 
第一部分：
財務信息
4
 
第1項
財務報表(未經審計)
4
 
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益表
5
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合變動表
6
 
 
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
8
 
 
簡明合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
 
項目4.
管制和程序
38
第二部分。
其他信息
38
 
第1A項
危險因素
38
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
 
第6項
陳列品
40
簽名
41
 
我們主要通過ACM Research(Shanghai)，Inc.或ACM Research，Inc.或ACM Research的子公司ACM Shanghai進行業務運營。除非上下文另有要求，本報告中提及的“我們公司”、“我們”及類似術語均指ACM研究公司。及其子公司，包括ACM上海，統稱為。
 
在本報告中，某些金額的人民幣或人民幣僅為方便讀者而被換算成美元。這些翻譯是根據中華人民共和國國家外匯管理局公佈的折算率進行的。
 
SAPS、TEBO、ULTRA C和ULTER FIRE是我們的商標。為方便起見，本報告中出現的這些商標沒有使用™符號，但這種做法並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的商標權。這份報告還包含其他公司的商標、註冊商標和商號，這些都是這些公司的財產。


2
目錄

關於前瞻性陳述的備註
 
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包括的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在“計劃”或這些術語的否定，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括通過引用在“第1A項”中描述或併入的風險、不確定因素和其他因素。這些前瞻性表述可能與本報告第II部分中的“風險因素”有關，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
 
本報告中“項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”標題下的信息包含統計數據和估計，包括預測，這些數據和估計基於Gartner，Inc.或Gartner在“預測：半導體晶片製造設備(包括晶圓級封裝)，全球第四季度更新”(2019年12月)或Gartner報告中提供的信息。Gartner報告代表研究意見或觀點，由Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布，並不代表事實。Gartner報告截至其原始發佈日期(而非本報告日期)發表，Gartner報告中表達的觀點可能會更改，恕不另行通知。雖然我們不知道關於Gartner報告中的任何數據的任何錯誤陳述，但估計，特別是預測，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，以及基於各種因素的變化，可能導致結果與下面提供的數據中表達的結果大不相同。
 
我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些陳述，或更新實際結果可能與這些陳述中預期的大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
 
你應該閲讀這份報告，以及我們在這份報告中引用並作為證據提交給本報告的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

3
目錄

第一部分財務信息

第1項
財務報表

ACM研究公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
86,397
    
$
58,261
  
限制性現金
    
-
      
59,598
  
應收賬款，減去壞賬準備#美元0截至2020年6月30日和2019年12月31日(注3)
    
58,903
      
31,091
  
其他應收賬款
    
7,651
      
2,603
  
庫存(附註4)
    
49,772
      
44,796
  
預付費用
    
3,157
      
2,047
  
流動資產總額
    
205,880
      
198,396
  
財產、廠房和設備，淨額(附註5)
    
3,956
      
3,619
  
經營租賃使用權資產淨額(附註8)
    
4,648
      
3,887
  
無形資產，淨額
    
329
      
344
  
遞延税項資產(附註16)
    
5,763
      
5,331
  
長期投資(附註10)
    
20,360
      
5,934
  
其他長期資產
    
16,466
      
192
  
總資產
    
257,402
      
217,703
  
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
                
流動負債：
                
短期借款(附註6)
    
25,772
      
13,753
  
應付帳款
    
27,986
      
13,262
  
來自客户的預付款
    
8,780
      
9,129
  
應付所得税
    
1,669
      
3,129
  
其他應付款項和應計費用(附註7)
    
15,357
      
12,874
  
經營租賃負債的當期部分(附註8)
    
1,331
      
1,355
  
遞延收入
    
474
      
-
  
按公允價值列賬的財務負債(附註11)
    
15,147
      
-
  
流動負債總額
    
96,516
      
53,502
  
長期經營租賃負債(附註8)
    
3,317
      
2,532
  
其他長期負債(附註9)
    
6,584
      
4,186
  
總負債
    
106,417
      
60,220
  
承付款和或有事項(附註17)
    
     
 
可贖回的非控制權益(附註14)
    
-
      
60,162
  
股東權益：
                
普通股-A類，面值$0.0001: 50,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票;16,250,092截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及16,182,151截至2019年12月31日的已發行和已發行股票(附註13)
    
2
      
2
  
普通股-B類，面值$0.0001: 2,409,738截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票;1,802,606截至2020年6月30日已發行和已發行的股票，以及1,862,608截至2019年12月31日的已發行和已發行股票(附註13)
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
76,189
      
83,487
  
累計盈餘
    
17,131
      
15,507
  
累計其他綜合損失
    
(3,415
)
    
(1,675
)
道達爾ACM研究公司股東權益
    
89,907
      
97,321
  
非控制性權益
    
61,078
      
-
  
股東權益總額
    
150,985
      
97,321
  
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益
  
$
257,402
    
$
217,703
  
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄

ACM研究公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
營業收入
  
$
39,049
    
$
29,010
    
$
63,397
    
$
49,489
  
營業收入的成本百分比
    
19,693
      
15,879
      
33,813
      
27,532
  
毛利
    
19,356
      
13,131
      
29,584
      
21,957
  
營業費用：
                                
銷售部和市場營銷部
    
4,595
      
2,924
      
7,600
      
4,793
  
研究與開發
    
5,221
      
3,341
      
8,898
      
6,106
  
綜合行政管理
    
2,204
      
2,205
      
4,532
      
4,146
  
總運營費用，淨額
    
12,020
      
8,470
      
21,030
      
15,045
  
銷售業務收入
    
7,336
      
4,661
      
8,554
      
6,912
  
利息收入
    
320
      
24
      
655
      
33
  
利息和費用
    
(228
)
    
(194
)
    
(339
)
    
(333
)
金融負債公允價值變動
    
(5,431
)
    
-
      
(5,431
)
    
-
  
其他收入，淨額
    
149
      
543
      
826
      
282
  
股權收入佔附屬公司淨資產收入的比例
    
209
      
153
      
357
      
269
  
税前收入和税前收入
    
2,355
      
5,187
      
4,622
      
7,163
  
所得税和費用(附註16)
    
(1,859
)
    
(876
)
    
(2,163
)
    
(995
)
淨收入
    
496
      
4,311
      
2,459
      
6,168
  
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收入
    
577
      
-
      
835
      
-
  
可歸因於ACM研究公司的淨收益(虧損)
  
$
(81
)
  
$
4,311
    
$
1,624
    
$
6,168
  
綜合營業收入：
                                
營業淨收入
  
$
496
    
$
4,311
    
$
2,459
    
$
6,168
  
外幣換算調整
    
242
      
(968
)
    
(1,658
)
    
(311
)
綜合收益
    
738
      
3,343
      
801
      
5,857
  
減去：應佔非控股權益和可贖回非控股權益的綜合收益
    
1,610
      
-
      
916
      
-
  
可歸因於ACM研究公司的全面收益(虧損)
  
$
(872
)
  
$
3,343
    
$
(115
)
  
$
5,857
  
                                 
可歸因於ACM研究公司的淨收益(虧損)。每股普通股每股收益(注2)：
                                
基本型
  
$
(0.00
)
  
$
0.27
    
$
0.09
    
$
0.38
  
稀釋
  
$
(0.00
)
  
$
0.23
    
$
0.08
    
$
0.33
  
                                 
用於計算每股金額的加權平均已發行普通股(注2)：
                                
基本型
    
18,050,841
      
16,090,937
      
18,085,602
      
16,067,924
  
稀釋
    
21,516,175
      
18,604,347
      
21,197,203
      
18,455,534
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

ACM研究公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
*(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 
 
  
普普通通
A類股票
    
普普通通
B類股票
                                
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
額外付費-
在“資本論”中
    
累積
盈餘
    
累積
其他
綜合
損失
    
非控制性權益
    
總計
股東的
權益
  
2019年12月31日的餘額
    
16,182,151
    
$
2
      
1,862,608
    
$
-
    
$
83,487
    
$
15,507
    
$
(1,675
)
  
$
-
    
$
97,321
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,624
      
-
      
192
      
1,816
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,740
)
    
928
      
(812
)
股票期權的行使
    
185,903
      
-
      
-
      
-
      
873
      
-
      
-
      
-
      
873
  
以股票為基礎的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,544
      
-
      
-
      
-
      
1,544
  
B類普通股轉換為A類普通股
    
60,002
      
-
      
(60,002
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股份註銷(附註11)
    
(242,681
)
    
-
      
-
      
-
      
(9,715
)
    
-
      
-
      
-
      
(9,715
)
認股權證的行使
    
64,717
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回非控股權益的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
59,958
      
59,958
  
2020年6月30日的餘額
    
16,250,092
    
$
2
      
1,802,606
    
$
-
    
$
76,189
    
$
17,131
    
$
(3,415
)
  
$
61,078
    
$
150,985
  

 
  
普普通通
A類股票
    
普普通通
B類股票
                          
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
額外付費-
在“資本論”中
    
累計盈餘
(赤字)
    
累積
其他
綜合
損失
    
總計
股東的
權益
  
2018年12月31日的餘額
    
14,110,315
    
$
1
      
1,898,423
    
$
-
    
$
56,567
    
$
(3,387
)
  
$
(857
)
  
$
52,324
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,168
      
-
      
6,168
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(311
)
    
(311
)
股票期權的行使
    
104,627
      
-
      
-
      
-
      
172
      
-
      
-
      
172
  
以股票為基礎的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,362
      
-
      
-
      
1,362
  
B類普通股轉換為A類普通股
    
15,000
      
-
      
(15,000
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
2019年6月30日的餘額
    
14,229,942
    
$
1
      
1,883,423
    
$
-
    
$
58,101
    
$
2,781
    
$
(1,168
)
  
$
59,715
  
 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄

ACM研究公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

  
普普通通
A類股票
    
普普通通
B類股票
                                
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
附加
實收資本
    
累積
盈餘
    
累積
其他
綜合
損失
    
非控制性權益
    
總計
股東的
權益
  
2020年3月31日的餘額
    
16,317,346
    
$
2
      
1,862,608
    
$
-
    
$
84,351
    
$
17,212
    
$
(2,623
)
  
$
-
    
$
98,942
  
淨收益(損失)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(81
)
    
-
      
192
      
111
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(792
)
    
928
      
136
  
股票期權的行使
    
115,425
      
-
      
-
      
-
      
698
      
-
      
-
      
-
      
698
  
以股票為基礎的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
855
      
-
      
-
      
-
      
855
  
B類普通股轉換為A類普通股
    
60,002
      
-
      
(60,002
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股份註銷(附註11)
    
(242,681
)
    
-
      
-
      
-
      
(9,715
)
    
-
      
-
      
-
      
(9,715
)
可贖回非控股權益的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
59,958
      
59,958
  
2020年6月30日的餘額
    
16,250,092
    
$
2
      
1,802,606
    
$
-
    
$
76,189
    
$
17,131
    
$
(3,415
)
  
$
61,078
    
$
150,985
  

 
普普通通
A類股票
    
普普通通
B類股票
                          
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
附加
實收資本
    
累積
盈餘
(赤字)
    
累積
其他
綜合
損失
    
總計
股東的
權益
  
2019年3月31日的餘額
    
14,176,690
    
$
1
      
1,898,423
    
$
-
    
$
57,371
    
$
(1,530
)
  
$
(200
)
  
$
55,642
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,311
      
-
      
4,311
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(968
)
    
(968
)
股票期權的行使
    
38,252
      
-
      
-
      
-
      
112
      
-
      
-
      
112
  
以股票為基礎的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
618
      
-
      
-
      
618
  
B類普通股轉換為A類普通股
    
15,000
      
-
      
(15,000
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
2019年6月30日的餘額
    
14,229,942
    
$
1
      
1,883,423
    
$
-
    
$
58,101
    
$
2,781
    
$
(1,168
)
  
$
59,715
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄

ACM研究公司
簡明現金流量表合併表
*(以千為單位)
(未經審計)
 
 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
2,459
    
$
6,168
  
對業務淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
441
      
388
  
處置財產、廠房和設備的損失
    
1
      
299
  
關聯公司淨收入中的權益收入
    
(357
)
    
(269
)
遞延所得税
    
(507
)
    
(1
)
以股票為基礎的薪酬
    
1,544
      
1,362
  
金融負債公允價值變動
    
5,431
      
-
  
營業資產和負債淨變動：
                
應收帳款
    
(28,474
)
    
(6,837
)
其他應收賬款
    
(3,271
)
    
1,150
  
盤存
    
(5,630
)
    
(6,783
)
預付費用
    
(1,176
)
    
412
  
其他長期資產
    
(836
)
    
(223
)
應付帳款
    
14,954
      
1,600
  
來自客户的預付款
    
(283
)
    
(2,703
)
應付所得税
    
(1,419
)
    
(1,011
)
其他應付款和應計費用
    
3,537
      
2,453
  
遞延收入
    
474
      
-
  
其他長期負債
    
2,461
      
(612
)
經營活動中使用的現金淨額
    
(10,651
)
    
(4,607
)
 
                
投資活動的現金流量：
                
購置房產和設備
    
(1,529
)
    
(325
)
購買無形資產
    
(55
)
    
(71
)
購買長期投資
    
(14,130
)
    
-
  
土地使用權和財產預付金
    
(15,438
)
    
-
  
對未合併附屬公司的投資
    
-
      
(109
)
投資活動所用現金淨額
    
(31,152
)
    
(505
)
 
                
籌資活動的現金流量：
                
短期借款收益
    
25,807
      
15,023
  
償還短期借款
    
(13,563
)
    
(9,346
)
應付票據的償還
    
(1,820
)
    
-
  
普通股行使股票期權所得收益
    
873
      
172
  
籌資活動提供的現金淨額
    
11,297
      
5,849
  
 
                
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
  
$
(956
)
  
$
(283
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
  
$
(31,462
)
  
$
454
  
 
                
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
117,859
      
27,124
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
86,397
    
$
27,578
  
 
                
補充披露現金流信息：
                
已付利息
  
$
339
    
$
333
  
繳納所得税的現金
  
$
4,104
    
$
-
  
 
                
現金和現金等價物
  
$
86,397
    
$
27,578
  
限制性現金
    
-
      
-
  
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
86,397
    
$
27,578
  
非現金融資活動：
                
認股權證轉換為普通股
  
$
399
    
$
-
  
股份註銷(附註11)
  
$
9,715
    
$
-
  
 
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
8
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


注1-業務描述
 
ACM研究公司本公司(“ACM”)及其子公司(統稱為ACM，“本公司”)開發、製造和銷售用於改進先進集成芯片的製造工藝和產量的單晶片濕法清洗設備。該公司以“Ultra C”品牌營銷和銷售其基於公司專有的空間交替相移(“SAPS”)和及時通電氣泡振盪(“TEBO”)技術的單晶圓濕清洗設備。這些工具旨在有效地去除晶片表面的隨機缺陷，而不會損壞晶片或其特徵，即使在越來越先進的工藝節點上也是如此。
 
ACM於1998年在加利福尼亞州成立，最初專注於為涉及超低K材料和銅集成的製造工藝步驟開發工具。該公司早期的努力集中在無應力銅拋光技術上，並在21世紀初銷售了基於該技術的工具。
 
2006年，公司在中華人民共和國(“中國”)的上海設立了運營中心，通過ACM的子公司ACM Research(Shanghai)，Inc.在上海運營。(“ACM上海”)。ACM上海公司最初成立於2005年，旨在幫助與中國的集成電路製造商建立和建立關係，本公司最初通過出售ACM上海公司的非控股股權為其上海業務提供部分資金。
 
2007年，公司開始致力於開發用於前端芯片製造工藝的單晶片濕法清洗解決方案。2009年，該公司推出了SAPS measonic技術，該技術可用於芯片製造過程中的多個步驟的濕法晶片清洗。2016年3月，該公司推出了Tebo技術，該技術可以在製造小節點二維常規晶片和三維圖案化晶片的過程中應用於許多步驟。該公司使用模塊化配置設計了SAPS和TEBO解決方案的設備型號，使其能夠創建滿足客户特定要求的濕式清潔工具，同時使用先前存在的腔、電、化學輸送和其他模塊的設計。2018年8月，公司推出了Ultra-C Tahoe晶圓清洗工具，與傳統高温單晶片清洗工具通常消耗的硫酸相比，該工具可以提供高清洗性能，硫酸消耗明顯減少。該公司還向主要在中國的後端晶片組裝和包裝工廠提供一系列定製設備，包括清潔工、塗布機和顯影劑。
 
2011年，ACM上海公司在中國成立了一家全資子公司--ACM研究(無錫)有限公司。(“ACM無錫”)，管理銷售和服務運營。
 
於二零一七年六月，ACM於香港成立全資附屬公司CleanChip Technologies Limited(“CleanChip”)，代表本公司在中國以外的亞洲市場開展業務，例如擔任ACM上海與其客户之間的貿易夥伴、採購原材料及組件、進行銷售及市場推廣活動，以及進行策略性投資。
 
2017年12月，ACM在韓國成立了全資子公司ACM Research Korea Co.，Ltd。(“ACM韓國”)，為韓國客户提供服務，並進行新產品和解決方案的銷售、營銷、研究和開發活動。
 
2019年3月，ACM上海公司在中國成立了全資子公司盛威研究(上海)有限公司。(“ACM盛威”)，管理與新增未來長期產能相關的活動.“
 
2019年6月，CleanChip在加州成立了全資子公司ACM Research(CA)，Inc.(“ACM California”)，代表ACM上海提供採購服務。
 
2019年6月，ACM宣佈計劃在下一年完成三年ACM上海的股票在上海證券交易所的新科技創新板(稱為明星市場)上市(“明星上市”)，並同時在中國首次公開發行(“明星IPO”)ACM上海股票。ACM上海公司目前是ACM的主要運營子公司，在宣佈時由ACM全資擁有。為了滿足在中國擁有多個獨立股東的明星上市要求，ACM上海於2019年6月和11月完成了股票私募，隨後，截至2020年6月30日，私募投資者總共持有8.3ACM Shanghai和ACM Research持有剩餘流通股的百分比91.7作為明星上市程序的一部分，由於贖回功能終止，私人投資者持有的所有權權益於2020年6月從可贖回的非控股權益重新分類為非控股權益。(注14)。

為了準備STAR首次公開募股，公司於2019年12月完成了重組，其中包括ACM將CleanChip的全部股份以美元的價格出售給ACM上海。3,500。重組及出售對本公司的綜合財務報表並無影響。“
9
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


本公司在下列子公司中擁有直接或間接權益：
 
 
  
  
截至時持有的實際權益
  
附屬公司名稱
地點和日期
參入
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
ACM研究(上海)有限公司
中國，2005年5月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM研究(無錫)有限公司
中國，2011年7月
    
91.7
%
    
91.7
%
清潔芯片技術有限公司
香港，2017年6月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM研究韓國有限公司。
韓國，2017年12月
    
91.7
%
    
91.7
%
盛威研究(上海)有限公司。
中國，2019年3月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM Research(CA)，Inc.
美國，2019年6月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM Research(Cayman)，Inc.
開曼羣島，2019年4月
    
100.0
%
    
100.0
%


注2-重要的會計政策

列報依據和合並原則
 
本公司的綜合財務報表包括ACM及其子公司的賬目，包括ACM上海及其子公司(包括ACM無錫、ACM盛威和CleanChip)(其子公司包括ACM加利福尼亞和ACM韓國)。ACM的子公司是ACM直接或間接控制一半以上投票權的實體。所有重要的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。

隨附的公司簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)關於報告Form 10-Q的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本文中未經審計的簡明綜合財務報表應與ACM截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的本公司截至2019年12月31日年度的歷史綜合財務報表一併閲讀。

隨附的截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營表和全面收益表、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益變動表以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。管理層認為，本公司未經審核的簡明綜合財務報表反映了公平列報本公司財務狀況和經營業績所需的所有調整。除非另有説明，此類調整屬於正常重複性質。截至2020年6月30日的資產負債表以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
 
新冠肺炎考核
 
冠狀病毒新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內都有所增加，相關的政府和私營部門的應對行動對公司的業務運營產生了不利影響。2019年12月，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施在新冠肺炎最初爆發後的幾周內擾亂了國內商業活動。從那時起，包括美國在內的越來越多的國家對往來中國和其他地方的旅行施加了限制，並實施了一般的行動限制、關閉企業和其他措施，以減緩新冠肺炎的傳播。然而，形勢仍在繼續發展，無法預測新冠肺炎疫情對本公司業務運營和業績的影響和最終影響。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社會距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。新冠肺炎疫情已被宣佈為世界性健康大流行，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑和全球經濟政策變化，可能會減少對本公司產品及其客户芯片的需求，並對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年6月30日，本公司未經歷新冠肺炎對其經營、資本和財務資源(包括整體流動資金狀況)的重大負面影響。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層在簡明合併財務報表和附註中作出影響資產負債表和資產負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及在報告期內報告的收入和費用。本公司的重要會計估計和假設包括但不限於用於對基於股票的補償安排和財務負債的估值和確認、遞延税項資產的變現、長期資產的減值評估、壞賬準備、超額和陳舊存貨的存貨估值、存貨成本和市值或可變現淨值的降低、財產和設備的折舊壽命以及無形資產的使用壽命。管理層認為，根據作出估計、判斷和假設時可獲得的信息，這些估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。
10
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


普通股基本淨收益和稀釋後淨收益
 
普通股的基本和稀釋後淨收入計算如下：

 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
淨收入
  
$
496
    
$
4,311
    
$
2,459
    
$
6,168
  
可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的淨收入
    
577
      
-
      
835
      
-
  
普通股股東可獲得的基本和攤薄淨收益(虧損)
  
$
(81
)
  
$
4,311
    
$
1,624
    
$
6,168
  
                                 
加權平均流通股，基本股
    
18,050,841
      
16,090,937
      
18,085,602
      
16,067,924
  
稀釋證券的影響
    
3,465,334
      
2,513,410
      
3,111,601
      
2,387,610
  
加權平均流通股，稀釋後
    
21,516,175
      
18,604,347
      
21,197,203
      
18,455,534
  
                                 
每股普通股淨收益(虧損)：
                                
基本型
  
$
(0.00
)
  
$
0.27
    
$
0.09
    
$
0.38
  
稀釋
  
$
(0.00
)
  
$
0.23
    
$
0.08
    
$
0.33
  

自2016年11月在特拉華州重新馴化以來，ACM已被授權發行A類和B類普通股。除投票權外，這兩類普通股在所有實質性方面基本相同。由於ACM在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內沒有宣佈任何股息，因此，在“兩類”方法下，歸屬於每一類的每股普通股淨收入是相同的。因此，這兩類普通股在簡明綜合經營表和全面收益表以及上述普通股淨收入計算中在合併的基礎上列報。
 
每股普通股攤薄淨收入反映了可能在ACM收益中佔有份額的證券的潛在攤薄。ACM的潛在稀釋證券包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的權證和股票期權。
 
信用風險集中

本公司的應收賬款可能會受到信用風險集中的影響。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，本公司的三佔最大客户的92.4%和72.1分別佔收入的1%。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，本公司的三佔最大客户的91.0%和89.9分別佔收入的1%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的三佔最大客户的83.9%和67.7分別佔公司應收賬款的%。本公司認為，根據過去的收款經驗，來自這些最大客户的應收賬款餘額並不代表重大的信用風險。

近期會計公告
 
最近採用的會計公告
 
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)2018-13，公允價值計量(主題820)，它取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。經修訂的準則取消了經常性第3級公允價值計量時披露收益中包含的未實現損益變動的要求，並要求工具經常性第3級公允價值計量中的其他全面收益計入未實現損益變動。該標準還要求披露用於開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及如何計算經常性和非經常性第3級公允價值計量的加權平均值。該修正案適用於2019年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期，並允許提前採用。採用ASU 2018-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
11
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


近期尚未採用的會計公告
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了先前存在的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。2019年10月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，這將美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義為小型報告公司的公共申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於本公司是一家較小的報告公司，在2023年1月1日之前不需要實施。採用該標準需要使用修改後的追溯方法，通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整，使現有的信貸損失方法與新標準保持一致。該公司正在評估這一標準對其合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統，預計該標準將對其合併財務報表產生輕微影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。對於公共業務實體，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。該公司正在評估採用ASU 2019-12年的影響，但預計不會像其合併財務報表中報告的那樣，對所得税產生實質性影響。


附註3-應收賬款
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款包括：
 
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
應收賬款
  
$
58,903
    
$
31,091
  
減去：政府對可疑賬户的備付金
    
-
      
-
  
總計
  
$
58,903
    
$
31,091
  
 
本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在2020年6月30日和2019年12月31日，認為沒有必要對可疑賬户進行撥備。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應收賬款為0及$1,433分別被質押為從金融機構借款的抵押品。

注4-庫存
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：
 
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
原材料
  
$
18,569
    
$
15,105
  
流程中的工作任務
    
14,203
      
10,407
  
成品和成品
    
17,000
      
19,284
  
庫存合計
  
$
49,772
    
$
44,796
  
 
向現有或潛在客户發送的第一批工具的系統發貨，其所有權在客户接受之前不會轉移，被歸類為產成品庫存，並且在所有權轉移之前按成本運輸。
12
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)



附註5--財產、廠房和設備、淨額
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括：
 
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
製造新設備
  
$
3,936
    
$
3,902
  
辦公設備
    
762
      
627
  
交通運輸設備
    
171
      
124
  
租賃權的改善
    
1,428
      
1,442
  
總成本
    
6,297
      
6,095
  
減去：累計減去折舊後的總額
    
(3,447
)
    
(3,077
)
正在進行的建設項目
    
1,106
      
601
  
總資產，工廠設施和設備，淨額
  
$
3,956
    
$
3,619
  
 
折舊費用為$189及$177在這三個月裏分別截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及$374及$352分別截至2020年和2019年6月30日的6個月. 
13
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)



附註6--短期借款
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，短期借款包括以下內容：
 
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
最高人民幣授信額度50,000來自上海銀行浦東分行，於2020年1月23日到期，年利率為5.22%，由ACM首席執行官兼總裁David Wang博士(“首席執行官”)和CleanChip Technologies Limited擔保。這筆錢已於#年11：00全額償還。2020年1月23日.
    
-
      
5,057
  
最高人民幣授信額度20,000來自上海農村商業銀行，2020年2月21日到期，年利率為5.66%，由首席執行官擔保，由應收賬款質押。這筆錢已於#年11：00全額償還。2020年2月21日.
    
-
      
1,433
  
最高人民幣授信額度20,000來自交通銀行，2020年1月18日到期，年利率為5.66%，並於2020年1月19日.
    
-
      
1,433
  
最高人民幣授信額度20,000來自交通銀行，2020年1月22日到期，年利率為5.66%，並於2020年1月22日.
    
-
      
717
  
最高人民幣授信額度20,000來自交通銀行，2020年2月14日到期，年利率為5.66%，並於2020年2月14日.
    
-
      
717
  
最高人民幣授信額度50,000來自中國光大銀行，2020年3月25日到期，年利率為4.94%，由首席執行官擔保，並於2020年3月24日.
    
-
      
3,250
  
最高人民幣授信額度50,000來自中國光大銀行，2020年4月17日到期，年利率為5.66%，由首席執行官擔保，並於2020年4月2日.
    
-
      
1,146
  
最高人民幣授信額度50,000來自中國光大銀行，將於2020年8月24日年利率為5.22%，由首席執行官擔保。
    
2,685
      
-
  
最高人民幣授信額度80,000來自中國光大銀行，將於2021年4月1日年利率為4.70%，由首席執行官擔保。
    
4,239
          
最高人民幣授信額度80,000來自中國光大銀行，將於2021年6月27日年利率為4.25%，由首席執行官擔保。
    
1,272
          
最高人民幣授信額度80,000來自中國光大銀行，將於2021年4月29日年利率為2.80%，由首席執行官擔保。
    
820
          
最高人民幣授信額度80,000來自中國光大銀行，將於2021年6月27日年利率為2.70%，由首席執行官擔保。
    
2,081
          
最高人民幣授信額度20,000來自交通銀行，到期日期為2021年4月12日年利率為4.65%.
    
1,413
          
最高人民幣授信額度20,000來自交通銀行，到期日期為2021年5月24日年利率為3.65%.
    
1,413
          
最高人民幣授信額度70,000從上海銀行浦東分行開出，於2021年5月27日年利率為4.68%，由首席執行官和CleanChip Technologies Limited擔保。
    
2,374
          
最高人民幣授信額度70,000從上海銀行浦東分行開出，於2021年6月27日年利率為4.68%，由首席執行官和CleanChip Technologies Limited擔保。
    
1,272
          
最高人民幣授信額度70,000從上海銀行浦東分行開出，於2021年5月28日年利率為3.48%，由首席執行官和CleanChip Technologies Limited擔保。
    
2,442
          
最高人民幣授信額度70,000從上海銀行浦東分行開出，於2021年6月7日年利率為3.50%，由首席執行官和CleanChip Technologies Limited擔保。
    
1,521
          
最高人民幣授信額度70,000從上海銀行浦東分行開出，於2021年6月16日年利率為3.50%，由首席執行官和CleanChip Technologies Limited擔保。
    
1,838
          
最高人民幣授信額度30,000中國銀行浦東分行，截止日期2020年12月17日年利率為4.35%，由首席執行官擔保。
    
2,402
          
總計
  
$
25,772
    
$
13,753
  
 
與短期借款有關的利息支出為#美元。228及$194在這三個月裏分別截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及$339及$333截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，分別。
14
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)



附註7--其他應付和應計費用
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他應付和應計費用包括：

 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
累算佣金
  
$
5,720
    
$
4,082
  
累計保修
    
3,284
      
2,811
  
應計工資總額
    
1,907
      
2,092
  
應計專業服務費
    
66
      
165
  
應計的機器測試費用。
    
1,426
      
1,456
  
其他
    
2,954
      
2,268
  
總計
  
$
15,357
    
$
12,874
  

附註8-租契
 
該公司根據不可取消的經營租約為幾個辦公和製造地點租賃空間。這些租約沒有重大的租金上漲假期、優惠、租約改善激勵或其他擴建條款。此外，租約並不載有或有租金條款。
 
大多數租賃包括一個或多個續訂選項。租約續期選擇權的行使通常由本公司全權酌情決定；因此，大多數延長租賃期限的續約不包括在本公司的使用權資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司定期評估續期選擇權，當該等選擇權有合理把握可行使時，本公司會將該續約期包括在其租賃期內。
 
由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司擁有中央管理的金庫職能，因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，它採用投資組合方法來確定增量借款利率。
 
租賃費用的構成如下：

 
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
378
    
$
264
    
$
755
    
$
701
  
短期租賃成本
    
47
      
7
      
97
      
25
  
租賃費
  
$
425
    
$
271
    
$
852
    
$
726
  

與經營租賃有關的補充現金流量資料如下：截至三個月和六個月期間2020年6月30日和2019年分別為：

 
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
                        
經營性租賃的經營性現金流出
  
$
425
    
$
271
    
$
852
    
$
726
  

所有經營租約的租賃負債到期日如下2020年6月30日:
 
 
  
十二月三十一號，
  
2020
  
$
755
  
2021
    
1,496
  
2022
    
1,496
  
2023
    
874
  
2024
    
834
  
租賃付款總額
    
5,455
  
減去：利息
    
(807
)
租賃負債現值
  
$
4,648
  
15
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


所有經營租約的加權平均剩餘租約條款及折現率如下：2020年6月30日和2019年12月31日:
 
 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
剩餘租期和貼現率：
            
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
2.37
      
3.02
  
加權平均貼現率
    
5.29
%
    
5.43
%

附註9--其他長期負債
 
其他長期負債是我們從包括中國科技部、上海市經濟和信息化委員會和上海市科委在內的政府部門獲得的補貼，用於某些技術的開發和商業化，但尚未獲得和承認。截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他長期負債包括以下未賺取的政府補貼：

 
  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
補貼是為了強調免費拋光項目，該項目於2008年6月和2017年6月開始實施。
  
$
1,136
    
$
1,251
  
向中國電鍍銅項目提供補貼，該項目於2014年6月開工建設
    
2,339
      
2,666
  
對聚四氟乙烯的補貼，於2018年6月開始實施
    
120
      
135
  
對Tahoe的補貼-單人長凳清潔，於2020年開始提供
    
1,913
      
-
  
對背面清潔-YMTC國家項目的補貼，於2020年開始實施
    
834
      
-
  
其他
    
242
      
134
  
總計
  
$
6,584
    
$
4,186
  

附註10-長期投資
 
2017年9月，ACM和Ninebell Co.，Ltd.本公司主要材料供應商之一的韓國公司Ninebell(“Ninebell”)訂立普通股購買協議，據此，Ninebell向ACM發行相當於20Ninebell收盤後股權的%，收購價為$1,200，以及普通股購買協議，根據該協議，ACM發行133,334A類普通股出售給Ninebell，收購價為$1,000$7.50每股。對Ninebell的投資按權益法入賬。
 
2019年6月27日，ACM上海與聖益半導體科技有限公司簽約。(“盛益”)，一家總部位於中國無錫的公司，是本公司的零部件供應商之一，訂立了一項協議，根據該協議，盛益向ACM上海發行代表15盛益成交後股權的%，收購價為$109。對聖益的投資按權益法核算。
 
2019年9月5日，ACM上海公司與六其他投資者作為有限合夥人，北京石溪清流投資有限公司作為總合夥人兼管理人，就成立合肥石溪晨恆集成電路產業風險投資基金合夥公司(“合肥石溪”)事宜，合肥石溪是一家總部位於中國合肥的中國有限合夥企業，合肥石溪投資有限公司是一家總部設在中國合肥的中國有限合夥企業，雙方就合肥石溪晨恆集成電路產業風險投資基金合夥企業(以下簡稱合肥石溪)的成立達成協議。根據該合作協議，ACM上海公司於2019年9月30日投資$4,200，它代表10合夥企業認繳資本總額的%。合肥石溪晨恆集成電路產業創業投資基金合夥企業(LP)的投資按權益法入賬。

根據日期為2020年6月9日的合夥協議(“合夥協議”)及於2020年6月15日訂立的補充協議(“補充協議”)，ACM上海成為青島富科新興資本合夥公司(L.P.)的有限合夥人，該合夥企業是一家總部位於中國上海的中國有限合夥企業(“合夥企業”)，由中國富力科技資本有限公司擔任普通合夥人，13家獨立實體擔任有限合夥人，ACM上海公司為有限合夥人。合夥公司成立的目的是設立一個特別基金，以戰略配售的方式購買將在明星市場上市的中芯國際公司(“中芯國際”)的股份。中芯國際是一家總部位於上海的代工廠，一直是該公司單晶片濕法清潔工具的客户。該合夥企業的有限合夥人向該基金出資總額為人民幣2.22410億(美元)315,000)，其中ACM上海公司出資人民幣100百萬(美元)14.2百萬)，或4.3%在總捐款中，2020年6月18日。截至2020年6月30日，中芯國際的股票發行尚未結束，本公司選擇使用計量替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資(如有)的有序交易中可觀察到的價格變動所導致的變化來計量這項投資。這筆投資將作為交易證券入賬，並在中芯國際公開發售結束時按公允市值列報。

中芯國際發售完成後，合夥企業最初持有的中芯國際股份數目將按各有限責任合夥人各自的出資額比例分配給全體有限責任合夥人(4.3%在ACM上海的情況下)。根據適用的中國法律，合夥企業收購的所有中芯國際股份將在收購股份後一年內受到禁止出售股份的鎖定限制。其後，個別有限責任合夥人將可指示普通合夥人代表有限責任合夥人出售該有限責任合夥人的全部或部分分攤股份，惟須遵守所有法律、規例、交易規則、合夥協議及補充協議。或者，在禁售期之後，有限合夥人至少持有30%根據補充協議進行的催繳拍賣，合夥公司持有的全部中芯國際股份將可安排普通合夥人安排出售符合補充協議規定的程序規定的各有限責任合夥人擬發售的全部股份。ACM上海的投資將作為交易證券入賬，並在中芯國際公開招股結束時按公允市值列報。
16
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)

長期投資的組成部分如下：

 
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
九鈴
  
$
1,891
    
$
1,538
  
聖依
    
128
      
107
  
合肥石溪
    
4,211
      
4,289
  
青島有限責任公司
    
14,130
      
-
  
總計
  
$
20,360
    
$
5,934
  

附註11-按公允價值列賬的金融負債

2016年12月，盛信(上海)管理諮詢有限合夥企業(SMC)支付20,123,500人民幣(美元)2,981自融資之日起)(“SMC投資”)根據後續協商的條款向ACM上海公司進行投資。SMC是一家中國有限合夥企業，部分股權由ACM上海的員工持有。

2017年3月(A)ACM向SMC發出可行使購買權的認股權證(“認股權證”)397,502A類普通股，價格為$7.50每股，總行權價為$2,981，及(B)ACM上海同意在以下時間內償還SMC投資60天在執行逮捕令之後。2018年3月，SMC全面行使認股權證，結果(1)ACM發佈397,502A類普通股出售予SMC，(2)SMC根據本金為$的高級擔保本票(“SMC票據”)借入資金以支付認股權證行權價。2,981向ACM上海公司發行本金為$的期票(“公司間票據”)，ACM上海公司再向ACM公司發行本金為#美元的本票(“公司間票據”)。2,981以支付認股權證行使價款。SMC票據和公司間票據各按以下利率計息3.01年息%；該儲税券的到期日為2023年8月17日。SMC票據以認股權證行使時發行的股份質押作為抵押。

關於2019年8月A類普通股的後續公開發行，ACM同意總共購買154,821向SMC認購認股權證股份，每股價格為$13.195，其中(A)元1,161已申請減少SMC根據SMC票據對ACM上海的義務，ACM隨後將其扣留為自己的賬户，並申請減少ACM上海根據公司間票據對ACM的義務，及(B)剩餘的$882已付給SMC。在另一筆交易中，ACM上海償還了$1,161SMC投資的現金，這將SMC應支付的SMC投資金額減少到$1,820.

根據會計準則編碼210-20-45-1，SMC票據和SMC投資是公司截至2020年4月30日的綜合資產負債表中的抵銷項目。

為了準備STAR IPO，ACM上海被要求終止與SMC的財務關係。為了促進這種終止，ACM於2020年4月30日簽訂了二ACM Research、ACM Shanghai和SMC之間有關未履行義務的協議。根據該等協議：(I)ACM上海公司將其在SMC票據項下的權利轉讓給ACM，包括收取#美元的付款權利。1,820根據其支付；。(Ii)ACM取消未償還的$。1,820ACM上海公司根據公司間票據承擔的義務；(Iii)SMC交出剩餘股份242,681認股權證股份予ACM Research；及(Iv)以換取該等242,681就認股權證股份而言，ACM同意向SMC交付ACM Research與SMC協定的若干對價(“SMC對價”)，惟須取得若干中國監管機構批准。根據協議，如果在2023年12月31日之前沒有獲得所需的批准，ACM將取消SMC票據，作為對242,681認股權證股份。在2020年4月的另一筆交易中，ACM上海償還了剩餘的美元1,820SMC投資公司的現金。

SMC對價計入財務負債，本公司根據會計準則彙編825-15-4a應用公允價值期權計量SMC對價。4月30日，SMC的對價為$9,716。財務負債重新計量為公允價值#美元。15,147截至2020年6月30日，本公司確認金融負債公允價值變動為#美元。5,431截至2020年6月30日的三個月和六個月，計入綜合營業報表。

這個SMC票據總額為$1,820並於2020年6月30日計入公司綜合資產負債表中的其他應收賬款。

17
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


附註12-關聯方餘額和交易記錄

預付費用
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
九鈴
  
$
878
    
$
348
  

應付帳款
  
六月三十日，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
九鈴
  
$
2,261
    
$
727
  
聖依
    
528
      
488
  
總計
  
$
2,789
    
$
1,215
  

 
截至三個月六月三十日
    
六截至的月份六月三十日
  
採購材料
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
九鈴
  
$
3,370
    
$
2,483
    
$
5,523
    
$
4,803
  
聖依
    
456
      
192
      
514
      
192
  
總計
  
$
3,826
    
$
2,675
    
$
6,037
      
4,995
  

 
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
服務費由
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
聖依
  
$
144
    
$
-
      
190
    
$
-
  

附註13-普通股
 
ACM被授權發佈50,000,000A類普通股和2,409,738B類普通股，每股面值$0.0001。A類普通股每股有權一投票權，每股B類普通股有權二十投票權，並可隨時轉換為一A類普通股的股份。A類普通股和B類普通股的股票在董事會宣佈的任何股息方面一視同仁，按比例計算，除非董事會經多數普通股股東批准向A類普通股和B類普通股宣佈不同的股息。
 
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，ACM發佈了185,903和104,627A類普通股分別由僱員和非僱員行使期權。在截至2020年6月30日的6個月內，ACM發佈了64,717A類普通股，由非僱員行使無現金認股權證。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，ACM已發佈115,425和38,252員工和非員工行使期權時分別持有的A類普通股。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，SMC將其所有權轉讓給242,681向ACM出售A類普通股，以換取SMC對價。這個242,681股票在截至2020年6月30日的三個月和六個月內被取消。(注11)

有發行的和未償還的16,250,092A類普通股和1,802,6062020年6月30日的B類普通股股份和16,182,151A類普通股和1,862,6082019年12月31日的B類普通股。
18
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)



附註14-可贖回的非控制權益
 
截至2020年6月30日的6個月，可贖回非控股權益變動的組成部分如下表所示：
 
2019年12月31日的餘額
  
$
60,162
  
可贖回非控股權益的淨收入
    
643
  
可贖回非控股權益對外幣折算收益的影響
    
(847
)
可贖回非控股權益的重新分類
    
(59,958
)
2020年6月30日的餘額
  
$
-
  

vt.在.的基礎上由於ACM上海於二零二零年第二季向上海證券交易所提交明星上市及明星首次公開招股的申請文件，私募基金的贖回功能(附註1)終止，因此融資所得款項總額由可贖回的非控股權益重新分類為非控股權益。 此外，在該贖回功能終止後，本公司從儲備現金中釋放了私募融資的總收益，該儲備現金是本公司先前因潛在贖回而自願實施的。

附註15-基於股票的薪酬
 
2020年1月，ACM上海公司通過了2019年股票期權激勵計劃(“子公司股票期權計劃”)，其中規定向高級管理人員、董事、員工授予購買ACM上海公司普通股股票的期權。授予的股票期權的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在授予之日估計的，所採用的假設與ACM的股票期權使用的假設大體一致。由於ACM上海公司的股票目前沒有公開交易，預期的波動率是參考一組據信與ACM上海公司具有相似特徵的上市公司的平均歷史波動率來估計的。
 
ACM的股票薪酬包括根據1998年股票期權計劃和2016年綜合激勵計劃發放的員工和非員工獎勵，以及作為獨立期權。ACM在截至2019年6月30日的六個月內，根據2016年綜合激勵計劃向員工授予了股票期權。授予條件可以是董事會確定的授予服務期，也可以是董事會確定的授予的某些業績條件。利用Black-Scholes期權定價模型，對授予服務期條件下的股票期權在授予之日的公允價值進行了估計。利用蒙特卡羅模擬模型估計了在市場條件下授予的股票期權在授予之日的公允價值。

下表彙總了合併操作報表中包括的基於庫存的報酬費用的組成部分：
 
 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
基於股票的薪酬費用：
                        
收入成本
  
$
43
    
$
29
    
$
88
    
$
59
  
銷售和營銷費用
    
164
      
46
      
258
      
80
  
研發費用
    
188
      
94
      
375
      
180
  
一般和行政費用
    
460
      
449
      
823
      
1,043
  
 
  
$
855
    
$
618
    
$
1,544
    
$
1,362
  
 
 
  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
按類型劃分的基於股票的薪酬費用：
                        
員工購股計劃
  
$
635
    
$
291
    
$
1,066
    
$
512
  
非員工購股計劃
    
140
      
327
      
312
      
850
  
附屬期權授予
    
80
      
-
      
166
      
-
  
 
  
$
855
    
$
618
    
$
1,544
    
$
1,362
  
 
員工獎
 
下表彙總了公司在截至2020年6月30日的6個月內的員工股票期權活動：
 
 
  
數量
期權份額
    
加權
平均資助金
日期公允價值
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
  
截至2019年12月31日的未償還債務
    
2,994,063
    
$
2.59
    
$
6.77
    
7.05年份
  
授與
    
708,399
      
9.88
      
24.13
      
-
  
已行使
    
(41,172
)
    
2.71
      
6.47
          
過期
    
-
      
-
      
-
          
沒收/取消
    
(39,120
)
    
5.10
      
13.46
          
在2020年6月30日未償還
    
3,622,170
    
$
3.98
    
$
10.10
    
7.16年份
  
2020年6月30日左右的既得利益和可行使權利
    
1,997,526
                          
 
19
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元10,252及$4,712分別在未確認的員工基於股票的薪酬支出總額中，扣除估計的沒收，與ACM基於股票的獎勵相關的淨額預計將在加權平均期間確認。2.44年和1.47分別是幾年。已確認的總補償成本可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。
 
非僱員獎勵
 
下表彙總了ACM在截至2020年6月30日的6個月內的非員工股票期權活動：
 
 
  
數量
期權股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
  
截至2019年12月31日的未償還債務
    
1,101,613
    
$
0.82
    
$
2.69
    
5.85年份
  
授與
    
20,000
      
10.29
      
25.60
      
-
  
已行使
    
(144,731
)
    
1.22
      
4.19
          
過期
    
-
                          
沒收/取消
    
-
                          
截至2020年6月30日止的未償還債務
    
976,882
    
$
0.95
    
$
2.93
    
5.39年份
  
2020年6月30日左右的既得利益和可行使權利
    
929,397
                          
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元279及$406分別在未確認的非僱員股票薪酬支出總額中，扣除估計沒收後，與股票獎勵相關的淨額預計將在#年的加權平均期間確認。0.13年和0.23分別是幾年。已確認的總補償成本可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

授予員工和非員工的期權的公允價值基於服務期限的條件在授予日使用Black-Scholes估值模型在以下假設下進行估計。
20
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


 
六截至的月份
 六月三十日,
 
2020
普通股公允價值評估(1)
$22.07-38.26
預計三年內任期結束(2)
5.50-6.25
波動性(3)
42.17%-46.14%
無風險銀行利率(4)
0.51%-0.82%
預期股息(5)
0%

(1)
普通股價值是授予日的收盤價。
(2)
根據“工作人員會計公報”110，股票期權的預期期限是基於每次授予的歸屬期限和合同期限的平均值。
(3)
波動率是根據ACM的可比公司在與每項授權的預期期限相等的時期內的歷史波動性來計算的。
(4)
無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的，這些證券的到期日與授予時生效的股票期權的預期期限相似。
(5)
預期股息假設為0%，因為ACM沒有就其普通股支付股息的歷史或預期。

授予員工的期權公允價值以市場為基礎的條件在以下假設下，使用蒙特卡羅模擬模型在授予日估計。

 
六截至的月份
 六月三十日,
 
2020
普通股公允價值評估(1)
$22.07
預計三年內任期結束(2)
9.20 - 9.80
波動性(3)
45.10%
無風險銀行利率(4)
2.68%
預期股息(5)
0%

(1)
普通股價值是授予日的收盤價。
(2)
根據“工作人員會計公報”110，股票期權的預期期限是基於每次授予的歸屬期限和合同期限的平均值。
(3)
波動率是根據ACM的可比公司在與每項授權的預期期限相等的時期內的歷史波動性來計算的。
(4)
無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的，這些證券的到期日與授予時生效的股票期權的預期期限相似。
(5)
預期股息假設為0%，因為ACM沒有就其普通股支付股息的歷史或預期。

ACM上海期權授予
 
下表彙總了ACM上海員工在截至2020年6月30日的6個月內的股票期權活動：
 
 
  
數量
中的期權份額
ACM上海
    
加權
平均資助金
日期公允價值
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
  
截至2019年12月31日的未償還債務
    
-
    
$
-
    
$
-
      
-
  
授與
    
5,869,808
      
0.22
      
1.87
          
已行使
    
-
      
-
      
-
          
過期
    
-
      
-
      
-
          
沒收/取消
    
(330,770
)
    
0.23
      
1.87
          
在2020年6月30日未償還
    
5,539,038
    
$
0.22
    
$
1.87
    
4.01年份
  
2020年6月30日左右的既得利益和可行使權利
    
-
                          
 
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。80及$166，分別與ACM上海的股票期權授予相關。截至2020年6月30日，989在未確認的非員工股票薪酬支出總額中，扣除估計的沒收金額，與ACM上海股票獎勵相關的淨額預計將在加權平均期間確認3.01好多年了。已確認的總補償成本可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。 

21
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)


附註16--所得税
 
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率頒佈期間的收入中確認。

本公司考慮所有可獲得的證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。管理層在評估遞延税項資產的變現能力時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉和結轉期間的影響)和預計的應税收入。在作出這樣的判斷時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。在2019年9月30日之前，由於遞延税項資產的變現不確定，本公司已就全額美國遞延税項淨資產計入估值津貼。自2019年9月30日以來，除對某些美國遞延税項資產的部分估值免税額外，公司一直沒有維持估值免税額。為了確認繼續受到估值津貼限制的其餘美國遞延税項資產，公司將需要在税法管轄的遞延税項資產到期之前，在未來期間產生足夠的美國應税收入。

ACM上海公司已顯示出三年的歷史累計利潤，並對未來收入進行了預測。因此，本公司不維持估值津貼。

根據有關所得税的權威指引，本公司只能確認或繼續確認達到比不符合門檻的可能性更高的税倉，從而對不確定的税倉進行會計處理。該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款是所得税撥備的一個組成部分。

公司的有效税率與法定税率不同21%用於美國聯邦所得税，並且15%至25由於估值免税額和賬面税差異的某些永久性差異的影響，中國所得税的百分比。因此，公司記錄的所得税支出為#美元。1,859及$876在分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，及$2,163及$995分別在截至2020年和2019年6月30日的6個月內。

截至2020年6月30日，公司未確認的税收優惠總額為155，如果確認，這不會影響實際税率。當利息和罰金髮生時，公司將把與不確定税收規定相關的利息和罰款確認為税費的一個組成部分。不是的在截至2020年6月30日的6個月內確認了利息或罰款。

該公司在美國、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦、州和外國所得税申報單根據訴訟時效在截至2009年12月31日至2019年12月31日的納税年度接受税務審查。在公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可根據美國國税局、州或外國税務機關的審查在未來一段時間內使用的程度進行調整。

公司的有效税率與法定税率不同21%出於美國聯邦所得税的目的，15%至25%就中國所得税而言，由於估值免税額的影響，以及某些永久性差異，因為它與為服務而收到的客户權益證券價值的賬面税差異有關。本公司的三中國子公司，ACM上海，ACM無錫和ACM盛威，應按以下税率繳納中國企業所得税15%, 25%和25%,分別。根據“中華人民共和國企業所得税法”，ACM的中國子公司一般應按以下税率繳納中國企業所得税25%。根據國水漢的説法2009不是的。203,經認定為“高新技術企業”的單位，享受優惠的所得税税率。15%。年，ACM上海公司被評為“高新技術企業”。2012再一次在2016和2018,有效期為三年.
 
ACM在美國、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。這些聯邦、州和外國所得税申報單根據訴訟時效在2009年至2019年接受税務審查。在ACM具有結轉税務屬性的情況下，生成該屬性的納税年度仍可在美國國税局(US Internal Revenue Service)或州或外國税務機關審查後在未來一段時間內進行調整。
22
目錄

ACM研究公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)

美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。它包含幾項可能對財務報表產生影響的條款。CARE法案的主要方面包括以下幾個方面：

•
取消2018、2019年和2020年80%的應納税所得額限制，並允許將這些年份追溯到5年內；
•
允許企業在2019年申請100%的AMT信用額度，並規定在2018年選擇接受全部可退還的信用額度；
•
將第163(J)條對企業的ATI限制從30%提高到50%；以及
•
對TCJA的合格裝修物業(“QIP”)進行了技術更正，並將QIP指定為15年的物業用於折舊，使QIP成為符合100%獎金折舊條件的類別
 
CARE法案預計不會對公司合併財務報表中的所得税產生實質性影響。

所得税費用如下：
 
 
  
截至6月30日的六個月，
    
截至6月30日的三個月，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
  
(千)
    
(千)
  
所得税費用總額
  
$
(2,163
)
  
$
(995
)
  
$
(1,859
)
  
$
(876
)

附註17--承付款和或有事項
 
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室。請參閲註釋8不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃付款，初始條款為一一年或更長時間。

截至6月30, 2020,公司有$896公開資本承諾。

在.期間三和六截至6月底的月份30, 2020,ACM盛威與中國(上海)自由貿易試驗區臨港特區管理局簽訂上海市國有建設用地使用權出讓合同，以約43,000平方米(10.6在中國(上海)自由貿易試驗區臨港特區臨港重型裝備工業區五十年總價為人民幣61.7百萬 ($8,700).

截至6月30, 2020,本公司已全額支付在簡明綜合資產負債表其他長期資產中計入的土地使用權合計價款和人民幣履約保證金12.3百萬 ($1,700)，它等於20%降低土地使用權總成本，確保其實現一定的業績里程碑。此履約保證金中預計在以下時間內退還的部分一年計入壓縮綜合資產負債表中的其他應收賬款，且該履約保證金中預計將在超過1本年度於簡明綜合資產負債表中於其他長期資產入賬。

授予合同中的條款要求，除其他事項外，ACM盛威將被要求支付違約金，如果(A)其總投資(包括建築、固定裝置、設備和贈款費用)至少為人民幣450.0百萬 ($63,400)或(B)在六年了取得土地使用權後，本公司不(一)在出讓的土地上生產的產品的年銷售額不受最低限額的限制，(二)不向中華人民共和國支付至少人民幣157.6百萬 ($22,000)年總税額(包括增值税、企業所得税、個人所得税、城市維護和建設税、教育附加費、印花税、車輛和船運税)。

截至6月30, 2020,本公司已支付人民幣47.5百萬 ($6,700)在簡明綜合資產負債表中記錄在其他長期資產中的潛在購買住房物業的存款。

公司不時會受到法律訴訟的影響，包括在正常業務過程中的索賠和與專利侵權有關的索賠。截至6月30, 2020,“公司”做到了不是的I don‘我沒有任何法律程序。

注18-後續事件

2020年7月16日，中芯國際在星空市場完成發行(注10)，發行股票定價為人民幣27.46 ($3.89)每股，相當於人民幣的總收益46.310億(美元)6,550,000)。合夥企業參與了此次發行，並獲得了80,589,949股票，共人民幣2.22410億(美元)315,000).

於二零二零年七月二十九日，ACM與SMC訂立經修訂協議，根據該協議，ACM向SMC發出認購權證，以了結SMC代價。242,681A類普通股，收購價為$7.50每股，ACM取消了SMC票據。

23
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論，以及我們的簡明合併財務報表以及本報告和我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息，或我們的年度報告。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括第一部分第1A項中討論的因素。我們的年度報告中的“風險因素”，以及下面和本報告中其他地方討論的因素，特別是在下文第二部分標題為“第11A項.所有風險因素”一節中討論的風險因素。
 
概述
 
我們提供為全球半導體行業開發的先進、創新的資本設備。先進集成電路或芯片的製造商可以通過許多步驟使用我們的單晶片濕法清洗工具來提高產品良率，即使在越來越先進的工藝節點也是如此。我們設計了這些工具，用於製造鑄造、邏輯和存儲器芯片，包括動態隨機存取存儲器(DRAM)和3D NAND閃存芯片。我們還開發、製造和銷售一系列先進的封裝工具，以滿足晶圓組裝和封裝客户的需求。
 
我們單晶片濕法清潔工具的售價從200萬美元到500多萬美元不等。我們的單晶片濕法清洗和其他前端清洗工具的客户包括半導體制造國際公司、上海華立微電子公司、SK海力士公司。截至2020年6月30日的三個月，我們確認銷售單晶片濕法清潔和其他前端加工設備的收入總計3,780萬美元，佔總收入的97%，而2019年同期為2,890萬美元，佔總收入的84%。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們確認的單晶圓濕法清潔和其他前端處理設備銷售收入總計6060萬美元，佔總收入的95.8%，而2019年同期為4170萬美元，佔總收入的84.3%。
 
根據Gartner的2019年12月估算，2018年全球晶圓清潔設備(汽車濕站、單晶片加工機和其他清潔工藝)市場增長20%至34.6億美元，2019年減少5%至32.8億美元，預計2020年將減少6%至30.7億美元。根據第三方報告以及客户和其他信息，我們估計，我們的清潔產品佔據了全球晶圓清潔設備市場80%以上的份額。
 
我們的銷售重點是建立領先的代工、邏輯和存儲芯片製造商的可參考基礎，這些製造商對我們產品的使用可以影響其他製造商的決策。我們相信，這一客户基礎將幫助我們滲透成熟的芯片製造市場，並與更多的行業領先者建立信譽。使用“演示到銷售”流程，我們已經向一些選定的客户放置了評估設備或“首批工具”。自2009年以來，我們已經交付了105多個單晶片濕法清洗和其他前端加工工具，其中超過95個已經被客户接受，從而為我們創造了收入，其餘的正在等待客户接受，如果滿足合同條件的話。
 
自1998年成立以來，我們一直專注於建立知識產權戰略組合，以支持和保護我們的關鍵創新。我們的工具是使用我們的關鍵專有技術開發的：

•
空間交替相移(SAPS)技術，用於平整和圖案化的晶片表面(例如結構更堅固的通孔或深溝槽)，它利用交替的巨音波在微觀水平上以高度均勻的方式傳遞巨音速能量；
•
用於先進工藝節點上圖案化晶片表面的適時通電氣泡振盪(TEBO)技術，為具有精細特徵尺寸的2D和3D圖案化晶片提供有效、無損的清潔；
•
節省成本和環境的Tahoe技術，其使用的硫酸和過氧化氫比傳統的高温單晶片清洗工具通常消耗的硫酸和過氧化氫要少得多；以及
•
電鍍，或ECP，先進金屬電鍍技術其中包括用於後端組裝工藝的Ultra ECP AP(高級封裝)技術和用於前端晶片製造工藝的Ultra ECP MAP(多陽極部分電鍍)技術。

我們幾乎所有的產品開發、製造、支持和服務都在中華人民共和國或中華人民共和國進行。我們所有的工具都是在我們位於上海浦東地區的製造工廠定製生產的，目前產能總面積為136,000平方英尺，通過擴建我們在上海浦東地區的第二家工廠，2020年第二季度增加了50,000平方英尺。2020年5月，ACM上海通過其全資子公司盛威研究(上海)有限公司簽訂了上海臨港地區土地使用權協議，並支付了保證金。2020年7月，盛威研究(上海)有限公司。開始了一個新的開發和生產中心的多年建設項目。計劃中的100萬平方英尺的工廠將採用最先進的製造系統和自動化技術，並將在配備齊全人員和供應後提供佔地面積，以支持更多的生產能力和相關的研究和開發活動。我們的經驗顯示，中國及整個亞洲的晶片製造商均需要符合其特定技術要求的設備，並傾向與本地供應商建立關係。我們將繼續尋求利用我們在當地的影響力，通過與地區芯片製造商密切合作，瞭解他們的具體需求，鼓勵他們採用我們的SAPS、Tebo、Tahoe和ECP技術，從而滿足該地區不斷增長的半導體制造設備市場，並使我們能夠設計創新的產品和解決方案來滿足他們的需求。

我們已經在美國、中國、日本、韓國、新加坡和臺灣獲得了285多項專利。
24
目錄

公司背景
 
ACM Research於1998年在加利福尼亞州註冊成立，2016年在特拉華州重新馴化。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的全球公司總部進行戰略規劃、營銷和財務活動。
 
最初，我們專注於開發芯片製造工具，工藝步驟涉及超低K材料和銅的集成。在本世紀初，我們銷售基於無應力銅拋光技術的工具。2007年，我們開始致力於開發用於前端芯片製造工藝的單晶片濕法清洗解決方案。從那時起，我們從戰略上建立了我們的技術基礎，並擴大了我們的產品供應：
 
•
在2009年，我們引入了SAPSMeasonic技術，可應用於芯片製造過程中的多個步驟的濕法晶片清洗。
•
2016年，我們推出了特博這項技術可以在小節點常規二維和三維圖案化晶片的製造過程中應用於許多步驟。
•
2018年8月，我們推出了Ultra-C Tahoe晶圓清潔工具，與傳統的高温單晶圓清潔工具相比，該工具可提供高清潔性能，而使用的硫酸要少得多。
•
2019年3月，我們推出了(A)Ultra ECP AP或高級晶片級封裝工具，這是一種後端組裝工具，用於在封裝前在模片級對晶片進行凸起或施加銅、錫和鎳，以及(B)Ultra ECP地圖或多陽極電鍍工具，這是一種前端工藝工具，利用我們的專有技術為銅互連應用提供世界級的電化學銅種植。
•
2020年4月，我們推出了超級爐，我們的第一個系統是為多種幹法加工應用開發的。
•
2020年5月，我們推出了Ultra C系列半臨界清潔系統，包括Ultra C b對於背面清潔，Ultra C WB自動濕板凳，以及Ultra C s洗滌器。
 
為了幫助我們與中國的芯片製造商建立和建立關係，我們於2006年將運營中心搬到了上海，並開始通過我們的子公司ACM上海開展業務。從那時起，我們擴大了我們的地理位置：
 
•
2011年，我們在中國成立了一家全資子公司，ACM研究(無錫)有限公司，現在是ACM上海的全資子公司，負責管理銷售和服務運營。
•
2017年6月，我們在香港成立了一家子公司，清潔芯片技術有限公司我們現在是ACM上海的全資子公司，在中國以外的亞洲市場代表我們行事，例如，作為ACM上海與其客户之間的貿易合作伙伴，採購原材料和零部件，進行銷售和營銷活動，以及進行戰略投資。
•
2017年12月，我們在韓國成立了一家子公司，ACM研究韓國有限公司。，現在是ACM上海公司的全資子公司，服務於我們在韓國的客户，並進行銷售、營銷和研發活動。
•
2019年3月，ACM上海公司在中國成立了一家全資子公司，盛威研究(上海)有限公司管理與增加未來長期生產能力相關的活動。

目前，我們的大部分產品開發、支持和服務以及幾乎所有的製造都在ACM上海進行。我們在上海的業務使我們靠近我們在中國(包括臺灣)、韓國和整個亞洲的許多現有和潛在的新客户，提供便利的交通便利，並降低了運輸和製造成本。
 
•
我們最初的工廠位於上海浦東地區，總建築面積為36000平方英尺。
•
2018年9月，我們宣佈在上海浦東地區開設第二家工廠。該設施最初總共有50,000平方英尺的可用於產能的建築面積，在2020年第二季度增加了50,000平方英尺。
•
2020年7月，ACM上海公司開始了一個為期多年的建設項目，在上海臨港地區建設一個開發和生產中心。新設施預計將有總計100萬平方英尺的可用樓面面積用於產能。

近期發展
 
明星市場上市與IPO
 
2019年6月，我們宣佈打算完成：

•
ACM Shanghai的股票在上海證券交易所的科技創新板(STAR Market)上市，我們稱之為明星上市；以及
•
ACM上海股票在中國同時進行首次公開發行(我們稱為明星IPO)，發行前估值不低於人民幣51.5億元(7.471億美元)。

我們相信，明星上市將有助於我們擴大在中國大陸的業務，因為我們將繼續尋求拓寬我們在歐洲、日本、韓國、臺灣和美國的市場。我們的全球總部將繼續設在加利福尼亞州弗裏蒙特，我們致力於維持A類普通股在納斯達克全球市場的上市。
 
25
目錄

為符合明星上市的資格，ACM上海被要求在中國擁有多個獨立股東。2019年6月和11月，ACM上海公司與15家投資者簽訂了私募協議，據此，投資者購買了ACM上海公司的股票，總金額為人民幣4.161億元(截至投資日期為5970萬美元)。截至2020年6月30日，ACM上海公司91.7%的流通股由ACM Research持有，8.3%的流通股由私募投資者持有。

ACM上海於二零二零年第二季向上海證券交易所提交明星上市及明星IPO申請文件後，ACM上海向私募投資者發行的股份由可贖回非控股權益重新分類為非控股權益。 vt.在.的基礎上在終止此類贖回功能後，我們從儲備現金中釋放了私募基金的總收益，這是我們之前根據潛在的贖回而自願徵收的。

 
ACM上海公司目前提議在STAR IPO中提供高達10%的股份。STAR IPO的淨收益預計將用於資助：
 

•
ACM上海擬建開發生產中心在上海臨港地區的土地租賃和樓房建設；
•
產品開發，針對更先進的工藝節點，升級和擴展我們的工藝設備，包括Tebo measonic清洗設備、Tahoe單片濕臺聯合清洗設備、前端刷洗設備、前端工藝電鍍設備、無應力拋光設備和立式爐設備的技術改進和開發；以及
•
營運資金。

新冠肺炎疫情爆發
 
自2019年12月首次爆發以來，新冠肺炎，即冠狀病毒，在中國、美國和全球蔓延。新冠肺炎疫情影響了我們2020年第一季度的業務和經營業績。新冠肺炎的情況繼續快速發展，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務經營和業績的影響和最終影響。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社會距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計疫情爆發的業務中斷持續時間和相關的財務影響。有關我們可能面臨的一些風險的解釋，請仔細閲讀“第1A項”中提供的信息。風險因素-與新冠肺炎疫情有關的風險，“我們的年度報告第一部分，通過引用併入”第1A項。本報告第二部分的“風險因素”。

以下摘要反映了我們基於截至本文件提交之日已知的信息的預期和估計：
 
•
運籌學：我們幾乎所有的產品開發、製造、支持和服務都在中國進行，這些活動直接受到新冠肺炎疫情以及相關的交通和公開露面限制的影響。2020年2月，根據上海市政府對疫情的相關限制，我們的ACM上海總部在正常的農曆新年假期之外額外關閉了6天。我們在農曆新年前後採取措施，確保沒有員工冒着不合理的風險匆忙返回工作崗位。目前，我們在上海的兩家工廠幾乎所有員工都已返回工作崗位。到目前為止，我們還沒有遇到管理層或其他關鍵員工缺勤的情況，除了我們的某些高管在2月份從我們的加州辦事處工作後，在返回中國的途中被延誤。我們的公司總部位於舊金山灣區的阿拉米達縣，是許多州和縣公共衞生指令和命令的對象。然而，到目前為止，這些行動並沒有對我們的業務產生負面影響，因為我們總部的員工數量有限，而且他們通常所做的工作性質有限。

•
顧客：我們的客户的業務運營一直並將繼續受到新冠肺炎疫情造成的業務中斷的影響。從歷史上看，我們銷售用於前端製造的單晶圓濕法清潔設備的大部分收入來自受新冠肺炎影響的中國及周邊地區的客户，佔我們2019年收入的73.8%和2018年我們收入的87.6%的三個客户分別位於中國和韓國。其中一個客户，揚子記憶科技有限公司-佔我們2019年營收的27.5%和2018年營收的39.6%-總部設在武漢。雖然揚子記憶科技有限公司和其他主要客户在2020年第一季度期間和之後繼續不間斷地運營其製造設施，但他們被迫限制服務人員和送貨進出其設施。由於這些因素，我們之前預計在2020年第一季度交付的一部分發貨被推遲，隨後在2020年第二季度交付。

•
供貨商：我們的全球供應鏈包括來自中國大陸、日本、臺灣、美國和歐洲的零部件。雖然新冠肺炎的爆發導致政府採取重大措施控制新冠肺炎在世界各地的傳播，但到目前為止，我們的供應鏈還沒有遇到重大問題。與我們的客户一樣，我們繼續與我們的主要供應商保持密切聯繫，以幫助確保我們能夠識別可能出現的任何潛在供應問題。

•
項目：我們的戰略包括一系列支持我們核心業務增長的計劃，包括上述關於ACM上海股票的STAR上市和STAR IPO，以及ACM上海最近收購上海臨港地區的土地權，我們於2020年7月開始在那裏建設一個新的研發中心和工廠。新冠肺炎對這些項目的影響程度將取決於未來高度不確定的事態發展，但到目前為止，這些正在進行的項目的時間並未因新冠肺炎或相關政府措施而推遲或打亂。
26
目錄

政府研發經費
 
ACM上海公司已經從中華人民共和國科技部、上海市經濟和信息委員會和上海市科學技術委員會獲得了六項政府特別撥款。第一筆撥款於2008年授予，涉及65納米至45納米無應力拋光技術的開發和商業化。第二筆贈款是在2009年授予的，用於資助短期借款的利息支出。第三筆贈款是在2014年提供的，與電鍍銅技術的開發有關。第四筆贈款於2018年6月發放，與聚四氟乙烯的開發有關。第五筆贈款是在2020年提供的，與Tahoe單板凳清潔技術的開發有關。第六筆贈款是在2020年提供的，與背面清潔技術的開發有關。這些政府部門提供了大部分資金，儘管ACM上海公司也被要求在項目中投資一定的金額。
 
政府撥款包含一定的運營條件，一旦項目完成，我們就需要經過政府的盡職調查程序。因此，贈款在收到後被記錄為長期負債，儘管我們不需要退還任何我們收到的資金。贈款金額在我們的經營報表和全面收益報表中確認如下：
 
•
與當期費用有關的政府補貼反映為這些費用在報告期間的減少額。2020年前六個月，這些削減總額為30萬美元，而2019年同期為200萬美元。

•
用於獲取折舊資產的政府贈款在收購資產時從長期負債轉移到房地產、廠房和設備，然後在資產的使用期限內將記錄的資產金額貸記為其他收入。2020年和2019年前六個月，被確認為其他收入的相關政府補貼總額分別為7.3萬美元和7.4萬美元。
 
我們如何評估我們的運營
 
我們提供以下有關財務業績的四項衡量標準的信息：
 
•
我們將工具的“發貨”定義為：(A)向客户“重複”交付客户以前接受的一種工具，我們在交付時確認其收入；以及(B)在批准的基礎上向客户“首次”交付工具，如果滿足合同條件並收到客户接受，我們可以在將來確認該工具的收入。
•
我們將“調整後的EBITDA”定義為我們的淨收入，不包括利息支出(淨額)、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。我們定義調整後的EBITDA也不包括重組成本，儘管到目前為止我們還沒有發生任何這樣的成本。
•
我們將“自由現金流”定義為經營活動提供的現金淨額減去購買財產和設備(出售收益後的淨額)和無形資產。
•
我們將“調整後的營業收入”定義為不包括股票薪酬的營業收入。
 
這些財務衡量標準不是基於美國普遍接受的會計原則或GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
 
我們公佈了出貨量、調整後的EBITDA、自由現金流和調整後的營業收入，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定經營目標以管理我們的業務的關鍵指標。我們相信，這些財務措施有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為，計算調整後的EBITDA和調整後的營業收入時扣除的費用可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準，而從營業現金流中剔除物業和設備可以提供一種衡量我們產生現金的能力的通常手段。因此，我們認為這些財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。

27
目錄

發貨量、調整後的EBITDA、自由現金流和調整後的營業收入不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。
 
出貨
 
發貨由兩個組件組成：
 
•
向客户發運客户先前已接受的一種工具，我們在交付該工具時確認該工具的收入；以及
•
向客户發運客户第一次收到並評估的工具類型，在每種情況下都是“第一個工具”，我們可能會在以後確認該工具的收入，但前提是客户在該工具滿足適用的合同要求後接受該工具。

第一個工具“發貨可以是以前在過去的─中沒有接受該特定類型工具的現有客户(例如，向以前只收到SAPSII工具─的客户交付SAPSV工具)，也可以是向從未從我們購買過任何工具的新客户發貨。
 
截至2020年6月30日的三個月的出貨量總計4500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的出貨額為3300萬美元，截至2020年3月31日的三個月的出貨額為1200萬美元。截至2020年6月30日的6個月，出貨量總計5700萬美元，而2019年同期為4700萬美元。
 
如果滿足任何和所有合同要求，並且客户接受該工具，則歸因於“第一工具”發貨的美元金額等於我們預期收到的對價。使用發貨評估我們的業務有許多限制，包括客户在決定是否接受我們的工具時有很大的自由裁量權，他們不接受交付的工具的決定可能會導致我們無法確認交付的工具的收入。
 
調整後的EBITDA
 
在使用調整後的EBITDA而不是淨收益方面存在一些限制，淨收益是最接近的GAAP等值。其中一些限制包括：
 
•
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產可能必須在未來更換；
•
我們從調整後的EBITDA和調整後的營業收入中剔除了基於股票的薪酬支出，儘管(A)它一直是，並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分，以及(B)如果我們不以基於股票的薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出將會更高，這將影響我們的現金狀況；(B)如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出將會更高，這將影響我們的現金狀況；
•
我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同；
•
調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的EBITDA不反映利息支出，也不反映償還債務利息或本金所需的要求；
•
調整後的EBITDA不反映所得税費用(利益)或納税所需的現金；
•
調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•
雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換的任何現金需求；以及
•
經調整EBITDA包括開支減少和應佔中國政府撥款的非營業其他收入，這可能掩蓋了淨收益基本發展的影響，包括當前支出和利息支出的趨勢，而自由現金流包括中國政府撥款，其金額和時間可能難以預測，且不在我們的控制範圍內。

下表將最直接可比的GAAP財務指標--淨收入與調整後的EBITDA進行了核對：

 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
(千)
  
調整後的EBITDA數據：
            
淨收入
  
$
2,459
    
$
6,168
  
利息費用(收入)，淨額
    
(316
)
    
300
  
所得税和税費
    
2,163
      
995
  
折舊及攤銷
    
441
      
388
  
基於股票的薪酬
    
1,544
      
1,362
  
金融負債公允價值變動
    
5,431
      
-
  
調整後的EBITDA
  
$
11,722
    
$
9,213
  

28
目錄

截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA與2019年同期相比增加了250萬美元，這是由於淨收入減少了370萬美元，所得税支出增加了120萬美元，基於股票的薪酬支出增加了20萬美元，被財務負債公允價值的540萬美元非現金、非營業外變化以及利息支出淨減少61.6萬美元所抵消。我們沒有從調整後的EBITDA費用削減和非營業收入中剔除應歸因於中國政府撥款的其他收入，因為我們考慮並納入了該等撥款的預期金額和時間，以產生開支和資本支出。如果我們沒有收到補助金，我們的現金支出因此會較低，我們的現金狀況也不會受到實質性的影響，因為我們準確地預測了補助金的金額。有關我們的中華人民共和國撥款的更多信息，請參閲“-政府研究和發展基金”。

自由現金流
 
下表將經營活動(GAAP最直接的可比性財務指標)提供的淨現金與自由現金流進行了核對：

 
  
截至6月30日的六個月，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
(千)
  
自由現金流量數據：
            
用於企業經營管理活動的現金淨額
  
$
(10,651
)
  
$
(4,607
)
物業管理和維修設備的購置費
    
(1,529
)
    
(325
)
購買新的無形資產
    
(55
)
    
(71
)
購買長期投資
    
(14,130
)
    
-
  
土地使用權和財產預付金
    
(15,438
)
    
-
  
自由現金流
  
$
(41,803
)
  
$
(5,003
)

截至2020年6月30日的6個月，自由現金流較2019年同期減少3,680萬美元，主要是由於(A)投資於ACM上海位於上海臨港地區的開發和生產中心，(B)購買了青島財富-科技新興資本合夥企業(L.P.)的長期投資，該合夥企業是一家總部位於上海的中國有限合夥企業，參與了中芯國際的Star Market IPO，ACM上海成為有限合夥人，(C)推動經營活動提供淨現金的因素((A)因應收賬款和其他應收賬款增加而抵消的費用增加)，以及(D)購買的財產和設備增加。與我們計算經調整EBITDA的方法一致，我們不會根據中國政府補貼的影響調整自由現金流量，因為我們在產生費用和資本支出時考慮了這些補貼。

調整後的營業收入
 
調整後的營業收入不包括基於股票的薪酬和營業收入中財務負債的公允價值變化。雖然基於股票的薪酬是我們員工和高管薪酬的一個重要方面，但確定我們使用的某些基於股票的工具的公允價值涉及高度的判斷和估計，所記錄的費用可能與相關股票獎勵在歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有相似之處。此外，與現金薪酬不同的是，股票期權的價值是我們正在進行的基於股票的薪酬支出的一個要素，它是使用一個複雜的公式來確定的，該公式納入了我們無法控制的因素，如市場波動性。管理層認為，剔除基於股票的薪酬是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。然而，使用不包括基於股票的薪酬的非GAAP財務衡量標準是有侷限性的。如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出將會更高，我們的現金持有量將會更少。管理層還認為，將財務負債公允價值的非現金、非運營變化從運營收入中剔除是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績。下表反映了不包括基於股票的薪酬或SBC，以及構成運營收入的細目中財務負債的公允價值變化：

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
實際
                
調整後
    
實際
          
調整後
  
   
(GAAP)
    
SBC
    
改變
公允價值
金融領域的
責任
    
(非GAAP)
    
(GAAP)
    
SBC
    
(非GAAP)
  
   
(單位：千)
  
 
                                          
營業收入
  
$
63,397
    
$
-
    
$
-
    
$
63,397
    
$
49,489
          
$
49,489
  
收入成本
    
(33,813
)
    
(88
)
    
-
      
(33,725
)
    
(27,532
)
    
(59
)
    
(27,473
)
毛利
    
29,584
      
(88
)
    
-
      
29,672
      
21,957
      
(59
)
    
22,016
  
業務費用：
                                                        
銷售及市場推廣
    
(7,600
)
    
(258
)
    
-
      
(7,342
)
    
(4,793
)
    
(80
)
    
(4,713
)
研究與發展
    
(8,898
)
    
(375
)
    
-
      
(8,523
)
    
(6,106
)
    
(180
)
    
(5,926
)
一般和行政
    
(4,532
)
    
(823
)
    
-
      
(3,709
)
    
(4,146
)
    
(1,043
)
    
(3,103
)
經營收入
  
$
8,554
    
$
(1,544
)
  
$
-
    
$
10,098
    
$
6,912
    
$
(1,362
)
  
$
8,274
  
金融負債公允價值變動
    
(5,431
)
    
-
      
(5,431
)
    
-
      
-
              
-
  
淨收入
  
$
1,624
    
$
(1,544
)
  
$
(5,431
)
  
$
8,599
    
$
6,168
    
$
(1,362
)
  
$
7,530
  

29
目錄

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月調整後的營業收入增加了180萬美元，這是因為運營收入增加了160萬美元，基於股票的薪酬支出增加了18.2萬美元。

關鍵會計政策與重大判斷和估計
 
於截至二零二零年六月三十日止六個月內，我們的重要會計政策或重大判斷或估計並無重大變動，以加強年報中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”項下所披露的重要會計估計，但本報告所載精簡綜合財務報表附註所述者除外，包括採納財務會計準則委員會的會計準則更新2018-13年度，公允價值計量(主題820)自2020年1月1日起生效。有關最近採用的會計準則的影響的信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註2。
 
近期會計公告
 
對近期會計聲明的討論包括在我們的年度報告中，並在本報告中包含的精簡綜合財務報表的附註2中進行了更新。
 
運營結果
 
下表列出了我們在報告期間的經營結果，以佔收入的百分比表示：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
營業收入
100.0%
  
100.0%
  
100.0%
  
100.0%
營業收入的成本百分比
50.4
  
54.7
  
53.3
  
55.6
毛利率
49.6
  
45.3
  
46.7
  
44.4
營業費用：
              
銷售部和市場營銷部
11.8
  
10.1
  
12.0
  
9.7
研究與開發
13.4
  
11.5
  
14.0
  
12.3
綜合行政管理
5.6
  
7.6
  
7.1
  
8.4
總運營費用，淨額
30.8
  
29.2
  
33.2
  
30.4
銷售業務收入下降
18.8
  
16.1
  
13.5
  
14.0
利息收入(費用)，淨額
0.2
  
(0.6)
  
0.5
  
(0.6)
金融負債公允價值變動
(13.9)
  
-
  
(8.6)
  
-
其他收入，淨額
0.4
  
1.9
  
1.3
  
0.6
股權收入佔附屬公司淨資產收入的比例
0.5
  
0.5
  
0.6
  
0.5
税前收入和税前收入
6.0
  
17.9
  
7.3
  
14.5
所得税和税費
(4.8)
  
(3.0)
  
(3.4)
  
(2.0)
淨收入
1.2
  
14.9
  
3.9
  
12.5
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收入
1.5
  
-
  
1.3
  
-
可歸因於ACM研究公司的淨收益(虧損)
(0.3)%
  
14.9%
  
2.6%
  
12.5%
 
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
 
營業收入
 
 
  
截至6月30日的三個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
`
  
(千)
        
營業收入
  
$
39,049
    
$
29,010
      
34.6
%

與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的三個月中，收入增加了1000萬美元，其中包括來自單晶片清潔和其他前端加工設備的收入增加了890萬美元，以及來自後端晶片組裝和包裝設備和備件的收入增加了110萬美元。

30
目錄

收入成本和毛利率
 
 
  
截至6月30日的三個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
營業收入的成本百分比
  
$
19,693
    
$
15,879
      
24.0
%
毛利
    
19,356
      
13,131
      
47.4
%
毛利率
    
49.57
%
    
45.26
%
    
4.3
  
 
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的收入成本增加了380萬美元，毛利增加了620萬美元，這是由於上述銷售額的增加和毛利率的4.3%的增長，這反映了產品結構的差異和生產規模的增加。
 
毛利可能在不同時期有所不同，主要與利用率水平以及採購訂單的時間和組合有關。我們預計，在可預見的未來，毛利率將在40.0%至45.0%之間，直接製造成本約佔收入的50.0%至55.0%，間接成本總計佔收入的5.0%。

營業費用
 
 
  
截至6月30日的三個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
銷售費用和市場營銷費用
  
$
4,595
    
$
2,924
      
57.1
%
研發費用：
    
5,221
      
3,341
      
56.3
%
一般費用和行政費用
    
2,204
      
2,205
      
0.0
%
總運營成本支出
  
$
12,020
    
$
8,470
      
41.9
%
 
銷售和營銷費用與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月增加了170萬美元。銷售和營銷費用主要包括：
 
•
與售前和售後支持及其他銷售和營銷活動相關的人員薪酬，包括基於股票的薪酬；
•
支付給獨立銷售代表的銷售佣金；
•
支付給銷售顧問的費用；
•
向客户運輸產品的運費和搬運費；
•
貿易展會的費用；
•
旅遊和娛樂；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。
 
研發費用與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月增加了190萬美元，主要是由於新產品開發、測試費和人員成本的增加。在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，研發費用分別佔我們收入的13.4%和11.5%。若不扣除從中國政府當局收取的補助金金額(見“-政府研發經費”)，截至二零二零年六月三十日止三個月的研發開支總額為530萬美元，佔收入的13.7%，而2019年同期的研發開支總額為410萬美元，佔收入的14.0%。研發費用與新產品和流程的開發有關，幷包括我們的研究、開發和客户支持活動。研發費用主要包括：
 
•
與我們的研發活動相關的人員的薪酬，包括基於股票的薪酬；
•
零部件和其他研發用品的費用；
•
與客户支持相關的差旅費用；
•
用於研究和開發目的的軟件成本攤銷；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。

31
目錄

一般和行政費用截至2020年6月30日的三個月與2019年同期相比持平。一般和行政費用主要包括：
 
•
高管、會計財務、人力資源、信息技術等管理人員的薪酬，包括股票薪酬；
•
專業費用，包括會計費和律師費；
•
其他公司開支；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。
 
我們預計，在可預見的將來，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，因為我們產生了與發展我們的業務和作為一家上市公司在美國和中國運營相關的額外成本。
 
其他收入和費用

 
  
截至6月30日的三個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
利息收入
  
$
320
    
$
24
      
1233.3
%
利息支出
    
(228
)
    
(194
)
    
17.5
%
利息收入(費用)，淨額
  
$
92
    
$
(170
)
    
-154.1
%
 
                        
其他收入，淨額
  
$
149
    
$
543
      
-72.6
%

利息收入包括從我們的現金和等價物以及受限現金賬户賺取的利息，被未償還短期借款產生的利息支出所抵消。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的利息收入淨額為92,000美元，而2019年同期的利息支出淨額為170,000美元。這是由於現金和等價物的餘額較大，以及有限的現金，以及短期銀行貸款下的類似金額的借款所致。
 
其他收入，淨額主要反映(A)匯率對我們以外幣計價的營運資本交易的影響而確認的收益或損失，以及(B)通過政府補貼獲得的資產折舊，如上文“-政府研究和開發資金”所述。截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期的其他收入(支出)相比，其他收入(支出)下降了394,000美元，這主要是由於人民幣對美元匯率變化導致的損益金額的變化，以及與中國資金相關的更高收入。
 
金融負債公允價值變動

如本報告中簡明合併財務報表附註11所述，截至第二季度初，盛信(上海)管理諮詢有限公司(簡稱SMC)持有242,681股A類普通股。這些股票是在2017年3月通過行使認股權證獲得的，SMC通過交付期票支付了行使價格。

為了準備STAR IPO，ACM上海被要求終止與SMC的財務關係。為促進終止，吾等於二零二零年四月三十日訂立協議，據此(其中包括)SMC將其242,681股認股權證股份交予吾等，而吾等同意向SMC交付其中一項特定類別代價(吾等稱為SMC代價)，惟須獲中國監管機構批准。

SMC對價被計入財務負債，我們根據會計準則彙編825-15-4a應用公允價值期權計量SMC對價。2020年4月30日，SMC對價的公允價值為970萬美元。根據我們的A類普通股在2020年4月30日至2020年6月30日期間的變化，截至2020年6月30日，財務負債按市場計價的公允價值為1510萬美元。因此，我們確認截至2020年6月30日的三個月和六個月的金融負債公允價值變化為540萬美元。這是一項非現金、非營業費用，不包括在我們的非GAAP結果中。

所得税費用
 
以下顯示了指定期間的所得税費用構成：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
(千)
  
所得税費用總額
  
$
(1,859
)
  
$
(876
)

32
目錄

由於估值津貼和某些永久性差異的影響，我們的有效税率與美國聯邦所得税目的21%和中國所得税目的15%至25%的法定税率不同，因為它與為服務收到的客户股本證券價值的賬面税差異有關。我們的兩家中國子公司，ACM上海和ACM無錫，分別按15%和25%的税率繳納中國企業所得税。根據中國企業所得税法，我們的中國子公司一般須按25%的税率繳納中國企業所得税。根據國水漢2009第203號文件，經認證為“高新技術企業”的單位，可享受15%的優惠所得税税率。ACM上海在2012年和2016年、2018年分別被認證為“高新技術企業”，有效期為三年。
 
我們在美國、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。這些聯邦、州和外國所得税申報單符合訴訟時效，需要在2009年至2016年進行税務審查。在我們具有税收屬性結轉的範圍內，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家或外國税務機關審查後在未來一段時間內使用的程度上進行調整。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日頒佈。它包含幾項可能對財務報表產生影響的條款。CARE法案的主要方面包括以下幾個方面：

•
取消2018、2019年和2020年80%的應納税所得額限制。還允許將這些年份追溯到五年前
•
允許企業在2019年申請100%的AMT積分。它還規定在2018年舉行選舉，接受全部可退還的信用額度
•
第163(J)條對企業的ATI限制從30%提高到50%
•
針對合格的改善物業(“QIP”)對TCJA進行技術更正。指定為15年財產用於折舊，這使QIP成為符合100%獎金折舊條件的類別

CARE法案預計不會對公司合併財務報表中的所得税產生實質性影響。
 
可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的淨收入
 
如上所述，在2019年，ACM上海公司出售了總數相當於其ACM上海公司已發行股票8.3%的股份。ACM Research繼續持有ACM上海公司剩餘91.7%的流通股。因此，從截至2019年9月30日的三個月開始，我們將可分配給ACM上海股票少數股東的淨收入部分反映為非控股權益和可贖回非控股權益的淨收入。在截至2020年6月30日的三個月裏，這一金額總計57.7萬美元。
 
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
  
營業收入

 
  
截至6月30日的六個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
   
(千)
        
營業收入
  
$
63,397
    
$
49,489
      
28.1
%

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月收入增加了1,390萬美元，反映了來自單晶片清潔和其他前端加工設備的收入增加了1,890萬美元，但被來自後端晶片組裝和包裝設備和備件的收入減少了500萬美元所抵消。

收入成本和毛利率

 
  
截至6月30日的六個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
營業收入的成本百分比
  
$
33,813
    
$
27,532
      
22.8
%
毛利
    
29,584
      
21,957
      
34.7
%
毛利率
    
46.66
%
    
44.37
%
    
2.3
  
 
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月，由於銷售量增加和毛利率上升，收入成本增加了630萬美元，毛利潤增加了760萬美元。由於產品結構和生產規模的差異，截至2020年6月30日的6個月，毛利率比2019年同期增長了2.3個百分點。
 
33
目錄

毛利可能在不同時期有所不同，主要與利用率水平以及採購訂單的時間和組合有關。我們預計，在可預見的未來，毛利率將在40.0%至45.0%之間，直接製造成本約佔收入的50.0%至55.0%，間接成本總計佔收入的5.0%。

營業費用

 
  
截至6月30日的六個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
銷售費用和市場營銷費用
  
$
7,600
    
$
4,793
      
58.6
%
研發費用：
    
8,898
      
6,106
      
45.7
%
一般費用和行政費用
    
4,532
      
4,146
      
9.3
%
總運營成本支出
  
$
21,030
    
$
15,045
      
39.8
%

銷售和營銷費用與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月增加了280萬美元。銷售和營銷費用主要包括：
 
•
與售前和售後支持及其他銷售和營銷活動相關的人員薪酬，包括基於股票的薪酬；
•
支付給獨立銷售代表的銷售佣金；
•
支付給銷售顧問的費用；
•
向客户運輸產品的運費和搬運費；
•
貿易展會的費用；
•
旅遊和娛樂；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。
 
研發費用與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月增加了280萬美元，主要是由於測試費和人員成本的增加。在截至2020年和2019年6月30日的六個月裏，研發費用分別佔我們收入的14.0%和12.3%。於截至二零二零年六月三十日止六個月，若未扣除從中國政府當局收到的補助金金額(見“-政府研究及發展經費”)，研發開支總額為9,200,000美元，佔收入的14.5%，而2019年同期的研發開支總額為8,100,000美元，或收入的16.4%，於截至二零一二年六月三十日止六個月，研發開支總額為9,200,000美元，佔收入的14.5%。研發費用與新產品和流程的開發有關，幷包括我們的研究、開發和客户支持活動。研發費用主要包括：
 
•
與我們的研發活動相關的人員的薪酬，包括基於股票的薪酬；
•
零部件和其他研發用品的費用；
•
與客户支持相關的差旅費用；
•
用於研究和開發目的的軟件成本攤銷；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。

一般和行政費用與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月增加了386,000美元。一般和行政費用主要包括：
 
•
高管、會計財務、人力資源、信息技術等管理人員的薪酬，包括股票薪酬；
•
專業費用，包括會計費和律師費；
•
其他公司開支；以及
•
分配的管理費用用於房租和水電費。
 
我們預計，在可預見的將來，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，因為我們產生了與發展我們的業務和作為一家上市公司在美國和中國運營相關的額外成本。

34
目錄
其他收入和費用

 
  
截至6月30日的六個月，
        
 
  
2020
    
2019
    
%變化
2020 v 2019
  
 
  
(千)
        
利息收入
  
$
655
    
$
33
      
1884.8
%
利息支出
    
(339
)
    
(333
)
    
1.8
%
利息收入(費用)，淨額
  
$
316
    
$
(300
)
    
-205.3
%
 
                        
其他收入，淨額
  
$
826
    
$
282
      
192.9
%

利息收入包括從我們的現金和等價物以及受限現金賬户賺取的利息，被未償還短期借款產生的利息支出所抵消。截至2020年6月30日的6個月，我們的利息收入淨額為316,000美元，而2019年同期的利息支出淨額為300,000美元。這是由於現金和等價物餘額增加以及現金受限，以及短期銀行貸款的借款減少所致。
 
其他收入(支出)，淨額主要反映(A)匯率對我們以外幣計價的營運資本交易的影響而確認的損益，以及(B)上文“政府研究和開發資金”中所述的由政府補貼獲得的資產的折舊。其他收入(支出)，在截至2020年6月30日的六個月中，與2019年同期的其他收入(支出)相比增加了544,000美元，這是由於與中國資金相關的收入增加，以及人民幣對美元匯率變化導致的損益金額的變化。

金融負債公允價值變動

我們確認截至2020年6月30日的三個月和六個月的金融負債公允價值變化為540萬美元，這是由於SMC對價的公允價值從2020年4月30日SMC對價設立時的970萬美元增加到截至2020年6月30日的1510萬美元。詳情見本報告所載簡明綜合財務報表附註11及“-截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月比較-金融負債公允價值變動”。

所得税費用
 
以下顯示了指定期間的所得税費用構成：

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
(千)
  
所得税費用總額
  
$
(2,163
)
  
$
(995
)

由於估值津貼和某些永久性差異的影響，我們的有效税率與美國聯邦所得税目的21%和中國所得税目的15%至25%的法定税率不同，因為它與為服務收到的客户股本證券價值的賬面税差異有關。我們的兩家中國子公司，ACM上海和ACM無錫，分別按15%和25%的税率繳納中國企業所得税。根據中國企業所得税法，我們的中國子公司一般須按25%的税率繳納中國企業所得税。根據國水漢2009第203號文件，經認證為“高新技術企業”的單位，可享受15%的優惠所得税税率。ACM上海在2012年和2016年、2018年分別被認證為“高新技術企業”，有效期為三年。
 
我們在美國、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。這些聯邦、州和外國所得税申報單符合訴訟時效，需要在2009年至2016年進行税務審查。在我們具有税收屬性結轉的範圍內，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家或外國税務機關審查後在未來一段時間內使用的程度上進行調整。
 
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日頒佈。它包含幾項可能對財務報表產生影響的條款。CARE法案的主要方面包括以下幾個方面：

•
取消2018、2019年和2020年80%的應納税所得額限制，並允許將這些年份追溯到5年內；
•
允許企業在2019年申請100%的AMT信用額度，還允許選擇在2018年獲得全部可退還的信用額度；
•
將第163(J)條對企業的ATI限制從30%提高到50%；以及
•
對合格裝修物業(“QIP”)的TCJA進行技術更正，並將QIP指定為15年的物業用於折舊，這使QIP成為符合100%獎金折舊條件的類別。

CARE法案預計不會對公司合併財務報表中的所得税產生實質性影響。

35
目錄
可歸因於非控制權益和可贖回非控制權益的淨收入
 
如上所述，2019年，ACM上海公司向私募投資者出售了與明星上市相關的8.3%的股份。ACM Research繼續持有ACM上海公司剩餘91.7%的流通股。因此，從截至2019年9月30日的三個月開始，我們將淨收入中可分配給ACM上海股票少數股東的部分反映為可歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收入部分。在截至2020年6月30日的6個月中，這一金額總計83.5萬美元。

流動性與資本資源
 
在2020年前六個月，我們主要通過期初現金餘額為我們的技術開發和運營提供資金，包括分別在2017年和2019年首次公開募股和後續公開發行A類普通股的淨收益，以及ACM上海從當地金融機構的短期借款。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流以及ACM上海公司的短期銀行借款將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們預計我們未來12個月的預期現金需求不需要我們接受任何中國政府補貼。我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們業務和收入的增長率、我們客户的付款時間表，以及對我們的研發以及銷售和營銷的投資時機。如果我們的現金和現金等價物、經營活動的現金流和短期銀行借款不足以根據我們的戰略計劃為我們的未來活動提供資金，我們可能決定通過公共或私人債務或股權融資或額外的銀行信貸安排來籌集額外資金。如果我們決定在未來實施一項或多項業務、技術和產品收購，我們還可能需要籌集額外資金。如果需要或希望獲得額外資金，我們可能無法獲得銀行信貸安排，或無法按照我們接受的條款或根本不接受的條款影響股權或債務融資。

資金來源

經營活動產生的現金流。我們的運營在2020年前六個月使用了1070萬美元的現金流。我們經營活動的現金流受到以下因素的影響：(A)淨收益水平；(B)我們為支持業務預期未來增長而在人事和技術開發上投資的現金數額；(C)使用我們產品的客户數量的增加；以及(D)客户付款的金額和時間。

股權及股權相關證券。在截至2020年6月30日的六個月內，我們根據期權行使從出售A類普通股中獲得873,000美元的收益。

釋放自願限制的收益。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，我們解除了對預期明星上市而購買ACM上海股票的私募投資者收取的5880萬美元現金收益的限制(見上文“-最新發展-明星市場上市及首次公開招股”)。此前，由於投資者的贖回權，我們自願選擇將收益作為限制性現金持有。這些贖回權在提交STAR上市申請後被取消。

短期貸款安排。我們與三家銀行有短期借款，情況如下：

貸款人
協議日期
到期日
  
年刊
利率，利率
    
最高借款限額
金額(1)
    
未付金額
2020年6月30日
  
 
 
 
        
(千)
  
中國銀行浦東分行
2020年6月
2020年12月
    
4.35
%
  
3萬元人民幣
    
1.7萬元人民幣
  
 
 
 
          
$
4,239
    
$
2,402
  
中國銀行上海分行浦東分行
2020年4月
2021年5月-2021年6月
    
3.48%-4.68
%
  
7萬元人民幣
    
人民幣66,858元
  
               
$
9,891
    
$
9,447
  
中國交通銀行(Bank Of China Communications)
2020年4月
2021年4月至2021年5月
    
3.65%-4.65
%
  
2萬元人民幣
    
2萬元人民幣
  
               
$
2,826
    
$
2,826
  
中國光大銀行
2020年2月
2020年8月
    
5.22
%
  
5萬元人民幣
    
人民幣1.9萬元
  
               
$
7,065
    
$
2,685
  
中國光大銀行
2020年4月
2021年4月至2021年6月
    
2.7%-4.7
%
  
8萬元人民幣
    
59531元人民幣
  
               
$
11,304
    
$
8,412
  
 
 
 
          
$
35,325
    
$
25,772
  

(1)
自2020年6月30日起從人民幣兑換成美元

36
目錄
在中國光大銀行和中國銀行浦東分行的信用額度下的所有欠款由我們的首席執行官、總裁兼董事會主席David Wang博士擔保，而在上海銀行浦東分行的信用額度下的所有欠款由我們的首席執行官、總裁兼董事長David Wang博士和ACM上海的全資子公司CleanChip Technologies Ltd擔保。

政府研發補助金。正如“政府研究和發展基金”中所描述的那樣，ACM上海公司已經從中國地方和中央政府當局獲得了研究和開發資金。ACM上海在截至2020年6月30日的6個月中收到了280萬美元與此類贈款相關的現金支付，而2019年同期收到的此類贈款相關的現金支付為150萬美元。並不是所有的贈款金額都是在授予補助金的當年收到的。由於補助金的性質和條款，補助金的金額和發放時間很難預測，而且在不同時期會有所不同。此外，我們預計將來如有額外撥款，我們會申請額外撥款，但撥款申請過程可能會延長一段相當長的時間，我們不能預測會否或何時會決定申請任何這類撥款。

營運資金。下表列出了選定的營運資金信息：

 
  
2020年6月30日
  
 
  
(千)
  
現金和現金等價物
  
$
86,397
  
應收賬款，減去可疑金額的備付金
    
58,903
  
盤存
    
49,772
  
營運資本
  
$
195,072
  

我們在2020年6月30日的現金和現金等價物是不受限制的，併為營運資本目的而持有。然而，ACM上海，我們唯一的中國直接子公司，在向股權持有人分發方面受到中國的限制。我們目前打算讓ACM上海保留所有可用資金，並保留任何未來收益用於其業務運營，並預計其不會支付任何現金股息。我們不會，也不會為交易或投機目的而進行投資。我們的應收賬款餘額在不同時期波動，這影響了我們經營活動的現金流。根據現金收款、客户組合以及我們工具的發貨和驗收時間不同，波動也會有所不同。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們業務的運營和增長和發展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

資金的用途
 
資本支出。2020年前六個月，我們的資本支出為160萬美元，而2019年同期為40萬美元。

長期投資。ACM上海在2020年前六個月對青島有限合夥基金進行了1,410萬美元的長期投資，該合作伙伴關係的成立是為了建立一個特別基金，該基金將以戰略配售的方式購買將在STAR市場上市的半導體制造國際公司(Semiconductor Manufacturing International Corporation)的股票。

其他長期資產。ACM上海在2020年前六個月支付了總計1540萬美元的現金，用於其在上海臨港地區建設開發和生產中心的項目。
 
表外安排
 
截至2020年6月30日，我們沒有任何重大的表外安排，如1933年證券法下S-K監管的第303(A)(4)(Ii)項所定義。
 
新興成長型公司狀況
 
我們是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，可能會利用減少我們的報告和其他義務的條款，而不是那些通常適用於上市公司的條款。我們可能會在2020年12月31日之前利用這些條款，屆時我們將成為美國證券交易委員會(SEC)披露要求的“大型加速申報機構”，因為截至2020年6月30日，我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元。我們選擇利用一些新興的成長型公司條款，因此我們可能不會向股東提供其他上市公司提供的所有信息。然而，我們已不可撤銷地選擇不利用1933年證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這是“就業法案”第107條所允許的，因此，我們將與非新興成長型公司的上市公司遵守相同的新的或修訂的會計準則。
 
37
目錄
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
 
根據1933年證券法下S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要根據這一項提供信息。

項目4.
管制和程序
 
披露控制和程序
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。1934年“證券交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們對財務報告的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
 
於截至二零二零年六月三十日止三個月內，並無發現我們的財務報告內部控制有任何重大影響或合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
 
第二部分：其他資料
 
第1項
法律程序
 
我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中可能會受到索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果無法確切預測，但我們目前相信，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
 
在截至2020年6月30日的六個月內或截至本報告日期的後續期間，法律訴訟程序沒有實質性的發展。
 
第1A項。
危險因素
 
除下文所述外，本公司年報第I部分第1A項“風險因素”所討論的風險因素並無重大變動。除了本報告中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮那些可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大影響的風險因素。這些風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果明星上市和明星IPO完成，ACM Research和ACM Shanghai都將是公開報告公司，但各自都將受到單獨的、可能不一致的會計和披露要求的約束，這可能會導致投資者感到困惑或不確定，從而可能導致對這兩家公司一股或兩股上市股票的需求減少或價格波動。

若ACM上海完成STAR上市及STAR IPO，將受制於STAR市場的會計、披露等監管要求。與此同時，ACM Research將繼續受到美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱Nasdaq)的會計、披露和其他監管要求的約束。因此，ACM Research和ACM Shanghai將根據不同的法律法規定期同時披露信息。儘管ACM Research的幾乎所有業務目前都是通過ACM上海進行的，但由於適用於兩家公司的不同會計準則和證券監管機構實施的披露要求，以及美國和中國以及美國和中國資本市場的語言、文化和表達習慣的差異，兩家公司披露的信息將有所不同，並可能不時出現重大差異。

不同的披露可能會導致一家或兩家公司上市股票的投資者感到困惑或不確定。ACM上海股票在STAR市場的價格與ACM Research A類普通股在Nasdaq市場的價格之間的差異可能導致波動性增加，因為一些投資者尋求對價差進行套利。此外，ACM上海股票目前基本上代表了ACM Research的所有資產，這一事實可能會加劇這種波動性。

如果採納有關改善會計師事務所(包括在中國經營的註冊會計師事務所，如我們的審計師)獲得審計和其他信息的機會和進行審計檢查的擬議立法，或者如果納斯達克要求對在“限制性市場”經營的公司實施額外標準的建議生效，我們可能會受到不利影響。

BDO中國舒倫潘會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，不接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的核數師作為在中國運營的註冊會計師事務所，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪了年報第I部分的此類檢查的利益。ACM是PCAOB列出的283家公司中的一家，這些公司是PCAOB註冊的公司的審計客户，這些公司來自美國以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，PCAOB被拒絕進行行為檢查。
38
目錄

2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國審計師的審計工作底稿。這份聲明是最近一系列擬議行動中的最新一項：

•
2018年12月，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市報告公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。
 
•
2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果獲得通過，將要求SEC保留一份外國報告公司的名單，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所發佈的審計師報告。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度法案，或稱公平法案，將對這些報告公司規定更高的披露要求，並從2025年開始，規定包括在SEC名單上的報告公司連續三年從美國證券交易所退市。
 
•
2020年5月，美國參議院批准了一項名為“讓外國公司承擔責任法案”的法案，如果該法案也得到美國眾議院的批准，將允許SEC將在美國交易所上市的外國公司的股票摘牌，這些股票由不允許接受PCAOB檢查的公司審計。
 
•
2020年5月，納斯達克請求美國證券交易委員會(SEC)批准一些提案，這些提案將影響業務主要在被定義為“限制性市場”的司法管轄區內管理的公司，這些司法管轄區可能包括中國。這些建議包括，如果上市公司的核數師不能證明PCAOB的檢查記錄(如我們的核數師)、員工專業知識和培訓、或地理或其他資源不足以令人滿意地執行公司的審計，則可採用更嚴格的上市標準。納斯達克可以應用的更嚴格標準的例子包括要求：(A)股本、資產、收益或流動性水平高於其他需要的水平；(B)任何公開發行都必須在堅定的承諾基礎上承銷(涉及承銷商進行更多盡職調查)；以及(C)對董事和高管施加鎖定限制，以便市場機制在內部人士可以出售股票之前確定適當的股票價格。或者，納斯達克可以拒絕一家公司繼續上市。
 
目前尚不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。任何此類行動都可能對我們的運營和股價產生實質性影響，包括導致我們從納斯達克退市或被要求聘請一家新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
首次公開招股所得款項的使用
 
我們2017年11月首次公開發行A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後的淨收益為1730萬美元。2017年11月3日，根據1933年證券法規則424(B)(4)向SEC提交的最終招股説明書中描述的收益的計劃用途沒有實質性變化。截至2020年6月30日，我們已將所有淨收益用於購買庫存和正常業務運營。
 
39
目錄

第6項
陳列品
 
以下證物作為本報告的一部分歸檔：

陳列品
數
 
描述
 4.01‡
 
於2020年7月29日向盛鑫(上海)管理諮詢有限公司發行的A類普通股認購權證
10.01+‡
 
自2020年5月7日起，ACM Research(臨港)有限公司與ACM Research(臨港)有限公司簽訂上海市國有建設用地使用權(研發總部類和工業項目類)出讓合同。和中國(上海)自由貿易試驗區臨港特區管理局
10.02+
  
關於鎖定ACM Research，Inc.股票的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.03+
  
ACM Research，Inc.關於持股意向和減持意向的承諾書，自2020年5月26日起生效。和大衞·H·王(David H.Wang)
10.04+
  
關於ACM研究(上海)有限公司穩定股價計劃及約束性措施的承諾書。ACM Research，Inc.、ACM Research(Shanghai)，Inc.上市後三年內，自2020年5月26日起生效，以及其中列出的某些個人
10.05+
  
ACM Research，Inc.，ACM Research(Shanghai)，Inc.關於欺詐發行上市股票的承諾書，自2020年5月26日起生效。和大衞·H·王(David H.Wang)
10.06+‡
  
關於ACM Research，Inc.的初步信息文件中沒有虛假記錄、誤導性陳述或重大疏漏的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.07+
  
關於彌補ACM Research，Inc.稀釋立即回報的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.08+‡
  
ACM Research，Inc.關於截至2020年5月26日生效的約束性措施未履行承諾的承諾函。和大衞·H·王(David H.Wang)
10.09+
  
ACM Research，Inc.關於避免同行業競爭的承諾書，自2020年5月26日起生效。
10.10+
  
ACM Research，Inc.關於標準化和減少關聯交易的承諾書，自2020年5月26日起生效。
10.11+
  
ACM Research，Inc.關於避免資金佔用和非法擔保的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.12+‡
  
ACM Research，Inc.的聲明和承諾書，自2020年5月26日起生效。
10.13+
  
ACM Research，Inc.關於物業租賃事項的承諾書，自2020年5月26日起生效。
10.14+
  
ACM Research，Inc.關於社會保險和住房公積金事項的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.15+
  
ACM Research，Inc.關於外匯事項的承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.16+
  
ACM Research，Inc.關於ACM Research(Shanghai)，Inc.歷史演變相關事項的確認書和承諾函，自2020年5月26日起生效。
10.17+
  
ACM Research，Inc.的確認函，自2020年5月26日起生效。
10.18+‡
 
青島財富-科技新興資本合夥企業(L.P.)合夥協議，日期為2020年6月9日，由中國財富科技資本有限公司作為普通合夥人，以及其中點名的幾個有限合夥人，包括ACM Research(Shanghai)，Inc.簽訂。
10.19+‡
 
青島財富-科技新興資本合夥企業合夥協議補充協議，日期為2020年6月15日，由中國財富科技資本有限公司作為普通合夥人，與其中點名的ACM Research(Shanghai)，Inc.等幾家有限合夥人簽訂。
10.20
  
ACM Research，Inc.，ACM Research(Shanghai)，Inc.於2020年4月30日簽署的票據轉讓和取消協議。和盛信(上海)管理諮詢有限合夥企業
10.21(a)
  
ACM Research，Inc.於2020年4月30日簽署的股份轉讓和票據取消協議。和盛信(上海)管理諮詢有限合夥企業
10.21(b)
  
ACM Research，Inc.於2020年7月29日簽署的股份轉讓和票據取消協議的第1號修正案。和盛信(上海)管理諮詢有限合夥企業
10.22
  
ACM Research，Inc.於2020年7月29日簽署的收養協議。和盛信(上海)管理諮詢有限合夥企業(修訂ACM Research，Inc.其某些股東於2017年10月18日向SEC提交，作為S-1表格登記聲明第1號修正案的證據10.09)
31.01
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.02
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.01*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官
101.INS
 
XBRL實例文檔
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
+ 用普通話準備的原始文件的非官方英文翻譯。
‡ 某些信息已編輯並替換為“[***]”.
†表示管理合同或補償計劃。
*根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18節第1350節，隨附附件32.01所附的10-Q表格季度報告，不應視為註冊人就修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第18節進行了“備案”。

40
目錄

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
 
ACM研究公司
日期：2020年8月10日
依據：
/s/Mark McKechnie
 
 
 
馬克·麥凱尼(Mark McKechnie)
 
 
 
首席財務官、執行副總裁兼財務主管
(首席財務官)



41