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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。在這段過渡期內，中國將從中國轉向中國，從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州82-4052852
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
伯頓山大道40號，套房415
納什維爾, 全氮
37215
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(615) 465-4497
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x *沒有任何問題。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x *沒有任何問題。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
o
規模較小的新聞報道公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*沒有任何問題。x
截至2020年8月10日，有15,094,329A類普通股的流通股，每股面值0.0001美元，以及12,391,621B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目錄
頁
第一部分財務信息
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合權益變動表
6
簡明現金流量表合併表
8
未經審計簡明合併財務報表附註
11
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
45
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
63
項目4.控制和程序
63
第二部分：其他資料
64
項目1.法律訴訟
64
第1A項危險因素
64
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
66
第3項高級證券違約
66
項目4.礦山安全披露
66
項目5.其他信息
66
項目6.展品
66
簽名
68

2

第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表

3
I3 Verticals，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


六月三十日，九月三十日，
20202019
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$9,136  $1,119  
應收帳款，淨額16,350  15,335  
預付費用和其他流動資產5,789  4,117  
流動資產總額31,275  20,571  
財產和設備，淨額5,506  5,026  
限制性現金1,550  2,081  
大寫軟件，NET14,340  15,454  
商譽167,054  168,284  
無形資產，淨額99,884  107,419  
遞延税項資產35,671  28,138  
其他資產5,193  2,329  
總資產$360,473  $349,302  
負債和權益
負債
流動負債
應付帳款$4,559  $3,438  
應計費用和其他流動負債15,465  21,560  
遞延收入9,714  10,237  
流動負債總額29,738  35,235  
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額134,114  139,298  
長期應收税金協議義務25,933  23,204  
其他長期負債3,260  9,124  
總負債193,045  206,861  
承付款和或有事項(見附註9)
股東權益
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行的股票
—  —  
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；15,085,813和14,444,115分別截至2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行的股票
1  1  
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；12,391,621和12,921,637分別截至2020年6月30日和2019年9月30日發行和發行的股票
1  1  
額外實收資本107,654  82,380  
累計(虧損)收益(1,372) (2,309) 
股東權益總額106,284  80,073  
非控股權益61,144  62,368  
總股本167,428  142,441  
總負債和股東權益$360,473  $349,302  
見中期簡明合併財務報表附註
4
I3 Verticals，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


截至6月30日的三個月，截至6月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入$31,573  $97,483  $111,862  $267,745  
運營費用
交換費和網絡費(1)
63,263  173,777  
其他服務成本10,001  11,431  34,874  31,414  
銷售、一般和行政18,133  17,587  58,206  44,422  
折舊攤銷4,475  4,425  13,668  11,875  
或有對價公允價值變動(1,473) (417) (1,461) 1,736  
業務費用共計31,136  96,289  105,287  263,224  
經營收入437  1,194  6,575  4,521  
其他費用
利息支出，淨額2,423  1,918  6,621  3,987  
其他費用829  —  829  —  
其他費用合計3,252  1,918  7,450  3,987  
所得税前收入(虧損)(2,815) (724) (875) 534  
受益於所得税(5) (131) (1,918) (2) 
淨(虧損)收入(2,810) (593) 1,043  536  
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(2,454) 598  811  2,651  
可歸因於i3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入$(356) $(1,191) $232  $(2,115) 
可歸因於A類普通股股東的每股淨(虧損)收入：
基本型$(0.02) $(0.12) $0.02  $(0.23) 
稀釋$(0.02) $(0.12) $0.01  $(0.23) 
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本型14,858,858  10,064,785  14,515,506  9,254,549  
稀釋14,858,858  10,064,785  15,919,364  9,254,549  
__________________________
1.自2019年10月1日起，根據會計準則編纂主題606，本公司的收入按扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
見中期簡明合併財務報表附註
5
I3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計收益(虧損)非控股權益總股本
股份金額股份金額
2019年9月30日的餘額14,444,115  $1  12,921,637  $1  $82,380  $(2,309) $62,368  $142,441  
採用新會計準則的累積效應—  —  —  —  —  705  640  1,345  
基於股權的薪酬—  —  —  —  2,124  —  —  2,124  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  (149) 2,083  1,934  
基於股權的獎勵的行使53,662  —  —  —  351  —  —  351  
2019年12月31日的餘額14,497,777  1  12,921,637  1  84,855  (1,753) 65,091  148,195  
基於股權的薪酬—  —  —  —  2,510  —  —  2,510  
淨收入—  —  —  —  —  737  1,182  1,919  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回510,016  —  (510,016) —  2,597  —  (2,597) —  
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  596  —  —  596  
基於股權的獎勵的行使31,125  —  —  —  2  —  —  2  
可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金後的淨額—  —  —  —  27,569  —  —  27,569  
購買可交換票據套期保值—  —  —  —  (28,676) —  —  (28,676) 
認股權證的發行—  —  —  —  14,669  —  —  14,669  
2020年3月31日的餘額15,038,918  1  12,411,621  1  104,122  (1,016) 63,673  166,781  
基於股權的薪酬—  —  —  —  2,816  —  —  2,816  
淨損失—  —  —  —  —  (356) (2,454) (2,810) 
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  —  —  
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回20,000  —  (20,000) —  75  —  (75) —  
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  61  —  —  61  
基於股權的獎勵的行使26,895  —  —  —  —  —  —  —  
可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金後的淨額—  —  —  —  9  —  —  9  
可交換票據套期保值的回購—  —  —  —  571  —  —  571  
2020年6月30日的餘額15,085,813  $1  12,391,621  $1  $107,654  $(1,372) $61,144  $167,428  
見中期簡明合併財務報表附註
6
I3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)(續)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計收益(虧損)非控股權益總股本
股份金額股份金額
2018年9月30日的餘額9,112,042  $1  17,213,806  $2  $38,562  $736  $72,897  $112,198  
基於股權的薪酬—  —  —  —  951  —  —  951  
沒收受限制的A類普通股(4,010) —  —  —  —  —  —  —  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  178  2,173  2,351  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (934) (934) 
2018年12月31日的餘額9,108,032  1  17,213,806  2  39,513  914  74,136  114,566  
基於股權的薪酬—  —  —  —  1,363  —  —  1,363  
沒收受限制的A類普通股(17,644) —  —  —  —  —  —  —  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  (1,102) (120) (1,222) 
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (89) (89) 
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回101,642  —  (101,642) —  291  —  (291) —  
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  117  —  —  117  
2019年3月31日的餘額9,192,030  1  17,112,164  2  41,284  (188) 73,636  114,735  
基於股權的薪酬—  —  —  —  1,808  —  —  1,808  
沒收受限制的A類普通股(1,124) —  —  —  —  —  —  —  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  (1,191) 598  (593) 
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (1,037) (1,037) 
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回4,190,527  —  (4,190,527) (1) 11,786  —  (11,786) (1) 
出售公開發行的A類普通股，淨額1,000,000  —  —  —  21,660  —  —  21,660  
公開發行成本資本化—  —  —  —  (771) —  —  (771) 
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  3,962  —  —  3,962  
根據股權計劃發行限制性A類普通股8,799  —  —  —  225  —  —  225  
基於股權的獎勵的行使29,967  —  —  —  390  —  —  390  
2019年6月30日的餘額14,420,199  $1  12,921,637  $1  $80,344  $(1,379) $61,411  $140,378  

見中期簡明合併財務報表附註
7
I3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)



截至6月30日的9個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨收益(損失)$1,043  $536  
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷13,668  11,875  
基於股權的薪酬7,450  4,122  
壞賬撥備105  43  
債務貼現和發行成本攤銷2,274  619  
債務發行成本註銷141  152  
可交換票據回購虧損828  —  
資本化客户收購成本攤銷288  —  
處置資產損失1  8  
遞延所得税撥備(受益於)(2,802) (36) 
(減少)非現金或有對價費用比原估計增加(1,461) 1,736  
運營資產的變化：
應收帳款(789) 3,758  
預付費用和其他流動資產(1,848) (1,779) 
其他資產(1,399) (2,369) 
經營負債變動：
應付帳款989  2,489  
應計費用和其他流動負債(2,896) (616) 
遞延收入(454) (2,633) 
其他長期負債(12) (48) 
支付的或有代價超過原來的估計(5,039) (1,560) 
經營活動提供的淨現金10,087  16,297  
投資活動的現金流量：
財產和設備支出(1,883) (585) 
資本化軟件的支出(2,048) (1,478) 
購買商家投資組合和剩餘買斷(1,677) (2,708) 
收購業務，扣除收購的現金後的淨額—  (126,862) 
收購其他無形資產(136) (72) 
投資活動所用現金淨額(5,744) (131,705) 
見中期簡明合併財務報表附註

8
I3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至6月30日的9個月，
20202019
籌資活動的現金流量：
來自循環信貸安排的收益125,024  149,919  
支付循環信貸融資(231,214) (14,862) 
可交換票據借款收益138,000  —  
購買可交換優先票據套期保值的付款(28,676) —  
發行認股權證所得款項14,669  —  
回購可交換票據的付款(6,807) —  
付給銀行的應付票據的付款—  (35,000) 
支付發債成本(5,215) (152) 
發行公開發售的A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和發行成本—  21,660  
支付給或有對價的現金(2,988) (2,634) 
向會員支付納税義務所需分配的款項(3) (2,025) 
行使股票期權所得收益474  390  
從淨結算股票期權行使中支付員工預扣税款(121) —  
籌資活動提供的現金淨額3,143  117,296  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額7,486  1,888  
期初現金、現金等價物和限制性現金3,200  1,237  
期末現金、現金等價物和限制性現金$10,686  $3,125  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$3,955  $2,980  
繳納所得税的現金(1)
$404  $1,323  
____________________
1.在發佈截至2019年6月30日的9個月的10-Q表格後，管理層發現，在計算截至2019年6月30日的9個月的所得税支付現金時存在數學錯誤。本公司已將截至2019年6月30日的9個月的所得税已支付現金重報為正確金額$1,323從最初報告的#美元24,611。這對任何其他披露都沒有影響。
下表提供了簡併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
9
I3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至6月30日的9個月，
20202019
期初餘額
現金和現金等價物$1,119  $572  
限制性現金2,081  665  
現金總額、現金等價物和限制性現金$3,200  $1,237  
期末餘額
現金和現金等價物$9,136  $1,509  
限制性現金1,550  1,616  
現金總額、現金等價物和限制性現金$10,686  $3,125  
見中期簡明合併財務報表附註
10

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

1. 組織和運營
I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(“IPO”)和其他相關交易，以便開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及美國各地。除非上下文另有要求，否則所指的“我們”、“i3垂直公司”和“公司”指的是i3垂直公司。及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公開發行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的公開發行價為#美元。13.00每股。該公司收到了大約$92.5在扣除承銷折扣和佣金後，公司用於從i3 Verticals、LLC(“普通單位”)和出售普通單位持有人手中購買新發行的普通單位，在每種情況下，每普通單位的價格都等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為公司A類普通股股份支付的每股價格。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•I3 Verticals，LLC修訂和重述了其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將i3 Verticals，LLC的所有現有A類單位、普通單位(包括在行使現有認股權證時發行的普通單位)和P類所有權單位轉換為i3 Verticals，LLC的A類有投票權共同單位(此處稱為“持續股權所有者”的A類有投票權共同單位的持有者)或i3 Verticals，LLC的B類無投票權共同單位公司作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，收購與IPO相關的Common Unit；
•公司修改和重述了公司註冊證書，其中規定了A類普通股和B類普通股；
•I3 Verticals，LLC和該公司完成了i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，Inc.之間的合併。以及i3 Verticals，Inc.新成立的全資子公司。(“MergerSub”)據此：(1)MergerSub與i3 Verticals，LLC合併並併入i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，LLC作為倖存實體；(2)在i3 Verticals，LLC中轉換為新發行的A類有投票權普通股，LLC連同同等數量的i3 Verticals，Inc.的B類普通股，以及(3)轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股的B類無投票權普通股。根據換算比率進行公平調整，以反映B類無投票權共同單位的全部價值；以及
•根據i3 Verticals，LLC的某些相關和非相關債權人對某些附屬票據的自願非公開轉換，該公司發行了其A類普通股。
11

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在首次公開募股和重組交易完成後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是其擁有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。
公開發行
2019年6月10日，本公司完成二次公開發行(“2019年6月二次公開發行”)5,165,527A類普通股，公開發行價為$22.75每股，其中包括全面行使承銷商購買的選擇權673,764來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$111,640淨收益在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)1,000,000直接來自i3垂直、有限責任公司和(2)的公用單位4,165,527公共單位(包括673,764在每一種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格，這是因為承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權)和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷了)，這些股票都是以每股普通股的價格從某些持續股權所有者手中購買我們的A類普通股時支付的，這兩種情況下，我們的股票價格都是以每股普通股的價格計算的。I3垂直，有限責任公司收到$20,870出售普通股給公司的淨收益，用於償還未償債務。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此，合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告代表由持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC共同單位的非控股權益。
由於重組交易被認為是共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前一段時間的賬目。
擁有i3 Verticals，LLC普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取公司A類普通股的i3 Verticals、LLC、現金或新發行的股票。
截至2020年6月30日，i3 Verticals，Inc.擁有54.9I3 Verticals，LLC的經濟權益的%。截至2020年6月30日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表約45.1I3 Verticals，LLC，公司A類普通股的經濟權益的%，相當於大約0.5%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔45.1公司投票權的%。將A類普通股和B類普通股結合在一起，持續股權所有者持有i3 Verticals，Inc.約45.6%的經濟權益和投票權。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和市宣佈進入緊急狀態或宣佈災難。州和地方政府與公共衞生官員一起建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。儘管全國各地的許多限制措施已經放鬆，但美國的疫情尚未顯示出實質性下降的跡象。由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
因此，新冠肺炎疫情正對美國整體經濟狀況產生重大影響。這些情況的經濟影響正在對公司的業務產生重大影響，預計將繼續對其戰略垂直市場和總體業務產生不利影響。例如，公司及其客户經歷了支付量和已處理交易數量的下降和隨後的部分回升，因此，公司的戰略垂直市場的收入下降並隨後部分回升。對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。因此，該公司目前無法預測大流行對其業務的長期影響。鑑於這些情況，未來記錄的餘額和估計可能會有實質性的變化。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告及披露規則及規例編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括本公司及其附屬公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性項目)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。建議將此等中期簡明綜合財務報表與公司截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的綜合財務報表及相關腳註一併閲讀，並納入公司截至2018年9月30日止年度的Form 10-K年報。
鞏固原則
這些中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的簡明綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。在通過會計準則更新(“ASU”)第2016-18號之後，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在簡明綜合現金流量表中列報。
盤存
存貨由銷售給客户的銷售點設備組成，以成本較低者為準，按加權平均法確定，或按可變現淨值中的較低者列報。庫存為$1,527及$1,294分別於2020年6月30日和2019年9月30日，並計入隨附的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。
應收票據
應收票據由發放給無關實體的貸款組成。應收票據為$1,195及$195分別於2020年6月30日和2019年9月30日，並計入隨附的精簡合併資產負債表上的其他資產。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
收購
使用根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的會計採集方法記錄業務收購，企業合併(“ASC 805”)，因此，購買價已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。當相關時，收購中包含的或有對價的公允價值使用蒙特卡洛模擬來計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確定。獲得的商標名和內部開發軟件的公允價值是使用版税減免方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般費用和行政費用時發生並記錄在隨附的簡明綜合經營報表中。
不符合會計準則作為企業合併核算的收購，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
收購的經營結果從收購之日起包含在公司的簡明綜合經營報表中。不是的收購是在截至2020年6月30日的9個月內完成的。
收入確認和遞延收入
在截至2020年6月30日的9個月內，根據ASC 606的規定，收入在履行各項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標和ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實踐權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在執行分析時。公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。2019年10月1日開始的報告期的業績在ASC 606項下列報，而上期金額繼續根據公司在先前指導下的歷史會計慣例報告。
本公司截至2020年及2019年6月30日止九個月的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)及其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及該公司直接和通過其處理銀行關係向其客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
貼現費代表已處理的每筆貸方或借方交易的美元金額的百分比或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據該協議，客户與本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心業績義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量是無法確定的。根據隨時待命的義務，公司的業績義務由每次遞增確定，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動確定。由於Stand Ready的服務每天基本相同，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此本公司確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易計數確認。
公司遵循ASC 606-10-55的要求與客户的合同收入-委託人與代理考慮因素該條訂明，公司是否應根據向客户收取的總收入或留存淨額確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。收入確認總額與淨額的確定需要判斷，這取決於公司在將貨物或服務轉讓給商家之前是否控制了貨物或服務，或者公司是否作為第三方的代理行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，該公司與提供支付授權服務有關，分別向第三方髮卡機構和卡網絡收取交換費和網絡直通費。基於以下因素，本公司已確定它是這些支付授權服務的代理：(1)本公司對使用哪個髮卡銀行處理交易沒有酌情權，無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，(2)互換費率和卡網絡費率是髮卡機構或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是在採用ASC 606之後，分別支付給髮卡銀行和卡網絡的截至2020年6月30日的9個月的交換和卡網絡費用淨額。
關於本公司的折扣費，一般而言，如果本公司對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商家收取的全部折扣金額減去交換費和網絡費。本公司無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或可轉移權的商家投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費用，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費用，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證是代表(功能性)使用權還是(象徵性)知識產權訪問權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據以下條款提供對其軟件的訪問
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
軟件即服務(“SaaS”)安排，代表服務安排。SaaS安排的收入將在協議期限內隨時間確認。
安排可能包含多個履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的銷售價格基於獨立銷售價格(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多項履約義務的安排中，本公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於我們大部分收入確認。
本公司的銷售收入’的組合硬件和軟件元素在每個履行義務已得到滿足時確認，該義務已確定為在產品交付時。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時確認為收入。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表按產品分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關公司部門的討論，請參閲附註11。本公司的產品定義如下：
•付款— 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括軟件銷售、設備銷售、專業服務和其他收入。
截至2020年6月30日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$18,060  $2,999  $(412) $20,647  
其他收入3,471  7,459  (4) 10,926  
總收入$21,531  $10,458  $(416) $31,573  

截至2019年6月30日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$82,027  $5,379  $—  $87,406  
其他收入5,237  4,840  —  10,077  
總收入$87,264  $10,219  $—  $97,483  

截至2020年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$61,376  $15,375  $(1,347) $75,404  
其他收入12,638  23,830  (10) 36,458  
總收入$74,014  $39,205  $(1,357) $111,862  

截至2019年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$225,488  $16,389  $—  $241,877  
其他收入16,353  9,515  —  25,868  
總收入$241,841  $25,904  $—  $267,745  


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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表按貨物或服務轉移的時間分類列出了本公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨時間轉移的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點轉移的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
截至2020年6月30日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$15,972  $7,319  $(402) $22,889  
在某個時間點獲得的收入5,559  3,139  (14) 8,684  
總收入$21,531  $10,458  $(416) $31,573  

截至2019年6月30日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$79,682  $7,559  $—  $87,241  
在某個時間點獲得的收入7,582  2,660  —  10,242  
總收入$87,264  $10,219  $—  $97,483  

截至2020年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$52,639  $27,702  $(1,336) $79,005  
在某個時間點獲得的收入21,375  11,503  (21) 32,857  
總收入$74,014  $39,205  $(1,357) $111,862  


截至2019年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$217,232  $20,557  $—  $237,789  
在某個時間點獲得的收入24,609  5,347  —  29,956  
總收入$241,841  $25,904  $—  $267,745  

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
合同責任
遞延收入是指公司向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預期在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。我們大多數帶有遞延收入部分的合同的期限是一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
下表列出了截至2020年6月30日的9個月遞延收入的變化：
2019年9月30日的餘額$10,237  
遞延收入5,389  
未賺取收入的確認(5,211) 
2019年12月31日的餘額10,415  
遞延收入5,004  
未賺取收入的確認(5,753) 
2020年3月31日的餘額9,666  
遞延收入$5,630  
未賺取收入的確認$(5,512) 
2020年6月30日的餘額$9,784  
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2020年6月30日，該公司擁有2,958資本化合同成本，與為獲得新銷售而支付的佣金有關，包括在簡明綜合資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”內。公司在截至2020年6月30日的三個月和九個月記錄了與這些成本相關的佣金費用為$104及$288分別為。
本公司支出本公司銷售佣金計劃產生的銷售佣金，這些佣金是根據經常性月度收入、現有客户的投資組合支付的，或者在付款前有實質性的逗留要求。
交換費和網絡費以及其他服務成本
交換費和網絡費主要由與折扣費收入直接相關的費用組成。這些費用包括支付給發行商的交換費和應付給卡網絡的評估費，這是公司從Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。如上所述，在2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將在折扣費用收入中淨呈現，因為本公司是提供支付授權服務的代理。
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其他服務成本包括直接歸因於加工的第三方加工成本和銀行贊助成本，這可能不是基於數量的百分比。這些成本還包括相關成本，如向銷售小組支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定百分比計算的。在某些商户辦理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。因向商户扣款而產生的損失計入隨附的簡明綜合經營報表的其他服務成本。本公司評估該等交易的風險，並主要根據歷史經驗及其他相關因素估計其因扣款而可能蒙受的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的成本也包括在其他服務成本中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額核算與收入交易相關的所有政府税收。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核中支付及假設的已支付購買代價及可識別資產的價值、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額。由於新冠肺炎疫情的發展，估計的不確定性增加，這在附註1中有進一步的描述。在2020年財年第三季度，為應對新冠肺炎疫情，本公司使用對某些報告單位的量化測試進行了中期商譽減值分析。測試日期為2020年5月1日。本公司確定所有報告單位均無減值，其所有報告單位的公允價值均大幅超過其於評估日期的賬面價值。由於新冠肺炎在未來一段時間內的持續發展，這些估計可能會有實質性的變化。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2020年6月30日的9個月內，公司錄得2,668減少與本公司在合夥企業的投資有關的遞延税項資產的估值免税額，並相應減少本公司截至2020年6月30日的9個月的所得税支出。管理層已經根據對四個應税收入來源的評估，確定遞延税項資產的另一部分更有可能變現。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司已選擇做出政策變化，將股票薪酬費用分配給i3 Verticals，LLC的B類股東。此更改導致$557所得税收益的減少和公司淨虧損的相應減少，A#2,439增加可歸因於非控股權益的淨虧損和#美元1,882減少可歸因於i3 Verticals，Inc.的淨虧損。截至2020年6月30日的三個月和九個月。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09年度”)。FASB向ASU 2014-09年度發佈了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，與客户的合同收入(主題606)：2016年3月發佈的委託人與代理考慮因素(報告毛收入與淨額)，ASU 2016-10年度，與客户的合同收入(主題606)：確定2016年4月發佈的績效義務和許可，以及ASU 2016-12年度的合同收入(主題606)：狹窄範圍的改進和2016年5月發佈的實際權宜之計。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求。新標準提供了五個步驟的分析
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
收入確認的核心原則是，確定何時以及如何確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。新標準還要求額外披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。修訂後的新標準於2019年10月1日起對本公司生效。修正案允許公司採用全面追溯或修改後的追溯方法，通過累積調整，採用本ASU No.2014-09。
新標準改變了在各種安排類型下確認某些收入和費用的時間。在應用新準則的要求時，需要比以前的GAAP要求更多的判斷和估計，例如估計交易價格中包含的可變對價金額，以及估計某些成本的預期受益期。通過管理層對照ASU 2014-09條款對個別合同和歷史收入確認模式進行審查，公司確定了根據ASU 2014-09確認公司每個收入類別(包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持和其他POS相關解決方案)的收入時間與根據ASC 605歷史指導確認收入的時間類似。該公司將持續評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和建立成本，在某些情況下，可能需要在比歷史上攤銷的時間更長的時間內攤銷這些成本。最後，新標準要求額外披露有關收入和相關資本化合同成本的信息(如果有的話)。
公司於2019年10月1日採用新的收入標準，採用修改後的追溯基礎。公司已經記錄了$705累積收益的累計增長和$640由於與客户簽訂合同的資本化成本在客户的預期壽命內攤銷，而不是在特定合同的有效期內攤銷，非控股權益因採用而累計增加。
該公司確定，採用新的收入標準的最大持續影響是由委託人與代理考慮因素的變化推動的，總體淨收入的大部分變化可歸因於前瞻性地反映了公司的支付授權服務，扣除相關的交換和網絡費用後的淨額。該公司的交換費和網絡費為#美元。63,263及$173,777分別於截至2019年6月30日止三個月及九個月於簡明綜合經營表上分類為“營運費用”。該公司的交換費和網絡費為#美元。49,294及$181,595分別作為截至2020年6月30日的三個月和九個月的收入減少計入簡明綜合經營報表。根據經修訂的追溯基準，本公司並無就該等影響重列其未經審核的比較簡明綜合財務報表。採用新的收入標準對淨收入沒有實質性影響。下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表的重大影響：
截至2020年6月30日的三個月
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
營業收入$31,573  $49,294  $80,867  
運營費用
交換費和網絡費$—  $49,294  $49,294  
下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年6月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表的重大影響：
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年6月30日的9個月
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
營業收入$111,862  $181,595  $293,457  
運營費用
交換費和網絡費$—  $181,595  $181,595  
下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表的影響：
截至2020年6月30日
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
資產
流動資產
預付費用和其他流動資產$5,789  $255  $6,044  
遞延税項資產$35,671  $12  $35,683  
其他資產$5,193  $(1,802) $3,391  
負債和權益
股東權益
累積赤字$(1,372) $(810) $(2,182) 
非控股權益$61,144  $(725) $60,419  
採用ASC 606對本公司截至2020年6月30日的9個月未經審計的簡明綜合現金流量表沒有重大影響。按照這一新準則的要求，該公司擴大了其未經審計的簡明綜合財務報表披露範圍。有關採用ASC 606所提供的其他公開內容，請參見上文。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13中的修訂澄清並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。因此，在2021年10月1日之前，公司不會被要求採用ASU 2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13中的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10(簡稱ASU 2019-10)，延長了某些實體採用ASU 2016-13的生效日期。由於ASU 2019-10年度的規定，以及本公司於2019年11月15日是一家規模較小的報告公司，在2023年10月1日之前，本公司不會被要求採用ASU 2016-13年度。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂現有指引，確認資產負債表上期限超過12個月的所有租約，包括經營租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。更新需要修改後的追溯過渡，可以選擇在通過之日最初應用新標準，確認累積效果調整，並選擇各種實際權宜之計。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842，租賃的編纂改進，縮小了ASU 2016-02修正案中發佈的指導的方面，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進(主題842)，允許承租人和出租人在採納期開始時確認和衡量現有租賃，而不修改可比期財務報表(因此，這些租賃將保留在以前的GAAP主題840，租賃下)。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進，澄清或簡化了ASU 2016-02年度針對出租人的修正案中發佈的指導的某些方面。由於本公司尚未採用ASU 2016-02，因此生效日期和過渡要求將與ASU 2016-02中的生效日期和過渡要求相同。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，編纂改進，其中澄清了ASU 2016-02修正案中發佈的指導的某些方面。本ASU No.2016-02中的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10, 這延長了某些實體採用ASU 2016-02的生效日期。由於ASU No.2019-10的規定，以及由於本公司是新興成長型公司，並已選擇使用該等公司延長的過渡期，因此本公司在2021年10月1日之前不會被要求採用ASU 2016-02。公司目前正在評估採用這些原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從財務報表可供發佈之日起，按主題或行業子主題應用合同修改修正案。一旦被選為主題或行業副主題，修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業副主題的所有符合條件的合同修改。由於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)中引用的合約受到參考利率改革的影響，公司可能選擇採用ASU 2020-04。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共業務實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。由於本公司為新興成長型公司，並已選擇使用該等公司經延長的過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前不會被要求採用ASU 2020-06。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。

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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
3. 收購
在截至2020年6月30日的9個月中，公司收購了以下無形資產：
剩餘買斷
公司不時從銷售代理處獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產使用一種攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟效益預計將在其估計使用壽命內使用的模式。
在截至2020年6月30日的9個月內，公司購買了$1,677使用手頭現金和公司循環信貸額度借款的剩餘買斷。收購的剩餘買斷式無形資產的加權平均攤銷期限為八年了.
2019年企業合併
在截至2019年9月30日的年度內，本公司完成了對包括PACE Payment Systems，Inc.在內的無關業務的收購。分配給這些收購的某些購買價格分配被認為是截至2019年9月30日的初步價格分配，並被認為是截至2020年6月30日的初步價格分配。
收購佩斯支付系統公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.收購了佩斯支付系統公司的所有股票。(“PACE”)通過涉及PACE和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特別收購子公司的反向三角合併。該公司收購了PACE，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。購買的總代價是$。56,053，包括$52,492現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，#美元3,336或有對價和$225I3 Verticals中A類普通股的限制性股票。
與收購相關的商譽不能從税收方面扣除。收購的商户關係無形資產的預計攤銷期限為十五年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了。此次收購還包括與淨營業虧損相關的遞延税項資產，以及與無形資產相關的第163(J)條結轉和遞延税項負債，截至2020年6月30日，這些資產作為總的遞延税項淨資產列報。
PACE與收購相關的成本約為#美元。507並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，將在2020年1月1日至2021年12月31日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。請參閲附註7中的其他披露。
2019年其他業務組合
公司完成了對其他業務的收購，以擴大公司在公共部門垂直市場的軟件供應，提供增強公司Burton平臺的技術，並擴大公司的商家基礎。總購買對價為$98,887，包括$89,191在循環信貸中
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
融資收益和美元9,696或有對價。分配給這些收購的某些購買價格分配是初步的。
對於其中一些被收購的企業，與收購相關的商譽可為税收目的抵扣，而對於另一些企業，與收購相關的商譽不可為税收目的抵扣。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十三和二十年。競業禁止協議和商標名的加權平均攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為六年了.
這些業務的收購相關成本約為#美元。1,299並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。34,900總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至不遲於2021年9月。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。請參閲附註7中的其他披露。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2019年企業合併摘要
截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值，經2019年9月30日之後的任何購買價格分配調整後調整如下：
步調其他總計
現金和現金等價物$108  $4,453  $4,561  
應收帳款545  4,907  5,452  
結算資產—  18  18  
關聯方應收賬款—  —  —  
盤存45  61  106  
預付費用和其他流動資產59  483  542  
財產和設備527  1,929  2,456  
大寫軟件3,400  9,440  12,840  
獲得的商家關係13,400  34,480  47,880  
排他性協議—  —  —  
競業禁止協議60  150  210  
商品名稱500  1,540  2,040  
商譽35,589  47,480  83,069  
其他資產2,622  2  2,624  
收購的總資產56,855  104,943  161,798  
應付帳款722  369  1,091  
應計費用和其他流動負債56  2,284  2,340  
結算義務—  18  18  
遞延收入，當期24  2,698  2,722  
其他長期負債—  687  687  
取得的淨資產$56,053  $98,887  $154,940  

4. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
商户服務專有軟件和付款其他總計
2019年9月30日的餘額(扣除累計減值損失#美元11,458, $0及$0，分別)
$108,472  $59,812  $—  $168,284  
在截至2020年6月30日的9個月內，可歸因於收購的商譽初步收購價格調整(933) (297) —  (1,230) 
2020年6月30日的餘額$107,539  $59,515  $—  $167,054  

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年6月30日，無形資產包括以下內容：
成本
累積
攤銷
攜載
價值
攤銷年限和攤銷方法
有限壽命無形資產：
商人關係$142,671  $(50,919) $91,752  
12至20年份-加速還是直線
競業禁止協議1,720  (866) 854  
2至5年份-直線
網站和品牌開發成本202  (52) 150  
3至4年份-直線
商品名稱4,292  (2,028) 2,264  
2至7年份-直線
剩餘買斷5,621  (1,307) 4,314  
2至8年份-直線
轉介和排他性協議900  (392) 508  
5至10年份-直線
有限壽命無形資產總額155,406  (55,564) 99,842  
無限期居住的無形資產：
商標42  —  42  
可識別無形資產總額$155,448  $(55,564) $99,884  

無形資產攤銷費用為#美元。3,066及$9,348在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，分別為3,233及$9,054分別在截至2019年6月30日的三個月和九個月內。
根據2020年6月30日的賬面淨額，公司對截至9月30日的會計年度未來無形資產攤銷費用的估計如下表所示：
2020(剩餘三個月)$2,905  
202110,790  
20229,645  
20238,595  
20247,983  
此後59,924  
$99,842  

5. 長期債務，淨額
截至2020年6月30日和2019年9月30日的長期債務，淨額摘要如下：
六月三十日，九月三十日，
成熟性20202019
根據高級擔保信貸安排向銀行提供的循環信貸額度2024年5月9日$34,954  $141,144  
2025年到期的1%可交換優先債券2025年2月15日104,313  —  
債券發行成本，淨額(5,153) (1,846) 
長期債務總額，扣除發行成本$134,114  $139,298  
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

2020年可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了$138,000本金總額1.0根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第144A條，2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)以私募方式出售予合資格機構買家的百分比(“可交換票據”)。該公司收到了大約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，由本金總額減去預計支付予第三方的發售費用而釐定。
可交換票據是高級擔保票據，由本公司單獨擔保。可交換票據的固定息率為1.00每年%，從2020年8月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的2月15日和8月15日。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和作為受託人的i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年2月18日的契約(“契約”)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。可交換票據可以按照契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。匯率最初是24.4666每1,000美元可交換票據本金中持有的A類普通股股份(相當於初始交換價約為1,000美元)40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等於以下價格的回購價格回購全部或部分可交換票據100將購回的可交換票據本金的%，加上基本變動回購日的應計及未付利息(但不包括在內)。截至2020年6月30日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的兑換價的%至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100將贖回的可交換票據本金的%，另加該票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視適用情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的付款權利，而該等債務在付款權利上並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，但以該等債務的擔保資產價值為限(包括下文定義的管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的義務)，該等可交換票據和擔保實際上從屬於該等公司的任何現有和未來有擔保債務。可交換的
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
票據和擔保在結構上將從屬於公司子公司(i3 Verticals，LLC除外)的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在核算髮行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易成本之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分(在分配任何交易成本之前)的賬面金額是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該轉換選擇權不需要作為衍生工具單獨核算，因為它符合涉及實體自身股權的某些合同的範圍例外。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在未經審核的簡明綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外繳入資本，只要其繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷至利息支出，權益部分的交易成本與股東權益中的權益部分相抵。
該公司產生的第三方發行成本總計為#美元。5,238，與發行可交換票據有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088第三方發行成本轉到股權。截至2020年6月30日的三個月和九個月，與可交換票據相關的非現金利息支出，包括債務發行成本的攤銷，為$146及$216分別為。本公司還於2020年4月沖銷了與回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據有關的未攤銷債務發行總成本為$3,684截至2020年6月30日。
可交換票據的估計公允價值為$124,168截至2020年6月30日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格來確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註7。
公司可選擇在公開市場購買其可交換票據。2020年4月，該公司支付了$6,807總計回購$8,500合共可交換票據的本金金額，並償還約$15在可交換票據購回部分的應計利息中。該公司因償還債務而錄得虧損#美元。828由於回購日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值。該公司註銷了#美元。250與回購交易相關的債務發行成本。回購的效果是降低了公司的總槓桿率。
可交換票據對衝交易
於二零二零年二月十二日，在可交換票據定價的同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據(I3 Verticals)權利的同時，i3 Verticals，LLC與若干金融機構(統稱“交易對手”)訂立有關A類普通股的可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的相同數量的A類普通股，其反攤薄調整與適用於可交換票據的交易大致相似。票據對衝交易旨在減少可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期日(如不提早行使)到期。票據對衝交易是由i3 Verticals，LLC簽訂的獨立交易
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
與交易對手交易，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將沒有任何關於票據對衝交易的權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676發行可交換票據所得款項淨額(扣除就下文所述認股權證交易收取的保費後)，以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生工具單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為票據對衝交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據權利的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，經慣常調整後，初步購入最多3,376,391A類普通股合計股份，初始行權價為$62.88每股。該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發售和出售認股權證。這些認股權證將在2025年5月15日開始的一段時間內到期。
該等認股權證是本公司與交易對手訂立的獨立交易，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會就認股權證享有任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益內額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
於2019年5月9日，本公司修訂及重述其現有的二零一七年高級抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，新信貸協議由i3 Verticals，LLC(借款人)、本公司及本公司若干附屬公司(擔保人、貸款方)及美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(“高級擔保信貸安排”)。本公司的結論是，根據ASC 470-50中的指導，2017年高級擔保信貸安排的更換應作為債務修改入賬。關於更換2017年高級擔保信貸安排，本公司記錄了一筆債務清償費用#美元。152用於核銷遞延融資成本，該成本在簡明綜合經營報表中計入利息支出。2020年2月18日，公司就發行公司可交換票據對高級擔保信貸安排進行了第二次修訂。第二項修訂降低了公司在高級擔保信貸安排下的借款能力。在截至2020年6月30日的9個月內，公司沖銷了$141由於借款能力下降，未攤銷債務發行成本在簡明綜合經營報表中計入利息支出。高級擔保信貸安排由$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得高達$的額外本金的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言。
高級擔保信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率(基於一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期，或者在某些情況下最長為12個月)計提利息，外加適用的保證金2.25%至3.25% (3.25%截至2020年6月30日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的利潤率0.25%至1.25% (1.25截至2020年6月30日的百分比)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2020年6月30日的%)循環信貸安排項下任何未提取的金額和最高不超過3.25本協議項下每份信用證可開立的最高金額的百分之百。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。“前輩”
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是在合格收購之後的四個會計季度中的每個季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高至0.25，但須受若干限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是在每個槓桿增長期內，綜合高級槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2020年6月30日，該公司遵守了這些公約，並有240,046在符合金融契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產作抵押。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了一定的約束和限制。這些限制包括(但不限於)對留置權、投資、債務、基本變化和處置、股息和分派、公司業務性質的變化、與聯屬公司的交易和提前償還其他債務的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非金融契約。截至2020年6月30日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了本公司向本公司股權持有人支付股息或其他分派的能力。公司被允許(I)向公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因擁有i3 Verticals，LLC而發生的税款，(Ii)從員工、董事、高級管理人員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(Iii)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(Iv)支付總額不超過的其他股息或分紅5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的%。該公司還被允許以增發股權的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分配。根據高級擔保信貸安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高級擔保信貸安排
於2017年10月30日，本公司以2017高級擔保信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)取代現有信貸安排。2017年高級擔保信貸安排由原始本金為#美元的定期貸款組成。40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸安排應計利息，按最優惠利率加保證金每月支付0.50%至2.00%或按30天倫敦銀行同業拆借利率加保證金2.75%至4.00%，在每種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率。此外，2017年高級擔保信貸安排要求公司支付未使用的承諾費0.15%至0.30循環信貸額度下任何未支取金額的%。2017年高級擔保信貸安排的到期日為2022年10月30日。本金支付$1,250應於每個日曆季度的最後一天到期，直至到期日，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息均已到期。
2017年高級擔保信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。2017年高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以新的信貸協議取代了現有的2017年高級擔保信貸安排。
發債成本
在截至2020年6月30日的9個月內，公司資本化的債務發行成本總計為$4,212與發行可交換票據、票據對衝交易及認股權證有關，以及與訂立高級抵押信貸安排第二項修訂有關。該公司的債務發行成本正在使用實際利息法在債務的相關期限內攤銷。債款
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
發行成本在簡明綜合資產負債表中以長期債務淨額列示。債務發行成本的攤銷包括在利息支出中，總額約為#美元。242及$514在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，分別為154及$619分別在截至2019年6月30日的三個月和九個月內。

6. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為分配給它的i3 Verticals，LLC的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals(有限責任公司的直通應税收入)中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納並報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
本公司於中期的税項撥備乃根據其年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，它將在此期間進行累計調整。該公司的所得税準備金為#美元。5以及$的收益1,918分別截至2020年6月30日的3個月和9個月，收益為131和一筆$的費用2分別為截至2019年6月30日的三個月和九個月。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85其實際實現的或在某些情況下被視為在其納税報告中實現的某些税收優惠金額(如果有)的%，原因是(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所對i3 Verticals，Inc.的普通股i3 Verticals，LLC的A類普通股進行贖回。(Ii)根據應收税項協議支付的款項應佔的若干額外税項優惠；及(Ii)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。這些税收優惠支付不以一個或多個持續股權所有者在i3 Verticals，LLC保持持續所有權權益為條件。倘持續股權擁有人轉讓普通單位，但沒有將持續股權擁有人根據應收税項協議享有的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權收取應收税款協議項下就該等共同單位隨後交換而產生的付款。一般而言，未經本公司事先書面同意，不得將應收税項協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税項協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有的話)。
在截至2020年6月30日的9個月內，本公司總共收購了530,016I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年6月30日的9個月中，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元3,251，以及相應的應收税金協議負債$2,764，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。
遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額為#美元。30,064及$25,940，分別截至2020年6月30日。
截至2020年6月30日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$2,321每年支付，預計在接下來的一年內支付25好多年了。截至2020年6月30日的記錄金額，
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
這與目前對預期節税的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，關於後續交換的未來付款將是這些金額之外的款項。

7. 公允價值計量
本公司適用ASC820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司的金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，其賬面價值與截至2019年6月30日、2020年和2019年的公允價值大致相同。截至2020年6月30日和2019年6月30日，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
應計或有對價
2019年9月30日的餘額$18,226  
業務合併時應計的或有對價—  
計入營業費用的或有對價的公允價值變動(1,461) 
支付或有對價(8,027) 
2020年6月30日的餘額$8,738  

應計或有對價
2018年9月30日的餘額$5,999  
業務合併時應計的或有對價10,315  
計入營業費用的或有對價的公允價值變動1,736  
支付或有對價(4,194) 
2019年6月30日的餘額$13,856  
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些義務支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層在或有對價下審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司根據對歷史結果、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定預期的未來財務結果。
大約$6,655及$10,223截至2020年6月30日和2019年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別記錄在應計費用和其他流動負債中。大約$2,083及$8,003截至2020年6月30日和2019年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註5)。本公司通過考慮類似工具的市場報價(如上所述分類為2級)來估計可交換票據的公允價值。可交換票據的估計公允價值為$124,168截至2020年6月30日。
其他金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、應付賬款、應收資金及賣方賬户，以及應付資金及應付賣方款項，因與該等工具相關的即時或短期到期日而接近公允價值。

8. 基於股權的薪酬
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月確認的股權薪酬費用摘要如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的9個月，
2020201920202019
股票期權$2,816  $1,808  $7,450  $4,122  
金額包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。所得税費用為$164以及$$的好處177分別在截至2020年6月30日的三個月和九個月內確認與基於股權的薪酬有關。所得税優惠為$30在截至2019年6月30日的三個月和九個月內，確認與基於股權的薪酬相關。
股票期權
2018年5月，公司通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，根據該計劃，公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量包括從2019年日曆年開始，每年第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天，公司所有類別普通股已發行股票的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月最後一個交易日之前決定，增持幅度應小於4.0%。截至2020年6月30日，有384,600根據2018年計劃可授予的股權獎勵。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年6月30日的9個月和2018年6月20日至2019年9月30日期間的股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基於以下加權平均假設確定的：
2020年6月30日2019年9月30日
預期波動率(1)
26.0 %26.7 %
預期股息收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年份6年份
無風險利率(4)
1.4 %2.5 %
_________________
1.預期波動率是基於選定同業組在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率。
2.公司假設股息收益率為零，因為管理層在可預見的未來沒有宣佈股息的計劃。
3.預期期限表示行使獎勵之前的估計時間段，使用簡化方法確定，因為由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的詳細信息受到限制。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

截至2020年6月30日的9個月股票期權活動摘要如下：
股票期權加權平均行使價
期初未清償款項4,240,695  $18.33  
授與1,164,000  30.83  
已行使(248,579) 16.47  
沒收(81,494) 23.13  
期末未清償款項5,074,622  $21.22  
截至二零二零年六月三十日止九個月內已授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。8.71。截至2020年6月30日，有5,074,622未償還的股票期權，其中1,696,850是可以行使的。截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。19,170，預計將在加權平均期間內確認2.0好多年了。本公司的政策是在股票補償獎勵發生時説明沒收的原因。已授予的股票期權的總公允價值為#美元。4,451及$7,679分別在截至2020年6月30日的三個月和九個月內。

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
9. 承諾和或有事項
租約
該公司以經營租賃方式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。657及$2,073在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，分別為615及$1,640截至2019年6月30日的三個月和九個月。
截至2020年6月30日，這些租約下的大約未來最低付款摘要如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩餘三個月)$669  
20212,605  
20222,347  
20232,168  
20241,662  
此後3,778  
總計$13,229  
最低加工承諾
該公司與幾家處理商達成協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求該公司每月提交最低數量的交易進行處理。如果公司提交的交易數量低於最低數量，則需要向加工商支付如果公司提交了所需的最低交易數量就會收到的費用。截至2020年6月30日，此類最低費用承諾如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩餘三個月)$812  
20213,213  
20222,780  
20232,645  
2024450  
此後—  
總計$9,900  
借給第三方銷售組織
該公司已承諾向第三方銷售組織提供高達$的擔保貸款2,500在未來，取決於他們在某些財務指標上的成就。此外，本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售機構創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2020年3月1日三週年紀念日後第60天(以較早者為準)未來買斷第三方業務。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價。9,000總體而言，將根據收購後特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年6月30日，此類可知貸款承諾(取決於第三方銷售組織對某些財務指標的實現情況)為$1,0002020財年剩餘時間和$1,5002021財年。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，公司考慮負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計虧損金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額記入應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，本公司可能無法根據事件所涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。
本公司涉及普通法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括可能被主張的非主張索賠。本公司在制定其披露及評估時已考慮所有該等一般程序及法律程序。經考慮本公司法律顧問對該等法律事宜的評估後，本公司管理層相信，目前該等事宜不會對本公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC對FDS控股公司負有一定的賠償義務。與2014年2月收購Merchant Processing Solutions，LLC的某些資產有關。本公司於過往期間已產生與該等賠償責任相關的開支，未來可能會有額外開支。然而，經考慮本公司法律顧問對該等事宜的評估後，本公司管理層相信，目前與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

10. 關聯方交易
於二零一六年四月，本公司訂立購買協議，以購買AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AxiaTechnologies，LLC(其後註冊為AxiaTechnologies，Inc.，業務名稱為AxiaMed(“AxiaMed”))訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)，AxiaMed協議由AxiaMed，LLC的前擁有人控制。根據AxiaMed協議，本公司同意為AxiaMed不時指定的某些商家提供加工服務。根據ASC 606，處理服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元25及$69在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，分別為21及$59分別在截至2019年6月30日的三個月和九個月內。I3 Verticals，LLC，公司首席執行官Greg Daily和公司首席財務官Clay Whitson擁有2.0%, 10.5%和0.4分別為AxiaMed已發行股權的30%。
關於本公司的首次公開募股，本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權擁有人訂立了一項應收税款協議，規定公司向持續股權擁有人支付85其實際實現的或在某些情況下在其納税報告中被視為實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，其原因是：(I)由
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
I3垂直公司普通股的公司或交易所，或在某些情況下被視為交易所，i3垂直公司的A類普通股有限責任公司。(Ii)根據應收税項協議支付的款項應佔的若干額外税項優惠；及(Ii)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。有關詳細信息，請參閲註釋6。截至2020年6月30日，根據應收税金協議到期的總金額為$25,940.

11. 細分市場
公司根據ASC280確定其運營部門，細分市場報告，首席運營決策小組如何監控和管理業務績效以及財務信息審查的級別。公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商家服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商業服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及公司戰略垂直市場的傳統支付服務。
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。該公司的專有軟件和支付客户主要在教育、物業管理和公共部門市場。
另一類包括呈報可報告部門信息時的公司管理費用。
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本公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的可報告部門運營業績摘要。
截至2020年6月30日止的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$21,531  $10,458  $(416) $31,573  
運營費用
其他服務成本9,394  1,023  (416) 10,001  
銷售一般事務和行政事務5,630  6,878  5,625  18,133  
折舊攤銷2,821  1,476  178  4,475  
或有對價公允價值變動(1,345) (128) —  (1,473) 
營業收入(虧損)$5,031  $1,209  $(5,803) $437  
加工毛利(1)
$16,811  $9,554  $(413) $25,952  
總資產$198,048  $112,387  $50,038  $360,473  
商譽$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$4,674, $119和$(413剩餘費用(其他服務成本的一個組成部分)分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

截至2020年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$74,014  $39,205  $(1,357) $111,862  
運營費用
其他服務成本32,804  3,426  (1,356) 34,874  
銷售一般事務和行政事務18,421  22,531  17,254  58,206  
折舊攤銷8,629  4,513  526  13,668  
或有對價公允價值變動(2,951) 1,490  —  (1,461) 
營業收入(虧損)$17,111  $7,245  $(17,781) $6,575  
加工毛利(1)
$56,952  $36,238  $(1,348) $91,842  
總資產$198,048  $112,387  $50,038  $360,473  
商譽$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$15,742, $459和$(1,347剩餘費用(其他服務成本的一個組成部分)分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$87,264  $10,219  $—  $97,483  
運營費用
交換費和網絡費61,744  1,519  —  63,263  
其他服務成本10,527  904  —  11,431  
銷售一般事務和行政事務6,244  6,066  5,277  17,587  
折舊攤銷2,972  1,308  145  4,425  
或有對價公允價值變動155  (572) —  (417) 
營業收入(虧損)$5,622  $994  $(5,422) $1,194  
加工毛利(1)
$19,442  $7,946  $—  $27,388  
總資產$212,315  $97,043  $33,887  $343,245  
商譽$114,655  $51,210  $—  $165,865  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$4,449, $150及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，將分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的9個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$241,841  $25,904  $—  $267,745  
運營費用
交換費和網絡費169,229  4,548  —  173,777  
其他服務成本29,648  1,766  —  31,414  
銷售一般事務和行政事務18,561  12,728  13,133  44,422  
折舊攤銷8,671  2,811  393  11,875  
或有對價公允價值變動(554) 2,290  —  1,736  
營業收入(虧損)$16,286  $1,761  $(13,526) $4,521  
加工毛利(1)
$54,653  $20,082  $—  $74,735  
總資產$212,315  $97,043  $33,887  $343,245  
商譽$114,655  $51,210  $—  $165,865  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$11,689, $492及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，將分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

40

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
12. 非控股權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此，合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告代表由持續股權所有者持有的i3 Verticals公共單位LLC的非控股權益。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益發生變化，而i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權，LLC將作為股權交易入賬。因此，當i3 Verticals，LLC的淨資產為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2020年6月30日，i3 Verticals，Inc.擁有15,085,813在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表54.9I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。

13. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過除以i3 Verticals，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按期內已發行A類普通股的加權平均數計算。A類普通股的稀釋後每股收益是通過除以i3 Verticals，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按A類已發行普通股的加權平均數進行調整，以使潛在的攤薄證券生效。
41

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表列出了用於計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月的A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的9個月，
2020201920202019
每股基本淨(虧損)收益：
分子
淨(虧損)收入
$(2,810) $(593) $1,043  $536  
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(2,454) 598  811  2,651  
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入$(356) $(1,191) $232  $(2,115) 
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
14,858,858  10,064,785  14,515,506  9,254,549  
每股基本淨(虧損)收益(2)
$(0.02) $(0.12) $0.02  $(0.23) 
稀釋每股淨收益(2):
分子
可歸因於A類普通股股東的淨收入-稀釋後(3)
$232  
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
14,515,506  
稀釋證券的加權平均效應(3)
1,403,858  
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋
15,919,364  
稀釋後每股淨收益$0.01  
____________________
1.不計193,709和225,985分別截至2020年6月30日的三個月和九個月的限制性A類普通股單位，以及285,433截至2019年6月30日的三個月和九個月的限制性A類普通股單位。
2.在截至2020年6月30日的三個月以及截至2019年6月30日的三個月和九個月，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股攤薄淨虧損時，下列證券未計入攤薄證券的加權平均影響：
a.12,404,368截至2020年6月30日的三個月加權平均B類普通股股票，以及16,184,026和16,846,012分別在截至2019年6月30日的3個月和9個月內的加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響，
b.1,498,000截至2020年6月30日的三個月的股票期權，以及443,000和620,500截至2019年6月30日的三個月和九個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入它們的效果將是反稀釋的，以及
c.1,127,509截至2020年6月30日的三個月的股票，以及1,188,987和974,402截至2019年6月30日的三個月和九個月的股票，分別是按庫存股方法計算的估計股票期權行使所產生的股票，以及193,709截至2020年6月30日的三個月的受限A類公用單位，以及285,433受限制的A類公用單位
42

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在截至2019年6月30日的三個月和九個月內，都被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.在截至2020年6月30日的9個月裏，在計算A類普通股每股稀釋淨虧損時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.12,699,339截至2020年6月30日的9個月加權平均B類普通股，以及假設轉換這些股票的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響，以及
b.1,105,000截至2020年6月30日的9個月的股票期權被排除在外，因為這些股票期權的行權價格超過了我們在此期間的A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，納入這些股票期權的效果將是反稀釋的。
由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金，以及任何超出的現金或公司A類普通股的股票，因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的兑換價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證股價$時，與發行可交換票據相關出售的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據相關而購買的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收入。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註5。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

14. 重大非現金交易
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月內，公司從事了以下重大非現金投融資活動：
截至6月30日的9個月，
20202019
作為收購對價的一部分發行的限制性A類普通股(注3)$—  $225  
收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值$—  $10,315  
以高級擔保信貸安排取代2017年高級擔保信貸安排$—  $100,229  
發行可交換票據及有關票據對衝交易及認股權證$85  $—  
用高級擔保信貸安排的收益提供資金的債務發行成本$—  $1,271  

43

15. 後續事件
最近的收購
2020年6月30日之後，本公司完成了對二做生意。一是擴大了公司在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一個則在公司的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。購買總對價包括$16,438現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆錢仍在估值中。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。13,200總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至遲於2022年6月。本公司正在根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。
收購的影響將包括在2020年7月1日開始的合併運營報表中。
公司仍在評估初步購買對價和預計經營結果的分配情況。
44

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註-10-Q表格，以及我們在截至2019年11月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。術語“i3垂直”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的參考是指(1)在完成我們的首次公開募股或與之相關的重組交易(“重組交易”)之前，這些交易在簡明綜合財務報表的附註中描述，指i3垂直有限責任公司及其子公司(在適當情況下)，以及(2)在向i3垂直公司進行重組交易之後。在適當的情況下，還包括其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些因素包括但不限於：
•一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球大流行對我們的業務運作、支付額和業務量損耗的預期影響，包括社會距離、原地避難、關閉非必要業務以及政府強加或採取的類似措施的影響；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們的債務和我們遵守高級擔保信貸機制(定義如下)中的財務契約的能力；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們有能力滿足我們的流動性需求；
•我們以我們可以接受的條件籌集額外資金的能力，如果有的話，無論是債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌的情況下，觸發我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，擴展到新的垂直市場，並執行我們的增長戰略；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；
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•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•可能會降低我們的產品、服務和支持的質量；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小企業，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們成功管理知識產權的能力；
•吸引、招聘、留住和發展關鍵人才和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們的高級擔保信貸機制(定義見下文)施加的經營和財務限制；
•與可交換票據會計方法有關的風險；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生重大變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的有條件兑換特性有關的風險；以及
•我們的表格10-K中包含的風險因素以及本季度報告中表格10-Q的第II部分第1A項中包含的風險因素(如果有)。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。在我們的Form 10-K、本Form 10-Q季度報告和我們的其他文件中的“風險因素”中總結的事項可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，而且只應視為歷史數據。


高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門、物業管理和醫療保健。
新冠肺炎最近的發展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和市宣佈進入緊急狀態或宣佈災難。州和地方政府與公共衞生官員一起建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。儘管許多限制已經在全國範圍內放鬆
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在美國，疫情尚未顯示出大幅下降的跡象。由於新冠肺炎病例比率上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。
因此，新冠肺炎疫情正對美國整體經濟狀況產生重大影響。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和我們的總體業務產生不利影響。例如，從2020年3月下半月開始，一直持續到2020財年第三季度，我們和我們的客户經歷了支付量和已處理交易數量的下降和隨後的部分回升，因此，我們戰略垂直市場的收入下降並隨後部分回升。2020年4月、5月和6月，我們的支付額分別為8億美元、10億美元和12億美元。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，我們的商業服務部門和專有軟件和支付部門的收入和支付量的很大一部分來自我們的教育和公共部門戰略垂直市場。由於全國各地的學校和許多地方政府設施暫時關閉，我們預計這些設施和其他戰略垂直市場的綜合收入和支付量在關閉期間將受到不利影響。對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法預測大流行對我們業務的長期影響。
正如之前披露的那樣，我們在2020年4月3日宣佈了一些積極行動，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫時解僱部分員工，以及包括取消某些職位和全面裁員的裁員計劃。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。
於2020年6月30日，根據我們的財務契約，我們的高級擔保信貸安排(定義見下文“流動性和資本資源”部分的“高級擔保信貸安排”小節)下有910萬美元的現金和現金等價物以及2.4億美元的可用容量。我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為7.00倍、3.69倍和0.61倍。有關我們的高級擔保信貸安排和可交換票據的更多信息，請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的部分。
新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法確切地預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終將受到多大程度的影響。我們的首要任務是保護我們的員工和他們的家人，以及我們的供應商和客户。我們繼續按照衞生當局以及地方和國家政府的指示採取預防措施。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間以及收入和支付量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們2020財年剩餘時間的業務產生重大不利影響。
在2020年會計年度第三季度，為應對新冠肺炎疫情，本公司對某些報告單位進行了中期商譽減值分析。測試日期為2020年5月1日。本公司確定所有報告單位均無減值，其所有報告單位的公允價值均大幅超過其於評估日期的賬面價值。由於新冠肺炎在未來一段時間內的持續發展，這些估計可能會有實質性的變化。實際結果可能與這些估計不同。見“第1A項。風險因素-新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話“。
公開發行股票
2018年6月25日，我們完成了7,647,500股A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股13.00美元。扣除承銷折扣和佣金後，我們收到了大約9250萬美元的淨收益，我們用這些錢購買了7264,083股新發行的普通股
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I3 Verticals，LLC(“普通股”)以約8780萬美元的價格出售普通股，出售普通股持有人以約460萬美元的價格出售383,417股普通股，每種情況下的每股普通股價格都等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為我們的A類普通股支付的每股價格。
2019年6月10日，我們完成了A類普通股5,165,527股的二次公開發行(“2019年6月二次公開發行”)，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購673,764股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約1.116億美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，(2)從i3 Verticals，LLC(“持續股權所有者”)以外的某些持有者手中購買了1,000,000股普通股和(2)4,165,527股普通股(包括673,764股，原因是承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權)，以及從i3 Verticals，LLC(“持續股權所有者”)以外的某些持有者手中購買了等量數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)。I3 Verticals，LLC從向該公司出售普通股獲得2090萬美元的淨收益，用於償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
提供可交換票據服務
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%2025年2月15日到期的可交換優先債券(“可交換債券”)。可交換票據的息率固定為年息1.0釐，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。可交換票據可以按照契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。最初的兑換率是每1,000美元的可交換票據本金兑換24.4666股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始交換價約為40.87美元)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。我們從出售可交換票據中獲得了大約1.328億美元的淨收益，這是通過從本金總額中扣除支付給第三方的估計發售費用確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。有關更多信息，請參見注釋5。將“長期債務，淨額”計入我們的簡明合併財務報表。
收購
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有紀律的方法，自2012年成立以來，大量的平臺收購和插入式收購證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們向其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。
最近的收購
在截至2020年6月30日的9個月中，我們積極執行我們的收購戰略，儘管在此期間我們沒有完成任何收購。這主要是因為我們決定推遲某些收購計劃的完成，這是新冠肺炎疫情帶來的不確定性以及我們因此希望保持流動性的結果。
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2020年6月30日之後，我們完成了對兩項業務的收購。一是擴大了我們在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一個在我們的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。購買對價總額包括1640萬美元的現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆金額仍在估值中。
截至2019年6月30日的9個月內的收購
2019年5月31日，我們收購了佩斯支付系統公司的所有流通股。(“PACE”)。我們收購了PACE來擴展我們的軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。總淨購買對價為5610萬美元，其中包括5250萬美元的現金對價，資金來自我們循環信貸額度的收益、330萬美元的或有對價、20萬美元的i3 Verticals限制性A類普通股，以及根據2020年1月1日至2021年12月31日這24個月與佩斯公司財務表現相關的某些增長指標的實現情況而支付的最高2000萬美元的潛在額外對價。
我們還完成了對其他無關業務的收購。這些收購擴大了我們在公共部門垂直市場提供的軟件產品，提供了增強我們Burton平臺的技術，並擴大了我們的商家基礎。這些業務的總淨購買對價為8570萬美元，其中包括7870萬美元的現金對價，資金來自我們的循環信貸額度收益和700萬美元的或有對價。

我們的收入和支出
營業收入
我們的收入主要來自基於批量的支付處理費(“折扣費”)，其次是我們直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案。基於數量的費用是指所處理的每筆貸方或借方交易的美元金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費扣款。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用構成折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。在我們於2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將扣除收入。
費用
其他服務成本。其他服務費用包括直接歸因於加工費用和銀行贊助費用。這些還包括相關成本，如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費)的百分比計算的。對客户過度收費造成的損失包括在其他服務成本中。出售設備的成本也包括在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的預計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相等。
利息費用，淨額。我們的利息支出包括我們高級擔保信貸安排項下未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
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我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商務服務部門在我們的戰略垂直市場提供第三方集成支付解決方案以及傳統支付服務。
專有軟件和付款
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向我們的客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。我們的專有軟件和支付客户主要在教育、物業管理和公共部門市場。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
有關我們部門的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表的附註11。
關鍵運營指標
我們通過關鍵運營指標評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量損耗。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的支付額分別為30億美元和34億美元，同比收縮12.6%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，我們的支付額分別為104億美元和93億美元，同比增長率為11.9%。我們截至2020年6月30日的三個月的支付額受到新冠肺炎疫情影響導致的經濟狀況惡化的不利影響。2020年4月、5月和6月，我們的支付額分別為8億美元、10億美元和12億美元。我們專注於支付量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元金額收入的百分比計算出來的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入到我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程中的情況下產生的支付交易。我們對綜合交易產生的支付量部分進行評估，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付可以創造更牢固的客户關係，並具有更高的支付量、留存率和增長速度。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，綜合支付佔我們支付額的51%，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，綜合支付分別佔我們支付額的54%和49%。
我們衡量的是前一年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化，以衡量期間間的支付量損耗。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的付款量。由於幾個因素，我們經歷了支付量的損耗，包括業務關閉，客户賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們由於信用風險增加而發起的賬户關閉。數量損耗為我們提供了有關我們留住客户和數量的能力的有用信息。我們使用此指標來評估各種運營決策和計劃。在截至2020年6月30日的9個月中，我們每月的平均淨流失量保持在1.6%以下。
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運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
截至6月30日的三個月，變化
(千)20202019金額%
營業收入$31,573  $97,483  $(65,910) (67.6)%
運營費用
交換費和網絡費(1)
63,263  (63,263) N/m
其他服務成本10,001  11,431  (1,430) (12.5)%
銷售、一般和行政18,133  17,587  546  3.1 %
折舊攤銷4,475  4,425  50  1.1 %
或有對價公允價值變動(1,473) (417) (1,056) N/m
業務費用共計31,136  96,289  (65,153) (67.7)%
經營收入437  1,194  (757) N/m
其他費用
利息支出，淨額2,423  1,918  505  26.3 %
其他費用829  —  829  N/m
其他費用合計3,252  1,918  1,334  69.6 %
所得税前虧損(2,815) (724) (2,091) 288.8 %
受益於所得税(5) (131) 126  (96.2)%
淨損失(2,810) (593) (2,217) N/m
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(2,454) 598  (3,052) N/m
可歸因於i3 Verticals，Inc.的淨虧損$(356) $(1,191) $835  N/m
N/m=沒有意義
__________________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按會計準則編碼主題606扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
營業收入
截至2020年6月30日的三個月，收入下降了6590萬美元，降幅為67.6%，從截至2019年6月30日的三個月的9750萬美元降至3160萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年6月30日的三個月的報告收入和運營費用的影響程度相同，對我們的運營收入沒有影響。我們的收入也受到新冠肺炎疫情導致的消費者支出全面減少的負面影響。
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在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年6月30日的三個月的收入減少了1,660萬美元，降幅為17.0%，從截至2019年6月30日的三個月的9,750萬美元降至8,090萬美元。這一下降主要是受新冠肺炎大流行的影響。在截至2019年6月30日的三個月裏，支付量從截至2019年6月30日的34億美元下降到30億美元，降幅為12.6%，主要是受新冠肺炎疫情的影響。
2019年財年完成的收購部分抵消了新冠肺炎疫情對我們收入的影響。在沒有采用ASC 606的影響下，這些收購為我們截至2020年6月30日的三個月的收入增加了620萬美元(扣除部門間剔除)。
在沒有采用ASC 606的影響下，在截至2020年6月30日的三個月裏，與2014年和2017年購買的商家合同子集(“購買的投資組合”)相關的收入減少了110萬美元，降幅為36.8%，從截至2019年6月30日的三個月的290萬美元降至180萬美元。這些合同的收入損失率和支付量損失率高於我們的其他業務。不包括購買投資組合的收入和採用ASC 606的影響，截至2020年6月30日的三個月的收入減少了1,560萬美元，降幅為16.4%，從截至2019年6月30日的三個月的9,460萬美元降至7,900萬美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的三個月，Merchant Services內部的收入從截至2019年6月30日的三個月的8730萬美元下降了1690萬美元，降幅19.4%，至7030萬美元。這一下降主要是由於截至2020年6月30日的三個月支付收入減少1,520萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致支付量減少。此外，在截至2020年6月30日的三個月裏，其他收入減少了180萬美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的三個月，專有軟件和支付內的收入增加了70萬美元，增幅為7.3%，從截至2019年6月30日的三個月的1,020萬美元增加到1,100萬美元。這一增長主要是由於在軟件和相關服務的推動下，截至2020年6月30日的三個月其他收入增加了260萬美元，這是由於2019年財年完成的收購的增量影響，儘管與新冠肺炎疫情相關的其他收入總體下降。專有軟件和支付領域收入的增長被截至2020年6月30日的三個月支付收入減少190萬美元部分抵消，原因是與新冠肺炎疫情相關的支付量減少。
交換費和網絡費
在截至2019年6月30日的三個月中，交換和網絡費用下降了6,330萬美元，降幅為100.0%，從截至2019年6月30日的三個月的6,330萬美元降至0,000萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年6月30日的三個月的報告收入和運營費用的影響程度相同，對我們的運營收入沒有影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年6月30日的三個月的交換和網絡費用減少了1,400萬美元，降幅為22.1%，從截至2019年6月30日的三個月的6,330萬美元降至4,930萬美元。這一下降主要是由新冠肺炎大流行的影響推動的。
2019年財年完成的收購部分抵消了新冠肺炎疫情對我們交換費和網絡費的影響。在沒有采用ASC 606的影響下，這些收購為我們在截至2020年6月30日的三個月中增加了260萬美元的交換費和網絡費。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的三個月，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費從截至2019年6月30日的三個月的150萬美元減少到100萬美元，降幅為35.3%。不包括這些購買的投資組合中的交換費和網絡費以及採用ASC 606的影響，截至2020年6月30日的三個月，交換費和網絡費從截至2019年6月30日的三個月的6,180萬美元減少到4,830萬美元，降幅為21.8%。
52

在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的三個月，Merchant Services內部的交換費和網絡費從截至2019年6月30日的三個月的6,170萬美元下降了1,300萬美元，降幅為21.0%，降至4,880萬美元。在沒有采用ASC 606的影響下，在截至2020年6月30日的三個月裏，專有軟件和支付中的交換費和網絡費從截至2019年6月30日的三個月的150萬美元下降了100萬美元，降幅為66.4%，降至50萬美元。截至2020年6月30日的三個月，交換費和網絡費的下降是由與新冠肺炎疫情相關的支付量下降推動的。
其他服務成本
截至2020年6月30日的三個月，其他服務成本下降了140萬美元，降幅為12.5%，從截至2019年6月30日的三個月的1,140萬美元降至1,000萬美元。我們的其他服務成本下降，是因為新冠肺炎疫情導致消費者支出全面減少。
2019年財年完成的收購部分抵消了新冠肺炎疫情對我們其他服務成本的影響。在截至2020年6月30日的三個月裏，這些收購為我們的其他服務成本貢獻了90萬美元的增量(扣除部門間抵銷)。
截至2020年6月30日的三個月，Merchant Services內部的其他服務成本減少了110萬美元，降幅為10.8%，從截至2019年6月30日的三個月的1,050萬美元降至940萬美元。
在截至2019年6月30日的三個月裏，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了10萬美元，漲幅為13.2%，從截至2019年6月30日的三個月的90萬美元增加到100萬美元，這是由於2019年財政年度完成的收購的增量影響，儘管與新冠肺炎疫情相關的其他服務成本總體上有所下降。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為3.1%，從截至2019年6月30日的三個月的1,760萬美元增至1,810萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了120萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬費用的增加。其餘增加的款項大部分包括與新冠肺炎有關的開支20萬元及軟件及科技服務的增加額20萬元，但有關增幅因差旅費減少50萬元、保險及專業服務減少40萬元，以及廣告及推廣減少30萬元而被部分抵銷。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷增加了10萬美元，增幅為1.1%，從截至2019年6月30日的三個月的440萬美元增至450萬美元。截至2020年6月30日的三個月，攤銷費用從截至2019年6月30日的三個月的410萬美元減少到400萬美元，這主要是由於某些商業關係的加速攤銷導致未來期間攤銷減少。截至2020年6月30日的三個月，折舊費用增加了20萬美元，從截至2019年6月30日的三個月的30萬美元增加到50萬美元。
或有對價的公允價值變動
於截至二零二零年六月三十日止三個月，與收購有關而須支付之或有代價之公平值變動帶來1,500,000美元之收益，主要是由於新冠肺炎疫情直接導致我們部分收購之業績下降所致。截至2019年6月30日的三個月，或有對價的公允價值變化為40萬美元。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的三個月，淨利息支出增加了50萬美元，增幅為26.3%，從截至2019年6月30日的三個月的190萬美元增至240萬美元。增加的原因是債務折價攤銷，即與發行可交換票據有關的可交換票據本金金額與負債部分之間的差額。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們記錄了120萬美元與債務折扣攤銷相關的利息支出。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的加權平均利率較低，部分抵消了這一增長。
53

其他費用
截至2020年6月30日的三個月的其他支出為80萬美元，主要與由於回購日可交換票據回購部分的賬面價值超過公允價值而導致的債務償還損失有關。截至2019年6月30日的三個月沒有其他費用。
受益於所得税
在截至2020年6月30日的三個月裏，所得税收益從截至2019年6月30日的三個月的10萬美元降至2000萬美元。這一下降是由向i3 Verticals，LLC的B類股東分配股票薪酬支出的政策變化推動的，這導致截至2020年6月30日的三個月所得税收益減少了60萬美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的有效税率為0%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的税收結構所致。少數人擁有的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。
截至2020年6月30日的9個月與截至2019年6月30日的9個月
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
截至6月30日的9個月，變化
(千)20202019金額%
營業收入$111,862  $267,745  $(155,883) (58.2)%
運營費用
交換費和網絡費(1)
173,777  (173,777) N/m
其他服務成本34,874  31,414  3,460  11.0 %
銷售、一般和行政58,206  44,422  13,784  31.0 %
折舊攤銷13,668  11,875  1,793  15.1 %
或有對價公允價值變動(1,461) 1,736  (3,197) (184.2)%
業務費用共計105,287  263,224  (157,937) (60.0)%
經營收入6,575  4,521  2,054  45.4 %
其他費用
利息支出，淨額6,621  3,987  2,634  66.1 %
其他費用829  —  829  N/m
其他費用合計7,450  3,987  3,463  86.9 %
所得税前收入(875) 534  (1,409) (263.9)%
受益於所得税(1,918) (2) (1,916) N/m
淨收入1,043  536  507  94.6 %
可歸因於非控股權益的淨收入811  2,651  (1,840) (69.4)%
可歸因於i3 Verticals公司的淨收益(虧損)$232  $(2,115) $2,347  N/m
N/m=沒有意義
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1.自2019年10月1日起，我們的收入按會計準則編碼主題606扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
營業收入
截至2020年6月30日的9個月，收入下降了1.559億美元，降幅為58.2%，從截至2019年6月30日的9個月的2.677億美元降至1.119億美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年6月30日的9個月的報告收入和運營費用的影響程度相同，對我們的運營收入沒有影響。我們在2020年3月和截至2020年6月30日的三個月的收入也受到了新冠肺炎疫情導致的消費者支出整體減少的負面影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年6月30日的9個月的收入增加了2570萬美元，增幅為9.6%，從截至2019年6月30日的9個月的2.677億美元增加到2.935億美元。這一增長主要是由2019財年完成的收購推動的。在截至2020年6月30日的9個月裏，這些收購為我們帶來了3750萬美元的增量收入(扣除部門間抵銷)。不包括來自這些收購的收入，沒有采用ASC606的收入減少了1,180萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。
如果不受採用ASC 606的影響，收入包括購買的投資組合的收入，這些投資組合的收入流失率和支付量流失率高於我們的其他業務。截至2020年6月30日的9個月，購買投資組合的收入減少了320萬美元，降幅為32.3%，從截至2019年6月30日的9個月的980萬美元降至660萬美元。不包括購買投資組合的收入和採用ASC 606的影響，截至2020年6月30日的9個月，收入增長了2890萬美元，增幅為11.2%，從截至2019年6月30日的9個月的2.58億美元增至2.869億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的9個月，Merchant Services內部的收入增加了860萬美元，增幅為3.6%，從截至2019年6月30日的9個月的2.418億美元增加到2.504億美元。這一增長主要是由支付收入增加1230萬美元推動的，但在截至2020年6月30日的9個月中，其他收入減少了370萬美元，部分抵消了這一增長。支付收入的增長主要是由於2019年財年完成的收購的增量影響，儘管與新冠肺炎大流行相關的其他收入總體下降。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的9個月，專有軟件和支付內的收入增加了1850萬美元，增幅為71.3%，從截至2019年6月30日的9個月的2590萬美元增加到4440萬美元。這一增長主要是由於在軟件和相關服務的推動下，截至2020年6月30日的三個月其他收入增加了1430萬美元。此外，在支付量增加的推動下，截至2020年6月30日的9個月，支付收入增加了420萬美元。專有軟件和支付收入的這些增長主要是由於2019年財年完成的收購的增量影響，儘管與新冠肺炎疫情相關的其他收入總體下降。
截至2020年6月30日的9個月，支付量增加了11億美元，增幅為11.9%，從截至2019年6月30日的9個月的93億美元增至104億美元。這一增長主要是由2019年財年完成的收購和新冠肺炎疫情之前的有機增長推動的。
交換費和網絡費
在截至2019年6月30日的9個月中，交換和網絡費用下降了1.738億美元，降幅為100.0%，從截至2019年6月30日的9個月的1.738億美元降至2000萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年6月30日的9個月的報告收入和運營費用的影響程度相同，對我們的運營收入沒有影響。
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在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年6月30日的9個月，交換和網絡費用增加了780萬美元，增幅為4.5%，從截至2019年6月30日的9個月的1.738億美元增加到1.816億美元。2019財年完成的收購為我們截至2020年6月30日的9個月增加了1380萬美元的交換費和網絡費。不包括這些收購中的交換費和網絡費，沒有采用ASC606的交換費和網絡費減少了590萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的9個月，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費從截至2019年6月30日的9個月的480萬美元減少到340萬美元，降幅為29.4%。不包括購買的投資組合中的交換費和網絡費以及採用ASC 606的影響，截至2020年6月30日的9個月，交換費和網絡費增長了920萬美元，增幅為5.5%，從截至2019年6月30日的9個月的1.69億美元增至1.782億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的9個月，Merchant Services內部的交換和網絡費用增加了720萬美元，或4.3%，從截至2019年6月30日的9個月的1.692億美元增加到1.764億美元。在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年6月30日的9個月，專有軟件和支付中的交換費和網絡費增加了60萬美元，增幅為13.5%，從截至2019年6月30日的9個月的450萬美元增加到520萬美元。
其他服務成本
截至2020年6月30日的9個月，其他服務成本增加了350萬美元，增幅為11.0%，從截至2019年6月30日的9個月的3140萬美元增至3490萬美元。在截至2020年6月30日的9個月中，在2019財年完成的收購為我們的其他服務成本貢獻了480萬美元的增量(扣除部門間剔除)。
截至2020年6月30日的9個月，Merchant Services內部的其他服務成本增加了320萬美元，增幅為10.6%，從截至2019年6月30日的9個月的2960萬美元增至3280萬美元。
在截至2020年6月30日的9個月中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了170萬美元，增幅為94.0%，從截至2019年6月30日的9個月的180萬美元增加到340萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了1380萬美元，增幅為31.0%，從截至2019年6月30日的9個月的4440萬美元增至5820萬美元。其餘增加的大部分是軟件和技術服務增加80萬美元，但被差旅費用減少40萬美元部分抵消。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的9個月，折舊和攤銷增加了180萬美元，增幅為15.1%，從截至2019年6月30日的9個月的1,190萬美元增至1,370萬美元。截至2020年6月30日的9個月，攤銷費用增加了120萬美元，從截至2019年6月30日的9個月的1,100萬美元增加到1,230萬美元，這主要是由於上一財年完成的收購。截至2020年6月30日的9個月，折舊費用增加了60萬美元，從截至2019年6月30日的9個月的80萬美元增加到140萬美元。
或有對價的公允價值變動
截至二零二零年六月三十日止九個月，與收購有關而須支付的或有代價的公允價值變動帶來1,500,000美元的收益，這是由於新冠肺炎疫情直接導致我們的一些收購取得較低業績所致。截至2019年6月30日的9個月或有對價的公允價值變化為170萬美元。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的9個月，淨利息支出增加了260萬美元，增幅為66.1%，從截至2019年6月30日的9個月的400萬美元增至660萬美元。增加的原因是債務折價攤銷，即可交換票據本金與負債之間的差額。
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構成部分，與發行可交換票據相關記錄。在截至2020年6月30日的9個月裏，我們記錄了與債務折扣攤銷相關的180萬美元的利息支出。這一增長也反映了平均未償債務餘額較高，但被截至2020年6月30日的9個月的加權平均利率低於截至2019年6月30日的9個月的加權平均利率所抵消。
其他費用
截至2020年6月30日的9個月的其他支出為80萬美元，主要與由於回購日可交換票據回購部分的賬面價值超過公允價值而導致的債務償還損失有關。截至2019年6月30日的9個月沒有其他費用。
受益於所得税
所得税收益從截至2019年6月30日的9個月的2000萬美元增加到截至2020年6月30日的9個月的190萬美元。正如我們的簡明合併財務報表附註2所述，我們在遞延税項資產上記錄的估值免税額減少了，導致與我們在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產的估值免税額減少了270萬美元，所得税收益相應增加，但部分被向i3 Verticals，LLC的B類股東分配股票薪酬費用的政策變化所抵消，這導致截至2020年6月30日的9個月所得税收益減少了60萬美元。截至2020年6月30日的9個月，我們的有效税率為219%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的税收結構所致。少數人擁有的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。

季節性
我們過去曾因消費者和商業消費模式而出現季節性收入波動，將來亦可能會繼續經歷這種情況。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這是由於與季節性零售活動相關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如假日和度假消費在日曆年度的第二、第三和第四季度，分別是我們財政年度的第三、第四和第一季度。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着校歷的變化而波動。我們教育客户的收入在每學期開始的8月、9月、10月、1月和2月最強勁，整個學期通常都會減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上蓋過了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。我們預計新冠肺炎疫情將對我們的經營業績和我們業務的正常季節性產生相對於上年的不利影響。

流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營(不包括投資和收購)和營運資本提供資金。截至2020年6月30日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們有910萬美元的現金和現金等價物，以及2.4億美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信用額度來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。
57

我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向會員支付税金分配。從歷史上看，我們的運營提供了正的現金流。我們本財年的資本支出和未來收購計劃正在重新評估，因為我們正在應對與新冠肺炎疫情相關的經濟影響。我們將根據危機期間的現金可獲得性來評估我們的收購機會計劃，以便為我們的業務做出最具戰略意義的決策。如果我們的財務狀況需要，我們有能力暫停或終止大部分預期的收購計劃。我們目前預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃的資本支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。
正如之前披露的那樣，我們在2020年4月3日宣佈了一些積極行動，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫時解僱部分員工，以及包括取消某些職位和全面裁員的裁員計劃。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。
我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。在截至2020年6月30日的三個月內，我們回購了總計850萬美元的可交換票據本金，總購買價約為680萬美元。由於回購日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值，我們在償還債務時記錄了80萬美元的虧損。我們可以不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
經於2020年2月18日就我們發售的可交換票據進行修訂後，我們的高級擔保信貸安排要求我們維持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率、不超過5.00至1.00的總槓桿率以及不超過3.25至1.00的綜合優先擔保槓桿率，前提是在符合條件的收購後的四個會計季度中的每個季度，總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但受某些限制的限制。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為7.00倍、3.69倍和0.61倍。雖然我們相信我們的流動資金狀況仍然強勁，但不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或按我們可以接受的條款修訂我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
客户需求和我們留住客户的能力、競爭性市場力量或新冠肺炎疫情造成的不確定性的任何重大不利變化，以及在“關於前瞻性陳述的説明”標題下列出的其他因素，以及本文和我們在截至2019年9月30日的財政年度的10-K表格及後續申報文件中列出的風險因素，都可能影響我們繼續從業務運營中為流動性需求融資的能力。
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現金流
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2020年和2019年6月30日的9個月
截至6月30日的9個月，
20202019
(千)
經營活動提供的淨現金$10,087  $16,297  
投資活動所用現金淨額$(5,744) $(131,705) 
籌資活動提供的現金淨額$3,143  $117,296  
經營活動現金流
截至2020年6月30日的9個月，運營活動提供的淨現金減少了620萬美元，從截至2019年6月30日的9個月的1,630萬美元降至1,010萬美元。經營活動提供的現金淨額減少被淨收入增加50萬美元部分抵消。經營活動提供的現金淨額的減少被淨收益的調整進一步抵消，包括基於股本的補償增加330萬美元，折舊和攤銷費用增加180萬美元，債務折價和發行成本開支攤銷170萬美元，可交換票據回購虧損80萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的原因是，非現金或有對價從最初估計的320萬美元減少，遞延税項收益增加280萬美元，營業資產和負債減少870萬美元。營業資產和負債減少的主要原因是，與截至2019年6月30日的9個月相比，截至2020年6月30日的9個月的應收賬款增加了450萬美元，支付的或有對價減少了350萬美元，應計負債減少了230萬美元，應付賬款減少了150萬美元，部分被遞延收入增加了220萬美元和其他資產減少了100萬美元所抵消。
投資活動的現金流
截至2020年6月30日的9個月，用於投資活動的淨現金減少了1.26億美元，從截至2019年6月30日的9個月的1.317億美元降至570萬美元。截至2019年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除收購的現金。在截至2019年6月30日的9個月裏，我們使用了1.269億美元的現金進行收購，扣除收購的現金。投資活動中使用的現金減少是由於購買商業投資組合和剩餘買斷減少了100萬美元，但房地產和設備支出增加了130萬美元，資本化軟件支出增加了60萬美元，部分抵消了這一減少。
融資活動的現金流
截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的淨現金減少了1.142億美元，從截至2019年6月30日的9個月的1.173億美元降至310萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的9個月中，循環信貸安排的付款增加了2.164億美元，購買可交換優先票據對衝的付款增加了2870萬美元，循環信貸安排的收益減少了2490萬美元，發行2019年6月發售的A類普通股的收益減少了2170萬美元，回購可交換票據的付款增加了680萬美元，2020年與截至2019年6月30日的9個月相比。融資活動提供的現金減少被截至2020年6月30日的9個月的可交換票據借款收益1.38億美元和發行認股權證的收益1,470萬美元，以及支付給銀行的應付票據減少3,500萬美元，以及截至2019年6月30日的三個月支付給會員的納税義務所需分配的付款減少200萬美元所部分抵銷。在截至2020年6月30日的9個月中，可交換票據的借款收益和發行認股權證的收益1,470萬美元，以及支付給銀行的應付票據減少3,500萬美元，以及支付給會員的納税義務所需分配的付款與截至2019年6月30日的3個月相比減少了200萬美元。
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高級擔保信貸安排
2017年10月30日，我們簽訂了一項新的信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)。美國銀行公司擔任行政代理，美國銀行公司、富國銀行公司和第五第三銀行擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。2017年高級擔保信貸安排包括4000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度。有關2017高級擔保信貸安排的摘要，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5，以及我們的表格10-K第II部分第7項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
2019年5月9日，我們使用新的信貸協議修訂和重述了我們現有的2017年高級擔保信貸安排，我們於2020年2月18日就我們提供的可交換票據(“高級擔保信貸安排”)進行了修訂。高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金總額高達5,000萬美元的增量定期貸款的選擇權。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長為12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年6月30日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用利潤率(截至2020年6月30日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年6月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於緊隨合格收購後的四個會計季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可增加0.25，但須受某些限制，以及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，每增加一期槓桿，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有2.4億美元可供借款。
高級擔保信貸工具以我們幾乎所有的資產為擔保。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對我們施加了一定的約束和限制。這些限制包括對留置權、投資、負債、基本變化和處置、股息和分配、我們業務性質的變化、與關聯公司的交易和提前償還其他債務的限制；維持某些財務比率；以及與我們在所涉期間的活動有關的某些非金融契約。
作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸機制中包含的契約可能會限制i3 Verticals，LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
後續服務
2019年6月10日，我們完成了2019年6月A類普通股5,165,527股的二次公開發行，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商從我們手中額外購買673,764股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約1.116億美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，(2)購買了4,165,527股普通股(包括由於全部行使承銷商購買額外股份的選擇權而購買了673,764股普通股)，以及從某些持續股權所有者手中購買了等量數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每普通股的價格都等於
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承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC從向該公司出售普通股獲得2090萬美元的淨收益，用於償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換票據，2025年2月15日到期。可交換票據的息率固定為年息1.0釐，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。這些可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、公司A類普通股的股票或兩者的組合。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。出售可交換債券的淨收益約為1.328億美元，扣除對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計費用和開支後。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，與修訂的實施條文的有效性相關，並支付票據對衝交易的成本。在I3 Verticals，LLC使用了可交換票據發售的部分淨收益來償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，並支付了票據對衝交易的成本。
合同義務
下表彙總了截至2020年6月30日我們與租賃和借款相關的合同義務和承諾：
按期到期付款
合同義務
總計
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(千)
最小加工量(1)
$9,900  $3,455  $5,320  $1,125  $—  
設施租約13,229  2,647  4,597  3,248  2,737  
貸款給第三方銷售組織(2)
2,500  2,500  —  —  —  
高級擔保信貸安排及相關利息(3)
42,779  1,982  3,964  36,833  —  
可交換票據及相關利息(4)
135,489  1,295  2,590  131,604  —  
或有對價(5)
8,738  6,655  2,083  —  —  
總計$212,635  $18,534  $18,554  $172,810  $2,737  
__________________________
1.我們與幾家處理商簽訂了協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求我們每月提交最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們已承諾根據第三方銷售組織實現某些財務指標的情況，分多次向該第三方銷售組織提供貸款。此表中反映的金額包括貸款的最高承諾額。
3.我們通過對截至2020年6月30日的未償還餘額應用3.61%的有效利率，加上截至2020年6月30日有效的0.30%的未使用費用利率，估計了通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
4.我們通過對截至2020年6月30日的1.38億美元本金餘額應用1.00%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期日支付的利息。
5.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，按照第3級金融工具公允價值等級核算此類或有付款的公允價值。重大或有對價的購置日公允價值採用蒙特卡羅模擬進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後根據關於被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估該公允價值。

應收税金協議下的潛在付款不反映在此表中。請參閲下面的“-應收税金協議”。
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應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税金協議的一方，如我們的簡明綜合財務報表附註6所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的簡明綜合財務報表中建立負債。這項負債將在我們A類普通股的普通單位贖回或交換時增加，通常相當於估計的未來税收優惠(如果有的話)的85%，這與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與共同單位相關的納税基礎的增加有關。如果作出這一選擇，加速支付將基於100%的估計未來税收優惠的現值，因此，我們的簡明綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。税基的實際增加，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間，將因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的款項構成税項的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的到期金額。
截至2020年6月30日，根據應收税款協議到期的總金額為2590萬美元，截至2020年6月30日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從每年約0美元至230萬美元不等，預計將在未來25年內支付。截至2020年6月30日記錄的金額接近當前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，關於後續交換的未來付款將是這些金額之外的款項。

關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎疫情對我們某些估計的影響，包括商譽和無形資產，目前還不確定。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定，我們普通股的交易價格最近幾周已經下降，可能會進一步下降。如果股價持續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。
截至2020年6月30日，我們在2019年11月22日提交給SEC的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化，除了2019年10月1日採用ASC 606，減少與我們在合夥企業中的投資相關的遞延税資產估值津貼，以及將股票薪酬費用分配給i3 Verticals，LLC的B類股東的政策變化，如我們精簡合併財務報表附註2中所述。

62

最近發佈的會計公告
截至2020年6月30日，我們最近發佈的會計聲明在2019年11月22日提交給SEC的10-K表格中披露，除了我們精簡合併財務報表附註2中描述的情況外，沒有任何重大變化。

表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年6月30日，高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金總額高達5000萬美元的增量定期貸款的選擇權。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長為12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年6月30日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用利潤率(截至2020年6月30日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年6月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於每個槓桿增長期，上述要求的比率最高可增加0.25，但受某些限制的限制，以及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是，對於每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可增加0.25，受到一定的限制。截至2020年6月30日，我們遵守了這些契約，根據循環信貸安排，根據金融契約，可供借款的資金為2.4億美元。
截至2020年6月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為3500萬美元。適用於這類借款的利率(即LIBOR利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績造成30萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們服務的發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)實施的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(以合理的保證水平)，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保要求包括的信息已被記錄、處理、彙總和報告
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本報告中的信息已積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟
本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註9載列有關本項目所需資料，並以參考方式併入本第二部分第1項。

第1A項危險因素
在我們於2019年11月22日提交給SEC的截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和市宣佈進入緊急狀態或宣佈災難。州和地方政府與公共衞生官員一起建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。儘管全國各地的許多限制措施已經放鬆，但美國的疫情尚未顯示出實質性下降的跡象。由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對其戰略垂直市場和我們的整體業務產生不利影響。例如，我們和我們的客户經歷了支付量和已處理交易數量的下降和隨後的部分恢復，因此，我們的戰略垂直市場的收入下降並隨後部分恢復。
對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，但這種影響的程度將取決於未來的事態發展，目前還無法準確預測。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致業務成果下降，原因有幾個，包括：
•我們客户的臨時關閉、重新關閉和失敗；
•持續失業，已經並可能繼續對消費者支出產生負面影響；
•第三方中斷，包括網絡提供商、呼叫中心和其他供應商的潛在中斷；
•與新冠肺炎疫情相關的網絡和支付欺詐風險增加，因為鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利；以及
•由於運營變化，我們的解決方案和服務的可用性和可靠性面臨挑戰，包括新冠肺炎案件可能在我們的地點發生，影響我們的員工或我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工。
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自疫情爆發以來，我們普通股的每股市場價格一直在波動。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。如果股價大幅下跌，可能會引發公允價值資產(包括商譽和無形資產)減值測試的觸發事件。此外，新冠肺炎疫情此前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，並可能再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策速度放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，並且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者能夠以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
為了應對新冠肺炎疫情造成的經濟和市場狀況，包括美聯儲在內的各國政府和監管機構已經採取行動，並可能採取進一步行動，提供財政和貨幣刺激措施來支持經濟。然而，我們不能保證這些措施會刺激經濟，或避免我們開展業務的市場或經濟體出現持續的衰退狀況。
上述情況以及新冠肺炎疫情對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和我們償還債務的能力造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會增加本文和我們的10-K表格中描述的某些其他風險因素的風險。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如可交換票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務根據美國會計準則(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換或可交換債務工具(如可交換票據)的負債和權益部分，該等債務工具在交換時可全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可交換票據會計的影響是，權益部分計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對可交換票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值被視為原始發行折價。因此，由於可交換票據的折現賬面價值在可交換票據期限內攤銷至其面值，我們需要在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於可交換票據的折現賬面價值在可交換票據期限內攤銷至其面值所產生的較大金額的非現金利息支出。因此，我們將在財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20要求利息包括當期債務折價攤銷和該工具的息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、A類普通股和普通股的市場價格以及可交換票據的交易價格產生不利影響。
根據FASB ASC260-10，每股收益根據美國會計準則(“ASC 260-10”)，可選擇以現金或股票結算合同的實體應假設合同將以股票結算，以稀釋每股收益；然而，根據所述的政策(證明意圖和能力)，這一推定可能會被推翻。我們相信，我們有合理的基礎得出結論，我們將以現金結算債務的增值，這將使我們能夠應用庫存股方法來計算轉換價差的攤薄效應。如果我們不能使用庫存股方法來核算交換可交換票據時可交付的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
我們可交換票據的持有人有權要求我們在發生基本變動時，以相等於待購回的可交換票據本金的100%的回購價格，加上至(但不包括)基本變動回購日的應計及未付利息(如有)，要求本公司購回其可交換票據。此外，除非我們選擇僅交付A類普通股來結算可交換票據，否則我們將被要求就所交換的此類可交換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求購買為其交出的可交換票據或被交換的可交換票據時能夠獲得融資。此外，我們有能力回購可交換票據或支付
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交換可交換票據時的現金受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制，也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可交換票據的契據要求購回可交換票據時購回可交換票據，或未能按契約的要求在日後兑換可交換票據時支付應付現金，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議)和管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可交換票據或在兑換時支付現金。
可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可交換票據的條件兑換功能被觸發，可交換票據的持有人將有權根據其選擇在指定期間內的任何時間交換可交換票據。如果一個或多個持有人選擇交換其可交換票據，我們可能會選擇通過支付現金來清償全部或部分交換債務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，我們在2020年5月和6月分別發行了總計10,000股和10,000股A類普通股，以換取等值數量的B類普通股和普通股。這些股票的發行依賴於根據1933年證券法第4(A)(2)條獲得的註冊豁免。

第三項高級證券的債務違約
沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。

項目6.中國出口展品指數
展品編號展品説明
3.1
I3 Verticals，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)(文件號001-38532)。
3.2
修訂和重新制定了i3 Verticals，Inc.的章程。(通過引用附件3.2併入公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)(文件號第001-38532號)。
4.1
契約，日期為2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作為擔保人和美國全國銀行協會(通過引用公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)(文件No.001-38532)。
4.2
2025年到期的1.00%可交換優先債券表格(載於附件4.1)。
31.1*
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席執行官。
31.2*
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB*XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
____________________
*現送交存檔。
**隨函提供。


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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
I3 Verticals，Inc.
依據：/s/克萊·惠特森
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2020年8月10日

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