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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q


(馬克·科恩)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案號：001-37511 
SunRun Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州26-2841711
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)

布什街225號, 套房1400
舊金山, 加利福尼亞94104
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(415) 580-6900
(登記人的電話號碼，包括區號) 


根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元跑納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
     
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
     
新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年8月6日，註冊人普通股流通股數量為123,174,691.



目錄

頁
項目1
財務報表(未經審計)
2
合併資產負債表
2
合併運營報表
4
合併全面損失表
5
可贖回非控股權益和股權合併報表
6
合併現金流量表
8
合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
34
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
50
項目4.
管制和程序
51
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
52
第1A項
危險因素
52
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
87
第五項。
其他資料
88
第6項
陳列品
88
簽名
91

1


SunRun Inc.
合併資產負債表
(單位為千，股票面值除外)
(未經審計)
2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金$269,569  $269,577  
限制性現金84,515  93,504  
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元2,337及$3,151分別截至2020年6月30日和2019年12月31日)
60,000  77,728  
國家應收税收抵免—  6,466  
盤存210,507  260,571  
預付費用和其他流動資產13,649  25,984  
流動資產總額638,240  733,830  
限制性現金148  148  
太陽能系統，淨值4,774,425  4,492,615  
財產和設備，淨額47,839  56,708  
無形資產，淨額16,892  19,543  
商譽95,094  95,094  
其他資產432,404  408,403  
總資產(1)
$6,005,042  $5,806,341  
負債和總權益
流動負債：
應付帳款$99,895  $223,356  
應付給非控制權益和可贖回非控制權益的分配
17,751  16,062  
應計費用和其他負債187,891  148,497  
遞延收入，本期部分78,750  77,643  
延期贈款，本期部分8,274  8,093  
融資租賃義務，本期部分8,065  10,064  
無追索權債務，本期部分105,381  35,348  
傳遞融資義務，本期部分11,292  11,031  
流動負債總額517,299  530,094  
遞延收入，扣除當期部分後的淨額663,797  651,856  
遞延贈款，扣除當前部分後的淨額213,956  218,568  
融資租賃義務，扣除當期部分8,547  12,895  
追索權債務236,435  239,485  
無追索權債務，扣除當期部分2,081,725  1,980,107  
傳遞融資義務，扣除當期部分326,278  327,974  
其他負債227,984  141,401  
遞延税項負債36,834  65,964  
總負債(1)
4,312,855  4,168,344  
承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益450,682  306,565  
股東權益：
優先股，$0.0001面值-授權，200,000截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票；不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
—  —  
普通股，$0.0001面值-授權，2,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票；已發行和已發行，122,307和118,451分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票
12  12  
額外實收資本806,702  766,006  
累計其他綜合損失(127,264) (52,753) 
留存收益208,717  251,466  
股東權益總額888,167  964,731  
非控制性利益353,338  366,701  
總股本1,241,505  1,331,432  
總負債、可贖回的非控股權益和總股本$6,005,042  $5,806,341  


2






1)公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產包括3,948,923及$3,521,202分別在可變利息實體(“VIE”)的資產中，該等資產只能用於償還VIE的債務。這些資產包括太陽能系統，截至2020年6月30日和2019年12月31日的淨額為$3,557,831及$3,259,712分別為2020年6月30日和2019年12月31日的現金為$155,239及$133,362分別為：截至2020年6月30日和2019年12月31日的限制性現金為$12,411及$2,746分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款淨額為$25,530及$21,956分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存為$94,175和15,721分別為：截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產為美元1,480及$554分別為；以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他資產為$102,257及$87,151分別為。公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併負債包括美元894,449及$774,564分別在債權人對本公司沒有追索權的VIE的負債中。這些負債包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付賬款$14,306及$11,531分別為：截至2020年6月30日和2019年12月31日應支付給非控制性權益和可贖回非控制性權益的分派為$17,701及$16,012分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債為$14,095及$10,740分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延收入為$506,486及$482,138分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的遞延贈款為$27,516及$28,034分別為；截至2020年6月30日和2019年12月31日的無追索權債務為$277,416及$206,476分別為；以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他負債為$36,929及$19,633分別為。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

SunRun Inc.
合併運營報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
收入：
客户協議和激勵措施$106,095  $92,439  $205,219  $192,289  
太陽能系統及產品銷售75,199  112,156  186,806  206,810  
總收入181,294  204,595  392,025  399,099  
業務費用：
客户協議和獎勵的成本83,422  70,594  161,699  140,087  
太陽能系統成本和產品銷售
63,746  86,348  155,344  164,147  
銷售及市場推廣69,701  70,038  139,971  125,991  
研究與發展4,971  6,555  9,017  12,029  
一般和行政41,756  33,044  69,830  62,107  
無形資產攤銷1,167  814  2,650  1,707  
業務費用共計264,763  267,393  538,511  506,068  
運營損失(83,469) (62,798) (146,486) (106,969) 
利息支出，淨額50,721  42,309  100,645  83,649  
其他費用，淨額148  1,388  98  6,144  
所得税前虧損(134,338) (106,495) (247,229) (196,762) 
所得税費用(福利)211  (1,910) (3,131) (5,271) 
淨損失(134,549) (104,585) (244,098) (191,491) 
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
(120,987) (103,292) (202,577) (176,336) 
普通股股東應佔淨虧損
$(13,562) $(1,293) $(41,521) $(15,155) 
普通股股東應佔每股淨虧損
基本型$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 
稀釋$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本型120,279  115,765  120,201  114,843  
稀釋120,279  115,765  120,201  114,843  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

SunRun Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
普通股股東應佔淨虧損
$(13,562) $(1,293) $(41,521) $(15,155) 
其他綜合(虧損)收入：
衍生工具未實現虧損，扣除所得税後的淨額
(2,632) (26,109) (75,175) (43,122) 
衍生品利息收入(費用)扣除所得税後確認為收益
419  21  664  (968) 
其他綜合損失
(2,213) (26,088) (74,511) (44,090) 
綜合損失$(15,775) $(27,381) $(116,032) $(59,245) 

5

SunRun Inc.
可贖回非控股權益和股權合併報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月
可兑換
非控制性
利益		優先股普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		留用
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股份金額股份金額
2020年3月31日的餘額
$415,693  —  $—  120,123  $12  $775,233  $(125,051) $222,279  $872,473  $326,191  $1,198,664  
股票期權的行使
—  —  —  388  —  2,709  —  —  2,709  —  2,709  
發行限制性股票單位
—  —  —  1,467  —  2,504  —  —  2,504  —  2,504  
與員工購股計劃相關發行的股票
—  —  —  329  —  3,737  —  —  3,737  —  3,737  
以股票為基礎的薪酬
—  —  —  —  —  22,519  —  —  22,519  —  22,519  
非控制性權益的出資和可贖回的非控制性權益
169,048  —  —  —  —  —  —  —  —  34,997  34,997  
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(8,013) —  —  —  —  —  —  —  —  (12,909) (12,909) 
淨(虧損)收入
(126,046) —  —  —  —  —  —  (13,562) (13,562) 5,059  (8,503) 
其他綜合虧損，扣除税金後的淨額
—  —  —  —  —  —  (2,213) —  (2,213) —  (2,213) 
2020年6月30日的餘額
$450,682  —  $—  122,307  $12  $806,702  $(127,264) $208,717  $888,167  $353,338  $1,241,505  

截至2019年6月30日的三個月
可兑換
非控制性
利益		優先股普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		留用
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股份金額股份金額
2019年3月31日的餘額
$137,616  —  $—  114,739  $11  $730,126  $(21,866) $216,269  $924,540  $377,571  $1,302,111  
股票期權的行使
—  —  —  1,642  —  10,938  —  —  10,938  —  10,938  
發行限制性股票單位，扣除預扣税款後的淨額
—  —  —  232  —  (2,732) —  —  (2,732) (2,732) 
與員工購股計劃相關發行的股票
—  —  —  586  —  3,397  —  —  3,397  3,397  
以股票為基礎的薪酬
—  —  —  —  —  6,783  —  —  6,783  6,783  
非控制性權益的出資和可贖回的非控制性權益
170,164  —  —  —  —  —  —  —  —  7,998  7,998  
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(3,552) —  —  —  —  —  —  —  —  (14,424) (14,424) 
淨損失
(25,689) —  —  —  —  —  (1,293) (1,293) (77,603) (78,896) 
其他綜合虧損，扣除税金後的淨額
—  —  —  —  —  —  (26,088) —  (26,088) —  (26,088) 
2019年6月30日的餘額
$278,539  —  $—  117,199  $11  $748,512  $(47,954) $214,976  $915,545  $293,542  $1,209,087  


6

SunRun Inc.
可贖回非控股權益和股權合併報表
截至2020年和2019年6月30日的6個月
(單位：千)
(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月
可兑換
非控制性
利益		優先股普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		留用
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額
$306,565  —  $—  118,451  $12  $766,006  $(52,753) $251,466  $964,731  $366,701  $1,331,432  
採用新ASU的累積效果(編號2016-13)
—  —  —  —  —  —  —  (1,228) (1,228) —  (1,228) 
股票期權的行使
—  —  —  1,397  —  8,658  —  —  8,658  —  8,658  
發行限制性股票單位，扣除預扣税款後的淨額
—  —  —  2,130  —  (1,026) —  —  (1,026) —  (1,026) 
與員工購股計劃相關發行的股票
—  —  —  329  —  3,737  —  —  3,737  —  3,737  
以股票為基礎的薪酬
—  —  —  —  —  29,327  —  —  29,327  —  29,327  
非控制性權益的出資和可贖回的非控制性權益
319,952  —  —  —  —  —  —  —  —  54,997  54,997  
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(15,097) —  —  —  —  —  —  —  —  (26,521) (26,521) 
淨損失
(160,738) —  —  —  —  —  —  (41,521) (41,521) (41,839) (83,360) 
取得非控制性權益
—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
其他綜合虧損，扣除税金後的淨額
—  —  —  —  —  —  (74,511) —  (74,511) —  (74,511) 
2020年6月30日的餘額
$450,682  —  $—  122,307  $12  $806,702  $(127,264) $208,717  $888,167  $353,338  $1,241,505  


截至2019年6月30日的6個月
可兑換
非控制性
利益		優先股普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		留用
收益		總計
股東的
權益		非控制性
利益		總計
權益
股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額
$126,302  —  $—  113,149  $11  $722,429  $(3,124) $229,391  $948,707  $334,075  $1,282,782  
採用新ASU的累積效果(編號2018-02)
—  —  —  —  —  —  (740) 740  —  —  —  
股票期權的行使
—  —  —  2,781  —  15,216  —  —  15,216  —  15,216  
發行限制性股票單位，扣除預扣税款後的淨額
—  —  —  683  —  (6,173) —  —  (6,173) —  (6,173) 
與員工購股計劃相關發行的股票
—  —  —  586  —  3,397  —  —  3,397  —  3,397  
以股票為基礎的薪酬
—  —  —  —  —  12,566  —  —  12,566  —  12,566  
非控制性權益的出資和可贖回的非控制性權益
201,774  —  —  —  —  —  —  —  —  128,537  128,537  
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益
(6,678) —  —  —  —  —  —  —  —  (29,527) (29,527) 
淨損失
(42,859) —  —  —  —  —  —  (15,155) (15,155) (133,477) (148,632) 
取得非控制性權益
—  —  —  —  —  1,077  —  —  1,077  (6,066) (4,989) 
其他綜合虧損，扣除税金後的淨額
—  —  —  —  —  —  (44,090) —  (44,090) —  (44,090) 
2019年6月30日的餘額
$278,539  —  $—  117,199  $11  $748,512  $(47,954) $214,976  $915,545  $293,542  $1,209,087  

7

SunRun Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動：
淨損失$(244,098) $(191,491) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊和攤銷，遞延贈款攤銷淨額103,015  89,019  
遞延所得税(3,131) (5,271) 
基於股票的薪酬費用29,327  12,566  
轉賬融資債務利息11,773  12,378  
減少直通融資債務(19,258) (19,702) 
其他非現金項目20,301  6,714  
營業資產和負債的變化：
應收帳款15,128  (12,848) 
盤存50,064  (10,362) 
預付資產和其他資產(14,345) (49,771) 
應付帳款(98,935) (1,567) 
應計費用和其他負債(15,198) 1,525  
遞延收入13,104  112,195  
經營活動中使用的現金淨額(152,253) (56,615) 
投資活動：
支付太陽能系統的成本(362,080) (388,430) 
購置財產和設備，淨額(2,337) (13,950) 
投資活動所用現金淨額(364,417) (402,380) 
融資活動：
州税收抵免收益，扣除重新徵收後的淨額6,219  2,329  
發行追索權債務所得款項43,475  55,000  
償還追索權債務(46,525) (62,965) 
發行無追索權債務所得款項197,251  541,249  
償還無追索權債務(37,312) (313,474) 
支付債項費用—  (7,462) 
直通融資和其他債務的收益3,721  5,282  
提前償還直通融資義務—  (7,597) 
支付融資租賃債務(5,545) (6,445) 
從非控制權益和可贖回的非控制權益收到的出資374,949  330,311  
支付給非控制權益的分配和可贖回的非控制權益(39,929) (35,607) 
取得非控制性權益—  (4,600) 
行使股票期權所得收益，扣除對限制性股票單位支付的預扣税後的淨額11,369  12,442  
籌資活動提供的現金淨額507,673  508,463  
現金和限制性現金淨變化(8,997) 49,468  
期初現金和限制性現金363,229  304,399  
現金和限制性現金，期末$354,232  $353,867  
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$56,766  $37,782  
繳納所得税的現金$—  $—  
非現金投融資活動的補充披露
購買太陽能系統以及列入應付賬款和應計費用的財產和設備$75,190  $50,549  
以新的融資租賃負債換取的使用權資產$213  $12,484  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
8

SunRun Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

注1。組織
SunRun Inc.(“Sunrun”或“公司”)最初成立於2007年，最初是一家加州有限責任公司，並於2008年轉變為特拉華州的一家公司。該公司在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。
SunRun直接獲得客户，並通過與各種太陽能和戰略合作伙伴(“合作伙伴”)的關係獲得客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，歸本公司所有。SunRun的客户簽訂了使用太陽能系統的協議(“客户協議”)，該協議的初始期限通常為20或25好多年了。SunRun對項目進行監控、維護和保險。該公司還向客户銷售太陽能系統和產品，如電池板、機架和太陽能引線。
公司成立了各種子公司(“基金”)，為項目開發提供資金。這些基金結構為有限責任公司，從外部投資者獲得融資，並根據主購買或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前利用三其投資基金的法律結構被稱為：(I)傳遞融資義務，(Ii)合夥翻轉和(Iii)合資企業(“合資企業”)倒置租賃，這些法律結構被稱為：(I)轉手融資義務，(Ii)合夥企業翻轉和(Iii)合資企業(“合資企業”)倒置租賃。


注2。重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表和附註一起閲讀。
從截至2020年3月31日的季度開始，一種冠狀病毒株(新冠肺炎)已經在美國蔓延，目前，冠狀病毒可能對本公司運營造成的影響程度尚不確定。冠狀病毒對公司業務和運營的影響程度將取決於幾個因素，如爆發的持續時間、嚴重程度和地理傳播。該公司正在密切關注不斷髮展的形勢，並評估其潛在的風險敞口。截至2020年6月30日止三個月及六個月的業績不一定代表截至2020年12月31日止財政年度或其他未來期間的預期業績，尤其是考慮到新冠肺炎可能對本公司業務造成的不確定影響。
綜合財務報表反映了本公司及其子公司(包括基金)的賬目和業務，本公司在這些子公司中擁有控股的財務權益。控股金融權益所有權的典型條件是持有實體的多數表決權權益。然而，通過不涉及控制投票權的安排，控制財務利益也可能存在於實體中，例如可變利益實體(“VIE”)。按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼專題810(“ASC 810”)的規定整固，公司合併其為主要受益人的任何VIE。根據ASC 810的定義，主要受益人是(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響的一方，以及(2)有義務吸收VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。該公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否繼續是主要受益者。合併財務報表反映了合併的VIE的資產和負債。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
9

預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。本公司定期作出估計和假設，包括但不限於導致可變對價的收入確認約束、用於調整重大融資組成部分影響的承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收款性的估計、庫存估值、太陽能系統的使用年限、財產和設備的使用年限、無形資產的估值和使用年限、用於攤銷傳遞融資債務的實際利率、用於經營和融資租賃的貼現率、或有對價的公允價值。與遞延税項資產、披露的債務工具的公允價值和可贖回的非控股權益的贖回價值相關的估值免税額的確定。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。鑑於新冠肺炎可能對本公司業務造成的不確定影響，本公司的估計未來可能會發生變化。實際結果可能與這樣的估計不同。
段信息
本公司擁有一具有以下功能的操作段一經營活動，為客户提供太陽能服務和產品。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，他在綜合的基礎上管理運營，以分配資源為目的。在評估業績和分配資源時，CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息。

每組類似產品和服務的外部客户收入如下(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
客户協議$98,525  $85,277  $192,778  $163,805  
激勵措施7,570  7,162  12,441  28,484  
客户協議和激勵措施106,095  92,439  205,219  192,289  
太陽能系統44,579  66,569  115,856  125,005  
產品30,620  45,587  70,950  81,805  
太陽能系統及產品銷售75,199  112,156  186,806  206,810  
總收入$181,294  $204,595  $392,025  $399,099  

來自客户協議的收入包括客户為使用系統支付的費用，以及客户在客户協議中分配給公司的公用事業和其他回扣。獎勵收入包括出售商業投資税收抵免(“商業ITC”)和太陽能可再生能源抵免(“SREC”)的收入。
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現金和限制性現金
限制性現金是指與某些融資交易和未來更換太陽能系統部件項下的債務有關的金額。
下表提供了合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同。現金和限制性現金由以下內容組成(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
  20202019
期初：
**現金$269,577  $226,625  
*限制現金、當期和長期93,652  77,774  
總計$363,229  $304,399  
期末：
**現金$269,569  $299,537  
*限制現金、當期和長期84,663  54,330  
總計$354,232  $353,867  

應收帳款
應收賬款包括客户的應收金額，以及政府機構和公用事業公司的國家和公用事業回扣。根據客户協議，客户通常向公司分配獎勵返點。
應收賬款期初餘額淨額為#美元。66.4截至2018年12月31日，100萬。應收賬款淨額由以下各項組成(以千計)：
  2020年6月30日 2019年12月31日
客户應收賬款$58,201  $79,899  
其他應收賬款968  23  
應收回扣3,168  957  
壞賬準備(2,337) (3,151) 
總計$60,000  $77,728  
遞延收入
當本公司在根據客户協議的條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的對價，或該對價無條件到期時，本公司將記錄遞延收入。此類遞延收入包括尚未達到收入確認標準的金額，幷包括從客户那裏收取或分配的金額，包括預付押金和預付款，以及更多回扣。與融資組成部分有關的遞延收入是指在融資組成部分上記錄的利息支出超過迄今確認的相關收入的累計超額，到初始期限結束時最終將淨額為零。尚未交付給交易對手的與銷售SREC相關的收到金額記為遞延收入。
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遞延收入的期初餘額為#美元。591.6截至2018年12月31日，100萬。遞延收入包括以下內容(以千為單位)：
 2020年6月30日2019年12月31日
根據客户協議：
收到的付款$560,828  $558,630  
融資組成部分餘額48,387  44,874  
609,215  603,504  
根據SREC合同：
收到的付款128,429  122,680  
融資組成部分餘額4,903  3,315  
133,332  125,995  
總計$742,547  $729,499  

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，公司確認的收入為20.3百萬美元和$15.5在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司確認的收入為37.7百萬美元和$29.5分別從各自期初包括在遞延收入中的金額中扣除600萬美元。分配給剩餘履約義務的收入是尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。簽約但尚未確認的收入約為#美元7.1截至2020年6月30日，公司預計將確認其中約6在接下來的12個月裏。一年一度的認可預計在接下來的幾年裏不會有太大的變化。10年，因為絕大多數現有的客户協議至少有10剩餘數年，鑑於根據客户協議，本公司住宅太陽能系統車隊的平均使用年限低於四年了由於公司成立於2007年，並且在過去幾年中經歷了顯著的增長。這些現有合同的年度認可度將在以下客户協議的中點逐漸下降10年是典型的20-或25-個人客户協議的第一年期限到期。
金融工具的公允價值
本公司將公允價值定義為將收到的資產交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債。該公司使用估值方法來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。財務會計準則委員會為披露公允價值計量建立了一個三級公允價值層次結構，具體如下：
•第1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
•第2級-投入是活躍市場上類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價，不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察或可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
•第3級-無法觀察到的、對資產或負債的公允價值計量有重要意義並且很少或沒有市場數據支持的投入。

該公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付給非控制性權益的分配、衍生工具、或有對價以及追索權和無追索權債務。
收入確認
當商品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權以這些商品或服務換取的對價。
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客户協議和激勵措施
客户協議和獎勵收入主要由客户協議收入和公司太陽能系統向第三方銷售產生的SREC收入組成。在客户協議中，公司提供對正常運行的太陽能系統的持續訪問。
噹噹地公用事業公司給予經營許可(“PTO”)時，或如不需要公用事業公司批准，本公司開始在日常運營開始之日確認客户協議上的收入。收入確認不一定在收到現金之後。該公司在客户協議的最初期限內，在履行其履約義務的時間內平均確認收入。客户協議的初始期限通常為20或25好多年了。在最初的合同期限之後，公司的客户協議通常每年自動續簽，費率最初設置為最高10當時的電價有%的折扣。
SREC的收入來自出售太陽能系統產生的環境信用，一般在將SREC交付給交易對手時確認。對於傳遞融資義務基金，商業ITC貨幣化的價值在太陽系被授予PTO期間確認-參見 附註10, 傳遞融資義務.
在確定交易價格時，當付款時間為公司提供向客户轉讓貨物或服務提供資金的重大利益時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。在這種情況下，合同包含一個重要的融資部分。在調整重大融資部分的承諾對價金額時，本公司使用的貼現率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內以直線方式確認收入金額，以及使用實際利率法確認利息支出。
客户的考慮被認為是可變的，因為客户協議下的履約保證和SREC合同下的清算損害條款在沒有達到最低交付的情況下被認為是可變的。如果系統在不同的PTO週年紀念日衡量的累計產量低於公司規定的最低保證量，則性能保證會向客户提供信用。收入在很可能不會發生重大逆轉的程度上確認。
該公司將為獲得合併資產負債表中其他資產合同而產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內以直線方式攤銷，幷包括在綜合經營報表中的銷售和營銷中。
太陽能系統及產品銷售
對於銷售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過有管轄權的當局的檢查時，公司確認收入。該公司的安裝項目通常在12個月內完成。
產品銷售包括銷售給經銷商和客户的太陽能電池板、機架系統、逆變器和其他太陽能產品。產品銷售收入在控制權轉移時在裝運時確認。包括在產品銷售中的客户銷售線索收入在銷售線索交付時確認。
政府當局評估的直接對創收交易徵收的税款不包括在太陽能系統和產品銷售中。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和獎勵的收入成本主要包括(1)通過遞延贈款攤銷而減少的太陽能系統成本折舊，(2)太陽能系統運營、監測和維護成本，包括相關人員成本，以及(3)已分配的公司間接費用。
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太陽能系統及產品銷售
太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和勞動力成本。還包括工程和設計成本、預計保修成本、運費、分配的公司管理費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人員成本。銷售線索生成的收入成本包括與生成客户銷售線索相關的直接響應廣告活動相關的成本。
近期頒佈和採用的會計準則
2019年1月1日採用的會計準則：
        
2018年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響，這允許公司將減税和就業法案造成的擱淺的税收影響從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。公司通過了自2019年1月1日起生效的ASU 2018-02號，調整金額為$0.7重新分類的費用為100萬美元，反映在其可贖回的非控股權益和股權的合併報表中。本公司在對累積的其他綜合收入中的滯留税收影響進行重新分類時，使用了綜合投資組合法(Aggregate Portfolio Method)。
2020年1月1日採用的會計準則：
自2016年6月開始實施以來，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失的計量，它用當前的預期信用損失模型取代了當前的已發生損失減值方法。修正案適用於通過淨收入持有未按公允價值核算的金融資產和租賃淨投資的實體，以及貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款和任何其他未排除在合同規定權利範圍之外的有權收取現金的金融資產。公司採用ASU 2016-13號，自2020年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，累計調整效果為#美元1.2用於為與客户協議相關的未開單應收賬款設立信用損失撥備，這反映在其可贖回的非控股權益和股東權益的合併報表中。
        
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，作為其披露框架項目的一部分，修改了關於公允價值計量的披露要求。根據這項修訂，實體將不再需要披露在公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因。然而，對於第3級公允價值計量，將需要披露用於開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。公司通過了ASU 2018-13號，自2020年1月1日起生效，對其合併財務報表沒有影響。
        
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算其要求作為服務合同的雲計算佈置中的客户遵循主題350中的內部使用軟件指導，無形資產-商譽和其他，以確定將哪些實施成本資本化為資產或已發生的費用。本ASU從2019年12月15日之後開始，對年度報告期和這些年內的過渡期有效，可以前瞻性地適用於在通過之日之後發生的實施成本，也可以追溯到所有安排。該公司預期於2020年1月1日起採用ASU第2018-15號，採用日期對其合併財務報表沒有影響。
自2018年10月開始，FASB發佈了ASU第2018-17號，整合(主題810)，有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南，使可變利益實體指導下的決策費評估保持一致。在這一新的指導下，為了確定決策費是否代表可變利益，實體按比例考慮通過關聯方持有的共同控制的間接利益。本ASU對2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些年內的中期有效，必須追溯應用，並在提交的最早期間開始時對留存收益進行累計效果調整。公司通過了ASU 2018-17號，自2020年1月1日起生效，對其合併財務報表沒有影響。
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擬採用的會計準則：
2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)這簡化了所得税的會計處理，主要是通過消除ASC 740指南中的某些例外情況。此ASU在2020年12月15日之後的財務期內有效。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司合併財務報表可能產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848), 促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於合約、套期保值關係，以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停產。此ASU可在包括2020年3月12日至2022年12月31日的過渡期開始時採用，因為2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改或對衝關係將被排除在外，除非實體已選擇某些可選的權宜之計，並保留到對衝關係結束。對於指定對衝風險為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的另一利率的公司的現金流量對衝，公司採用了指南中允許其斷言對衝的預測交易仍有可能發生的部分。 公司目前正在評估本指南的其餘部分及其對公司合併財務報表可能產生的影響。

注3。公允價值計量
於2020年6月30日及2019年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計費用及應付非控股權益分配的賬面價值因其短期性質而接近公允價值，屬二級層級。債務工具的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：
2020年6月30日2019年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
銀行信貸額度$236,435  $236,435  $239,485  $239,485  
優先債774,451  775,765  625,519  626,023  
次級債務551,042  585,204  513,938  524,581  
證券化債務861,613  945,109  875,998  931,320  
總計$2,423,541  $2,542,513  $2,254,940  $2,321,409  
在2020年6月30日和2019年12月31日，本公司信貸額度以及某些優先、次級和SREC貸款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率是接近本公司當前可用利率的浮動利率。於2020年6月30日和2019年12月31日，本公司其他債務工具的公允價值是基於目前為類似期限和條款的債務提供的利率。該公司債務工具的公允價值屬於二級等級。這些估值方法涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。
        在2020年6月30日和2019年12月31日，根據公允價值層次，按公允價值經常性計量的金融工具如下(以千為單位)：
2020年6月30日
1級2級第3級總計
衍生負債：
利率掉期$—  $166,325  $—  $166,325  
總計$—  $166,325  $—  $166,325  
或有對價：    
或有對價$—  $—  $7,984  $7,984  
總計$—  $—  $7,984  $7,984  
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2019年12月31日
1級2級第3級總計
衍生資產：
利率掉期$—  $683  $—  $683  
總計$—  $683  $—  $683  
衍生負債：
利率掉期$—  $64,361  $—  $64,361  
總計$—  $64,361  $—  $64,361  
或有對價：
或有對價：$—  $—  $11,809  $11,809  
總計$—  $—  $11,809  $11,809  
        
上述餘額記入綜合資產負債表中的其他負債，但#美元除外。11.2截至2020年6月30日的600萬美元，記錄在應計費用和其他負債中。
本公司採用貼現現金流模型來確定其利率掉期的公允價值，該模型結合了對利率掉期交易對手違約風險的評估和對本公司在評估衍生工具價值時的信用風險的評估。估值模型使用了各種輸入，包括合同條款、利率曲線、信用利差和波動率衡量標準。
據報道，該公司記錄了與2019年7月發生的業務合併相關的或有對價，這取決於到2022年安裝的太陽能系統數量相關的指定部署里程碑的實現情況。該公司使用概率加權預期回報方法確定或有對價的公允價值，該方法考慮了實現這些里程碑的時機和可能性，並使用反映適當資本成本的貼現率。本公司於每個報告期重新評估估值假設，並在綜合經營報表中計入公允價值的任何變動。
第三級或有對價餘額活動變化情況如下(單位：千)：

2019年12月31日的餘額
$11,809  
在銷售和營銷費用內的收益中確認的公允價值變化(3,145) 
為已達到部署里程碑的太陽能系統支付(680) 
2020年6月30日的餘額
$7,984  



注4.盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
原料$201,043  $239,449  
在製品9,464  21,122  
總計$210,507  $260,571  

美國國税局(IRS)通過2018-59年通知中發佈的具體規則，為納税人提供了一個避風港，可以保留2020年前30%的税收抵免金額。本公司尋求利用安全港，以保留2019年就約500兆瓦項目提供的30%商業ITC，方法是產生某些成本並在2019年取得設備所有權。截至2020年6月30日，大約有美元96.7與原材料內的安全港計劃相關的100萬美元。
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注5.太陽能系統網
太陽能系統，淨額由以下內容組成(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
太陽能系統設備成本$4,829,551  $4,510,677  
反相器508,032  471,471  
全太陽能系統5,337,583  4,982,148  
累計折舊和攤銷(785,085) (692,218) 
在建工程221,927  202,685  
總太陽能系統，淨額$4,774,425  $4,492,615  
所有太陽能系統，包括在建的太陽能系統，都已租賃給客户，或受到與客户簽署的客户協議的約束。該公司記錄了與太陽能系統有關的折舊費用#美元。48.1百萬美元和$41.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和94.5百萬美元和$80.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月為100萬。折舊費用通過攤銷遞延贈款#美元而減少。2.1百萬美元和$2.0分別截至2020年和2019年6月30日的三個月為100萬美元，以及4.1百萬美元和$4.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。

注6。其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
獲得合同的成本-客户協議$292,640  $268,964  
獲得合同的費用--獎勵2,481  2,481  
為獲得合同而累計攤銷的成本(43,801) (36,925) 
未開單應收賬款，淨額123,759  104,346  
經營性租賃使用權資產30,515  34,678  
其他資產26,810  34,859  
總計$432,404  $408,403  
該公司記錄了為獲得合同而攤銷的費用#美元。3.5百萬美元和$2.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和6.9百萬美元和$5.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，合併運營報表中的銷售和營銷分別為100萬美元。

大部分未開單應收款項來自本公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。*自動扶梯計入計算個別客户協議的總估計交易價值。*然後在客户協議期限內確認總估計交易價值。*未開單應收金額增加，而個別客户協議的累計開單金額低於該客户協議已確認的累計收入。相反，當實際累計開單金額高於客户協議的累計開單金額時，未開單應收金額減少迄今為止確認為收入和開票的累計金額相同，因此個人客户協議的未開票應收賬款餘額將為零。*由於採用了ASU No.2016-13，自2020年1月1日起設立了未開票應收賬款的信用損失撥備。本公司採用估計損失率來確定未開單應收賬款的當前預期信用損失。估計的損失率是通過分析歷史信用損失、住宅第一次和第二次抵押貸款喪失抵押品贖回權和消費者的公用事業違約率，以及當前的經濟狀況來確定的。本公司檢討個別客户收取電費賬單的情況，以決定是否應註銷個別客户的未開票應收賬款，包括將服務轉移至潛在新業主的可能性。

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信貸損失撥備的變動情況如下(單位：千)：

2020年1月1日的餘額$(1,228) 
信貸損失準備金(1,007) 
核銷775  
恢復—  
2020年6月30日的餘額
$(1,460) 

注7.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
應計員工薪酬$40,993  $38,750  
經營租賃義務10,658  9,790  
應計利息12,264  13,048  
應計專業費用22,720  4,732  
其他應計費用101,256  82,177  
總計$187,891  $148,497  
        
注8.負債
截至2020年6月30日，債務由以下組成(單位為千，百分比除外)：
承載更多價值，淨收益為
債務貼現
未使用的借用能力(2)
利息
率(1)
成熟性
日期
電流長期的總計
追索權債務：
銀行信貸額度$—  $236,435  $236,435  $—  
3.49% - 4.87%
2022年4月
總追索權債務—  236,435  236,435  —  
無追索權債務：
高年級31,426  743,025  774,451  —  
2.42% - 5.61%
2022年4月至2027年7月
從屬的45,782  505,260  551,042  —  
6.00% - 10.50%
2023年3月至2030年7月
A類證券化27,673  824,983  852,656  —  
3.61% - 5.31%
2024年7月-2055年2月
B類證券化500  8,457  8,957  —  5.38%2024年7月
無追索權債務總額
105,381  2,081,725  2,187,106  —  
債務總額$105,381  $2,318,160  $2,423,541  $—  
(1)這反映了合同上的，未對衝的利率。見注9，衍生物用於對衝利率。
(2)根據截至2020年6月30日的現有資產狀況，代表公司可以借入的額外金額(如果有的話)。公司在建設新資產時可提取的資本承諾額説明見第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。債務和融資基金承付款.
18

截至2019年12月31日，債務包括以下內容(單位為千，百分比除外)：
承載更多價值，淨收益為
債務貼現		未用
借債
容量
利息
率 (1)
成熟性
日期
電流長期的總計
追索權債務：
銀行信貸額度$—  $239,485  $239,485  $—  
5.09% - 5.38%
2022年4月
總追索權債務—  239,485  239,485  —  
無追索權債務：
高年級8,020  617,499  625,519  14,639  
3.94% - 5.61%
2022年4月至2027年7月
從屬的—  513,938  513,938  —  
6.93% - 10.80%
2023年3月至2030年7月
A類證券化26,838  839,981  866,819  —  
3.61% - 5.31%
2024年7月-2055年2月
B類證券化490  8,689  9,179  —  5.38%2024年7月
無追索權債務總額
35,348  1,980,107  2,015,455  14,639  
債務總額$35,348  $2,219,592  $2,254,940  $14,639  
(1) 這反映了合同上的，未對衝的利率。見注9，衍生物用於對衝利率。

銀行授信額度
公司在與銀行的銀團營運資金安排下有未償還借款，總承諾額最高可達$250.0百萬營運資本融資以本公司幾乎所有未設押資產以及本公司某些附屬公司的所有權權益作抵押。該安排下的貸款以LIBOR+計息3.25年利率百分比或基本利率+2.25每年的百分比。基本利率是聯邦基金利率+中最高的0.50%、最優惠利率或LIBOR+1.00%.
根據營運資金安排的條款，本公司須符合各種限制性條款，例如完成和呈報經審計的綜合財務報表，維持至少美元的最低未支配流動資金。25.0在每個日曆月末達到100,000,000美元，保持季度末至少美元的流動資金35.0百萬美元，並將最低利息覆蓋率保持在4%。3.00或更高，截至每個季度的最後一天按季度計算。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。截至2020年6月30日，該設施下的餘額為$236.4100萬美元，到期日為2022年4月。
優先和次級債務融資
聲明稱，本公司的每項優先及次級債務融資均包含慣常契約，包括要求維持若干財務計量及提供貸款人報告。每項優先及次級債務融資亦載有若干條款，使貸款人有權在違約情況下采取若干行動，包括加快融資到期金額，以及收購根據優先及次級債務融資條款質押予貸款人的會員權益及資產。這些貸款對本公司沒有追索權，由客户協議或庫存的淨現金流減去借款人在分配給税收股權投資者(如適用)後可獲得的某些運營、維護和其他費用作為擔保。根據這些融資條款，公司的子公司從子公司可獲得的淨現金流中支付利息和本金。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
        截至2020年6月30日，本公司某些子公司的未償還餘額為美元。352.4與多家貸款機構聯合提供的擔保信貸安排將於2024年10月和2029年8月到期，價值100萬美元。信貸安排總額為美元。375.8百萬美元，其中包括$363.3100萬美元的定期貸款，以及美元12.5萬元循環還本付息準備金信用證便利。定期貸款A(“TLA”)是以LIBOR+利率計息的優先延遲提款定期貸款2.125LIBOR貸款年利率或基本利率+1.125基本利率貸款的年利率為%。定期貸款B(“TLB”)是次級債務，利息為9.25每年的百分比。
19

除其他外，截至2020年6月30日，本公司某些子公司的未償還餘額為美元。178.4與多家貸款機構聯合提供的高級擔保信貸安排的100萬美元，將於2024年4月到期。這些設施以國家電網項目股權交易為準。信貸安排總額為美元。202.0100萬美元，其中包括美元195.0百萬優先延遲提款定期貸款安排和美元7.0百萬美元的循環償債儲備信用證融資。該安排下的貸款以LIBOR+計息2.25年利率，對於最初的四-LIBOR貸款的年限或基本利率+1.25基本利率貸款的年利率為%。基本利率是聯邦基金利率+中最高的0.50%、最優惠利率或LIBOR+1.00%。這些貸款對本公司沒有追索權，以客户協議和SREC的淨現金流、減去某些運營、維護和借款人在分配給税收股權投資者後可獲得的其他費用作為擔保。根據延遲提款定期貸款安排，允許提前還款。
除其他外，截至2020年6月30日，本公司某些子公司的未償還餘額為美元。346.3與一個銀行銀團簽訂的擔保信貸安排協議，經修訂，將於2023年3月到期。這些設施總額為$。595.0該貸款總額為百萬美元，由循環集合融資(“聚合融資”)、定期貸款(“定期貸款”)和循環償債儲備信用證融資組成。綜合貸款項下的優先貸款以LIBOR+計息2.50一開始的年利率三-一年循環可用期，升級至LIBOR+2.75以下項目的年利率二-年期間。次級定期貸款的利息為LIBOR+5.00第一次申請的年利率為%三-年期，逐步升至LIBOR+6.50其後每年的百分率。定期貸款提前還款罰金從0% - 1%，取決於提前還款的時間。
除其他外，截至2020年6月30日，本公司一家子公司的未償還餘額為美元。15.12022年4月到期的定期貸款為100萬美元。這筆貸款由該子公司的資產和相關淨現金流擔保，對公司的其他資產沒有追索權。這項貸款的利息為4.50每年的百分比。
除其他外，截至2020年6月30日，本公司一家子公司的未償還餘額為美元。12.32022年9月底到期的有擔保、無追索權貸款協議的100萬美元。這筆貸款將通過本公司先前訂立的直通融資義務安排的現金流償還。貸款協議包含習慣契約，包括要求維持某些財務衡量標準並提供貸款人報告。貸款還包含某些條款，在發生違約時，貸款人有權採取某些行動，包括加快貸款到期金額。這項安排下的貸款以LIBOR+計息2.25每年的百分比。
除其他外，截至2020年6月30日，本公司的一家子公司的未償還餘額為美元。128.52030年1月底到期的定期貸款為100萬美元。這筆貸款由該子公司的資產和相關淨現金流擔保，對公司的其他資產沒有追索權。這項貸款的利息為10.50每年的百分比。
除其他外，截至2020年6月30日，本公司一家子公司的未償還餘額為美元，而截至2020年6月30日，本公司的一家子公司的未償還餘額為美元。64.12030年7月到期的定期貸款100萬美元。這筆貸款由該子公司的資產和相關淨現金流擔保，對公司的其他資產沒有追索權。這項貸款的利息在2.00% - 3.25%加6.75每年的百分比。
截至2020年6月30日，公司的一家子公司的未償還餘額為1美元。9.22027年7月底到期的定期貸款100萬美元。這筆貸款由該子公司的資產和相關淨現金流擔保，對公司的其他資產沒有追索權。這項貸款的利息為5.61年利率%.
截至2020年6月30日，公司的一家子公司的未償還餘額為1美元。130.52025年11月到期的定期貸款100萬美元。這筆貸款由該子公司的資產和相關淨現金流擔保，對公司的其他資產沒有追索權。這項貸款的利息為倫敦銀行同業拆息(按年利率計算)。2.00樓層百分比)+6.75每年的百分比。
截至2020年6月30日，公司某些子公司的未償還餘額為$88.8與銀行簽訂的擔保信貸安排協議將於2024年3月到期。這些設施總額為$。134.0這筆資金總額為100萬美元，由兩個循環集合設施(“集合設施”)和一個循環償債儲備信用證設施組成。集合貸款項下的優先貸款以倫敦銀行同業拆息+計息。3.00%。集合貸款項下的附屬貸款以libor+計息。9.00每年的百分比。這些債務安排與該公司參與美國國税局的避風港計劃有關，該計劃旨在保留對2019年可用的30%商業ITC的訪問權限。

20

證券化貸款
該公司的每一筆證券化貸款都包含慣例契約，包括向契約受託人和評級機構提供報告的要求。每筆證券化貸款還包含某些違約條款，使契約受託人有權採取某些行動，包括加快貸款融資下的到期金額，以及收購根據證券化貸款條款質押給貸款人的會員權益和資產。這些貸款對本公司沒有追索權，由客户協議的淨現金流減去借款人在分配給税收股權投資者後可獲得的某些運營、維護和其他費用作為擔保。根據這些貸款的條款，公司的子公司從子公司可獲得的淨現金流中支付利息和本金。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
截至2020年6月30日，公司的一家子公司的未償還餘額為1美元。81.6由一家特殊目的實體(“發行者”)持有的關聯客户合同(“太陽能資產”)擔保的太陽能資產支持票據(“太陽能資產”)上的百萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些太陽能資產的賬面價值為美元。153.7百萬美元和美元157.6在合併資產負債表中，太陽能系統淨額包括在太陽能系統項下。這些鈔票是以折扣價發行的。0.08%.
截至2020年6月30日，公司一家子公司的未償還餘額為美元。297.9100萬美元的太陽能資產支持票據，其擔保來自客户協議的淨現金流減去發行人在分配給股權投資者後可獲得的某些運營、維護和其他費用。這些鈔票是以折扣價發行的。1.47%。太陽能資產產生的資產和現金流對本公司的其他債權人不可用，發行人的債權人(包括票據持有人)對本公司的其他資產沒有追索權。
截至2020年6月30日，公司一家子公司的未償還餘額為美元。181.2100萬美元的太陽能資產支持票據，由客户協議的淨現金流減去發行人可用的某些運營、維護和其他費用來擔保。這些鈔票是以折扣價發行的。0.01%.
截至2020年6月30日，公司一家子公司的未償還餘額為美元。300.9100萬美元的太陽能資產支持票據，由客户協議的淨現金流減去發行人可用的某些運營、維護和其他費用來擔保。這些鈔票的發行價是折扣價。0.05%.

注9.衍生物
利率互換
該公司使用利率掉期來對衝其某些定期貸款和聚合貸款到期的可變利息支付。這些掉期允許公司為這些貸款支付固定利率，並根據掉期期限內名義金額的一個月或三個月LIBOR，與掉期交易對手根據可變利率獲得付款。
利率互換被指定為現金流對衝。與這些掉期相關的信用風險調整是合約交易對手不履行合約的風險。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司利率掉期的對衝關係經評估為高度有效，因為利率掉期的關鍵條款與相關預測對衝交易的關鍵條款相符。因此，這些衍生工具的公允價值變動被記錄為扣除所得税後的累計其他綜合收益的一部分。這些衍生品的公允價值變化隨後重新分類為收益，並計入本公司營業報表中的利息支出淨額，在對衝的預測交易影響收益期間計入利息支出。
21

可贖回非控制權益和權益合併報表中的所有累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)金額均與衍生品有關，指的是合併全面(虧損)收益表。衍生品的淨(虧損)收益包括#美元的税收影響。0.8百萬美元和$9.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和27.2百萬美元和$15.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
在接下來的12個月裏，公司預計將重新分類$15.5衍生工具淨虧損百萬美元，從累積的其他綜合收益轉為收益。有不是的本公司截至2020年6月30日記錄的非指定衍生工具。
該公司的總淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當滿足這些條件時，該公司將按公允淨值提交衍生品。截至2020年6月30日，與這些抵銷安排相關的信息如下(單位：千)：
儀器説明已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷納入綜合資產負債表的資產/負債淨額
資產：
衍生物$—  $—  $—  
負債：
衍生物(166,325) —  (166,325) 
總計$(166,325) $—  $(166,325) 
22

截至2019年12月31日，與這些抵銷安排相關的信息如下(單位：千)：
儀器説明已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷納入綜合資產負債表的資產/負債淨額
資產：
衍生物$683  $(615) $68  
負債：
衍生物(64,361) 615  (63,746) 
總計$(63,678) $—  $(63,678) 
截至2020年6月30日，公司擁有以下衍生工具(千美元)：
類型數量生效日期到期日對衝利率名義金額調整後的公平市場淨值
利率互換1  4/29/20168/31/2022
1.27% - 1.29%
$10,676  $(253) 
利率掉期8  
7/31/2017 - 1/31/2018
4/30/2024 - 10/20/2024
2.16% - 2.39%
277,984  (21,474) 
利率掉期3  4/30/2021
10/30/2026 - 10/31/2026
2.89% - 3.08%
102,720  (14,808) 
利率掉期2  10/31/20194/30/2027
1.89% - 1.90%
19,007  (1,136) 
利率掉期2  10/31/201910/31/2031
1.44% - 1.50%
22,908  (1,426) 
利率掉期4  
1/31/2018 - 4/30/2020
4/30/2034 - 10/31/2034
2.62% - 2.81%
243,504  (49,165) 
利率掉期8  
7/31/2017 - 10/18/2024
4/30/2035 - 10/31/2035
2.56% - 2.95%
275,438  (35,428) 
利率互換1  10/18/20241/31/20362.95%14,656  (1,797) 
利率掉期3  
1/31/2019 - 4/30/2021
4/30/2037
3.30% - 3.33%
100,000  (24,976) 
利率掉期3  
10/30/2026 - 10/31/2026
1/31/2038
3.01% - 3.16%
101,135  (15,862) 
總計$1,168,028  $(166,325) 

注10.傳遞融資義務
本公司的直通融資義務(“融資義務”)產生於本公司將太陽能系統租賃給根據總租賃協議被視為商業客户的基金投資者時，而這些投資者又被分配與客户的客户協議。本公司收到所有應歸因於加速税項折舊的價值和部分或全部應歸因於其他激勵措施的價值。鑑於營業現金流的分配，這些安排被計入融資義務。該公司還向這些投資者出售屬於商業ITC的權利和相關價值。
根據這些融資義務安排，本公司的全資子公司與投資者一起為太陽能系統的成本融資，初始期限通常為20或22好多年了。太陽能系統以客户協議為準，初始期限通常為20或25每年自動續訂的年份。這些太陽能系統在合併資產負債表中淨額列在太陽能系統項下。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據融資義務安排投入使用的太陽能系統的成本為#美元。657.2百萬美元和$657.9分別為百萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些資產相關的累計折舊為1美元。107.8百萬美元和$95.9分別為百萬美元。
23

投資者向本公司的子公司支付一系列大額預付款，在某些情況下，隨後向其子公司支付較小的季度付款(租賃費)。本公司將根據融資義務安排從投資者收到的款項計入借款，將收到的收益作為融資義務記錄在綜合資產負債表中，並將融資活動提供的現金記錄在綜合現金流量表中。這些融資義務在大約22投資者收到客户協議項下的客户付款、美國財政部撥款(如適用)和SREC的合同轉售收益。此外，為商業ITC價值預先支付的資金最初記錄為退款負債，並在相關太陽能系統達到PTO時確認為收入。商業國際貿易中心的價值反映在綜合現金流量表上業務部門提供的現金中。本公司根據附註2所述的本公司收入確認會計政策，對客户協議和任何相關的美國財政部贈款以及SREC的轉售進行會計核算。重要會計政策摘要。
按實際利率法對融資義務計算利息。按預期基準調整的實際利率為投資者於租賃期內將收到的估計現金金額的現值與投資者支付給本公司的現金金額的現值相等的利率，並根據投資者收到的金額進行調整。一旦關聯資產投入使用，並且所有合同安排都已轉讓給投資者，融資義務就是無追索權的。
根據大多數融資義務，在某些情況下，投資者有權將其從客户那裏獲得現金流的權利延長至初始期限之後。視安排而定，本公司可選擇於基金成立九週年或十一週年時，以相等於(A)未來剩餘現金流的公允價值或(B)可令投資者賺取目標回報的金額中較高者的價格，清償尚未清償的融資責任。在其中幾項融資義務中，投資者可以選擇要求在基金成立十週年時以相當於未來剩餘現金流公允價值的價格償還全部未償還餘額。
在所有融資義務下，公司負責向客户提供保修支持、會計、租賃服務和業績報告等服務。作為與客户的保修和性能保證的一部分，本公司保證租賃給客户的太陽能系統的某些特定的最低太陽能年產量，如附註2所披露的。重要會計政策摘要。

24

注11.VIE安排
本公司於2020年6月30日和2019年12月31日合併了各種VIE。綜合資產負債表內的VIE資產及負債賬面值及分類如下(以千計)：
2020年6月30日2019年12月31日
資產
流動資產
現金$155,239  $133,362  
限制性現金12,411  2,746  
應收帳款，淨額25,530  21,956  
盤存94,175  15,721  
預付費用和其他流動資產1,480  554  
流動資產總額288,835  174,339  
太陽能系統，淨值3,557,831  3,259,712  
其他資產102,257  87,151  
總資產$3,948,923  $3,521,202  
負債
流動負債
應付帳款$14,306  $11,531  
應付給非控制權益和可贖回非控制權益的分配
17,701  16,012  
應計費用和其他負債14,095  10,740  
遞延收入，本期部分40,514  38,265  
延期贈款，本期部分1,011  1,011  
無追索權債務，本期部分39,361  4,901  
流動負債總額126,988  82,460  
遞延收入，扣除當期部分後的淨額465,972  443,873  
遞延贈款，扣除當前部分後的淨額26,505  27,023  
無追索權債務，扣除當期部分238,055  201,575  
其他負債36,929  19,633  
總負債$894,449  $774,564  
本公司持有某實體之可變權益，而該實體使非控股權益有權於總租約生效之日起十週年終止所有租賃項目之租賃權益。在這種情況下，公司將被要求向非控股權益支付相當於公平市場價值的金額，該金額在截至該日期的所有租賃項目的管理協議中定義。
本公司持有因下列原因而成立的非合併VIE的某些可變權益六如附註10進一步解釋的過關基金安排，傳遞融資義務。由於與VIE的參與沒有超過本公司綜合財務報表中記錄的傳遞融資義務的金額，本公司沒有因此而面臨重大損失。本公司不被視為這些VIE的主要受益者。

注12。可贖回的非控股權益和股權
在某些特定期間(“提前退出期間”)，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有成員權益交給本公司(“認沽條款”)。在特定時間段(“催繳期限”)內，本公司有權召回相關可贖回非控股權益的所有會員單位。
25

可贖回非控股權益的賬面價值大於贖回價值，以下情況除外十和九基金分別為2020年6月30日和2019年12月31日，賬面價值調整為贖回價值。


注13.基於股票的薪酬
股票期權
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月公司所有股權激勵計劃下所有股票期權的活動(股票和總內在價值以千計)：
選項數量加權平均行權價格加權平均剩餘合同壽命聚合內在價值
在2019年12月31日未償還10,784  $7.38  6.52$71,745  
授與1,483  11.20  
已行使(1,396) 6.18  
取消(380) 9.16  
在2020年6月30日未償還10,491  $8.01  6.67$122,842  
在2020年6月30日歸屬並可行使的期權6,933  $6.57  5.63$91,150  
限售股單位
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月公司所有股權激勵計劃下所有限制性股票單位(“RSU”)的活動(以千股為單位)：
獲獎人數加權平均授予日期公允價值
2019年12月31日的未歸屬餘額3,943  $11.42  
授與3,138  11.99  
已發佈(2,128) 11.98  
取消/沒收(403) 10.70  
2020年6月30日的未歸屬餘額4,550  $11.61  
員工購股計劃
根據公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)，符合條件的員工可通過24-包含以下內容的月優惠期四六個月的購買期。每個購買期從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始。員工可通過定期扣減工資購買有限數量的公司普通股，折扣為15在每個發行期的第一個交易日或行使日，本公司普通股公允市值的較低者的百分比。僱員最多可扣除15工資總額的%，上限為$25,000任何日曆年的股票公允市值，以及10,000每個購買期間每個員工的股份。
26

基於股票的薪酬費用
公司在綜合經營報表中確認了基於股票的薪酬費用，包括ESPP費用，具體如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
客户協議和獎勵的成本$930  $624  $2,876  $1,255  
太陽能系統成本和產品銷售
270  190  943  358  
銷售及市場推廣1,821  1,303  5,299  2,431  
研究與發展466  408  1,541  744  
一般事務及行政事務6,895  4,258  18,668  7,778  
總計$10,382  $6,783  $29,327  $12,566  



注14.所得税：
截至2020年和2019年6月30日止三個月的所得税優惠率為(0.2)%和1.8%, 分別為，截至2020年和2019年6月30日的6個月為1.3%和2.7%。實際綜合有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於非控股權益損失的分配和估值津貼的增加。
該公司向投資基金出售太陽能系統。由於投資基金由本公司合併，出售資產的收益已在綜合財務報表中沖銷，但出售收益為税務目的予以確認。
CARE法案
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)，使之成為法律。CARE法案是一項救濟方案，包括對美國税法的修改，包括但不限於：(1)修改2019年和2020年的利息扣減計算，(2)修改與2018年至2020年創建的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則，以及(3)對合格的改善物業進行技術更正。該公司預計CARE法案不會對2020年的所得税支出產生實質性影響。
不確定的税收狀況
         
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有不是的不確定的税收狀況。
免税期
         
該公司於2020年2月3日獲得美國領土的批准，可以降低所得税税率。降低的所得税税率追溯至2018年，有效期至2043年12月31日。降低的所得税税率為#美元所帶來的好處。1.3在截至年底的年度內，收入為400萬美元2019年12月31日和2018年12月31日已計入截至本季度的所得税支出2020年6月30日。截至本季度的所得税税率降低帶來的好處2020年6月30日是$0.42000萬。

注15。承諾和或有事項
信用證
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有15.7百萬美元和$20.1未使用的未使用信用證分別為100萬份，手續費為2.13% - 3.25年息百分率及1.25% - 3.25分別為每年%。
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經營租賃和融資租賃
本公司以不可撤銷經營租賃方式租賃房地產，以融資租賃方式租賃設備。
租賃費用的構成如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
融資租賃成本：
使用權資產攤銷$2,279  $3,748  $4,936  $7,232  
租賃負債利息207  433  424  672  
經營租賃成本3,032  3,620  6,158  6,499  
短期租賃成本119  621  239  1,145  
可變租賃成本971  1,019  1,781  1,896  
轉租收入(212) (193) (372) (349) 
總租賃成本$6,396  $9,248  $13,166  $17,095  
與租賃有關的其他信息如下(以千美元為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流2,924  $2,968  $5,499  $5,535  
融資租賃的營業現金流195  238  416  439  
融資租賃帶來的現金流融資2,591  3,440  5,545  6,445  
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租賃—  (245) 32  20,150  
融資租賃33  9,371  213  12,937  
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租賃4.835.314.835.31
融資租賃2.483.132.483.13
加權平均貼現率：
經營租賃5.5 %5.2 %5.5 %5.2 %
融資租賃4.2 %4.2 %4.2 %4.2 %
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截至2020年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：
經營租約轉租收入經營租賃淨額融資租賃
2020$12,702  $767  $11,935  $8,574  
202110,772  276  10,496  5,907  
20229,171  —  9,171  2,788  
20237,369  —  7,369  129  
20242,696  —  2,696  21  
此後6,640  —  6,640  —  
未來租賃付款總額49,350  1,043  48,307  17,419  
減去：代表利息的數額6,113  —  6,113  807  
未來付款的現值43,237  1,043  42,194  16,612  
減少：租户獎勵(3) —  (3) —  
未來付款的淨現值43,240  1,043  42,197  16,612  
減：當前部分10,658  —  10,658  8,065  
長期部分$32,582  $1,043  $31,539  $8,547  

購買承諾
該公司與多家供應商簽訂了採購承諾，這些承諾有能力在沒有重大處罰的情況下被取消，採購金額為$。108.5到2022年底，光伏組件、逆變器和電池將達到100萬。
保修應計
本公司在確認太陽能系統銷售收入時，根據履行其保修義務的估計未來成本，計入保修成本。保修成本主要包括用品的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修在原始製造商的保修範圍內(在某些情況下不包括少量免賠額)。因此，保修準備金在所有提交的期間都是無關緊要的。本公司根據保修中的太陽能系統數量、本公司在保修索賠方面的歷史經驗、對系統保修期內發生的保修索賠的假設以及本公司的估計重置成本來制定和修訂這些估計。
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商業ITC與現金補助賠償
根據合同，該公司承諾賠償某些投資者因商業ITC或美國財政部撥款減少而在某些有限情況下可能遭受的任何損失。一般而言，這類債務會因美國國税局(“國税局”)評估的基礎太陽能系統價值減少而產生。在每個資產負債表日期，公司根據當時所有可獲得的信息(包括美國國税局進行的任何審計)評估和確認(如果適用)這項義務的潛在風險。該公司的一位投資者正在接受美國國税局的審計。由於本次審計仍在進行中，公司無法確定截至本10-Q表格季度報告提交之日的潛在税負。根據這項責任，本公司未來可能須支付的最高金額將主要取決於出售或轉讓太陽能系統給基金的價格(或在某些結構中，就該等系統聲稱的公平市價(稱為“聲稱價值”)與美國國税局釐定的合資格基準之間的差額)。本公司根據在獨立第三方評估的協助下確定的公平市場價值確定購買價格和索賠價值，這些價值與生成傳遞給基金投資者並由基金投資者索賠的商業ITC的系統有關。2018年4月，本公司購買了一份保險單，規定在任何最終裁決(包括司法裁決)減少截至2018年4月之前出售或轉移給大多數基金的太陽能系統的商業ITC索賠的情況下，保險公司將支付某些款項，或者在該日期之後增加資金的情況下，減少商業ITC索賠。總體而言, 該保單賠償公司和相關方因丟失商業ITC而欠下的額外税款(包括罰款和利息)、為此類索賠辯護而產生的總成本和費用，但須受協議排除在承保範圍內和限制承保範圍的限制。
訴訟
本公司在其正常業務過程中會受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生，且負債金額可以合理估計時，公司記錄了負債準備金。這些規定(如果有的話)至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問意見以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，對問題的不利解決可能會對本公司未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。

2019年4月8日，一起推定的集體訴訟標題為Loftus等人。訴Sunrun Inc.，案件編號3：19-cv-01608，在加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟。起訴書一般指控代表個人和被指控處境相似的假定類別的人違反了“電話消費者保護法”(“TCPA”)。原告於2019年6月26日提交了第一份修訂後的起訴書，增加了被告MediaMix 365，LLC，還根據TCPA主張個人和推定的類別索賠，以及根據加州侵犯隱私法提出的索賠。在修改後的起訴書中，原告代表自己和缺席的班級尋求法定損害賠償、公平和禁制令救濟，以及律師費和費用。2020年1月23日，最高法院舉行了一次身份發佈會，並設定了證據開示的最後期限。訴訟中聲稱的大部分(如果不是全部)索賠涉及據稱由第三方供應商從事的活動，該公司否認對此承擔任何責任。賣方有合同義務賠償公司與所稱行為有關的損失。雖然本公司認為向其提出的索償並無根據，但考慮到繼續為訴訟辯護的成本及風險，本公司已與原告達成協議，以全班形式和解訴訟，金額為#元。5.5截至2020年6月30日應計的100萬美元，以換取釋放訴訟中已經或可能提出的所有索賠。這項和解還有待法院批准。

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注16。每股收益
公司每股基本和攤薄淨虧損計算如下(單位千，每股金額除外)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
分子： 
普通股股東應佔淨虧損
$(13,562) $(1,293) $(41,521) $(15,155) 
分母： 
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本
120,279  115,765  120,201  114,843  
潛在稀釋股購買普通股的加權平均效應
—  —  —  —  
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，稀釋後
120,279  115,765  120,201  114,843  
普通股股東應佔每股淨虧損
基本型$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 
稀釋$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 

以下股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為包括這些股票的影響將是反稀釋的(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
未償還股票期權1,896  1,512  2,256  1,413  
未歸屬的限制性股票單位1,845  352  1,924  916  
總計3,741  1,864  4,180  2,329  

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注17。收購

Omni Energy，LLC

2019年7月，本公司從Omni Energy，LLC(“Omni”)收購了指定的客户渠道並組建了員工隊伍，Omni是一家現有的太陽能集成商，具有多家庭太陽能項目發起和開發能力。

收購資產的購買代價約為#美元。23.52000萬美元，其中包括$2.72000萬美元的預付現金和20.82000萬美元，代表到2022年基於新的太陽能系統安裝的或有對價的公允價值。本公司採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價在收購日的公允價值。估計的結果範圍(未貼現)從$起。17.72000萬至$28.92000萬。收購資產的總公允價值為#美元。23.5600萬美元由與客户關係相關的無形資產組成，價值300萬美元14.22000萬美元，預計使用壽命為五年，和商譽$。9.32000萬。客户關係通過級別3的輸入得到重視。截至2020年6月30日的或有對價的公允價值為$8.02000萬。

收購的資產和承擔的負債的公允價值是初步的，可能會隨着公司獲得主要與客户關係調整有關的額外信息而進行調整。如果對這些項目進行調整，無形資產和商譽的公允價值可能會受到影響。因此，這些公允價值的臨時計量可能會發生變化。本公司預期在實際可行的情況下儘快敲定無形資產的估值，但不遲於收購日期起計一年。

商譽是指購買價格超過所收購資產公允價值的部分。錄得的商譽主要歸因於所獲得的集合勞動力和通過消除多餘成本而實現的協同效應。

從收購之日起至2020年6月30日，收購的業務沒有為公司貢獻任何收入。由於與公司業務的整合，與所收購業務相關的總支出和淨收益部分無法單獨確定。由於收購的性質，所收購的業務和相關的未經審計的備考信息都是無關緊要的。

注18。後續事件

擬議收購Vivint Solar，Inc.

於2020年7月6日，本公司與Vivint Solar，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。Vivint Solar(“Vivint Solar”)和維京合併子公司，後者是特拉華州的一家公司，也是公司的直接全資子公司。根據合併協議，該公司將以全股票交易方式收購Vivint Solar。在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Vivint Solar普通股將自動轉換為接收權0.55公司普通股的股份。Vivint Solar股東預計將擁有大約36%，公司的股東預計將擁有大約64合併後公司全部攤薄股份的%。

對Vivint Solar的收購預計將在2020年第四季度完成，這取決於Vivint Solar和Sunrun股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

合併協議規定了雙方的某些終止權，並規定，在某些特定情況下終止合併協議時，Vivint Solar將被要求向Sunrun支付#美元的終止費。54.0百萬或Sunrun將被要求向Vivint Solar支付#美元的終止費。45.0百萬或$107.0百萬

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私募配售

於二零二零年七月二十九日，本公司與根據韓國法律成立的SK E&S株式會社(“SK”)訂立認購協議(“認購協議”)，合共2,074,688普通股的股票，面值$0.0001每股(“該等股份”)，每股價格為$36.15，購買價格約為$75.0百萬該公司向SK出售和發行股票的日期將在2020年8月10日當週確定。此次定向增發與本公司與SK E&S及其他關聯公司共同投資於一家專注於家庭電氣化的新企業的協議同時進行。電氣化項目將出資#美元。150.0100萬美元，SK E&S和其他附屬公司投資美元75.0百萬現金和Sunrun投資$65.0百萬美元現金和貢獻諮詢服務，價值$10.0百萬每個實體都將擁有合資企業的平等所有權。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份關於Form 10-Q的季度報告中的討論包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達的負面含義。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•新冠肺炎疫情對我們的業務和運營、運營業績和財務狀況的潛在影響；
•未能及時或根本不滿足要求的條件或完成我們對Vivint Solar或Vivint Solar的收購計劃；
•與Vivint Solar的擬議合併為我們的股東創造的預期收益和潛在價值，包括我們的股東在擬議合併完成後立即在合併後的組織中的所有權百分比；
•與與Vivint Solar的擬議合併中的業務成功整合相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現與Vivint Solar的擬議合併的所有或任何預期收益的風險，或擬議收購的預期收益可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；
•與擬議中的與Vivint Solar合併相關的任何成本、費用、費用、減值和收費的金額；
•可獲得退税、税收抵免和其他財政獎勵，並減少到聯邦太陽能税收抵免；
•由國税局確定我們的太陽能系統的公平市場價值；
•公用事業發電或者其他能源用電的零售價；
•法規和政策的發展和變化；
•我們管理供應鏈和分銷渠道的能力，以及自然災害和其他我們無法控制的事件(如新冠肺炎大流行)的影響；
•我們行業，特別是我們，持續管理與太陽能服務產品相關的成本(包括但不限於設備成本)的能力；
•我們的戰略夥伴關係和這種夥伴關係的預期效益；
•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險；
•我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否充足，以滿足我們預期的現金需求；
•我們股票回購計劃的預期規模和時間框架；
•我們需要和有能力籌集資金，對現有債務進行再融資，並從新的和現有的投資者那裏為我們的運營和太陽能系統融資；
•利率對我們利息支出的潛在影響；
•我們的業務計劃和有效管理我們增長的能力，包括我們的收入增長率；
•我們進一步滲透現有市場、拓展新市場的能力以及我們對市場增長的預期(包括但不限於預期的取消率)；
•我們對與第三方關係的期望，包括吸引、保留和繼續存在合格的太陽能合作伙伴；
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•季節性對我們業務的影響；
•我們在研發和提供新產品方面的投資；
•我們有能力保護我們的知識產權和客户數據，以及維護我們的品牌；
•電網運營商施加的技術和容量限制；
•我們太陽能合作伙伴履行各自保修和其他合同義務的意願和能力；
•我們有能力以優惠價格或長期續簽或更換即將到期、取消或終止的客户協議；
•我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能源的能力，包括我們所依賴的互聯或傳輸設施變得不可用的情況；
•我們對某些性能目標的預期，以及客户協議到期後我們太陽能系統的續約率和購買價值；以及
•計算我們的某些關鍵財務和運營指標以及會計政策。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。再者，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險和不確定性可能會被正在進行的新冠肺炎大流行放大，這場大流行已經造成了重大的經濟不確定性，並對資本和信貸市場造成了負面影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度，包括影響的持續時間和程度，將取決於許多因素，其中許多因素是不可預測的，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中所述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)作為本Form 10-Q季度報告的證物的文件，以瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

概述

他説，Sunrun的使命是為我們的客户提供清潔、負擔得起的太陽能和儲存，以及一流的客户體驗。2007年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的客户創造了一個低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能行業的高初始成本和現金系統銷售的複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並展示了巨大的市場機遇。我們堅持不懈地努力增加太陽能的可獲得性，這是由我們持久的願景推動的：創造一個由太陽運行的星球。
        
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他們説，我們提供清潔的太陽能，與傳統的公用事業能源相比，通常是以節省的方式提供的。我們的主要客户是住宅業主。我們還向選定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新住宅產品向某些商業開發商銷售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力後，我們已經建立了以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户所需的基礎設施和能力。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的運營，從而推動分銷。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，使我們能夠實現資本高效型增長。其次，我們能夠為我們的客户提供差異化的解決方案，結合出色的客户體驗，我們相信，隨着我們努力創建行業最有價值和最滿意的客户基礎，從長遠來看，這些解決方案將為我們帶來有意義的利潤率優勢。

據報道，我們的核心太陽能服務產品是通過我們的租賃和購電協議提供的，我們將這些協議稱為“客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能定價，使其不受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接向我們購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議從我們購買太陽能作為一項服務，而不需要購買太陽能系統的大量前期投資。在我們的太陽能服務產品中，我們在客户的家中安裝太陽能系統，併為他們提供由這些系統產生的太陽能，初始期限通常為20年。在某些市場，我們提供25年的初始服務。此外，我們在合同期限內對系統進行監控、維護和保險。作為交換，我們從高信用質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格享受税收和其他優惠。我們通過税收權益、無追索權債務和項目權益結構為這些税收優惠和現金流的一部分提供資金，以便為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們發展了寶貴的客户關係，這些關係可以延伸到最初的合同條款之外，併為我們提供未來提供額外服務的機會，例如我們的家用電池存儲服務。自我們成立以來，我們不斷投資於服務和工具平臺，為我們和我們的合作伙伴網絡實現大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括進程和軟件, 以及實現和獲取營銷線索。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和較小的行業參與者能夠在不進行與老牌行業參與者有效競爭所需的技術和基礎設施方面的重大投資的情況下，為我們龐大而滲透不足的市場提供有利可圖的服務。我們的平臺為我們的多渠道模式提供了支持，從而推動了廣泛的客户覆蓋範圍和資本效率的增長.
我們相信，提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和定價配置的設計，這些配置通常會為我們帶來客户節省和價值。我們相信，我們吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製太陽能服務的熱情，會引起習慣於傳統住宅電力市場的客户的共鳴，因為傳統住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。
自2007年成立以來，我們的業務和運營都有了長足的增長。截至2020年6月30日，我們運營着美國第二大住宅太陽能系統車隊。截至2020年6月30日，我們總共部署了2163億兆瓦的電力，截至2020年6月30日，我們的總收入資產約為39億美元。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--關鍵運營指標”一節，瞭解有關我們如何計算已部署兆瓦和總收益資產的更多詳細信息。
        我們在吸引來自不同來源的低成本資本方面也有很長的記錄，包括税收股權和債務投資者。自成立以來，我們已經籌集了税收股權投資基金，為太陽能系統的安裝提供資金。
新冠肺炎近期對我們業務的影響
新冠肺炎疫情及其對美國經濟的影響加速了我們的許多運營計劃，以提供一流的客户價值和降低成本。我們在技術方面進行了投資，以簡化我們的安裝流程，包括在許多地點進行在線許可和互聯，以及廣泛使用無人機技術來完成屋頂勘測。雖然我們繼續在大多數市場安裝太陽能系統，但我們正在監測這種不穩定的情況，並將遵守官方規定，以保護我們的員工和客户。
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繼加州的第一批就地避難所訂單之後，我們使我們的整個銷售團隊能夠在虛擬環境中完成銷售諮詢。儘管我們暫停了通過某些渠道尋找線索，但我們通過我們的數字渠道看到了更多線索，其客户獲取成本類似或更具吸引力。我們相信，向數字模式的過渡將使我們處於有利地位，實現持續降低客户獲取成本。
我們已經採取行動減輕新冠肺炎的負面影響，包括但不限於通過休假和裁員、減薪以及暫時關閉倉庫和銷售辦事處等削減成本的舉措。然而，考慮到目前關於新冠肺炎大流行持續時間和嚴重程度的不確定性，這些努力可能被證明是不夠的。
我們業務模式的很大一部分直接隨渠道合作伙伴當前銷售和構建的部署而變化。在我們剩餘的業務中，我們已經採取行動大幅降低我們的費用，主要來自各種與勞動力相關的成本行動，我們認為這些行動取得了適當的平衡，考慮到了我們員工的福利，保護了業務免受可能出現的下行情況的影響，並保持了我們在形勢穩定時快速增長的能力。
新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全面程度。我們將繼續監控影響我們員工隊伍、客户和業務運營的總體發展，並將採取我們認為必要的額外行動，以減輕這些影響。
擬議收購Vivint Solar，Inc.

協議和合並計劃
2020年7月6日，我們與Vivint Solar和Viking Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，Vivint Solar和Viking Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是我們的直接全資子公司。根據合併協議，我們將以全股票交易方式收購Vivint Solar。在合併生效前發行和發行的每股Vivint Solar普通股將自動轉換為獲得0.55股我們普通股的權利，根據我們普通股在2020年7月6日的收盤價計算，合併後的企業價值為92億美元。Vivint Solar的股東預計將擁有大約36%的股份，我們的股東預計將擁有合併後公司全部稀釋後股份的大約64%。換股比率意味着，根據2020年7月6日的收盤價，Vivint Solar股票溢價10%，比Vivint Solar和我們股票的三個月成交量加權平均價隱含的換股比率溢價15%。
對Vivint Solar的收購預計將在2020年第四季度完成，這取決於Vivint Solar和Sunrun股東的批准、監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

支持協議
在執行合併協議的同時，Sunrun和黑石集團(Blackstone Group Inc.)的附屬公司313收購有限責任公司(313 Acquisition LLC)。(“313收購”)，雙方已訂立支持協議(“Vivint Solar支持協議”)，據此，313收購同意(其中包括)投票表決其持有的Vivint Solar普通股股份，贊成採納合併協議，反對任何替代建議。313收購公司還同意不轉讓Vivint Solar普通股的任何股份，但某些例外情況除外，包括從Vivint Solar股東大會日期開始及之後的某些允許轉讓，或在每種情況下的任何延期或推遲，在這些情況下，都獲得了贊成合併的投票。
同樣在執行合併協議的同時，老虎環球投資有限公司和老虎環球長期機會主基金公司(統稱“老虎環球”)和Vivint Solar簽訂了支持協議(“Sunrun支持協議”)，據此，Tiger Global同意(其中包括)投票其Sunrun普通股股份，贊成根據合併協議批准發行Sunrun普通股，反對任何替代建議。老虎環球公司還同意不轉讓它目前持有的任何Sunrun普通股，直到Sunrun正式召開的股東大會結束，或者在任何延期或延期的情況下，在這兩種情況下，都會就與合併有關的Sunrun普通股的發行進行投票。在這兩種情況下，Tiger Global還同意不轉讓它目前持有的Sunrun普通股的任何股份，直到Sunrun正式召開的股東大會結束，或者在股東大會的任何延期或延期時。
37


註冊權協議
在簽署合併協議並於生效時間生效的同時，Sunrun、313收購、Blackstone VNT Co-Invest L.P.、Blackstone Capital Partners VI L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Investors I，LLC，Summit Investors I(UK)，L.P.和Todd R.Pedersen(股東(“持有人”)已訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，持有人同意(其中包括)若Sunrun根據行使任何索取權登記其證券以供公開出售或出售，則應持有人的要求，Sunrun將把該持有人所持有的Sunrun普通股股份納入登記內，並同意(其中包括)若Sunrun登記其證券以供公開出售或出售，則Sunrun將應持有人的要求將該持有人持有的Sunrun普通股股份納入登記。持有者還同意在交易結束後60天內鎖定因合併而獲得的Sunrun普通股的50%股份，在交易結束後120天內鎖定剩餘的50%股份，但某些例外情況除外。

私募配售

於二零二零年七月二十九日，順潤與根據韓國法律成立的SK E&S株式會社訂立認購協議(“認購協議”)，合共2,074,688股普通股，每股票面價值0.0001美元(“股份”)，每股作價36.15美元，收購價約為7,500萬美元。SunRun向SK出售和發行股票的日期將在2020年8月10日當週確定。此次私募是在Sunrun和SK E&S以及其他附屬公司達成協議的同時進行的，該協議將共同投資於一家專注於家庭電氣化的新企業。電氣化合資企業將貢獻1.5億美元，SK E&S和其他附屬公司將投資7500萬美元現金，Sunrun投資6500萬美元現金，並提供價值1000萬美元的諮詢服務。每個實體都將擁有合資企業的平等所有權。


投資基金
我們的客户協議規定了經常性的客户付款，通常超過20年或25年，相關的太陽能系統通常符合商業ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施的資格。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些好處貨幣化。這種低資本成本使我們能夠為我們的客户提供有吸引力的價格，購買他們家中太陽能系統產生的能源。從歷史上看，我們通過投資基金將我們的客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，因為我們的客户協議產生的現金流具有長期、經常性的性質，我們客户的信用評分很高，能源是一種非可自由支配的商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金獲得誘人的税後回報，因為他們能夠利用商業ITC、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業激勵措施。
截至2020年6月30日，我們有34只主動投資基金，具體介紹如下。我們設立了不同類型的投資基金，以實施我們的資產貨幣化戰略。根據投資基金的性質，投資者可以根據與太陽能系統的設計、建設或互聯狀況相關的里程碑，預先或分階段向投資基金貢獻現金。基金投資者出資的現金由投資基金用於購買太陽能系統。投資基金要麼擁有太陽能系統，要麼與Sunrun子公司簽訂主租賃，用於太陽能系統、客户協議和相關激勵措施。我們從投資基金獲得持續的現金分配，相當於每月收到的客户付款的一部分。我們使用預付現金以及正在進行的分配，來支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的成本。此外，我們還使用債務、股權和其他融資策略為我們的運營提供資金。根據投資基金的結構不同，我們和基金投資者之間的經濟利益分配和相應的會計處理方式也會有所不同。
38

我們目前在我們的投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：(I)傳遞融資義務，(Ii)合夥翻轉和(Iii)合資企業(“合資企業”)倒置租賃。我們將傳遞融資義務作為傳遞融資義務反映在我們的綜合資產負債表上。我們將投資者在合夥翻轉或合資企業倒置租賃(統稱為“合併合資企業”)中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以由我們選擇贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇贖回。若吾等可選擇贖回或合併後的合資企業不可贖回，吾等將投資者的權益記錄為非控股權益，並採用假設賬面價值清算(“HLBV”)法核算該權益。如果投資者有權將他們的權益交給我們，我們將按HLBV和贖回價值中的較大者將投資者的權益記錄為可贖回的非控股權益。
下表概述了我們目前的投資基金(百萬美元)：
  合併後的合資企業
 傳遞融資義務夥伴關係翻轉合資企業倒置租賃
整固所有者實體已合併，租户實體未合併單個實體，整合所有者和租户實體合併
資產負債表分類傳遞融資義務可贖回的非控制性權益和非控制性權益可贖回的非控制性權益和非控制性權益
來自商業ITC的收入在操作許可(“PTO”)日期上識別無無
計算投資者利息的方法
有效利率法HLBV或贖回價值較大者HLBV或贖回價值較大者；或按比例
截至2020年6月30日的負債餘額
$337.6  不適用不適用
截至2020年6月30日的非控股利息餘額(可贖回或其他)
不適用$768.7  $35.3  
 
有關我們投資基金的更多信息，包括相關風險，請參閲第II部分，第1A項。危險因素-“我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他好處的基金投資者為這些系統融資的能力”，以及附註10，傳遞融資義務，附註11，VIE安排及附註12，可贖回的非控股權益和股權我們的合併財務報表出現在本季度報告10-Q表的其他地方。

關鍵運營指標
我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息的估計。雖然我們相信我們對每一項估計都有合理的基礎，但我們提醒您，這些估計是基於一系列假設的組合，隨着時間的推移，這些假設可能會被證明是不準確的。與我們的計算相比，任何不準確的地方都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的“風險因素”部分。此外，其他公司計算這些指標的方式可能與我們現在或將來的做法不同，這將降低它們作為比較指標的有效性。

39

•已部署兆瓦 代表我們的太陽能系統的總兆瓦生產能力，無論是直接出售給客户，還是遵守已簽署的客户協議：(I)我們確認系統安裝在屋頂上，但需要進行最終檢查；(Ii)如果是我們合作伙伴安裝的某些系統，我們至少積累了預期項目成本的80%，或(Iii)對於多户和任何其他達到NTP的系統，根據基於預期項目成本的項目完成百分比計算。

•總收益性資產 表示我們預計在客户協議初始期限(通常為20年或25年)期間(通常為20年或25年)在測量日期部署的系統的淨現金流(以6%的折扣)，加上初始期限結束時對客户協議續訂期限或太陽能系統購買價值的貼現估計。與行業標準一致，我們使用6%的貼現率。我們認為6%的貼現率是合適的，與最近的市場交易一致，這些交易表明住宅太陽能客户合同組合是一種可以長期成功證券化的資產類別，票面利率低於5%。我們在初始合同期限到期時計算購買或續訂金額的總收入，假設系統購買或五年續訂(對於我們的25年客户協議)或10年續訂(對於我們的20年客户協議)，在每種情況下，我們都只預測30年的客户關係(儘管客户可以續訂額外的幾年，或者此後購買系統)，合同率等於初始合同期限結束時客户有效合同率的90%。在最初的合同期(通常是20年或25年)之後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設置為在當時的電價基礎上最多打10%的折扣。

毛收入資產是在綜合合資企業中向投資者分配的估計現金以及截至計量日期部署的系統的估計運營、維護和管理費用後計算的淨額。在計算總收益資產時，我們扣除對我們的項目股權融資提供商的估計現金分配。在計算總收益資產時，我們不扣除我們有義務在傳遞融資義務中傳遞給投資者的客户付款，因為這些金額在我們的資產負債表上反映為長期和短期傳遞融資義務，類似於債務債務的列報方式。在確定我們的財務戰略時，我們以同等方式使用傳遞融資義務和長期債務，因為向傳遞融資義務投資者支付分紅的時間表更類似於向貸款人支付利息，而不是向其他税收股權結構中的投資者支付內部回報率(IRR)。

◦能源合同項下的毛利資產 表示截至測量日期部署的系統在客户協議初始期限內的淨現金流(減去2015年7月1日之前SREC的基本上所有價值)。

◦毛收入資產購買或續訂價值 是 對於截至測量日期部署的系統，我們將在初始客户協議期限到期時或之後收到的預測淨現值(在任何適用的續約期內以現金支付或在初始期限結束時以系統購買的形式)。

毛利資產是在特定日期預測的。它是前瞻性的，我們使用判斷來發展用於計算它的假設。可能影響毛利資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業費率下降或在某些情況下(包括安裝前)提前終止合同。

 截止到六月三十號，
 20202019
累計部署兆瓦(期末)2,1631,763

40

 截止到六月三十號，
 20202019
 (千)
能源合同項下的毛利資產$2,667,498  $2,252,118  
毛收入資產購買或續訂價值1,224,664  1,060,236  
總收益性資產$3,892,162  $3,312,354  

如果使用不同的違約、折扣、購買和續訂假設，下表提供了一系列總收益資產金額。
能源合同項下的毛利資產：
 截至2020年6月30日
 貼現率
違約率4%5%6%7%8%
 (千)
5%$3,056,653  $2,810,374  $2,594,277  $2,403,958  $2,235,731  
0%$3,147,759  $2,891,899  $2,667,499  $2,469,956  $2,295,425  
購買或續訂的毛收入資產價值：
 截至2020年6月30日
 貼現率
購買或續訂費率4%5%6%7%8%
 (千)
80%$1,595,964  $1,302,796  $1,067,241  $877,307  $723,627  
90%$1,831,336  $1,494,950  $1,224,664  $1,006,720  $830,372  
100%$2,066,707  $1,687,105  $1,382,086  $1,136,132  $937,116  

總收益資產總額：
 截至2020年6月30日
 貼現率
購買或續訂費率4%5%6%7%8%
 (千)
80%$4,743,723  $4,194,695  $3,734,739  $3,347,263  $3,019,052  
90%$4,979,094  $4,386,850  $3,892,162  $3,476,676  $3,125,797  
100%$5,214,466  $4,579,004  $4,049,585  $3,606,088  $3,232,541  

關鍵會計政策和估算
        
據報道，我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會在不同的時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，以至於我們的實際結果與這些估計大不相同。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參見附註2，重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他地方。
41

        
我們認為，與我們的合併、收入確認、長期資產減值、所得税撥備以及非控股權益和可贖回非控股權益的計算原則相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

42

運營結果
應結合本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表及其附註，審查以下提供的經營結果。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
 (單位為千，每股數據除外)
收入：    
客户協議和激勵措施$106,095  $92,439  $205,219  $192,289  
太陽能系統及產品銷售75,199  112,156  186,806  206,810  
總收入181,294  204,595  392,025  399,099  
業務費用：  
客户協議和獎勵的成本83,422  70,594  161,699  140,087  
太陽能系統成本和產品銷售
63,746  86,348  155,344  164,147  
銷售及市場推廣69,701  70,038  139,971  125,991  
研究與發展4,971  6,555  9,017  12,029  
一般和行政41,756  33,044  69,830  62,107  
無形資產攤銷1,167  814  2,650  1,707  
業務費用共計264,763  267,393  538,511  506,068  
運營損失(83,469) (62,798) (146,486) (106,969) 
利息支出，淨額50,721  42,309  100,645  83,649  
其他費用，淨額148  1,388  98  6,144  
所得税前虧損(134,338) (106,495) (247,229) (196,762) 
所得税費用(福利)211  (1,910) (3,131) (5,271) 
淨損失(134,549) (104,585) (244,098) (191,491) 
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
(120,987) (103,292) (202,577) (176,336) 
普通股股東應佔淨虧損
$(13,562) $(1,293) $(41,521) $(15,155) 
普通股股東應佔每股淨虧損
基本型$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 
稀釋$(0.11) $(0.01) $(0.35) $(0.13) 
用於計算普通股股東每股虧損的加權平均股份
基本型120,279  115,765  120,201  114,843  
稀釋120,279  115,765  120,201  114,843  

43

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
營業收入
截至6月30日的三個月，變化
20202019$%
(千) 
客户協議$98,525  $85,277  $13,248  16 %
激勵措施7,570  7,162  408  6 %
客户協議和激勵措施106,095  92,439  13,656  15 %
太陽能系統44,579  66,569  (21,990) (33)%
產品30,620  45,587  (14,967) (33)%
太陽能系統及產品銷售75,199  112,156  (36,957) (33)%
總收入$181,294  $204,595  $(23,301) (11)%
客户協議和激勵措施。來自客户協議的收入增加了1320萬美元，這主要是因為在2019年7月1日至2020年6月30日期間，根據客户協議投入使用的太陽能系統增加了，再加上2019年第二季度投入使用的系統在2020年第二季度確認的全部季度收入，而與2019年資產投入使用期間相關的收入只佔此類收入的一部分。來自激勵措施的收入主要包括SREC的銷售，在截至2020年6月30日的三個月裏，由於SREC交貨量比上年增加，SREC的銷售額比上年增加了40萬美元。
太陽能系統與產品銷售。由於零售合作伙伴的需求減少，太陽能系統銷售收入比上一年減少了2200萬美元。產品銷售額減少1,500萬美元，主要是由於批發產品銷售量下降，這受到新冠肺炎和客户在2019年購買安全港材料供2020年使用後在2020年減少購買的影響。
營業費用
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019$%
 (千) 
客户協議和獎勵的成本$83,422  $70,594  $12,828  18 %
太陽能系統成本和產品銷售
63,746  86,348  (22,602) (26)%
銷售及市場推廣69,701  70,038  (337) — %
研究與發展4,971  6,555  (1,584) (24)%
一般和行政41,756  33,044  8,712  26 %
無形資產攤銷1,167  814  353  43 %
業務費用共計$264,763  $267,393  $(2,630) (1)%
客户協議和獎勵的成本。客户協議和激勵成本增加了1280萬美元，主要是由於2019年7月1日至2020年6月30日期間投入使用的太陽能系統增加，加上2019年第二季度投入使用的系統在2020年第二季度確認的成本的整整四分之一，而與2019年資產投入使用期間相關的此類費用只佔此類費用的一部分。
在截至2020年6月30日的三個月裏，客户協議和激勵的成本佔來自客户協議和激勵的收入的比例從截至2019年6月30日的三個月的76%增加到79%。
44

太陽能系統成本與產品銷售。太陽能系統和產品銷售成本減少2260萬美元是由於上文討論的太陽能系統和產品銷售相應淨減少。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用減少了30萬美元，這是由於員工人數減少導致員工薪酬下降所致。這一減少被截至2020年6月30日的三個月發生的700萬美元非經常性和重組成本部分抵消。銷售和營銷費用中分別包括350萬美元和290萬美元的攤銷成本，以獲得截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的客户協議。
研發費用。研究和開發費用減少160萬美元，主要是由於諮詢費下降，以及員工人數略有減少導致員工薪酬下降。
一般和行政費用。一般和行政費用增加了870萬美元，主要原因是應計670萬美元的法律和解以及320萬美元的其他非經常性和重組成本，但被諮詢費用的減少部分抵消。
營業外費用
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019$%
 (千) 
利息支出，淨額$50,721  $42,309  $8,412  20 %
其他費用，淨額$148  $1,388  $(1,240) (89)%
 
利息費用，淨額。利息支出淨增加840萬美元，與2019年6月30日之後簽訂的額外無追索權和傳遞融資義務債務有關。包括在淨利息支出中是620萬美元一次根據客户協議確認的740萬美元的非現金利息，這些協議分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中具有重要的融資組成部分。

其他費用，淨額。其他費用淨額減少120萬美元，主要是由於2019年提前清償某些無追索權債務造成的損失，在截至2020年6月30日的三個月中沒有此類可比活動。
所得税費用(福利)：
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019$%
 (千) 
所得税費用(福利)$211  $(1,910) $2,121  (111)%

2020年法定税率為21.0%的税收優惠減少了18.8%的非控股權益和可贖回的非控股權益的損失，估值免税額增加了3.5%，其他利益增加了1.1%。2019年法定税率為21.0%的税收優惠減少了20.4%的非控股權益和可贖回非控股權益的損失，增加了4.3%的估值免税額，並被5.5%的其他雜項項目的減税所抵消。
45

應佔非控制性權益和可贖回非控制性權益的淨虧損
 截至6月30日的三個月，變化
 20202019$%
 (千) 
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
$(120,987) $(103,292) $(17,695) 17 %
 
非控股權益和可贖回非控股權益淨虧損增加1,770萬美元，主要是由於自2019年6月30日起增加了四隻投資基金，以及用於確定非控股權益和可贖回非控股權益應佔淨虧損金額的HLBV法，該方法通常在基金成立後的頭幾年將更多損失分配給非控股權益。

截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
營業收入
截至6月30日的六個月，變化
20202019$%
(千)
客户協議$192,778  $163,805  $28,973  18 %
激勵措施12,441  28,484  (16,043) (56)%
客户協議和激勵措施205,219  192,289  12,930  7 %
太陽能系統115,856  125,005  (9,149) (7)%
產品70,950  81,805  (10,855) (13)%
太陽能系統及產品銷售186,806  206,810  (20,004) (10)%
總收入$392,025  $399,099  $(7,074) (2)%
客户協議和激勵措施。來自客户協議的收入增加了2900萬美元，這主要是因為在2019年7月1日至2020年6月30日期間，根據客户協議投入使用的太陽能系統增加了，加上2019年上半年投入使用的系統在2020年確認的全年收入，而與2019年上半年資產投入使用期間相關的收入只佔此類收入的一部分。來自激勵的收入包括商業ITC和SREC的銷售額，在截至2020年6月30日的6個月中，與前一年相比減少了1600萬美元。減少的原因是根據2018年開設的融資義務基金出售商業ITC，該基金的PTO活動主要在2019年第二季度完成。2019年或2020年還沒有這樣的可比基金開業。
太陽能系統與產品銷售。由於零售合作伙伴的需求減少，太陽能系統銷售收入比上一年減少了910萬美元。產品銷售額減少1,090萬美元，主要是由於批發產品銷售量下降，這受到新冠肺炎和客户在2019年購買安全港材料供2020年使用後在2020年減少購買的影響。
46

營業費用
 截至6月30日的六個月，變化
 20202019$%
 (千)
客户協議和獎勵的成本$161,699  $140,087  $21,612  15 %
太陽能系統成本和產品銷售
155,344  164,147  (8,803) (5)%
銷售及市場推廣139,971  125,991  13,980  11 %
研究與發展9,017  12,029  (3,012) (25)%
一般和行政69,830  62,107  7,723  12 %
無形資產攤銷2,650  1,707  943  55 %
業務費用共計$538,511  $506,068  $32,443  6 %
客户協議和獎勵的成本。客户協議和激勵成本增加2,160萬美元，主要是由於2019年7月1日至2020年6月30日期間投入使用的太陽能系統增加，加上2019年上半年投入使用的系統2020年確認的全年成本，而與2019年資產投入使用期間相關的此類費用只佔上半年的一部分。
如上所述，在截至2020年6月30日的六個月裏，客户協議和激勵措施的成本佔客户協議和激勵措施收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的73%增加到79%，原因是激勵措施收入減少了1,600萬美元。與激勵相關的銷售成本微乎其微。
太陽能系統成本與產品銷售。太陽能系統和產品銷售成本減少880萬美元是由於上文討論的太陽能系統和產品銷售相應淨減少。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用增加1,400萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的6個月發生了800萬美元的非經常性和重組成本，以及通過我們的零售渠道和銷售線索產生合作伙伴獲得客户的成本增加，但由於員工人數減少導致薪酬下降，部分抵消了這一增長。包括在銷售和營銷費用中的是$6.9百萬美元和$5.5分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內攤銷成本，以獲得客户協議。
研發費用。研究和開發費用減少了300萬美元，這主要是由於諮詢費的減少，以及員工人數的減少導致員工薪酬的降低。
一般和行政費用。一般和行政費用增加770萬美元，主要是由於670萬美元的法律和解應計費用，以及截至2020年6月30日的6個月發生的340萬美元的非經常性和重組成本，但被諮詢成本的減少部分抵消。
營業外費用
 截至6月30日的六個月，變化
 20202019$%
 (千)
利息支出，淨額$100,645  $83,649  $16,996  20 %
其他費用，淨額$98  $6,144  $(6,046) (98)%
 
47

利息費用，淨額。利息支出增加，淨額為1700萬美元，與2019年6月30日之後簽訂的額外無追索權和傳遞融資義務債務有關。包括在淨利息支出中是一千二百三十萬美元一次根據客户協議確認的1340萬美元的非現金利息，這些協議分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中具有重要的融資組成部分。

其他費用，淨額。其他費用淨額減少600萬美元，主要是由於2019年與提前償還直通融資債務有關的債務清償損失，截至2020年6月30日的6個月沒有此類可比活動。
所得税支出減少。
 截至6月30日的六個月，變化
 20202019$%
 (千)
所得税優惠$(3,131) $(5,271) $2,140  (41)%

2020年法定税率為21.0%的税收優惠減少了17.1%的非控股權益和可贖回的非控股權益的損失，估值免税額增加了4.8%，其他利益增加了2.2%。2019年法定税率為21.0%的税收優惠減少了18.8%的非控股權益和可贖回的非控股權益的損失，增加了5.1%的估值免税額，並被5.6%的其他雜項項目的減税所抵消。
應佔非控制性權益和可贖回非控制性權益的淨虧損
 截至6月30日的六個月，變化
 20202019$%
 (千)
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
$(202,577) $(176,336) $(26,241) 15 %
 
非控股權益和可贖回非控股權益淨虧損增加2,620萬美元，主要是由於自2019年6月30日起增加了四隻投資基金，以及確定非控股權益和可贖回非控股權益應佔淨虧損金額所使用的HLBV法，該方法通常在基金成立後的頭幾年將更多損失分配給非控股權益。

流動性與資本資源
        
        截至2020年6月30日，我們的現金約為2.696億美元，其中包括金融機構支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、借款、我們收入來源產生的現金以及與銀行銀團達成的擔保信貸安排收益(最高2.653億美元)和擔保長期無追索權貸款安排(最高1.99億美元)為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購買和安裝太陽能系統的成本、履行我們債務工具下的義務以及其他營運資本要求。
        
48

他説，我們的業務模式需要大量的外部融資安排，以發展業務並促進額外太陽能系統的部署。已投入運營的太陽能系統預計將在客户協議期限內產生正回報率，通常為20年或25年。然而，為了增長，我們將繼續依賴外部融資。如果我們在需要時不能以可接受的條件獲得融資，我們可能會被要求減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。雖然不能保證，但我們預計會從新的和現有的投資者那裏籌集更多所需的資本。關於我們上文討論的為迴應新冠肺炎而實施的降低成本措施，我們相信我們的現金、投資基金承諾和下文進一步描述的可用借款將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。下表彙總了我們在所示期間的現金流：

 截至6月30日的六個月，
 20202019
 (千)
合併現金流數據：  
網 日常經營活動中使用的現金。
$(152,253) $(56,615) 
投資活動所用現金淨額(364,417) (402,380) 
籌資活動提供的現金淨額507,673  508,463  
現金和限制性現金淨變化$(8,997) $49,468  
經營活動
在截至2020年6月30日的6個月中，我們使用了1.523億美元的運營活動淨現金。我們運營現金流出的驅動因素包括我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和行政成本。在截至2020年6月30日的6個月中，我們的運營現金流出來自我們的淨虧損，不包括非現金和非運營項目，為1.021億美元。營運資金變動導致現金淨流出5020萬美元。

在截至2019年6月30日的6個月裏，我們使用了5660萬美元的運營活動淨現金。我們運營現金流出的驅動因素包括我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和行政成本。在截至2019年6月30日的6個月中，一組太陽能系統將在未來10至15年內向SREC出售權利，導致遞延收入增加了9550萬美元。關於出售，我們償還了之前根據這些SREC的權利提取的債務，這反映在我們下面的融資活動中。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的運營現金流出為9580萬美元，不包括非現金和非運營項目的淨虧損。營運資金變動導致現金淨流入3920萬美元。
投資活動
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們在投資活動中使用了3.644億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。
在截至2019年6月30日的6個月裏，我們在投資活動中使用了4.024億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、收購和安裝太陽能系統和組件。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月裏，我們從融資活動中獲得了5.077億美元的收入。這主要是由基金投資者的3.387億美元淨收益和1.569億美元的債務淨收益推動的，但被融資租賃義務項下的550萬美元償還所抵消。
在截至2019年6月30日的6個月裏，我們從融資活動中獲得了5.085億美元的收入。這主要是由基金投資者的2.78億美元淨收益和債務淨收益2.123億美元(扣除債務發行成本和償還後)推動的，但被融資租賃義務支付的640萬美元所抵消。
49


債務和投資基金承諾
截至2020年6月30日，我們已承諾和可用資金約為2.927億美元這可能只用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略來為我們的業務融資。關於債務工具的條款和條件及其在此期間的變化的討論，請參閲附註8。負債，我們的合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他地方。

合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2020年6月30日的我們的合同義務(單位：千)：
按期到期付款
不足1年1至3年3至5年5年以上總計
(千)
合同義務：
債務義務(包括未來利息)
$227,299  $871,107  $762,118  $1,362,623  $3,223,147  
購買承諾
30,639  77,850  —  —  108,489  
應付給非控制權益和可贖回非控制權益的分配(1)
17,751  —  —  —  17,751  
融資租賃義務(包括應計利息)
8,574  8,695  150  —  17,419  
經營性租賃義務，扣除轉租收入後的淨額
11,935  19,667  10,065  6,640  48,307  
合同義務總額$296,198  $977,319  $772,333  $1,369,263  $3,415,113  

(1) 上表不包括根據上述贖回義務我們可能需要花費的金額。

表外安排
我們在我們的合併財務報表中包括我們已經達成的投資基金安排的所有資產和負債以及運營結果。我們沒有任何表外安排。

近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他地方。

50

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率的變化，因為某些借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定保證金為基礎，按浮動利率計息。我們有時會通過簽訂衍生工具來對衝我們在某些債務工具中的全部或部分利率敞口，從而管理我們在浮動利率債務上的利率敞口。我們不為交易或投機目的訂立任何衍生工具。經濟狀況的變化可能會導致利率上升，從而增加我們的利息支出和運營支出，並減少可用於資本投資、運營和其他目的的資金。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性進行了評估。
關於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，確保要求披露的信息在截至2020年6月30日的SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。“交易法”規則13a-15i和15d-15i中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
見附註15，承諾和或有事項，我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他地方。

第1A項風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們計劃收購Vivint Solar，Inc.相關的風險。

與合併有關的風險

合併是有條件的，其中一些或全部可能無法及時滿足或完成，如果有的話。如果不能完成合並，可能會對Sunrun和Vivint Solar產生實質性的不利影響。

合併的完成取決於若干條件，包括(其中包括)Sunrun股東批准和Vivint Solar股東批准以及某些監管批准的接收，這使得合併的完成和時間不確定。如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法完成合並。不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，不能保證合併將完成，或者合併將按照合併協議的預期完成。

如果合併沒有完成或完成的條款與合併協議設想的不同，Sunrun和Vivint Solar的每一個都可能受到實質性的不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，將面臨一些風險，包括以下風險：
•三潤普通股或Vivint Solar普通股的市場價格可能會下跌；
•由於對任何未能成功完成合並的不良看法可能導致的聲譽損害；
•在特定情況下，Sunrun和Vivint Solar中的每一方都可能欠對方一筆可觀的解約費；
•如果合併協議終止，Sunrun董事會或Vivint Solar董事會尋求另一種業務合併，Sunrun股東或Vivint Solar股東(視情況而定)不能確定Sunrun或Vivint Solar(視情況而定)將能夠找到願意以與另一方在合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方；
•Sunrun‘s和Vivint Solar管理層在與合併有關的事務上投入的時間和資源，包括財政和其他方面，本來可以專門用於尋求其他有益的機會；
•SunRun或Vivint Solar可能會受到金融市場或其客户、供應商、戰略合作伙伴和員工的負面反應；以及
52

•SunRun和Vivint Solar將被要求各自支付與合併相關的成本，例如法律、會計、財務諮詢和印刷費，無論合併是否完成。

完成合並的任何延遲都可能減少或消除交易的預期好處。

合併受到Sunrun和Vivint Solar控制之外的一些條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成合併產生實質性不利影響。SunRun和Vivint Solar無法預測是否以及何時會滿足這些條件。不能保證Sunrun或Vivint Solar或雙方都會放棄任何不滿足的關閉條件。此外，取得所需的批准和批准的要求，以及滿足任何其他條件至完成合並所需的時間，可能會使合併的完成延遲很長一段時間，或阻止合併的發生。如果合併在預期的時間框架內成功完成，任何完成合並的延遲都可能導致Sunrun或Vivint Solar無法實現其預期的部分或全部好處。此外，合併延遲完成還可能導致額外的交易成本、收入損失或其他與合併延遲和不確定性相關的負面影響，並可能在合併完成後對Sunrun和Vivint Solar正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價造成重大不利影響。

合併須視乎適用等待期屆滿或終止，以及監管當局可能施加可能對Sunrun或Vivint Solar產生不利影響的條件，或如未取得該等批准、同意或許可，可能妨礙合併完成。

在完成合並之前，根據“高鐵法案”與完成合並相關的任何適用的等待期(及其任何延長)必須已經到期或終止。在決定終止或容許適用的等待期屆滿時，有關政府實體會考慮合併在其有關司法管轄區內的影響，其中包括對雙方各自的客户和供應商的影響。所授予的授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對Sunrun或Vivint Solar的業務行為施加要求、限制或成本，或對其業務行為施加限制，或者可能會大大推遲合併的完成。

此外，在合併完成之前或之後的任何時間，儘管適用的等待期已終止，但根據“高鐵法案”，適用的監管機構或任何州總檢察長都可以根據反壟斷或其他適用法律採取該等機構認為符合公眾利益的必要或適宜的行動。這些行動可能包括，除其他事項外，尋求強制完成合並或尋求剝離雙方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以發起私人訴訟，挑戰、試圖禁止或試圖對合並施加條件。SunRun和Vivint Solar可能不會獲勝，並可能在辯護或和解任何此類行動時招致鉅額費用。

不能保證與適用監管法律相關的合併協議中規定的完成合並的條件將得到滿足。

合併協議包含的條款限制了Sunrun和Vivint Solar尋求合併替代方案的能力，可能會阻止潛在的第三方收購或合併夥伴提出替代交易提議，並規定在特定情況下，Sunrun和Vivint Solar各自將被要求支付終止費。

合併協議包含一些條款，使得Sunrun和Vivint Solar中的每一家都更難被第三方收購，或與第三方達成某些合併交易。合併協議包含某些條款，這些條款限制Sunrun和Vivint Solar各自招攬、發起或故意鼓勵或促進任何替代交易，與任何第三方就任何替代交易進行任何討論或談判，或向任何第三方提供非公開信息的能力。此外，在Sunrun或Vivint Solar收到任何構成“更高建議”的替代交易建議後，Vivint Solar或Vivint Solar將分別有機會提出修改合併協議的條款，然後Sunrun董事會或Vivint Solar董事會可以分別撤回或修改其關於Sunrun股票發行建議或Vivint Solar合併建議的建議，以支持該更好的建議。在此之前，Vivint Solar或Vivint Solar分別將有機會提出修改合併協議的條款，然後Sunrun董事會或Vivint Solar董事會可以分別撤回其關於Sunrun股票發行建議或Vivint Solar合併建議的建議。

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這些條款可能會阻止可能有興趣收購或合併Sunrun或Vivint Solar的全部或很大一部分或尋求替代交易的潛在第三方收購或合併合作伙伴考慮或提出此類交易。

在某些情況下，在合併協議終止時，Vivint Solar將被要求向Sunrun支付5400萬美元的終止費，在某些情況下，在合併協議終止時，Sunrun將被要求向Vivint Solar支付4500萬美元或1.07億美元的終止費，各為合併協議設想的終止費用。

如果合併協議終止，Sunrun或Vivint Solar中的任何一方確定尋求另一項業務合併交易，Sunrun或Vivint Solar可能無法以與合併條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

在合併懸而未決的情況下，由於合併或其他原因，一些客户、供應商、戰略合作伙伴和與Sunrun和/或Vivint Solar有業務關係的其他人員可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與Sunrun或Vivint Solar的關係，這可能會對Sunrun或Vivint Solar各自的收入、收益和/或現金流以及Sunrun或Vivint Solar的市場價格產生負面影響

在合併完成之前，合併協議限制Sunrun和Vivint Solar各自在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求Sunrun和Vivint Solar各自按照過去的慣例在正常和正常的業務過程中運營。SunRun和Vivint Solar受多項臨時經營契約約束，這些契約涉及(其中包括)修訂組織文件、支付股息或進入某些收購或投資。這些限制可能會對Sunrun和Vivint Solar在合併完成之前的每一項業務和運營產生不利影響。

合併將涉及鉅額費用。

SunRun和Vivint Solar已經並預計將繼續產生與合併和Sunrun股票發行直接相關的大量成本和開支，包括支付給財務顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、保險費、與監管備案和通知有關的費用和成本、SEC備案費用、印刷和郵寄成本以及其他與交易相關的成本、費用和開支。如果合併沒有完成，Sunrun和Vivint Solar將產生鉅額費用，這兩家公司都不會獲得最終利益。


與我們的業務和行業相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。緩解或控制大流行的努力以及由此導致的經濟狀況減弱可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機做出反應，新冠肺炎疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，並影響了我們的業務，給我們的行業和整體經濟帶來了重大不確定性。隨着新冠肺炎繼續在全國傳播和影響，感染人數的普遍增長、旅行限制、隔離、返回工作限制、新的和不斷變化的政府法規以及網站關閉等影響已經並可能繼續影響我們為銷售和運營中心配備員工以及在現場安裝和維護太陽能系統的能力。

由於這些影響和不確定性，我們運行了多個方案來對我們的業務和運營進行壓力測試，以評估需求大幅減少的影響，以及限制我們在我們運營的部分或所有司法管轄區銷售和/或安裝我們產品的能力的限制或法規。鑑於最近的發展和緩解措施限制了某些營銷我們的服務的途徑，我們也加快了向更數字化的銷售模式的過渡，並減少了某些工作人員的人數，特別是在我們的零售渠道方面。我們相信，我們已經採取並可能在未來繼續採取的行動，以解決這些問題
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影響將使我們的公司更好地管理這些風險；然而，它們也可能擾亂我們的運營，阻礙我們的生產力，或者在快速變化的環境中無效。

我們正在採取進一步的應對措施，以減輕新冠肺炎的傳播給我們帶來的潛在風險。我們已經為在現場工作的員工和繼續在我們設施工作的員工採取了額外的預防措施，並在適當的地方實施了在家工作的政策。我們還實施了幾個旨在保護客户的協議。我們為我們的客户提供關鍵服務，這意味着我們必須採取措施確保我們的員工和客户的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。

為了遏制疾病的傳播，各個州和地方司法管轄區都通過了行政命令、原地避難令、隔離令和類似的政府命令，並對許多企業和行業的經營進行了限制。在許多這樣的司法管轄區，我們被認為是一項基本服務，允許我們繼續進行安裝和現場服務操作。然而，今年早些時候，某些司法管轄區臨時制定了限制措施，阻止我們的現場銷售和安裝，其他司法管轄區也可能制定類似的限制或縮小目前允許的運營範圍。

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場大幅波動，這可能會對我們的資金成本和獲取渠道產生負面影響，並可能對客户需求以及與我們客户相關的財務健康和信用風險產生不利影響。未來資本市場的中斷或不穩定也可能對我們從第三方(如税務股權合作伙伴)籌集資金以發展業務的能力產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生不利影響。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的供應鏈尚不確定，我們還在與我們的太陽能合作伙伴和供應商密切合作，為潛在運營和供應鏈中斷制定應急計劃。

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。這場大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響。我們將繼續全面監控影響我們員工隊伍、客户和業務運營的發展，並將採取我們認為必要的額外行動，以減輕影響。

我們需要籌集資金，為我們的運營和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們不能在需要時按可接受的條件獲得資金，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們經營的市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們從第三方籌集資金的能力，以發展我們的業務。到目前為止，我們主要通過低成本的税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們不能在有需要時或在合意的條件下設立新的投資基金，我們的太陽能服務業務的增長將會受到損害。税法的變化還可能影響我們建立此類税收股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少我們可用於發展業務的資金池。

我們現有的一些投資基金文件中的合同條款包含關於我們從基金投資者獲得融資承諾的能力的各種條件，包括限制我們在發生合理預期對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件時提取此類承諾的能力的條件。如果我們由於與我們的業務、特定投資基金、我們行業的發展(包括税收或監管變化)或其他方面相關的事件而無法滿足這些條件，從而導致我們無法利用現有的資金承諾，我們可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果任何目前投資於我們投資基金的投資者由於一般市場狀況、對我們業務或前景的擔憂或任何其他原因而決定不投資於未來的投資基金來為我們提供的太陽能服務提供資金，或大幅改變他們願意提供服務的條款
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在未來的融資中，我們需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資金成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營業績受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。.當前經濟狀況的普遍放緩或波動，由新冠肺炎疫情、美國國債水平、貨幣波動、失業率、信貸可獲得性和成本、美國房地產市場、關税、貿易戰、通脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩的擔憂引起的，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的融資能力。

不能保證我們將能夠繼續以支持我們業務增長的方式成功地獲得資本。未來可能無法獲得某些資金來源，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們不能肯定，我們將能夠保持必要的資金水平，而不會招致高昂的融資成本、融資工具條款的不利變化或某些資產的清算。如果我們不能繼續提供有競爭力的投資概況，我們可能會失去獲得這些資金的機會，或者它們的優惠條款可能會低於我們向競爭對手或目前向我們提供的那些資金。如果我們不能以有利的條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

利率上升將對我們的業務造成不利影響。

利率上升可能會增加我們的資金成本。我們未來的成功取決於我們從基金投資者那裏籌集資金並獲得擔保貸款的能力，以幫助為我們的太陽能服務產品的部署提供資金。我們業務戰略的一部分是尋求通過這些安排降低我們的資本成本，以提高我們的利潤率，抵消政府激勵措施的減少，並保持我們提供的太陽能服務的價格競爭力。利率上升可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務產品的能力產生不利影響，這可能會對我們太陽能產品的銷售產生負面影響。

到目前為止，我們的大部分現金流來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下貨幣化。這種貨幣化的一個組成部分是簽訂這些客户協議的客户支付流的現值。如果資本提供者(包括債務提供者)要求的回報率因利率上升而上升，將降低客户支付流的現值，從而減少從這種貨幣化中獲得的總價值。我們可以採取的任何措施來緩解利率上升對我們獲得第三方融資能力的影響，最終都可能對我們向客户提供的價值主張產生不利影響。

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興的、不斷髮展的市場機遇。我們認為太陽能產業還需要幾年時間才能完全發展成熟，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。例如，在我們運營歷史的某些時期，我們在某些地理市場的客户協議取消數量有所增加。.太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力，或根本無法獲得外部融資的能力，可能會受到實質性的不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。宏觀經濟狀況下降，包括就業市場和住宅房地產市場，
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這可能會導致客户之間的不穩定和不確定，並影響他們所需的資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這類合同會產生立竿見影的和長期的節省。

此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降，下面將進一步討論。.宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。


我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特殊税收和其他好處的基金投資者為這些系統融資的能力。

我們的太陽能服務產品有資格享受聯邦商業投資税收抵免、美國財政部撥款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金，這些基金是將這些好處中的很大一部分貨幣化的融資結構，以資助我們提供的太陽能服務。如果由於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些收益貨幣化，我們可能無法在經濟可行的基礎上為客户提供和維護我們的太陽能服務產品。

能否獲得這種税收優惠融資取決於許多因素，包括：

•我們有能力與其他太陽能公司爭奪數量有限的潛在基金投資者，每個投資者的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠的胃口也有限；

•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税收風險的變化；以及

•不更新這些獎勵或減少相關福利(包括下文所述的商業國際貿易中心的預期下臺)。

自2020年1月1日起，聯邦政府根據經修訂的1986年國税法(以下簡稱“國税法”)第48(A)條，為安裝某些商業用途的太陽能設施提供26%的投資税收抵免(“商業國際貿易中心”)。太陽能設施的折舊基礎也減少了所聲稱的税收抵免的50%。同樣，聯邦政府目前根據“國內收入法”第25D條(“住宅能效税收抵免”)為安裝居民納税人擁有的某些太陽能發電設施提供26%的個人所得税抵免，這適用於直接購買太陽能系統的客户，而不是簽訂客户協議。對於2021年開工建設的太陽能地產，住宅能效税收抵免和商業ITC都將降至22%。2022年，住宅能效税收抵免將到期，商業ITC將降至10%。

按計劃進一步削減商業ITC可能會影響太陽能對某些税收股權投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資(以及優惠條件下的税收股權融資)可能會變得更具挑戰性。此外，商業ITC的好處從歷史上增強了我們為客户提供有競爭力的價格的能力。進一步減少、取消或到期政府激勵措施，如住宅能效税收抵免，可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

美國國税局通過2018-59年通知中發佈的具體規則，為納税人提供了一個避風港，可以保留2020年前30%的商業ITC金額。我們試圖利用安全港，以便通過產生一定成本並在2019年獲得設備所有權，保留2019年針對大約500兆瓦項目提供的30%的商業ITC。如果商業ITC繼續下臺，我們還計劃在未來幾年進一步利用安全港計劃購買太陽能設備。雖然我們試圖確保這些交易符合美國國税局(IRS)發佈的指導意見，但這一指導意見相對有限，可能會發生變化。美國國税局或我們的融資合作伙伴可能會質疑所購買的設備是否具有適當的避風港税收待遇資格，這可能會導致較低的税收權益預付款，或引發我們的税收權益投資者的賠償義務。我們也有可能無法使用通過這個安全港計劃購買的所有設備。
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此外，潛在投資者必須始終感到滿意的是，我們提供的融資結構使這些投資者能夠獲得與太陽能系統相關的税收優惠，這取決於投資者對税法的評估，對該法律沒有任何不利的解釋，以及現有税法和對我們融資結構的解釋是否繼續適用。改變現行法律或美國國税局(“IRS”)和法院對現行法律的解釋可能會降低投資者投資於與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低企業税率可能會降低總體上對税收優惠的胃口，這可能會減少可用資金池。此外，某些税收減免，如折舊，對投資者的價值將會降低，需要向投資者支付額外的現金，以滿足回報要求。因此，我們不能向您保證，我們將繼續提供這種類型的融資。新的投資基金結構或其他融資機制可能會出現，但如果我們無法利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果由於任何原因，我們無法通過税收優惠結構為我們的太陽能服務產品融資，或者如果我們無法實現商業ITC或其他税收優惠或將其貨幣化，我們可能不再能夠在經濟可行的基礎上向新客户提供我們的太陽能服務產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果國税局認定我們的太陽能系統的公平市場價值比我們聲稱的要低很多，我們可能需要向我們的基金投資者支付一大筆錢，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公平市場價值要求商業ITC或美國財政部撥款。我們已經獲得了獨立的評估，以確定我們為申請商業ITC和美國財政部撥款而報告的公平市場價值。關於美國財政部的撥款，美國財政部在確定最初獎勵的金額時會審查報告的公平市場價值，美國國税局隨後也可能對公平市場價值進行審計，並確定之前獎勵的金額構成美國聯邦所得税目的的應税收入。對於商業性ITC，美國國税局可以審查審計時的公允市場價值，並決定必須減少先前聲稱的税收抵免。如果在這些情況下確定的公平市場價值低於我們報告的，我們可能欠我們的基金投資者相當於這一差額的金額，加上與挑戰該估值相關的任何成本和費用。我們也可能要交税，包括利息和罰金。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們報告的關於我們太陽能系統公平市場價值的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的一位投資者目前正在接受美國國税局(IRS)的審計，審計涉及對我們太陽能系統的公平市場價值確定進行審查。如果這次審計結果是不利的，我們可能要對我們的投資者承擔賠償義務。美國國税局的審計仍在進行中，我們無法確定截至每個資產負債表日期的潛在税收負債。我們在2018年購買了一份保險單，為我們和相關方購買了一份保險單，為我們和相關方就丟失的商業ITC所欠的額外税款提供保險, 為上述索賠類型辯護而產生的總成本和費用。但是，本保單僅承保某些投資基金，並已協商排除承保範圍和限制承保範圍，因此可能不會承保我們所有此類商業ITC損失、税費、成本和費用。

我們歷來受益於我們行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們提供的太陽能服務相關的成本增加，也是因為這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們將來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價以及更廣泛地説客户採用太陽能的關鍵推動因素。雖然從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但由於各種因素，包括新冠肺炎疫情帶來的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化，未來太陽能電池板和原材料的成本可能會上升，此類產品的供應可能會減少。

例如，我們和我們的太陽能合作伙伴從海外製造商那裏購買了我們太陽能服務產品中使用的很大一部分太陽能電池板。2018年1月，在迴應根據1974年貿易法第201條提交的請願書時，總統對進口太陽能組件徵收了為期四年的關税，並
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未組裝成其他產品的進口太陽能電池(“第201條模塊關税”)適用於每年2.5千兆瓦(GW)門檻以上的所有進口產品。2018年第201條模塊關税為30%，第二年、第三年和第四年每年降低5%。

2018年，美國和中國分別對從對方國家進口的各種產品徵收額外的新關税.這些措施包括對中國製造的太陽能電池板和電池額外徵收25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初設定為10%的關税。2019年5月，10%的關税提高到25%，本屆政府威脅要進一步增量提高。美國還不時宣佈對從其他國家進口的商品徵收潛在關税。我們無法預測美國與其他國家在關税或貿易關係上最終會採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼行動進行報復。上述關税、採取和擴大貿易限制、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協定或相關政策相關的政府行動都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和經濟服務某些市場的能力產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響.

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。.

我們依靠淨電錶和相關政策為我們當前所有市場的客户提供有競爭力的價格，這些政策的變化可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

截至2020年6月30日，絕大多數州已採用淨計量政策。淨計量政策旨在允許房主使用現場發電來服務自己的能源負荷。由太陽能系統產生並在現場消耗的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而輸出回電網的多餘電力在房主的每月賬單期限內產生零售抵免。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來購買的公用事業能源。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。.

公用事業公司、他們的行業協會和該國的化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並尋求取消這些政策，對擁有淨計量的房主設定上限，或對其收費。例如，2020年4月14日，新英格蘭差餉繳納人協會向聯邦能源管理委員會(“FERC”)提交了一份請願書，要求它對州淨電錶項目主張聯邦獨家管轄權。這樣的宣告性命令，如果獲得批准，將鼓勵對州電網計量計劃的法律挑戰，並可能減少客户因出口到電網的電力而獲得的賬單抵免。2020年7月16日，FERC以程序為由一致駁回了這份請願書，但至少有一名委員表示，FERC未來可能會重新考慮淨計量管轄權的問題。

2015年10月，夏威夷公用事業委員會(“夏威夷委員會”)發佈了一項命令，取消所有新房主的淨計量。所有現有的淨計量客户和在2015年10月12日之前提交淨計量申請的客户，在舊規則下都是無限期的祖輩。夏威夷目前存在臨時關税。夏威夷委員會目前正在考慮永久關税，臨時關税的客户可能會切換到這些較新的關税。我們繼續在夏威夷銷售、建設和服務系統。夏威夷的新項目更加複雜，這降低了我們向客户提供的經濟價值主張的確定性，並可能減緩市場增長。公用事業公司最近提交的提案提出了對市場進行重大改革的建議，例如公用事業公司對太陽能系統的所有權/控制權，這可能會進一步不利地影響對客户的經濟價值主張，並減緩市場增長。

此外，由於內華達州公用事業委員會(“PUCN”)取消了淨計量，我們在2016年初停止了在內華達州的新安裝。然而，2016年9月，PUCN發佈了一項命令，根據之前的淨計量規則，對2015年12月31日之前安裝了太陽能系統或提交了淨計量申請的客户進行了爺爺式的處理。此外，2017年6月，內華達州頒佈了立法AB 405，該立法以減少的信用恢復淨計量，並保證新的
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客户按申請互聯互通時的實際淨計費率計算，有效期為20年。另一個例子是，2016年12月，亞利桑那州公司委員會(“ACC”)發佈了一項決定，取消對新的太陽能客户的淨計量，代之以淨饋入關税(固定出口率)。2018年5月，康涅狄格州頒佈立法，在住宅太陽能投資計劃結束後結束該州的淨計量計劃，並以兩個尚未確定的費率結構取而代之。2019年6月28日，立法簽署成為法律，推遲這些計劃的實施，並將康涅狄格州的淨計量計劃延續到2021年底。

一些州對公用事業公司客户可以採用淨計量的總百分比設置了限制。例如，南卡羅來納州的淨計量上限在2019年5月南卡羅來納州頒佈《能源自由法》(Energy Freedom Act)時被取消。新法律允許在兩年後對淨計量進行監管審查，審查將於2021年6月進行。伊利諾伊州有一個閾值，它觸發一個佣金過程，以確定淨計量費率設計後會發生什麼。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個門檻，這引發了委員會對其淨計量政策的審查。這些政策將來可能會改變，我們現在或將來服務的其他州可能會採用淨計量上限。如果在沒有延長淨計量政策的情況下達到這些司法管轄區的淨計量上限，這些司法管轄區的房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們銷售太陽能服務產品的能力可能會因未能將現有限制擴展到淨計量或取消當前的淨計量政策而受到不利影響。如果不能在目前尚未到位的地方採用淨計量政策，將會對進入這些州造成障礙。此外，徵收僅或不成比例影響擁有太陽能系統的房主的費用，或引入上述費率設計，將對我們的業務產生不利影響。

加州公用事業委員會(“CPUC”)對太陽能客户的費率設計進行了修改，例如在高峯和非高峯時間採用不同電價的“使用時間”費率，以及修改太陽能客户的最低賬單。預計CPUC將重新審議其淨計量政策，預計將於2020年第四季度開始。

電力公用事業法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、法規和經濟障礙，從而可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府關於電力的法規對我們提供的太陽能服務的市場有很大影響，而且還在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主擁有的和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法律法規在不斷演變。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團，每一個都比住宅太陽能行業擁有明顯更多的經濟和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。.太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

太陽能行業競爭激烈，不斷髮展，因為參與者努力在自己的市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主供應能源的老牌公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性，以及房主轉換到我們提供的太陽能服務所產生的電力的便利性。如果我們不能基於這些因素向客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入就不會增長。公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。由於他們的規模更大，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。此外，這些競爭對手能夠將更多的資源和資金投入到監管和遊説工作中。
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公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們高。此外，大多數公用事業公司的電力來源都是非太陽能的，這可能會讓公用事業公司以比我們更便宜的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准他們自己的住宅太陽能和存儲業務“費率基數”。基於費率意味着公用事業公司將從其太陽能和存儲業務中獲得有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説，這已經是司空見慣的事情了。雖然到目前為止，很少有公用事業公司獲得監管機構對基於費率的住宅太陽能或存儲的許可，但如果更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品得不到保證的利潤。

我們還面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更高的品牌認知度，不同的業務和定價策略，更多的資本資源，以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們不能建立或保持與客户產生共鳴的消費品牌，保持較高的客户滿意度，或與競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。

此外，我們的競爭對手是那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但可以使用傳統公用事業輸配電基礎設施的公司。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和太陽能技術使用方面都與我們的太陽能服務產品具有競爭力，同時避免了我們目前的基金資助業務模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引客户的能力，特別是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

此外，我們還面臨着來自純金融驅動的非一體化競爭對手的競爭，這些競爭對手將太陽能系統的安裝分包出去，來自尋求外部融資的安裝企業(包括太陽能合作伙伴)，來自大型建築公司，以及來自電力和屋頂公司的融資。此外，原本可能被視為潛在太陽能合作伙伴的當地安裝商可能會因為能夠成為新的當地市場的第一批供應商而獲得市場份額。其中一些競爭對手可能會以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備的價格下降導致購買太陽能系統的消費者增加，而不是租賃太陽能系統，我們面臨着來自為購買這些太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭。

隨着太陽能行業的成長和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括那些由於合併現有競爭對手而產生的競爭對手)，這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得了重大發展。我們不能適應不斷變化的市場環境，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，不能採用新的或更先進的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統產生的電力價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

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所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有制公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部過程來制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司已經尋求並確保了費率設計的改變，將住宅太陽能出口的信貸降至零售價以下，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。這樣的費率變化可以包括改變費率，以收取較低的基於電量的費率-住宅客户購買千瓦時的電費-同時提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用(稱為“按需收費”)。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們可能無法從我們的產品中實現典型的節省。這些費率設計形式可能會降低我們的太陽能系統產生的電力價值，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品實現的任何節省，從而對我們的業務產生不利影響。這些建議可以繼續，或者在其他州複製。除了向所有住宅客户收取的一般費率發生變化外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能專用收費(可能是固定收費、基於容量的收費, 或其他差餉收費)。任何這些變化都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。

我們的業務目前依賴於公用事業退税、税收抵免、免税和其他財政激勵措施的可用性，以及其他税收優惠。這些返點和獎勵的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以推廣太陽能。如上所述，這些激勵措施包括商業ITC，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和SREC。一些市場，如新澤西州和馬裏蘭州，目前使用SREC。SREC可能是不穩定的，隨着特定市場上安裝的SREC生產太陽能系統的供應增加，SREC可能會隨着時間的推移而減少。例如，在新澤西州，由於安裝了大量的太陽能系統，該州即將根據該州的可再生能源組合標準(Renewable Portfolio Standard)實現太陽能分拆。2018年5月，頒佈了一項立法，將新澤西州的太陽能分成擴大到該州售出電力的5.1%，州監管機構預計，這一門檻將在2020年4月達到。2019年12月，州監管機構通過了一項過渡計劃，以遵循當前的SREC計劃，該計劃將基於固定價格的SREC模型，預計將用於取代當前的SREC計劃。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資金成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時可能發生變化，特別是考慮到最近行政管理的變化，如下所述。這些獎勵也可以在特定日期到期(如上面關於商業ITC所討論的)，在分配的資金耗盡時結束，或者減少, 在沒有通知的情況下終止或廢除。隨着時間的推移，某些激勵措施的經濟價值也可能會下降。

税法在2017年12月頒佈後，企業税率降至21%，現在限制了利息抵扣，並允許全額和即時支付資本成本。降低公司税率和資本成本的支出可能會降低潛在基金投資者從税收優惠中受益的能力，並可能需要向這類基金投資者分配額外的現金，以代替税收優惠。此外，本屆政府推翻和修改了上屆政府制定的限制煤炭和天然氣發電、採礦和/或勘探的政策和法規。任何試圖推翻支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

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我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多重免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州房地產和個人財產税的價值時，免除太陽能系統的價值。州立法機構和其他監管機構可以更改州和地方税豁免，如果太陽能系統不免除此類税收，客户應繳納的財產税將會更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品所能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理人員對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。例如，南卡羅來納州各縣目前不評估客户擁有的住宅太陽能系統的財產税；但是，第三方擁有的系統需要繳納商業個人財產税。在康涅狄格州，一些市政當局已經對第三方擁有的太陽能系統評估了財產税，儘管州法律規定了適用的豁免。在德克薩斯州，在第三方擁有的系統如何享受州太陽能財產税豁免的問題上，縣之間存在不一致之處。一般來説，我們依賴於某些州和地方的免税，這些免税適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之。這些州和地方税豁免可以通過州立法機構、監管機構、税務管理人員或法院裁決進行更改，這些更改可能會對我們的業務和我們產品在某些市場的盈利能力產生不利影響。

我們目前沒有作為公用事業公司受到適用法律的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或者對於我們未來可能推出的任何額外的太陽能服務產品，可能會受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市政法律都沒有將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種法規要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營業務和執行業務計劃的能力造成重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會(New York Public Service Commission)和伊利諾伊電力局(Illinois Power Agency)已經發布命令，以某種方式監管分佈式能源提供商，就像他們是能源服務公司一樣，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們與其他州的公用事業公司一樣受到相同監管機構的約束，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的客户協議是第三方所有權協議。在一些州和司法管轄區，第三方銷售電力面臨監管挑戰。這些挑戰涉及以下問題：第三方擁有的系統是否有資格享受與房主擁有的太陽能系統相同的退税、免税或其他非税收激勵措施；第三方擁有的系統是否完全有資格享受這些激勵措施；第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量以及相關的重大成本節約。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們獲得資金的渠道產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。

監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低我們在某些市場銷售太陽能服務產品的電力的能力，或者減緩互聯，損害我們的增長率和客户滿意度得分。

互聯規則規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯互通限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規章制度，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。在客户接入電網之前，我們的系統不會向他們提供電力。

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互聯法規基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的索賠，而不會導致電網可靠性問題或需要進行重大電網升級。儘管夏威夷公用事業委員會(Hawaii Utilities Commission)最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互聯限制或電路級上限減緩了我們在夏威夷安裝的步伐。類似的互聯限制可能會減緩我們未來在夏威夷或其他市場的安裝速度，損害我們的增長率和客户滿意度得分。同樣，加利福尼亞州和夏威夷公用事業委員會最近要求激活一些先進的逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多監督。因此，這些規定可能會阻礙我們在某些市場銷售我們的產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們可能會被要求在發生某些事件時向我們的投資者支付或貢獻資產，包括一次性重置或實額支付，或在我們的投資者之一行使贖回選擇權時支付或貢獻資產。

我們的基金投資者通常會根據產能估計向我們預付資金。我們用來計算與我們某些投資基金相關的預付款的模型將在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期或商定的日期(通常在適用期限的第一年內)針對每個投資基金進行更新，以反映在該日期存在的某些特定條件，包括租賃設備的最終系統規模、成本以及投入使用的時間。在某些情況下，這些真實的模型還將包括法律上的任何變化，其中將包括任何税率的降低(因此也包括任何折舊收益的減少)。作為這一調整的結果，適用的付款規模被調整，我們可能有義務退還投資者的部分預付款或向投資基金貢獻額外的資產。此外，我們的某些基金投資者有權要求我們在一段規定的時間後購買他們在投資基金中的權益，一般是以回購時設定的購買價或權益的公平市值中較大的價格購買。我們可能被要求進行的任何重大退款、出資或購買都可能對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

公用事業或其他來源的電力零售價大幅下降，會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們相信，客户從我們這裏購買太陽能的決定主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

•建設大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•增建輸配電線路；

•由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關監管標準的放鬆或更廣泛的經濟或政策發展而導致天然氣或其他自然資源價格下降；

•節能技術和降低用電量的公共措施；以及

•開發提供更便宜能源的新能源技術。

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司的能源零售價因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

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由於我們的經營歷史有限，很難評估我們的業務和前景。

我們有限的運營歷史，特別是作為一家上市公司，再加上我們行業的快速發展和競爭性質，可能不會為您提供足夠的基礎來評估我們的運營結果和業務前景。我們不能向您保證，我們將繼續成功地從我們目前的太陽能服務產品或我們未來可能推出的任何額外的太陽能服務產品中獲得收入。此外，我們對新興趨勢的洞察力有限，例如替代能源、整體能源市場的大宗商品價格，以及影響太陽能行業的法律和監管變化，這些變化中的任何一項都可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。

我們已經蒙受了損失，未來可能無法持續盈利。

我們過去曾出現過淨虧損，而且可能會繼續出現淨虧損，因為我們增加了開支，為擴大業務提供資金，擴大我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行重大投資以推動我們業務的未來增長，並實施內部系統和基礎設施來支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長速度是否足以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。我們維持盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於：

•減輕新冠肺炎疫情對我們業務的任何潛在影響；

•擴大我們的客户羣；

•尋找願意以優惠條件投資我公司投資基金的投資者；

•維持或進一步降低我們的資金成本；

•降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

•保持高水平的產品質量、性能和客户滿意度；

•將我們的直接面向消費者的業務擴大到規模；以及

•通過降低客户獲取成本、優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本。

即使我們確實維持盈利能力，我們未來也可能無法實現運營的正現金流。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下降。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會有很大波動。我們在過去經歷了季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。然而，考慮到我們在一個快速變化的行業中運營，這些波動可能會被我們最近的增長率所掩蓋，因此可能不會很容易從我們的歷史運營業績中顯現出來。因此，我們過去的季度運營業績可能不是未來可能表現的良好指標。

65

除了本“風險因素”部分描述的其他風險，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的因素外，以下因素可能會導致我們的經營結果和關鍵業績指標波動：

•政府退税、免税或者獎勵政策到期、減税或者啟動的；

•客户對我們太陽能服務產品的需求大幅波動或太陽能系統安裝的地理集中度波動；

•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得現有和具有成本效益的融資來源的能力；

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•我們的定價政策或條款或我們的競爭對手(包括公用事業公司)的定價政策或條款的變化；

•改變與太陽能發電相關的監管政策；

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或者關鍵合作伙伴未能按預期履行職責；

•我們競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展；

•我們增長率的實際或預期變化；

•一般經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎大流行的結果；以及

•更改我們的取消費率。

在過去，我們經歷了銷售和安裝的季節性波動，特別是在第四季度。.這是由於整個假日季節的銷售額下降以及與天氣有關的安裝延遲造成的。由於相關的收入確認規則，我們的獎勵收入也是高度可變的，正如標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中更詳細地討論的那樣。季節性和其他因素也可能導致我們的太陽能系統銷售和產品銷售的變異性。由於這些或其他原因，不應依賴之前的任何季度或年度業績作為我們未來業績的指標。此外，我們未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。


66

我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。

我們過去曾經並可能不時就我們未來的業績提供指導，這代表了我們管理層在提供指導之日的估計。任何此類指導都是基於對未來業務決策的一系列假設(其中一些可能會發生變化)，並估計，雖然呈現了具體的數字，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響(許多不確定性和意外事件超出了我們的控制，包括那些與新冠肺炎疫情相關的不確定性和意外事件)。指導意見必然是投機性的，可以預期，指導指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。我們滿足部署數量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到多個因素的影響，這些因素包括但不限於我們太陽能系統的售出數量與租賃數量、安裝成本的變化、以可接受的條件獲得額外融資、傳統公用事業發電零售價的變化、可獲得回扣、税收抵免和其他激勵措施、政策和法規的變化(包括淨計量和互聯限制或上限)、太陽能電池板和其他原材料的可用性，以及我們業務面臨的其他風險。因此，我們的指導只是對管理層認為在提供指導之日可實現的內容的估計。實際結果可能與這樣的指導不同，變化可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會在預測的未來越遠而降低。有鑑於此，投資者不應過分依賴我們的財務指引。, 並應仔細考慮我們可能在上下文中發佈的任何指導意見。

如果我們不能有效地管理我們目前和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們打算在未來繼續在現有市場和一些新的地點擴大我們的業務。這種增長對我們的管理、運作和金融基礎設施造成了很大的壓力，將來的任何增長都可能會對我們造成巨大的壓力。特別是，我們過去和將來可能需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還將被要求保持和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和太陽能合作伙伴的額外成本，以及營銷和品牌成本。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們就可能無法利用市場機會，無法執行我們的商業戰略，也無法應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

67

償還我們的債務需要大量的現金來遵守某些契約和履行付款義務，我們可能沒有足夠的業務現金流來支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。

我們有大量的債務，包括我們子公司簽訂的營運資本安排和無追索權債務安排，這在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和我們的合併財務報表中有更詳細的討論。我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或為債務再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力及時償還或以其他方式為我們的債務進行再融資，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計未來將產生更多債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司預計，根據我們債務工具中包含的限制，未來將產生額外的債務。我們現有的債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括有擔保的債務，我們在未來的債務安排條款中可能會受到類似的限制。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。我們現有債務的增加將進一步增加上文討論的與債務相關的風險。

此外，我們不能保證我們能夠以可接受的條件或完全不接受的條件訂立新的債務工具。如果我們無法根據現有或新的票據履行財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得營運資金、設備和其他需求的再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們提供的太陽能服務的發電量可能會低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都不是我們所能控制的。此外，我們系統的組件，如電池板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害(如冰雹、龍捲風、火災或地震)的破壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們擁有的損壞的太陽能系統的費用。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們太陽能系統的安裝，導致相關時期的費用增加，收入和現金流減少。極端天氣條件以及此類條件可能導致的自然災害可能會延遲我們系統的安裝，降低銷售額，並由於煙霧或霧霾導致我們系統的輸出減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會改變，使我們更難預測平均每年照射到我們安裝太陽能系統的每個位置的日光量。這可能會使我們提供的太陽能服務整體上不太經濟，或者使單個系統更不經濟。這些事件或條件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

68

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2020年6月30日，我們超過40%的客户在加州。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到這個市場和其他可能變得類似集中的市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，特別是我們最近在東海岸看到顯著增長的市場。此外，我們的公司和銷售總部位於加利福尼亞州的舊金山，這是一個地震和附近野火風險較高的地區。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償我們可能因任何此類重大事件而發生的損失，包括對我們太陽能系統的破壞。一場重大的自然災害，如地震或野火，或公共衞生危機，如大流行，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟造成破壞。如果這些中斷導致安裝或取消安裝或部署我們的太陽能服務產品，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過我們的太陽能服務產品將第三方所有權結構推向市場，在許多州的住宅太陽能市場中，第三方所有權結構仍然是系統所有權的主要形式。然而，隨着新貸款融資產品的開發，我們看到客户從租賃太陽能系統到直接購買太陽能系統的温和轉變(即客户直接購買太陽能系統，而不是向我們租賃系統)。第三方貸款融資產品和直接購買的持續增加可能導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們轉移產品重點，以應對市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。在2019年、2018年和2017年，我們的大多數客户選擇了我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們太陽能服務產品的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統(無論是現金還是通過第三方融資)的客户數量增加可能會損害我們的業務和財務業績。

此外，如上所述，按計劃進一步削減商業ITC可能會影響太陽能對某些客户的吸引力，並可能損害我們的業務。 進一步減少、取消或到期政府激勵措施，如住宅能效税收抵免，可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

我們的增長在一定程度上取決於我們與包括我們的太陽能合作伙伴在內的第三方關係的成功。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的各個行業的市場參與者建立戰略關係，以創造新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監督他們是否遵守我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能比擴大直接銷售或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎的目標。這將限制我們的增長潛力和我們創造大量額外收入或現金流的機會。

69

我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化，或競爭對手收購這些供應商中的任何一個，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們和我們的太陽能合作伙伴從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件和電池，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後才能提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一家或多家供應商停止或減少生產，我們可能無法快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能無法滿足這一需求。

我們的競爭對手之一收購供應商也可能會限制我們獲得此類組件，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電力轉化為可以用來為家庭供電的組件。例如，一旦我們設計了一個與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格隨時提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器一般只有10年的保修期。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

在行業快速增長或監管變革的時期，也曾出現過全行業關鍵零部件(包括太陽能電池板)短缺的時期。例如，美國國税局(IRS)關於建設被視為及時開工才有資格獲得聯邦投資税收抵免所需步驟的指導，最近導致市場上出現嚴重的模塊短缺，因為公用事業公司和大型商業客户在2019年12月最後期限之前開始購買供應，以獲得30%的商業ITC資格。此外，屋頂防火規範或建築規範的新的或意想不到的更改可能需要新的或不同的系統組件來滿足這些新生效的規範或法規的要求，而這些規範或法規可能無法隨時分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施具有較長的交付期，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求，因此可能會對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與我們的零部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延誤或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的運營利潤率產生不利影響，並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。

此外，我們的供應鏈和運營(或我們合作伙伴的供應鏈和運營)可能會受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，例如地震、野火、洪水、颶風、海嘯、颱風、火山噴發、乾旱、龍捲風、氣候變化和相關極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義以及地緣政治動盪和不確定性。例如，新冠肺炎疫情正對美國經濟和我們的業務產生前所未有的影響，新冠肺炎疫情可能對我們的供應鏈和運營造成多大程度的影響還不確定。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於幾個因素，如疫情的持續時間、嚴重程度和地理傳播，以及中國、美國和其他國家實施的旅行限制和關閉企業的程度。

70

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、法規遵從性和其他意外情況相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是我們服務的某些社區的特許承包商，我們作為每個太陽能系統安裝的合同方負有最終責任。我們可能會直接或通過我們的太陽能合作伙伴對客户負責，因為我們在安裝我們的系統期間給客户、他們的家、財物或財產造成了任何損害。例如，我們直接或通過我們的太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而招致責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會為任何不符合電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽字和互聯。在此過程中，客户可以在一定條件下取消其客户協議，直到安裝開始為止，在我們的運營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場經歷了更多的客户取消。我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃提高銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是多種因素造成的，如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、不利天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地更改或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要修理或安裝新屋頂，或者他們的物業有過多遮陽，一些客户的訂單在實地考察後會被取消。如果我們繼續遇到越來越多的客户取消訂單，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，安裝太陽能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築物改造，都要根據國家、州和地方的法律和條例進行監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電力規範、安全、環境保護、公用事業聯網和計量，以及相關事宜。我們還依賴我們和我們合作伙伴的某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果我們不能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能服務產品的需求大幅減少。

雖然我們在選擇我們的太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們將遵循我們的標準或道德商業實踐，例如公平工資實踐以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞工或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。


71

我們通常承擔由我們的投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除費用。

我們通常承擔損失風險，通常有義務支付我們出售或租賃給我們投資基金的任何太陽能系統的維護、維修和拆卸費用。當我們將太陽能系統出售或租賃給投資基金時，我們簽訂了維護服務協議，其中我們同意以固定費用運營和維護系統，該費用是為支付我們未來的預期維護成本而計算的。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的維修，或者如果維修系統的成本高於我們的估計，我們將需要進行這種維修，而不需要額外的補償。如果我們的太陽能系統(其中40%以上位於加利福尼亞州)由於我們無法控制的自然災害而受損，損失可能會超過或被排除在我們的保單限額之外，我們可能會產生可能損害我們的業務和財務狀況的不可預見的成本。我們還可能因準備或應對此類事件而採取其他行動而招致巨大成本。我們購買由投資者的第三方保險顧問批准的行業標準承保範圍和限額的財產保險，以對衝此類風險，但此類承保範圍可能無法彌補我們的損失。

我們太陽能生產計量解決方案的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的費用。

我們為各種目的監控太陽能生產的能力取決於我們計量解決方案的運行情況。如果我們的計量解決方案出現故障，包括儀表硬件故障和我們用來與這些儀表通信的蜂窩技術故障或過時，我們的運營可能會招致巨大的費用和中斷。例如，我們的許多電錶運行在3G或4G蜂窩數據網絡上，預計這兩種網絡將在我們的客户協議期限之前落山，而我們今天使用的較新技術可能在現在簽訂的客户協議期限結束前就過時了。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生鉅額費用。此外，我們的儀表通過我們從計量合作伙伴那裏獲得許可的專有軟件進行數據通信。如果我們不能按照同意的條款繼續許可與我們的儀表通信所需的軟件，這可能會對我們的業務和運營造成重大中斷。

產品質量或性能問題可能會導致我們產生保修費用和性能保證費用，可能會降低我們太陽能系統的剩餘價值，可能會損害我們的市場聲譽，並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的客户享有生產保修和屋頂穿透保修。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金從逆變器和太陽能電池板製造商那裏獲得保修，對於那些我們沒有直接安裝的太陽能系統，我們從我們的太陽能合作伙伴那裏獲得工藝和材料保修以及屋頂穿透保修。例如，在2014年和2015年，我們不得不更換大量有缺陷的逆變器，費用由製造商承擔。然而，我們的客户在工作進行期間有一段時間沒有太陽能服務，這影響了客户的滿意度。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能會停止運營，不再履行這些保修，讓我們履行對客户的這些潛在義務，或者此類保修可能在範圍和金額上受到限制，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供性能保證，根據這些保證，如果客户的系統不符合他們與我們簽訂的協議中規定的發電量保證，我們將按年賠償客户。與我們簽訂客户協議的客户享有相當於這些協議期限的生產保證，通常為20年或25年。如果觸發重大履約保證付款，我們可能會遭受相關的財務損失。

72

由於我們有限的運營歷史和客户協議的期限，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們的預期保修索賠率以及我們太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。我們的假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的太陽能系統或賠償客户未達到其生產保證的系統時產生大量費用。產品故障或運營缺陷也會減少我們從購電或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

針對我們的產品責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

如果我們提供的太陽能服務，包括我們的機架系統或其他產品，傷害了某人，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統和我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。我們依靠第三方製造保修、我們的太陽能合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，並且沒有單獨獲得產品責任保險。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並轉移管理層的注意力。對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

我們的太陽能系統在租賃或購電協議的相關期限結束時的價值可能低於預期，這可能會對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們將我們的太陽能系統的成本在其預計使用年限35年內進行折舊。在客户協議的初始期限(通常為20年或25年)結束時，客户可以選擇購買其太陽能系統、要求由我們承擔費用來拆卸系統或續簽客户協議。客户可以出於任何原因選擇不續訂或購買，包括定價、降低能耗、搬遷住所或改用競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規可能會如何影響與拆除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果交易或續訂收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會對我們未來的運營結果造成實質性影響。

73

損害我們的品牌和聲譽，或者不能擴大我們的品牌，都會損害我們的業務和經營結果。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的太陽能服務產品、工程和客户服務來吸引客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續提供我們的太陽能服務產品，如果我們的太陽能服務產品沒有達到預期的表現，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們的發展也在很大程度上依賴於客户的推薦。因此，我們無法達到或超過客户的期望將損害我們的聲譽和通過推薦實現的增長。我們有時會特別關注迅速發展我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，導致我們在某些情況下僱傭人員或與第三方合作，這些人員或合作伙伴可能會在以後確定不符合我們的公司文化和標準。考慮到我們的直銷團隊和我們的太陽能合作伙伴與客户和潛在客户之間的大量互動，一些互動也不可避免地會被客户和潛在客户視為不令人滿意並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程來限制潛在問題並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力也會受到影響。此外，如果我們不能達到與我們的競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手可能會因為更大的直銷隊伍、更多的資源和更長的運營歷史而擁有更廣泛的品牌足跡，我們可能會在潛在客户、供應商和合作夥伴中失去市場認知度。, 這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略包括營銷和品牌計劃，這些計劃將涉及在相應收入之前產生大量費用。我們不能向您保證這樣的營銷和品牌費用會成功地擴大我們的品牌認知度或增加我們的收入。我們還受到各個司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制可能會抑制受影響產品的銷售。

如果不能僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商擔任關鍵職能，將限制我們的增長，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要招聘、培訓、部署、管理和留住大量技術熟練的員工、工程師、安裝工、電工、銷售和項目財務專家。我們行業對合格人才的競爭日益激烈，特別是對安裝太陽能系統的熟練人才的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響，未來也可能無法吸引或留住合格的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴。我們和我們的太陽能合作伙伴還與住宅建築和建築業爭奪熟練勞動力。.隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目，或者以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或無法彌補該項目的成本。此外，由於我們的總部設在舊金山灣區，我們競爭有限的技術和工程資源池，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。此外，我們需要繼續擴大我們的客户服務團隊的培訓，在我們的太陽能系統安裝點之前、期間和之後為客户提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法實現我們的業務增長。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要數月時間才能就我們的太陽能服務產品進行全面培訓。如果我們不能僱用、培養和留住合格的銷售人員，或者他們不能達到預期的生產力水平，我們就可能無法有效地競爭。.

74

如果我們或我們的太陽能合作伙伴不能實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目，或者無法以可接受的方式或根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期更高的補償，這些更大的費用也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。

我們依賴於我們經驗豐富的管理團隊，失去一名或多名關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。特別是，我們依賴於我們的首席執行官兼聯合創始人Lynn Jurich和我們的董事長兼聯合創始人Edward Fenster的服務。我們還依賴於我們留住和激勵關鍵員工以及吸引合格新員工的能力。我們的創始人和我們的關鍵員工都不受任何特定期限的僱傭協議的約束，如果我們失去他們的服務，我們可能無法更換我們管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工整合到我們的管理團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有重要行業經驗和關係的管理人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去有，將來可能會收購公司、項目管道、項目、SREC、產品或技術，或達成合資企業或其他戰略交易。我們可能沒有意識到過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險，以及其他風險：

•未能及時或根本不滿足條件或完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；(三)未達到要求的條件，或者根本不能完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易的；

•與計劃中的收購、合資或其他戰略交易有關的法律或監管程序(如有)以及該等法律程序的結果；

•很難吸收被收購公司的業務和人員，特別是考慮到我們獨特的文化；

•收購的技術或產品與我們現有的產品和技術難以有效整合的；

•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•由於整合問題，中斷了我們正在進行的業務，分散了我們的管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息等管理系統；

•無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；

•無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務夥伴；

•不能實現被收購、合併企業的財務和戰略目標；

•因收購的無形資產而產生的可能影響我們經營業績的收購相關成本或攤銷成本；
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•重大收購後投資，可能降低收購實現的實際效益；

•盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

•可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

合併和收購具有內在的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和維護我們的專有技術，包括我們的BrightPath軟件，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續開發和維護我們的專有技術，以支持我們的太陽能服務產品，包括我們的設計和建議軟件BrightPath。此外，我們依賴，並預計將繼續依賴與某些第三方簽訂的航空圖像許可協議，這些協議使我們能夠高效有效地分析客户屋頂的太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的利益，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲取此類技術。如果所需技術不能以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。此外，我們的BrightPath軟件在一定程度上是由美國聯邦政府資助開發的。當在美國政府資助下開發新技術時，政府將獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath相關的某些機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的專利技術的“進場”權利。我們還必須向美國政府提交與BrightPath資金相關的某些報告和其他義務。如果我們不能保持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。


76

如果我們不能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人的索賠。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和技術訣竅。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。雖然我們在保護我們的技術上可能會產生巨大的成本，但我們不能確定我們已經或將能夠充分保護我們的技術，我們的競爭對手將無法利用我們現有的技術或獨立開發類似的技術，我們所持有的任何專利所允許的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術，或者外國知識產權法律將充分保護我們的知識產權，我們不能確定我們是否已經或將能夠充分保護我們的技術，我們的競爭對手將無法利用我們的現有技術或獨立開發類似的技術，我們不能確定外國知識產權法律將充分保護我們的知識產權。此外，我們不能肯定我們的專利為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務造成不利影響。將來，我們的一些產品可能會被指控侵犯了第三方的現有專利或其他知識產權，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，任何未來需要強制執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術，或就聲稱侵犯第三方權利而為我們辯護或賠償他人的訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到法律訴訟、監管調查和訴訟的影響，我們以前曾、將來可能會在額外的法律訴訟中被點名，參與監管調查或在未來受到訴訟，所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，可能會導致不利的結果，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們參與法律程序，並不時接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴而耗時的法律程序，這些程序可能會導致許多結果。儘管此類行動的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量投入管理時間、轉移重要的運營資源，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的法律訴訟和訴訟不成功，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失，這可能會損害我們的運營結果。解決訴訟既耗時又昂貴，分散了管理層的時間和注意力。雖然我們投保了一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。我們無法預測法院在任何針對我們的潛在訴訟中將如何裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

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如果不遵守與我們與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守眾多管理我們與客户互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家裝合同、保修和直接上門招攬相關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規，或制定新的法律和法規來處理這些問題。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們如何開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。然而，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴從事了可能導致違規的欺騙性行為，也可能使我們面臨私人各方和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守這些法律法規的鉅額費用。, 此外，加強對我們與住宅客户互動相關事宜的監管，可能會要求我們修改我們的運營，併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、操作延誤和負面宣傳。.

太陽能系統的安裝要求我們的員工和我們太陽能合作伙伴的員工使用複雜且具有潛在危險的電力和公用事業系統。我們能源相關產品的評估和安裝還要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、黴菌或其他物質的場所工作。我們還維護着這些員工在工作過程中使用的大型車隊。如果不遵循適當的安全程序，會有嚴重疾病、受傷或死亡的重大風險。我們的業務受美國“職業安全與健康法案”(“OSHA”)和同等州法律的監管。改變OSHA的要求，或者更嚴格地解釋或執行現有的法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們不遵守適用的OSHA規定，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事強制執行，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、傳票、違規、疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。

我們面臨客户的信用風險和我們應收賬款的拖欠。

我們的客户協議期限通常為20年或25年，要求客户每月向我們付款。因此，我們要承擔客户的信用風險。截至2020年6月30日，我們的客户在每月付款計劃的客户協議下的平均FICO得分保持在740分或以上，這通常被公平的艾薩克公司歸類為“非常好”的信用狀況。不過，如果未來投資基金下的FICO評分要求放寬，這一數字可能會下降。雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。由於到目前為止客户違約的金額不大，我們對這一風險敞口的準備金微乎其微，我們未來的風險敞口可能會超過此類準備金的金額。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消，也不能保證我們會因為檢查失敗而取消合同，這可能會導致我們無法從產品中獲得任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的太陽能合作伙伴)也必須進行檢查，以確保住宅(包括屋頂)符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要維修天台才能滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户在安裝開始前保留取消的能力，但受某些條件的限制。任何預期銷售的推遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響，因為我們可能已經發生了與銷售相關的、與設計相關的和其他費用，而沒有產生任何收入。

我們在我們的解決方案中使用“開源”軟件，這可能要求我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用的軟件是在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下授權的。根據不可轉讓的許可條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。然而，我們使用開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開放源碼許可方通常不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨指控不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的指控。這些索賠可能會導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果不能及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，招致額外的成本或停止使用這些解決方案。儘管我們監控我們對開源軟件的使用以避免使我們的產品受到意外條件的影響，但很少有法院對開源許可證進行解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們已經或將以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。

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我們收集、存儲和使用的個人信息的任何安全漏洞或未經授權的披露或盜竊，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，使我們受到索賠或訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及員工的個人信息。未經授權披露這些個人信息，無論是通過未經授權的一方破壞我們的系統、員工盜竊或濫用，還是其他方式，都可能損害我們的業務。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊已經變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，將來也可能在我們的系統上發生。無意中披露這些個人信息，或如果第三方未經授權獲取我們擁有的個人信息，已經導致，並可能導致未來因該等個人遭受的損害而提出的索賠或訴訟。此外，我們在遵守眾多關於未經授權披露個人信息的聯邦、州和地方法律方面可能會產生巨大的成本。我們保護此類個人信息的努力可能會因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職行為或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使員工或用户泄露敏感信息。雖然我們已經開發了旨在保護我們接收、存儲和使用的個人信息以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全。最後，任何感知或實際未經授權披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們的索賠，我們不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規(“數據保護法”)的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷髮展，可能會發生重大變化。新的數據保護法律，包括最近的加州立法和法規，賦予加州消費者一系列新的權利，包括瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，這些法律帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

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如果我們的產品沒有像計劃的那樣工作，或者如果我們在開發和銷售新產品或打入新市場方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或未來可能開發的產品。我們已經開發或可能開發的產品可能不會像預期的那樣工作，或者產品的營銷可能不會像預期的那樣成功，這是有風險的。新產品的開發通常需要大量投資，可能需要很長的開發和測試期，然後才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能不會開發或獲得在我們的目標市場內有效競爭的新產品或產品增強，或者不會根據功能、性能或成本來區分我們的產品，因此我們的新技術和產品可能不會帶來有意義的收入。此外，在開發和發佈新的或增強的產品方面的任何延誤都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們不能推出符合客户或目標市場需求的新產品，或者不能獲得市場認可，或者如果我們不能滲透到新的市場，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利的影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。

我們須遵守“交易法”的報告要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經聘請了額外的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價值可能會受到實質性的不利影響。

根據“交易法”，我們需要管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點(如果有的話)。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改善我們對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持並繼續尋找加強現有的有效披露控制和程序以及財務報告的內部控制的方法，我們已經並預計將繼續投入大量資源，以維持並繼續尋求加強現有的有效披露控制和程序以及財務報告的內部控制的方法。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現我們將來可能無法及時發現的弱點和不足之處。如果我們不能在未來財政年度及時完成薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的工作，我們的Form 10-K年度報告可能會延遲或有缺陷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

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我們不能保證我們對財務報告的內部控制將防止或檢測所有錯誤和欺詐。鑑於我們業務和投資基金的複雜性，出錯的風險增加了。例如，我們必須處理對我們的基金結構進行會計的重大複雜性，以及根據HLBV方法在我們的股東和非控股權益之間由此產生的淨收益(虧損)分配，以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們加入額外的投資基金，而這些基金的合約條款可能與我們現有基金的不同，我們是否合併這些基金的分析、HLBV方法下的計算，以及税務影響的分析，可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能需要我們僱傭額外的資源，並增加我們在未來遇到錯誤的機會。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響，我們與行業內其他公司的財務結果的可比性可能會受到影響。

在美國，公認的會計原則可能會受到財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的更改和解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果以及本行業其他公司的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在更改宣佈或生效之前完成的交易的報告。例如，2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號。金融工具信用損失的計量(“ASU No.2016-13”)，它用當前的預期信貸損失模型取代了當前的已發生損失減值方法。我們行業中的其他公司可能會受到採用ASU No.2016-13或其他新會計準則的不同影響，包括採用新會計準則的時間，從而對財務報表的可比性產生不利影響。

我們可能會受到美國税法變化的不利影響。

2017年12月22日，國會和本屆政府通過了重大税收立法，包括改變公司税率(“税法”)。作為税法的一部分，目前的企業所得税税率被降低，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣除、抵免和税收優惠。企業所得税税率的降低降低了某些福利(如折舊)的價值，並減少了其他福利(如税收抵免)的能力。限制或取消此類税收優惠可能會嚴重影響我們籌集税收股權投資基金的能力，或影響其條款，包括可分配給第三方的現金金額。目前，我們正在評估立法對我們的税務股權投資基金、業務、前景和經營業績的潛在影響，因為影響取決於某些税務處理選擇和未來幾年應納税損益的具體時間。根據美國國税局迄今發佈的擬議法規，我們已確定税法下的變化不會對我們的綜合業務表產生重大影響。我們將繼續監測和審查擬議的和最終的法規及其對我們業務的影響。

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我們銀行信用額度下的債務以及我們的某些高級和次級債務融資根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年7月，負責監管LIBOR的機構金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。美國的另類參考利率委員會(“ARRC”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表最佳實踐的利率，作為美元LIBOR的替代利率，用於目前與LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已經提出了一項有節奏的市場過渡計劃，從美元LIBOR到SOFR，各組織目前正在制定與美元LIBOR敞口的衍生品和現金市場相關的全行業和公司特定的過渡計劃。我們有某些金融合同，包括我們的銀行信用額度和我們的許多高級和次級債務工具，這些合同都以美元LIBOR為指數。此外，更改釐定倫敦銀行同業拆息的方法，或以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對我們現時或未來負債的利率造成負面影響。任何過渡過程可能涉及(其中包括)依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上的波動性或流動性增加、某些工具的價值或相關交易(如套期保值)的價值下降、借貸成本增加、適用文件下的不確定性，或困難和昂貴的同意或修訂過程。我們正監察這項活動，並評估相關風險，而任何因脱離libor而產生的影響，可能會導致開支增加，可能會削弱我們的債務再融資能力，或對衝我們對浮動利率工具的風險敞口，或可能導致與未來融資努力有關的困難、複雜情況或延誤。, 其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為7億美元和13億美元，投資税收抵免約為1890萬美元，如果未使用，這些抵免將分別於2028年、2024年和2028年開始不同數額的到期。我們的美國聯邦和某些州在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL總額分別約為5億美元和1億美元，有無限期的結轉期，並且不會過期。根據該守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收資產(如税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間內的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。例如，加利福尼亞州最近對NOL的使用施加了其他限制，並限制從2020年開始至2022年的納税年度使用某些税收抵免。我們使用NOL和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們已經進行了分析，以確定是否發生了守則第382節下的所有權變更，並確定截至2019年12月31日沒有發現所有權變更。

我們可能需要記錄商譽或無形資產的減值費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能減值時測試商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時審核無形資產的減值。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括商業環境和實際或預期經營結果的重大不利變化，我們業務的財務狀況下降，以及我們的股票價格持續下跌。自我們截至2019年12月31日的財政年度商譽減值測試以來，我們沒有發現任何需要進行量化商譽減值分析的定性因素。然而，如果我們發現任何可能表明減值的因素，包括我們股票價格的持續下降，如果我們的商譽受損，我們可能需要將費用計入收益。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事和主要股東繼續對我們擁有實質性的控制權，這將限制您影響重要事項結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2020年6月30日的流通股數量，我們的每位高管、董事和實益擁有我們5%或更多已發行普通股的股東及其附屬公司合計實益擁有我們普通股流通股的約56.8%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•整體股市價格和成交量時有波動；

•本行業公司或者投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，特別是本行業公司一般經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們普通股的股份；

•證券分析師沒有保持對我們的報道，跟蹤我們的證券分析師改變了財務估計，或者我們沒有達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、該等預測的任何改變或未能達到該等預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營結果的實際或預期變化；

•為籌集税收股權投資基金而依賴的税收和其他激勵措施的變化；

•監管環境、公用事業政策和定價的變化，包括那些可能會減少我們能夠為客户提供的任何節省的變化；

•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

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•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行的調查；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購，包括未能完成對Vivint Solar的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；

•我們的管理層是否有任何重大變動；以及

•總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價都出現了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、政府關門、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能會導致我們普通股的市場價格下降。過往，在整體市場和某間公司的證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。我們是訴訟的一方，這些訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括我們現有的股東，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售和其他銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，我們的某些股東擁有登記權，這將要求我們登記他們擁有的股本股票，以便在美國公開出售。我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的普通股。在滿足適用於聯營公司的適用行權期和適用數量和限制的情況下，我們在行使未行使期權時發行的普通股股票將在發行後立即在公開市場上轉售。

未來出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含優於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；

85

•限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；以及

•控制董事會和股東會議的召開和安排程序。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有至少三分之二已發行股本的股東批准的情況下進行某些商業合併。. 我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的條款限制了我們的股東召開特別會議的能力，並禁止股東在書面同意下采取行動。

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動。相反，任何此類行動都必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取。因此，如果我們的股東沒有按照我們修訂和重述的章程的規定召開股東大會，包括我們修訂和重述的章程中規定的提前通知程序，我們的股東就不能採取任何行動。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開。因此，我們的股東不允許召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮股東提案的能力，包括罷免董事的提案。


我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止我們的股東向股東會議提出問題，並推遲我們董事會的變動。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度或特別股東大會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東提供了預先通知程序。此外，我們修訂和重述的公司證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。對我們修訂和重述的章程或修訂和重述的公司證書中這些條款的任何修訂都需要得到當時已發行股本的至少662/3%的持有者的批准。這些規定可能會阻止我們的股東在年度或特別股東會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動。

86

我們修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂及重述的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則該唯一及獨家法院可處理以下事宜：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的受託責任違約的訴訟；(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法的任何條文而產生的索賠的訴訟；或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟應設在州或聯邦法院。在所有案件中，除非法院對不可或缺的當事人有屬人管轄權，否則將其列為被告。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。此外，我們修訂和重述的附例還規定，除非我們在法律允許的最大範圍內同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師不利地改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的建議，我們普通股的市場價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的市場價格和交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

在可預見的將來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，或者只在特定的時間發生，這是實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們普通股的股票。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券來籌集資金、進行收購或用於各種其他目的。我們股票的額外發行可能是根據向新的和現有的服務提供商行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵而進行的。任何此類發行都將導致我們現有股票持有者的股權稀釋。我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬和其他額外發行而產生的稀釋金額可能會很大。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

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項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入本季度報告或與表格10-Q的本季度報告一起存檔，每種情況都如表格10-Q所示(編號符合S-K規則第601項)。

88

展品索引
以引用方式併入本文
陳列品
數		展品説明形式檔案號陳列品提交日期：
2.1§
協議和合並計劃，日期為2020年7月6日，由Sunrun Inc.、Viking Merge Sub，Inc.和Vivint Solar，Inc.
8-K001-375112.17/10/2020
3.1
修訂及重訂附例
8-K001-375113.17/10/2020
10.1
Vivint Solar Support協議，日期為2020年7月6日，由Sunrun Inc.簽署，並在Sunrun Inc.之間簽署。和313收購有限責任公司
8-K001-3751110.17/10/2020
10.2
SunRun支持協議日期為2020年7月6日，由Sunrun Inc.、Tiger Global Investments，L.P.和Tiger Global Long Opportunities Master Fund，L.P.簽署。
8-K001-3751110.27/10/2020
10.3
截至2020年7月6日，由Sunrun Inc.、313 Acquisition LLC、Blackstone VNT Co-Invest L.P.、Blackstone Capital Partners VI L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Investors I，LLC，Summit Investors I(UK)，L.P.和Todd R.Pedersen簽訂的註冊權協議
8-K001-3751110.37/10/2020
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1†
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CALXBRL分類定義Linkbase文檔。
101.DEFXBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的適用分類擴展信息)

_____________________

§ 根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。應要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

†：隨本10-Q表格季度報告附上的作為附件32.1的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其併入Sunrun Inc.的任何備案文件中。根據修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前還是之後作出，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。




89

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
SunRun Inc.
日期：2020年8月10日依據：/s/s林恩·尤里奇(Lynn Jurich)
林恩·尤里奇
首席執行官
(首席行政主任)
依據：/s/s湯姆·馮·賴希鮑爾(Tom VonReichbauer)
湯姆·馮·賴希鮑爾
首席財務官
(首席財務官)

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