美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)：
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。 |
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關於截至的季度期間 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政機關地址)
電話號碼(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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班級名稱 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☑ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截止到2020年8月7日，
古戈 公司
索引
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頁 |
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第一部分。 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
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未經審計的綜合全面損失表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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|
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
38 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
59 |
|
項目4. |
管制和程序 |
60 |
|
|
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|
|
第二部分。 |
其他資料 |
|
|
第1項 |
法律程序 |
60 |
|
第1A項 |
危險因素 |
61 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
63 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
63 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
63 |
|
第五項。 |
其他資料 |
63 |
|
第6項 |
陳列品 |
64 |
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簽名 |
65 |
|
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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商譽和無形資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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非流動資產共計 |
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總資產 |
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負債與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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延期航空租賃激勵措施 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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延期航空租賃激勵措施 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註13) |
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股東虧損 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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庫存股，按成本計算 |
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) |
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- |
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累積赤字 |
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) |
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( |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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業務費用： |
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服務成本收入(不包括下列項目) |
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設備收入成本(不包括下列項目) |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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長期資產減值 |
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折舊攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(收入)費用： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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其他(收入)費用 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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( |
) |
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每股普通股應佔淨虧損—基本的和稀釋的 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均股數—基本的和稀釋的 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的綜合全面損失表
(千)
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在這三個月裏 |
|
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|
在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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貨幣換算調整，扣除税後淨額 |
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( |
) |
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綜合損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
|
|
|
在過去的六個月裏 |
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|
截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整： |
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折舊攤銷 |
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資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失撥備 |
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長期資產減值 |
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成本基礎投資減值 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價和溢價的累加和攤銷 |
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債務清償損失 |
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- |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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( |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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( |
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( |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
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( |
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延期航空租賃激勵措施 |
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( |
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( |
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遞延收入 |
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( |
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( |
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應計利息 |
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( |
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( |
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保修準備金 |
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( |
) |
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使用權資產和經營租賃負債 |
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( |
) |
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其他非流動資產和負債 |
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( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動： |
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購買財產和設備 |
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( |
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無形資產的收購—大寫軟件 |
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( |
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空頭贖回—定期投資 |
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- |
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其他，淨 |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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融資活動： |
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信貸安排提款所得款項 |
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- |
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償還從信貸安排提取的款項 |
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( |
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- |
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|
回購可轉換票據 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行高級擔保票據所得款項 |
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- |
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贖回優先擔保票據 |
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- |
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|
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( |
) |
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支付發債成本 |
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- |
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( |
) |
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融資租賃的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬活動 |
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( |
) |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金減少 |
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( |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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|
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|
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|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
|
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|
|
|
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|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動： |
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在流動負債中購買財產和設備 |
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$ |
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購買商業航空公司支付的財產和設備 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
|
|
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截至2020年6月30日的三個月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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累積 |
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|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
|
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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庫房股票 |
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|||||||||||||
|
|
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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|
損失 |
|
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赤字 |
|
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股份 |
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金額 |
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|
總計 |
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||||||||
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2020年3月31日的餘額 |
|
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$ |
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淨損失 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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2020年6月30日的餘額 |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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累積 |
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附加 |
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普通股 |
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綜合 |
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累積 |
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庫房股票 |
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總計 |
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2019年3月31日的餘額 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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回購2020年可轉換票據 |
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2019年6月30日的餘額 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
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截至2020年6月30日的6個月 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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截至2019年6月30日的6個月 |
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庫房股票 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
7
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
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1. |
陳述的基礎 |
這項業務-Gogo(“我們”、“我們”、“我們的”)是向航空業提供寬帶連接解決方案和空中無線娛樂的全球領先企業。我們通過以下方式進行操作
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，並符合根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計合併財務報表及其附註一起閲讀，這些信息和附註包括在我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中(“2019年10-K”)。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公平陳述所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。列報各期間的經營業績和現金流。
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營和現金流業績，包括新冠肺炎的影響，不一定表明截至2020年12月31日的財年可能預期的業績。
我們有
重新分類-為了符合本年度的演示文稿，$
預算的使用-根據GAAP編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。管理層會持續評估重大估計，並根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下合理的假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
8
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
|
2. |
新冠肺炎大流行的影響 |
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情導致商務和商務航空旅行大幅減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。
在我們的
為了應對疫情造成的收入大幅下降，我們實施了以下流動性保持舉措：
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• |
人事行動 – |
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|
• |
費用管理-我們已經確定並正在實施或繼續在不涉及人員的領域實施行動計劃/槓桿，以進一步降低成本，包括： |
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o |
與供應商重新談判條款，包括與衞星容量供應商簽訂的減少和推遲付款的協議； |
|
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o |
推遲購買資本設備； |
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o |
推遲飛機設備安裝； |
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o |
減少營銷、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
與航空公司合作伙伴重新協商條款。 |
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• |
融資-2020年3月，我們抽出了美元 |
|
|
• |
政府援助-我們申請了$ |
9
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的收入造成重大負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久。新冠肺炎對我們的CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們無法預測這場大流行及其負面影響將持續多久，政府或私人方面可能會採取哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能會對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅大流行的持續時間和未來的戰鬥措施是未知的，整體情況也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，以及公司的應對行動是否足夠或成功。 但是根據我們目前的規劃，包括措施，已被佔用在對新冠肺炎的迴應中，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的經營義務，包括我們的資本支出要求。
減損評估-每當事件顯示我們的長期資產和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查該等資產的潛在減值。我們根據新冠肺炎疫情及其對航空旅行的影響，對截至2020年3月31日和2020年6月30日的兩個月進行了審查，並就某些長期資產記錄了截至2020年6月30日的3個月和6個月的減值費用。我們正在持續監測新冠肺炎大流行及其影響，如果大流行的影響超出管理層的估計，我們未來可能會產生額外的重大減損費用。有關我們長期資產的更多信息，請參閲附註7，“某些資產負債表賬户的構成”，有關我們的無限期資產的更多信息，請參見附註8，“無形資產”。
信用損失 — 我們定期評估我們的應收賬款和合同資產，以確定截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的預期信貸損失和記錄的信貸損失。我們正在持續監測我們用來確定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能導致我們在未來一段時間內記錄額外的實質性信貸損失，更多信息請參見附註9，“某些準備金和津貼的構成”。
|
3. |
近期會計公告 |
採用的會計準則：
2020年1月1日，我們採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。
採用ASC 326的修正追溯法的累積效果調整通過確認信貸損失準備影響了我們截至2020年1月1日的未經審計的精簡綜合資產負債表，概述如下：
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結餘 |
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使用 |
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十二月三十一號， |
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對.的影響 |
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採用 |
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2019 |
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ASC 326 |
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ASC 326 |
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有關補充資料，見附註9，“某些準備金和津貼的組成”。
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15， 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)，其中要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循小主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化，以及將哪些成本支出。採用這一標準並沒有對我們的未經審計的摘要合併財務報表。
2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，修改了與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露要求。目前，我們所有的公允價值計量都被歸類為公允價值等級中的第二級，因此，採用這一準則對我們的未經審計簡明綜合財務報表沒有影響。更多信息見附註14，“金融資產和負債的公允價值”。
新聲明：
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，它為將美國GAAP應用於合同、對衝關係和其他受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率中斷影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本指引自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。“我們目前不認為採用此準則會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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4. |
收入確認 |
與商業航空公司的安排
對於CA-NA和CA-ROW，根據與航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放置在航空公司運營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：交鑰匙和航空公司指導。*在航空公司指導的模式下，我們已將設備控制權轉讓給航空公司，因此航空公司在這些交易中是我們的客户。*在交鑰匙模式下，我們沒有將我們設備的控制權轉讓給我們的航空公司合作伙伴，因此，航空公司乘客被視為我們的客户。在交鑰匙模式下，與我們的航空公司合作伙伴的交易被視為飛機空間的運營租賃。有關交鑰匙模式的其他信息，請參閲附註12“租賃”。
剩餘履約義務
截至2020年6月30日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為美元。
11
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
拆分收入
下表列出了我們按類別分類的收入。(千):
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在截至的三個月內 |
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2020年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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服務收入 |
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連通性 |
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娛樂、CAS等 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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人造衞星 |
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其他 |
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- |
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- |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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航空公司乘客和飛機所有者/運營者 |
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航空公司、OEM和售後服務經銷商 |
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第三方 |
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總收入 |
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|
在截至的三個月內 |
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2019年6月30日 |
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CA-NA |
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|
CA行 |
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|
BA |
|
|
總計 |
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|
服務收入 |
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連通性 |
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娛樂、CAS等 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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人造衞星 |
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|
|
其他 |
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- |
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設備總收入 |
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$ |
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客户類型 |
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航空公司乘客和飛機所有者/運營者 |
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|
航空公司、OEM和售後服務經銷商 |
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|
第三方 |
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- |
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|
總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
|
|
|
在截至以下日期的六個月內 |
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2020年6月30日 |
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|
CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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|
總計 |
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|
服務收入 |
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連通性 |
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娛樂、CAS等 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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人造衞星 |
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其他 |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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航空公司乘客和飛機所有者/運營者 |
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航空公司、OEM和售後服務經銷商 |
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第三方 |
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總收入 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2019年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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服務收入 |
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連通性 |
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娛樂、CAS等 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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人造衞星 |
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其他 |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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航空公司乘客和飛機所有者/運營者 |
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航空公司、OEM和售後服務經銷商 |
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第三方 |
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總收入 |
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$ |
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合同餘額
我們的當期和非當期遞延收入餘額合計為#美元。
我們的活期和非活期合同資產餘額合計為$
13
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們針對航空公司的合同的資本化補充類型證書(“STC”)餘額為$
|
5. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註10“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，需要採用兩級法計算基本及攤薄每股收益。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股票將不會獲得損失分配，因為遠期交易的交易對手不需要為虧損提供資金。此外，計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的加權平均流通股時，不包括大約
由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損，普通股標的股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有流通股都被排除在稀釋流通股的計算之外，因為它們是反稀釋的。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的基本和稀釋每股收益的計算；但是，由於未分配虧損，與遠期交易相關的普通股股票不包括在2020和2019年基本每股收益的計算中，因為未分配虧損沒有分配給這些股票(以千為單位，但每股金額除外):
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在這三個月裏 |
|
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
( |
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減去：遠期交易的參與權 |
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- |
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- |
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- |
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未分配損失 |
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加權平均已發行普通股-基本和 水稀釋了。 |
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每股普通股應佔淨虧損-基本和 水稀釋了。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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6. |
盤存 |
庫存主要由電信系統和零部件組成，並以平均成本或市場中較低的價格入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷的庫存相關的減記需求。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的庫存如下(以千計):
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|
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六月三十日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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在製品組件部件 |
$ |
|
|
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$ |
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成品 |
|
|
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總庫存 |
$ |
|
|
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$ |
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14
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
|
7. |
某些資產負債表賬目的組成 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
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2020 |
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2019 |
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||
|
合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
預付費衞星服務 |
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限制性現金 |
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其他 |
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|
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的財產和設備如下(以千計):
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃權的改進 |
|
|
|
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|
|
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|
|
機載設備(1) |
|
|
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網絡設備 |
|
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|
|
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累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他非流動資產如下(以千計):
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
遞延STC成本(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
減少的部分原因是$ |
|
(3) |
|
15
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們 審查我們的長期資產，包括財產和設備、使用權資產、和其他非電流的屁股ETS, 為當事件表明該等資產的賬面金額可能無法收回時，潛在減值。我們vt.執行，執行這回顧通過比較長壽資產的賬面價值至預計因使用資產而產生的預計未來未貼現現金流。我們組一定是長壽的資產按航空公司合同和連接性技術. 如果我們確定存在減損，則減值金額計算為資產組的賬面價值與其估計的f之間的差額。人工智能R值，緊隨其後的是資產s 是寫到他們的估計公允價值。
鑑於新冠肺炎疫情及其對航空旅行的影響，包括航班減少、總乘客機會減少以及我們的航空合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們於2020年3月31日進行了審查，確定與我們針對CA業務的三項航空協議相關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了估計這些資產的公允價值的需要。公允價值反映我們對減值資產貼現現金流的最佳估計。對於與三個航空公司協議相關的航空資產和使用權資產(“減值資產”)，我們記錄了#美元的減值費用。
我們正在持續監測新冠肺炎大流行及其影響。如果大流行對我們航空公司協議相關資產的負面影響持續下去，包括航空公司合作伙伴決定暫時停放某些飛機以降低運力，我們可能會在未來產生額外的重大減損費用。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計負債如下(以千計):
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|
六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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||
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2020 |
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2019 |
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||
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航空公司相關應計負債 |
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應計衞星網絡成本 |
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應計利息 |
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保修準備金 |
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僱員補償及福利 |
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經營租賃 |
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ABL信貸安排的當前部分(1) |
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機載設備和安裝費用 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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(1) |
有關更多信息，請參閲附註10，“長期債務和其他負債”。 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他非流動負債如下(以千計):
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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遞延收入 |
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資產報廢義務 |
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遞延税項負債 |
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其他 |
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其他非流動負債總額 |
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16
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
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8. |
無形資產 |
我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。壽命和商譽無限期的無形資產不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個會計年度的第四季度對我們的無限期無形資產和商譽進行年度減值測試。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。我們2019年第四季度的年度無限期無形資產和商譽減值評估結果顯示沒有減值。 截至2020年6月30日，由於新冠肺炎的原因，我們對我們的無限期無形資產和商譽的賬面價值進行了審查，得出的結論是沒有減值。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的商譽餘額(所有這些都與我們的BA部門相關)是$
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下(以千為單位，加權平均剩餘使用壽命除外):
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加權 |
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平均值 |
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截至2020年6月30日 |
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截至2019年12月31日 |
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剩餘 |
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毛 |
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網 |
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毛 |
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網 |
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有用的生活 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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攤銷無形資產： |
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軟體 |
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其他無形資產 |
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服務客户關係 |
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OEM和經銷商關係 |
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( |
) |
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- |
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( |
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已攤銷無形資產總額 |
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未攤銷無形資產： |
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FCC許可證 |
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無形資產總額 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用為$
未來五年及其後每年的攤銷費用估計如下(以千計):
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攤銷 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
費用 |
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2020年(7月1日至12月31日) |
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2021 |
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2022 |
$ |
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2023 |
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2024 |
$ |
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此後 |
$ |
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|
由於未來投資和其他因素的影響，未來的實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
|
9. |
某些儲備及津貼的組成 |
信貸損失-我們定期評估我們的應收賬款和合同資產，以確定預期的信貸損失。我們的應收賬款預期損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況，以及對每個客户的貿易應收賬款的當前狀況進行審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。我們對當前和非當前合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備適用於隨着合同接近到期日而隨着時間的推移而減少的合同資產餘額。於截至2020年6月30日止三個月及六個月期間，在釐定估計信貸損失時，我們亦考慮了新冠肺炎疫情所導致的當前及估計未來經濟及市場情況。
估算值用於確定預期損失限額。該等津貼是基於管理層對預期付款的評估，考慮到可獲得的歷史及當前資料，以及管理層對未來潛在發展的評估。“我們正持續監察我們用以釐定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎的影響，這可能導致我們在未來期間錄得額外的重大信貸損失。
我們的信貸損失撥備摘要如下(以千計):
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在截至的三個月內 |
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2020年6月30日 |
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預付 |
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其他 |
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帳目 |
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及其他 |
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非電流 |
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應收賬款 |
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流動資產 |
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資產 |
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2020年4月1日的餘額 |
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$ |
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本期預期信貸損失準備金(1) |
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從津貼中扣除的沖銷 |
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( |
) |
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- |
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- |
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其他，包括處置和外幣 |
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- |
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- |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至以下日期的六個月內 |
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||||||||
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2020年6月30日 |
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||||||||
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|
預付 |
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|
其他 |
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帳目 |
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及其他 |
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非電流 |
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應收賬款 |
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流動資產 |
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資產 |
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2020年1月1日的餘額 |
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- |
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$ |
- |
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ASC 326採用的累積效應調整 |
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本期預期信貸損失準備金(1) |
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從津貼中扣除的沖銷 |
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( |
) |
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- |
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- |
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其他，包括處置和外幣 |
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- |
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- |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
本期預期信貸損失準備金主要是由於新冠肺炎的影響，特別是一個國際航空公司合作伙伴約佔 |
保修-我們為與我們的產品相關的部件和勞動力提供保修。我們的保修期從兩年到十年不等。保修準備金用於保修產品的銷售、交付和安裝後預計發生的費用。保修準備金是根據已知的產品故障、歷史經驗和其他現有證據確定的，幷包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債中。我們的保修準備金餘額是$。
18
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
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10. |
長期債務和其他負債 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務如下(以千計):
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2024年高級擔保票據 |
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$ |
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2022年可轉換票據 |
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ABL信貸安排 |
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- |
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2020可轉換票據 |
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- |
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債務總額 |
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遞延融資成本減少 |
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) |
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( |
) |
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長期債務總額 |
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$ |
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2024年高級擔保票據--2019年4月25日(“發行日期”)，Gogo Intermediate Holdings LLC(“GIH”)(Gogo Inc.的全資子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(“Gogo Finance”，並與GIH一起，“發行人”)發行了$
截至2020年6月30日和2019年12月31日，2024年高級擔保票據的未償還本金金額為$
我們將發行2024年高級擔保票據所得款項淨額的一部分用於贖回所有未償還的2022年高級擔保票據(定義見下文)，並回購#美元。
2024年高級擔保債券將於
19
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
我們花了大約$
2024年高級擔保票據是發行人的優先擔保債務，是：
|
|
• |
實際上優先於(I)所有發行人現有和未來的優先無擔保債務，以擔保2024年高級擔保票據的抵押品價值為限，以及(Ii)發行人的債務以擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品為基礎，以該等抵押品的價值為基礎，包括ABL信貸安排(定義見下文)下的債務，以現金流優先抵押品的價值為限；(Ii)發行人的債務，以擔保2024年高級擔保票據的抵押品的價值為限，以及(Ii)發行人的債務以擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品為基礎，以該抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與發行人現有和未來的付款權有效相等：(I)在付款權上不從屬於2024年高級擔保票據的無擔保債務，以及(Ii)由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品(如果有)以較低優先級擔保的債務，在每種情況下，只要擔保2024年高級擔保票據的抵押品有任何不足； |
|
|
• |
結構上優先於我們現有和未來的所有債務，包括我們2022年的可轉換票據(定義如下)； |
|
|
• |
對發行人未來任何和所有債務的優先償付權，該債務的償付權從屬於2024年高級擔保票據； |
|
|
• |
在結構上從屬於任何非2024年擔保人(發行人除外)的所有債務和其他負債；以及 |
|
|
• |
實際上從屬於我們所有現有和未來的債務，以相同的抵押品優先擔保2024年高級擔保票據，以該抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以ABL優先抵押品的價值為限。 |
每項擔保都是此類2024年擔保人的優先擔保債務，並且是：
|
|
• |
實際上優先於所有現有和未來的所有現有和未來的無擔保債務(I)優先無擔保債務，以擔保該2024年擔保人擁有的擔保的抵押品的價值為限，以及(Ii)由擔保該2024年擔保人擁有的擔保的同一抵押品擔保的債務，以擔保該擔保的抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以現金流優先抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與所有現有和未來的非從屬債務和債務在較低優先權的基礎上由擔保該2024年擔保人所擁有的擔保(如有)的相同抵押品有效平等，在每種情況下，以擔保該擔保的抵押品的任何不足為限； |
|
|
• |
在每個2024年擔保人擁有的ABL優先抵押品的價值範圍內，有效地從屬於每個2024年擔保人的ABL信貸安排下的義務； |
|
|
• |
實際上優先於該2024年擔保人所有現有和未來的次級債務(如有)的償還權；以及 |
|
|
• |
在結構上從屬於該2024年擔保人的任何非2024年擔保人子公司的所有債務和其他負債(就我們的擔保而言，不包括髮行人)。 |
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
某些抵押品的擔保權益可在未經2024年高級擔保票據持有人同意的情況下解除，前提是這些抵押品是在符合2024年契約和相關擔保協議的交易中處置的，並且如果此類擔保權益的任何設保人根據2024年契約和相關擔保協議的適用條款免除了其對2024年高級擔保票據的義務。在某些情況下，GIH和2024年擔保人有權將某些知識產權資產在發行日構成擔保2024年高級擔保票據或擔保的抵押品，轉讓給根據瑞士法律組織的受限制子公司，從而釋放此類抵押品。此外，2024年契約允許在ABL信貸安排下發生的債務以優先順序由擔保2024年高級擔保票據的某些抵押品擔保。
發行人可於2021年5月1日前的任何時間全部或部分贖回2024年優先擔保票據，贖回價格相當於
2021年5月1日或之後，2024年
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救贖 |
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年 |
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價格 |
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2021 |
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2022 |
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% |
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2023年及其後 |
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% |
此外，在2021年5月1日之前的任何時間，發行人最多可以贖回
2024年契約包含的契約，除其他外，限制了發行人和2024年子公司擔保人的能力，在某些情況下，限制了我們的能力：招致額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行投資；對GIH的受限子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力進行限制；創建留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與發行人的附屬公司進行某些交易。如果2024年高級擔保票據獲得穆迪投資服務公司(Moody‘s Investment Services，Inc)的投資級評級，那麼這些公約中的大多數將停止適用。和標準普爾。
如果我們或發行人在2024年5月1日之前經歷特定類型的控制權變更，並同時下調2024年高級擔保票據的評級，GIH必須提出要約，以現金方式回購所有2024年高級擔保票據，回購價格相當於
2024年契約規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求根據2024年契約發行的所有當時未償還的2024年高級擔保票據的本金、溢價(如果有的話)和利息立即到期並支付。截至2020年6月30日，未發生違約事件。
ABL信貸安排-2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH和Gogo Finance(統稱為“借款人”)在借款人、其他貸款方、貸款方、作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作為銀團代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之間簽訂了一項信貸協議(“ABL信貸協議”)，該協議規定了一項基於資產的循環信貸安排(“ABL Credit Funding”)
21
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
ABL信貸安排下的借款可獲得性由每月借款基準抵押品計算確定，該計算基於合資格應收賬款(包括合資格未開單應收賬款)和合資格信用卡應收賬款價值的指定百分比，減去某些準備金，並受ABL信貸協議規定的某些其他調整的影響。開立信用證和任何借款都會減少可獲得性。截至2020年6月30日，
ABL信貸安排下的未償還貸款按浮動利率計息，借款人可選擇參考(I)調整後的
ABL信貸協議下的義務由Gogo Inc.擔保。及其所有現有和未來的子公司，但某些例外情況除外(統稱為“ABL擔保人”)，該等義務和ABL擔保人的義務以(I)所有現有和收購後的存貨、應收賬款、存款賬户、證券賬户的完善擔保權益，以及該等賬户中的任何現金或其他資產以及每個ABL擔保人擁有的其他相關資產和前述收益為擔保。除某些例外情況外(“ABL優先抵押品”)及(Ii)初級擔保人在ABL擔保人擁有的幾乎所有其他有形及無形資產中享有完善的擔保權益(“現金流量優先抵押品”)。
ABL信貸協議包含習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。負面契約除其他事項外，包括對以下各項的限制：產生額外債務；產生額外留置權；產生股息或其他股權分配；購買、贖回或報廢股本；支付或贖回某些債務；貸款、擔保和其他投資；訂立其他協議，限制支付股息或進行其他股權分配、發放或償還某些貸款、設立或產生某些留置權或擔保某些債務；資產出售；出售。負面契約受慣例例外的約束，還允許在滿足“支付條件”後，在股權、投資、允許的收購和付款或債務贖回方面進行股息和其他分配。*支付條件在指定行動日期的特定可用性(如ABL信貸協議中定義的)和超過商定閾值的前30天的特定可用性時被視為滿足，沒有發生任何違約並持續存在，在某些情況下，形式上遵守了不低於固定費用覆蓋率的規定。(2)在某些情況下，支付條件被視為滿足指定行動日期的特定可用性(如ABL信貸協議中定義的)，以及之前30天的指定可用性超過商定的閾值，沒有發生任何違約並持續存在，在某些情況下，形式上遵守了不低於固定費用覆蓋率的規定
ABL信貸協議包括不低於以下的最低固定費用覆蓋率測試
ABL信貸協議就違約事件作出規定，如果發生任何違約事件，將允許或要求ABL信貸融資項下所有當時未償還債務的本金、保費(如有)和利息立即到期並支付，並終止ABL信貸融資項下的承諾。
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
於2019年8月26日，借款人及ABL擔保人訂立以行政代理為受益人的ABL抵押品協議(“ABL抵押品協議”)，借款人及ABL擔保人授予每名借款人及每名ABL擔保人實質上所有有形及無形資產的抵押權益，以擔保借款人及ABL擔保人在ABL信貸協議項下的所有義務，以及作為現金流抵押品代表的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.N)。訂立交叉留置權債權人間協議(“債權人間協議”)，以規管擔保ABL信貸協議及2024年高級擔保票據的抵押品上留置權的相對優先權，以及若干其他權利、優先權及權益。
我們花了大約$
2022年高級擔保票據-2016年6月14日，發行人發行美元
2019年4月15日，發行人選擇要求全額贖回所有美元
我們花了大約$
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
可轉換票據
2022年可轉換票據
2018年11月21日，我們發行了$
$
截至2020年6月30日和2019年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
我們花費了大約$
2022年可轉換票據的初始轉換率為
持有人可以選擇以$的倍數轉換2022年可轉換票據
|
|
• |
在截至2018年12月31日的財季之後開始的任何財季內，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
|
|
• |
在任何連續五個交易日期間的五個營業日內，2022年可轉換債券的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和2022年可轉換債券在每個交易日的轉換率的98%的乘積；或 |
|
|
• |
在特定的公司事件發生時。 |
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
在2022年1月15日之前允許轉換的上述事件均未在三還有六個月份期間s告一段落六月三十日, 2020或截至2019年12月31日的年度。無論是否發生上述任何情況，持有人都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。
此外，如果我們經歷了根本性的變化(如管理2022年可轉換票據的契約所定義)，持有人可能會在某些條件下要求我們以相當於以下價格的現金回購他們的2022年可轉換票據
2020可轉換票據
2015年3月3日，我們發行了$
在2019年4月18日，我們開始了現金投標要約(“投標要約”)，購買任何和所有未償還的2020年可轉換票據，金額相當於$
$
如上所述，2020年可轉換票據在2020年3月1日到期時不再未償還。截至2019年12月31日，2020年可轉換票據的未償還本金和負債部分的賬面淨額為$
我們花費了大約$
25
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
2020年可轉換票據的初始轉換率為
遠期交易記錄
關於2020年可轉換票據的發行，我們支付了大約$
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
受限現金*-我們的受限現金餘額為$
|
11. |
利息成本 |
我們把在重大基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的利息成本摘要(千):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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計入費用的利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務貼現的增加 |
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債務溢價攤銷 |
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) |
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( |
) |
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利息支出 |
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資本化為財產和設備的利息成本 |
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- |
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- |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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26
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
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12. |
租約 |
經營租賃和融資租賃—我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債採用基於我們在租賃開始時的增量借款利率的貼現率來計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些塔樓空間租約有被視為合理肯定會行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長至
以下是包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的租賃費用的彙總(千):
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三個人的 |
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三個人的 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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六個人的 |
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六個人的 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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六個人的 |
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|
六個人的 |
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|
截至的月份 |
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|
截至的月份 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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補充現金流信息 |
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為計量中包括的金額支付的現金 租賃負債比例： |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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$ |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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非現金項目： |
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取得的經營租契 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至2020年6月30日的未來年度最低租賃付款(千):
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操作 |
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融資 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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租約 |
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租約 |
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2020年(7月1日至12月31日) |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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- |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日的報告 |
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應計負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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- |
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其他非流動負債 |
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- |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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與商業航空公司的安排-在交鑰匙模式下，我們將設備交易作為我們在飛機上的設備空間的運營租賃進行核算。“我們可能負責安裝和/或卸載設備的費用。在交鑰匙模式下，設備交易涉及合法所有權的轉讓，但不符合會計目的的銷售確認，因為由於我們繼續與設備打交道、我們與航空公司的協議期限以及協議中對航空公司使用設備的限制，所有權的風險和回報沒有完全轉移。在這種模式下，我們將航空公司稱為“合作伙伴”。
在交鑰匙模式下，如附註7“某些資產負債表的組成”所述，這些資產作為航空設備記錄在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中。任何前期設備付款都作為租賃獎勵入賬，並在我們未經審計的精簡綜合資產負債表上記錄為遞延航空租賃獎勵，並在與航空公司的協議期限內直線確認為服務收入成本的減少。我們認出了$
在交鑰匙模式下，支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃支付，但它們被認為是或有租金支付，因為應支付給每一家航空公司的款項是基於該航空公司乘客產生的CA-NA和CA-ROW服務收入的一定百分比，這在實現之前是未知的。因此，我們不能估計在與某航空公司開始合約時應支付予該航空公司的租金。這筆租金支出包括在服務收入成本中，並由上文討論的遞延航空租賃激勵措施的攤銷部分抵消。由於三角洲修正案加速攤銷，以及新冠肺炎導致收入份額大幅減少，遞延航空租賃激勵的攤銷比我們的收入份額支出高出1美元。
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
|
13. |
承諾和或有事項 |
合同承諾*-我們與供應商達成協議，為我們提供衞星轉發器和遠程端口服務。這些協議的長度和金額各不相同，截至2020年6月30日，我們承諾購買衞星轉發器和遠程端口服務，總額約為$
我們與不同的供應商有協議，根據這些協議，我們還有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。
損害賠償及罰則-我們已經與我們的航空公司合作伙伴簽訂了多項協議，要求我們在延遲交付設備、無法在指定的時間表內在飛機上安裝我們的設備或未能遵守服務級別承諾的情況下，按每架飛機、每天或每小時向我們的航空公司合作伙伴提供信用或支付罰款或違約金。因此，根據這些協議，我們可能需要支付的未來信用或付款的最大金額是不確定的，因為未來的信用或付款金額是基於某些可變的投入。
賠償和擔保*-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實承保了某些損失。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為與這類擔保有關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已經簽訂了許多協議，包括與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務主張的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-打開
證券訴訟-打開
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修改後的起訴書。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的申訴在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，原告提交了第二份修改後的申訴。2020年2月，我們提交了一項動議，要求駁回此類第二次修改後的申訴。 2020年7月，原告提交了一項動議，請求允許提交擬議的第三修正案申訴，該動議得到了法院的批准。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算提出動議，駁回第三次修改後的申訴，並繼續為自己辯護這些索賠很有活力。根據特拉華州的法律，我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。*由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此沒有就此事下的任何潛在損失應計任何金額。
派生訴訟等等
|
14. |
金融資產和負債的公允價值 |
已經建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層包括：
|
|
• |
1級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
|
|
• |
2級-定義為除第1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的輸入；以及 |
|
|
• |
第3級零-定義為難以觀察到的輸入，其中幾乎不存在或不存在市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
長期債務：
我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據，以及未償還的2020年可轉換票據，這些票據按成本反映在綜合資產負債表上。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及未償還的2020年可轉換票據的公允價值。在計算我們2020年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值時使用的預付現金支付，不包括任何發行成本，是市場參與者在2020年6月30日願意借給信用評級與我們相似的實體的金額，這將使這樣的實體能夠實現足夠的現金流入，以支付2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及未償還的2020年可轉換票據下的計劃現金流出。2022年可轉換票據和2020可轉換票據(雖然尚未發行)的計算公允價值都與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對它們的計算公允價值產生重大影響。
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務公允價值和賬面價值如下(千):
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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2024年高級擔保票據 |
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$ |
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(2 |
) |
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$ |
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$ |
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(2 |
) |
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2022年可轉換票據 |
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(3 |
) |
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(3 |
) |
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2020可轉換票據 |
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- |
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- |
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(1) |
截至2019年12月31日，公允價值金額四捨五入為最接近的百萬，2020年可轉換票據除外。 |
|
(2) |
2024年高級擔保票據的賬面價值反映了未增值債務折價#美元。 |
|
(3) |
2022年可轉換票據的賬面價值反映了未增值債務折價#美元。 |
我們有賬面價值接近公允價值的持有至到期日的金融工具。有
|
15. |
所得税 |
截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月期間的有效所得税率為(
我們在美國、美國各州、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英國、香港、澳大利亞、中國、印度、法國、德國和荷蘭都要繳納所得税。幾乎沒有例外，從2020年6月30日起，我們在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
我們在未經審計的簡明綜合經營報表中的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。
我們有
|
16. |
業務細分和主要客户 |
我們通過三個運營部門運營我們的業務：北美商用航空(CA-NA)、世界其他地區的商用航空(CA-ROW)和商務航空(BA)。有關我們的細分市場的更多信息，請參見注釋1，“演示基礎”。
運營部門的會計政策與我們2019年10-K報告附註2“重要會計政策摘要”中描述的政策相同。部門之間的公司間交易被排除在外，因為它們不包括在管理層對部門的業績審查中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們的對外收入佔比不到
31
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
管理層根據可報告的部門利潤(虧損)評估業績並向每個部門分配資源，該利潤(虧損)在內部計算為扣除未分配的公司成本、利息費用、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的普通股淨收益(虧損)和某些非現金項目(包括基於股票的薪酬費用，延期航空租賃獎勵攤銷，STC成本的攤銷, 減損長壽資產， 成本基礎投資減值，損失論債務的清償以及從以下方面獲得的收益訴訟沉降量)和其他收入(費用)。可報告分部利潤(虧損)是向首席運營決策者報告的業績衡量指標，目的是為向分部分配資源和評估分部業績做出決策。此外，應報告的部門利潤(虧損)也包括在此，符合ASC 280-10，細分市場報告。管理層認為，可報告的部門利潤(虧損)為分析和評估每個部門的基本經營業績提供了有用的信息。然而，不應孤立地考慮應報告的部門利潤(虧損)，也不應將其作為普通股或根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的淨收入(虧損)的替代品。此外，我們對可報告部門利潤(虧損)的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較。
正如我們在2019年10-K報告中指出的那樣，在2019年第四季度，我們修改了我們的可報告部門運營業績的列報方式，以便在計算應報告部門的總利潤(虧損)時排除某些企業成本的影響。因此，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的所有金額都已重新計算，以符合本年度的列報。從2020年開始，我們採用了一種新的ATG網絡成本分配方法，利用飛機在線，為CA-NA和BA各自定價和使用。在這個新方法下，廣管局將繼續獲分配大部分的ATG網絡成本。
關於我們的可報告部門的信息如下(以千計):
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在截至的三個月內 |
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2020年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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可報告部門利潤(虧損) |
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( |
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( |
) |
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在截至的三個月內 |
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2019年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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可報告部門利潤(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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設備收入 |
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總收入 |
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可報告部門利潤(虧損) |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2019年6月30日 |
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CA-NA |
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CA行 |
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BA |
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總計 |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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可報告部門利潤(虧損) |
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32
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
應報告分部利潤(虧損)總額與相關綜合金額的對賬如下(以千計):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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CA-NA部門利潤(虧損) |
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CA行段損耗 |
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BA部門利潤 |
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應報告部門利潤總額(虧損) |
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未分配的公司成本(%1) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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折舊攤銷 |
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遞延航空租賃攤銷 *激勵措施 |
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STC成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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長期資產減值 |
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成本基礎投資減值 |
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債務清償損失 |
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訴訟和解收益 |
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其他費用 |
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所得税前虧損 |
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(1) |
指不能直接歸屬於應報告部門的成本，主要包括公司職能的成本，包括行政、法律、財務和人力資源，但不包括這些職能的基於股票的薪酬支出#美元。 |
主要客户和航空公司合作伙伴關係-達美航空及其乘客賺取的收入約佔
|
17. |
員工退休和退休後福利 |
基於股票的薪酬— 截至2020年6月30日，我們維持了三個基於股票的激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的詳細信息，請參閲我們的2019年10-K中的附註12“基於股票的薪酬”。我們的大部分股權贈款都是按年發放的。
自2020年3月17日起，取消了2017年、2018年和2019年同時滿足服務和業績歸屬要求的所有購買普通股和限制性股票單位(RSU)股票的已發行期權的業績歸屬條件。由於業績修改導致立即發行
在截至2020年6月30日的6個月期間，購買期權
33
Gogo Inc.及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註(續)
這個基於股票的薪酬費用由以下原因引起期權交換計劃不到$
在截至2020年6月30日的6個月內，
在截至2020年6月30日的6個月內，
在截至2020年6月30日的6個月內，
在截至2020年6月30日的6個月內，
2020年7月，由於新冠肺炎的影響，出於節約現金的考慮，我們薪酬委員會決定2020年賺取的年度獎金以國美普通股股票的形式發放。根據我們發放獎金時的現金狀況，薪酬委員會可能會選擇以現金支付部分或全部獎金。
以下是未經審計的簡明合併業務報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總(千):
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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服務成本收入 |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們匹配
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18. |
研發成本 |
研究與開發費用記入已發生費用，總額為$。
34
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。*雖然不可能確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：
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|
• |
新冠肺炎疫情繼續影響全球商業和商務航空旅行需求的持續時間和程度，包括由於政府對旅行、商業和社交聚會以及整體經濟狀況的限制； |
|
|
• |
未能成功實施我們的成本削減計劃以及為減輕新冠肺炎對我們業務和財務狀況的影響而採取的其他措施，包括努力與某些供應商和客户重新談判合同條款； |
|
|
• |
失去或未能及時實現與我們的航空公司合作伙伴或客户的協議的預期收益，或任何在到期或終止時未能續簽任何現有協議，包括我們與達美航空公司正在進行的談判的結果。(“達美航空”)關於向免費服務的過渡，我們與達美航空達成的在某些達美飛機上提供2Ku服務的協議修正案，將所有飛機的合同到期日從2027年2月改為交錯的機隊到期時間表，根據該時間表，到期日期將在2020年11月至2022年7月之間(“達美航空修正案”)，以及達美航空表示有意為其國內主線機隊尋求供應商多樣化； |
|
|
• |
未能保持航空公司和乘客對我們的設備或服務的滿意度； |
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• |
由於任何原因，包括技術問題、製造缺陷和相關補救工作、影響我們或我們供應商的法規變更或法規延遲，無法及時有效地部署和運營我們的2Ku服務或實施我們的技術路線圖，包括開發和部署我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡發展到的任何技術和其他新技術的升級和安裝，或者我們的航空公司合作伙伴或客户未能推出設備升級等任何原因，都可能導致我們無法及時有效地部署和運營我們的2Ku服務或實施我們的技術路線圖，包括開發和部署我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡發展到的任何技術和其他新技術包括由於航空公司合作伙伴轉向免費向乘客提供服務的商業模式； |
|
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• |
我們的設備從飛機上卸載的時間，包括由於飛機退役和某些航空公司合同條款允許的其他卸載而導致的卸載； |
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• |
與原始設備製造商或經銷商失去關係； |
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• |
我們有能力使我們的設備工廠生產線及時可用； |
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• |
我們有能力開發或購買足夠的ATG和衞星網絡容量，以適應當前和預期的北美和國際乘客需求的增長，因為我們正在擴張； |
|
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• |
我們依賴第三方供應商(其中一些是單一來源)提供衞星容量和其他服務，以及我們用來向商業航空公司及其乘客和商務航空客户提供服務的設備； |
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• |
航空業和/或整個經濟的不利經濟狀況； |
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• |
限制對外貿易的政府行為； |
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|
• |
我們擴展國際或國內業務的能力，包括我們與現有和潛在的未來航空公司合作伙伴和客户發展業務的能力，以及商業模式轉變的影響，包括轉向乘客提供免費服務的航空公司轉變； |
35
|
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• |
無法有效競爭 與其他當前或未來的飛行中連接服務提供商以及我們提供的其他產品和服務合作，包括在價格、服務性能和線路可用性的基礎上; |
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• |
我們成功開發新產品和服務並將其貨幣化的能力，包括那些最近發佈的產品和服務，目前正在有限或試用的基礎上提供，或者處於不同的開發階段； |
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• |
我們有能力認證和安裝我們的設備，並按照與我們對客户的合同承諾一致的時間表交付我們的產品和服務，包括新開發的產品和服務； |
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• |
我們的設備故障或軟件中的重大缺陷或錯誤導致召回或重大保修索賠； |
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• |
撤銷或減少我們使用許可頻譜的權利，競爭對手可獲得其他空對地頻譜，或競爭對手將其他頻譜重新用於空對地使用； |
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• |
我們使用開源軟件和許可證； |
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• |
由於我們軟件中的缺陷或錯誤或我們的設備中的缺陷或損壞而導致的服務中斷或延遲、技術故障和設備故障或故障的影響； |
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|
• |
我們CA-ROW段有限的運行歷史； |
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• |
由於航空公司決定從交鑰匙模式轉變為航空公司主導的模式或反之亦然而導致的合同變更和執行問題； |
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• |
我們預計的資本支出增加，其中包括與推出我們的技術路線圖或我們的國際擴張相關的意外成本； |
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• |
遵守美國和外國政府的法規和標準，包括與互聯網監管相關的法規和標準，包括電子商務或在線視頻分發變更，以及衞星設備的安裝和運行，以及我們在美國和外國司法管轄區安裝和運行我們的設備獲得和維護所有必要的監管批准的能力； |
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• |
我們或我們的技術供應商不能有效創新； |
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• |
淘汰與我們現有產品和技術兼容的部件、產品、設備和支持服務，以及我們獲取這些部件、產品、設備和支持服務的能力； |
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• |
與為現有或未來的知識產權侵權、證券和衍生品訴訟以及其他訴訟或索賠以及未決或未來訴訟的任何負面結果或影響進行辯護相關的費用； |
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• |
我們保護知識產權的能力； |
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• |
違反我們的信息技術網絡安全，導致未經授權訪問我們客户的信用卡信息或其他個人信息； |
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• |
我們的鉅額債務； |
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• |
管理我們當前和未來債務以及我們償還債務能力的協議中的限制和限制； |
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我們有能力以可接受的條款或根本不接受的條款，獲得額外的運營融資，或旨在為我們現有債務再融資的融資，包括根據CARE法案提供的任何贈款； |
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• |
我們經營業績的波動； |
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• |
我們有能力吸引和留住客户，並利用我們平臺的收入； |
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• |
我們的產品和服務的需求和市場接受度； |
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適用於我們、我們的業務和我們的行業的法規的變化或發展，包括影響乘客或航空公司使用我們的飛行中連接服務的能力的變化或發展； |
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未來的恐怖主義行為或威脅、網絡安全攻擊或其他事件，可能導致上述不利的監管變化或發展，或以其他方式對我們的業務和行業造成不利影響； |
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• |
我們有能力吸引和留住合格的員工，包括關鍵人員，包括考慮到最近的休假和減薪； |
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• |
我們營銷和廣告的有效性，以及我們維護和提升品牌的能力； |
36
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• |
我們有能力以經濟高效的方式管理我們的增長，並整合和管理收購； |
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在我們開展業務的司法管轄區遵守反腐敗法律和法規，包括《反海外腐敗法》和(英國)2010年“反賄賂法”； |
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對美國公司在外國開展業務的能力的限制，其中包括美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)施加的限制； |
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• |
應收賬款收款困難； |
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我們有能力成功地改進系統、運營、戰略和程序，以支持我們的增長，並有效地評估和追求戰略機會；以及 |
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在我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)、截至2020年3月31日提交給SEC的10-Q表格季度報告(“2020年1Q 10-Q表格”)第1A項以及本報告的第1A項中，“風險因素”項下列出的其他風險和因素。 |
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過分依賴它們。所有前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，雖然我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密資料是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何分析師發表的任何聲明或報告，不論該聲明或報告的內容為何。因此，就證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見而言，該等報告不是我們的責任。
37
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的相關注釋來閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求，本報告中使用的術語“我們”、“GOGO”和“公司”均指GOGO公司。及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併的實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.。不包括其子公司。
本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於，在2019年10-K報告中“風險因素”項下、在2020年一季度10-Q報告第1A項中以及在本報告第1A項和“關於前瞻性陳述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。參見“—運營結果。“
公司概況
Gogo(“我們”、“我們”、“我們的”)是向航空業提供寬帶連接解決方案和空中無線娛樂的全球領先企業。我們通過以下三個細分市場開展業務：北美商用航空(簡稱“CA-NA”)、世界其他地區的商用航空(簡稱“CA-ROW”)和商務航空(簡稱“BA”)。
我們的CA-NA和CA-ROW業務提供的服務包括Passenger Connectivity，允許乘客從支持Wi-Fi的個人設備連接到互聯網；Passenger Entertainment，讓乘客有機會在其支持Wi-Fi的個人設備上享受廣泛的飛行娛樂選擇；以及Connected Aircraft Services(“CAS”)，為航空公司提供各種運營連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子航班行李和實時天氣信息等。CA-NA在商業飛機的航線上提供服務，這些航線的起點和終點通常在北美，為此包括美國、加拿大和墨西哥。CA-ROW在外國商業航空公司運營的商用飛機上提供服務，併為北美商業航空公司提供北美以外的航班。我們CA-ROW部分包括的航線是那些從北美以外(如上定義)開始和/或結束的航線，我們的國際服務就是在這些航線上提供的。英國航空公司提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。英國航空公司的服務包括我們的空中寬帶服務Gogo Biz、我們的空中娛樂服務Gogo Vision，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟提供的基於衞星的語音和數據服務。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情導致商務和商務航空旅行大幅減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。
在我們的兩個商業航空公司(“CA”)部門(CA-NA和CA-ROW)，商業航空公司的客運量從2020年3月下旬開始大幅下降，雖然從4月中旬的低點有所增加，但到2020年7月一直明顯低於COVID之前的水平。我們的商務航空部門英國航空公司(BA)的航班活動也大幅減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。在英國航空，我們看到積極的跡象表明，該業務正在從4月中旬的低點復甦，包括2020年6月和7月的航班、激活和銷售增加。新冠肺炎疫情導致所有三個細分市場的出行需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定。在CA，我們預計這些趨勢將持續到全球大流行緩和，航空旅行需求回升。在英航，不能保證迄今觀察到的復甦將繼續下去。
38
為了應對疫情造成的收入大幅下降，我們實施了以下流動性保持舉措：
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人事行動-我們實施了幾項與人事相關的成本削減措施，包括凍結招聘，暫停2020年優秀員工加薪，以及修改2020年獎金計劃，允許獎金以股票或股票和現金的組合支付，由我們選擇。此外，首席執行官2019年的獎金支付被推遲，2020年7月，首席執行官接受了普通股代替現金作為他2019年獎金的税後部分。 |
從2020年5月4日開始，我們還解僱了大約54%的員工。此外，2020年7月30日，我們宣佈裁減約14%的員工，從2020年8月14日起生效。不受裁員影響的休假員工將於2020年8月31日恢復全職工作。從2020年5月4日起，我們降低了未被暫時解僱的受薪員工的薪酬。減薪將至少持續到2020年底，從首席執行官的30%開始，然後是行政領導團隊的20%，並從那裏開始向下減少員工水平。此外，我們董事會成員的薪酬在2020年最後三個季度減少了30%。
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• |
費用管理-我們已經確定並正在實施或繼續在不涉及人員的領域實施行動計劃/槓桿，以進一步降低成本，包括： |
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與供應商重新談判條款，包括與衞星容量供應商簽訂的減少和推遲付款的協議； |
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o |
推遲購買資本設備； |
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o |
推遲飛機設備安裝； |
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減少營銷、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
與航空公司合作伙伴重新協商條款。 |
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融資-2020年3月，我們從ABL信貸安排下提取了2200萬美元，並在第二季度償還了500萬美元。截至2020年6月30日，根據協議條款，未償還的金額為1700萬美元，剩餘可供借款的金額不到100萬美元，該協議條款將使公司能夠滿足我們的ABL信貸協議中描述的“支付條件”標準。有關更多信息，請參閲附註10，“長期債務和其他負債”。 |
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政府援助-我們根據最近通過的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)申請了8,100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。根據美國財政部最近公佈的標準，我們不認為我們有資格獲得貸款，儘管我們還沒有收到正式的決定。如果我們獲得贈款援助，我們將受到一定的限制，並可能被要求修改以上討論的人事行動，以符合政府援助的條款。 |
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的收入造成重大負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久。新冠肺炎對我們的CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們無法預測這場大流行及其負面影響將持續多久，政府或私人方面可能會採取哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能會對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅大流行的持續時間和未來的戰鬥措施是未知的，整體情況也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，以及公司的應對行動是否足夠或成功。然而，根據我們目前的計劃，包括我們在迴應新冠肺炎時採取的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流至少在未來12個月將足以滿足我們的經營義務，包括我們的資本支出要求。
39
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們相信，我們的經營和業務業績受到影響商業航空公司和商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
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新冠肺炎疫情繼續影響全球商業和商務航空旅行需求的程度，包括由於政府對旅行和社交聚會以及整體經濟狀況的限制； |
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為減輕新冠肺炎對我們業務和財務穩定的影響而採取的成本削減計劃和其他措施的有效性，包括與供應商重新談判合同條款的努力，以及這些行動對我們的運營和長期成功的影響； |
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• |
與實施我們的技術路線圖、升級和安裝我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡演進到的任何技術和其他新技術(包括技術問題、製造缺陷和相關的修復工作以及天線和其他設備開發商和提供商的故障或延遲，其中一些是單一來源，或者在獲得STC方面的延遲，包括任何政府關閉導致的)相關的成本包括航空公司合作伙伴決定向乘客提供免費服務的結果； |
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• |
與我們持續的國際擴張相關的成本和我們的執行能力，包括我們獲得和遵守外國電信、航空和我們國際業務所需的其他許可證和批准的能力； |
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• |
我們有能力獲得足夠的衞星容量，包括美國和國際上交通繁忙地區的衞星容量； |
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• |
在美國和國際上衞星容量的成本，我們可能不得不提前很久承諾，包括我們根據新冠肺炎大流行重新談判此類協議條款的能力； |
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• |
我們現有和新的航空公司合作伙伴和客户在國內和國際商用飛機上採用我們的服務的速度和程度； |
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• |
在我們的市場上服役的飛機數量，包括航空業的整合或機隊規模的改變，或者我們的一個或多個商業航空合作伙伴或英國航空公司大型機隊客户的破產； |
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• |
乘客和航空合作伙伴對我們產品和服務的接受程度，這受我們提供的服務的支付意願、我們產品和服務的質量和可靠性、技術變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭等因素影響； |
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• |
我們與航空公司合作伙伴和客户簽訂和維持長期連接安排的能力取決於眾多因素，包括與競爭對手提供的服務和產品相比，我們提供的服務和產品的實際或感知可用性、質量和價格； |
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• |
商業模式和合同條款的變化對我們與航空公司合作伙伴的連通性協議盈利能力的影響，包括會計準則的變化； |
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• |
我們與達美航空正在進行的關於向免費服務過渡的討論的結果，以及它聲明的為其國內主線機隊追求供應商多元化的意圖，以及我們通過增加需求和收入來抵消達美航空修正案和任何已卸載飛機的影響的能力； |
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• |
我們有能力以商業上合理的條件及時與設備部件和網絡服務供應商接洽； |
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• |
對支持Wi-Fi的設備(包括智能手機、平板電腦和筆記本電腦)的連接和擴散的持續需求； |
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影響我們的業務或我們的客户和供應商的業務的國內或國外法律、法規或政策的變化； |
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影響電信服務的法律、法規和解釋的變化，包括影響我們在美國維持ATG頻譜許可證、獲得足夠的權利使用額外的ATG頻譜和/或其他寬帶連接來源來提供我們的服務、擴展我們的服務產品和管理我們的網絡的能力；以及 |
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• |
影響航空的法律、法規和解釋的變化，尤其包括影響我們設備設計和我們獲得設備所需認證的能力的變化。 |
40
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括CA-NA、CA-ROW和BA可報告部門的以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，就資源分配和公司戰略做出決定，並評估前瞻性預測。
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北美商用航空 |
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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|
飛機在線(期末) |
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2,455 |
|
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2,443 |
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|
2,455 |
|
|
|
2,443 |
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|
人造衞星 |
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924 |
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777 |
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|
924 |
|
|
|
777 |
|
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ATG |
|
1,531 |
|
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1,666 |
|
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|
1,531 |
|
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1,666 |
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|
飛機總當量(該期間的平均值) |
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2,562 |
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2,480 |
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2,558 |
|
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|
2,500 |
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每架飛機的淨年平均每月服務收入 摺合成年率(ARPA)(單位：千) |
$ |
37 |
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$ |
136 |
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|
$ |
68 |
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$ |
131 |
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世界其他地區的商用航空 |
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在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
飛機在線(期末) |
|
842 |
|
|
|
691 |
|
|
|
842 |
|
|
|
691 |
|
|
飛機總當量(該期間的平均值) |
|
734 |
|
|
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619 |
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|
735 |
|
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|
585 |
|
|
按年計算的淨ARPA(千) |
$ |
25 |
|
|
$ |
135 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
135 |
|
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|
• |
飛機已上線。我們將在線飛機定義為截至提交的每個期間的最後一天，安裝了我們的設備並已提供商業服務的商用飛機總數。我們在簽訂合同時將飛機分配給CA-NA或CA-ROW如下：(I)由北美航空公司運營並根據ATG或ATG-4服務合同運營的所有飛機被分配給CA-NA，(Ii)由北美航空公司運營並根據衞星服務合同運營的所有飛機被分配給CA-NA或CA-ROW，這取決於根據合同飛行的飛機在合同簽署時預計其航線主要在北美以內還是在北美以外，以及(Iii)由非-北美航空公司運營的所有飛機CA-ROW段的所有在線飛機都配備了我們的衞星設備。我們知道，從2020年3月開始，一直持續到本申請之日，由於新冠肺炎對航空業的影響，我們的航空公司合作伙伴已經停放了大量飛機，我們不知道此類停放的飛機的具體數量。截至2020年6月30日，上述在線披露的CA-NA和CA-ROW飛機仍然包括此類飛機，這與我們歷史上不將臨時停放的飛機從在線計數中剔除的做法是一致的，因為這些飛機在歷史上一直是非實質性和臨時性的。如果飛機停放的時間延長到2020年更長時間，我們可能會重新審視這種在線計算飛機的方法。 |
|
|
• |
飛機當量。我們將某一細分市場的飛機當量定義為在線商用飛機數量(如上所述)乘以該細分市場範圍內此類飛機飛行的航班百分比，四捨五入為最接近的整架飛機，並以該期間每個月的平均月末數字表示。這種方法考慮到這樣一個事實，即在某一特定時期內，某些飛機可能飛行其分配的航段範圍以外的航線，以便在線計算飛機。 |
|
|
• |
每架飛機平均每月淨服務收入當量(“ARPA”)。我們將淨年化ARPA定義為服務收入總和加上每月服務費，其中一些費用報告為當期該細分市場的服務收入成本減少，減去包括在該細分市場的服務收入成本中的收入份額支出和其他交易費用，除以該細分市場的月數，再除以該細分市場在此期間的飛機等價物數量(如上定義)，然後按年率計算並四捨五入為最接近的千。 |
41
|
商用航空 |
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|
在這三個月裏 |
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在過去的六個月裏 |
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||||||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
飛機在線(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造衞星 |
|
4,704 |
|
|
|
5,099 |
|
|
|
4,704 |
|
|
|
5,099 |
|
|
ATG |
|
5,399 |
|
|
|
5,462 |
|
|
|
5,399 |
|
|
|
5,462 |
|
|
每架飛機每月平均在線服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造衞星 |
$ |
185 |
|
|
$ |
249 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
243 |
|
|
ATG |
|
2,570 |
|
|
|
3,091 |
|
|
|
2,867 |
|
|
|
3,081 |
|
|
售出單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造衞星 |
|
67 |
|
|
|
78 |
|
|
|
123 |
|
|
|
208 |
|
|
ATG |
|
100 |
|
|
|
186 |
|
|
|
225 |
|
|
|
373 |
|
|
每售出一臺設備的平均收入(以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人造衞星 |
$ |
53 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
43 |
|
|
ATG |
|
69 |
|
|
|
66 |
|
|
|
73 |
|
|
|
63 |
|
|
|
• |
衞星飛機在線。我們將在線衞星飛機定義為截至每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。 |
|
|
• |
ATG飛機上線。我們將ATG在線飛機定義為截至每個提交期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的公務機總數。 |
|
|
• |
每架在線衞星飛機的平均每月服務收入。我們將每架在線衞星飛機的平均每月服務收入定義為該期間的衞星服務收入總額除以該期間的月數，再除以該期間內在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的平均月末數字)。 |
|
|
• |
每架ATG在線飛機的平均每月服務收入。我們將每架ATG在線飛機每月的平均服務收入定義為該期間的ATG服務收入合計除以該期間的月數，再除以該期間內在線的ATG飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。 |
|
|
• |
售出的單位。我們將售出的單位定義為我們在此期間確認收入的衞星或ATG單位的數量。 |
|
|
• |
每售出衞星單元的平均設備收入。我們將每售出衞星單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有衞星單位所賺取的設備收入總和除以售出的衞星單位數量。 |
|
|
• |
每售出ATG單位的平均設備收入。我們將每售出ATG單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有ATG單位的總設備收入除以售出的ATG單位數量。 |
合併經營報表的主要組成部分
我們2019年10-K報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中所述的未經審計的簡明綜合經營報表和分部利潤(虧損)的主要組成部分沒有發生實質性變化。
表外安排
我們沒有任何符合表外安排定義的義務。
42
關鍵會計政策和估計數
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關風險的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與收入確認、長期資產、無限期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的簡明合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認:
我們根據會計準則編碼主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的CA-NA和CA-ROW航空公司指導合同包含多項履約義務，主要包括銷售設備、安裝服務、連接服務和娛樂服務。對於這些合同，我們將每項不同的商品或服務作為單獨的履約義務進行核算。我們使用相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務，該相對獨立銷售價格基於單獨銷售給類似類別的客户(如果有)的任何商品或服務的實際銷售價格。如果商品或服務沒有單獨銷售，我們將使用我們對獨立銷售價格的最佳估計，並最大限度地利用可觀察到的投入。我們用來估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加利潤法。
用於分配目的的合同對價包括連接和娛樂服務，這些服務可能基於每架飛機的固定月費，或者基於連接活動量的可變費用，或者兩者的組合。我們合同中可變考慮的示例包括MB超額和按使用付費會話。
我們限制我們的估計，以降低未來期間收入大幅逆轉的可能性，將可變對價分配給已確定的業績義務，並確認提供服務期間的收入。*我們的估計基於歷史經驗、預期未來業績、市場狀況和我們當時的最佳判斷。*對於截至2020年3月31日的三個月，我們的估計包括管理層對新冠肺炎影響的最佳假設，其中包括航班減少和總旅客機會(“GPO”)。
這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們的估計合同價值。例如，對某些合同內可變收入的估計需要估計在合同期限內將購買的會話數或MB數，以及每個連接會話的平均收入，這取決於各航空公司乘客可用的連接選項。這些合同下的估計收入預計隨着時間的推移徵收率會增加，並假設每一節的平均收入與我們的歷史經驗一致。我們估計的合同收入可能與我們最初的估計有很大不同，因為實際收費率和每節的平均收入與我們的歷史經驗不同。
我們定期審查和更新我們的估計，特別是考慮到新冠肺炎的情況，並確認累計追趕法下的調整。“根據此方法進行的任何調整都記錄為已確定期間的累計調整，並使用新的調整後估計確認未來期間的收入。”
有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註4，“收入確認”。
長期資產：
我們的長期資產(商譽和無限期資產除外，它們單獨進行減值測試)會在事件顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時審查其潛在減值情況。在商用航空領域，根據我們的一些交鑰匙航空公司合同，某些認證和安裝計劃仍在進行中。因此，我們根據我們預測的與交鑰匙航空公司合同相關的未來現金流，評估此類合同是否存在減值跡象。我們根據航空公司合同和連接技術對某些長期資產進行分組。
43
當存在減損跡象時，我們回顧通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未來未貼現現金流量進行比較，計算長期資產的減值。如果未來未貼現的現金流小於賬面價值，我們就計算減值損失。相等至它們之間的區別在於長壽資產’s賬面價值及其估計公允價值緊隨其後的是t他長期資產s 是減記為估計公允價值和調整後的餘額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊(攤銷)。s由於我們技術的進步和變化，我們還定期重新評估我們長期資產的使用壽命。
我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流和長期資產公允價值，包括預測長期資產的使用壽命和選擇貼現率。
鑑於新冠肺炎疫情及其對航空旅行的影響，包括航班減少，總乘客機會減少，以及我們的航空公司合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們於2020年3月31日進行了審查，確定與我們的三項航空公司協議有關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了對這些資產公允價值的估計。對於與這三項航空公司協議相關的航空資產和使用權資產(“減值資產”)，我們進行了審查，並確定了與這三項航空協議相關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了對這些資產公允價值的估計。除了與這三項航空公司協議相關的航空資產和使用權資產(“受損資產”)外，我們在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了4,640萬美元的減值費用。*由於新冠肺炎疫情的持續和達美修正案的簽署，我們在截至2020年6月30日進行了另一次審查，並確定由於其他三家航空公司合作伙伴的破產而減值了100萬美元的遞延STC成本。因此，我們記錄了100萬美元的長期資產減值費用。
我們正在持續監測新冠肺炎大流行及其影響。如果大流行對與我們航空公司協議相關的資產的負面影響持續下去，包括航空公司合作伙伴決定暫時停放某些飛機以降低運力，我們可能會在未來一段時間內產生額外的重大減損費用。
無限期-活着的無形資產：
我們的無限期無形資產由我們的FCC頻譜許可證組成。壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年或每當事件表明該等資產的賬面金額可能無法收回時對減值進行審查。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。我們評估定性因素以確定損傷的可能性。我們的定性分析包括但不限於評估宏觀經濟狀況、監管環境、行業和市場狀況或事件的變化，如新冠肺炎、財務業績相對於預算的變化，以及與FCC許可證相關的任何其他事件或情況。我們認為，新冠肺炎事件的影響可能表明，我們的fcc頻譜許可證的賬面價值可能無法收回，因此，我們審查了截至2020年3月31日的fcc頻譜許可證的減值情況。如果fcc頻譜許可證的公允價值更有可能大於賬面價值，則無需進一步測試。否則，我們採用定量損傷檢驗法。在決定哪種量化方法最合適時，我們會考慮成本法、市場法和收益法。我們確定，利用格林菲爾德方法的收益法是對我們的無限期居住資產進行估值的最合適的方式。
對於Greenfield方法，我們通過計算假設的新市場參與者的現金流現值來估計我們的FCC頻譜許可證的價值，該新市場參與者的唯一資產是此類許可證，以確定整個公司的企業價值。它包括在啟動期內建設公司基礎設施所需的所有成本和開支、預計收入以及基礎設施建成後的現金流。由於市場上沒有可以證明市場參與者在建立“空對地”業務方面的經驗的確鑿數據，我們利用我們的歷史結果和未來預測作為應用Greenfield方法的基本基礎。我們遵循傳統的貼現現金流方法，計算新的市場參與者估計的債務自由現金流的現值。
我們的減值計算含有不確定性，包括新冠肺炎的影響，因為它們需要管理層做出假設，並應用判斷來估計未來的預計現金流和估計增長率和貼現率，以及新的市場參與者假設。與貼現現金流分析相關的對未來預計現金流的估計與我們用於管理業務的計劃和估計一致，包括新冠肺炎的影響，儘管這些估計存在固有的不確定性。計算中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本。我們截至2020年6月30日的評估顯示沒有減損。
我們正在持續監測新冠肺炎大流行及其影響，如果大流行的負面影響超出管理層的預估，我們可能在未來一段時間內招致實質性的減損費用。
44
信用損失:
我們定期評估我們的應收賬款和合同資產的預期信貸損失，並於2020年1月1日採用了ASC 326。
我們的應收賬款預期損失方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每個客户的貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。
我們對當前和非當前合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備適用於隨着合同接近到期日而隨着時間的推移而減少的合同資產餘額。
用以釐定津貼的估計數字，是根據管理層對預期付款的評估，並考慮到現有的歷史和當前資料，以及管理層對未來潛在發展的評估而釐定的。
截至2020年3月31日止三個月，在釐定估計信貸損失時，我們亦考慮了新冠肺炎疫情所導致的當前及估計未來經濟及市場情況。
因此，由於採用ASC 326作為估計的信貸損失，我們記錄了370萬美元的留存收益的非現金累積影響調整。於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間，我們分別錄得額外估計信貸損失5,100,000美元及1,190萬美元，這主要是受新冠肺炎對一家國際航空公司合作伙伴的影響所致。
我們正在持續監測我們用來確定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能導致我們在未來一段時間內錄得額外的重大信貸損失。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“最近的會計聲明”。
45
R行動的結果
下表列出了本報告期間未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
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未經審計的簡明合併業務報表數據 |
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(千) |
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在這三個月裏 |
|
|
在過去的六個月裏 |
|
||||||||||
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|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
$ |
74,279 |
|
|
$ |
173,731 |
|
|
$ |
225,061 |
|
|
$ |
338,743 |
|
|
設備收入 |
|
22,361 |
|
|
|
39,954 |
|
|
|
56,054 |
|
|
|
74,491 |
|
|
總收入 |
|
96,640 |
|
|
|
213,685 |
|
|
|
281,115 |
|
|
|
413,234 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本收入(不包括下列項目) |
|
42,223 |
|
|
|
71,494 |
|
|
|
112,978 |
|
|
|
139,615 |
|
|
設備收入成本(不包括下列項目) |
|
15,376 |
|
|
|
35,571 |
|
|
|
41,416 |
|
|
|
65,302 |
|
|
工程、設計和開發 |
|
15,409 |
|
|
|
26,912 |
|
|
|
38,272 |
|
|
|
51,640 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
5,880 |
|
|
|
12,994 |
|
|
|
15,532 |
|
|
|
25,312 |
|
|
一般和行政 |
|
22,505 |
|
|
|
27,081 |
|
|
|
49,671 |
|
|
|
49,535 |
|
|
長期資產減值 |
|
987 |
|
|
|
- |
|
|
|
47,376 |
|
|
|
- |
|
|
折舊攤銷 |
|
48,690 |
|
|
|
29,967 |
|
|
|
81,360 |
|
|
|
60,716 |
|
|
業務費用共計 |
|
151,070 |
|
|
|
204,019 |
|
|
|
386,605 |
|
|
|
392,120 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
(54,430 |
) |
|
|
9,666 |
|
|
|
(105,490 |
) |
|
|
21,114 |
|
|
其他(收入)費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
(81 |
) |
|
|
(1,230 |
) |
|
|
(687 |
) |
|
|
(2,379 |
) |
|
利息支出 |
|
31,280 |
|
|
|
36,150 |
|
|
|
62,454 |
|
|
|
68,704 |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
其他(收入)費用 |
|
233 |
|
|
|
443 |
|
|
|
3,226 |
|
|
|
(2,922 |
) |
|
其他費用合計 |
|
31,432 |
|
|
|
93,325 |
|
|
|
64,993 |
|
|
|
121,365 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(85,862 |
) |
|
|
(83,659 |
) |
|
|
(170,483 |
) |
|
|
(100,251 |
) |
|
所得税撥備 |
|
117 |
|
|
|
304 |
|
|
|
274 |
|
|
|
511 |
|
|
淨損失 |
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(83,963 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
|
$ |
(100,762 |
) |
46
三 還有六個截至的月份六月三十日, 2020 和2019
收入：
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，按細分市場劃分的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
25,536 |
|
|
$ |
96,402 |
|
|
|
(73.5 |
)% |
|
BA |
|
44,033 |
|
|
|
54,756 |
|
|
|
(19.6 |
)% |
|
CA行 |
|
4,710 |
|
|
|
22,573 |
|
|
|
(79.1 |
)% |
|
服務總收入 |
$ |
74,279 |
|
|
$ |
173,731 |
|
|
|
(57.2 |
)% |
|
設備收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
4,495 |
|
|
$ |
9,325 |
|
|
|
(51.8 |
)% |
|
BA |
|
10,599 |
|
|
|
16,485 |
|
|
|
(35.7 |
)% |
|
CA行 |
|
7,267 |
|
|
|
14,144 |
|
|
|
(48.6 |
)% |
|
設備總收入 |
$ |
22,361 |
|
|
$ |
39,954 |
|
|
|
(44.0 |
)% |
|
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
30,031 |
|
|
$ |
105,727 |
|
|
|
(71.6 |
)% |
|
BA |
|
54,632 |
|
|
|
71,241 |
|
|
|
(23.3 |
)% |
|
CA行 |
|
11,977 |
|
|
|
36,717 |
|
|
|
(67.4 |
)% |
|
總收入 |
$ |
96,640 |
|
|
$ |
213,685 |
|
|
|
(54.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
99,364 |
|
|
$ |
188,429 |
|
|
|
(47.3 |
)% |
|
BA |
|
101,759 |
|
|
|
107,969 |
|
|
|
(5.8 |
)% |
|
CA行 |
|
23,938 |
|
|
|
42,345 |
|
|
|
(43.5 |
)% |
|
服務總收入 |
$ |
225,061 |
|
|
$ |
338,743 |
|
|
|
(33.6 |
)% |
|
設備收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
10,803 |
|
|
$ |
13,367 |
|
|
|
(19.2 |
)% |
|
BA |
|
23,800 |
|
|
|
33,821 |
|
|
|
(29.6 |
)% |
|
CA行 |
|
21,451 |
|
|
|
27,303 |
|
|
|
(21.4 |
)% |
|
設備總收入 |
$ |
56,054 |
|
|
$ |
74,491 |
|
|
|
(24.8 |
)% |
|
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CA-NA |
$ |
110,167 |
|
|
$ |
201,796 |
|
|
|
(45.4 |
)% |
|
BA |
|
125,559 |
|
|
|
141,790 |
|
|
|
(11.4 |
)% |
|
CA行 |
|
45,389 |
|
|
|
69,648 |
|
|
|
(34.8 |
)% |
|
總收入 |
$ |
281,115 |
|
|
$ |
413,234 |
|
|
|
(32.0 |
)% |
北美商用航空：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-NA的收入分別降至3000萬美元和1.102億美元，而去年同期分別為1.057億美元和2.018億美元，原因是服務和設備收入均有所下降。
47
年CA-NA服務收入組成部分摘要三還有六個 月份期間s告一段落六月三十日, 2020和2019 是如下 (單位：千，除百分比變化外):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
連接收入(1) |
$ |
21,849 |
|
|
$ |
90,233 |
|
|
|
(75.8 |
)% |
|
娛樂和CAS收入 |
|
3,687 |
|
|
|
6,169 |
|
|
|
(40.2 |
)% |
|
服務總收入 |
$ |
25,536 |
|
|
$ |
96,402 |
|
|
|
(73.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
連接收入(1) |
$ |
90,718 |
|
|
$ |
170,051 |
|
|
|
(46.7 |
)% |
|
娛樂和CAS收入 |
|
8,646 |
|
|
|
18,378 |
|
|
|
(53.0 |
)% |
|
服務總收入 |
$ |
99,364 |
|
|
$ |
188,429 |
|
|
|
(47.3 |
)% |
|
(1) |
包括截至2020年6月30日的3個月和6個月的非會期相關收入分別為110萬美元和330萬美元，以及上年同期的530萬美元和670萬美元。 |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA服務收入分別降至2550萬美元和9940萬美元，而去年同期分別為9640萬美元和1.884億美元，原因是連接收入和娛樂收入以及CAS收入均有所下降。
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，連接收入分別降至2,180萬美元和9,070萬美元，而去年同期分別為9,020萬美元和1.701億美元，主要原因是新冠肺炎的影響，其中包括航班和總乘客機會的減少，其次是美國航空公司轉向航空公司主導模式的全面影響。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，CA-NA娛樂和中科院的收入分別下降到370萬美元和860萬美元，而去年同期分別為620萬美元和1,840萬美元，這主要是由於新冠肺炎的影響。*截至2020年6月30日的六個月的收入下降也反映了我們的一個航空合作伙伴在2019年第一季度與產品開發相關的收入，而本年度期間不包括此類活動。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，淨年化ARPA分別降至3.7萬美元和6.8萬美元，而去年同期分別為13.6萬美元和13.1萬美元，這主要是由於新冠肺炎的影響，其中包括航班和GPO的減少，以及美國航空公司轉向航空公司主導模式的全面影響，以及2019年第一季度與產品開發相關的收入。在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，設備收入分別降至450萬美元和1080萬美元，而去年同期分別為930萬美元和1340萬美元，這主要是由於航空公司指導模式下的安裝減少。
新冠肺炎大流行導致的旅行需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定。我們預計，這些收入趨勢將持續下去，直到全球大流行有所緩和，航空旅行需求回升。我們預計，由於新冠肺炎的影響(包括航班和GPO的減少)，在截至2020年9月30日的三個月期間，CA-NA的服務收入將明顯低於截至2019年9月30日的三個月。
由於CA-NA設備收入的確認是設備安裝時間表的一項功能，未來時期的設備收入將受到我們執行現有航空公司合作伙伴合同和簽訂新合同的能力的推動。
商務航空：
由於服務收入和設備收入的下降，截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，英國航空公司的收入分別降至5460萬美元和1.256億美元，而去年同期分別為7120萬美元和1.418億美元。
48
BA服務收入De摺痕至$44.0百萬及$101.8分別為百萬，三個人的還有六個月份期間s告一段落六月三十日, 2020，與美元相比54.8百萬和1.08億美元，上一年期間s主要是因為新冠肺炎的影響。這個減少量 主要是由於與新冠肺炎有關的ATG停用和停職造成的。ATG飛機在線 減少了%1%至5,399自.起六月三十日, 2020，與5,462 自.起六月三十日, 2019.
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，英國航空公司的設備收入分別降至1,060萬美元和2,380萬美元，而去年同期分別為1,650萬美元和3,380萬美元，這主要是由於新冠肺炎導致自動測試和衞星設備的銷量減少。
新冠肺炎繼續影響我們的英國航空部門，導致航班減少，訂閲暫停，激活減少。我們目前預計對我們的BA部門的影響不會像我們的CA-NA或CA-ROW部門那樣顯著，但我們確實預計在截至2020年9月30日的三個月期間，與截至2019年9月30日的三個月相比，服務和設備收入將下降。
世界其他地區的商用航空：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-ROW的收入分別降至1200萬美元和4540萬美元，而去年同期分別為3670萬美元和6960萬美元，原因是服務和設備收入均有所下降。
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-ROW設備收入分別降至730萬美元和2150萬美元，而去年同期分別為1410萬美元和2730萬美元，這主要是因為航空公司指導模式下的安裝減少。
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-ROW服務收入分別減少到470萬美元和2390萬美元，而去年同期分別為2260萬美元和4230萬美元，這主要是由於新冠肺炎的影響，其中包括航班和GPO的減少。由於新冠肺炎的影響，截至2020年6月30日的三個月和六個月，CA-ROW部門的淨年化ARPA分別降至2.5萬美元和6.1萬美元，而去年同期為13.5萬美元，其中包括航班和GPO的減少。
新冠肺炎疫情導致的出行需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定。我們預計，這些收入趨勢將持續下去，直到全球大流行有所緩和，航空旅行需求回升。我們預計，由於新冠肺炎的影響(包括航班和GPO的減少)，在截至2020年9月30日的三個月期間，CA-ROW的服務收入將明顯低於截至2019年9月30日的三個月。
此外，由於新冠肺炎事件，我們的航空公司合作伙伴大幅推遲了我們設備的安裝，因此，我們預計在截至2019年9月30日的三個月期間，我們的設備收入將比截至2019年9月30日的三個月大幅下降。
49
服務成本收入：
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，按細分市場劃分的服務收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
CA-NA |
$ |
15,308 |
|
|
$ |
38,645 |
|
|
|
(60.4 |
)% |
|
BA |
|
10,167 |
|
|
|
13,101 |
|
|
|
(22.4 |
)% |
|
CA行 |
|
16,748 |
|
|
|
19,748 |
|
|
|
(15.2 |
)% |
|
總計 |
$ |
42,223 |
|
|
$ |
71,494 |
|
|
|
(40.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
CA-NA |
$ |
55,373 |
|
|
$ |
75,070 |
|
|
|
(26.2 |
)% |
|
BA |
|
21,174 |
|
|
|
26,153 |
|
|
|
(19.0 |
)% |
|
CA行 |
|
36,431 |
|
|
|
38,392 |
|
|
|
(5.1 |
)% |
|
總計 |
$ |
112,978 |
|
|
$ |
139,615 |
|
|
|
(19.1 |
)% |
截至2020年6月30日的三個月和六個月，CA-NA服務成本收入分別降至1,530萬美元和5,540萬美元，上年同期分別為3,860萬美元和7,510萬美元，原因是CA-NA服務收入下降導致收入份額下降，遞延航空租賃激勵措施的攤銷增加，以及管理層實施的成本控制導致運營成本下降，但被衞星服務費增加和分配的ATG網絡成本部分抵消。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，英國航空公司的服務成本收入分別降至1,020萬美元和2,120萬美元，而去年同期分別為1,310萬美元和2,620萬美元，這主要是由於分配的ATG網絡成本減少。
截至2020年6月30日的3個月和6個月，CA-ROW服務成本收入分別降至1670萬美元和3640萬美元，而去年同期分別為1970萬美元和3840萬美元，主要原因是收入份額下降，遞延航空租賃激勵措施攤銷增加，管理層實施的成本控制導致運營成本下降，但部分被衞星服務費的增加所抵消。
CA-NA和CA-ROW服務收入的很大一部分成本是衞星服務費，本質上是相對固定的。我們正繼續與若干衞星服務供應商商討，以降低衞星服務費，原因是新冠肺炎減少航班和GPO導致使用率下降。
我們預計，隨着時間的推移，英國航空公司的服務收入成本將會增加，這主要是因為與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。
正如附註2“新冠肺炎疫情的影響”所指出的那樣，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本。我們將繼續與供應商合作並評估項目。人事行動，包括休假和減薪，從2020年5月4日開始，減員將於2020年8月14日生效。
50
設備收入成本：
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，按部門劃分的設備收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
CA-NA |
$ |
2,147 |
|
|
$ |
5,865 |
|
|
|
(63.4 |
)% |
|
BA |
|
6,982 |
|
|
|
11,809 |
|
|
|
(40.9 |
)% |
|
CA行 |
|
6,247 |
|
|
|
17,897 |
|
|
|
(65.1 |
)% |
|
總計 |
$ |
15,376 |
|
|
$ |
35,571 |
|
|
|
(56.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
CA-NA |
$ |
7,829 |
|
|
$ |
7,456 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
BA |
|
15,493 |
|
|
|
23,207 |
|
|
|
(33.2 |
)% |
|
CA行 |
|
18,094 |
|
|
|
34,639 |
|
|
|
(47.8 |
)% |
|
總計 |
$ |
41,416 |
|
|
$ |
65,302 |
|
|
|
(36.6 |
)% |
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，設備收入成本分別降至1540萬美元和4140萬美元，而去年同期分別為3560萬美元和6530萬美元。
與上年同期相比，截至2020年6月30日的三個月期間的CA-NA減少，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的CA-ROW減少，原因是2020年航空公司指導模式下的安裝與各自的上年同期相比減少。截至2020年6月30日的6個月期間，CA-NA的增加是由於與去年同期相比，航空公司指導模式下的安裝更多。
英國航空公司在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間的設備成本與去年同期相比有所下降，原因是設備收入減少和產品結構發生變化。
如上所述，由於航空公司設備安裝的延誤，我們預計在截至2020年9月30日的三個月期間，與截至2019年9月30日的三個月相比，CA-ROW設備收入的成本將大幅下降。在航空公司-直接模式下，CA-NA設備收入的成本將隨着安裝的不同而不同，英國航空公司的設備收入成本將隨着設備收入的變化而變化。
工程、設計和開發費用：
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，工程、設計和開發(“EDD”)費用分別降至1540萬美元和3830萬美元，而去年同期分別為2690萬美元和5160萬美元，這主要是由於管理層和STC實施的成本控制以及CA-NA和CA-ROW的項目相關支出減少，部分被BA增加的Gogo 5G網絡開發成本所抵消。
正如附註2“新冠肺炎疫情的影響”中所指出的，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本。“我們繼續與供應商合作並評估項目。”人事行動，包括休假和減薪，從2020年5月4日開始，減員將於2020年8月14日生效。
銷售和營銷費用：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，銷售和營銷費用分別降至590萬美元和1550萬美元，而去年同期分別為1300萬美元和2530萬美元，這主要是由於管理層實施成本控制，導致所有三個細分市場的人員和廣告費用減少。
正如附註2“新冠肺炎疫情的影響”中所指出的，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本。“我們繼續與供應商合作並評估項目。”人事行動，包括休假和減薪，從2020年5月4日開始，減員將於2020年8月14日生效。
51
一般和行政費用：
截至2020年6月30日的3個月期間，一般和行政費用減少到2250萬美元，而上年同期為2710萬美元，而截至2020年6月30日的6個月期間，一般和行政費用增加到4970萬美元，而去年同期為4950萬美元。減少的主要原因是管理層實施了成本控制，但信貸準備金津貼的增加部分抵消了減少的影響。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間，分別包括約5,100,000美元及1,190萬美元的信貸損失撥備，這主要是受新冠肺炎對一家國際航空公司合作伙伴的影響所推動。
我們正在持續監控我們用於確定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能導致我們在未來一段時間內記錄額外的重大信貸損失。*正如附註2“新冠肺炎疫情的影響”中所指出的，我們實施了各種費用管理和人員行動來管理我們的成本。我們繼續與供應商合作並評估項目。包括休假和減薪在內的人事行動於2020年5月4日開始，裁員將於2020年8月14日生效。
部門利潤(虧損)：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-NA的部門利潤分別減少到虧損1060萬美元和利潤530萬美元，而去年同期的利潤分別為3410萬美元和6480萬美元，這主要是由於上文討論的變化。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，英航的部門利潤分別降至2,720萬美元和6,310萬美元，而去年同期分別為3,140萬美元和6,520萬美元，這主要是由於上文討論的變化。
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，CA-ROW的部門虧損分別增加到2670萬美元和4400萬美元，而去年同期分別為1640萬美元和3460萬美元，這主要是由於上文討論的變化。
截至2020年6月30日的3個月和6個月，未分配的公司成本分別降至620萬美元和1650萬美元，而去年同期分別為1250萬美元和2230萬美元。未分配的公司成本主要包括在一般和行政費用中。
長期資產減值：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，我們分別記錄了100萬美元和4740萬美元的減值費用，這些減值資產與我們為CA業務達成的6項航空公司協議有關，而我們在上一年沒有此類費用。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註7，“某些資產負債表賬户的構成”。
折舊和攤銷：
在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，折舊和攤銷費用分別增加到4870萬美元和8140萬美元，而去年同期分別為3000萬美元和6070萬美元，這主要是由於達美航空的修訂。
我們預計我們的折舊和攤銷費用在未來會有所不同，這取決於統包模式下的安裝數量。
52
其他(收入)費用：
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的其他(收入)費用和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
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|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(81 |
) |
|
$ |
(1,230 |
) |
|
|
(93.4 |
)% |
|
利息支出 |
|
31,280 |
|
|
|
36,150 |
|
|
|
(13.5 |
)% |
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
不適用 |
|
|
|
其他費用 |
|
233 |
|
|
|
443 |
|
|
(47.4 |
)% |
|
|
總計 |
$ |
31,432 |
|
|
$ |
93,325 |
|
|
|
(66.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(687 |
) |
|
$ |
(2,379 |
) |
|
|
(71.1 |
)% |
|
利息支出 |
|
62,454 |
|
|
|
68,704 |
|
|
|
(9.1 |
)% |
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
不適用 |
|
|
|
其他費用 |
|
3,226 |
|
|
|
(2,922 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
總計 |
$ |
64,993 |
|
|
$ |
121,365 |
|
|
|
(46.4 |
)% |
截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，其他費用總額分別降至3,140萬美元和6,500萬美元，而上年同期分別為9,330萬美元和1.214億美元，這主要是由於截至2019年6月30日的3個月和6個月期間包括的債務清償虧損，而本年度沒有發生此類活動。在截至2020年6月30日的6個月期間，本年度包括300萬美元的基於成本的投資減值，而前一年沒有2019年包括320萬美元的訴訟和解收益，而本年度沒有此類活動。
我們預計，與2019年相比，我們2020年全年的利息支出將略有下降，主要是由於與2022年高級擔保票據(於2019年5月全額贖回)相關的利息支出減少，2020年可轉換票據的部分回購於2019年4月到期，以及2020年3月剩餘的未償還本金到期。這些減少將被2019年4月和5月發行的2024年高級擔保票據的平均未償債務增加、2020年3月ABL信貸安排的提取以及相關的遞延融資成本的增加和攤銷部分抵消。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表中的附註10，“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2020年6月30日的3個月和6個月的有效所得税税率分別為(0.1)%和(0.2)%，而上年同期分別為(0.4)%和(0.5)%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值津貼。
我們預計，在未來一段時間內，我們的所得税撥備將增加，直到我們實現盈利。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論了某些非GAAP財務計量，包括調整後的EBITDA、自由現金流量和未加槓桿的自由現金流量，定義如下。管理層使用調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流進行業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充性業績衡量標準還通過排除非運營和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間業績提供了另一個基礎。這些補充性業績衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法與之相比。根據美國公認的會計原則或GAAP，調整後的EBITDA、自由現金流量和無槓桿自由現金流量不是公認的計量；在使用調整後的EBITDA或自由現金流或無槓桿自由現金流(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每個調整，以及關於這些調整的解釋性腳註，(Ii)將調整後的EBITDA作為普通股淨虧損的補充而不是替代來衡量經營業績，(Iii)將自由現金流或無槓桿自由現金流作為額外的而不是替代的
53
定義和和解非GAAP衡量標準
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股應佔淨虧損。
調整後的EBITDAEBITDA是根據(I)基於股票的補償支出、(Ii)遞延航空租賃獎勵的攤銷、(Iii)STC成本的攤銷、(Iv)長期資產的減值、(V)成本基礎投資的減值、(Vi)債務清償損失和(Vii)訴訟和解收益調整後的EBITDA。 我們的管理層認為，調整後的EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，考慮到使用Black-Scholes模型來確定此類補償的公允價值可能導致費用的重大變化，將基於股票的補償費用從調整後的EBITDA中剔除是適當的。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，以特定價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該掌握有關未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非GAAP財務衡量標準來考慮我們的業績，並由管理層用來評估我們的業務。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除遞延航空租賃獎勵的攤銷和STC成本的攤銷是有用的，因為它允許投資者以與管理層衡量可報告部門損益的方式一致的方式來查看跨時間段的經營業績(參見附註16，“業務部門和主要客户”，瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表中對應報告部門利潤(虧損)的描述)。管理層以這種方式評估可報告的部門損益，不包括延期航空租賃獎勵的攤銷和STC成本的攤銷，因為這種列報反映了當期的經營決策和活動，而不考慮上一時期的決策或適用於各種連通性協議的業務模式。
我們認為，將長期資產的減值從調整後的EBITDA中剔除是適當的，因為該活動對我們的經營業績具有非經常性性質。
我們認為，將成本基礎投資的減值從調整後的EBITDA中剔除是適當的，因為該活動具有非經營性和非經常性性質。
我們認為，由於這項活動的非經常性性質，將債務清償損失從調整後的EBITDA中剔除對於瞭解我們的經營業績是有用的。
我們認為，排除調整後EBITDA的訴訟收益是適當的，因為這是非經常性的，對我們的經營業績來説是罕見的財務收益。
我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的績效並使他們能夠評估我們的在與管理相同的基礎上進行績效評估。
自由現金流指經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買財產和設備以及購置無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關公司流動性的有意義的信息。
54
無槓桿自由現金流表示根據現金利息支付和利息收入調整後的自由現金流。我們相信，無槓桿自由現金流為公司的流動性提供了一個額外的視角，不包括我們資本結構的影響。
|
Gogo Inc.及附屬公司 |
|
||||||||||||||
|
GAAP與非GAAP指標的對賬 |
|
||||||||||||||
|
(以千為單位，每股金額除外) |
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||||||||||||||
|
(未經審計) |
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||||||||||||||
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在過去的六個月裏 |
|
||||||||||
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
普通股應佔淨虧損(GAAP) |
$ |
(85,979 |
) |
|
$ |
(83,963 |
) |
|
$ |
(170,757 |
) |
|
$ |
(100,762 |
) |
|
利息支出 |
|
31,280 |
|
|
|
36,150 |
|
|
|
62,454 |
|
|
|
68,704 |
|
|
利息收入 |
|
(81 |
) |
|
|
(1,230 |
) |
|
|
(687 |
) |
|
|
(2,379 |
) |
|
所得税撥備 |
|
117 |
|
|
|
304 |
|
|
|
274 |
|
|
|
511 |
|
|
折舊攤銷 |
|
48,690 |
|
|
|
29,967 |
|
|
|
81,360 |
|
|
|
60,716 |
|
|
EBITDA |
|
(5,973 |
) |
|
|
(18,772 |
) |
|
|
(27,356 |
) |
|
|
26,790 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
3,164 |
|
|
|
4,318 |
|
|
|
7,159 |
|
|
|
8,645 |
|
|
延期航空租賃獎勵的攤銷 |
|
(14,841 |
) |
|
|
(6,077 |
) |
|
|
(21,912 |
) |
|
|
(15,030 |
) |
|
STC成本的攤銷 |
|
805 |
|
|
|
322 |
|
|
|
1,612 |
|
|
|
642 |
|
|
長期資產減值 |
|
987 |
|
|
|
- |
|
|
|
47,376 |
|
|
|
- |
|
|
成本基礎投資減值 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
- |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
訴訟和解收益 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,215 |
) |
|
調整後的EBITDA |
$ |
(15,858 |
) |
|
$ |
37,753 |
|
|
$ |
9,879 |
|
|
$ |
75,794 |
|
|
無槓桿自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 美國公認會計準則(GAAP)(1) |
$ |
(46,583 |
) |
|
$ |
11,691 |
|
|
$ |
(8,556 |
) |
|
$ |
5,535 |
|
|
綜合資本支出(1) |
|
(5,791 |
) |
|
|
(14,534 |
) |
|
|
(21,101 |
) |
|
|
(42,245 |
) |
|
自由現金流 |
|
(52,374 |
) |
|
|
(2,843 |
) |
|
|
(29,657 |
) |
|
|
(36,710 |
) |
|
支付利息的現金(%1) |
|
53,014 |
|
|
|
40,257 |
|
|
|
53,080 |
|
|
|
86,420 |
|
|
利息收入(2) |
|
(81 |
) |
|
|
(1,230 |
) |
|
|
(687 |
) |
|
|
(2,379 |
) |
|
無槓桿自由現金流 |
$ |
559 |
|
|
$ |
36,184 |
|
|
$ |
22,736 |
|
|
$ |
47,331 |
|
|
(1) |
見未經審計的現金流量表簡明合併報表。 |
|
(2) |
請參閲未經審計的簡明合併經營報表。 |
非GAAP計量的實質性限制
儘管EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流量和無槓桿自由現金流作為一種分析工具都有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其視為根據GAAP確定的金額的替代，或比它們更有意義。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，考慮到維持我們業務所需的資本支出水平，這是重大的和不可避免的運營成本； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映員工薪酬的非現金部分； |
|
|
• |
自由現金流和無槓桿自由現金流並不代表本期現金餘額的合計增減； |
|
|
• |
由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，因此它們作為比較指標的效用可能會受到限制。 |
55
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下各時期的現金流活動。(千):
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|||||
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(8,556 |
) |
|
$ |
5,535 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
(21,012 |
) |
|
|
(2,562 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
13,930 |
|
|
|
(2,837 |
) |
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
(90 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
(15,728 |
) |
|
|
(242 |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 期間的最後一段時間 |
|
177,675 |
|
|
|
191,116 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
161,947 |
|
|
$ |
190,874 |
|
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
161,947 |
|
|
$ |
190,874 |
|
|
減去：當前受限現金 |
|
560 |
|
|
|
1,035 |
|
|
減去：非流動受限現金 |
|
5,101 |
|
|
|
7,972 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
156,286 |
|
|
$ |
181,867 |
|
從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、定期融資和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們不斷根據對我們服務的不斷增長的需求、容量要求、我們行業中不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機會來評估我們持續的資本需求。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前沒有使用過的其他融資方式。
2020年4月，我們根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。根據美國財政部最近公佈的標準，我們不認為我們有資格獲得這筆貸款，儘管我們還沒有收到正式的決定。如果我們根據CARE法案獲得撥款，我們將受到某些限制，包括但不限於維持特定服務和就業水平的要求(這可能需要修改我們已採取的某些人事行動)、對某些高管薪酬的限制以及對所授予資金的使用限制。此外，我們可能有義務向美國財政部發行認股權證，以購買我們普通股的股票。
流動性：
正如本報告其他部分披露的那樣，新冠肺炎對CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司合作伙伴在很長一段時間內對客運量的需求繼續大幅下降，和/或如果英國航空公司業務最近的復甦不能繼續下去，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。疫情對我們的流動性和財務狀況的影響程度將在一定程度上取決於我們成功實施旨在減少開支和/或保存現金的各種措施的能力，包括：
|
|
• |
人事行動，包括實施招聘凍結，暫停2020年業績加薪，修改2020年獎金計劃，允許獎金以股票或股票和現金相結合的方式支付，以股票支付CEO獎金支出的税後部分，從2020年5月4日開始休假約54%，預計2020年8月31日結束，有效裁員約14%，大多數其他員工減薪； |
|
|
• |
費用管理，包括推遲購買資本設備，推遲設備安裝，與供應商重新談判協議，減少其他非必要支出，以及與航空公司合作伙伴重新談判合同的某些條款；以及 |
|
|
• |
融資活動，包括從ABL信貸安排中提取資金。 |
56
見附註2，“新冠肺炎疫情對我國未經審計的簡明合併財務報表的影響”和“風險因素─新冠肺炎疫情和採取的抗擊措施正在並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。很可能會有lI是我們目前無法預測的未來負面影響，包括近期影響.”
剔除我們首次公開發行(IPO)、我們之前的信貸安排、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據、2024年高級擔保票據、2022年高級擔保票據和ABL信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有在綜合基礎上產生正的現金流。然而，根據我們目前的計劃，包括我們在迴應新冠肺炎時採取的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流至少在未來12個月將足以滿足我們的經營義務，包括我們的資本支出要求。如附註10“長期債務及其他負債”所述，於2020年3月，為提高我們的流動性，以因應新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性，我們從先前未提取的循環美國銀行信貸安排項下提取2,200萬美元，其中1,700萬美元截至2020年6月30日未償還。截至2020年6月30日，根據該協議的條款，可供借款的資金不足100萬美元，該協議將允許公司滿足我們的ABL信貸協議中描述的“支付條件”標準。我們的目的是繼續進入資本市場，根據需要為我們未來的債務進行再融資。
2024年契約和ABL信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金證明不足，或者我們無法通過發行額外股本、我們或GIH及其子公司允許發生的債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金，或者我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明是不足的，或者我們無法通過發行額外的股本、我們或GIH及其子公司允許的債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外的融資。
有關2024年高級擔保票據、ABL信貸安排、2022年高級擔保票據、2022年可轉換票據和2020年可轉換票據的更多信息，請參見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註10“長期債務和其他負債”。
經營活動提供(用於)的現金流：
下表彙總了我們在下列期間的經營活動現金流(千):
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在過去的六個月裏 |
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截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
(170,757 |
) |
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$ |
(100,762 |
) |
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非現金費用和信用 |
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161,896 |
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147,609 |
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經營性資產和負債變動情況 |
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305 |
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(41,312 |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
(8,556 |
) |
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$ |
5,535 |
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在截至2020年6月30日的6個月裏，經營活動中使用的現金為860萬美元，而去年同期經營活動提供的現金淨額為550萬美元。營業現金流同比變化的主要貢獻者是：
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• |
減少5570萬美元淨虧損以及其他非現金支出和信貸，主要是由於所有三個部門的可報告部門利潤下降，如上文“-經營業績”中所述。 |
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• |
與營業資產和負債相關的現金流增加了4160萬美元，部分抵消了這一增長，原因是： |
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o |
現金流增加，原因如下： |
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▪ |
應計利息因付款時間與上一年相比發生變化而發生的變化； |
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▪ |
CA-NA和BA應付賬款的變化主要是由於付款時間的原因； |
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▪ |
CA-NA和BA的應收賬款的變化，主要是由於收款的時機和新冠肺炎事件導致的收入減少；以及 |
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▪ |
CA-NA和CA-ROW的合同資產發生變化，原因是與上一年相比，本年度的安裝量減少。 |
57
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o |
部分被以下原因導致的現金流減少所抵消： |
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▪ |
所有三個分部的應計負債的變化主要是由於付款時間的原因； |
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▪ |
與2020年上半年相比，2019年上半年應收賬款餘額減少幅度較大，導致CA-ROW應收賬款發生變化； |
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▪ |
CA-NA和CA-ROW延期航空租賃收益的變化，原因是本年度的裝機量比上一年減少，以及與達美航空相關的餘額加速增長；以及 |
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▪ |
CA-NA和BA的庫存因購買庫存的時間而發生變化。 |
由投資活動提供(用於)的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與機載設備、蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下文“-資本支出”。此外，投資活動中使用的現金包括我們短期投資的淨變化，截至2019年6月30日的六個月期間現金流入為3930萬美元，而本年度沒有發生此類活動，因為我們不再持有任何短期投資。
由融資活動提供(用於)的現金流：
截至2020年6月30日的6個月期間，融資活動提供的現金為1390萬美元，主要是由於ABL信貸安排的2200萬美元收益被償還500萬美元的ABL信貸安排和2020年3月1日到期的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元部分抵消。
在截至2019年6月30日的6個月期間，用於融資活動的現金為280萬美元，主要原因是贖回了我們所有2022年未償還的優先擔保票據(包括根據管理2022年優先擔保票據的契約應支付的整體溢價)，贖回價格總計7.414億美元，回購1.59億美元的未償還2020年可轉換票據，以及支付2260萬美元的與發行2024年優先擔保票據相關的遞延融資成本，部分被920.7美元抵消
資本支出
我們的業務仍然需要大量的資本支出，主要用於技術開發、設備和產能擴展。CA-NA和CA-ROW部分的資本支出包括購買交鑰匙機型的機載設備，這與我們航空公司合作伙伴機隊服務的推出和/或升級直接相關。資本支出還與我們ATG和衞星網絡以及數據中心的擴展相關。我們利用與網絡技術解決方案、Gogo平臺和新產品/服務產品相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間的資本支出分別為2110萬美元和4220萬美元。資本支出減少的主要原因是機載設備採購減少以及資本化軟件減少。
我們預期未來與空降有關的資本開支會有所不同，視乎交鑰匙模式下的裝置數目而定。隨着我們建設Gogo 5G，與網絡相關的資本支出和資本化軟件投資將隨着時間的推移而增加。
其他
合同承諾：我們與供應商達成協議，為我們提供長度和數量不等的轉發器和遠程端口衞星服務。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註13，“承付款和或有事項”。
我們與不同的供應商有協議，根據這些協議，我們還有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被認為是運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註12，“租賃”。
58
支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃費和是由於應付給每家航空公司的款項是根據該航空公司乘客產生的CA-NA和CA-ROW服務收入的一定百分比計算的，在實現這一比例之前是未知的。因此，我們不能估計在與某航空公司開始合約時應支付予該航空公司的租金。與與商業航空公司的安排相關的租金支出包括在服務成本收入中，主要包括由上文討論的遞延航空租賃激勵的攤銷抵消的這些收入份額付款。請參閲註釋12，“租約，”至我們未經審計的簡明合併財務報表以獲取更多信息.
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實承保了某些損失。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為與這類擔保有關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已經簽訂了許多協議，包括與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務主張的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時使我們從投資中獲得的收入最大化，而不會大幅增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們相信，平均利率的變動不會對我們的利息收入和經營業績造成實質性影響。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。報告中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動造成的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們受到這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為我們的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的利息收入減少非實質性的數額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
季節性：我們在任何過渡期的經營業績，未必能反映出全年任何其他過渡期的經營業績，因為航空旅行(包括商務旅行)的需求會受到顯著的季節性波動影響。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，第二季度和第三季度的整體乘客機會將更大，這是因為休閒旅行的增加部分被夏季月份和假期商務旅行的減少所抵消。我們預計航空運輸業務的季節性將持續下去，這可能會影響我們在任何一個時期的經營業績。
59
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第四項。 |
控制和程序 |
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(a) |
對披露控制和程序的評價 |
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。
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(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與“交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估相關。
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第二部分。 |
其他信息 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
LinkSmart訴訟-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC在美國加州中心區地區法院對我們和我們的八家航空公司合作伙伴提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的一項專利。這些訴訟尋求數額不詳的損害賠償。根據我們與這些航空公司的合同，我們需要賠償他們的辯護費和因訴訟而產生的任何責任。法院已經擱置了針對我們航空公司客户的訴訟，等待針對Gogo的訴訟得到解決。LinkSmart還對聲稱擁有相同專利的其他被告提起了訴訟。在其中一名被告提交呈請書要求展開各方間在美國專利商標局對聲稱的專利進行復審時，法院擱置了針對該其他被告和Gogo的訴訟，但這種擱置在2019年7月被解除，當時美國專利商標局認定請願人不符合啟動訴訟所需的證明標準。各方間複習一下。我們認為原告的主張是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就這一事項下的任何潛在損失累計任何金額。
證券訴訟-2018年6月27日，該公司的一名據稱的股東向伊利諾伊州北區美國地區法院東區提起了一起名為Pierrelouis v.Gogo Inc.的集體訴訟，將該公司、其前首席執行官兼首席財務官及其現任首席財務官和商業航空總裁列為被告，據稱代表我們證券的所有購買者，從2017年2月27日到2018年5月4日。起訴書根據修訂後的1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的申訴，2019年2月，我們提出駁回修改後的申訴的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，原告提交了第二份修改後的起訴書。2020年2月，我們提交了一項動議，要求駁回此類第二次修改後的申訴。2020年7月，原告提交了一項動議，要求允許提交擬議的第三修正案申訴，法院批准了這一動議。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算提出動議，駁回第三次修訂後的申訴，並繼續積極辯護這些索賠。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。*由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此沒有就此事下的任何潛在損失應計任何金額。
派生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的兩名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院東區提起實質相同的衍生品訴訟，名為Nanduri訴Gogo Inc.。和Hutsenpler訴Gogo Inc.案。這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商業航空總裁列為被告。起訴書聲稱根據1934年證券交易法第14(A)條提出索賠，違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關，以及據稱向現任高級職員和董事支付過高的獎金、股票期權和其他補償，以及向前任高級職員支付過高的遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，直到集體訴訟中駁回動議的最終處理。我們認為這些索賠是沒有根據的，如果訴訟重新開始，我們打算積極進行辯護。原告要求我們代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。“我們已就這些訴訟向我們董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的費用，因此沒有就這一事項下的任何潛在費用累算任何金額。
60
F我們可能會時不時地捲入到其他在我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不能肯定地預測……的可能性。或任何未來的訴訟。不論任何特定訴訟的結果及任何特定索償的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司造成重大的不利影響，原因包括授予的任何禁制令濟助，可能會抑制我們的業務運作能力，支付作為損害賠償或為解決任何此類事宜而支付的金額，管理資源的轉移和辯護費用。.
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項目71A。 |
危險因素 |
“第1A項。我們的10-K表格中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了我們在Form 10-K和2020年第一季度10-Q中披露的風險因素和信息，應與之一併閲讀。除下文所述外，我們之前在2019年10-K或2020年第一季度10-Q中披露的風險因素沒有實質性變化。
新冠肺炎疫情和採取的抗擊措施正在並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。未來很可能會有我們目前無法預測的負面影響，包括短期影響。
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，3月19日，美國國務院發佈全球4級“請勿旅行”忠告，建議美國公民避免所有因新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。美國政府還實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國各州政府也制定了類似的措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈進入緊急狀態。在不同的時間點，大多數州和美國領土都發布了指示，要求居民呆在家裏或“避難所”，避免在不同的時間內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放寬這些指示，通常還會實施某些限制。此外, 聯邦、州或地方政府或當局可根據任何放鬆或取消指示及其他限制的結果，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指示或限制。 各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
新冠肺炎疫情導致國際國內商務和商務航空出行明顯減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。使用Gogo服務的商業航空公司的客運量從2020年3月下旬開始下降，雖然從4月中旬的低點有所增加，但到2020年7月，客運量一直明顯低於COVID之前的水平。我們的航空公司合作伙伴已因應需求的減少而大幅削減運力，包括讓大量飛機停止使用，以及減少仍在使用的飛機飛行的航班數量，我們無法預測這種運力削減將持續多久。我們的英航業務也出現了航班活動的急劇減少，以及賬户暫停請求的增加和新計劃激活的減少。雖然我們已看到廣管局業務從4月中的低點復甦的跡象，但我們不能保證這種復甦會以目前的速度繼續下去，或者根本不會。
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的CA和BA業務造成負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。我們無法預測新冠肺炎對我們財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定的，無法預測。我們的航空公司合作伙伴是否繼續經歷客運需求的大幅減少或者繼續讓相當數量的飛機停止服務，在很長一段時間內，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
除了直接影響航空出行需求外，新冠肺炎及相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性的不利影響，包括：
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由於流動性限制，航空公司合作伙伴和其他第三方延遲或拖欠付款的風險增加，在某些情況下會導致破產； |
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在某些航空器上完成安裝的延誤和困難； |
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我們供應鏈中的延誤或短缺； |
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我們的競爭地位，包括在連接提供商方面不要操作獨家在航空業；以及 |
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限制了我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。 |
目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法和消費者行為的長期變化，這些變化包括但不限於，由於“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加，導致旅行的長期減少，消費者普遍不願旅行，以及對需求和能力的影響，這可能由於政府對商業航空服務的規定，例如包括任何要求乘客在旅行時戴口罩或對飛機上可以佔用的座位數量進行任何限制以允許社交距離的規定。這些因素中的每一個都可能對我們的業務產生實質性影響。 新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的。
疫情對我們未來收益和流動性的影響程度將在一定程度上取決於我們實施旨在減少開支和/或保存現金的各種措施的能力，這些措施本身可能會對我們的業務和運營產生負面影響。2020年4月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。根據美國財政部最近公佈的標準，我們不認為我們有資格獲得貸款，儘管我們還沒有收到正式的決定。我們不能保證我們會收到我們申請的金額，或者根本不能。如果我們確實接受了CARE法案下的救濟，我們將受到某些限制，包括但不限於在一段時間內保持就業水平的要求，向美國財政部發行普通股認股權證的要求，以及對高管薪酬的某些限制。這些限制的實質和期限可能會對我們的運營產生重大影響，而我們可能無法成功地管理這種影響。此外，我們對我們的員工採取了各種行動，包括讓大約54%的員工休假，這些員工從2020年5月4日開始，預計將於2020年8月31日結束，影響我們約14%勞動力的裁員將於2020年8月14日生效，並減少某些在職員工的薪酬。這些行動可能會對員工士氣造成不利影響，降低整體生產率，導致關鍵人員離職，或以其他方式對正常運營造成不利影響。我們也可能無法修改與某些供應商、服務提供商和航空公司合作伙伴(包括衞星服務提供商)的合同。我們正在實施並可能考慮其他節省成本或其他措施，例如延遲安裝飛機設備、推遲購買資本設備、凍結新員工、減少營銷和差旅費用，以及取消不必要的支出。不能保證上述任何節約成本或其他措施或任何其他行動都能成功緩解新冠肺炎或相關的商業航空旅行需求下降的影響。
我們無法預測這些情況會持續多久，政府或私人機構可能會推出哪些額外措施，或者這些額外措施可能會對航空旅行和我們的業務產生什麼影響。此外，不僅大流行的持續時間和未來採取的抗擊措施目前尚不清楚，而且總體形勢非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間。因此，無法預測近期、中期或長期是否會出現任何這種未知的未來事態發展，根據大流行的持續時間，這種負面事態發展可能會在整個事件中發生。
我們依賴第三方(其中許多是單一來源的供應商)來製造設備組件、為我們的網絡提供服務以及安裝和維護我們的設備。
我們依賴第三方供應商提供我們用來提供ATG和衞星服務的設備、部件和服務。我們設備的許多關鍵部件供應商都是單一供應商。我們依賴單一來源供應商提供的組件包括所有系統的天線和調制解調器、我們衞星系統的天線罩以及我們的ATG蜂窩基站使用的設備。如果我們因任何原因(包括合同到期、一方因重大違約或其他終止事件而終止合同)需要尋找一個或多個替代供應商，我們估計更換過程可能需要長達兩年的時間，具體取決於組件，我們可能無法及時、按商業合理的條款或根本無法與這些替代供應商簽訂合同。現有供應商對關鍵知識產權的所有權要求替代供應商要麼獲得此類知識產權的權利，要麼開發不侵犯此類知識產權的新設計，這可能會推遲某些零部件的尋找和與供應商簽訂合同，或使其更加困難。與我們供應商相關的運營問題，包括組件延遲或缺陷、未能滿足規格或未能獲得所需的監管批准，可能會導致重大成本和安裝延遲。例如，最近發現了與某些衞星天線罩有關的某些製造商缺陷。因此，我們無法安裝目前庫存中的某些雷達罩，除非用於維護計劃，而且可能需要更換某些飛機上已有的雷達罩。如果我們不能成功執行與此類部件供應商的保修，我們可能會招致巨大的補救費用，如果我們在滿足合同要求時不能補救這些問題或實施令人滿意的替代方案，我們可能會陷入困境。
62
違反受影響的合同，這可能導致違約金，或終止權和相關的索賠或損害，所有這些c會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響s.此外，我們的許多組件(如基站中使用的設備)與其他系統組件高度集成，這可能會進一步延長替代供應商交付符合我們系統要求的組件所需的時間。我們還依賴第三方提供我們的數據中心和地面網絡之間的鏈路。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表提供足夠數量或及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
在我們的CA業務中，機載ATG和衞星設備的安裝和維護由與我們簽約的第三方服務提供商的員工執行，在某些情況下，由我們的航空合作伙伴、與航空合作伙伴簽約的第三方服務提供商或OEM執行。在我們的BA部門，我們設備的安裝由購買我們設備的OEM或經銷商執行。讓第三方或我們的客户安裝或維護我們的設備減少了我們對流程的控制，包括及時性和質量。如果發生設備故障，包括由於安裝或維護過程中出現的問題，我們的聲譽和與客户的關係可能會受到損害。由我們的航空公司合作伙伴運營的客機維修費用非常高，因此，與安裝或維護錯誤相關的索賠可能會造成重大損失。此外，我們可能被迫向航空公司支付鉅額補救費用和/或罰款，以彌補由於安裝或維護問題導致的設備故障，並且我們可能無法獲得這些費用的賠償。
第三方組件和服務的供應可能會因我們的關係終止、質量控制失敗或此類供應商的其他運營問題或其財務狀況大幅下降而中斷或停止。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表及時交付高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與我們的設備和服務提供商的協議可能包含與終止、定價和服務級別以及相關處罰相關的條款，這些條款與我們與依賴此類設備進行連接的客户簽訂的協議中的義務不一致。如果我們違反了這些客户的協議，我們可能無法要求我們的供應商賠償這些損失。此外，如果我們的供應商提高價格，而我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，這將增加我們的服務成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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a) |
出售未註冊證券 |
沒有。
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b) |
普通股公開發行募集資金的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
63
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項目 6. |
EXhibit |
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陳列品 數 |
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展品的描述 |
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4.12 |
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第三補充契約，日期為2020年7月31日，由Gogo Inlight Internet Canada Ltd、Gogo ATG LLC、Gogo CA License LLC、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.以及作為受託人的Gogo Inflance Internet Ltd.、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.作為受託人 |
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10.1.45 |
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Gogo LLC和達美航空公司(Delta Air Lines，Inc.)於2020年6月5日簽署的2Ku飛行中連接服務協議的第6號修正案。(參考附件10.1併入於2020年6月11日提交的Form 8-K(文件號：001-35975)) |
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10.1.46† |
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修改並重新修訂了Gogo LLC與美國航空公司之間於2019年10月1日生效的統一空中連接硬件、服務和維護協議的修正案3。 |
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10.9.1# |
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經修訂及重新成立的GOGO Inc.的董事股票期權協議格式。2016綜合激勵計劃(2020年4月29日生效) |
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10.9.2# |
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修訂和重新簽署的Gogo Inc.的非僱員董事股票期權協議修正案。2020年4月29日前批准的2016年綜合激勵計劃(2020年4月29日生效) |
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10.9.3# |
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臨時董事薪酬政策調整(2020年4月28日起生效) |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 * |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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本證書隨10-Q表格一併提交，不會被視為已向美國證券交易委員會(SEC)提交，也不會通過引用的方式併入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在表格10-Q日期之前或之後提交的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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指管理合同或補償計劃或安排 |
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† |
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些規定已被省略。 |
64
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gogo Inc. |
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日期：2020年8月10日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·羅文 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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