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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________________________________________
形式10-Q
_________________________________________________________
(馬克一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號:001-36089
_________________________________________________________
RingCentral,Inc.
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
_________________________________________________________
| | | | | |
特拉華州 | 94-3322844 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
戴維斯大道20號
貝爾蒙特, 加利福尼亞94002
(主要行政機關地址)
(650) 472-4100
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每一類的名稱 | | | | 交易代碼 | | | | 每間交易所的註冊名稱 | | |
| A類普通股 | | | | RNG | | | | 紐約證券交易所 | |
| 面值0.0001美元 | | | | | | | | | |
_________________________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 x*o
在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | x | | 加速的文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐*沒有任何問題。x
截至2020年8月3日,有78,147,079已發行和已發行的A類普通股和10,811,099已發行和已發行的B類普通股。
目錄
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| | 頁 |
第一部分財務信息 | | |
第(1)項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| 簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 簡明合併操作報表 | 6 |
| 簡明綜合全面收益(虧損)表 | 7 |
| 股東權益簡明合併報表 | 8 |
| 簡明現金流量表合併表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第四項。 | 管制和程序 | 39 |
| | |
第二部分:其他資料 | | |
第(1)項。 | 法律程序 | 41 |
項目71A。 | 危險因素 | 41 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 70 |
第三項。 | 高級證券違約 | 70 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 70 |
第五項。 | 其他資料 | 70 |
項目6. | 陳列品 | 70 |
簽名 | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,但不限於此。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些表述的否定來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
•我們相對於短期和長期目標取得的進展;
•我們未來的財務表現;
•我們的預期增長、增長戰略以及我們有效管理增長並實施這些戰略的能力;
•冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、任何相關的經濟衰退,以及個人、政府和私營行業採取的相關行動對我們的業務、未來的經營和財務表現以及市場的影響;
•我們在企業市場的成功;
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰,以及總體宏觀經濟狀況;
•我們實現預期目標的能力,特別是實施新的流程和系統以及增加勞動力的能力;
•行業競爭和競爭對手創新的影響;
•我們預測和適應行業未來變化的能力;
•我們有能力預測訂閲收入,制定準確的財務預測,並根據我們對市場趨勢的分析做出戰略業務決策;
•我們預測市場需求並開發新的和增強的解決方案和訂閲以滿足這些需求的能力,以及我們成功地將其貨幣化的能力;
•維護和擴大我們的客户基礎;
•維護、拓展和應對我們與其他公司關係的變化;
•維護和擴大我們的分銷渠道,包括我們的銷售代理和經銷商網絡;
•我們與運營商合作伙伴的成功;
•我們銷售、營銷和支持我們的解決方案和服務的能力;
•我們有能力將我們的業務擴展到更大的客户,以及在國內和國際上擴張;
•隨着我們的擴張,我們有能力實現更高的採購槓桿和規模經濟;
•季節性對我們業務的影響;
•我們的解決方案或解決方案創新失敗的影響;
•我們對第三方產品和服務提供商的依賴;
•對我們可能成為其中一方的訴訟業務的潛在影響;
•我們的流動資金和營運資金要求;
•監管環境變化的影響;
•我們保護知識產權和依賴開源許可證的能力;
•我們對互聯網基礎設施的增長和可靠性的期望;
•收購、投資或退出其他實體、業務或技術的時機;
•我們有能力成功和及時地執行、整合和實現我們可能進行或承擔的任何收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易的好處;
•我們的非經常開支預測;
•編制本公司簡明合併財務報表時使用的估算和估算方法;
•我們或我們的分包商所在地區的政治環境和穩定;
•經濟不景氣對我們和我們的客户的影響;
•我們保護我們的系統和客户信息免受欺詐和網絡攻擊的能力;
•我們有能力防止使用欺詐性的支付方式作為我們的解決方案;
•我們有能力挽留主要員工和吸引人才;以及
•當我們在國際上拓展業務時,外國貨幣對我們非美國業務的影響。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們將在題為“風險因素”的部分以及本季度報告Form 10-Q的其他部分更詳細地討論這些風險。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日我們管理層的信念和假設。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的原因,即使未來有新的信息。
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
RingCentral,Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計,單位為千)
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日, 2020 | | 十二月三十一號, 2019 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 773,756 | | | $ | 343,606 | |
應收帳款,淨額 | 142,317 | | | 129,990 | |
遞延和預付銷售佣金成本 | 46,577 | | | 36,589 | |
預付費用和其他流動資產 | 39,366 | | | 25,354 | |
流動資產總額 | 1,002,016 | | | 535,539 | |
財產和設備,淨額 | 114,423 | | | 89,230 | |
經營性租賃使用權資產 | 38,107 | | | 39,269 | |
長期投資 | 149,337 | | | 132,188 | |
遞延和預付銷售佣金成本,非流動 | 486,500 | | | 462,344 | |
商譽 | 55,287 | | | 55,278 | |
收購的無形資產,淨額 | 110,090 | | | 127,338 | |
其他資產 | 8,883 | | | 9,561 | |
總資產 | $ | 1,964,643 | | | $ | 1,450,747 | |
負債、臨時股權和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 36,476 | | | $ | 34,612 | |
應計負債 | 167,721 | | | 138,729 | |
可轉換優先票據的當前部分,淨額 | 44,417 | | | — | |
遞延收入 | 122,514 | | | 107,372 | |
流動負債總額 | 371,128 | | | 280,713 | |
可轉換優先票據,淨額 | 1,008,477 | | | 386,889 | |
經營租賃負債 | 25,392 | | | 28,516 | |
其他長期負債 | 11,314 | | | 8,929 | |
總負債 | 1,416,311 | | | 705,047 | |
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承擔和或有事項(附註8) | | | |
臨時股本(附註6) | 6,756 | | | — | |
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股東權益 | | | |
普通股 | 9 | | | 9 | |
額外實收資本 | 889,987 | | | 1,033,053 | |
累計其他綜合收入 | 1,102 | | | 1,948 | |
累積赤字 | (349,522) | | | (289,310) | |
股東權益總額 | 541,576 | | | 745,700 | |
總負債、臨時權益和股東權益 | $ | 1,964,643 | | | $ | 1,450,747 | |
見簡明合併財務報表附註
RingCentral,Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計,單位為千,每股數據除外)
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| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | | | | | | | |
訂費 | $ | 257,038 | | | $ | 194,792 | | | $ | 500,142 | | | $ | 377,500 | |
其他 | 20,947 | | | 20,360 | | | 45,355 | | | 39,141 | |
總收入 | 277,985 | | | 215,152 | | | 545,497 | | | 416,641 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂費 | 56,721 | | | 38,079 | | | 109,154 | | | 73,413 | |
其他 | 19,916 | | | 15,551 | | | 40,927 | | | 31,052 | |
收入總成本 | 76,637 | | | 53,630 | | | 150,081 | | | 104,465 | |
毛利 | 201,348 | | | 161,522 | | | 395,416 | | | 312,176 | |
運營費用 | | | | | | | |
研究與發展 | 43,519 | | | 32,632 | | | 84,429 | | | 62,419 | |
銷售及市場推廣 | 137,633 | | | 103,590 | | | 268,945 | | | 203,141 | |
一般和行政 | 49,532 | | | 32,480 | | | 96,868 | | | 61,259 | |
業務費用共計 | 230,684 | | | 168,702 | | | 450,242 | | | 326,819 | |
運營損失 | (29,336) | | | (7,180) | | | (54,826) | | | (14,643) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | | | |
利息支出 | (12,598) | | | (5,088) | | | (20,100) | | | (10,120) | |
其他收入,淨額 | 42,603 | | | 3,141 | | | 15,086 | | | 6,192 | |
其他收入(費用),淨額 | 30,005 | | | (1,947) | | | (5,014) | | | (3,928) | |
所得税前收入(虧損) | 669 | | | (9,127) | | | (59,840) | | | (18,571) | |
所得税撥備(受益於) | 160 | | | 116 | | | 372 | | | (2,970) | |
淨收益(損失) | $ | 509 | | | $ | (9,243) | | | $ | (60,212) | | | $ | (15,601) | |
每股普通股淨收益(虧損) | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.01 | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.19) | |
稀釋 | $ | 0.01 | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.19) | |
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數 | | | | | | | |
基本型 | 88,254 | | | 82,339 | | | 87,797 | | | 81,872 | |
稀釋 | 94,145 | | | 82,339 | | | 87,797 | | | 81,872 | |
見簡明合併財務報表附註
RingCentral,Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計,單位為千)
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| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(損失) | $ | 509 | | | $ | (9,243) | | | $ | (60,212) | | | $ | (15,601) | |
其他綜合收益(虧損) | | | | | | | |
外幣換算調整 | 771 | | | 242 | | | (846) | | | (133) | |
綜合收益(虧損) | $ | 1,280 | | | $ | (9,001) | | | $ | (61,058) | | | $ | (15,734) | |
見簡明合併財務報表附註
RingCentral,Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計,單位為千)
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| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 | 86,940 | | | $ | 9 | | | $ | 1,033,053 | | | $ | 1,948 | | | $ | (289,310) | | | $ | 745,700 | |
發行與股權激勵和員工購股計劃相關的普通股,扣除預扣税款後的淨額 | 875 | | | — | | | (5,549) | | | — | | | — | | | (5,549) | |
股份薪酬 | — | | | — | | | 37,001 | | | — | | | — | | | 37,001 | |
2025年可轉換優先票據的權益部分,扣除發行成本 | — | | | — | | | 192,442 | | | — | | | — | | | 192,442 | |
購買與2025年可轉換優先債券相關的上限看漲期權 | — | | | — | | | (60,900) | | | — | | | — | | | (60,900) | |
部分回購2023年可轉換優先票據的股權部分 | — | | | — | | | (355,932) | | | — | | | — | | | (355,932) | |
其他綜合虧損變動情況 | — | | | — | | | — | | | (1,617) | | | — | | | (1,617) | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,721) | | | (60,721) | |
截至2020年3月31日的餘額 | 87,815 | | | 9 | | | 840,115 | | | 331 | | | (350,031) | | | 490,424 | |
發行與股權激勵和員工購股計劃相關的普通股,扣除預扣税款後的淨額 | 870 | | | — | | | 8,550 | | | — | | | — | | | 8,550 | |
股份薪酬 | — | | | — | | | 52,129 | | | — | | | — | | | 52,129 | |
部分結算2023年可轉換優先票據的股權部分 | — | | | — | | | (4,051) | | | — | | | — | | | (4,051) | |
臨時股權重新分類 | — | | | — | | | (6,756) | | | — | | | — | | | (6,756) | |
其他綜合虧損變動情況 | — | | | — | | | — | | | 771 | | | — | | | 771 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 509 | | | 509 | |
截至2020年6月30日的餘額 | 88,685 | | | $ | 9 | | | $ | 889,987 | | | $ | 1,102 | | | $ | (349,522) | | | $ | 541,576 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 | 81,046 | | | $ | 8 | | | $ | 551,078 | | | $ | 2,226 | | | $ | (235,703) | | | $ | 317,609 | |
發行與股權激勵和員工購股計劃相關的普通股,扣除預扣税款後的淨額 | 782 | | | — | | | 732 | | | — | | | — | | | 732 | |
股份薪酬 | — | | | — | | | 19,616 | | | — | | | — | | | 19,616 | |
其他綜合虧損變動情況 | — | | | — | | | — | | | (375) | | | — | | | (375) | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,358) | | | (6,358) | |
截至2019年3月31日的餘額 | 81,828 | | | 8 | | | 571,426 | | | 1,851 | | | (242,061) | | | 331,224 | |
發行與股權激勵和員工購股計劃相關的普通股,扣除預扣税款後的淨額 | 1,046 | | | — | | | 7,730 | | | — | | | — | | | 7,730 | |
股份薪酬 | — | | | — | | | 25,614 | | | — | | | — | | | 25,614 | |
其他綜合虧損變動情況 | — | | | — | | | — | | | 242 | | | — | | | 242 | |
淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,243) | | | (9,243) | |
截至2019年6月30日的餘額 | 82,874 | | | $ | 8 | | | $ | 604,770 | | | $ | 2,093 | | | $ | (251,304) | | | $ | 355,567 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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見簡明合併財務報表附註
RingCentral,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計,單位為千)
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| 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 |
經營活動現金流 | | | |
淨損失 | $ | (60,212) | | | $ | (15,601) | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整: | | | |
折舊攤銷 | 34,500 | | | 16,486 | |
股份薪酬 | 85,844 | | | 44,314 | |
遞延和預付銷售佣金費用攤銷 | 20,659 | | | 13,196 | |
債務貼現和發行成本攤銷 | 20,018 | | | 10,031 | |
提前清償債務損失 | 7,207 | | | — | |
償還可歸因於債務貼現的可轉換優先票據 | (14,230) | | | — | |
減少經營租賃使用權資產 | 7,754 | | | 6,708 | |
投資的未實現收益和其他相關成本 | (17,149) | | | — | |
外幣重新計量(收益)損失 | 305 | | | (323) | |
壞賬撥備 | 3,071 | | | 995 | |
遞延所得税 | (162) | | | (347) | |
取消估值免税額的税收優惠 | — | | | (3,210) | |
| | | |
其他 | 116 | | | 1,427 | |
資產負債變動情況: | | | |
應收帳款 | (15,398) | | | (10,804) | |
遞延和預付銷售佣金成本 | (53,316) | | | (33,032) | |
預付費用和其他流動資產 | (13,728) | | | (9,253) | |
其他資產 | (106) | | | 181 | |
應付帳款 | (973) | | | 11,146 | |
應計負債 | 23,792 | | | 4,730 | |
遞延收入 | 15,142 | | | 14,835 | |
經營租賃負債 | (7,322) | | | (6,903) | |
其他負債 | 4,297 | | | (328) | |
經營活動提供的淨現金 | 40,109 | | | 44,248 | |
投資活動的現金流 | | | |
購買財產和設備 | (15,581) | | | (14,994) | |
大寫的內部使用軟件 | (17,021) | | | (7,602) | |
為企業合併支付的現金,扣除獲得的現金 | — | | | (27,870) | |
| | | |
投資活動所用現金淨額 | (32,602) | | | (50,466) | |
融資活動的現金流 | | | |
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本 | 986,508 | | | — | |
2023年可轉換優先票據部分回購的付款 | (501,039) | | | — | |
有上限的呼叫支付和交易成本 | (60,900) | | | — | |
發行與股票計劃有關的股票所得收益 | 21,604 | | | 13,509 | |
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款 | (18,603) | | | (5,047) | |
支付企業收購的或有對價 | (3,548) | | | — | |
償還融資債務 | (943) | | | (943) | |
| | | |
籌資活動提供的現金淨額 | 423,079 | | | 7,519 | |
匯率變動的影響 | (436) | | | 38 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 430,150 | | | 1,339 | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
期初 | 343,606 | | | 566,329 | |
期末 | $ | 773,756 | | | $ | 567,668 | |
補充披露現金流數據 | | | |
支付利息的現金 | $ | 157 | | | $ | 189 | |
所得税支付的現金,扣除退款後的淨額 | $ | 213 | | | $ | 351 | |
非現金投融資活動 | | | |
為將來的賠償索賠和其他可能的未來付款而持有的現金 | $ | — | | | $ | 7,148 | |
期末購買並未支付的設備和資本化的內部使用軟件 | $ | 9,414 | | | $ | 2,077 | |
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見簡明合併財務報表附註
目錄
RingCentral,Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1.業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
RingCentral,Inc.(“公司”)是軟件即服務(“SaaS”)解決方案的提供商,使企業能夠進行通信、協作和連接。本公司於1999年在加利福尼亞州註冊成立,並於2013年9月26日在特拉華州重新註冊成立。
列報和整理的基礎
本公司未經審核的簡明綜合財務報表及附註反映管理層認為公平列報中期所需的所有調整(所有這些調整均屬正常、經常性性質,以及這些附註中討論的調整)。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。提交的中期運營結果不一定表明隨後任何一個季度或截至2020年12月31日的全年的預期結果。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定予以濃縮或遺漏。
未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及包括在公司於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。管理層作出的重大估計影響收入、壞賬準備、長期投資估值、遞延銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用年限、基於股份的薪酬、內部開發軟件的資本化、可轉換優先票據的負債和權益分配、回報準備金、所得税撥備、不確定的税收狀況、或有虧損、銷售税負債和應計負債。管理層定期評估這些估計,並將根據此類定期評估的結果進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計不同。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發是一場對全球經濟具有廣泛和有害影響的全球性大流行,而新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括爆發的持續時間和蔓延、對公司客户和銷售週期的影響以及員工,這些都是不確定和無法預測的。截至該等財務報表發出日期,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新重大估計或判斷或修訂未經審核的中期簡明綜合財務報表所載本公司資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計大不相同。
近期尚未採用的會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號。會計準則更新(主題740):簡化所得税會計。亞利桑那州取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。ASU於2021年1月1日對日曆年終公共實體有效。各實體可在尚未發佈(或可供發佈)財務報表的任何過渡期提前採用ASU。該公司尚未採納新的指導方針,目前正在分析税收影響,但預計採納後不會有任何實質性影響。
目錄
RingCentral,Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月,財務會計準則委員會在有限的時間內發佈了可選的指導意見,以減輕核算或承認參考匯率改革的影響的潛在負擔,特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止對財務報告的風險。該指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。修正案是選擇性的,自發布之日起至2022年12月31日對所有實體有效。公司目前正在評估新指南的影響。
注:2。收入和收入成本
該公司的收入主要來自訂閲、產品銷售和專業服務。收入在這些產品和服務的控制權轉移給客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些產品和服務的對價。
拆分收入
下表提供了按主要地理市場分類的收入信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
初級地理市場 | | | | | | | |
北美 | 92 | % | | 95 | % | | 92 | % | | 95 | % |
其他 | 8 | | | 5 | | | 8 | | | 5 | |
總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
該公司派生於90截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月,RingCentral Office產品訂閲收入的百分比。
遞延收入
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,公司確認的收入為25.0百萬美元和$88.0分別計入年初相應遞延收入餘額的600萬美元。
剩餘履約義務
典型的訂閲期限範圍為一個月至五年。截至2020年6月30日尚未確認的合同收入約為$1.1十億。這不包括最初預期期限不到一年的合同。在這些剩餘的業績義務中,公司預計將確認以下收入55在未來12個月內提取此餘額的%,並且45此後為%。
其他收入和收入成本
其他收入主要包括銷售預配置電話、專業服務和電話租賃的產品收入。產品收入為$9.3百萬美元和$9.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和20.1百萬美元和$18.6截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。產品收入成本為$9.0百萬美元和$8.3截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元,及$19.6百萬美元和$17.1截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。
目錄
RingCentral,Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注3。財務報表組成部分
現金和現金等價物包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
現金 | $ | 76,492 | | | $ | 46,295 | |
貨幣市場基金 | 697,264 | | | 297,311 | |
現金和現金等價物合計 | $ | 773,756 | | | $ | 343,606 | |
應收賬款,淨額由以下組成(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
應收帳款 | $ | 126,522 | | | $ | 114,745 | |
未開票應收賬款 | 20,824 | | | 17,603 | |
壞賬準備 | (5,029) | | | (2,358) | |
應收帳款,淨額 | $ | 142,317 | | | $ | 129,990 | |
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
預付費用 | $ | 19,781 | | | $ | 16,249 | |
盤存 | 949 | | | 401 | |
其他流動資產 | 18,636 | | | 8,704 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 39,366 | | | $ | 25,354 | |
財產和設備,淨額包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
計算機硬件和軟件 | $ | 143,593 | | | $ | 120,841 | |
內部使用軟件開發成本 | 66,828 | | | 48,419 | |
傢俱和固定裝置 | 7,892 | | | 7,690 | |
租賃權的改進 | 12,137 | | | 11,327 | |
財產和設備總額(毛額) | 230,450 | | | 188,277 | |
減去:累計折舊和攤銷 | (116,027) | | | (99,047) | |
財產和設備,淨額 | $ | 114,423 | | | $ | 89,230 | |
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元。9.4百萬美元和$6.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和17.3百萬美元和$12.3截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月內,公司融資$4.7通過供應商融資協議獲得1.8億份財產、設備和軟件許可證,利率最高可達3.95應償還的百分比約為三-一年期限。截至2020年6月30日,$3.2根據賣方融資安排,相關設備中有1.8億美元被抵押。融資安排及根據該等安排購買的資產均為非現金投融資活動。
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商譽的賬面價值如下(以千為單位):
| | | | | |
2019年12月31日的餘額 | $ | 55,278 | |
| |
外幣換算調整 | 9 | |
2020年6月30日的餘額 | $ | 55,287 | |
無形資產的賬面價值如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年6月30日 | | | | | | 2019年12月31日 | | | | |
| 估計壽命 | | 成本 | | 累積 攤銷 | | 後天 無形資產,淨值 | | 成本 | | 累積 攤銷 | | 後天 無形資產,淨值 |
客户關係 | 2至5年份 | | $ | 21,249 | | | $ | 10,053 | | | $ | 11,196 | | | $ | 21,245 | | | $ | 8,178 | | | $ | 13,067 | |
發達的技術 | 3至5年份 | | 123,549 | | | 24,655 | | | 98,894 | | | 123,547 | | | 9,276 | | | 114,271 | |
收購的無形資產總額 | | | $ | 144,798 | | | $ | 34,708 | | | $ | 110,090 | | | $ | 144,792 | | | $ | 17,454 | | | $ | 127,338 | |
截至2020年和2019年6月30日的三個月,收購的無形資產的攤銷費用為1美元。8.6百萬美元和$2.3分別為百萬美元和$17.2百萬美元和$4.2截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。已開發技術的攤銷計入收入成本,客户關係攤銷計入合併經營簡表的銷售和營銷費用。截至2020年6月30日,已開發技術的加權平均攤銷期限約為3.4年,對於客户關係來説,大約是2.4好多年了。
下一會計年度收購無形資產的預計攤銷費用如下(單位:千):
| | | | | |
2020(剩餘) | $ | 17,009 | |
2021 | 34,016 | |
2022 | 28,417 | |
2023 | 16,478 | |
2024年起 | 14,170 | |
預計攤銷費用總額 | $ | 110,090 | |
應計負債包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
應計薪酬和福利 | $ | 35,431 | | | $ | 30,541 | |
應計銷售税、使用税和電信相關税 | 28,449 | | | 25,757 | |
應計營銷 | 24,608 | | | 17,505 | |
短期經營租賃負債 | 15,797 | | | 14,249 | |
其他應計費用 | 63,436 | | | 50,677 | |
應計負債總額 | $ | 167,721 | | | $ | 138,729 | |
遞延和預付銷售佣金成本
遞延和預付銷售佣金成本的攤銷費用為#美元。10.9百萬美元和$7.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和20.7百萬美元和$13.2截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為600萬美元。有不是的與列報期間資本化的成本相關的減值損失。
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注:4.金融工具的公允價值
本公司根據涉及公允價值計量的權威會計指南的規定,以公允價值計量和報告某些現金等價物,包括貨幣市場基金和存單。本指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,該層次結構最大限度地利用了可觀察到的投入,並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入來最小化不可觀察到的投入的使用。*該層次結構根據輸入的可靠性分為三個層次,如下所示:
第1級:反映相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的可觀察到的投入。
第2級:其他投入,如類似資產或負債的報價,不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級:很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,並且基於管理層的假設,包括通過使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。
按公允價值列賬的金融資產使用以下投入(以千計)確定:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日的公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 第3級 |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 697,264 | | | $ | 697,264 | | | $ | — | | | $ | — | |
非流動資產: | | | | | | | |
長期投資 | $ | 149,337 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,337 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 第3級 |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 297,311 | | | $ | 297,311 | | | $ | — | | | $ | — | |
非流動資產: | | | | | | | |
長期投資 | $ | 132,188 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 132,188 | |
公司的其他金融工具,包括應收賬款、應付賬款和其他流動負債,由於這些工具的到期日相對較短,因此按成本列賬,這與公允價值相近。
可轉換優先債券
截至2020年6月30日,02025年到期的可轉換優先票據百分比(“2025年票據”)約為$1.1十億。公允價值是根據報告期最後一個交易日非活躍市場2025年債券的報價確定的,並被視為公允價值層次中的第二級。
截至2020年6月30日,02023年到期的可轉換優先票據百分比(“2023年票據”)約為$993.7百萬公允價值是根據2023年票據在報告期最後一個交易日非活躍市場的報價確定的,並被視為公允價值層次中的第二級。
長期投資
截至2020年6月30日,公司可兑換和可贖回長期投資的公允價值優先股是美元149.3百萬本公司根據估值過程中涉及的公允價值投入和判斷的性質,將其長期投資歸類為公允價值等級中的第3級。該公司使用點陣模型對這些投資進行估值,並依賴於可觀察到的輸入,包括股價和波動性。該模型還納入了與特殊贖回觸發概率、投資預期持有期和利率相關的判斷。這些投資在簡明綜合資產負債表的長期投資中按公允價值報告。公司在其他收入(費用)中記錄的未實現淨收益總額為淨額#美元。38.5百萬美元和$15.3百萬美元用於三號和六號
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分別截至2020年6月30日的月份。全球經濟氣候和金融市場的波動,包括新冠肺炎的影響,可能導致本公司被投資人的相關股價發生重大變化,從而導致長期投資的價值發生重大變化。
注5:5。企業合併、戰略合作伙伴關係和資產收購
連接第一次採集
2019年1月14日,公司收購了Connect First,Inc.的股權。(“Connect First”),這是一個面向中型和企業公司的基於雲的出站/混合客户參與平臺。此次收購補充了該公司目前的客户參與組合,以提供差異化的客户體驗。
總購買價格約為$36.4百萬美元包括現金#29.3百萬美元和$7.1持有以支付本公司在截止日期後提出的彌償申索。就是次收購,本公司批出$4.0百萬的限制性股票單位,這歸因於四年了.
根據估計公允價值承擔的資產和負債的購買價分配如下(以千為單位):
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,427 | |
收購的其他有形資產 | 2,266 | |
收購的無形資產 | 13,300 | |
商譽 | 24,465 | |
收購的總資產 | 41,458 | |
承擔的負債 | (5,013) | |
總對價 | $ | 36,445 | |
應攤銷無形資產的加權平均使用年限為三年。收購價格超過了所收購的有形和可識別無形資產和負債的估計公允價值,由於分配,公司記錄了#美元的商譽。24.5百萬,也就是不是的為了納税,我們不能扣税。確認的商譽主要歸功於該實體的技術對整體公司戰略的貢獻、對公司聯繫中心產品供應的增強,以及被收購業務的勞動力集結。
戰略夥伴關係和資產購買
2019年10月,本公司與Avaya Holdings Corp.就戰略合作伙伴關係達成了若干協議。(“Avaya”)及其子公司,包括Avaya Inc.在戰略合作伙伴關係方面,公司購買了美元125.0本金總額為百萬美元。3%可轉換和可贖回優先股,轉換價格為1美元16.00每股1美元,相當於大約1美元6在折算後的基礎上持有Avaya的頭寸的百分比。該公司還向Avaya支付了#美元。345.0公司A類普通股中的600萬美元,主要用於未來的費用,這些費用已資本化,並將在預期受益期內攤銷。交易於2019年10月31日完成。本公司並無控制權益或重大影響的優先證券投資,按公允價值計量,並在簡明綜合經營報表中通過其他收入(費用)記錄變動。預付款是指預付與客户簽訂合同的費用。本公司還購買了知識產權,這些知識產權已資本化為無形資產,並將在三年.
2019年第四季度,本公司還與Atos SE(“Atos”)及其子公司Unify Software and Solutions GmbH&Co建立了戰略合作伙伴關係。KG(“統一”),其中除其他事項外,對購買某些知識產權和一項商業安排規定了一次性預付費用。根據商業協議,Unify從事公司產品的營銷和銷售,這是為與客户簽訂合同而預付的費用。
除上述交易外,本公司還於2019年第四季度分別與無關第三方訂立收購知識產權的安排。
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就上述交易而言,本公司合共錄得$105.5簡明綜合資產負債表上與已開發技術有關的收購無形資產百萬美元,將在其各自的使用年限內攤銷三至五年。該公司亦錄得$。371.1百萬作為遞延和預付銷售佣金成本,代表與客户簽訂合同的成本。預付資產將根據收益模式在其使用年限內攤銷,因為它們被視為增量客户獲取成本。
注:6。可轉換優先債券
2025年可轉換優先票據
2020年3月,該公司發行了$1.0十億美元的本金總額0%2025年到期的可轉換優先債券(“2025年債券”),以私募方式出售給合格機構買家。2025年債券為優先無抵押債務,不產生定期利息,2025年債券本金不附帶利息。2025年債券在特定情況下可能會產生特別利息,這些情況與公司未能履行其根據管理2025年債券的契約(“2025年債券”)規定的報告義務有關,或者如果2025年債券不能按照2025年債券的要求自由交易。2025年債券將於2025年3月1日到期,除非公司提前回購或贖回或根據其條款轉換。在扣除初步購買折扣及發債成本後,是次發債所得款項淨額約為$。986.5百萬
2025年債券的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股面值的2.7745股。0.0001(“A類普通股”),相當於初始轉換價格約為$360.43每股。換算率可能會在某些特定事件發生時進行調整,但不會針對任何應計和未支付的特別利息進行調整。此外,當出現重大重大改變或贖回期間(各定義見2025年期)時,本公司將在某些情況下,為選擇就有關重大改變或在相關贖回期間轉換其2025年票據的持有人,增加若干額外股份的換股比率。
在緊接2024年12月1日前一個營業日的營業結束前,2025年票據只有在以下情況下才可轉換:
(1)在2020年6月30日之後開始的任何日曆季度內,且僅在該日曆季度內,如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%;
(2)在.期間五-任何時間之後的工作日期間五連續交易日期間,在該期間內的每個交易日,每美元的交易價1,000該交易日的2025年債券本金金額少於98A類普通股最近一次報告銷售價格乘積的百分比以及2025年債券在每個該交易日的換算率;
(3)本公司於緊接贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束前的任何時間發出通知,表示將贖回任何或全部2025年債券,但只限於要求贖回的2025年債券;或
(4)在特定的公司事件發生時。
在2024年12月1日或之後,直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止,2025年債券的持有人可以轉換其2025年債券的全部或部分,而無論上述條件如何。
轉換後,公司將視情況支付或交付A類普通股的現金、股票或A類普通股的現金和股票的組合,由公司選擇。本公司目前的意圖是用現金結算2025年債券的本金金額。
在截至2020年6月30日的三個月內,允許2025年債券持有人轉換的條件未得到滿足。
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公司可以選擇在2022年3月5日或之後贖回2025年債券,贖回價格相當於100本金的%,如果公司A類普通股最近一次報告的銷售價格至少為5%,則另加應計和未支付的特別利息130當時有效的轉換價格的%,至少在20交易日(不論是否連續),包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日,30截至緊接本公司發出書面贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。2025年債券沒有提供償債基金。
在到期日之前發生根本性變化(如2025年契約所定義)時,持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2025年票據以現金回購100將購回的2025年債券本金的%,另加基本變動購回日(但不包括)的任何應計及未支付的特別利息。
2025年票據為優先無抵押債務,其付款權將優先於公司的任何債務,而該債務的付款權明確從屬於2025年票據;與公司現有和未來的債務(包括2023年票據)同等的付款權;在擔保該等債務的資產價值的範圍內,實際上優先於公司的任何有擔保債務;在結構上低於公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款);從結構上講,優先於公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款);從結構上講,優先於公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款),而不是公司現有和未來的負債,包括2023年的票據;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上優先於公司的任何有擔保債務
在核算髮行2025年票據時,公司將2025年票據分為負債部分和權益部分,負債部分的賬面金額是通過計量一種沒有關聯可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分賬面值為#美元。195.12025年票據的面值中減去負債部分的公允價值,從而確定了2025年債券的公允價值。只要權益成分繼續滿足權益分類條件,就不會重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務貼現”)按2025年票據合同條款的實際利率攤銷為利息支出。
在核算與2025年債券相關的交易成本時,公司根據分配給債務和股權部分的收益比例,將產生的總金額分配給2025年債券的負債和股權部分。記為額外債務貼現的負債部分的發行費用為#美元。10.9根據2025年債券的合同條款,將使用實際利息方法攤銷為利息支出。-可歸因於股本部分的發行成本為$2.6100萬美元的淨額計入了股東權益中的股權部分。
2025年債券負債部分的賬面淨值如下(以千計):
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
校長 | $ | 1,000,000 | |
未攤銷折扣 | (183,535) | |
未攤銷發行成本 | (10,298) | |
淨賬面金額 | $ | 806,167 | |
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2025年債券的權益部分賬面淨值如下(以千計):
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
分配給轉換選擇權的收益(債務貼現) | $ | 195,074 | |
發行成本 | (2,632) | |
淨賬面金額 | $ | 192,442 | |
下表列出了與2025年票據相關的已確認利息支出(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | | | 2020 | | |
債務貼現攤銷 | $ | 8,816 | | | | | 11,539 | | | |
債務發行成本攤銷 | 430 | | | | | 562 | | | |
與2025年債券有關的利息支出總額 | $ | 9,246 | | | | | $ | 12,101 | | | |
2025個有上限的呼叫
關於發售2025年債券,本公司與某些交易對手訂立了私下協商的封頂催繳交易(“2025年封頂催繳”)。2025個有上限的看漲電話的初始執行價約為$360.43每股,須作出若干調整,與2025年票據的初始換股價相對應。2025年有上限的通話的初始上限價格約為$480.56每股,但須經某些調整。2025年有上限的通話覆蓋範圍,受反稀釋調整的影響,大約2.8A類普通股100萬股。2025年有上限的催繳一般旨在減少或抵消2025年票據的任何轉換時對A類普通股的潛在攤薄,並根據情況進行相應的削減或抵消,但須受基於上限價格的上限的限制。2025年有上限的呼叫在組件中結算 開始於 2024年1月31日,最後一個組件定於2024年2月28日到期。2025年有上限的催繳可能會在發生影響公司的特定非常事件時進行調整或終止,這些事件包括合併事件、收購要約以及涉及公司的國有化、破產或退市。此外,2025年有上限的看漲期權還會受到某些特定的額外幹擾事件的影響,這些事件可能會導致2025年設定上限的看漲期權終止,包括法律修改;破產申請;以及對衝中斷。所有設置了上限的看漲期權交易記錄在股東權益中,不作為衍生品計入。淨成本為$60.9購買上限催繳交易所產生的百萬歐元計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本減少額。
2023年可轉換優先票據
2018年3月,公司發行了$460.0本金總額為百萬美元0%以私募方式於2023年到期的可轉換優先票據,包括悉數行使初始購買者的超額配售選擇權(“2023年票據”)。2023年票據為本公司優先無抵押債務,不產生定期利息,且2023年票據本金不附生。*2023年票據在管理2023年票據的契約(“2023年契約”)概述的特定情況下,或如2023年票據不能按2023年契約的要求自由流通,則2023年票據可計入特別利息。2023年債券將於2023年3月15日到期,除非公司提前回購或贖回或根據其條款轉換。在扣除初步購買折扣及發債成本後,是次發債所得款項淨額約為$。449.5百萬
關於發行2025年債券,該公司使用了$509.6發售2025年債券所得款項淨額百萬元回購172.5通過個別私人協商交易(“2023年部分票據回購”),2023年債券的本金總額為2023年債券的現金總額。在所有的美元中509.6百萬美元的淨收益,美元153.7百萬美元和美元355.9將100萬美元分別分配給債務部分和股權部分,利用有效利率來確定負債部分的公允價值。這一利率反映了公司的增量借款利率,該利率根據公司在類似期限的不可轉換債務上的信用狀況進行了調整。截至回購日期,受2023年部分票據回購影響的2023年票據的賬面價值(扣除未攤銷債務折價和發行成本)為美元。146.4百萬2023年部分票據回購導致美元7.3提前清償債務造成的損失為100萬美元。
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2023年債券的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股的12.2782股,相當於初始轉換價格約為1,000美元。81.45每股。換算率可能會在某些特定事件發生時進行調整,但不會針對任何應計和未支付的特別利息進行調整。此外,當出現重大重大改變或贖回期間(各定義見2023年契約)時,在某些情況下,本公司將增加若干額外股份予選擇就有關重大改變或在相關贖回期間轉換其2023年票據的持有人。
2023年的票據將在某些時間和未來發生某些事件時可兑換。此外,在2022年12月15日或之後,直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止,2023年債券的持有人可將其2023年債券的全部或部分轉換,而不論此等條件如何。
轉換後,公司將根據公司的選擇支付或交付現金、A類普通股股份或A類普通股的現金和股份的組合。公司目前的意圖是以現金結算2023年票據的本金金額。
在截至2020年6月30日的三個月內,允許2023年票據持有人轉換的股價條件得到滿足。因此,在截至2020年9月30日的財季內,持有者可以選擇隨時轉換他們的2023年票據。如果在未來的測量期內滿足2023年契約中規定的一個或多個轉換條件,2023年票據此後可以兑換。
在截至2020年6月30日的三個月內,本公司收到2023年債券本金的轉換請求,總額約為$53.1百萬美元,其中約有$1.9在截至2020年6月30日的季度裏,有100萬人以現金結算。在截至2020年6月30日的季度內,本公司確認了這些轉換的無形收益,即超過相應結算日轉換票據負債部分公允價值的賬面淨額。這筆金額包括在其他收入(費用)中,在簡明綜合經營報表中為淨額。
關於剩餘的$51.2未解決的轉換請求的本金金額,截至2020年6月30日,公司重新分類了約$的一部分股權6.8百萬美元,代表要求轉換為臨時股本的2023年票據負債部分的本金和淨賬面金額之間的差額,因為這些請求將在2020財年第三季度解決。
公司可以選擇在2020年9月20日或之後贖回2023年債券,贖回價格相當於100本金的%,另加應計而未付的特別利息,但不包括贖回日期,但須受某些條件規限。2023年債券沒有提供償債基金。在到期日之前發生根本性變化(如2023年契約所界定)時,持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2023年票據以現金回購100將購回的2023年債券本金的%,另加基本變動購回日(但不包括)的任何應計及未支付的特別利息。
2023年債券負債部分的賬面淨值如下(以千計):
| | | | | |
| 2020年6月30日 |
校長 | $ | 285,532 | |
未攤銷折扣 | (35,708) | |
未攤銷發行成本 | (3,097) | |
淨賬面金額 (1) | $ | 246,727 | |
(1)截至2020年6月30日,$44.4負債部分的百萬賬面淨額被歸類為流動負債簡明綜合資產負債表。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了與2023年票據相關的已確認利息支出(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
債務貼現攤銷 | $ | 3,076 | | | $ | 4,700 | | | $ | 7,348 | | | $ | 9,343 | |
債務發行成本攤銷 | 243 | | | 349 | | | 576 | | | 688 | |
與2023年債券有關的利息支出總額 | $ | 3,319 | | | $ | 5,049 | | | $ | 7,924 | | | $ | 10,031 | |
*2023年呼叫上限
關於發售2023年債券,本公司與某些交易對手訂立了私下協商的封頂催繳交易(“2023年封頂催繳”)。2023年有上限的看漲期權的初始執行價約為$81.45每股,須作出若干調整,與2023年票據的初始換股價相對應。2023年有上限的電話會議的初始上限價格為$119.035每股,但須經某些調整。2023年有上限的通話覆蓋範圍,受反稀釋調整的影響,大約5.6百萬股A類普通股。2023年有上限的催繳一般旨在減少或抵消2023年票據的任何轉換時對A類普通股的潛在攤薄,並根據情況進行相應的削減或抵消,但須受基於上限價格的上限的限制。2023年有上限的呼叫從2023年1月13日開始結算組件,最後一個組件將於2023年3月13日到期。2023年有上限的催繳可能會在發生影響公司的特定非常事件時進行調整或終止,這些事件包括合併事件、收購要約以及涉及公司的國有化、破產或退市。此外,2023年有上限的通話可能會受到某些指定的額外中斷事件的影響,這些事件可能會導致2023年有上限的通話的終止,包括法律變更、破產申請和對衝中斷。2023年有上限的看漲期權交易記錄在股東權益表中,不作為衍生品計入。淨成本為$49.9購買2023年有上限的看漲期權交易所產生的100萬美元計入了本公司簡明綜合資產負債表上額外實收資本的減少。
注:7。租約
該公司主要根據不可撤銷的經營租約為其美國和國際地點租賃辦公和數據中心空間的設施。截至2020年6月30日,不可取消租賃在2020至2029年間的不同日期到期。
租約的組成部分如下(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
經營租賃 | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 38,107 | | | $ | 39,269 | |
| | | |
應計負債 | $ | 15,797 | | | $ | 14,249 | |
經營租賃負債 | 25,392 | | | 28,516 | |
經營租賃負債總額 | $ | 41,189 | | | $ | 42,765 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, | | |
補充現金流信息 | 2020 | | 2019 |
經營租賃產生的經營現金流: | | | |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 8,373 | | | $ | 7,746 | |
| | | |
通過交換租賃負債獲得的新ROU資產: | | | |
經營租賃 | $ | 6,512 | | | $ | 6,968 | |
於2020年8月6日,本公司與1969年10月2日JHR婚姻信託受託人Phillip H.Rise er(經修訂)、1969年10月2日JHR旁路信託受託人Phillip H.Rise(經修訂)、Harvey The Harvey E.Chapman Jr.(哈維夫婦受託人Jr.)訂立經修訂的租賃協議第二修正案
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
小E·查普曼(E.Chapman Jr.)二零零六年七月十七日信託協議下的Living Trust及二零零六年七月十七日信託協議下Colleen C.Badell Living Trust的受託人Colleen C.Badell為其公司總部的業主(個別及集體,“業主”)(“租賃修訂”)。
租來的房屋大約佔用84,148位於加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道20號的辦公建築空間,由三層寫字樓組成,可出租平方英尺。租約修訂延長本公司自2021年8月1日開始佔用該物業的權利,並於2026年7月31日終止,除非根據租約修訂的條款提前終止。本公司有權將期限延長至一附加五-在某些情況下的年限。延長租賃期第一年的每月基本租金約為$。0.3700萬美元,此後每年遞增三延長期限餘額的百分比。
注:8。承諾和或有事項
法律事項
本公司受制於下述某些法律程序,並可能不時涉及與合同糾紛、知識產權、僱傭事宜、合規事宜相關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟,以及與正常業務過程中出現的各種索賠相關的其他訴訟事項。
本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理估計,來確定是否應應計或有損失的估計損失。該公司通過使用合理可用的信息分析具體的訴訟和監管事項來評估其潛在的責任。該公司在諮詢內部和外部律師後形成對估計損失的看法,這涉及到對潛在結果和結果的主觀分析,假設各種適當的訴訟和和解策略的組合。由於訴訟本身的不可預測性,未來針對公司的實際索賠可能會和解或判決的金額與公司累積的金額有很大不同。律師費在發生期間支出。
TCPA事項
2017年11月17日,Joann Hurley(“Hurley”)在西弗吉尼亞州南區美國地區法院正在審理的一起正在審理的集體訴訟中提交了第二份修訂後的訴狀,將本公司添加為被點名的被告,並指控本公司和其他被告違反了“電話消費者保護法”(TCPA)及其頒佈的規定,涉嫌使用自動電話撥號系統向競選連任的現任議員Hurley和其他人傳遞預先錄製的政治信息。赫爾利還聲稱,公司對其他共同被告的行為負有替代責任。赫爾利要求與其索賠相關的法定、補償性、後果性、偶然性和懲罰性損害賠償、費用和律師費。公司於2018年1月4日收到第二份修訂後的起訴書。2018年3月23日,該公司提出動議,要求駁回投訴,理由是該投訴沒有資格,沒有充分陳述可以給予救濟的索賠。赫爾利於2018年4月6日提交了反對簡報,公司於2018年4月13日提交了回覆簡報。2018年10月4日,地區法院發佈了備忘錄和意見令,部分批准和拒絕了公司提出的駁回動議。地區法院駁回了赫爾利的替代責任索賠,但允許赫爾利的TCPA索賠繼續進行。公司於2018年10月18日提交了對第二份修訂後的申訴的答辯和肯定的抗辯。赫爾利於2019年7月9日提交了認證班級的動議。公司和另一名被告對動議提出了反對意見,該動議已經得到了充分的簡報,目前正在等待法院的裁決。Discovery於2019年10月25日關閉。本公司於2019年11月14日提出簡易判決動議。赫爾利反對這項動議。, 它已經得到了充分的簡報,正在等待法院的裁決。雙方於2020年1月23日在一名私人調解人面前調解了此案,當時達成了暫定和解。和解將需要法院批准。同時,法院已發佈命令,暫緩審理此案,等待和解協議的批准。簡明合併財務報表包括預計將發生的估計虧損的非實質性應計項目。
專利侵權事項
2017年4月25日,Uniloc USA,Inc.和Uniloc盧森堡公司(統稱為“Uniloc”)向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟二對該公司提起訴訟,指控其侵犯美國專利號7,804,948;
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7,853,000;和8,571,194由RingCentral的Glip統一通信應用程序申請。*原告要求聲明公司侵犯了專利、根據證據進行的損害賠償、禁令救濟,以及他們的費用、律師費、費用和利息。2017年10月9日,本公司提交駁回或移交動議,要求將此案移交加州北區美國地區法院。作為對動議的迴應,原告於2017年10月24日提交了第一份修改後的訴狀。公司於2017年11月15日提交了解僱或調離的新動議。雖然該議案的簡報會已經完成,但議案仍未決定。2018年2月5日,Uniloc採取行動擱置訴訟,等待美國專利商標局的某些第三方當事人間審查程序(“IPR”)的解決。2018年2月9日,法院在不影響或放棄本公司解散或轉讓動議的情況下,擱置了訴訟,等待知識產權的解決。這場訴訟仍處於初期階段。根據公司截至本文件提交之日已知的信息以及適用於編制公司簡明綜合財務報表的規則和法規,無法提供任何此類損失或可能發生的損失範圍的估計金額。公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。
CIPA物質
2020年6月16日,原告米娜·魯本(“魯本”)向聖馬特奧縣加州高級法院提起訴訟,指控公司可能提起集體訴訟。起訴書稱,該公司代表一類個人提出索賠,據稱他們在加利福尼亞州期間,公司在未經個人同意的情況下截取並記錄了個人與公司客户之間的通信,違反了加州侵犯隱私法第631和632.7條。魯本要求法定損害賠償#美元。5,000對於每一次被指控違反第631和632.7條的行為,禁令救濟,律師費和費用,以及其他數額不詳的損害賠償。2020年7月7日,法院批准了當事人的規定,延長了公司迴應魯本申訴的時間。該公司尚未對投訴做出迴應。法院已安排在2020年8月17日召開案件管理會議。這場訴訟仍處於初期階段。根據公司截至本文件提交之日已知的信息以及適用於編制公司簡明綜合財務報表的規則和法規,無法提供任何此類損失或可能發生的損失範圍的估計金額。公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。
其他事項
*2019年6月14日,本公司向阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟,起訴Bright Pattern,Inc.和二指控被告以欺詐和惡意的方式談判RingCentral可能收購Bright Pattern的交易,並對其高級官員進行了指控,指控被告就RingCentral可能收購Bright Pattern一事進行了欺詐和惡意談判。本公司要求支付根據各方訂立的意向書(“意向書”)進行談判所產生的成本,以及因放棄另一次收購機會而失去機會的損害賠償,以及律師費和費用。2019年8月26日,光明模式對本公司提出交叉投訴,並二此外,該公司還指控其高管違反了意向書,以及公司涉嫌誘使光明模式進入意向書並隨後延長,同時據稱虛報了擬議交易的時間框架而產生的侵權索賠。作為損害賠償,光明模式要求支付據稱發生的審計費,1美元5百萬元分手費,其在談判期間所謂的“燒錢”,以及未指明的喪失機會損害賠償.但該公司對光明模式經修訂的交叉申訴提出異議,並提出相關罷工動議.2020年5月7日,法院駁回了罷工動議和抗議者動議。這起訴訟仍處於早期階段。根據公司截至本文件提交之日已知的信息,以及適用於編制公司簡明綜合財務報表的規則和法規,無法提供可能發生的任何損失或損失範圍的估計金額。本公司擬對這起訴訟進行有力的起訴和辯護。
注9.股東權益
關於本公司的首次公開募股(“IPO”),本公司於2013年9月26日在特拉華州重新註冊。特拉華州公司證書規定了兩類普通股:A類和B類普通股,兩者的面值均為#美元。0.0001每股。此外,公司註冊證書授權發行面值為#美元的非指定優先股。0.0001每股。優先股的條款如下所述。
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優先股
董事會可以在不經股東進一步採取行動的情況下,確定不超過以下各項的權利、優惠、特權和限制100,000,000發行一個或多個系列的優先股,並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股票數量或此類系列的指定,任何或所有這些都可能大於A類和B類普通股的權利。截至2020年6月30日和2019年12月31日,有100,000,000經核準的優先股股份及不是的已發行或已發行的股票。
A類和B類普通股
本公司已授權1,000,000,000和250,000,000發行的A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者對提交公司股東表決的事項擁有相同的權利。A類普通股持有人有權一A類普通股每股投票權和B類普通股持有人有權10B類普通股每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,但會對特定類別普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的特定情況除外。在符合可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠的情況下,A類普通股和B類普通股的持有者在每股基礎上,就公司股本的任何股息或現金、財產或股份的分配,同等、相同和按比例分配普通股。A類和B類普通股的持有者在支付任何負債和清算優惠以及任何應計或已申報但未支付的股息(如果有)後,還平等、相同和按比例分享當時任何未償還優先股的所有剩餘資產。B類普通股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一A類普通股股份。此外,每股B類普通股將在以下日期自動轉換為A類普通股:(I)至少在以下日期由持股人以贊成票或書面同意指定的日期67B類普通股流通股的百分比,或(Ii)B類普通股流通股數量少於10A類普通股和B類普通股流通股總數總和的百分比,或(Iii)任何時間七年了在公司首次公開募股(2020年10月2日)之後,當股東持有的股份少於50該股東在緊接首次公開發行(IPO)完成前擁有的B類普通股股份的百分比。
注10。基於股份的薪酬
公司簡明綜合經營報表中確認的基於股份的薪酬費用匯總如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
收入成本 | $ | 3,846 | | | $ | 2,120 | | | $ | 6,572 | | | $ | 3,761 | |
研究與發展 | 9,772 | | | 5,508 | | | 17,239 | | | 9,770 | |
銷售及市場推廣 | 16,322 | | | 9,799 | | | 27,613 | | | 17,407 | |
一般和行政 | 19,315 | | | 7,489 | | | 34,420 | | | 13,376 | |
以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 49,255 | | | $ | 24,916 | | | $ | 85,844 | | | $ | 44,314 | |
按獎勵類型劃分的基於股份的薪酬費用匯總如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
選項 | $ | 9 | | | $ | 204 | | | $ | 33 | | | $ | 739 | |
員工購股計劃權限 | 1,844 | | | 1,043 | | | 3,235 | | | 1,942 | |
限制性股票單位 | 47,402 | | | 23,669 | | | 82,576 | | | 41,633 | |
以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 49,255 | | | $ | 24,916 | | | $ | 85,844 | | | $ | 44,314 | |
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股權激勵計劃
截至2020年6月30日,共有17,639,853根據RingCentral,Inc.,股票仍然可以授予。修訂並重新制定了2013年度股權激勵計劃(“2013計劃”)。
下表彙總了截至2020年6月30日公司所有股權激勵計劃下的期權活動以及當時結束期間的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 選項 出類拔萃 (千) | | 加權的- 平均值 鍛鍊價格 每股 | | 加權的- 平均值 合同 術語 (以年為單位) | | 集料 內在性 價值 (千) |
在2019年12月31日未償還 | 2,257 | | | $ | 13.13 | | | 2.5 | | $ | 351,428 | |
授與 | — | | | — | | | | | |
已行使 | (790) | | | 13.02 | | | | | |
取消/沒收 | — | | | — | | | | | |
在2020年6月30日未償還 | 1,467 | | | $ | 13.19 | | | 2.0 | | $ | 399,425 | |
已歸屬,預計將於2020年6月30日歸屬 | 1,469 | | | $ | 13.19 | | | 2.0 | | $ | 399,409 | |
自2020年6月30日起可行使 | 1,468 | | | $ | 13.18 | | | 2.0 | | $ | 399,032 | |
有不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內授予的期權。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內,行使的期權總內在價值為1美元。87.2百萬美元和$48.2分別為百萬美元和$175.8百萬美元和$80.3在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內,分別為100萬美元。
截至2020年6月30日,與非既得股票期權授予相關的未確認的基於股票的補償費用(扣除估計沒收後)有一筆無形的金額,這些費用將在剩餘的加權平均歸屬期內以直線方式確認。0.4好多年了。
員工購股計劃
公司的員工購股計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工通過工資扣除以折扣價購買公司A類普通股。
截至2020年6月30日,總共有美元2.7與ESPP相關的未確認的基於股份的補償費用,扣除估計沒收後的100萬美元,將在剩餘的加權平均歸屬期間內以直線方式確認,加權平均歸屬期間約為0.4好多年了。截至2020年6月30日,共有4,713,290根據ESPP,股票可供發行。
限售股單位
2013年計劃規定向員工、董事和顧問發放限制性股票單位(“RSU”)。四年了. 下表彙總了截至2020年6月30日的2013年計劃下RSU的活動以及當時結束期間的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 RSU 出類拔萃 (千) | | 加權的- 平均值 贈與日期集市 每股價值 | | 集料 內在價值 (千) |
在2019年12月31日未償還 | 3,249 | | | $ | 85.39 | | | $ | 548,145 | |
授與 | 1,171 | | | 213.19 | | | |
放行 | (954) | | | 89.34 | | | |
取消/沒收 | (150) | | | 103.12 | | | |
在2020年6月30日未償還 | 3,316 | | | $ | 128.57 | | | $ | 945,066 | |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日,總共有美元301.5與RSU相關的未確認的基於股份的補償費用,扣除估計沒收後的100萬美元,將在剩餘的加權平均歸屬期間內以直線方式確認,加權平均歸屬期間約為2.5好多年了。
獎金計劃
2018年12月,公司董事會(“董事會”)通過了選擇性2019年關鍵員工股權分紅計劃(“2019 Keeb計劃”),於2019年1月1日生效;2019年12月,董事會通過了選擇性2020關鍵員工股權分紅計劃(“2020 Keeb計劃”,與2019年Keeb計劃一起稱為“Keeb計劃”),於2020年1月1日生效。25,905RSU是根據2020年Keeb計劃發放的。每個季度獎勵所需的總服務期約為0.4好多年了。
未確認的基於股份的薪酬費用約為#美元。1.9百萬美元,這筆錢將在剩餘的0.1好多年了。根據Keeb計劃發行的股票將從2013年計劃下可供發行的股票儲備中發行。
注11.細分市場報告
本公司已確定首席執行官為首席運營決策者。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息,以評估業績並就如何分配資源做出決定。因此,本公司已確定其在單一的可報告部門中運營。
濃度值
於2020年6月30日及2019年12月31日,本公司客户佔本公司應收賬款總額的比例均未超過10%。
按地理位置劃分的長期資產是基於擁有資產的法人實體的位置。在2020年6月30日和2019年12月31日,大約89%和89公司合併的長期資產的百分比分別位於美國和法國7%和8分別佔公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併長期資產的比例。除美國以外,沒有任何其他國家或地區佔該公司合併長期資產的10%以上。
注12。所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的所得税撥備(受益)為#美元。0.2百萬美元和$0.1億美元,分別為1,300萬美元和1,300萬美元0.4百萬元及$(3.0)分別為2020年和2019年6月30日止的6個月。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月的所得税撥備(受益)主要包括州最低税額和外國所得税。截至2020年6月30日的6個月的所得税撥備(受益於)主要包括州最低税額和外國所得税。截至2019年6月30日的6個月的所得税撥備(受益)主要包括州最低税額、外國所得税和因收購ConnectFirst而發放的估值津貼的一次性收益。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏,所得税撥備與美國聯邦法定税率不同,主要是由於目前應繳納的州税和外國税。由於Connect First收購於2019年1月進行,與可識別收購的無形資產相關的賬面税基差異確立了遞延納税義務。收購產生的遞延税項淨負債被認為是支持公司先前存在的遞延税項資產變現的額外收入來源,因此,公司釋放了上一年設立的估值津貼的一部分,並記錄了#美元的一次性税收優惠。3.2截至2019年6月30日的6個月為100萬。由於對美國和外國淨遞延税金資產進行了全額估值津貼,該公司本年度的虧損沒有實現任何好處。
遞延税項淨資產的税收優惠的實現取決於未來的應税收入水平,該收入具有適當的性質,在該項目預計可抵扣或應納税的期間內。根據現有的客觀證據,本公司認為遞延税項淨資產不太可能變現。
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據此,本公司已就截至2020年6月30日及2019年12月31日的全部境內及大部分境外遞延税項淨資產提供全額估值津貼。該公司打算維持美國遞延税淨資產的全額估值免税額,直到有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值免税額。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間,未確認的税收優惠總額沒有實質性變化。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過成為法律,並修訂了相關税法的部分內容。CARE法案對截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備沒有任何重大影響。該公司將繼續監測未來發布的有關CARE法案的指導意見。
注13。每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是通過將普通股、股票期權、限制性股票單位、ESPP和可轉換優先票據的所有潛在股份在稀釋的程度上生效來計算的。在截至2020年6月30日的6個月以及截至2019年6月30日的3個月和6個月,所有此類普通股等價物均已從稀釋後每股淨虧損中剔除,因為這對每股淨虧損的影響將是反稀釋的。
下表列出了公司普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
分子 | | | | | | | |
淨收益(損失) | $ | 509 | | | $ | (9,243) | | | $ | (60,212) | | | $ | (15,601) | |
分母: | | | | | | | |
加權-每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股加權平均數 | 88,254 | | | 82,339 | | | 87,797 | | | 81,872 | |
稀釋證券的影響: | | | | | | | |
根據已發行股權激勵獎勵可發行的普通股 | 3,514 | | | — | | | — | | | — | |
與可轉換優先票據有關的普通股股份 | 2,377 | | | — | | | — | | | — | |
加權平均已發行普通股稀釋後每股淨收益(虧損) | 94,145 | | | 82,339 | | | 87,797 | | | 81,872 | |
每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.01 | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.19) | |
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.01 | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.69) | | | $ | (0.19) | |
下表彙總了被排除在已發行稀釋加權平均普通股之外的潛在稀釋性普通股,因為納入這些普通股會產生反稀釋效應(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | | | 截至六個月 六月三十日, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
根據已發行股權激勵獎勵可發行的普通股 | 1,661 | | | 7,292 | | | 5,205 | | | 7,381 | |
與可轉換優先票據有關的普通股股份 | — | | | 1,657 | | | 2,256 | | | 1,311 | |
從稀釋後每股淨虧損中剔除的潛在普通股 | 1,661 | | | 8,949 | | | 7,461 | | | 8,692 | |
由於公司預計將以現金結算其2023年和2025年未償還票據的本金,以及任何超出的現金或公司A類普通股的股票,因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股稀釋淨收入的任何潛在稀釋影響(如果適用)。轉換價差將
目錄
RingCentral,Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過轉換價格#美元時,對普通股每股攤薄淨收入產生攤薄影響81.45及$360.43分別為2023年和2025年債券的每股。
稀釋每股淨收入的分母不包括公司在發行2023年和2025年債券的同時達成的上限看漲交易的任何影響,因為這種影響將是反稀釋的。於轉換2023年票據或2025年票據時,倘股份根據有上限催繳股款交付本公司,將抵銷本公司將根據票據發行的股份的攤薄效果。
注14.關聯方交易
在正常業務過程中,該公司從谷歌公司購買產品,谷歌公司的一名董事擔任該公司的美洲總裁。支付給谷歌公司的應付款項總額。截至2020年6月30日和2019年12月31日,分別為$2.0百萬美元和$1.5分別為百萬美元。谷歌公司產生的總費用。是$6.2百萬美元和$4.8分別在截至2020年和2019年6月30日的三個月中達到100萬美元,以及12.5300萬美元和300萬美元9.4分別在截至2020年和2019年6月30日的6個月中達到100萬。
注15。後續事件
戰略夥伴關係協定
2020年7月,該公司與歐洲的一家通信、網絡和雲解決方案提供商建立了戰略合作伙伴關係。根據協議,該公司支付了$100.02000萬現金,以獲得對提供商客户羣的獨家訪問權限,並獲得預付的未來佣金。雙方打算推出新的聯合品牌解決方案,即由戰略合作伙伴營銷和銷售的獨家統一通信即服務(“UCaaS”)解決方案。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和我們於2020年2月26日根據經修訂的1934年證券交易法(“Exchange Act”)提交給SEC的本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。正如“關於前瞻性陳述的特別説明”一節所討論的那樣,以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,以及一些假設,如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本報告其他地方討論的因素,特別是在下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的一節中。
概述
我們是軟件即服務(“SaaS”)解決方案的領先提供商,使企業能夠進行通信、協作和連接。我們相信,我們基於雲的創新方法通過提供靈活且經濟高效的解決方案來支持分佈在各地的員工、移動員工以及智能手機和平板電腦的激增,從而顛覆了龐大的企業通信和協作市場。我們為所有地點的組織和員工提供方便有效的通信,使他們能夠更高效地響應客户,提高工作效率。
我們基於雲的業務通信和協作解決方案易於使用,可跨多個位置和設備(包括智能手機、平板電腦、PC和臺式電話)提供單一用户身份。我們的解決方案可以快速部署、輕鬆配置和管理。通過我們的平臺,我們使第三方開發人員和客户能夠將我們的解決方案與領先的業務應用程序集成,以定製他們自己的業務工作流程。2020年4月,我們發佈了RingCentral Video(“RCV”),這是RingCentral Office提供的另一個組件。
我們有一系列基於雲的產品組合,基於訂閲,根據特定功能、服務和用户數量的不同,以不同的費率提供。我們主要通過銷售我們產品的訂閲來獲得收入。
我們的訂閲計劃有按月、按年或按年的合同條款。我們相信這種合同期限的靈活性對於滿足我們客户的不同需求是很重要的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中的每個月,訂閲收入佔我們總收入的90%或更多。從歷史上看,我們其餘的收入主要來自銷售和租賃預配置電話和專業服務的產品收入。“我們不開發、製造或以其他方式接觸物理電話的交付,並將其作為方便向我們的客户提供與我們服務訂閲相關的整體解決方案。我們依賴第三方供應商來開發和製造這些設備,並依靠履行合作伙伴成功地為我們的客户提供服務。
我們繼續投資於我們的直接內部銷售隊伍,同時也開發間接銷售渠道來營銷我們的品牌和我們的訂閲產品。我們的間接銷售渠道由銷售我們解決方案的經銷商網絡組成。我們還通過包括美國電話電報公司(AT&T,Inc.)在內的運營商銷售我們的解決方案。(“AT&T”)、TELUS通信公司(“TELUS”)和BT Group plc(“BT”)。2019年10月,我們與Avaya Holdings Corp.建立了戰略合作伙伴關係。(“Avaya”),其中包括由RingCentral(“ACO”)推出新的解決方案Avaya Cloud Office(“ACO”),該解決方案由Avaya及其子公司進行營銷和銷售。2019年12月,我們與Atos SE(“Atos”)及其子公司Unify Software and Solutions GmbH&Co建立了戰略合作伙伴關係。KG(“統一”),其中包括由RingCentral(“UO”)推出名為Unify Office(“UO”)的新的統一通信即服務(“UCaaS”)解決方案,該解決方案將作為ATOS Unified產品系列客户羣的獨家UCaaS產品進行營銷和銷售。我們打算繼續發展這一網絡,並擴大我們與經銷商和其他渠道合作伙伴的網絡。我們還參與更傳統的媒體廣告形式,如廣播和廣告牌廣告。
自推出以來,我們的收入增長主要是由我們的旗艦RingCentral Office產品推動的,這些產品增加了客户數量,增加了每位客户的平均訂閲收入,並增強了對我們現有客户和用户基礎的保留。我們將“客户”定義為訂閲我們的服務的一個單獨的計費關係,通常與每個客户的一個公司帳户相關。截至2020年6月30日,我們的客户來自一系列行業,包括金融服務、教育、醫療保健、法律服務、房地產、零售、技術、保險、建築、酒店以及州和地方政府等。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中的每個月,我們總收入的絕大多數來自美國和加拿大,儘管
我們預計,隨着我們繼續在國際上擴張,我們在美國和加拿大以外的總收入中所佔的比例將會增長。
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括我們將客户羣擴大到更大的客户、繼續創新、從現有客户羣中增加收入、擴大分銷渠道和國際規模的能力。
2019年12月,報告了一種新型冠狀病毒病株(“新冠肺炎”),2020年1月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈此次疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年2月,世衞組織在全球範圍內將新冠肺炎的威脅級別從高上調至極高,2020年3月,世衞組織將新冠肺炎定為大流行。新冠肺炎在全球的傳播導致當局實施了許多措施來遏制病毒,包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。
在截至2020年6月30日的三個月中,我們注意到新預訂的貢獻,因為在當前的隨時隨地工作環境下,越來越多的企業過渡到RingCentral。在本季度初,我們經歷了更高的流失率,主要是某些垂直領域的小企業客户,我們看到本季度剩餘時間的流失率有所改善。此外,由於掩護到位,我們繼續看到更多的客户選擇筆記本電腦和移動設備上的RingCentral應用程序,而不是傳統的臺式手機,這影響了對物理電話設備的需求。我們還注意到客户在付款條件下要求延期。為了解決客户的困難,我們繼續與這些客户接觸,為他們提供更大的靈活性來管理他們面臨的挑戰。
雖然由於我們基於訂閲的業務模式,我們的收入和收益相對可預測,但新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績和整體財務業績中。新冠肺炎大流行造成了全球經濟活動放緩,已經並可能繼續減少對各種商品和服務的需求,同時還在一段未知的時間內擾亂銷售渠道和營銷活動,直到疾病得到控制。
由於客户支出減少、合同期限縮短、流失率增加、付款期限延長、信用卡減少、專業服務實施可能延遲以及臺式電話需求減少,我們可能會繼續遇到客户需求減少的情況,這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生不利影響。在未來,我們可能會繼續遇到某些客户垂直領域的高流失率和客户要求延長付款期限的情況。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度還將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延、為遏制病毒或其影響而採取的行動、對我們的合作伙伴、經銷商和員工的影響、對我們的客户、員工或行業事件的影響,以及對我們供應商的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。例如,為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福利,以應對新冠肺炎疫情,我們的絕大多數員工目前都在遠程工作,我們已經將一些客户活動轉移到僅限虛擬的體驗,我們可能認為未來類似地更改、推遲或取消完全額外的客户、員工或行業活動是明智的。目前,新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況或運營結果造成多大程度的影響尚不確定,但我們已經實施的變化沒有也預計不會影響我們維持運營的能力,包括財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制程序。
關於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論可在下文第二部分第1A項中題為“風險因素”的章節中找到。
關鍵業務指標
除了美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和總營收、毛利率和運營現金流等財務指標外,我們還定期審查一些關鍵業務指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。我們在“經營業績”項下討論收入和毛利,在“流動性和資本資源”項下討論來自經營的現金流和自由現金流。下面將討論其他關鍵業務指標。
年化退出月度經常性訂閲量
我們相信,我們的年化退出月度經常性訂閲(“ARR”)是我們預期訂閲收入的領先指標。我們認為收入趨勢對於瞭解我們業務的整體健康狀況很重要,我們利用這些趨勢來制定財務預測和做出戰略業務決策。我們的ARR等於每月的經常性訂閲量乘以12。我們的每月經常性訂閲量等於給定月末所有客户經常性費用的月值。例如,我們在2020年6月30日的每月經常性訂閲量為9220萬美元。因此,我們在2020年6月30日的ARR為11億美元。
RingCentral Office年化退出月度定期訂閲
我們計算RingCentral Office年化退出每月經常性訂閲(“Office ARR”)的方式與我們計算ARR的方式相同,不同之處在於,在為計算此關鍵業務指標而確定每月經常性訂閲時,僅包括來自RingCentral Office和RingCentral Customer Engagement Solutions客户的客户訂閲。我們相信,與這些產品有關的收入趨勢對於瞭解我們業務的整體健康狀況很重要,我們利用這些趨勢來制定財務預測和做出戰略業務決策。我們辦公室在2020年6月30日的應收賬款為10億美元。
每月淨訂閲美元保留率
我們相信,我們每月的淨訂閲美元保留率可以讓我們洞察到我們保留和增長訂閲收入的能力,以及我們客户對我們的潛在長期價值。我們相信,隨着時間的推移,我們留住客户並擴大他們對我們解決方案的使用的能力是我們收入基礎穩定性的領先指標,我們利用這些趨勢來制定財務預測和做出戰略業務決策。我們將每月淨訂閲美元保留率定義為(I)一加(Ii)美元淨變化除以每月平均經常性訂閲的商數。
我們將美元淨變化定義為(I)期末每月經常性訂閲的差額減去期初每月經常性訂閲減去期末我們添加的新客户的月度經常性訂閲的商數,全部除以(Ii)該期間的月數。我們將月平均經常性訂閲量定義為測量期開始和結束時每月經常性訂閲量的平均值。
例如,如果我們的每月經常性訂閲在季度期末是118美元,在期初是100美元,在期末是我們在此期間添加的新客户的20美元,那麼美元淨變化將等於(0.67美元),或者等於118美元減去100美元減去20美元的差額,所有這些都除以三個月。我們每月的平均經常性訂閲量等於109美元,或者100美元加118美元的總和除以2。我們的每月淨訂閲美元保留率將等於99.4%,或大約99%,或1加上美元淨變化除以每月平均經常性訂閲的商數。
截至2020年6月30日的五個季度,我們的關鍵業務指標如下(百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 | | |
每月淨訂閲美元保留率 | >99% | | >99% | | >99% | | >99% | | >99% | | |
年化退出月度經常性訂閲量 | $ | 1,106.5 | | | $ | 1,029.7 | | | $ | 960.1 | | | $ | 881.4 | | | $ | 830.8 | | | |
RingCentral Office年化退出月度定期訂閲 | $ | 1,018.3 | | | $ | 943.3 | | | $ | 876.8 | | | $ | 800.3 | | | $ | 749.2 | | | |
運營結果
下表列出了選定的簡明合併經營報表數據以及這些數據在總收入中所佔的百分比。以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | | | | | | | |
訂費 | $ | 257,038 | | | $ | 194,792 | | | $ | 500,142 | | | $ | 377,500 | |
其他 | 20,947 | | | 20,360 | | | 45,355 | | | 39,141 | |
總收入 | 277,985 | | | 215,152 | | | 545,497 | | | 416,641 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂費 | 56,721 | | | 38,079 | | | 109,154 | | | 73,413 | |
其他 | 19,916 | | | 15,551 | | | 40,927 | | | 31,052 | |
收入總成本 | 76,637 | | | 53,630 | | | 150,081 | | | 104,465 | |
毛利 | 201,348 | | | 161,522 | | | 395,416 | | | 312,176 | |
運營費用 | | | | | | | |
研究與發展 | 43,519 | | | 32,632 | | | 84,429 | | | 62,419 | |
銷售及市場推廣 | 137,633 | | | 103,590 | | | 268,945 | | | 203,141 | |
一般和行政 | 49,532 | | | 32,480 | | | 96,868 | | | 61,259 | |
業務費用共計 | 230,684 | | | 168,702 | | | 450,242 | | | 326,819 | |
運營損失 | (29,336) | | | (7,180) | | | (54,826) | | | (14,643) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | | | |
利息支出 | (12,598) | | | (5,088) | | | (20,100) | | | (10,120) | |
其他收入,淨額 | 42,603 | | | 3,141 | | | 15,086 | | | 6,192 | |
其他收入(費用),淨額 | 30,005 | | | (1,947) | | | (5,014) | | | (3,928) | |
所得税前收入(虧損) | 669 | | | (9,127) | | | (59,840) | | | (18,571) | |
所得税撥備(受益於) | 160 | | | 116 | | | 372 | | | (2,970) | |
淨收益(損失) | $ | 509 | | | $ | (9,243) | | | $ | (60,212) | | | $ | (15,601) | |
佔總收入的百分比*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
營業收入 | | | | | | | |
訂費 | 92 | % | | 91 | % | | 92 | % | | 91 | % |
其他 | 8 | | | 9 | | | 8 | | | 9 | |
總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本 | | | | | | | |
訂費 | 20 | | | 18 | | | 20 | | | 18 | |
其他 | 7 | | | 7 | | | 8 | | | 7 | |
收入總成本 | 28 | | | 25 | | | 28 | | | 25 | |
毛利 | 72 | | | 75 | | | 72 | | | 75 | |
運營費用 | | | | | | | |
研究與發展 | 16 | | | 15 | | | 15 | | | 15 | |
銷售及市場推廣 | 50 | | | 48 | | | 49 | | | 49 | |
一般和行政 | 18 | | | 15 | | | 18 | | | 15 | |
業務費用共計 | 83 | | | 78 | | | 83 | | | 78 | |
運營損失 | (11) | | | (3) | | | (10) | | | (4) | |
其他收入(費用),淨額 | | | | | | | |
利息支出 | (5) | | | (2) | | | (4) | | | (2) | |
其他收入,淨額 | 15 | | | 1 | | | 3 | | | 1 | |
其他收入(費用),淨額 | 11 | | | (1) | | | (1) | | | (1) | |
所得税前收入(虧損) | — | | | (4) | | | (11) | | | (4) | |
所得税撥備(受益於) | — | | | — | | | — | | | (1) | |
淨收益(損失) | — | % | | (4) | % | | (11) | % | | (4) | % |
*由於四捨五入,百分比的總和可能不會相加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
營業收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂費 | | $ | 257,038 | | | $ | 194,792 | | | $ | 62,246 | | | 32 | % | | $ | 500,142 | | | $ | 377,500 | | | $ | 122,642 | | | 32 | % |
其他 | | 20,947 | | | 20,360 | | | 587 | | | 3 | % | | 45,355 | | | 39,141 | | | 6,214 | | | 16 | % |
總收入 | | $ | 277,985 | | | $ | 215,152 | | | $ | 62,833 | | | 29 | % | | $ | 545,497 | | | $ | 416,641 | | | $ | 128,856 | | | 31 | % |
收入百分比 | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂費 | | 92 | % | | 91 | % | | | | | | 92 | % | | 91 | % | | | | |
其他 | | 8 | | | 9 | | | | | | | 8 | % | | 9 | % | | | | |
總計 | | 100 | % | | 100 | % | | | | | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
訂閲收入與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的訂閲收入增加了6,220萬美元,增幅為32%,截至2020年6月30日的六個月的訂閲收入增加了1.226億美元,增幅為32%。這一增長主要是獲得新客户和追加銷售席位以及向我們現有客户羣提供額外產品的綜合結果。這一增長主要是因為隨着我們不斷向高端市場進軍,並通過我們的渠道合作伙伴增加了銷售額,我們對中端市場和企業客户的銷售額也有所增加。在本季度初,我們還注意到主要在某些垂直領域出現了較高的流失率,並在本季度剩餘時間內有所改善。雖然我們希望繼續增加新客户和現有客户,以增加他們對我們產品的使用,但我們將繼續
仔細監測新冠肺炎疫情及其對客户需求、合同期限、流失率、支付條件和信用卡下滑的影響。外幣匯率的波動和市場的波動,包括新冠肺炎疫情造成的波動,也可能導致我們收入的波動。
其他收入。其他收入主要包括銷售預配置電話、電話租賃和專業服務的產品收入。
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的其他收入增加了60萬美元,增幅為3%,截至2020年6月30日的六個月的其他收入增加了620萬美元,增幅為16%,這主要是由於我們業務的整體增長導致產品銷售和專業服務的增加。由於掩護的到位,我們繼續看到在筆記本電腦和移動設備上使用RingCentral應用程序的轉變,而不是在傳統的臺式手機上使用RingCentral應用程序,以及專業服務項目的時間安排。我們可能會繼續看到對臺式手機的需求減少,並放慢實施服務的速度。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對電話和專業服務收入的影響。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂費 | | $ | 56,721 | | | $ | 38,079 | | | $ | 18,642 | | | 49 | % | | $ | 109,154 | | | $ | 73,413 | | | $ | 35,741 | | | 49 | % |
其他 | | 19,916 | | | 15,551 | | | 4,365 | | | 28 | % | | 40,927 | | | 31,052 | | | 9,875 | | | 32 | % |
收入總成本 | | $ | 76,637 | | | $ | 53,630 | | | $ | 23,007 | | | 43 | % | | $ | 150,081 | | | $ | 104,465 | | | $ | 45,616 | | | 44 | % |
毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
訂費 | | 78 | % | | 80 | % | | | | | | 78 | % | | 81 | % | | | | |
其他 | | 5 | % | | 24 | % | | | | | | 10 | % | | 21 | % | | | | |
總毛利率% | | 72 | % | | 75 | % | | | | | | 72 | % | | 75 | % | | | | |
訂閲成本收入和毛利率。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,訂閲成本收入增加了1860萬美元,增幅為49%。增長的主要驅動因素是基礎設施支持成本的增加,包括920萬美元的收購無形資產攤銷,支持我們解決方案產品的第三方成本710萬美元,以及與人員和承包商相關的成本,包括基於股份的薪酬支出300萬美元。毛利率下降的主要原因是收購的無形資產攤銷增加了630萬美元,以及基於股票的薪酬支出增加了100萬美元。
與去年同期相比,截至2020年6月30日的6個月,訂閲成本收入增加了3570萬美元,增幅為49%。增長的主要驅動因素是基礎設施支持成本的增加,包括1870萬美元的收購無形資產攤銷,支持我們解決方案產品的第三方成本1250萬美元,以及與人員和承包商相關的成本,包括基於股份的薪酬支出520萬美元。毛利率下降的主要原因是收購的無形資產攤銷增加了1300萬美元,基於股份的薪酬支出增加了170萬美元。
本文描述的員工人數和其他費用類別的增加主要是由於對我們的基礎設施和容量的投資,以提高我們訂閲產品的可用性,同時也支持新客户的增長和我們現有客户羣對我們訂閲使用量的增加。我們預計未來認購毛利率將在相對類似的範圍內。不過,我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們客户的影響。
收入和毛利的其他成本。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,其他收入的成本增加了440萬美元,增幅為28%。這主要是由於人員成本增加了310萬美元,其中包括基於股份的薪酬支出和產品銷售成本130萬美元。其他收入毛利根據專業服務項目的完成時間和產品銷售的交易價格而波動。
與去年同期相比,截至2020年6月30日的6個月,其他收入成本增加了990萬美元,增幅為32%。這主要是由於人事費增加560萬美元,包括按股份計算的費用
薪酬支出和產品銷售成本為390萬美元。其他收入毛利根據專業服務項目的完成時間和產品銷售的交易價格而波動。
我們繼續關注新冠肺炎對專業服務時機和產品銷售成交價格的影響。
研究與發展
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | 更改百分比: | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | 更改百分比: |
研究與發展 | | $ | 43,519 | | | $ | 32,632 | | | $ | 10,887 | | | 33 | % | | $ | 84,429 | | | $ | 62,419 | | | $ | 22,010 | | | 35 | % |
佔總收入的百分比 | | 16 | % | | 15 | % | | | | | | 15 | % | | 15 | % | | | | |
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的研發費用增加了1,090萬美元,增幅為33%,主要是由於員工人數增加了630萬美元和基於股份的薪酬支出增加了430萬美元,導致人員成本增加。
與去年同期相比,截至2020年6月30日的六個月的研發費用增加了2,200萬美元,增幅為35%,主要是由於人員成本增加了2,060萬美元和專業費用增加了190萬美元。人員成本增加了2060萬美元,主要是由大約1300萬美元的員工增長和750萬美元的基於股票的薪酬支出推動的。
研發人員和其他費用類別的增加是由對我們應用程序當前和未來軟件開發項目的持續投資推動的。考慮到對產品創新的持續重視和關注,我們預計研發費用按絕對值計算將繼續增加。
銷售及市場推廣
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
銷售及市場推廣 | | $ | 137,633 | | | $ | 103,590 | | | $ | 34,043 | | | 33 | % | | $ | 268,945 | | | $ | 203,141 | | | $ | 65,804 | | | 32 | % |
佔總收入的百分比 | | 50 | % | | 48 | % | | | | | | 49 | % | | 49 | % | | | | |
截至2020年6月30日止三個月的銷售及營銷開支較上年同期分別增加3,400萬美元或33%,主要是由於人員及承包商成本增加1,690萬美元、廣告及營銷成本增加8,800,000美元、第三方佣金增加6,900,000美元及遞延銷售佣金成本攤銷3,900,000美元,惟因新冠肺炎的影響導致差旅成本減少2,800,000美元而部分抵銷。在人員和承包商成本的全部增加中,1020萬美元主要是由於員工人數的增加,大約650萬美元是由於基於股份的薪酬支出增加,但被其他員工相關支出的減少部分抵消。
截至2020年6月30日止六個月的銷售及營銷費用較上年同期分別增加6,580萬美元或32%,主要由於人員及承包商成本增加3,110萬美元,第三方佣金增加1,610萬美元,廣告及營銷費用增加1,410萬美元,遞延銷售佣金成本攤銷7,500萬美元,但因新冠肺炎的影響導致差旅成本減少2,900萬美元而部分抵銷。在人員和承包商成本的全部增加中,2090萬美元主要是由於員工人數增加,約1020萬美元是由於基於股份的薪酬支出增加。
增加銷售和營銷人員以及其他費用類別是必要的,以支持我們的增長戰略,以獲得專注於更大客户的新客户,並建立品牌認知度,以實現對北美和國際市場的更大滲透。此外,隨着我們繼續擴大在北美和國際市場的業務,我們預計以絕對美元計算的銷售和營銷費用將繼續增加。
一般事務和行政事務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
一般和行政 | | $ | 49,532 | | | $ | 32,480 | | | $ | 17,052 | | | 53 | % | | $ | 96,868 | | | $ | 61,259 | | | $ | 35,609 | | | 58 | % |
佔總收入的百分比 | | 18 | % | | 15 | % | | | | | | 18 | % | | 15 | % | | | | |
截至2020年6月30日的三個月,與上年同期相比,一般和行政費用增加了1710萬美元,增幅為53%,主要是由於人員和承包商成本增加了1480萬美元,其中包括1180萬美元,原因是基於股份的薪酬支出增加,專業費用為190萬美元,營業費用和税費為150萬美元,間接費用為100萬美元,但被260萬美元的供應商信用部分抵消。
截至二零二零年六月三十日止六個月,一般及行政開支較上年同期分別增加35,600,000美元,或58%,主要是由於人事及承辦商成本增加28,500,000美元,包括2,100,000美元股份薪酬開支上升、4,100,000美元專業費用、2,700,000美元營業費及税項、2,100,000美元呆帳撥備增加,部分原因是新冠肺炎對客户收款的擔憂,以及間接費用1,200,000美元,但因供應商信貸2,600,000美元而部分抵銷。
我們預計,隨着我們繼續在流程、系統和人員方面進行額外投資,以支持我們預期的收入增長,按絕對美元計算,一般和管理費用將繼續增加。
其他收入(費用),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | | | | | | | 截至6月30日的六個月, | | | | | | |
(以10000為單位,1%除外) | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
利息支出 | | $ | (12,598) | | | $ | (5,088) | | | $ | (7,510) | | | 尼姆 | | $ | (20,100) | | | $ | (10,120) | | | $ | (9,980) | | | 99 | % |
其他收入,淨額 | | 42,603 | | | 3,141 | | | 39,462 | | | 尼姆 | | 15,086 | | | 6,192 | | | 8,894 | | | 144 | % |
其他收入(費用),淨額 | | $ | 30,005 | | | $ | (1,947) | | | $ | 31,952 | | | 尼姆 | | $ | (5,014) | | | $ | (3,928) | | | $ | (1,086) | | | 28 | % |
NM-沒有意義
在截至2020年6月30日的三個月中,與去年同期相比,其他收入淨額增加了3200萬美元,主要是因為我們在2020年第二季度確認的長期投資收益為4150萬美元,但被債務貼現攤銷的利息支出增加和優先可轉換票據發行成本的750萬美元部分抵消。此外,由於新冠肺炎事件降低了聯邦基金利率,我們的投資利息收入減少了250萬美元。
在截至2020年6月30日的6個月中,與去年同期相比,其他費用淨額增加了110萬美元,主要是因為我們的優先可轉換票據的債務貼現和發行成本的攤銷利息支出增加了1000萬美元,部分回購我們的可轉換優先票據的虧損增加了720萬美元,我們投資的利息收入減少了460萬美元,部分被我們長期投資確認的2140萬美元的未實現淨收益所抵消。
我們預計,由於當前宏觀經濟環境下的利率波動,未來利息收入還會進一步減少。
淨收益(損失)
與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的淨收入增加了980萬美元,主要是由於非現金項目,其中包括我們2020年第二季度長期投資的4150萬美元的未實現收益,部分被基於股票的薪酬支出增加2430萬美元和收購的無形資產攤銷增加630萬美元所抵消。
與上年同期相比,截至2020年6月30日的6個月的淨虧損增加4460萬美元,主要是由於非現金項目,包括基於股份的薪酬支出增加4150萬美元,收購的無形資產攤銷增加1300萬美元,以及債務攤銷的利息支出增加1000萬美元
我們高級可轉換票據的貼現和發行成本被我們長期投資確認的2140萬美元未實現淨收益部分抵消。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的短期和長期現金需求的能力。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為7.738億美元和3.436億美元。我們主要通過向客户銷售來為我們的運營提供資金,我們的大多數客户都是按月計費的。對於簽有年度或多年合同的客户和選擇按年開票的客户,我們通常只提前一年開發票。對於這樣的預付賬單,收入是遞延的。我們的運營資金也來自發行可轉換優先票據的收益和根據我們的股票計劃發行股票的收益。
2020年3月,我們以私募方式發行了本金總額為10億美元的2025年到期的0%可轉換優先債券(“2025年債券”)。截至2020年6月30日,我們2025年票據的賬面價值總計8.062億美元。我們的2025年紙幣包含傳統的金融契約。在發售2025年債券方面,我們用發售所得款項淨額的一部分回購了部分2023年債券。在截至2020年6月30日的季度內,我們收到關於2023年票據本金的轉換請求,總額約為5310萬美元,其中截至2020年6月30日的未償還債券為5120萬美元。我們打算從我們的現金和現金等價物的未償還餘額中結清這筆未償還的本金。有關更多詳細信息,請參閲附註6,可轉換優先債券,請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表。截至2020年6月30日,我們遵守了2025年和2023年票據下的所有公約。
在截至2020年6月30日的三個月裏,我們通過供應商融資安排為大約470萬美元的財產、設備和軟件許可證提供了資金。截至2020年6月30日,約320萬美元的相關硬件和軟件被抵押。
此外,在2020年6月30日之後,我們達成了一項戰略合作伙伴協議,根據該協議,我們支付了1.0億美元現金。
我們相信,我們的業務和現有的流動資金來源以及資本資源將至少在未來12個月內滿足我們未來的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括支持客户增長、收購和擴張、銷售和營銷、研發所產生的收入增長和成本、為支持我們預期的業務增長而增加的一般和管理費用、支持我們不斷增長的員工和支持主機代管數據中心設施所需的資本設備,以及新冠肺炎疫情的嚴重程度及其對我們業務的影響。我們未來的資本支出預計將與我們的業務同步增長。我們不斷評估我們的資本需求,並可能決定通過公開或私募股權發行或通過額外的債務融資籌集額外資本,為一般企業用途的業務增長提供資金。我們還可能在未來投資或收購可能需要我們尋求額外股權或債務融資的業務或技術。可能無法獲得額外資本,或以優惠條件獲得額外資本。與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的市場和經濟狀況帶來的不確定性也可能影響我們客户的及時支付能力,這可能會對我們的運營現金流產生負面影響。
以下表格列出了所示期間的精選現金流信息(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 40,109 | | | $ | 44,248 | |
投資活動所用現金淨額 | (32,602) | | | (50,466) | |
籌資活動提供的現金淨額 | 423,079 | | | 7,519 | |
匯率變動的影響 | (436) | | | 38 | |
現金及現金等價物淨增(減)額 | $ | 430,150 | | | $ | 1,339 | |
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的現金是由我們的淨收益(虧損)、收集客户的時間、向供應商支付的金額和時間、我們投資於支持業務預期增長的人員、營銷和基礎設施成本的現金金額推動的。
截至2020年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金為4010萬美元。這是由於經1.622億美元非現金調整的影響而調整後的6020萬美元的淨虧損,部分被4760萬美元的營運資本淨現金和1420萬美元的可歸因於2023年償還的部分優先可轉換票據的債務貼現所抵消。營運資金的變化主要是由我們業務的增長、向供應商支付現金的時間以及客户和運營商的現金收入和預付款推動的。
非現金調整主要來自8580萬美元的基於股票的補償、3450萬美元的折舊和攤銷、2720萬美元的與我們的可轉換票據相關的債務貼現和發行成本的攤銷以及提前清償債務的虧損,以及2070萬美元的遞延銷售佣金成本攤銷,部分被1710萬美元的投資收益所抵消。
截至2020年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金與去年同期相比減少了410萬美元。這一變化反映了支付和收款的時間安排以及支付與利息相關的2023年票據的一部分所產生的營運資本影響。
用於投資活動的淨現金
我們的主要投資活動包括長期投資、業務收購和購買知識產權,以及資本支出和內部使用軟件。*隨着業務的增長,我們預計資本支出將繼續增加。
截至2020年6月30日的6個月,投資活動使用的淨現金為3260萬美元,主要是由於資本支出,包括與開發內部使用軟件相關的人事成本。
截至2020年6月30日的6個月,投資活動中使用的淨現金與去年同期相比減少了1790萬美元。減少的主要原因是2019年用於業務收購的現金被更高的資本支出部分抵消。
融資活動提供的淨現金
我們的主要融資活動包括根據我們的股票計劃通過發行股票和發行我們的2025年債券來籌集收益,但被我們2023年債券的部分回購和轉換請求所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月裏,融資活動提供的淨現金為4.231億美元,主要原因是我們發行2025年票據的收益為9.865億美元,扣除發行成本後,部分被為我們2023年票據的部分回購和轉換請求支付的現金5.01億美元所抵消。6090萬美元有上限的呼叫、交易和費用的付款,及支付與我們的股票計劃相關的税款1860萬美元.
截至2020年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金增加了4.156億美元,主要是由於本年度發行的2025年票據被2023年票據的部分結算部分抵消。
非GAAP自由現金流
為了補充我們在GAAP基礎上提出的現金流量表,我們使用非GAAP現金流量衡量標準來分析我們的業務產生的現金流量。我們將自由現金流(一種非GAAP財務指標)定義為由經營活動提供(用於)的GAAP淨現金加上用於償還可轉換優先票據(可歸因於債務貼現)而支付的現金,減去購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件所支付的現金。我們相信,有關自由現金流的信息為管理層和投資者瞭解流動性和可用現金的強度提供了有用的信息。自由現金流的使用有一個限制,那就是它不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少。不應孤立地考慮自由現金流,也不應將其作為運營現金流的替代方案,應
與我們其他基於GAAP的財務流動性表現指標(如經營活動中使用的淨現金和我們的其他GAAP財務業績)一起考慮。
下表列出了每個列報期間的自由現金流與經營活動提供的淨現金(GAAP最直接的可比性指標)之間的對賬(以千為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, | | |
| 2020 | | 2019 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 40,109 | | | $ | 44,248 | |
償還可歸因於債務貼現的可轉換優先票據 | 14,230 | | | — | |
經營活動提供的非GAAP淨現金 | 54,339 | | | 44,248 | |
購買財產和設備 | (15,581) | | | (14,994) | |
大寫的內部使用軟件 | (17,021) | | | (7,602) | |
非GAAP自由現金流 | $ | 21,737 | | | $ | 21,652 | |
積壓
我們通常會與新客户簽訂不同長度的合同,從月度訂閲到多年訂閲,期限從月到年不等。在合同期限內的任何時候,分配給我們尚未按合同履行的服務的金額都可能構成積壓。在此之前,我們不會在我們的簡明合併財務報表中將它們確認為收入。考慮到我們合同期限的可變性,我們認為積壓不是未來收入的可靠指標,我們內部不使用積壓作為關鍵管理指標。
遞延收入
遞延收入主要包括我們訂閲的發票費用中未賺取的部分,根據我們的收入確認政策,我們將其確認為收入。簽訂年度或多年合同的客户可以選擇每年開具發票。對於這些客户,我們通常只提前一個年度認購期開具發票。“因此,我們的遞延收入餘額不能涵蓋此類多年期合同的全部合同價值。”因此,我們認為遞延收入不是未來收入的可靠指標,我們沒有在內部將遞延收入作為關鍵管理指標。
合同義務和承諾
除以下所述,以及本季度報告第I部分第1項Form 10-Q所包含的簡明綜合財務報表附註3、6、7和8中的附註3、6、7和8中,我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的合同義務下的承諾沒有重大變化。
偶然事件
我們正在並可能在未來受到某些法律程序的約束,並可能不時參與各種索賠、訴訟、調查和訴訟,這些索賠、訴訟、調查和訴訟涉及合同糾紛、知識產權、僱傭事宜、合規事宜,以及與正常業務過程中出現的各種索賠有關的其他事項。當我們認為負債很可能已經發生,並且金額可以合理估計時,我們就記錄負債準備金。要確定損失的概率和估計金額,需要作出重大判斷。這類法律程序本質上是不可預測的,並會受到重大不明朗因素的影響,其中一些不是我們所能控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。
表外安排
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內,我們與未合併的組織或金融夥伴關係,如結構性金融或特殊目的實體,本應為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
外幣風險
我們的大部分銷售額和合同都是以美元計價的,因此我們的淨收入目前不會受到重大外匯風險的影響。作為我們國際業務的一部分,我們向客户收取英鎊、歐盟(EU)歐元、加元和澳元等的費用。外幣匯率的波動和市場的波動,包括新冠肺炎疫情導致的波動,將導致我們的收入出現波動。然而,在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,這種影響並不顯著。我們的運營費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價,這些國家主要在美國,其次是加拿大、歐洲和亞太地區。我們外國子公司的本位幣一般是當地貨幣。因此,我們的綜合經營業績和現金流可能會因外幣匯率的變化而波動,未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。到目前為止,我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,適用於我們業務的外幣匯率假設10%的變化不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。隨着我們國際業務的不斷擴大,與外幣匯率波動相關的風險可能會增加。我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
利率風險
截至2020年6月30日,我們擁有7.738億美元的現金和現金等價物。我們持有現金和現金等價物,用於營運資本目的。利率下降會減少未來的利息收入。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,假設整體利率上升或下降10%,不會對我們的利息收入產生實質性影響。我們現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。由於我們貨幣市場基金的短期性質,我們相信利率變化的風險敞口不會對我們的現金等價物的公允價值產生實質性影響。我們預計,由於當前宏觀經濟環境下的利率波動,未來利息收入還會進一步減少。
截至2020年6月30日,我們分別有2.467億美元和8.062億美元的2023年票據和2025年票據(統稱“票據”)的未償還金額。“我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣計價,我們只為要求披露的目的而展示公允價值。該批債券的固定年利率為零釐,因此,我們不會因利率的變動而承受任何經濟風險。債券的公允價值面臨利率風險。一般來説,我們的固定利率票據的公允價值會隨着利率的下降而增加,隨着利率的上升而減少。此外,票據的公允價值受我們的股價影響。“票據的公允價值一般會隨着我們的普通股價格的增加而增加,隨着我們的普通股價格的下降而通常會減少。
市場風險
截至2020年6月30日,我們對可轉換和可贖回優先股的長期投資為1.493億美元。這些股權投資受到市場相關風險的影響,這些風險可能會減少或增加我們所持股份的公允價值。該等股權投資根據結算日的市場投入調整至公允價值,受市場相關風險影響,可能會減少或增加我們所持股份的公允價值,包括新冠肺炎的潛在影響。被投資人股票價格的波動、波動或兩者兼而有之都可能對我們投資的公允價值產生不利影響。假設不利的股價或10%的波動性變化可能會導致截至2020年6月30日我們投資的公允價值潛在減少高達980萬美元。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。基於對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。
我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響,儘管自2020年3月以來,由於新冠肺炎疫情的影響,我們的大多數員工和擴大的員工隊伍現在都在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況,以解決對其設計、實施和運營有效性的影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
第II部分-其他資料
項目2.法律訴訟
關於該項目的信息可在附註8中找到,承諾和或有事項簡明綜合財務報表附註載於本季度報告表格10-Q的“法律事項”第一部分第1項中,本文通過引用將其併入本文。
第1A項危險因素
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下列出的風險因素。這份Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。有關受這些風險因素限制的前瞻性陳述的討論,請參閲本季度報告的Form 10-Q中有關前瞻性陳述的特別説明。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生,並對我們產生重大不利影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。此外,新冠肺炎疫情的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下述風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們在過去遭受了重大虧損和負現金流,預計至少在可預見的未來將繼續虧損,因此我們可能無法在未來實現或維持盈利。
自成立以來,我們遭受了巨大的淨虧損。在過去的幾年裏,我們花費了大量的時間和金錢來開發新的業務通信解決方案和我們現有的業務通信解決方案的增強版本,以使我們為未來的增長做好準備。此外,我們已經蒙受了巨大的損失,並預先向市場投入了大量的資源,推廣和銷售我們的解決方案,並預計未來還會繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長,包括廣告、客户獲取、技術基礎設施、存儲容量、服務開發和國際擴張。此外,作為一家上市公司,我們產生了大量的會計、法律和其他費用。
我們預計,至少在可預見的未來,我們將繼續虧損,並將不得不創造和維持增加的收入,以實現未來的盈利。要實現盈利,我們需要增加收入,管理我們的成本結構,並避免重大負債。收入增長可能會放緩,收入可能會下降,或者我們未來可能會因為一些可能的原因而蒙受重大損失,包括總體宏觀經濟狀況、日益激烈的競爭(包括競爭性定價壓力)、我們參與競爭的市場(特別是SaaS市場)的增長放緩,或者如果我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤、服務交付和質量問題以及其他未知因素,這些因素可能會導致未來一段時間的損失。如果這些虧損超出我們的預期,或者我們未來的收入增長預期得不到滿足,我們的財務業績將受到損害,我們的股價可能會波動或下跌。
我們的季度和年度運營業績在過去一直波動,未來可能會繼續波動。因此,我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期,這可能會導致我們的股價波動。
我們的季度和年度運營業績在歷史上是不同時期的,我們預計它們將由於各種因素而繼續波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括:
•我們有能力留住現有客户、經銷商和運營商,擴大現有客户的用户基礎,並吸引新客户;
•我們引入新解決方案的能力;
•我們競爭對手的行動,包括價格變化或引入新的解決方案;
•我們有能力有效地管理我們的增長;
•我們成功打入大企業市場的能力;
•任何給定時間的年度訂閲和多年訂閲的混合;
•我們廣告和營銷努力的時機、成本和效果;
•與經營、維護和擴大業務有關的時間安排、運營成本和資本支出;
•我們有能力成功和及時地執行、整合和實現我們可能進行或承擔的任何收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易或合作伙伴關係的好處;
•服務中斷或實際或感知的信息安全漏洞以及對我們聲譽的任何相關影響;
•我們準確預測收入和適當計劃開支的能力;
•我們實現遞延税金資產的能力;
•與知識產權侵權和其他索賠的辯護和解決相關的費用;
•税收法律、法規、會計規則的變更;
•開發或收購技術、服務或業務的時間和成本,以及我們成功管理任何此類收購的能力;
•隨着我們繼續在國際上拓展業務,外幣對我們業務的影響;以及
•世界範圍內的經濟、政治、產業和市場狀況的影響,包括新冠肺炎在全球範圍內爆發的持續影響。
新冠肺炎全球大流行對我們業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定的,也不能完全預測,包括大流行病的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷,以及政府和私營企業為試圖控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。全球經濟活動的任何長期停擺或全球經濟的低迷,以及對我們客户所在行業的任何不利影響,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
上述任何一項因素,或上述部分或全部因素的累積影響,都可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到公開宣佈的指引或證券分析師或投資者對任何時期的預期,這可能導致我們的股價下跌。此外,我們很大比例的運營費用本質上是固定的,是基於預測的收入趨勢。因此,如果出現收入不足,我們可能無法在短期內緩解對淨收益(虧損)和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過研究分析師或投資者的預期,我們股票的市場價格可能會大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
全球性的新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
2019年12月,中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎,2020年3月,世界衞生組織宣佈其為大流行。這一傳染性疾病的暴發繼續在全球蔓延,並正在影響世界範圍內的經濟活動和金融市場。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定和迅速變化的形勢,我們已採取預防措施,旨在將病毒對我們的員工、客户和我們經營的社區的風險降至最低,這可能會對我們的業務產生負面影響。除了某些例外,我們要求全球所有員工遠程工作,並關閉了我們所有的辦公室。我們還暫停了員工在世界各地的所有非必要旅行。雖然我們擁有分散的員工隊伍,並且我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作,但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。我們的員工經常出差,以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、經銷商和其他渠道合作伙伴以及投資者之間的關係。雖然我們將繼續監控情況,並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策,但暫時暫停旅行和限制親自開展業務的能力可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響,挑戰我們及時簽訂客户和其他商業合同的能力,挑戰我們尋找、評估、談判、成功實施和執行以及實現收購、投資、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易的好處的能力,減緩我們的招聘努力,或造成運營或其他挑戰,任何這些都可能損害我們的業務。財務狀況和經營成果。更有甚者, 如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、安全和欺詐問題,並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。此外,新冠肺炎疫情已經並將繼續無限期擾亂我們的客户、經銷商和其他渠道合作伙伴、戰略合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營,包括旅行限制和/或業務關閉,所有這些都可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,為了解決客户的困難,在零售和零售等受新冠肺炎影響最大的垂直市場,
儘管我們非常熱情好客,但我們正積極與一些客户合作,提供更大的靈活性來應對他們面臨的挑戰,但我們不能保證他們不會減少用户數量或完全終止訂閲。此外,一些政府頒佈了無限期命令,禁止電信服務提供商因不付款而停止服務。這可能會增加客户不付款的風險,從而對我們造成不利影響。我們也可能會因為維護商譽等原因而選擇不停止向非付費客户提供服務,從而招致進一步的成本。更廣泛地説,新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響,繼續經濟低迷,這可能會減少技術支出,並繼續對我們的解決方案需求產生不利影響,損害我們的業務。新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況或經營業績造成多大程度的影響仍不確定。
我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,這可能會增加投資我們股票的風險。
自2009年推出我們目前的旗艦產品RingCentral Office以來,我們發展迅速。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常經歷的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的,或者隨着我們市場的變化而發生變化,或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險,我們的經營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
增長可能會對我們的管理和基礎設施提出重大要求。
我們最近的業務有了很大的增長。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、組織結構以及運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長,我們需要加大銷售和營銷力度,在全球各個地區增加銷售和營銷人員,並改進和升級我們的系統和基礎設施,以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如,我們預計隨着客户羣的增長,同時呼叫量將顯著增加。我們的網絡硬件和軟件可能無法容納這一額外的同時呼叫量。我們系統和基礎設施的擴展將需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。任何這類額外的資本投資都會增加我們的成本基礎。
持續增長還可能使我們無法為客户、經銷商和運營商維持可靠的服務水平,開發和改進我們的運營、財務和管理控制,增強我們的賬單和報告系統和程序,並招聘、培訓和留住高技能人員。此外,我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們在管理對我們的系統、流程和控制的改進,或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關時,也可能會遇到困難。未來的任何增長,特別是當我們繼續在國際上擴張的時候,都會增加我們組織的複雜性,需要在整個組織內進行有效的溝通和協調。此外,如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工,特別是在新冠肺炎疫情期間的短期內遠程整合和培訓,我們的生產力以及解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。/如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們與Avaya、Atos/Unify和其他公司的戰略夥伴關係的成功執行,這可能不會成功。“
兩家獨立企業之間的戰略合作伙伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理層關注和資源。認識到我們的戰略合作伙伴關係的好處,特別是我們與Avaya控股公司的關係。Avaya)及其子公司和Atos SE(“Atos”)及其子公司,包括Unify Software and Solutions GmbH&Co。KG(“統一”)在一定程度上將取決於我們與我們的戰略合作伙伴合作開發、營銷和銷售聯合品牌解決方案的能力,例如RingCentral的Avaya Cloud Office(“ACO”)和RingCentral的“Unify Office”(“UO”),這些解決方案包括Avaya Cloud Office by RingCentral(“ACO”)和“Unify Office by RingCentral”(“UO”)。建立和維護這些戰略合作伙伴關係的運營和流程可能會導致我們產生鉅額成本,擾亂我們的業務,如果實施不力,將限制我們獲得的預期收益。此外,將ACO、UO和其他聯合品牌解決方案推向市場的過程可能需要比預期更長的時間或無法實現,這可能會否定或減少我們預期的收益和收入機會。此外,我們必須成功地營銷和銷售aco,才能實現我們向avaya預付3.45億美元的共同收益。
股票。如果不能成功和及時地實施和運作我們的戰略夥伴關係,可能會損害我們實現這些夥伴關係預期效益的能力,並可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們在市場上面對激烈的競爭,可能缺乏足夠的財政或其他資源來成功競爭。
基於雲的企業通信和協作解決方案行業競爭激烈,我們預計未來競爭將會加劇。我們面臨着來自其他業務通信和協作系統及解決方案提供商的激烈競爭。
我們的競爭對手包括傳統的內部硬件商業通信提供商,如阿爾卡特-朗訊企業公司、Avaya公司、思科系統公司、Mitel網絡公司、NEC公司、西門子企業網絡公司、有限責任公司及其經銷商等,以及微軟公司和思科系統公司等公司及其授權其軟件的經銷商。此外,我們的某些運營商和戰略合作伙伴,如AT&T、BT、TELUS、Avaya和Atos正在銷售或預計將銷售我們的解決方案,但它們也是業務通信領域的競爭對手。這些公司擁有比我們多得多的資源,目前或將來可能會通過雲開發和/或託管他們自己的或其他解決方案。這些競爭對手可能無法成功或停止向其客户營銷和銷售我們的解決方案,並最終能夠將部分或全部客户轉變為他們的競爭解決方案,這可能會對我們的收入和增長產生實質性的不利影響。我們還面臨着來自其他雲公司和轉售內部硬件、軟件和託管解決方案的老牌通信提供商的競爭,例如8x8,Inc.、亞馬遜、Dialpad、Fuze,Inc.、StarBlue,Inc.、J2 Global等。“我們還面臨着來自其他雲公司和轉售內部硬件、軟件和託管解決方案的老牌通信提供商的競爭,例如8x8,Inc.、亞馬遜、DialPad、Fuze,Inc.、StarBlue,Inc.、J2 GlobalLogMeIn,Inc.、Microsoft Corporation、Nextiva,Inc.、Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.、West Corporation和Zoom Video Communications,Inc.推出了語音解決方案。成熟的通信提供商,如美國的AT&T、Verizon Communications Inc.、Sprint Corporation和Comcast Corporation,加拿大的TELUS和其他公司,以及英國的BT、沃達豐集團(Vodafone Group Plc)和其他轉售內部部署硬件、軟件和託管解決方案的公司,在商業通信領域與我們展開競爭,目前或將來可能會, 開發和/或託管他們自己的雲解決方案。我們還可能面臨來自Alphabet Inc.等其他大型互聯網公司的競爭。谷歌語音(Google Voice)、Facebook,Inc.、甲骨文公司和Salesforce.com,Inc.,這些公司中的任何一家未來都可能推出自己的基於雲的商業通信服務,或者收購其他基於雲的商業通信公司。我們還與通信平臺即服務解決方案和消息傳遞軟件平臺的提供商展開競爭,這些解決方案和消息軟件平臺具有Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.和Slake Technologies,Inc.等API,客户可以在這些平臺上通過將雲通信集成到商業應用程序來構建多樣化的解決方案。我們在此解決方案方面面臨來自聯繫中心和客户關係管理提供商的競爭,這些提供商包括Amazon.com,Inc.、Aspect Software,Inc.、Avaya Inc.、Five9,Inc.、NICE inContact、Genesys電信實驗室、Serenova、LLC、TalkDesk,Inc.、Vonage Holdings Corp.、Salesforce.com,Inc.和Twilio Inc.。我們還面臨來自數字參與供應商的競爭,如Brand大使館有限公司、eGain公司、Lithium Technologies,LLC、LivePerson,Inc.、SparkCentral Inc.,以及上面提到的可能提供類似功能的其他公司。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更長的運營歷史,更多的資源和知名度,更多樣化的產品,以及更大的客户基礎。因此,這些競爭對手可能在我們現有和潛在客户中擁有更大的可信度,並可能更好地承受較長時期的價格下調壓力。此外,我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作或被其他競爭對手收購,並可能在未來與其他競爭對手合作或收購,以利用他們的集體競爭地位提供服務,這使得與他們競爭變得更加困難,並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素,包括我們的營銷、用户獲取和技術成本,以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略,都會對我們的定價策略產生重大影響。我們的競爭對手可能會比我們採取更進取的定價政策,投入更多資源發展、推廣和銷售他們的服務。其中一些服務提供商過去和將來可能選擇犧牲收入,以獲得市場份額,方法是以較低的價格或免費提供服務,或對其提供的服務提供替代定價模式,如“免費增值”定價,即免費提供基本服務和收費提供的高級功能。我們的競爭對手還可能提供捆綁服務安排,提供更完整的服務,儘管我們的訂閲具有技術優勢或優勢。此外,我們競爭的市場中的一些商用解決方案,例如我們競爭對手的視頻和網絡會議解決方案,包括Zoom Video Communications, 在全球應對新冠肺炎大流行方面,採用、使用和宣傳大幅增加。競爭可能會導致我們的價格下降,減緩我們的增長,增加我們的客户營業額,減少我們的銷售額,或者減少我們的市場份額。
我們依賴,將來可能還會在很大程度上依賴我們的戰略合作伙伴、經銷商和運營商來銷售我們的訂閲;如果我們不能有效地開發、管理和維護我們的間接銷售渠道,可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
我們未來的成功取決於我們繼續建立和維護渠道關係網絡的能力,我們預計我們將需要擴大我們的網絡,以支持和擴大我們的小企業歷史基礎,以及吸引和支持較大的客户並擴展到國際市場。我們越來越多的收入來自我們的全球銷售代理和經銷商網絡,我們統稱為經銷商,其中許多銷售或未來可能決定銷售他們自己的服務或來自其他商業通信提供商的服務。我們通常與這些經銷商沒有長期合同,通過這些第三方的銷售損失或減少可能會大幅減少我們的收入。在某些情況下,我們的競爭對手可能會有效地促使我們現有的或潛在的經銷商偏愛他們的服務,或者阻止或減少我們訂閲的銷售。此外,雖然AT&T、BT、TELUS、Avaya和Atos(通過其子公司Unify)也銷售我們的解決方案,但它們也是業務通信的競爭對手。這些公司擁有比我們大得多的資源,目前或將來可能會通過雲開發和/或託管他們自己的或其他解決方案。*這些競爭對手可能會停止向他們的客户營銷或銷售我們的解決方案,最終能夠將部分或全部客户轉移到他們的競爭解決方案,這可能會對我們的收入和增長產生實質性和不利的影響。在這方面,AT&T在2016年推出了競爭託管的商業通信解決方案,AT&T銷售的解決方案的新訂閲量在2017年和2018年下降到了微不足道的水平。2018年8月,我們與AT&T簽訂了修訂後的協議,根據該協議,AT&T重新開始轉售我們的解決方案,因此AT&T對我們解決方案的銷售額有所增加, 但不能保證AT&T在未來不會停止轉售我們的解決方案。我們最近還與Avaya和Atos達成了某些戰略合作協議,以銷售我們的某些解決方案。Avaya在2020年第一季度末推出了ACO解決方案,Atos和Unify預計將在2020年第三季度推出UO解決方案;但是,不能保證Avaya或其任何渠道合作伙伴或Atos和Unify及其渠道合作伙伴將成功營銷或銷售我們的解決方案,也不能保證他們在未來不會停止營銷或銷售我們的解決方案。如果AT&T、Avaya及其渠道合作伙伴或Atos和Unify及其渠道合作伙伴在營銷和銷售我們的解決方案方面不成功,或者停止營銷和銷售我們的解決方案,我們的收入和增長可能會受到重大不利影響。如果我們未能與經銷商和其他渠道合作伙伴、運營商和戰略合作伙伴保持關係,或未能在現有或新市場發展新的和擴大的關係,或者如果我們的間接渠道關係網絡在銷售努力中不成功,我們訂閲的銷售額可能會下降,我們的經營業績將受到影響。此外,我們的經銷商、運營商和戰略合作伙伴營銷和銷售我們解決方案的能力可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。此外,我們可能無法成功地管理、培訓我們的現有經銷商以及其他渠道合作伙伴、運營商和戰略合作伙伴,並且他們可能無法投入足夠的資源來成功銷售我們的解決方案。
在我們的網絡中招聘和留住合格的經銷商和其他渠道合作伙伴和運營商,並培訓他們瞭解我們的技術和訂閲產品,需要大量的時間和資源。為了發展和擴大我們的間接銷售渠道,我們必須繼續擴大和改進我們的流程和程序,以支持這些渠道,包括對系統和培訓的投資。許多經銷商和其他渠道合作伙伴和運營商可能不願意投入所需的時間和資源來培訓他們的員工,以便有效地營銷我們的訂閲。
為了交付我們的訂閲,我們依賴第三方提供網絡連接和訂閲中的某些功能。
我們目前使用包括CenturyLink,Inc.在內的第三方網絡服務提供商的基礎設施。和Bandwidth.com,Inc.在北美和其他幾個國際上,通過他們的網絡提供我們的訂閲。我們的第三方網絡服務提供商提供對其互聯網協議(IP)網絡和公共交換電話網的接入,並提供呼叫終止和始發服務,包括在美國的911緊急呼叫和國際同等服務,以及為我們的客户提供本地號碼可攜帶性。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續嚴重依賴第三方網絡服務提供商來提供這些訂閲。
通過我們全資擁有的本地交換運營商子公司RCLEC,Inc.除了我們透過第三方網絡服務供應商提供的服務外,我們亦直接從現有本地交換運營商(“ILEC”)及某些地理市場的其他競爭本地交換運營商(“CLEC”)取得若干連通性及網絡服務,價格較我們為該等服務支付的價格為低。然而,RCLEC也使用第三方網絡服務提供商的基礎設施來提供其服務,ILEC可能對自己有利,其附屬公司可能不會以低於我們通過第三方CLEC獲得的價格向我們提供網絡服務,或者根本不會。如果我們由於通過子公司獲得網絡服務而無法繼續降低價格,我們可能會被迫依賴其他第三方網絡服務提供商,無法有效降低我們的服務成本。從歷史上看,我們對第三方網絡的依賴降低了我們的運營靈活性
以及及時進行服務更改和控制服務質量的能力,我們預計在可預見的未來,這種情況將持續下去。如果這些網絡服務提供商中的任何一家停止向我們提供對其基礎設施的訪問、未能以經濟高效的方式或以合理的質量和安全水平向我們提供這些服務、停止運營或以其他方式終止這些服務,則因獲得資格並切換到另一家第三方網絡服務提供商(如果有)而導致的延遲可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們目前使用並可能在未來使用第三方服務提供商來提供我們訂閲的某些功能。例如,雖然我們最近推出了自己的視頻和網絡會議解決方案,但我們仍然在一定程度上依賴Zoom Video Communications提供高清視頻、網絡會議和屏幕共享功能,Bandwidth.com提供文本功能,以及NICE inContact,Inc.。用於我們的聯繫中心功能。我們不會,也可能不會在未來與某些第三方提供商簽訂長期合同。如果這些服務提供商中的任何一家選擇停止向我們提供訪問其服務的權限、未能以經濟高效的方式或以合理的質量和安全水平向我們提供這些服務、停止運營或以其他方式終止這些服務,則因獲得資格並切換到其他第三方服務提供商(如果有)或構建專有的替換解決方案而導致的延遲可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
最後,如果這些第三方網絡或服務提供商中的任何一個出現問題,可能會導致我們的訂閲出現錯誤或呼叫質量不佳,並且我們可能難以確定問題的根源。這些第三方網絡或服務提供商已經並將繼續受到新冠肺炎大流行導致的流量大幅增加的不利影響或過載,這可能會增加我們因服務中斷而受到的損害。無論是由我們的系統、第三方網絡或服務提供商造成的我們的訂閲中出現錯誤或呼叫質量差,都可能導致我們現有客户的流失、延遲或失去市場對我們的訂閲的接受、我們與經銷商或運營商的關係和協議的終止,或未能滿足服務級別協議的責任,並可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們依賴第三方軟件,這些軟件可能難以更換,或者可能導致我們的訂閲出錯或失敗。
我們依賴從某些第三方授權的軟件來提供我們的解決方案。在某些情況下,我們將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。本軟件可能不會繼續以合理的價格或商業上合理的條款提供,或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能大幅增加我們的費用,否則會導致我們解決方案的配置延遲,直到我們開發出同等的技術,或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出錯或失敗,這可能會損害我們的業務。
我們的第三方數據中心託管設施和主機託管設施的服務中斷或延遲可能會影響我們訂閲的交付,要求我們發放積分或支付罰款,並損害我們的業務。
我們目前從北美的地理位置不同的數據中心託管設施為北美客户提供服務,我們從Equinix,Inc.和其他提供商那裏租用空間,我們從歐洲的第三方數據中心託管設施為歐洲客户提供服務,我們還使用位於各個國際地區的第三方託管設施為這些地區的客户提供服務。我們的某些解決方案由包括Amazon Web Services,Inc.在內的第三方數據中心設施託管。(“AWS”)、NICE inContact,Inc.和Google Cloud Platform。此外,RCLEC使用第三方主機代管設施為我們在多個地點提供網絡服務。這些設施、與我們或他們簽約的通信網絡提供商,或我們的通信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統損壞或故障,或軟件錯誤,在過去和將來都可能導致我們的服務中斷。此外,在添加新的數據中心或擴展或整合我們現有的數據中心設施時,我們可能會將我們的數據和客户的數據移動或轉移到其他數據中心。儘管我們在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能損害或導致訂閲交付中斷。訂閲中斷可能會減少我們的收入,可能需要我們發放信用或支付罰款,使我們面臨索賠和訴訟, 導致客户終止訂閲,並對我們的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。我們吸引和留住客户的能力取決於我們向客户提供高度可靠的訂閲的能力,即使我們訂閲的輕微中斷也可能損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為我們目前災難恢復安排的一部分,我們北美和歐洲的基礎設施以及北美和歐洲客户的數據目前分別在美國和歐洲的數據中心設施進行了近乎實時的複製。我們無法控制這些設施或我們的其他數據中心設施或RCLEC的主機代管設施的運行,它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信等因素的破壞或中斷
失敗,以及類似的事件。他們也可能會受到人為錯誤或闖入、破壞、破壞行為和類似不當行為的影響。
儘管這些設施採取了預防措施,但如果發生自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、人為錯誤、恐怖主義行為或其他意想不到的問題,這些設施可能會導致我們的訂閲長時間中斷。即使災難恢復安排到位,我們的訂閲也可能中斷。
如果我們無法以可接受的條款續簽租約(如果有的話),或者設施的所有者決定關閉其設施,我們還可能被要求將我們的服務器轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的訂閲中斷。此外,我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難,如破產或喪失抵押品贖回權,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度很難預測。此外,如果我們的數據中心無法跟上我們日益增長的容量需求,我們發展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。
互聯網基礎設施故障或對寬帶接入的幹擾可能會使當前或潛在用户相信我們的系統不可靠,從而可能導致我們的客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的訂閲。
與傳統通信服務不同,我們的訂閲依賴於客户高速寬帶接入互聯網。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制,不斷增加的用户數量和不斷增加的帶寬要求可能會降低我們的服務和應用程序的性能。隨着我們客户羣的增長和他們對我們服務的使用增加,我們將需要對網絡容量進行額外的投資,以保持足夠的數據傳輸速度,其可用性可能是有限的,或者其成本可能是我們無法接受的條款。如果隨着客户使用量的增加,我們沒有足夠的容量可用,我們的網絡可能無法實現或保持足夠高的可靠性或性能。此外,如果互聯網接入服務提供商出現服務中斷或服務質量下降的情況,我們的客户將無法使用我們的訂閲服務,或者我們的服務質量可能會下降。頻繁或持續的中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統或服務不可靠,導致他們改用我們的競爭對手或避免訂閲我們的服務,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。
此外,通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們的訂閲和應用程序的用户必須擁有Wi-Fi、3G、4G、5G或LTE等高速連接才能使用我們的服務和應用程序。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司。其中一些提供商提供的解決方案和訂閲與我們自己的產品直接競爭,這可能會給他們帶來競爭優勢。此外,這些提供商可以採取措施,通過限制或禁止使用其基礎設施來支持或促進第三方服務,或向第三方或第三方服務用户收取更高的費用(任何這些措施都會降低我們的訂閲對用户的吸引力),從而降低、幹擾或增加用户訪問第三方服務(包括我們的訂閲)的成本,並減少我們的收入。
此外,2018年1月,聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令,將寬帶互聯網接入重新歸類為一項信息服務,符合通信法第一標題的某些條款。除其他事項外,該命令取消了2015年通過的規則,這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或降低對合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問,或者從事付費優先的做法,例如,為了換取更高的費用,偏袒一些合法的互聯網流量而不是其他流量。該命令在重新審理的請求被拒絕,雙方拒絕向最高法院上訴。一些州已經頒佈或正在考慮立法或行政行動,以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。根據新的FCC規則,寬帶互聯網接入提供商可能會向我們這樣的基於網絡的服務收取優先接入客户的費用,這可能會導致成本增加和現有用户的流失,削弱我們吸引新用户的能力,並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。
由於訂閲中未檢測到的錯誤、故障或錯誤而導致的服務中斷可能會損害我們的聲譽,給我們帶來巨大的成本,並削弱我們銷售訂閲的能力。
我們的訂閲可能存在客户在開始使用後發現的錯誤或缺陷,這些錯誤或缺陷可能會導致服務意外中斷。基於Internet的服務在首次引入或發佈新版本或增強功能時經常包含未檢測到的錯誤和錯誤。雖然我們的絕大多數客户是中小型企業,但在複雜、大規模的網絡環境中使用我們的訂閲可能會增加我們在訂閲中出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤的風險。雖然我們在訂閲正式發佈之前對其進行測試以檢測並更正錯誤和缺陷,但由於此類錯誤或缺陷,我們有時會遇到訂閲嚴重中斷的情況,如果我們不能檢測和糾正這些錯誤和缺陷,將來可能會遇到服務中斷的情況。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很高,並可能損害我們的運營結果。此外,我們依靠購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供訂閲。
我們或第三方軟件或硬件中的任何缺陷或不可用,導致我們的訂閲中斷,除其他事項外,還可能:
•導致收入減少或延遲市場接受我們的訂閲;
•要求我們向我們的客户、經銷商或承運商支付罰款或開具信用或退款,或使我們面臨損害賠償要求;
•導致我們失去現有客户,增加吸引新客户的難度;
•轉移我們的開發資源或要求我們對我們的軟件進行廣泛的更改,這將增加我們的費用並減緩創新;
•增加我們的技術支持成本;以及
•損害我們的聲譽和品牌。
我們的一些軟件開發、質量保證、運營和客户支持依賴於第三方,包括美國以外的第三方。
目前,我們的一些軟件開發工作、質量保證、運營和客户支持服務都依賴於各種第三方。具體地説,我們將一些軟件開發和設計、質量保證和運營活動外包給在俄羅斯聖彼得堡、烏克蘭敖德薩和菲律賓馬尼拉擁有員工和顧問的第三方承包商。此外,我們將部分客户支持、內部銷售和網絡運營控制職能外包給位於菲律賓馬尼拉的第三方承包商。我們對第三方承包商的依賴帶來了許多風險,特別是我們可能無法保持與這些業務運營相關的服務質量、控制或有效管理的風險。這些第三方已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響,原因是普遍患病以及員工工作能力受到幹擾或限制,這可能會繼續影響他們表現令人滿意或根本沒有表現的能力。
此外,烏克蘭最近的政治和軍事事件、美國和俄羅斯之間的緊張關係以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁可能會對我們在烏克蘭和俄羅斯的第三方軟件開發和質量保證業務產生不利影響。此外,我們依靠從第三方購買或租賃許可的硬件和軟件來提供訂閲,在某些情況下,我們會將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的訂閲出錯或失敗,從而可能損害我們的業務。
我們預計,為了在可預見的未來發展我們的業務,我們將繼續依賴這些和其他第三方關係。如果我們不能成功地維持現有的服務,並在需要時與第三方建立新的關係,我們有效運營現有服務或開發新服務和提供足夠客户支持的能力可能會受到損害,因此,我們的競爭地位或運營結果可能會受到影響。
網絡攻擊、信息安全漏洞或拒絕服務事件可能會延誤或中斷對客户的服務,損害我們的聲譽,或使我們承擔重大責任。
我們的運營取決於我們保護我們的生產和公司信息技術服務不受未經授權進入、計算機惡意軟件或其他我們無法控制的事件中斷或損壞的能力。我們經常受到惡意行為者的通訊詐騙和網絡攻擊,以及拒絕服務事件,未來我們可能還會受到類似的攻擊。我們不能向您保證,我們的備份系統、定期數據備份、安全控制和其他當前或將來可能實施的程序是否足以防止重大損害,
系統故障、服務中斷、數據泄露、數據丟失或我們的技術供應商增加的費用。另外,我們的訂閲是基於網絡的。隨着業務的增長,我們為用户存儲的數據量也在增加。我們託管服務,包括託管位於同一位置的數據中心和多個公共雲服務中的客户數據。我們的解決方案允許用户將文件、任務、日曆事件、消息和其他數據無限期地存儲在我們的服務上或根據客户的指示進行存儲。“我們還在我們自己的系統和多個供應商的雲服務中維護與我們的技術和業務以及員工、戰略合作伙伴和客户相關的敏感數據,包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息(也稱為個人數據)。由於維護了更大量的數據和用户文件,和/或由於我們不斷向高端移動,或進入新的客户細分市場,並獲得更大和更受認可的客户,我們預計可能會變得更容易成為黑客、民族國家和其他惡意行為者的主要目標。此外,我們使用第三方供應商,在某些情況下,這些供應商可以訪問我們的數據和我們客户的數據。我們採用分層安全措施,並有辦法與向我們報告漏洞的第三方合作。儘管我們或我們的供應商實施了安全措施,但我們的計算設備、基礎設施或網絡,或我們的供應商的計算設備、基礎設施或網絡,可能容易受到黑客、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意軟件程序或類似的破壞性問題的攻擊,這些問題是由我們或我們的供應商的基礎設施、網絡或業務實踐或我們或我們的供應商的客户、員工、業務合作伙伴、顧問中的安全弱點或漏洞引起的。, 或試圖入侵我們或我們的供應商的公司和個人計算機、平板電腦、移動設備、軟件、數據網絡或語音網絡的其他互聯網用户。/如果我們、我們的供應商或我們客户的基礎設施、網絡或業務實踐中存在安全漏洞或漏洞,並被成功鎖定,我們可能面臨更高的成本、責任索賠,包括與我們的合作伙伴和客户協議中的安全義務相關的合同責任索賠,罰款、索賠、調查和其他訴訟程序,收入減少,或損害我們的聲譽或競爭地位。此外,我們還可能面臨成本增加、責任索賠,包括與我們的合作伙伴和客户協議中的安全義務相關的合同責任索賠,罰款、索賠、調查和其他訴訟程序,收入減少,或損害我們的聲譽或競爭地位。此外,即使沒有針對性,在加強我們的安全控制或補救安全漏洞方面,我們也可能會招致更多的成本和資本支出。新冠肺炎疫情總體上增加了犯罪分子可利用的攻擊面,因為越來越多的公司和個人在網上工作,因此,潛在發生網絡安全事件的風險以及我們對此類事件的風險緩解投資正在增加。我們不能保證我們的預防努力會成功。
此外,在某些情況下,我們沒有為某些輔助服務提供災難恢復設施,例如通過電子郵件傳遞消息。我們依靠加密和身份驗證技術來確保機密信息的安全傳輸和訪問,包括客户信用卡號碼、借記卡號碼、直接借記信息、客户通信和客户上傳的文件。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、軟件錯誤或漏洞的發現、硬件錯誤或漏洞的發現、社會工程活動或其他發展可能會導致我們用來保護我們的數據和客户數據或數據本身的技術受到損害或破壞。
此外,第三方過去曾試圖,將來也可能試圖誘使國內和國際員工、顧問或客户披露敏感信息,如用户名、供應數據、客户專有網絡信息(“CPNI”)或其他信息,以便訪問我們客户的用户帳户或數據或我們的數據。CPNI包括客户撥打的電話號碼、此類呼叫的頻率、持續時間和定時等信息,以及客户購買的任何服務(例如呼叫等待、呼叫轉接和主叫方ID),以及可能出現在客户賬單上的其他信息。第三方還可能試圖誘使員工、顧問或客户披露有關我們的知識產權和其他機密業務信息、我們的客户、我們持有的客户信息或我們的信息技術系統的敏感信息。此外,用於獲取未經授權的訪問、執行黑客攻擊、網絡釣魚和社交工程或破壞系統的技術經常變化和發展,可能在針對目標啟動之前無法識別,可能是新的、以前未知或鮮為人知的技術,或者可能在執行此類操作後很久才能檢測到或瞭解。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施,並且任何安全漏洞或其他事件可能需要比預期更長的時間才能補救或以其他方式解決。(我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施,並且任何安全漏洞或其他事件可能需要比預期更長的時間來補救或以其他方式解決)。任何系統故障或安全漏洞,導致我們的運營或客户的計算機系統中斷或數據丟失,或導致我們或我們客户的機密或個人信息被盜用,都可能導致對我們的重大責任,我們的知識產權損失,導致我們的訂閲被認為不安全。, 對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構或媒體),並阻止現有和潛在客户使用我們的訂閲。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的信息以及員工、戰略合作伙伴和客户的敏感信息保持安全,並且我們的客户認為這些信息是安全的,這對我們的業務至關重要。信息安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權泄露此類信息。網絡安全漏洞可能會讓我們面臨訴訟、賠償義務、政府調查、合同責任和其他可能的責任。此外,網絡攻擊或其他信息安全事件,無論是實際發生的還是感知到的,都可能導致負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並降低我們客户對我們解決方案的有效性的信心,這
可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。我們的安全系統遭到破壞還可能使我們面臨成本增加的風險,包括補救成本、運營中斷或增加的網絡安全保護成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們客户系統的網絡安全漏洞還可能導致暴露他們的身份驗證憑據、未經授權訪問他們的賬户、泄露他們的賬户信息和數據(包括CPNI),以及對他們賬户的欺詐性呼叫,這隨後可能會對我們產生如上所述的類似實際或感知影響。我們合作伙伴或供應商的系統的網絡安全漏洞也可能導致類似的實際或感知影響。
雖然我們維持網絡安全保險,但我們的保險可能不足以覆蓋因隱私或安全事件而產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任,我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能確定保險公司是否會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保險單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
與信息安全和隱私相關的法律、法規和執法行動繼續發展。為了防止安全事件,我們已經並預計將繼續招致鉅額費用。為了支持對適用法律的修改,並支持我們將銷售擴展到新的地理區域或新的細分行業,我們可能需要增加或改變我們的網絡安全系統和支出。此外,與保安和私隱有關的法律和法規的更改可能會使在某些司法管轄區的運營成本更高,並可能增加我們不遵守這些不斷變化的法律和法規的風險。
我們信息系統的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來處理客户訂單、分發訂閲、向客户開具賬單、處理信用卡交易、客户關係管理、支持財務規劃和分析、會計職能和財務報表編制,以及以其他方式經營我們的業務。信息系統可能會遇到中斷,包括來自第三方提供商的相關服務中斷,這可能是我們無法控制的。這樣的業務中斷可能會導致我們無法滿足客户的要求。所有信息系統,無論是內部的還是外部的,都可能容易受到各種來源的損壞或中斷,包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、員工或其他盜竊以及第三方提供商故障。此外,由於電信計費本質上是複雜的,需要高度複雜的信息系統來管理,我們目前正在實施的內部開發的計費系統可能會出現錯誤,或者我們可能會不正確地操作系統,這可能會導致系統錯誤地計算客户欠我們的訂閲費或相關的税費和管理費。我們的客户帳單中的任何此類錯誤都可能損害我們的聲譽,並導致我們違反帳單法律法規的真實性。我們目前內部開發的賬單系統要求我們手動處理越來越多的發票,這可能會導致賬單錯誤。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外, 我們未來可能會實施更進一步和增強的信息系統,以滿足我們增長帶來的需求,並提供更多的能力和功能。新系統和增強功能的實施經常會對企業的基礎業務造成幹擾,而且可能既耗時又昂貴,增加了管理責任,並分散了管理人員的注意力。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理層和其他高技能員工的持續服務,如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工,我們可能無法有效增長,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻,以執行我們的業務計劃,並發現和追求機會和服務創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。特別是,我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官弗拉基米爾·什穆尼斯(Vladimir Shmunis)的遠見、技能、經驗和努力。我們的高級管理人員或其他高級管理人員均不受書面僱傭協議的約束,因此,他們中的任何人都可以隨時終止與我們的僱傭關係,而無需事先通知。更換這些高級管理人員中的任何一個都可能涉及大量的時間和成本,而這種損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們未來的成功還有賴於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信,在舊金山灣區(我們總部所在的舊金山灣區)、科羅拉多州丹佛市(我們的美國銷售和客户支持辦事處和網絡運營中心所在)以及我們設立辦事處的其他地點,對具有我們行業經驗的高技能技術人員和其他人員的激烈競爭正在並將繼續存在。此外,美國移民政策的變化,特別是H-1B和其他簽證計劃的變化,以及旅行限制(包括但不限於目前新冠肺炎疫情造成的旅行限制)可能會限制技術和專業人才流入美國,並可能抑制我們招聘合格人員的能力。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境來招聘、留住和激勵員工。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位,我們可能無法有效地管理我們的業務,包括開發、營銷和銷售現有的和新的訂閲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。
增加的客户營業額,或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
雖然我們已經與較大的客户簽訂了長期合同,但那些與我們沒有長期合同的客户可以隨時終止訂閲,而不會受到懲罰或提前終止費用。我們無法準確預測客户終止或平均每月訂閲取消或續訂失敗的比率,我們稱之為營業額。我們擁有訂閲協議的客户沒有義務在其初始訂閲期(通常為一到三年)到期後續訂我們的服務。如果這些客户確實續訂了他們的訂閲,他們可以選擇續訂更少的用户、更短的合同期限或更便宜的訂閲計劃或版本。我們無法預測已與我們簽訂訂閲合同的客户的續約率。
客户營業額,以及客户訂閲用户數量的減少,都可能對我們的運營結果產生重大影響,我們努力留住客户並鼓勵他們升級訂閲和增加用户數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的訂閲、我們訂閲的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意,未來我們的週轉率可能會增加。由於我們無法控制的因素,客户訂閲的營業額和用户數量也可能增加,包括客户由於財務限制和經濟放緩的影響而未能或不願支付每月訂閲費。此外,新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷都可能給我們的客户帶來財務困難,減少技術支出,並對我們的客户加入我們或續訂我們的意願造成實質性的負面影響,或者導致我們的客户尋求減少他們訂閲的用户數量或解決方案。例如,為了解決客户的困難,在零售和酒店等受新冠肺炎影響最大的垂直市場,我們正在積極與一些客户合作,提供更大的靈活性來應對他們面臨的挑戰,但我們不能保證他們不會減少用户數量或完全終止訂閲。由於營業額和客户訂閲用户數量的減少,我們必須在持續的基礎上獲得新客户,或在現有客户羣中獲得新用户,這只是為了保持我們現有的客户和收入水平。如果大量客户終止、減少或未能續訂其訂閲, 為了增加新客户數量或追加銷售現有客户,我們可能需要產生比我們目前預期高得多的營銷支出,而這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外訂閲和額外功能的能力。這可能需要越來越複雜、成本更高的銷售努力,以及更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們説服客户增加用户並在未來購買額外功能的努力不成功,我們的業務可能會受到影響。此外,這樣增加的成本可能會導致我們提高訂閲率,這可能會增加我們的週轉率。
如果我們不能吸引新客户加入我們的訂閲,或在成本效益的基礎上向這些客户追加銷售,我們的業務將受到實質性的不利影響。
為了發展我們的業務,我們必須繼續吸引新客户,並在符合成本效益的基礎上擴大現有客户羣的用户數量和提供的服務。我們使用並定期調整廣告組合。
和營銷計劃來推廣我們的訂閲。大幅提高我們一個或多個廣告渠道的價格將增加我們的廣告成本,或者可能導致我們選擇成本較低、可能效果較差的渠道來推廣我們的訂閲。隨着我們增加或改變廣告和營銷策略的組合,我們可能需要擴展到成本比當前計劃高得多的渠道,這可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。此外,新冠肺炎疫情和全球經濟活動放緩已經並將繼續擾亂我們的銷售渠道和吸引新客户的能力,這可能需要我們調整我們的廣告和營銷計劃,或者對這些計劃進行進一步投資。我們將在預計確認這些費用產生的任何收入之前發生廣告和營銷費用,否則我們可能無法體驗到這些支出帶來的收入或品牌知名度的提高。我們過去曾在新的廣告活動中投入大量資金,未來也可能投入大量資金,我們不能向您保證,任何此類投資都會帶來高性價比的額外客户。如果我們不能保持有效的廣告計劃,我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響,我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加,我們的運營業績可能會受到影響。
我們的一些潛在客户通過領先的搜索引擎(如Google、Yahoo!和Bing)瞭解我們。雖然我們採用了搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略,但我們保持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。如果搜索引擎公司修改他們的搜索算法,降低了我們上市的知名度,或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功,或者如果搜索引擎公司限制或禁止我們使用他們的服務,可能會有更少的潛在客户點擊進入我們的網站。此外,過去購買掛牌的成本有所增加,未來可能會增加。網站流量的下降或搜索成本的增加可能會對我們的客户獲取努力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎的流行,視頻和網絡會議解決方案的採用率有所提高;但是,我們無法預測這些模式是否或將持續多久。
今天,我們收入的很大一部分來自中小型企業,它們可能沒有太多的財力來度過經濟低迷時期。
今天,我們很大一部分收入來自中小型企業。與規模更大、更成熟的企業相比,這些客户可能會受到經濟衰退的實質性和不利影響。與較大的實體相比,這些企業通常擁有更有限的財務資源,包括資本借款能力。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場產生了不利影響,特別是對許多中小企業造成了影響。新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷以及全球各國政府和私營企業採取的預防措施都可能會減少技術支出,對我們產品的需求產生不利影響,並損害我們的業務和運營業績。儘管美國政府和世界各地的其他國家已經採取措施,向受疫情影響的個人和企業提供貨幣和財政援助,但目前尚不清楚政府的行動是否能成功避免或緩解任何經濟低迷。由於我們的大多數客户通過信用卡和借記卡支付我們的訂閲,信貸市場的某些細分市場以及美國和全球經濟的疲軟已經並可能在未來導致被拒絕的信用卡和借記卡付款數量增加,這可能會通過增加客户取消數量並影響我們吸引新的中小型客户的能力,對我們的業務產生重大影響。如果中小型企業因經濟疲軟、行業整合或任何其他原因而出現財務困難,對我們訂閲的整體需求可能會受到實質性的不利影響。
我們針對大中型企業銷售訂閲的戰略面臨重大風險,如果我們不能有效地管理這些努力,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
無論是按絕對值計算,還是佔我們總銷售額的百分比,對大中型企業的銷售額都在繼續增長。隨着我們繼續將更多的銷售努力瞄準大中型企業,我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期,而且我們在預測何時完成這些銷售方面可能不那麼有效。在這些細分市場中,購買我們的訂閲的決定通常需要獲得潛在客户組織內更多技術人員和管理層的批准,因此,這些類型的銷售需要我們投入更多時間來教育這些潛在客户瞭解我們訂閲的好處。此外,較大的客户可能需要更多功能、集成服務和定製,並且可能需要高技能的銷售和支持人員。我們在向這些潛在客户營銷我們的訂閲方面的投資可能不會成功,這可能會對我們的運營結果和我們擴大客户基礎的整體能力產生重大不利影響。此外,我們要銷售的許多大中型企業可能已經從我們較大的競爭對手那裏購買了商務通信解決方案。由於這些原因,
考慮到這些因素,這些銷售機會可能還需要我們向個別客户投入更多的研發資源和銷售支持,並投資於招聘和留住高技能人員,導致成本增加,並可能延長我們典型的銷售週期,這可能會給我們的銷售和支持資源帶來壓力。此外,這些較大的交易可能需要我們推遲確認我們從這些客户那裏獲得的相關收入,直到滿足任何技術或實施要求。
對智能手機和平板電腦的支持是我們解決方案不可或缺的一部分。如果我們不能開發在客户使用的移動平臺上運行的強大的移動應用程序,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的解決方案允許我們的客户在智能設備上使用和管理我們基於雲的業務通信解決方案。隨着新的智能設備和操作系統的發佈,我們可能會遇到支持這些設備和服務的困難,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。此外,如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到智能設備中遇到困難,或者如果我們與移動操作系統提供商(如Apple Inc.)的關係出現問題。或Alphabet Inc.(谷歌公司的母公司),我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。
如果我們不能及時、經濟高效地開發、許可或獲取新的服務或應用程序,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
基於雲的企業通信行業是一個新興市場,其特點是客户需求的快速發展和變化、新服務和增強型服務的頻繁推出以及持續快速的技術進步。我們無法預測技術變化對我們業務的影響,基於雲的業務通信市場的發展速度可能比我們預期的慢,或者以與我們預期不同的方式發展,我們的解決方案可能無法獲得市場認可。與電子郵件和其他基於數據的方法相比,我們的持續增長取決於企業繼續使用語音和視頻通信,以及未來對互聯網語音和視頻通信系統和服務的需求和採用。此外,為了在這個新興市場上成功競爭,我們必須預見和適應技術變化和不斷髮展的行業標準,並繼續設計、開發、製造和銷售新的增強型服務,以更低的成本提供越來越高水平的性能和可靠性。目前,我們的大部分收入來自對RingCentral Office的訂閲,我們預計在可預見的未來這一趨勢將持續下去。然而,我們未來的成功還將取決於我們是否有能力推出和銷售新的服務、特性和功能,以增強或超越我們目前提供的訂閲,以及改善可用性和支持並提高客户滿意度。我們未能及時、經濟高效地開發滿足客户偏好的解決方案,可能會損害我們與現有客户續訂訂閲的能力,並創造或增加對我們訂閲的需求,並可能對我們的運營結果產生重大負面影響。
競爭對手推出新服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的競爭對手或我們宣佈未來版本以及新服務和技術可能會導致客户推遲購買我們現有的訂閲,這也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們在軟件開發、運營、設計或營銷方面可能會遇到困難,這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的或增強的服務和應用程序。在過去,我們經歷了新功能和升級的計劃發佈日期的延遲,並在新服務和應用程序推出後發現了缺陷。我們不能向您保證新功能或升級將按計劃發佈,或者在發佈時不會包含缺陷。這些情況中的任何一種都可能導致負面宣傳、收入損失、市場接受延遲或客户對我們提出索賠,所有這些都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。此外,發展新的或更完善的服務或應用,可能需要大量投資,我們必須繼續投入大量資源進行研究和發展,以發展這些服務和應用,以保持競爭力。我們不知道這些投資是否會成功。如果客户不廣泛採用任何新的或增強的服務和應用,我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時、經濟高效地開發、許可或獲取新的或增強的服務和應用程序, 或者,如果這些新的或增強的服務和應用沒有獲得市場認可,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能繼續發展我們的品牌,或者我們的聲譽受到損害,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,繼續加強我們目前的品牌對於實現我們的訂閲獲得廣泛接受至關重要,需要繼續專注於積極的營銷努力。在線和傳統廣告的需求和成本一直在增加,而且可能會繼續增加。因此,我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資,並投入更多的資源,以在用户中創建和維護品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入,即使增加了收入,任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外,如果我們不能有效地處理客户投訴,我們的品牌和聲譽可能會受損,我們可能會失去客户的信心,他們可能會選擇終止、減少或不續訂。我們的許多客户還參與社交媒體和在線博客,介紹基於互聯網的軟件解決方案,包括我們的訂閲,我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道,將負面影響降至最低,併產生積極的客户反饋。如果我們不能充分投資、推廣和維護我們的品牌,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們經歷了過度的欺詐活動或不能滿足不斷髮展的信用卡協會商家標準,我們可能會招致鉅額成本,並失去接受信用卡付款的權利,這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的大多數客户授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的服務費。如果客户用偷來的信用卡支付我們的訂閲費,我們可能會招致大量的第三方供應商費用,而我們可能得不到報銷。此外,我們的客户在線或通過電話向我們提供信用卡賬單信息,而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡,這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還因客户未授權特定信用卡交易購買我們的訂閲而招致信用卡公司的費用,這在業內被稱為按存儲容量使用計費。如果退款次數過多,我們可能會被處以鉅額罰款或收取更高的交易費,我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外,信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商家和/或服務提供商標準,包括數據保護標準。我們已經在美國、加拿大和英國制定並實施了旨在遵守支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)的措施。如果我們未能保持遵守這些標準或未能達到新標準,信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議,並且我們將無法接受信用卡作為我們的訂閲付款。如果我們未能遵守當前的服務提供商標準(如PCI DSS)或未能滿足新標準,客户可能會選擇不使用我們的服務進行他們與客户之間的某些類型的通信。如果發生這種不遵守相關標準的情況,如果我們被發現不遵守包含以下內容的適用法律,我們也可能面臨法律責任, 通過引用或採用實質上類似的條款、商家或服務提供商標準,包括PCI DSS。我們的訂閲也可能受到欺詐性使用的影響,包括但不限於收入份額欺詐、國內流量激增、訂閲欺詐、高級短信詐騙和其他欺詐性計劃。除其他事項外,這種使用可能會導致我們的供應商支付鉅額賬單,我們將對此負責,以終止欺詐性呼叫流量。此外,第三方過去和將來可能試圖誘使員工、分包商或顧問披露客户憑證和其他帳户信息,這可能導致未經授權訪問客户帳户和客户數據、未經授權使用客户服務、向客户收取欺詐使用費以及我們必須向運營商支付的費用。雖然我們實施多重欺詐預防和檢測控制,但我們不能向您保證這些控制將足以防範欺詐。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失可能會導致我們的付費客户羣大幅減少,這將對我們的運營結果、財務狀況和業務增長能力產生實質性的不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們在美國、加拿大、英國、俄羅斯、中國、烏克蘭、菲律賓和法國都有重要業務。我們還向歐盟和澳大利亞的其他國家的客户銷售我們的解決方案,我們希望在未來擴大我們的國際影響力。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注,並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際市場運營以及開發和管理國際市場銷售和分銷渠道方面的經驗有限,我們的國際擴張努力可能不會成功。此外,我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險,包括:
•我們遵守美國境外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規和認證要求的能力;
•與外國業務人員配置和管理相關的困難和費用;
•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的訂閲定價;
•可能更難收回應收賬款,付款週期更長;
•需要針對特定國家調整我們的訂閲並將其本地化;
•需要以各種母語提供客户服務;
•依賴我們控制有限的第三方,包括營銷和轉售我們的訂閲的人;
•在目標擴展地區提供可靠的寬帶連接和廣域網;
•外國客户使用信用卡或借記卡進行與互聯網有關的購買的水平較低,並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求有關的各種外國法規;
•難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和風俗習慣;
•限制往返於我們開展業務的國家或無法進入某些地區;
•出口管制和經濟制裁;
•外交和貿易關係的變化,包括關税和其他非關税壁壘,如配額和當地含量規則;
•美國政府的貿易限制,包括可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制(包括禁令);
•我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規,包括“歐洲一般數據保護條例”(“GDPR”)和其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規;
•遵守各種反賄賂和反腐敗法律,如“反海外腐敗法”和“2010年英國反賄賂法”;
•一些國家對知識產權的保護較為有限;
•税收不良後果;
•貨幣匯率波動;
•外匯管制條例,可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元;
•對資金轉移的限制;
•新的、不同的競爭來源;
•自然災害或全球衞生危機,包括正在進行的新冠肺炎大流行;
•英國脱離歐盟(“英國退歐”)造成的政治和經濟不穩定;以及
•美國與我們開展業務的其他國家,特別是俄羅斯、烏克蘭、中國和菲律賓之間的政治關係惡化;或
•政治或社會動盪,經濟不穩定,這些國家的衝突或戰爭,或者美國對這些國家實施的制裁,所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個,都可能損害我們未來的國際業務和我們的整體業務。
我們可能會通過收購、投資、戰略合作伙伴關係或與其他公司的其他戰略交易進行擴張,每一項都可能轉移我們管理層的注意力,導致我們股東的額外稀釋,增加費用,擾亂我們的運營,並損害我們的運營結果。
我們的業務戰略可能不時包括收購或投資互補服務、技術或業務、戰略投資和合作夥伴關係或其他戰略交易,例如我們最近收購Dimelo SA和Connect First,以及我們對Avaya和Atos的投資和戰略合作伙伴關係。“我們不能向您保證,我們將成功找到合適的收購候選者或交易對手,安全或有效地整合或管理不同的技術、業務線、人員和公司文化,實現我們的業務戰略或預期的投資回報,或管理地理上分散的公司。我們不能向您保證,我們將成功地找到合適的收購候選者或交易對手,安全或有效地整合或管理不同的技術、業務線、人員和公司文化,實現我們的業務戰略或預期的投資回報,或管理地理分散的公司任何此類收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。從收購、投資、戰略合作伙伴關係和戰略交易中談判、實現和實現收益的過程複雜、昂貴和耗時,可能會導致兩家公司的開發和銷售活動和運營中斷或失去動力,我們可能會產生鉅額成本和支出,並轉移管理層的注意力。我們可能會發行股權證券,這些證券可能稀釋現有股東的所有權,招致債務,承擔或有債務,並在收購、投資、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易中花費現金,這可能會對我們的財務狀況、股東權益和股價產生負面影響。
收購、投資、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易涉及重大風險和不確定性,包括:
•潛在未能實現收購、投資、戰略合作或其他戰略交易的預期效益;
•意想不到的成本和負債;
•難以高效地集成新的解決方案和訂用、軟件、業務、運營和技術基礎設施;
•客户關係維護困難;
•被收購企業關鍵員工的潛在流失;
•轉移高級管理層對日常業務運作的注意力;
•以現金作為交易對價對我們現金狀況的潛在不利影響;
•如果我們產生額外的債務來支付收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易,我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加;
•潛在的證券發行會稀釋我們股東的百分比所有權;
•有可能立即發生大筆核銷和重組及其他相關費用;
•與存儲的新型數據相關的潛在責任或費用、現有的安全義務或責任、我們解決方案中的未知弱點、安全措施不足,以及通過從以前不在我們控制之下的資產訪問我們的系統而危及我們的網絡;以及
•無法保持統一的標準、控制、政策和程序。
任何收購、投資、戰略合作或其他戰略交易都可能使我們承擔未知的債務。此外,我們不能向您保證,我們將實現任何收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易的預期收益。此外,我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務或新形成的戰略合作伙伴關係,可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。
例如,在我們與Avaya的戰略合作伙伴關係中,我們購買了1.25億美元的Avaya A系列優先股,預付了3.75億美元,主要用於未來的費用,以及某些許可權(主要以我們的A類普通股支付)。這些都是重大投資,我們可能會因為各種原因而無法實現預期收益,包括ACO的營銷和銷售不成功、潛在或實際的財務困境、Avaya或其任何子公司的資不抵債或破產,或者其他可能限制我們收回這些投資或從這些投資中實現收益的事實或情況。
我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和手續費的責任,如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區收取這些金額,我們的經營業績可能會受到損害。
我們相信,根據我們對這些司法管轄區適用法律的理解,我們在所有相關司法管轄區收取州和地方銷售税,並在所有相關司法管轄區徵收使用税、消費税、公用事業用户税和從價税、手續費或附加費。但此類税收、費用和附加費的法律和費率因司法管轄區而有很大差異,將此類税收應用於電子商務業務(如我們的電子商務)是一個複雜且不斷髮展的領域。對於一個州對通過互聯網進行的銷售徵收足夠的“州內存在”的税收、費用和附加費的構成存在不確定性,在美國最高法院對南達科他州訴Wayfair案做出裁決後,美國各州可能要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税,這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。因此,對我們的業務適用與間接税相關的現有或未來法律,或税務機關就此類税收對我們的業務和運營進行審計或挑戰我們的地位,都可能導致我們或我們客户的税負增加,這可能會對我們的運營結果以及我們與客户的關係產生實質性的不利影響。
有效税率的變化,或審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的實際税率可能會波動,或會受到多項因素的不利影響,包括:
•我們遞延税項資產和負債的估值變化;
•研究開發税收抵免法失效或者失效的;
•營業淨虧損結轉到期或未使用;
•股權薪酬的税收效應;
•擴展到新的司法管轄區;
•實施和持續運營我們的公司間安排的潛在挑戰和相關成本;
•税收法律、法規、會計原則的變更或者解釋、適用;
•由於收購而產生的某些不可扣除的費用。
我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策,以及外國司法管轄區類似税務機關的税收法律、法規和政策。税法的變化以及其他因素可能導致我們在2018年及之後經歷我們的納税義務和有效税率的波動,並以其他方式對我們的税收狀況和/或我們的納税義務產生不利影響。例如,2019年7月25日,法國對來自法國數字活動的收入徵收數字服務税,税率為3%,其他司法管轄區正在提議或可能在未來出臺類似的法律。我們不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。
我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉,這可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
截至2019年12月31日,由於前期虧損,我們有聯邦和州營業淨虧損結轉(NOL)分別為7.827億美元和6.756億美元,可用於抵消未來的應税收入,其中一些虧損如果不加以利用,將於2023年開始到期,用於聯邦用途,並將於2021年開始到期,用於州用途。我們還有聯邦研究税收抵免結轉,將於2028年開始到期。這些淨營業虧損和研究税抵免結轉的實現取決於未來的收入,我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)第382和383條,如果我們經歷了“所有權變更”,我們在任何納税年度利用NOL或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體,他們每人至少擁有我們股票的5%,在滾動的三年期間內,他們的集體所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。
我們的綜合資產負債表中沒有確認與這些NOL相關的重大遞延税項資產,因為它們已被估值津貼完全抵消。如果我們以前有或將來有一個或多個第382條“所有權變更”,包括與我們的首次公開募股或其他發行相關的變更,或者如果我們沒有產生足夠的應税收入,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力受到限制,我們將比能夠充分利用NOL支付更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時有效地處理本地號碼和免費號碼可攜帶性的配置,我們的增長可能會受到負面影響。
我們支持本地號碼和免費號碼可攜帶性,這使得我們的客户可以轉接到我們,從而在訂購我們的服務時保留他們現有的電話號碼。轉接號碼是一個手動過程,可能需要長達15個工作日或更長時間才能完成。在號碼轉移過程中,我們訂閲的新客户必須同時維護我們的訂閲和客户現有的電話服務。我們在轉接這些號碼時遇到的任何延遲通常都是因為我們依賴第三方運營商來轉接這些號碼,這是我們無法控制的過程,而這些第三方運營商可能會拒絕或大幅延遲向我們轉接這些號碼。本地號碼可攜性被許多潛在客户認為是一項重要的特點,如果我們不能減少任何相關的延誤,我們在獲得新客户方面可能會遇到更大的困難。此外,FCC要求互聯網語音通信提供商在客户離開我們的訂閲以使用另一家提供商的服務時,必須遵守指定數量的移植時間框架。幾個國際司法管轄區對我們這樣的訂閲提供商實施了類似的號碼攜帶要求。如果我們或我們的第三方運營商無法在必要的時間範圍內處理號碼可攜帶性請求,我們可能會受到罰款和處罰。此外,在美國,客户和航空公司都可以尋求緩解
相關州公用事業委員會、聯邦通信委員會或州或聯邦法院因違反當地號碼可攜帶性要求而提起訴訟。
如果我們不能獲得或保留直接的內撥號碼,或者被禁止獲得本地或免費號碼,或者如果我們僅限於向某些客户分發本地或免費號碼,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們是否有能力在美國和外國以合理的價格和不受限制的價格在理想的地點獲得大量本地和免費的直接內撥號碼(“DID”)。我們採購和分發DID的能力取決於我們無法控制的因素,例如適用的法規、提供DID的通信運營商的做法、這些DID的成本以及對新DID的需求水平。由於可獲得性有限,我們通常無法獲得某些流行的區號前綴。我們無法為我們的運營獲取DID,這將降低我們的訂閲對受影響當地地理區域的潛在客户的吸引力。此外,我們未來客户羣的增長,以及其他基於雲的業務通信提供商客户羣的增長,都增加了我們對足夠大量的DID需求的依賴。
我們可能無法有效地管理我們的庫存水平,這可能會導致庫存過時,迫使我們進行庫存減記。
我們的供應商提供的電話交付給我們的履行代理的交貨期長達10至13周,並且根據一定不精確的預測進行製造。很可能,我們的產品庫存不是過剩就是不足。此外,由於我們依賴第三方供應商供應我們的供應商提供的電話,我們的庫存水平受到採購訂單時間和交貨日期等條件的影響,這些條件不在我們的控制範圍之內。過多的庫存水平會使我們面臨庫存過時的風險,而庫存水平不足可能會對我們與客户的關係產生負面影響。例如,我們的客户依賴於我們遵守承諾交付日期的能力,而我們訂閲供應的任何中斷都可能導致客户流失或損害我們吸引新客户的能力。供應商向客户供應供應商提供的手機的能力的任何降低或中斷,包括持續的新冠肺炎疫情,都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,並損害我們在市場上的聲譽。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
我們目前依賴三家電話設備供應商和兩家履約代理來配置和交付我們銷售的電話,這些第三方在製造、配置和交付過程中的任何延遲或中斷都會導致延遲或減少對我們客户的發貨,並可能損害我們的業務。
我們依靠三家供應商向使用我們訂閲的客户提供銷售電話,我們依靠兩個履行代理來配置和交付我們銷售給客户的電話。因此,如果這些第三方不能保持有競爭力的電話或配置服務,或者不能繼續以有吸引力的條款提供這些服務,或者根本不能,我們可能會受到不利影響。這些供應商已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響,這可能會影響他們令人滿意的表現,甚至根本不會。
如果我們的履行工程師無法提供質量可接受的電話,或者如果他們及時供應電話的能力降低或中斷,我們將服務推向市場的能力、我們訂閲的可靠性以及我們與客户的關係或我們在市場上的整體聲譽可能會受到影響,這可能會導致我們損失收入。我們預計可能需要幾個月的時間才能有效地過渡到新的第三方製造商或履行代理。
如果我們的供應商提供的電話不能與我們自己的後端服務器和系統進行有效的互操作,我們的客户可能無法使用我們的訂閲,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
電話必須與我們的後端服務器和系統進行互操作,這些服務器和系統包含複雜的規格,並使用多種協議標準和軟件應用程序。目前,我們客户使用的手機只有三家第三方供應商生產。如果這些供應商中的任何一家改變了他們的電話操作,我們將被要求進行開發和測試工作,以確保新的電話與我們的系統互操作。此外,我們必須成功地將我們的解決方案與戰略合作伙伴的設備相集成,才能營銷和銷售這些解決方案。這些工作可能需要大量的資本和員工資源,而我們可能無法快速或經濟高效地完成這些開發工作(如果有的話)。如果我們的供應商提供的電話不能與我們的系統進行有效的互操作,我們的客户將無法使用我們的
訂閲可能會延遲或我們訂閲的訂單可能被取消,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標,並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金,我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們打算繼續進行支出和投資,以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括開發新的解決方案或增強我們的現有解決方案,增強我們的運營基礎設施,以及獲取互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外資金。然而,當我們需要額外的資金時,如果條件是我們可以接受的,或者根本沒有,就可能沒有額外的資金可用。我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外,我們未來可能獲得的信貸安排方面的限制性契約可能會限制我們以業務所需的方式開展業務,並可能限制我們的增長,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠遵守任何這樣的限制性公約。如果我們日後不能遵守這些公約,我們會要求修訂或豁免這些公約。我們不能向您保證任何這樣的豁免或修改都會被批准。在這種情況下,我們可能需要償還我們現有的任何或全部借款,我們不能向您保證,我們將能夠根據我們現有的信貸協議借款,或以商業合理的條款獲得替代融資安排,或者根本不能。
此外,信貸市場的波動,包括新冠肺炎疫情造成的任何波動,都可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。我們2023年到期的0%可轉換優先票據(“2023年票據”)和2025年到期的0%可轉換優先票據(“2025年票據”,與2023年票據一起,“票據”)的轉換,以及任何其他股權的未來發行或任何未來股權或可轉換債務證券的發行,都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋,我們發行的任何新的股權或可轉換債務證券可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先權和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,當我們需要時,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們對財務報告的內部控制不有效,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)必須並已於2019年12月31日發佈了一份認證報告。雖然管理層得出結論,截至2019年12月31日,財務報告的內部控制處於合理的保證水平,但不能保證未來不會發現重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能及時防止或被發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。因此,我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及聘請會計或內部審計人員。我們的補救努力可能不能使我們在未來避免實質性的弱點。
如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們內部控制的有效性發表意見,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)的調查或制裁。
我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則,目前影響公認會計原則的立法和監管環境是不確定的。當前原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表,財務會計標準或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動,並損害我們的經營業績。
我們必須遵守的會計規則及規例非常複雜,須由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、證券交易委員會及為頒佈和詮釋適當的會計原則而成立的各機構作出解釋。美國財務會計準則委員會(FASB)和美國證交會(SEC)最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外,許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外,會計規則和條例也在不斷變化,可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響,這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響對在變化宣佈之前完成的交易的報告。由於新冠肺炎的大流行,全球經濟和金融市場持續存在不確定性和重大幹擾,雖然我們不知道有任何具體事件或情況需要對我們的估計、判斷或假設進行實質性更新,但這種情況在未來可能會發生變化。此外,如果我們改變我們的關鍵會計估計,包括與確認訂閲收入和其他收入來源相關的估計,我們的經營業績可能會受到重大影響。
我們的公司總部、我們的一個數據中心和代管設施、我們的第三方客户服務和支持設施以及一個研發設施都位於已知地震斷裂帶附近,地震、海嘯或其他災難性災難的發生可能會損壞我們的設施或我們承包商的設施,這可能會導致我們縮減運營。
我們的公司總部和許多數據中心、主機託管和研發設施以及第三方客户服務呼叫中心位於加利福尼亞州、佛羅裏達州以及包括菲律賓和澳大利亞在內的亞洲幾個國家/地區。所有這些地點都位於已知的地震斷裂帶附近,這些斷裂帶容易受到地震和海嘯的破壞,或者位於易受颶風影響的地區。我們和我們的承包商還容易受到其他類型的災難的影響,如停電、火災、洪水、大流行病(如全球爆發的新冠肺炎)、網絡攻擊、戰爭、政治動盪以及恐怖襲擊和類似事件,這些都是我們無法控制的。如果發生任何災難,我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害,我們可能會忍受系統中斷、聲譽受損、知識產權損失、訂閲開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能損害我們未來的運營結果。此外,我們沒有地震保險,我們可能沒有足夠的保險來彌補其他災難或其他類似的重大業務中斷造成的損失。根據我們的保險單,任何無法賠償的重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。
與監管事項有關的風險
我們的訂閲受到監管,未來的立法或監管行動可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們在美國和國際上承擔責任。
聯邦法規
我們的業務受聯邦通信委員會的監管。作為一家通信服務提供商,我們必須遵守現有的或潛在的FCC法規,這些法規涉及隱私、殘疾接入、號碼移植、維護斷開號碼的記錄、與執法部門合作、聯邦普遍服務基金(USF)捐款、增強型911(“E-911”)、中斷報告、呼叫身份驗證、呼叫阻止和其他要求和法規。FCC將我們的互聯網語音通信服務歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和規定,我們可能會受到FCC規則和法規的約束。*FCC將我們的互聯網語音通信服務歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和規定,我們可能會受到FCC的約束可能還會限制我們運營或提供某些訂閲的能力。FCC的任何執法行動都可能是一個公開的過程,這將損害我們在行業中的聲譽,可能會削弱我們向客户銷售訂閲的能力,並可能對我們的收入產生實質性的不利影響。
通過RCLEC,我們還提供受FCC監管為傳統電信服務的競爭性本地交換運營商(“CLEC”)服務。我們的CLEC服務依賴於1996年“電信法”的某些條款,這些條款要求現有本地交換運營商(“ILEC”)向我們提供提供我們服務所需的設施和服務。在過去的幾年裏,FCC已經減少或取消了一些管理ILEC批發產品的規定。如果法律不再要求ILEC向我們提供這些服務,或停止以合理的費率、條款和條件提供這些服務,我們的業務可能會受到不利影響,我們提供CLEC服務的成本可能會增加。這可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,聯邦電話消費者保護法(“TCPA”)和實施TCPA的FCC規則(經2005年“垃圾傳真預防法案”修訂)禁止發送未經請求的傳真廣告,但某些例外情況除外。聯邦通信委員會可以對發送“垃圾傳真”的個人或實體採取執法行動,個人也可能有私人訴訟理由。雖然FCC禁止未經請求的傳真廣告的規定適用於那些“發送”廣告的人,但根據FCC的規定,高度參與或實際通知非法發送垃圾傳真並未採取措施阻止此類發送的傳真發送器或其他服務提供商也面臨責任。我們採取了重大措施,以防止我們的系統被用來大規模發送未經請求的傳真,我們不相信我們在很大程度上參與或注意到使用我們的系統廣播垃圾傳真。然而,由於傳真發送器和相關服務提供商不享有TCPA和相關FCC規則下的絕對豁免責任,如果有人將我們的系統用於此類目的,我們可能面臨FCC查詢和執行或民事訴訟,或私人訴訟。如果發生任何這些情況,我們可能被要求招致鉅額成本,管理層的注意力可能會被轉移。此外,如果我們被要求為使用我們的服務發送主動發送傳真或解決任何訴訟或訴訟、任何判決、和解、
國家法規
各州目前不管理我們的互聯網語音通信訂閲,因為它們可以從任何寬帶連接使用,所以被認為是遊牧的。然而,許多州要求我們註冊為互聯網協議語音(VoIP)提供商,向州USF捐款,向E-911捐款,並支付為各種公用事業佣金計劃提供資金的其他附加費和年費,而其他州正在積極考慮擴大其公共政策計劃,以包括我們提供的訂閲。我們將USF、E-911費用和其他附加費轉嫁給我們的客户,這可能會導致我們的訂閲變得更加昂貴,或者要求我們承擔這些成本。州公用事業委員會可能會嘗試將州電信法規應用於像我們這樣的互聯網語音通信訂閲。
在我們提供本地電信服務的州,RCLEC服務受公用事業監管機構的監管。這項規定包括在提供我們的CLEC服務之前,要求獲得公共便利和必要性證書或其他類似的許可證。我們還可能被要求提交描述我們的CLEC服務的資費,並提供這些服務的費率。我們還被要求遵守各州關於服務質量、斷開連接和計費要求的不同規定。國家委員會還有權審查和批准現有電話運營商與CLEC之間的互聯協議,例如
我們和RCLEC還必須遵守州消費者保護法,以及美國各州或市政的銷售、使用、消費税、毛收入、公用事業用户税和從價税、手續費或附加費。
國際規則
隨着我們在國際上的擴張,我們可能要在我們提供訂閲的外國國家接受電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務以及其他法律、法規、税收和費用的約束。任何外國法規都可能會給我們帶來巨大的合規成本,限制我們的競爭能力,並影響我們在某些市場擴大服務提供的能力。此外,監管環境在不斷髮展,對適用法規的更改可能會帶來額外的合規成本,並需要對我們的技術和運營進行修改。在國際上,我們目前在加拿大、英國、澳大利亞和幾個歐洲國家提供訂閲服務。我們還提供全球辦公室解決方案,使我們在美國、英國、加拿大和我們銷售解決方案的其他地點的跨國客户能夠在國際上不同的國家建立本地電話解決方案。隨着我們繼續在國際上擴展我們的全球辦公室解決方案,我們可能會受到其他國家/地區的電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務、呼叫身份驗證和其他法律法規的約束。
此外,我們的國際業務可能會受到特定國家/地區的政府監管和相關行動的影響,這可能會增加我們的成本或影響我們的解決方案和服務產品,或者阻止我們在某些國家/地區提供或提供我們的解決方案和訂閲。*我們的某些訂閲可能會被位於VoIP和其他形式的IP通信可能非法或需要特別許可的國家/地區的客户使用,或者在美國禁運名單上的國家/地區使用。即使我們的解決方案據報道是非法或非法的,或者用户位於禁運國家,這些國家的用户仍可以繼續在這些國家使用我們的解決方案和訂閲,儘管存在非法或禁運。如果客户繼續在違法的國家/地區使用我們的解決方案和訂閲,我們可能會受到處罰或政府行動,任何此類處罰或政府行動都可能代價高昂,並可能損害我們的業務並損害我們的品牌和聲譽。我們可能會被要求支付額外費用以滿足適用的國際監管要求,或者如果法律要求,或者如果我們不能或不會滿足這些要求,我們可能會被要求停止訂閲。
互聯網語音通信、視頻會議和信息傳遞的日益增長和普及增加了政府對這些服務進行監管或徵收新的或增加的費用或税收的風險。如果我們訂閲的使用持續增長,我們的用户基礎持續擴大,監管機構可能更有可能尋求對我們的訂閲進行監管或徵收新的或額外的税、附加費或費用。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們和我們的客户受到各種不斷演變的國際法規、政府法規、行業標準和自律計劃、合同義務以及與隱私和數據保護相關的其他法律義務的約束,這可能會增加我們的成本,減少對我們解決方案和訂閲的採用和使用,並使我們承擔責任。
在提供服務的過程中,我們收集、存儲和處理多種類型的數據,包括個人數據。此外,我們的客户可以使用我們的訂閲來存儲聯繫人和其他個人或識別信息,以及處理、傳輸、接收、存儲和檢索各種通信和消息,包括有關他們自己的客户和其他聯繫人的信息。客户能夠並且在某些情況下可能被授權使用我們的訂閲來發送、接收和/或存儲個人信息。
有許多聯邦、州、地方和外國法律法規以及合同義務和行業標準規定了有關數據隱私和安全以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享、披露和保護的某些義務和限制。我們預計,隨着我們全球辦公室解決方案的實施,我們可能會受到世界其他國家/地區額外的數據隱私法規的約束。這些義務和限制的範圍正在變化,可能會有不同的解釋,可能在國家之間不一致,或者與其他規則衝突,其地位仍然不確定。在我們運營的任何司法管轄區內,如果不遵守與數據隱私和安全相關的義務和限制,我們可能會面臨訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償、同意法令、禁令、不良宣傳以及其他可能損害我們業務的損失。
例如,2018年5月生效的GDPR加強了歐盟現有的數據保護法規,其條款包括將歐盟監管機構可能對最嚴重違規行為處以的最高罰款水平提高到2000萬歐元或全球年營業額的4%。除了這些罰款外,(I)個人有權就任何導致他們蒙受損害的違反資料私隱的行為提出訴訟,要求賠償,以及(Ii)個別成員國有權在GDPR所指明的行政罰款以外,施加額外的制裁。(I)個人有權就任何導致他們蒙受損害的資料私隱提起訴訟,以及(Ii)個別成員國有權在GDPR指明的行政罰款以外施加額外的制裁。其他例子包括但不限於加拿大反垃圾郵件立法和澳大利亞修訂後的2003年垃圾郵件法案。
直到最近,我們還使用歐盟-美國隱私盾牌框架以及瑞士-美國隱私盾牌框架和歐盟標準合同條款(“示範條款”)來保護歐洲經濟區(“EEA”)和美國之間的數據出口。歐盟-美國隱私盾牌和示範條款受到持續的法律挑戰。2020年7月16日,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為將歐盟個人數據傳輸到美國的機制無效。我們正在分析這一裁決,並建立替代數據傳輸機制,如之前依賴歐盟-美國隱私盾牌的附加示範條款。除示範條款外,數據保護當局可能還要求對這些數據傳輸採取措施。除其他影響外,我們可能還會在此決定後經歷與增加合規負擔相關的額外成本,我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區的監管機構將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國應用不同標準的可能性,並阻止或要求對從歐洲經濟區到美國的某些數據流採取的措施進行臨時核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判,以幫助我們代表我們處理數據。
2020年1月31日英國退出歐盟後,跨境數據流動的未來還不確定。過渡期目前將持續到2020年12月31日,過渡期結束後,我們可能有必要實施額外的數據導出解決方案,如標準條款,以使我們的歐盟客户和附屬公司的個人數據能夠繼續流向我們的英國業務。這些解決方案可能需要時間和挑戰性才能到位,如果在英國退歐過渡期之前或之後不迅速實施,我們的業務可能會中斷,我們可能面臨潛在的監管罰款和民事索賠。
對示範條款的持續法律挑戰,或任何未來的挑戰,可能會導致我們和其他公司已經採取的行業標準措施不足的裁決。此外,歐盟委員會、瑞士政府和美國商務部可能需要更新歐盟-瑞士隱私保護或示範條款。如果事實證明其中任何一種情況屬實,我們將需要採取任何必要和額外的措施,以確保我們將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他非歐洲經濟區國家時遵守歐盟法律。如果我們不能採取這樣的措施,那麼我們可能會面臨不情願或拒絕的風險。
歐洲或多國客户使用我們的解決方案並招致監管處罰,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國,有許多管理個人信息隱私和安全的聯邦和州法律。特別是,1996年的“健康保險可攜帶性和責任法”(“HIPAA”)建立了隱私和安全標準,限制使用和披露單獨可識別的健康信息,並要求實施行政、物理和技術保障措施,以保護受保護的健康信息的隱私,並確保某些機構提供的電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。我們通過與某些客户的關係扮演“業務夥伴”的角色,因此直接受HIPAA的某些條款約束。此外,如果我們不能保護受保護健康信息的隱私和安全,我們可能被發現違反了與我們有業務夥伴關係的客户的合同,並可能面臨監管責任。此外,我們還受到FCC法規的約束,這些法規對我們使用和披露與我們互聯的VoIP服務相關的某些數據施加了義務。如果我們遇到數據安全事件,州法律或FCC或其他法規可能會要求我們通知我們的客户和/或執法部門。如果聯邦貿易委員會(“FTC”)有理由相信我們從事了不公平或欺騙性的隱私或數據安全做法,我們也可能受到聯邦貿易委員會(“FTC”)的執法行動的影響。
違反與個人信息隱私和安全相關的法律法規(包括HIPAA),或違反任何Business Associate協議下的合同義務,可能會導致鉅額罰款、民事和刑事處罰或責任。美國衞生與公眾服務部(HHS)對Business Associates的合規性進行審計,並執行HIPAA隱私和安全標準。在過去幾年中,HHS的執法活動變得更加重要,HHS已表示有意繼續這一趨勢。違反聯邦通信委員會的隱私規定可能會導致鉅額罰款和禁令救濟。聯邦貿易委員會擁有廣泛的權力,可以為受影響的消費者尋求金錢賠償和禁令救濟。除了聯邦監管機構,州總檢察長(在一些州,還有一些州的居民個人)被授權提起民事訴訟,要求在侵犯州居民隱私的範圍內尋求禁令或損害賠償。在數據泄露影響金融或其他形式的敏感信息的情況下,集體訴訟很常見。
此外,加州已頒佈於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。根據CCPA,除其他事項外,我們必須對與我們使用或披露其個人信息的加州居民相關的信息進行某些強化披露,允許加州居民選擇不使用和披露其個人信息而不受懲罰,為加州人提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇,如果我們不遵守CCPA,加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟,並在參與與16歲以下加州人有關的個人信息的某些使用之前獲得選擇加入的同意。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA的各個方面仍然不確定,我們可能需要修改我們的政策或做法才能遵守。此外,加利福尼亞州國務卿最近批准了一項新的隱私法,即加州隱私權法案(“CPRA”),將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准,CPRA將對CCPA進行重大修改,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。
隨着互聯網商業和通信技術的不斷髮展,從而增加了在線服務提供商和網絡用户收集、存儲、保留、保護、使用、處理和傳輸大量個人信息的能力,聯邦、州或外國機構實施越來越嚴格的監管變得越來越有可能。
雖然我們盡力遵守適用的數據保護法律、法規、標準和行為準則,以及我們自己張貼的隱私政策和合同承諾,但如果我們實際或據稱未能遵守上述任何規定或未能保護我們用户的隱私和數據,包括我們的系統受到黑客或其他惡意或祕密活動的危害,可能會導致用户對我們的訂閲失去信心,並最終導致用户流失,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
對個人信息的監管正在演變,新的法律可能會進一步影響我們處理個人信息的方式,或者可能要求我們招致額外的合規成本,這兩種情況都可能對我們的運營產生不利影響。此外,我們的實際合規性、客户對我們合規性的看法、遵守此類法規的成本、義務以及客户對其自身合規義務(無論是事實還是錯誤)的擔憂可能會限制我們訂閲的使用和採用,並降低總體需求。與隱私相關的問題,包括無法或不切實際地預先通知客户與使用我們的訂閲有關的隱私問題,可能會導致我們的客户拒絕提供允許我們的客户使用我們的
有效訂閲。即使是對隱私相關問題的看法,無論是否合理,也可能會阻礙我們的訂閲在某些行業的市場採用。
此外,由於我們服務的性質,我們無法完全控制數據安全或實施降低數據安全事件風險的措施。例如,我們的客户可能會意外泄露他們的密碼或將其存儲在丟失或被盜的移動設備上,從而造成我們的系統不能防止第三方訪問的感覺。此外,我們在菲律賓、俄羅斯、烏克蘭、印度和波蘭的第三方承包商可能可以訪問客户數據。如果這些或其他第三方供應商違反適用的法律或我們的政策,此類違規行為還可能使我們客户的信息面臨風險,進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的緊急服務和E-911呼叫服務可能使我們承擔重大責任。
FCC要求互聯網語音通信提供商,如我們公司,在傳統有線E-911網絡覆蓋的所有地理區域提供E-911服務。根據聯邦通信委員會的規定,互聯網語音通信提供商必須將呼叫者的電話號碼和註冊位置信息傳輸到呼叫者註冊位置的適當公共安全應答點(“PSAP”)。FCC和州監管機構還要求我們的CLEC服務在向最終用户提供服務的範圍內提供E-911服務。我們在國際上也受到類似的要求。
根據法規要求,我們向互連的VoIP客户提供撥打緊急服務的接入,我們必須在啟動或更改服務之前,從每個客户那裏獲得每條VoIP線路首先使用該服務的物理位置。對於可以從多個物理位置使用的訂閲,我們必須為客户提供一種或多種更新其物理位置的方法。由於我們無法確認服務是在客户提供的物理地址上使用的,而且客户可能提供了錯誤的位置或無法提供更新的位置信息,因此緊急服務呼叫可能會被路由到錯誤的PSAP。如果緊急服務呼叫沒有路由到正確的PSAP,並且如果延遲導致重傷或死亡,我們可能會被起訴,損害也會很大。“我們正在評估嘗試驗證和更新使用我們訂閲的地點的地址的措施。
2019年8月,FCC通過了一項命令,要求非固定互聯VoIP服務(能夠從多個位置使用的服務)的提供商在技術可行時自動為每個911呼叫提供可用於充分識別呼叫者位置的特定地址信息。該要求定於2022年1月6日生效。實施這項規定可能會增加我們的成本,使我們的服務更加昂貴,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
對於無法根據監管要求提供緊急服務的客户線路,我們可能會受到FCC或國際監管機構的執法行動。這一強制行動可能會導致重大的罰款,並限制我們提供不合規訂閲的能力。
此外,客户可能會試圖要求我們對因延遲、錯誤發送或未完成緊急服務呼叫或短信而遭受的任何損失、損壞、人身傷害或死亡負責,但須遵守適用法律、法規和我們的客户協議對提供商責任的任何限制。
我們依賴第三方提供我們的大部分客户服務和支持代表,並履行我們的E-911服務的各個方面。如果這些第三方不能為我們的客户提供可靠、高質量的服務,我們的聲譽將受到損害,我們可能會失去客户。
我們通過我們的在線帳户管理網站和我們的免費客户支持電話提供多種語言的客户支持。我們的客户支持目前是通過位於菲律賓的第三方提供商以及我們在美國的員工提供的。我們的第三方提供商通常向我們的客户提供客户服務和支持,但不會將自己標識為獨立方。支持我們客户的能力可能會因菲律賓的自然災害、惡劣天氣條件、內亂、罷工和其他不利事件而中斷。此外,隨着我們在國際上擴展業務,我們可能需要在客户服務和支持方面進行大量支出和投資,以充分滿足國際客户的複雜需求,例如額外的外語支持。“我們還使用第三方在部署我們的解決方案時向客户提供現場專業服務。”如果這些供應商不向客户提供及時和高質量的服務,我們的聲譽可能會受損,我們可能會失去客户。此外,需要時可能無法聯繫到第三方專業服務供應商,這將對我們履行客户承諾的能力產生不利影響。
我們還與第三方簽訂合同,在美國、加拿大、英國和我們提供緊急服務撥號接入的其他司法管轄區提供緊急服務呼叫,包括協助路由緊急呼叫和終止緊急服務呼叫。我們的國內供應商運營着一個國家呼叫中心,該中心一週七天、每天24小時都可以接聽某些緊急呼叫,並維護PSAP數據庫,以便部署和運營E-911服務。我們依賴其他司法管轄區的提供商提供類似的功能,在這些司法管轄區,我們提供緊急服務撥號服務。在移動設備上,我們依靠底層的蜂窩或無線運營商提供緊急服務撥號。我們供應商的服務中斷可能會導致我們的客户無法訪問E-911/999/112服務,並使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
如果這些第三方中的任何一方不能提供可靠、高質量的服務,我們的聲譽和我們的業務都將受到損害。此外,向我們提供服務的提供商之間的行業整合可能會影響我們獲得這些服務的能力或增加我們的服務成本。
與知識產權相關的風險
侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
在我們經營的知識產權領域,已經發生了大量訴訟。舉例來説,我們最近和過去都曾被第三者控告侵犯他們的知識產權,將來我們可能會不時被起訴侵犯知識產權。此外,在某些情況下,我們同意賠償我們的客户、經銷商和承運商因我們的解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們不時收到與侵犯知識產權指控有關的賠償請求,我們可能選擇或被要求承擔辯護和/或補償我們的客户和/或經銷商和承運人的費用、和解和/或責任。在過去,我們已經解決了針對我們的侵權訴訟;但是,我們不能向您保證,我們將能夠解決未來的任何索賠,或者,如果我們能夠解決任何此類索賠,我們將以對我們有利的條款達成和解。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户和/或經銷商以及運營商侵犯其知識產權的可能性。
我們過去曾收到,將來也可能收到有關侵犯、挪用或濫用他人財產權的索賠通知。此外,無論是非曲直,這樣的指控和訴訟,無論是針對我們還是針對我們的客户、經銷商、經銷商和運營商,都可能需要大量的時間和費用來辯護,可能會對客户關係產生負面影響,可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移,一旦解決,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
事實上,我們提供訂閲所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利,我們將不得不就該技術的使用許可進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在此類專利,或者我們無法以可接受的條款協商任何此類技術的許可,可能會迫使我們停止使用該技術,並停止提供包含該技術的訂閲,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
如果我們或我們的任何解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權,我們可能會對這種侵權行為承擔責任,這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲,被禁止使用某些流程,或被要求重新設計某些訂閲,每一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
這些和其他結果可能:
•造成大量現有客户流失或者禁止獲取新客户的;
•使我們為我們認為受到侵犯的知識產權支付許可費;
•使我們產生成本,並將寶貴的技術資源用於重新設計我們的訂閲;
•使我們的收入成本增加;
•促使我們加快支出以保持現有收入;
•促使現有或新的供應商要求預付款或信用證;
•在市場上對我們的品牌造成實質性的不利影響,造成商譽的重大損失;
•使我們改變業務方式或訂閲;
•要求我們停止某些業務運營或提供某些訂閲或功能;以及
•導致我們破產或清算。
我們保護知識產權的能力有限,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在一定程度上依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們在美國和國外的知識產權。我們試圖根據商業祕密和版權法保護我們的技術、軟件、文檔和其他信息,這些法律只能提供有限的保護。例如,我們通常與員工、顧問、第三方承包商、客户和供應商簽訂保密協議,以努力控制對我們的技術、軟件、文檔和其他信息的訪問、使用和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露機密信息,並且可能無法在此類未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施,第三方可能會在未經授權的情況下合法地進行反向工程、複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外,我們的現任或前任僱員、顧問、第三方承包商、客户或供應商向公眾或其他可以利用商業祕密信息的人不當披露商業祕密信息,可能會使該信息無法作為商業祕密受到保護。
我們還在一定程度上依賴專利法來保護我們在美國和國際上的知識產權。我們的知識產權組合包括232多項已頒發的專利,這些專利將在2022年至2038年之間到期。我們還有59項專利申請在美國等待審查,7項專利申請在外國司法管轄區等待審查,這些都與美國的申請有關。我們無法預測這些待決的專利申請會否導致已發出的專利,或任何已發出的專利會否有效地保護我們的知識產權。即使未決的專利申請導致已頒發的專利,該專利也可能在美國地區法院或美國專利商標局的各種訴訟程序中被規避或其有效性受到質疑,例如授權後審查或各方間審查,這些程序可能需要法律代表,並涉及鉅額成本和管理時間和資源的分流。我們還獲得了與戰略夥伴關係相關的專利,這些專利目前正在各自的專利局等待轉讓。此外,我們不能向您保證我們解決方案的每個重要功能都受我們的專利保護,或者我們將在我們的解決方案中使用它們所包含的任何或所有專利來標記我們的解決方案。因此,我們可能會被阻止就全部或部分侵犯我們的專利尋求禁令救濟或損害賠償。
第三方未經許可使用我們的品牌,包括域名,可能會損害我們的聲譽,在我們的客户中造成混亂,並削弱我們營銷解決方案和訂閲的能力。為此,我們已經註冊了大量商標和服務標誌,並申請了更多商標和服務標誌的註冊,並在美國國內外獲得了大量域名,以建立和保護我們的品牌名稱,這是我們知識產權戰略的一部分。如果我們的申請收到反對意見或被第三方成功反對,我們將很難阻止第三方在未經我們許可的情況下使用我們的品牌。此外,成功反對我們的申請可能會鼓勵第三方對我們提出更多反對或啟動商標侵權訴訟,這可能是昂貴和耗時的辯護。如果我們沒有成功地保護我們的商標,我們的商標權可能會被稀釋,並受到挑戰或無效,這可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響。
儘管我們努力實施我們的知識產權戰略,但我們可能無法在美國或國際上保護或執行我們的專有權利(在這些國家,有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制)。例如,我們簽訂了包含保密和發明轉讓條款的協議,涉及將某些軟件開發和質量保證活動外包給位於俄羅斯和烏克蘭的第三方承包商。我們還與位於菲律賓的第三方承包商簽訂了一項包含保密條款的協議,我們在那裏外包了很大一部分客户支持職能。我們不能向您保證,與這些第三方承包商的協議或他們與其員工和承包商的協議將充分保護我們在適用司法管轄區和外國的專有權利,因為他們各自的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權利。此外,我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術相似或更優越的技術,以不侵犯我們的知識產權或圍繞我們的任何專利進行設計的方式複製我們的技術。此外,偵查和監管未經授權使用我們的知識產權是困難的,而且需要耗費大量資源。此外,未來可能有必要提起訴訟,以強制執行我們的知識產權,確定他人專有權利的有效性和範圍,或者針對侵權或無效的索賠進行抗辯。這類訴訟,無論勝訴與否,都可能導致鉅額成本和管理時間和資源的分流,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用開源技術可能會限制我們將訂閲商業化的能力。
我們在我們的平臺上使用開源軟件,我們的訂閲就是在這個平臺上運行的。這類軟件的版權所有者可能會聲稱此類許可對我們的能力施加了意想不到的條件或限制,這是有風險的。
營銷或提供我們的訂閲。如果這些所有者在此類索賠中佔上風,我們可能會被要求免費向包括競爭對手在內的第三方提供我們專有軟件(其中包含我們有價值的商業祕密)的源代碼,以便向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的訂閲、重新設計我們的技術,或者在重新設計不能及時完成或根本無法完成的情況下停止提供我們的訂閲,其中任何一項都可能導致我們停止訂閲、損害我們的聲譽、導致客户損失或索賠、增加我們的成本或以其他方式實現。
與我們的A類普通股、我們的票據和我們的憲章條款相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動,可能會下跌。
總的來説,股票市場,特別是SaaS和其他與技術相關的股票市場,一直非常不穩定。因此,我們A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續高度波動,我們A類普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。可能導致我們A類普通股市場價格大幅波動的因素包括:
•我們的經營業績、財務業績和前景以及其他類似公司的業績;
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益;
•影響我們訂閲需求的條件;
•公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開公告以及提交給證券交易委員會的文件的反應;
•跟蹤我們A類普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化;
•實際或感知的安全漏洞,或其他隱私或網絡安全事件;
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法;
•我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;
•政府和其他法規的變化;
•會計準則、政策、指引、解釋、原則的變更;
•關鍵人員的到達和離開;
•我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員出售普通股;以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、外交或貿易關係的變化、世界各地的內亂、戰爭行為、恐怖襲擊或其他災難性事件,如新冠肺炎的全球爆發。
這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和市場價格發生巨大而突然的變化,並可能阻止投資者以或高於他們購買我們A類普通股的價格出售他們的股票。在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們捲入集體訴訟可能會分散我們高級管理層的注意力,如果做出不利裁決,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的A類普通股、我們的可轉換優先票據和我們的憲章條款相關的風險
我們章程文件中包含的我們普通股的雙重股權結構的效果是,將投票控制權集中在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們股票的有限數量的股東手中,包括我們的創始人和高管、員工和董事及其附屬公司,以及風險資本投資者,並限制了其他股東影響公司事務的能力。
我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”),每股有10個投票權,我們的A類普通股每股有1個投票權。持有B類普通股股份的股東,包括我們的創始人、之前的投資者和我們的高管、員工和董事及其附屬公司,總共持有我們已發行股本約58%的投票權,我們的創始人,包括我們的首席執行官和董事長,總共持有此類投票權的大部分。因此,在可預見的未來,在我們首次公開募股完成之前收購股票的股東將繼續對我們公司的管理和事務以及提交給我們股東批准的許多事項的結果產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。
此外,由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10:1,B類普通股的持有者將繼續集體控制提交給我們股東批准的許多事項,即使他們持有的股票佔我們普通股流通股的比例低於50%。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,隨着時間的推移,這可能會增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如,如果斯穆尼斯先生在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分B類普通股,他未來可以控制我們的A類和B類普通股合併投票權的大部分。作為董事會成員,T.Shmunis先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,甚至是控股股東,施穆尼斯先生通常有權根據自己的利益投票表決他的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們從未支付過現金股息,也不期望對我們的普通股支付任何現金股息。
我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息,而是計劃保留任何收益,為我們的運營和增長提供資金。由於我們從未支付過現金股息,也預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息,因此投資者在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們A類普通股的市場價格升值,投資者出售其股票賺取利潤。不能保證我們在市場上盛行的A類普通股的價格永遠會超過投資者支付的價格。
如果研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利的評論或下調我們的A類普通股評級,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格可能會下降。如果一名或多名研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
吾等可能沒有能力籌集所需資金,以現金結算債券兑換,或於債券發生重大變動時購回債券,或於到期日支付債券本金,而吾等未來的債務可能會限制吾等於兑換或購回債券時支付現金的能力。
任何一系列債券的持有人將有權要求我們在適用到期日之前發生根本變化時回購全部或部分此類債券,回購價格相當於要回購的此類債券本金的100%,外加管理債券的適用契約中規定的任何應計和未支付的特別利息(如果有)。此外,在轉換適用系列的債券時,除非我們選擇僅交付我們的A類普通股股份來解決此類轉換(不包括支付留存現金)。此外,在轉換適用系列的債券時,除非我們選擇僅交付我們的A類普通股來解決此類轉換(不包括支付留存現金)。此外,在轉換適用系列的債券時,除非我們選擇僅交付我們的A類普通股股份來解決此類轉換(不包括支付現金吾等將須就該等正被轉換的票據支付現金,詳情載於適用於該等票據的契約內。此外,除非較早前兑換、贖回或購回適用系列債券,否則我們須在債券到期日以現金償還。然而,吾等手頭可能沒有足夠的可用現金,或在吾等被要求回購為其交出的該等票據或就該系列正在轉換的票據或於其各自到期日支付現金時,吾等未能獲得融資。
此外,我們回購適用系列債券的能力或在轉換債券時或在債券各自到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限該等債券的適用契約規定購回該等債券時購回該等債券,或未能於該等債券轉換時或在管限該等債券的適用契約所規定的該等債券各自到期日支付現金,將構成該等契約項下的違約。這種契約下的違約,或者根本變化本身,也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。此外,根據任何該等協議,根據規管債券的適用契約,如發生重大改變,可能會構成失責事件。如在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債項,吾等可能沒有足夠資金償還債項及回購該系列票據,或在兑換該等票據時支付現金。
每個系列票據的有條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘若每個系列債券的有條件轉換功能被觸發,適用系列債券的持有人將有權根據管限債券的適用契約,選擇在指定期間內隨時轉換該等債券。如果一系列債券的一個或多個持有人選擇轉換他們的債券,除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,在某些情況下,例如持有人轉換或贖回,根據適用的會計規則,我們可能需要將該系列票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們的A類普通股的價值,我們受到交易對手風險的影響。
關於債券的發行,我們與每一系列債券的交易對手訂立了封頂催繳交易。有上限的看漲期權交易包括(根據慣例調整)我們的A類普通股的股票數量,這些股票最初是作為每個系列票據的基礎。預計有上限的看漲期權交易將抵消轉換債券所導致的潛在攤薄。
對手方或其各自的聯屬公司可於票據各自到期日之前的任何時間,透過訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買賣我們的A類普通股或其他證券來調整其對衝頭寸(並可能於上限贖回交易的每個行使日這樣做)。這一活動還可能導致或阻止我們A類普通股的市場價格上升或下降。
我們不會就上述交易可能對每一系列票據或我們A類普通股的價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外,我們也不會就這些交易不會在沒有通知的情況下停止作出任何陳述或預測。
此外,封頂催繳交易的交易對手為金融機構,吾等將面臨一個或多個交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利終止封頂催繳交易下的義務的風險。如果一個或多個上限看漲期權交易的交易對手面臨破產程序,我們將成為該程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,如果我們A類普通股的市場價格或波動性增加,風險就會增加。在交易對手違約或其他不能履行或終止義務時,我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的A類普通股更大的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們重述的公司證書和章程以及特拉華州公司法中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文:
•授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下,發行最多1億股非指定優先股;
•要求,一旦我們發行的B類普通股佔我們普通股總投票權的比例低於多數,我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上進行,而不是通過書面同意;規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開;
•建立股東提案提交年度會議的預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選;
•禁止在董事選舉中進行累積投票;
•規定我們的董事只有在我們目前的委託書中規定的修改的情況下,才可以因此而被免職;
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不足法定人數;
•須經本公司董事會或持有本公司已發行股本絕大多數股份的持有人批准,方可修訂本公司的附例及公司註冊證書的某些條文;及
•如上所述,反映兩類普通股。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。
第二項:股權證券的未登記銷售和收益使用。
有幾個人沒有,沒有一個人。
第293項高級證券的違約情況
有幾個人沒有,沒有一個人。
第294項:煤礦安全信息披露
有幾個人沒有,沒有一個人。
第五項:其他信息
有幾個人沒有,沒有一個人。
第六項展品
該公司表示,隨附的展品索引中列出的展品作為本10-Q表格季度報告的一部分進行歸檔或合併,以供參考。
展品
索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
陳列品 數 | | 描述 | | 由以下公司註冊成立 參考資料來自 形式 | | 法團 參考資料: 出自展品 數 | | 提交日期 |
| | | | | | | | |
31.1 | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證。 | | 在此存檔 | | | | |
31.2 | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 | | 在此存檔 | | | | |
32.1* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官進行認證。 | | 隨函提供: | | | | |
32.2* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 | | 隨函提供: | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | 已在此提交 | | | | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | 已在此提交 | | | | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 已在此提交 | | | | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | 已在此提交 | | | | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | 已在此提交 | | | | |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | 已在此提交 | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | | 已在此提交 | | | | |
___________________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨10-Q表格的本季度報告一起提供,不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行了“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入,否則此類證明不會被視為通過引用方式併入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| RingCentral,Inc. | |
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日期:2020年8月10日 | 依據: | /s/Mitesh Dhruv |
| | 米泰什·德魯夫 |
| | 首席財務官 (首席財務官) |
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日期:2020年8月10日 | 依據: | /s/Vaibhav Agarwal |
| | 瓦伊巴夫·阿加瓦爾 |
| | 首席會計官 (首席會計官) |
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