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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

表格:10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間

2020年6月30日

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號001-38258

招商銀行(Merchants Bancorp)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

印第安納州

    

20-5747400

(州或其他司法管轄區)

(I.R.S.僱主

公司或組織)

標識號)

Monon大道410號 卡梅爾, 印第安納州

46032

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(317) 569-7420

(註冊人電話號碼,含區號)

不適用

(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。

不是,不是,不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。   *否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件服務器☐

小型報表公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是*

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股,無面值

A系列優先股,無面值

存托股份,每股相當於1/40B系列優先股的權益,無面值

MBIN

MBINP

MBINO

納斯達克

納斯達克

納斯達克

截止到2020年8月3日,也就是最晚的可行日期,28,745,614註冊人的普通股,沒有面值,已經發行和發行。

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

FORM 10-Q季度報告索引

第一部分-財務信息

項目1中期財務報表(未經審計)

截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

3

截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合收益表

4

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表

5

截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明股東權益綜合報表

6

截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表

7

簡明合併財務報表附註

8

項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

36

第3項關於市場風險的定量和定性披露

55

項目4控制和程序

55

第II部分-其他資料

56

項目1法律訴訟

56

項目1A風險因素

56

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

56

第三項高級證券違約

56

第4項礦山安全披露

56

項目5其他信息

56

第6項展品

57

簽名

58

2

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明綜合資產負債表

2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日

(單位為千,共享數據除外)

年6月30日

2011年12月31日

    

2020

    

2019

資產

 

  

 

  

現金和銀行到期款項

$

13,830

$

13,909

生息活期賬户

 

389,357

 

492,800

現金和現金等價物

 

403,187

 

506,709

根據轉售協議購買的證券

 

6,651

 

6,723

證券化進程中的抵押貸款

 

518,788

 

269,891

可供出售的證券

 

259,656

 

290,243

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票

 

53,224

 

20,369

持有待售貸款(包括$42,000$19,592,分別按公允價值計算)

 

3,877,769

 

2,093,789

應收貸款,扣除#年貸款損失撥備後的淨額$20,497$15,842,分別

 

4,133,315

 

3,012,468

房舍和設備,淨值

 

29,362

 

29,274

按揭還款權

 

72,889

 

74,387

應收利息

 

18,574

 

18,359

商譽

 

15,845

 

15,845

無形資產,淨額

 

3,038

 

3,799

其他資產和應收賬款

 

47,102

 

30,072

總資產

$

9,439,400

$

6,371,928

負債與股東權益

 

 

負債

 

  

 

  

存款

 

  

 

  

不計息

$

601,265

$

272,037

計息

 

6,307,363

 

5,206,038

總存款

 

6,908,628

 

5,478,075

借款

 

1,761,113

 

181,439

其他負債

 

61,461

 

58,686

總負債

 

8,731,202

 

5,718,200

承諾和或有事項

 

  

 

  

股東權益

 

  

 

  

普通股,無面值

 

  

 

  

授權-50,000,000股票

 

 

  

已發佈傑出的 - 28,745,614股票在2020年6月30日和2010年6月30日28,706,4382019年12月31日的股票

 

135,949

 

135,640

沒有面值的優先股-5,000,000授權股份總數

8%優先股-$1,000每股清算優先權

 

 

授權-50,000股票

 

 

已發出,並已發出傑出的 - 41,625股票

 

41,581

 

41,581

7%A系列優先股-$25每股清算優先權

 

 

授權-3,500,000股票

 

 

已發出,並已發出傑出的 - 2,081,800股票

 

50,221

 

50,221

6%B系列優先股-$1,000每股清算優先權

 

 

授權-125,000股票

 

 

已發出,並已發出傑出的 - 125,000股份(相當於5,000,000存托股份)

 

120,844

 

120,844

留存收益

 

358,895

 

304,984

累計其他綜合收入

 

708

 

458

股東權益總額

 

708,198

 

653,728

總負債和股東權益

$

9,439,400

$

6,371,928

請參閲精簡合併財務報表附註。

3

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明綜合收益表(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(單位為千,共享數據除外)

三個月

截至六個月

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

利息收入

 

  

 

  

 

  

貸款

$

63,979

$

42,365

$

117,543

$

76,820

證券化進程中的抵押貸款

 

2,534

 

1,967

 

5,330

 

3,012

投資證券:

 

 

 

  

 

  

可供出售-應納税

 

972

 

1,477

 

2,294

 

3,028

可供銷售-免税

38

53

75

149

聯邦住房貸款銀行股票

 

447

 

257

 

686

 

480

其他

 

234

 

2,642

 

2,693

 

4,946

利息收入總額

 

68,204

 

48,761

 

128,621

 

88,435

利息支出

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

15,398

 

19,344

 

36,028

 

33,571

借入資金

 

1,572

 

1,495

 

3,006

 

2,811

利息支出總額

 

16,970

 

20,839

 

39,034

 

36,382

淨利息收入

 

51,234

 

27,922

 

89,587

 

52,053

貸款損失準備金

 

1,745

 

105

 

4,743

 

754

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

49,489

 

27,817

 

84,844

 

51,299

非利息收入

 

  

 

  

 

  

 

  

出售貸款的收益

 

17,084

 

9,104

 

38,250

 

11,747

貸款服務費,淨額

 

1,597

 

(1,561)

 

(4,227)

 

(1,908)

按揭倉儲費

 

5,475

 

1,138

 

8,221

 

1,891

出售可供出售的投資的收益/(虧損)(包括#美元0, $(3), $0,及$124(分別與累積的其他綜合收益重新分類有關)

 

 

(3)

 

 

124

其他收入

 

2,032

 

1,192

 

3,846

 

1,680

非利息收入總額

 

26,188

 

9,870

 

46,090

 

13,534

非利息支出

 

  

 

  

 

  

 

  

薪金和員工福利

 

11,828

 

9,965

 

26,068

 

18,532

貸款費用

 

2,039

 

1,345

 

3,203

 

2,279

入住率和設備

 

1,383

 

946

 

2,875

 

1,822

專業費用

 

726

 

453

 

1,295

 

992

存款保險費

 

1,851

 

218

 

3,637

 

495

技術費用

 

716

 

629

 

1,326

 

1,101

其他費用

 

1,739

 

2,364

 

4,171

 

3,734

總非利息費用

 

20,282

 

15,920

 

42,575

 

28,955

所得税前收入

 

55,395

 

21,767

 

88,359

 

35,878

所得税準備金(包括#美元0, $1, $0和$(31),分別與重新分類項目的所得税(費用)/福利相關)

 

14,233

 

5,328

 

22,614

 

8,869

淨收入

$

41,162

$

16,439

$

65,745

$

27,009

優先股股息

(3,619)

(1,743)

(7,237)

(2,576)

分配給普通股股東的淨收入

37,543

14,696

58,508

24,433

基本每股收益

$

1.31

$

0.51

$

2.04

$

0.85

稀釋後每股收益

$

1.31

$

0.51

$

2.03

$

0.85

加權平均未償還股份

 

  

 

  

 

  

 

  

基本型

 

28,743,894

 

28,705,313

 

28,739,263

 

28,703,790

稀釋

 

28,762,349

 

28,746,297

 

28,760,880

 

28,741,877

請參閲精簡合併財務報表附註。

4

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明綜合全面收益表(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(單位:千)

三個月

截至六個月

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

淨收入

$

41,162

$

16,439

$

65,745

$

27,009

其他全面收益(虧損):

 

  

 

 

  

 

  

可供出售的投資證券的未實現收益/(虧損)淨變化,扣除税(費用)/收益淨額為#美元。83, $(153), $(69)和$(345),分別

 

(218)

 

484

 

250

 

1,043

減去:包括在淨收入中的收益/(虧損)的重新分類調整,扣除税(費用)/福利後的淨額為#美元。0, $1, $0,和$(31),分別

 

 

(2)

 

 

93

本期其他綜合收益(虧損)

 

(218)

 

486

 

250

 

950

綜合收益

$

40,944

$

16,925

$

65,995

$

27,959

請參閲精簡合併財務報表附註。

5

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併股東權益表(未經審計)

截至2020年6月30日的6個月

累積

其他

普通股

8%的優先股

7%的優先股

6%的優先股

留用

綜合

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

收益

    

收入

    

總計

平衡,2020年1月1日

 

28,706,438

$

135,640

 

41,625

$

41,581

 

2,081,800

$

50,221

125,000

$

120,844

$

304,984

$

458

$

653,728

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

24,583

 

 

24,583

為股票薪酬計劃發行的股票,扣除為履行員工納税義務而預扣的税款

 

36,046

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

106

股息發放日期8%優先股,$80.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(833)

 

 

(833)

股息發放日期7%優先股,$1.75每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(910)

 

 

(910)

股息發放日期6%優先股,$60.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,875)

 

 

(1,875)

普通股股息,$0.32每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,298)

 

 

(2,298)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

468

 

468

平衡,2020年3月31日

 

28,742,484

$

135,746

 

41,625

$

41,581

 

2,081,800

$

50,221

125,000

$

120,844

$

323,651

$

926

$

672,969

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

41,162

 

 

41,162

為股票補償計劃發行的股票

 

3,130

 

203

 

 

 

 

 

 

 

 

203

股息發放日期8%優先股,$80.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(833)

 

 

(833)

股息發放日期7%優先股,$1.75每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(911)

 

 

(911)

股息發放日期6%優先股,$60.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

(1,875)

 

 

(1,875)

普通股股息,$0.32每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,299)

 

 

(2,299)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(218)

 

(218)

平衡,2020年6月30日

 

28,745,614

$

135,949

 

41,625

$

41,581

 

2,081,800

$

50,221

125,000

$

120,844

$

358,895

$

708

$

708,198

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併股東權益表(未經審計)

截至2019年6月30日的6個月

(單位為千,共享數據除外)

累積

其他

普通股

8%的優先股

7%的優先股

6%的優先股

留用

綜合

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

股份

    

金額

    

收益

    

收益(虧損)

    

總計

餘額,2019年1月1日

 

28,694,036

$

135,057

 

41,625

$

41,581

 

$

$

$

244,909

$

(310)

$

421,237

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

10,570

 

 

10,570

為股票補償計劃發行的股票

 

10,127

 

133

 

 

 

 

 

 

 

 

133

發放7%優先股,扣除發售費用$1,731

 

 

 

 

 

2,000,000

 

48,269

 

 

 

 

48,269

股息發放日期8%優先股,$80.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(833)

 

 

(833)

普通股股息,$0.28每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,009)

 

 

(2,009)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

464

 

464

餘額,2019年3月31日

 

28,704,163

$

135,190

 

41,625

$

41,581

 

2,000,000

$

48,269

$

$

252,637

$

154

$

477,831

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

16,439

 

 

16,439

為股票補償計劃發行的股票

 

2,275

 

184

 

 

 

 

 

 

 

 

184

發放7%優先股,扣除發售費用$69

 

 

 

 

 

955,800

 

23,826

 

 

 

 

23,826

股息發放日期8%優先股,$80.00每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(832)

 

 

(832)

股息發放日期7%優先股,$1.75每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(911)

 

 

(911)

普通股股息,$0.28每股,每年

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,010)

 

 

(2,010)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

486

 

486

餘額,2019年6月30日

 

28,706,438

 

135,374

 

41,625

 

41,581

 

2,955,800

 

72,095

 

 

265,323

 

640

$

515,013

請參閲精簡合併財務報表附註。

6

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的6個月

(單位:千)

截至六個月

年6月30日

    

2020

    

2019

    

經營活動:

 

  

 

  

 

淨收入

$

65,745

$

27,009

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

 

  

折舊

 

915

 

285

貸款損失準備金

 

4,743

 

754

出售證券的收益

 

 

(124)

出售貸款的收益

 

(38,250)

 

(11,747)

出售貸款所得款項

 

33,261,044

 

10,048,228

發起和購買用於出售的貸款和參股

 

(35,013,737)

 

(11,124,623)

抵押貸款償還權和公允價值調整的變化

 

9,442

 

6,575

淨變化:

 

 

  

證券化進程中的抵押貸款

 

(248,897)

 

61,905

其他資產和應收賬款

 

(17,371)

 

(6,489)

其他負債

 

3,208

 

12,621

其他

 

2,228

 

2,713

提供用於經營活動的現金淨額

 

(1,970,930)

 

(982,893)

投資活動:

 

 

  

根據轉售協議購買的證券的淨變化

 

72

 

77

購買可供出售的證券

 

(360,029)

 

(124,256)

出售可供出售的證券所得款項

 

 

31,083

可供出售證券的催繳、到期日和償付所得款項

 

390,328

 

164,128

購買貸款

 

(104,971)

 

(33,824)

應收貸款淨變動

 

(1,020,199)

 

(270,090)

購買有限合夥企業權益和其他税收抵免

 

(1,314)

 

購買FHLB股票

 

(32,855)

 

(12,926)

出售FHLB股票的收益

 

 

2,080

購置房舍和設備

 

(1,036)

 

(9,648)

其他投資活動

 

(480)

124

投資活動所用現金淨額

 

(1,130,484)

 

(253,252)

融資活動:

 

  

 

存款淨變動

 

1,430,553

 

1,424,959

FHLB和美聯儲貼現窗口借款的收益

 

11,275,355

 

5,595,159

償還FHLB和美聯儲貼現窗口借款

 

(9,698,441)

 

(5,728,891)

應付票據收益

 

2,760

 

5,204

應付票據的付款

 

 

(4,700)

發行優先股所得款項

 

 

72,095

支付或有對價

 

(501)

 

(474)

分紅

 

(11,834)

 

(2,842)

籌資活動提供的現金淨額

 

2,997,892

 

1,360,510

現金及現金等價物淨變動

 

(103,522)

 

124,365

期初現金和現金等價物

 

506,709

 

336,524

現金和現金等價物,期末

$

403,187

$

460,889

其他現金流信息:

 

 

  

已付利息

$

44,840

$

32,871

已繳所得税

 

17,632

 

11,376

應付股息

 

 

3,753

請參閲精簡合併財務報表附註。

7

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1:陳述的基礎是什麼

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括註冊銀行控股公司Merchants Bancorp(“本公司”)及其全資子公司--印第安納招商銀行(“招商銀行”)和伊利諾伊州農商銀行(“FMBI”)的賬目。招商銀行的直接和間接子公司包括招商資本公司。(“MCC”),Merchants Capital Servicing,LLC(“MCS”),Ash Realty Holdings,LLC(“Ash Realty”),MBI Midtown West,LLC(“MMW”),Natty Mac Funding,.公司(“NMF”),在公司收購NattyMac,LLC(“NattyMac”)和OneTrust Funding,Inc.的資產後,於2019年第一季度進入休眠狀態。2019年8月,本公司還成立了PR Mortgage Investment,LP(“PRMI”)、PRMIGP,LLC(“PRMIGP”)和PR Mortgage Investment Management,LLC(“PRMIM”)。所有這些實體統稱為“公司”。

隨附的本公司截至2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表,是根據已審計財務報表以及本公司截至2020年6月30日和2020年及2019年6月30日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表編制的,是根據S-X條例表格10-Q和第10條的説明編制的,因此不包括按照美國普遍接受的會計原則完整列報財務狀況、經營成果和現金流量所需的信息或腳註,因此,本公司截至2019年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表是根據S-X規則的表格10-Q和第10條編制的,該表是根據已審計財務報表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表編制的。因此,這些簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日的審計財務報表及其附註在其Form 10-K年度報告中一併閲讀。請參閲Form 10-K年度報告所載財務報表附註中所述的公司會計政策。

管理層認為,公平列報未經審計財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)已包括在內,以公平列報截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量。所有中期金額都沒有經過審計,截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果在此並不一定表明整個一年的預期運營結果。

鞏固原則

截至2020年和2019年6月30日及截至2019年6月30日期間的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司招商銀行和FMBI的業績。還包括招商銀行的全資子公司、MCC、MCC的全資子公司、MCS、Ash Realty、NMF、MMW和OneTrust Funding,Inc。截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的未經審計簡明合併財務報表還包括PRMI、PRMIGP和PRMIM,這些公司均由招商銀行持有99%的股份。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備、貸款償還權和金融工具公允價值的確定。與新冠肺炎疫情相關的不確定性可能導致這些估計與編制這些財務報表時所知的情況相比發生重大變化。

8

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重新分類

已對2019年財務報表進行了某些重新分類,以符合截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表列報。這些重新分類對淨收入沒有影響。

注2:北京證券可供出售

證券的攤餘成本和近似公允價值以及未實現損益總額如下:

2020年6月30日

攤銷

未實現

未實現

公平

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(單位:萬人)

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

國庫券

$

3,991

$

41

$

$

4,032

聯邦機構

 

225,861

 

36

 

23

 

225,874

市政當局

 

5,555

 

513

 

 

6,068

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

 

23,351

 

333

 

2

 

23,682

可供出售證券總額

$

258,758

$

923

$

25

$

259,656

2019年12月31日-2019年12月31日

攤銷

未實現

未實現

公平

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

(單位:萬人)

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

國庫券

$

4,744

$

21

$

$

4,765

聯邦機構

 

244,986

 

24

 

37

 

244,973

市政當局

 

5,577

 

360

 

 

5,937

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

 

34,357

 

213

 

2

 

34,568

可供出售證券總額

$

289,664

$

618

$

39

$

290,243

按合同到期日計算,可供出售證券在2020年6月30日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日,因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務。未在單一到期日到期的證券單獨列示。

2020年6月30日

2019年12月31日-2019年12月31日

攤銷

公平

攤銷

公平

    

成本

    

價值

    

成本

    

價值

合同到期日

(單位:萬人)

一年內

$

3,496

$

3,514

$

23,250

$

23,233

一到五年後

 

227,142

 

227,239

 

226,748

 

226,783

五到十年後

 

 

 

 

十年後

 

4,769

 

5,221

 

5,309

 

5,659

 

235,407

 

235,974

 

255,307

 

255,675

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

 

23,351

 

23,682

 

34,357

 

34,568

$

258,758

$

259,656

$

289,664

$

290,243

9

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,不是的可供出售的證券被出售。在截至2019年6月30日的三個月內,出售可供出售證券的收益為$35,000,以及虧損$3,000被認出了。在截至2019年6月30日的六個月內,出售可供出售證券的收益為#美元。31.1百萬美元,淨收益為$124,000是公認的,由$組成361,000收益和美元237,000損失慘重。

下表顯示了在2020年6月30日和2019年12月31日,公司投資的未實現虧損總額和未實現虧損投資的公允價值,這些投資的未實現虧損不被視為非暫時減值,按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總:

2020年6月30日

12個月前或

不到12個月

更長時間

總計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

(單位:萬人)

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

聯邦機構

89,976

23

89,976

23

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

675

2

675

2

$

90,651

$

25

$

$

$

90,651

$

25

2019年12月31日-2019年12月31日

12個月或以上

少於12個月

更長

總計

    

    

    

    

    

    

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

價值

損失

價值

損失

價值

損失

(單位:千)

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

聯邦機構

94,963

37

94,963

$

37

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

809

2

809

2

$

95,772

$

39

$

$

$

95,772

$

39

非暫時性減損

證券的未實現虧損沒有確認到收入中,因為公司有意圖和能力在可預見的未來持有證券,而公允價值的下降主要是由於市場利率的增加。隨着證券接近到期日,預計公允價值將有所回升。

注3:證券化過程中的銀行抵押貸款

證券化過程中的抵押貸款按公允價值計入,公允價值變動計入收益。這些貸款包括將作為政府全國抵押貸款協會(“GNMA”)抵押貸款支持證券以及房利美和房地美參與證書出售的多户租賃房地產貸款,所有這些都在等待與購買證券的堅定投資者承諾的結算,通常在30天內完成。證券化過程中的按揭貸款收益錄得公允價值增長合共$。3.6百萬美元和$944,000分別於2020年6月30日和2019年6月30日。

10

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招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注4:發放貸款及貸款損失撥備

管理層有意及有能力在可預見的將來持有的貸款,或直至到期或清償的貸款,將按其未償還本金餘額報告,該餘額經未賺取收入、沖銷、貸款損失撥備、原始貸款的任何未攤銷遞延費用或成本以及已購買貸款的未攤銷溢價或折扣調整後報告。

對於攤銷成本的貸款,利息收入是根據未償還的本金餘額應計的。

貸款利息應計在貸款逾期90天時停止,除非信貸擔保良好且正在收款。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將被放在非應計項目上,或在較早的日期註銷。

所有計入非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息,將從利息收入中沖銷。這些貸款收取的利息將應用於本金餘額,直到貸款可以恢復到應計狀態。當合同到期的所有本金和利息金額都已付清,當前和將來的付款都得到合理保證時,貸款才會恢復應計狀態。

對於所有貸款組合部門,當現有信息證實特定貸款無法收回時,公司會立即註銷貸款或部分貸款,這些信息包括但不限於:(1)借款人的財務狀況不斷惡化,(2)抵押品價值下降,和/或(3)損害借款人充分履行債務能力的法律行動,包括破產。對於被認為完全依賴抵押品的減值貸款,當抵押品的最新評估或其他適當估值確認虧損時,將記錄部分沖銷。

當每個貸款類別的減值貸款收到應計利息的現金支付時,本公司將支付記為利息收入,除非剩餘的記錄本金的收取存在疑問,屆時支付將用於減少貸款的本金餘額。問題債務重組貸款如果符合修改後的條款,則按重新談判的利率按權責發生制確認利息收入。

2020年6月30日和2019年12月31日的應收貸款包括:

年6月30日

2011年12月31日

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

抵押貸款倉庫信用額度

$

1,287,246

$

765,151

住宅房地產

 

471,807

 

413,835

多家庭和醫療保健融資

 

1,848,811

 

1,347,125

商業和商業地產

 

432,222

 

398,601

農業生產和房地產

 

99,035

 

85,210

消費貸款和保證金貸款

 

14,691

 

18,388

 

4,153,812

 

3,028,310

較少

 

  

 

  

貸款損失撥備

 

20,497

 

15,842

應收貸款

$

4,133,315

$

3,012,468

適用於貸款組合每個部分的風險特徵如下所述。

抵押貸款倉庫信貸額度(MTG WHLOC):根據其倉儲計劃,該公司為經批准的抵押貸款公司提供倉庫融資安排,以發起和銷售住宅抵押貸款,並在較小程度上提供多户貸款。符合條件的機構、政府和巨型住宅抵押貸款

11

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招商銀行(Merchants Bancorp)

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(未經審計)

在現有的一至四户家庭住房上發放的抵押可以發起或購買,並放置在每個抵押倉庫行上。

作為一種有擔保的信貸額度,質押給公司的抵押品為每一筆個人抵押提供擔保,直到貸款人在二級市場上出售貸款為止。傳統的擔保倉庫信貸額度通常帶有30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的基本利率,即抵押票據利率加或減保證金。

如果抵押貸款銀行家在倉庫中發放的按揭貸款的公允價值發生變化,而這些貸款的出售是在倉庫信貸額度下預期的借款償還來源,那麼風險是顯而易見的。

住宅房地產貸款(Res RE):房地產貸款由業主自住1-4棟家庭住宅。住宅房地產貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級。這一部分包括的第一留置權HELOC抵押貸款的基本利率通常為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),外加保證金。

多户和醫療融資(MF RE):該公司從事多户和醫療融資,包括建築貸款,專門為多户租賃和高級生活物業提供貸款和服務。此外,該公司還通過轉讓聯邦所得税抵免獲得貸款,這些貸款由投資於多個家庭的房地產項目的合夥企業獲得。建築和土地貸款一般是根據已完成項目的成本和估計價值估算的,包括獨立的評估審查和對開發商和業主的財務分析。這些貸款的償還來源可能包括永久貸款、出售已開發的物業或公司的臨時貸款承諾,直到獲得符合永久代理資格的融資。這些貸款被認為比單一家庭房地產貸款的風險更高,因為它們的最終還款額對利率變化、一般經濟狀況和長期融資的可獲得性非常敏感。這些貸款的信用風險可能會受到借款人的信譽、物業價值和公司所在市場區域的當地經濟的影響。這些貸款的償還取決於企業或物業的成功運營以及借款人的現金流。

商業貸款和商業房地產貸款(CML)和商業房地產貸款(CRE):商業貸款和商業房地產投資組合包括向商業客户提供貸款,用於融資營運資金需求、設備購買和擴建,以及向商業客户提供貸款,為土地和改善提供資金。它還包括抵押貸款服務權抵押的貸款和抵押貸款倉庫客户的貸款銷售收益。這類貸款主要從借款人的主要業務經營的現金流中償還。這些貸款中的信用風險是由借款人的信譽和影響企業運營現金流穩定性的經濟狀況驅動的。

農業生產和房地產貸款(AG&AGRE):農業生產貸款一般包括向種糧農民提供種植和收穫玉米和大豆的季節性經營信貸額度,以及為購買設備提供資金的定期貸款。本公司還提供購買農業房地產的長期融資。已經為與農業有關的貸款制定了具體的承保標準,包括根據業界對農業投入成本和預期商品產量和價格的估計,為每個經營年度建立預測。經營線通常寫一年,並在認為必要時由作物和其他農場資產擔保。該公司獲準通過聯邦農業抵押公司在二級市場銷售農業貸款,並利用這種關係來管理投資組合內的利率風險。

消費者和保證金貸款(Con&Mar):消費貸款是那些由家庭資產擔保的貸款。保證金貸款是以有價證券作擔保的貸款。這些貸款的期限和最高金額是通過考慮貸款的目的、所有抵押品的保證金(墊款與價值的百分比)、主要償還來源以及借款人的其他相關現金流來確定的。

貸款損失撥備:由於貸款損失準備金是通過計入淨利息收入的貸款損失準備金估計發生的,因此確定了貸款損失撥備。在下列情況下,貸款損失將從津貼中扣除

12

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招商銀行(Merchants Bancorp)

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(未經審計)

管理層認為貸款餘額無法收回的情況得到確認。隨後的追回(如果有的話)將計入津貼。

貸款損失撥備由管理層定期評估,並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這種評估本質上是主觀的,因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。

津貼由已分配部分和一般部分組成。分配的部分涉及分類為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流(抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。一般部分包括非減值貸款,並基於歷史沖銷經驗和公司內部風險評級過程中產生的違約預期損失。在評估了未在歷史損失或風險評級數據中充分反映的對信用質量的內部或外部影響後,可能會對貸款池額度進行其他調整。

當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時,該貸款被視為減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值及收取到期本金及利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人周圍的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額,從而逐案確定延遲付款和付款短缺的重要性,並考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。對於商業和建築貸款,減值以逐筆貸款為基礎,如果貸款依賴於抵押品,則通過抵押品的公允價值、貸款的可獲得市場價格或按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值來衡量。對於公司使用貼現現金流來確定減值水平的減值貸款,公司將現金流現值的全部變化計入壞賬支出。

具有相似風險特徵的貸款組根據集團的歷史虧損經驗對減值進行集體評估,並根據影響償還貸款的趨勢、條件和其他相關因素的變化進行調整。因此,本公司並無分開識別個別消費及住宅貸款以作減值計量,除非該等貸款因借款人財務困難而成為重組協議的標的,或該等貸款已被分類為減值貸款。

在與借款人合作的過程中,公司可能會選擇重組某些貸款的合同條款。在重組貸款時,公司試圖與借款人制定替代付款時間表,以優化貸款的可收回性。問題債務重組(“TDR”)是指,由於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因,公司給予借款人它原本不會考慮的特許權時,就會發生問題債務重組(“TDR”)。條款可以根據借款人的償還能力進行修改,以符合其當前的財務狀況,貸款的重組可能包括從借款人轉移資產以償還債務,修改貸款條款,或兩者的組合。

非應計貸款,包括沒有達到六個月最低業績標準的TDR,被報告為不良貸款。對於所有貸款類別,公司的政策是將重組前處於非應計狀態的任何重組貸款保持為非應計狀態,直到借款人業績令人滿意的三個月,屆時管理層將考慮將其恢復為應計狀態。當公司認為根據貸款協議的條款,本金和利息的收取有問題時,貸款通常被歸類為非應計項目。最普遍的情況是,這是逾期90天或更長時間。

13

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招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

關於信貸損失撥備金額的確定,重組貸款被認為是減值貸款。因此,問題債務重組中每個貸款組合部分的減值貸款金額的確定與上文詳述的相同。

下表按貸款組合細分列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的貸款損失準備活動,以及截至2020年6月30日記錄的貸款投資和減值方法:

在截至2020年6月30日的三個月內或在截至2020年6月30日的三個月內

 

MTG WHLOC

 

RE RE

 

MF RE

 

CML和CRE

 

AG&AGRE

 

CON&MAR

 

共計

(單位:千)

貸款損失撥備

期初餘額

$

2,709

$

2,062

 

$

7,694

$

5,662

$

561

$

195

$

18,883

貸款損失準備金(貸方)

 

494

 

248

 

2,184

 

(1,188)

 

49

 

(42)

 

1,745

從津貼中扣除的貸款

 

 

 

 

(131)

 

 

 

(131)

追討以前沖銷的貸款

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

$

3,203

$

2,310

$

9,878

$

4,343

$

610

$

153

$

20,497

期末餘額:單獨評估減值

$

 

16

 

 

1,060

 

 

1

$

1,077

期末餘額:集中評估減值

$

3,203

$

2,294

$

9,878

$

3,283

$

610

$

152

$

19,420

貸款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期末餘額

$

1,287,246

$

471,807

$

1,848,811

$

432,222

$

99,035

$

14,691

$

4,153,812

單獨評估減值的期末餘額

$

$

2,827

$

$

9,019

$

2,238

$

19

$

14,103

期末餘額集體評估減值

$

1,287,246

$

468,980

$

1,848,811

$

423,203

$

96,797

$

14,672

$

4,139,709

截至2019年6月30日的三個月

 

MTG WHLOC

 

RE RE

 

MF RE

 

CML和CRE

 

AG&AGRE

 

CON&MAR

 

共計

(單位:千)

貸款損失撥備

期初餘額

$

1,254

$

1,990

 

$

6,377

$

3,122

$

466

$

147

$

13,356

貸款損失準備金(貸方)

 

311

 

(61)

 

(1,233)

 

1,003

 

52

 

33

 

105

從津貼中扣除的貸款

 

 

 

 

(854)

 

(3)

 

 

(857)

追討以前沖銷的貸款

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

$

1,565

$

1,929

$

5,144

$

3,271

$

515

$

180

$

12,604

截至2020年6月30日的6個月

  

MTG WHLOC

  

RE RE

  

MF RE

  

CML和CRE

  

AG&AGRE

  

CON&MAR

  

共計

(單位:千)

貸款損失撥備

期初餘額

$

1,913

$

2,042

$

7,018

$

4,173

$

523

$

173

$

15,842

貸款損失準備金

 

1,290

268

2,860

257

87

(19)

4,743

從津貼中扣除的貸款

 

(131)

(1)

(132)

追討以前沖銷的貸款

 

44

 

44

期末餘額

$

3,203

$

2,310

$

9,878

$

4,343

$

610

$

153

$

20,497

截至2019年6月30日的6個月

  

MTG WHLOC

  

RE RE

  

MF RE

  

CML和CRE

  

AG&AGRE

  

CON&MAR

  

共計

(單位:千)

貸款損失撥備

期初餘額

$

1,068

$

1,986

$

6,030

$

3,051

$

429

$

140

$

12,704

貸款損失準備金(貸方)

 

497

(57)

(886)

1,074

86

40

 

754

從津貼中扣除的貸款

 

(854)

(3)

 

(857)

追討以前沖銷的貸款

 

3

 

3

期末餘額

$

1,565

$

1,929

$

5,144

$

3,271

$

515

$

180

$

12,604

14

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招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了截至2019年12月31日的貸款損失準備和記錄的貸款投資和減值法:

2019年12月31日-2019年12月31日

 

MTG WHLOC

 

RE RE

 

MF RE

 

CML和CRE

 

AG&AGRE

 

CON&MAR

 

共計

(單位:千)

貸款損失撥備

餘額,2019年12月31日

$

1,913

$

2,042

$

7,018

$

4,173

$

523

$

173

$

15,842

期末餘額:單獨評估減值

$

$

23

$

$

650

$

$

8

$

681

期末餘額:集中評估減值

$

1,913

$

2,019

$

7,018

$

3,523

$

523

$

165

$

15,161

貸款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

餘額,2019年12月31日

$

765,151

$

413,835

$

1,347,125

$

398,601

$

85,210

$

18,388

$

3,028,310

單獨評估減值的期末餘額

$

233

$

3,109

$

$

9,152

$

$

23

$

12,517

期末餘額集體評估減值

$

764,918

$

410,726

$

1,347,125

$

389,449

$

85,210

$

18,365

$

3,015,793

內部風險類別

為遵守政策,公司對貸款使用以下內部風險分級類別和定義:

平均或以上-向財務實力令人滿意或更好的借款人提供貸款。收益表現與明確並足以及時有序償還債務的主要和次要還款來源一致。這些業務通常會表現出令人滿意的資產質量和流動性,槓桿率適中,與同行表現一般,並在關鍵職位上擁有豐富的管理經驗。這些貸款在下表中披露為“可接受及以上”。

可接受的電子貸款-向借款人提供的貸款涉及的風險超過平均水平,並且包含某些需要貸款人監督和關注的特徵。資產質量是可以接受的,但債務能力不大,幾乎沒有過剩的流動性可用。借款人可能已經完全槓桿化,無法承受重大挫折。契約的結構是為了確保充分的保護。借款人的管理經驗和深度可能有限。這一類別包括由於監管限制而槓桿率較高的貸款,以及涉及政策合理例外的貸款。這些貸款在下表中披露為“可接受及以上”。

特別提及(觀看):-這是一筆穩健、可收回但包含潛在風險的貸款。被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。

特別提及(觀看)-新冠肺炎推遲-這是一筆穩健和可收回的貸款,但包含潛在的風險,因為借款人要求推遲付款,通常是90天,以應對與COVID相關的困難。這些貸款的利息仍在積累,在批准延期時,這些貸款的延遲時間不超過30天。被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化,或者在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。

不合格的貸款-分類為不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構顯然有可能蒙受一些損失。

被歸類為可疑的可疑電子貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點,另外一個特點是,這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值進行充分的收集或清算,是高度可疑和不可能的。

15

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招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日,基於內部評級類別和支付活動的公司貸款組合的信用風險概況:

2020年6月30日

    

MTG WHLOC

    

RE RE

    

MF RE

    

CML和CRE

    

AG&AGRE

    

CON&MAR

    

共計

(單位:千)

特別説明(觀看)

$

224

$

721

$

33,314

$

10,486

$

1,651

$

28

$

46,424

特別提及(查看)-新冠肺炎延期

$

$

136

$

48,103

$

15,605

$

$

92

$

63,936

不合標準

 

2,827

9,019

2,238

19

14,103

疑團

 

可接受及以上

 

1,287,022

 

468,123

 

1,767,394

 

397,112

 

95,146

 

14,552

 

4,029,349

總計

$

1,287,246

$

471,807

$

1,848,811

$

432,222

$

99,035

$

14,691

$

4,153,812

2019年12月31日-2019年12月31日

    

MTG WHLOC

    

RE RE

    

MF RE

    

CML和CRE

    

AG&AGRE

    

CON&MAR

    

共計

(單位:千)

特別説明(觀看)

$

$

2,472

$

41,882

$

13,806

$

2,114

$

31

$

60,305

不合標準

 

233

 

3,109

 

 

9,152

 

 

23

 

12,517

疑團

 

 

 

 

 

 

 

可接受及以上

 

764,918

 

408,254

 

1,305,243

 

375,643

 

83,096

 

18,334

 

2,955,488

總計

$

765,151

$

413,835

$

1,347,125

$

398,601

$

85,210

$

18,388

$

3,028,310

本公司持續評估貸款風險評級系統定義和貸款損失撥備方法。在過去的時間裏,這兩個國家都沒有做出重大改變。一年後增加了一個新的類別,特別提到(手錶)-新冠肺炎推遲。這一新類別包括不屬於傳統特別提及(觀察)類別的貸款,這些貸款已因新冠肺炎大流行而獲準延期。

下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日記錄的貸款投資的貸款組合賬齡分析:

2020年6月30日

    

30-59天

    

60-89天

    

大於

    

總計

    

    

總計

逾期付款

逾期付款

90天

逾期付款

電流

貸款

(單位:萬人)

MTG WHLOC

$

$

$

$

$

1,287,246

$

1,287,246

RE RE

 

165

138

 

560

 

863

 

470,944

 

471,807

MF RE

 

 

 

 

1,848,811

 

1,848,811

CML和CRE

 

1,522

368

 

2,750

 

4,640

 

427,582

 

432,222

AG&AGRE

 

212

97

 

2,417

 

2,726

 

96,309

 

99,035

CON&MAR

 

14

11

 

622

 

647

 

14,044

 

14,691

$

1,913

$

614

$

6,349

$

8,876

$

4,144,936

$

4,153,812

16

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2019年12月31日-2019年12月31日

    

30-59天

    

60-89天

    

大於

    

總計

    

    

總計

逾期付款

逾期付款

90天

逾期付款

電流

貸款

(單位:萬人)

MTG WHLOC

$

 

$

$

$

$

765,151

$

765,151

RE RE

 

3,089

 

562

 

2,324

 

5,975

 

407,860

 

413,835

MF RE

 

 

 

 

 

1,347,125

 

1,347,125

CML和CRE

 

2,293

 

335

 

1,663

 

4,291

 

394,310

 

398,601

AG&AGRE

 

2,047

 

 

195

 

2,242

 

82,968

 

85,210

CON&MAR

 

50

 

31

 

19

 

100

 

18,288

 

18,388

$

7,479

$

928

$

4,201

$

12,608

$

3,015,702

$

3,028,310

根據減值會計指引(ASC 310-10-35-16),如果根據當前信息和事件,本公司很可能無法根據貸款的合同條款向借款人收取所有應付金額,則該貸款被視為減值。不良貸款包括不良商業貸款,但也包括在TDR中修改的貸款。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日基於班級水平的減值貸款和具體估值撥備信息:

2020年6月30日

    

MTG:WHLOC

    

RE和RE

    

MF和RE

    

CML標準和CRE標準

    

AG&AGRE

    

CON北京和紐約3月

    

共計

(單位:萬人)

無特定撥備的減值貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

$

$

2,755

$

$

6,834

$

2,238

$

7

$

11,834

未付本金餘額

 

 

2,755

 

 

6,834

 

2,238

 

7

 

11,834

有特定撥備的減值貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

 

 

72

 

 

2,185

 

 

12

 

2,269

未付本金餘額

 

 

72

 

 

2,185

 

 

12

 

2,269

特定津貼

 

 

16

 

 

1,060

 

 

1

 

1,077

不良貸款總額:

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

 

 

2,827

 

 

9,019

 

2,238

 

19

 

14,103

未付本金餘額

 

 

2,827

 

 

9,019

 

2,238

 

19

 

14,103

特定津貼

 

 

16

 

 

1,060

 

 

1

 

1,077

17

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2019年12月31日-2019年12月31日

    

MTG:WHLOC

    

RE和RE

    

MF和RE

    

CML標準和CRE標準

    

AG&AGRE

    

CON北京和紐約3月

    

共計

(單位:萬人)

無特定撥備的減值貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

$

233

$

2,899

$

$

6,662

$

$

12

$

9,806

未付本金餘額

 

233

 

2,899

 

 

6,662

 

 

12

 

9,806

有特定撥備的減值貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

 

 

210

 

 

2,490

 

 

11

 

2,711

未付本金餘額

 

 

210

 

 

2,490

 

 

11

 

2,711

特定津貼

 

 

23

 

 

650

 

 

8

 

681

不良貸款總額:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

記錄的投資

 

233

 

3,109

 

 

9,152

 

 

23

 

12,517

未付本金餘額

 

233

 

3,109

 

 

9,152

 

 

23

 

12,517

特定津貼

 

 

23

 

 

650

 

 

8

 

681

下表按投資組合類別列出,與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間記錄的平均投資和確認的減值貸款利息收入有關:

    

MTG:WHLOC

    

RE和RE

    

MF和RE

    

CML標準和CRE標準

    

AG&AGRE

    

CON北京和紐約3月

    

共計

(單位:萬人)

截至2020年6月30日的三個月

平均記錄的不良貸款投資

$

171

$

2,916

$

$

9,229

$

2,092

$

17

$

14,425

確認利息收入

 

19

94

  

 

113

截至2019年6月30日的三個月

平均記錄的不良貸款投資

$

568

$

4,091

$

$

7,659

$

314

$

52

$

12,684

確認利息收入

45

118

1

164

    

MTG:WHLOC

    

RE和RE

    

MF和RE

    

CML標準和CRE標準

    

AG&AGRE

    

CON北京和紐約3月

    

共計

(單位:萬人)

截至2020年6月30日的6個月

平均記錄的不良貸款投資

$

197

$

2,875

$

$

9,231

$

1,195

$

18

$

13,516

確認利息收入

 

 

35

 

 

215

 

 

1

 

251

截至2019年6月30日的6個月

平均記錄的不良貸款投資

$

571

$

3,745

$

$

7,857

$

338

$

53

$

12,564

確認利息收入

85

255

1

341

18

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了公司的非權責發生貸款和逾期90天或以上、截至2020年6月30日和2019年12月31日仍應計的貸款。

年6月30日

2011年12月31日

2020

2019

銀行貸款總額:>

銀行貸款總額:>

90天后&

90天后&

    

非權責發生制

    

應計

    

非權責發生制

    

應計

(單位:萬人)

MTG WHLOC

$

$

$

233

$

RE RE

 

630

 

175

 

740

 

1,851

MF RE

 

 

 

 

CML和CRE

 

1,809

 

1,622

 

1,118

 

486

AG&AGRE

 

195

 

2,221

 

 

231

CON&MAR

 

19

 

1

 

18

 

1

$

2,653

$

4,019

$

2,109

$

2,569

不是的問題貸款在截至2020年或2019年6月30日的三個月或六個月內進行了重組。不是的重組貸款在截至2020年或2019年6月30日的三個月或六個月內違約。與新冠肺炎疫情相關的貸款修改或備付金一般不會被視為TDR。

住宅貸款餘額為$的客户725,000在2019年12月31日取消抵押品贖回權的過程中,在2020年3月31日全額支付,有不是的截至2020年6月30日,正在喪失抵押品贖回權的住宅貸款。

注5:美元借款

在截至2020年6月30日的三個月裏,該公司開始從美聯儲貼現窗口借款。這種安排的最高借款限額是質押抵押品乘以預付款利率。借款期限從24小時到最長期限為90幾天。截至2020年6月30日,未償還餘額為$575.0百萬這24小時的預付款是基於固定利率0.25%由聯邦儲備委員會為初級信貸機構設定。

注6:金融監管事項

該公司、招商銀行和FMBI受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發聯邦和州銀行監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架,公司、招商銀行和FMBI必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的公司、招商銀行和FMBI的資產、負債和某些表外項目的量化指標。公司、招商銀行和FMBI的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分和其他因素的定性判斷。此外,公司、招商銀行和FMBI的監管機構可能要求對這些財務報表中沒有反映的監管資本進行調整。

2019年11月13日,聯邦監管機構敲定並通過了一項監管資本規則,確立了新的社區銀行槓桿率(CBLR),並於2020年1月1日起生效。CBLR的目的是根據“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”的指示,為選舉合格的存款機構和存款機構控股公司提供一種簡單的替代資本充足率衡量標準。根據CBLR,如果符合資格的存款機構或存款機構控股公司選擇使用這種衡量標準,如果該機構或控股公司的一級資本與平均總資本的比率,則該機構或控股公司將被視為資本充足。

19

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

綜合資產(即槓桿率)超過9%的門檻,受有限的兩個季度寬限期的限制,在此期間槓桿率不能低於當時適用的門檻100個基點,也不需要計算和報告基於風險的資本比率。2020年4月,根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案),9%的槓桿率門檻暫時降至8%,以應對新冠肺炎疫情。門檻將在2021年提高到8.5%,2022年回到9%。該公司、招商銀行和FMBI選擇在2020年第一季度開始使用CBLR。

法規為確保資本充足而制定的量化措施要求公司、招商銀行和FMBI維持最低金額和比率(見下表)。管理層認為,截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司、招商銀行和FMBI符合所有資本充足率要求,但須受CARE法案授予的臨時寬限期的限制。公司、招商銀行和FMBI預計在兩個季度寬限期結束前超過所需的8%的一級資本槓桿率。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的最新通知將本公司歸類為資本充足的公司,聯邦存款保險公司(FDIC)的最新通知將招商銀行和FMBI歸類為資本充足的監管框架,以便採取及時糾正行動。自該通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了公司、招商銀行或FMBI的類別。

20

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司、招商銀行和FMBI的實際資本金額和比率也列在下表中。

最低限額

為了身體健康

實際

大寫(1)(2)

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

(美元/美元,單位:萬美元)

2020年6月30日

一級資本(1)(到平均資產)

 

 

  

 

  

 

(即槓桿率)

公司

$

688,881

 

7.9

%  

$

693,626

 

> 8

%  

招商銀行

680,095

 

8.1

%  

 

674,642

 

> 8

%  

FMBI

 

22,663

 

9.5

%  

 

19,025

 

> 8

%  

最小

最小

 

所需金額:

金額待定

 

為了得到足夠的支持

 

實際

大寫(1)

大寫(1)

 

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

金額

    

比率

 

(美元/美元,單位:萬美元)

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

總資本(1)(至風險加權資產)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司

$

637,472

 

11.6

%  

$

440,063

 

8.0

%  

$

 

不適用

招商銀行

 

639,104

 

12.0

%  

 

426,748

 

8.0

%  

 

533,435

 

10.0

%

FMBI

21,726

 

13.1

%  

 

13,306

 

8.0

%  

 

16,632

 

10.0

%

一級資本(1)(至風險加權資產)

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司

 

621,630

 

11.3

%  

 

330,047

 

6.0

%  

 

 

不適用

招商銀行

 

623,716

 

11.7

%  

 

320,061

 

6.0

%  

 

426,748

 

8.0

%

FMBI

21,272

 

12.8

%  

 

9,979

 

6.0

%  

 

13,306

 

8.0

%

普通股一級資本(1)(至風險加權資產)

公司

 

408,984

 

7.4

%  

 

247,536

 

4.5

%  

 

 

不適用

招商銀行

 

623,716

 

11.7

%  

 

240,046

 

4.5

%  

 

346,733

 

6.5

%

FMBI

 

21,272

 

12.8

%  

 

7,484

 

4.5

%  

 

10,811

 

6.5

%

一級資本(1)(到平均資產)

 

 

  

 

  

 

 

  

 

  

公司

621,630

 

9.4

%  

 

264,324

 

4.0

%  

 

 

不適用

招商銀行

 

623,716

 

9.7

%  

 

257,487

 

4.0

%  

 

321,859

 

5.0

%

FMBI

21,272

 

11.7

%  

 

7,302

 

4.0

%  

 

9,128

 

5.0

%

1根據監管機構的定義。
2以兩個季度的寬限期為限。

在任何適用的寬限期內,如果未來未能超過CBLR要求的槓桿率門檻,本公司、招商銀行和/或FMBI將需要回到之前根據全面分階段實施的巴塞爾III資本規則使用的基於風險的資本比率門檻,以確定資本充足率。

21

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注7:衍生金融工具

該公司使用衍生金融工具來幫助管理對利率風險的敞口,以及利率變化可能對淨收益和資產和負債的公允價值產生的影響。

遠期銷售承諾和利率鎖定承諾

本公司就未來向第三方投資者提供按揭貸款訂立遠期合約,並與潛在借款人訂立利率鎖定承諾,為將出售至二級市場的特定按揭貸款提供資金。簽訂遠期合約的目的是為了經濟上對衝公司承諾為貸款提供資金而導致的利率變化的影響。

這些項目均被視為衍生工具,但不指定為會計套期,並按公允價值記錄,公允價值變動反映在簡明綜合損益表的非利息收入中。公允價值為正的衍生工具的公允價值在簡明綜合資產負債表的其他資產中列報,而公允價值為負的衍生工具在簡明綜合資產負債表的其他負債中列報。

下表列出了本公司於2020年6月30日和2019年12月31日使用的利率鎖定和遠期合約的名義金額和公允價值。

概念上的

公允價值

金額

 

資產負債表位置

 

資產

 

負債

2020年6月30日

(單位:千)

(單位:千)

利率鎖定承諾

$

353,094

其他資產/負債

$

5,742

$

遠期合約

 

241,333

其他資產/負債

 

16

1,249

$

5,758

$

1,249

概念上的

公允價值

金額

 

資產負債表位置

 

資產

 

負債

2019年12月31日-2019年12月31日

(單位:千)

(單位:千)

利率鎖定承諾

$

17,826

其他資產/負債

$

186

$

遠期合約

 

34,268

其他資產/負債

 

27

$

186

$

27

這些衍生金融工具的公允價值是根據本公司作出利率鎖定承諾之日和資產負債表日期以來抵押利率的變化來估計的。下表彙總截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月簡明綜合收益表上衍生金融工具公允價值的定期變動。

三個月

截至六個月

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

(單位:千)

(單位:千)

利率鎖定承諾

$

3,743

$

74

$

5,556

$

74

遠期合約(包括配對結算)

(2,114)

(50)

 

(3,958)

(55)

淨派生收益

$

1,629

$

24

1,598

$

19

22

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

代表客户進行衍生品交易

該公司向一些客户提供與其風險管理需求相關的衍生品合同。這些衍生品包括利率互換。該公司通過與第三方交易商簽訂平等和抵消的衍生品來管理與這些合同相關的風險。這些衍生品通常一起作為經濟利率對衝,但本公司沒有指定它們進行對衝會計處理。因此,相應衍生金融資產或負債的公允價值變動在發生變動期間記為當期收益的費用或貸方,通常不會對淨收益造成影響。與客户進行利率互換的衍生產品相關的衍生資產和負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表如下:

概念上的

公允價值

金額

 

資產負債表位置

 

資產

 

負債

(單位:千)

(單位:千)

2020年6月30日

$

82,942

其他資產/負債

$

3,848

$

3,848

2019年12月31日-2019年12月31日

58,067

其他資產/負債

$

511

$

511

這些衍生資產和負債的毛利和虧損在簡明綜合損益表的其他非利息收入和其他非利息費用中記錄如下:

三個月

截至六個月

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

(單位:千)

(單位:千)

掉期總收益

$

634

$

$

3,337

$

掉期總損失

(634)

 

(3,337)

掉期淨收益(虧損)

$

$

$

該公司認捐了$3.9百萬美元和$590,000作為抵押品,以分別於2020年6月30日和2019年12月31日擔保其在掉期合同下的義務。

附註8:報告關於資產和負債公允價值的最新披露

公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於計量公允價值的投入有三個層次的層次結構:

第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級:指第1級價格以外的其他可觀察到的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。

23

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重複測量

下表列出了所附資產負債表中確認的資產和負債的公允價值計量,按公允價值經常性計量,以及公允價值計量在2020年6月30日和2019年12月31日所處的公允價值層次內的水平:

公允價值計量和使用

在中國報價的最低價格

意義重大

 

活躍的金融市場:

其他

意義重大

對於完全相同的

可觀測

看不見的。

公平

資產

輸入量

輸入量

資產

    

價值

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

(單位:萬人)

2020年6月30日

證券化進程中的抵押貸款

$

518,788

$

$

518,788

$

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

國庫券

 

4,032

 

4,032

 

 

聯邦機構

 

225,874

 

 

225,874

 

市政當局

 

6,068

 

 

6,068

 

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

 

23,682

 

 

23,682

 

持有待售貸款

 

42,000

 

 

42,000

 

按揭還款權

 

72,889

 

 

 

72,889

衍生資產-利率鎖定承諾

 

5,742

 

 

 

5,742

衍生資產-遠期合約

 

16

 

 

16

 

衍生資產-利率掉期

 

3,848

 

 

3,848

 

衍生負債-遠期合同

 

1,249

1,249

衍生負債-利率掉期

 

3,848

3,848

2019年12月31日-2019年12月31日

 

  

證券化進程中的抵押貸款

$

269,891

$

$

269,891

$

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

國庫券

 

4,765

 

4,765

 

 

聯邦機構

 

244,973

 

 

244,973

 

市政當局

 

5,937

 

 

5,937

 

抵押貸款支持-政府支持的實體(GSE)-住宅

 

34,568

 

 

34,568

 

持有待售貸款

 

19,592

 

 

19,592

 

按揭還款權

 

74,387

 

 

 

74,387

衍生資產-利率鎖定承諾

 

186

 

 

 

186

衍生資產利率互換

511

511

衍生負債-遠期合同

 

27

27

衍生工具負債-利率掉期

 

511

511

以下説明按公允價值經常性計量並於隨附的資產負債表確認的資產的估值方法和投入,以及根據估值層次對該等資產的一般分類。截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的第二年,估值技術沒有重大變化。對於公允價值層次結構中第3級分類的資產,用於制定報告公允價值的流程如下所述。

24

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

證券化過程中的抵押貸款和可供出售的證券

如果在活躍的市場上有報價的市場價格,美國國債等證券被歸類在估值層次結構的第1級。若無報價市價,則公允價值乃採用具有相似特徵的證券報價或獨立資產定價服務及定價模型(其輸入為基於市場或獨立來源的市場參數,包括但不限於收益率曲線、利率、波動率、預付款、違約、累計虧損預測及現金流)來估計。這類證券被歸類在估值層次結構的第二級,包括聯邦機構、抵押貸款支持證券、美國國債和聯邦住房管理局參與證書。在級別1或級別2輸入不可用的某些情況下,證券被歸類在層次結構的級別3中。

持有待售貸款

若干以公允價值持有以供出售的貸款可在二手按揭市場出售,其公允價值以可見的市場報價或合約價格或市場等值價格估計,而該等價格將供其他市場參與者使用。這些可出售的貸款被認為是二級貸款。

抵押服務權

抵押貸款服務權不在活躍的、公開的市場上交易,價格容易觀察到。因此,公允價值是使用貼現現金流模型來估計的,貼現現金流模型具有貼現率、提前還款速度和違約率的重要輸入。由於估值輸入的性質,抵押貸款服務權被歸類在層次結構的第3級。

首席財務官(CFO)辦公室與定價專家簽訂合同,按季度生成公允價值估計。首席財務官辦公室對使用的假設的合理性提出質疑,並審查方法,以確保估計的公允價值符合美國普遍接受的會計準則。

衍生金融工具

本公司估計利率鎖定承諾的公允價值的依據是基礎抵押貸款的價值、所報價的抵押支持證券價格、抵押償還權的公允價值估計以及抵押貸款在利率鎖定承諾條款內提供資金的可能性的估計(扣除費用)。關於其利率鎖定承諾,管理層根據在估計其利率鎖定承諾的公允價值時使用的各種重大不可觀察的投入,確定3級分類是最合適的。該公司根據抵押貸款支持證券的市場報價估計遠期銷售承諾的公允價值,這些證券的價格與使用的證券類似,被認為是2級。利率掉期的公允價值是基於從使用可觀察到的市場投入的第三方獲得的價格,從而支持2級分類。本公司衍生金融工具的公允價值變動通過其簡明綜合收益表上的非利息收入和/或非利息費用確認。

25

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3級對賬

以下是使用重大不可觀察(第3級)輸入對資產負債表中確認的經常性公允價值計量的期初和期末餘額進行的對賬:

截至6月30日的三個月:

截至6月30日的6個月:

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

(單位:萬人)

(單位:萬人)

按揭還款權

期初餘額

$

69,978

$

76,249

$

74,387

$

77,844

加法

 

  

 

  

 

  

 

  

發起和購買的服務

 

4,015

 

2,261

 

7,944

 

3,281

減法

 

  

 

  

 

  

 

  

付清款項

 

(604)

 

(1,079)

 

(2,462)

 

(2,189)

由於估值模型中使用的估值投入或假設發生變化而導致的公允價值變化

 

(500)

 

(2,881)

 

(6,980)

 

(4,386)

期末餘額

$

72,889

$

74,550

$

72,889

$

74,550

衍生資產-利率鎖定承諾

期初餘額

$

2,079

$

71

$

186

$

70

公允價值變動

 

3,663

 

76

 

5,556

 

77

期末餘額

$

5,742

$

147

$

5,742

$

147

衍生負債-利率鎖定承諾

期初餘額

$

80

$

1

$

$

公允價值變動

 

(80)

 

2

 

 

3

期末餘額

$

$

3

$

3

非循環測量

下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值計量,以及公允價值計量在2020年6月30日和2019年12月31日所處的公允價值層次內的水平。

公允價值計量和使用

在中國報價的最低價格

意義重大

 

活躍的金融市場:

其他

意義重大

對於完全相同的

可觀測

看不見的。

公平

資產

輸入量

輸入量

資產

    

價值

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

(單位:萬人)

2020年6月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

不良貸款(依賴抵押品)

$

1,262

$

$

$

1,262

2019年12月31日-2019年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

不良貸款(依賴抵押品)

$

1,570

$

$

$

1,570

以下説明按公允價值計量並於隨附的資產負債表確認的資產的估值方法和投入,以及根據估值層次對該等資產的一般分類。對於公允價值層次結構中第3級分類的資產,用於制定報告公允價值的流程如下所述。

26

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

抵押品依賴型減值貸款,扣除貸款損失撥備後的淨額

抵押品依賴型減值貸款的估計公允價值是基於抵押品的評估公允價值減去估計的出售成本。抵押品依賴型減值貸款被歸類在公允價值層次的第3級。

本公司將評估或評估作為確定公允價值的起點,然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。抵押品依賴型貸款的抵押品評估是在貸款被確定為抵押品依賴型貸款時進行的,隨後公司的首席信貸官(CCO)辦公室認為有必要進行評估。CCO辦公室審查評估的準確性和一致性。考核人從管理部門維護的審核通過的考核人列表中選擇。評估價值減去折扣,以考慮缺乏市場性,以及如果償還或滿足貸款取決於抵押品的出售,則估計出售成本。這些折扣和估計是由CCO辦公室通過與歷史結果進行比較而制定的。

不可觀察(3級)輸入:

下表列出了商譽以外的經常性和非經常性第3級公允價值計量中使用的不可觀察到的投入的量化信息。

估價

加權

    

公允價值

    

技法

    

無法觀察到的輸入

量程

    

平均值

(單位:萬人)

2020年6月30日:

 

  

 

  

 

抵押品依賴型減值貸款

$

1,262

 

市場可比物業

 

適銷性折扣

45%-79%

 

46%

按揭還款權

$

72,889

 

貼現現金流

 

貼現率

8% - 13%

 

8%

 

  

 

  

 

恆定預付率

2% - 45%

 

4%

衍生資產-利率鎖定承諾

$

5,742

 

貼現現金流

 

貸款結算率

53%-99%

 

77%

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

抵押品依賴型減值貸款

$

1,570

 

市場可比物業

 

適銷性折扣

37%-55%

 

不適用

按揭還款權

$

74,387

 

貼現現金流

 

貼現率

8% - 13%

 

不適用

 

  

 

  

 

恆定預付率

1% - 39%

 

不適用

衍生資產-利率鎖定承諾

$

186

 

貼現現金流

 

貸款結算率

73-99%

 

不適用

重要不可觀測輸入的靈敏度

以下討論了重大不可觀察輸入的敏感性、這些輸入與經常性公允價值計量中使用的其他不可觀察輸入之間的相互關係,以及這些輸入可能如何放大或減輕不可觀察輸入的變化對公允價值計量的影響。

抵押服務權

在公司抵押貸款服務權的公允價值計量中使用的最重要的不可觀察的投入是貼現率和不變預付率。這兩個投入可以推動市場參與者對抵押貸款服務權的大量估值。用於評估抵押貸款償還權的貼現率或假定的恆定預付率的大幅增加(減少)將減少(增加)得出的價值。

27

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

下表載列本公司非按公允價值列賬的金融工具的賬面金額及估計公允價值,以及公允價值計量於2020年6月30日及2019年12月31日所屬的公允價值層級內的水平。

公允價值計量和使用

在中國報價的最低價格

意義重大

 

活躍的金融市場:

其他

意義重大

對於完全相同的

可觀測

看不見的。

攜載

公平

資產

輸入量

輸入量

資產

    

價值

    

價值

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

(單位:萬人)

2020年6月30日

金融資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

403,187

$

403,187

$

403,187

$

$

根據轉售協議購買的證券

 

6,651

 

6,651

 

 

6,651

 

FHLB股票

 

53,224

 

53,224

 

 

53,224

 

持有待售貸款

 

3,835,769

 

3,835,769

 

 

3,835,769

 

貸款,淨額

 

4,133,315

 

4,125,830

 

 

 

4,125,830

應收利息

 

18,574

 

18,574

 

 

18,574

 

財務負債:

 

  

 

 

  

 

  

 

  

存款

 

6,908,628

 

6,913,986

 

5,263,050

 

1,650,936

 

短期次級債

 

14,960

 

14,960

 

 

14,960

 

FHLB預付款

 

1,171,153

 

1,130,816

 

 

1,130,816

 

美聯儲貼現窗口預付款

575,000

575,000

575,000

應付利息

 

6,132

 

6,132

 

 

6,132

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

金融資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

506,709

$

506,709

$

506,709

$

$

根據轉售協議購買的證券

 

6,723

 

6,723

 

 

6,723

 

FHLB股票

 

20,369

 

20,369

 

 

20,369

 

持有待售貸款

 

2,074,197

 

2,074,197

 

 

2,074,197

 

貸款,淨額

 

3,012,468

 

2,999,580

 

 

 

2,999,580

應收利息

 

18,359

 

18,359

 

 

18,359

 

財務負債:

 

  

 

 

  

 

  

 

  

存款

 

5,478,075

 

5,478,682

 

3,303,736

 

2,174,946

 

信用額度

 

6,540

 

6,540

 

 

6,540

 

短期次級債

 

12,200

 

12,200

 

 

12,200

 

FHLB預付款

 

162,699

 

162,803

 

 

162,803

 

應付利息

 

11,938

 

11,938

 

 

11,938

 

28

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注9:第一季度每股收益

每股收益計算如下:

截至6月30日的三個月的交易期。

2020

2019

加權的-

每名員工

加權的-

每名員工

平均值

分享

平均值

分享

    

收入

    

股份

    

金額

    

收入

    

股份

    

金額

(單位:萬人)

(單位:萬人)

淨收入

$

41,162

 

  

 

  

$

16,439

 

  

 

  

優先股股息

 

(3,619)

 

  

 

  

 

(1,743)

 

  

 

  

分配給普通股股東的淨收入

$

37,543

 

  

 

  

$

14,696

 

  

 

  

基本每股收益

 

  

 

28,743,894

$

1.31

 

  

 

28,705,313

$

0.51

稀釋證券的影響-限制性股票獎勵

 

  

 

18,455

 

  

 

  

 

40,984

 

  

稀釋後每股收益

 

  

 

28,762,349

$

1.31

 

  

 

28,746,297

$

0.51

截至6月30日的6個月的交易期。

2020

2019

 

加權的-

每名員工

加權的-

每名員工

平均值

分享

平均值

分享

    

收入

    

股份

    

金額

    

收入

    

股份

    

金額

(單位:萬人)

(單位:萬人)

 

淨收入

$

65,745

 

  

 

  

$

27,009

 

  

 

  

優先股股息

 

(7,237)

 

  

 

  

 

(2,576)

 

  

 

  

分配給普通股股東的淨收入

$

58,508

 

  

 

  

$

24,433

 

  

 

  

基本每股收益

 

  

 

28,739,263

$

2.04

 

  

 

28,703,790

$

0.85

稀釋證券的影響-限制性股票獎勵

 

  

 

21,617

 

  

 

  

 

38,087

 

  

稀釋後每股收益

 

  

 

28,760,880

$

2.03

 

  

 

28,741,877

$

0.85

附註10:提供以股份為基礎的支付計劃

股權激勵獎勵目前依據《2017年股權激勵計劃》(《2017激勵計劃》)發放。在通過2017年度激勵計劃之前,歷史上發放的股權獎勵包括根據招商銀行高管激勵計劃(“前期激勵計劃”)發放的限制性股票獎勵。自2017年股權激勵計劃生效之日起,將不再根據之前的激勵計劃授予任何獎勵。但是,根據優先獎勵計劃授予的任何以前未完成的獎勵仍受該計劃條款的約束,直到其不再未完成為止。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月內,本公司並無根據該等計劃發行任何股份。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,本公司發出36,04610,127根據計劃,分別購買股票。

2018年,董事會薪酬委員會批准了一項計劃,讓非執行董事以普通股的形式獲得相當於#美元的部分年度預聘費。10,000,四捨五入到最接近的整數部分。有3,1302,275分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內向非執行董事發行的股票。

注11:銷售細分市場信息

我們的業務細分為多家庭抵押銀行、抵押倉儲和銀行業務。可報告業務分部與公司主要業務線的內部報告和評估一致。多家庭抵押銀行部門發起並服務於多家庭和醫療設施的政府支持的抵押貸款。抵押倉儲部分從發起或購買之日起至在二級市場銷售之日為符合條件的代理住宅貸款提供資金,以及向非存款金融機構提供商業貸款。銀行部門為消費者和企業提供廣泛的金融產品和服務,包括零售銀行、商業貸款、農業貸款、零售和通信

29

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

住宅按揭銀行和小企業管理局(“SBA”)貸款。其他包括向所有細分市場提供服務的一般和行政費用;分配到/來自其他細分市場的內部資金轉移定價抵消,以及某些抵銷分錄和對合格的保障性住房有限合夥企業的投資。所有業務都是在國內進行的。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的精選業務部門財務信息。

多家庭

    

 

抵押貸款價格

抵押貸款

 

    

銀行業

    

倉儲

    

銀行業

    

其他

    

總計

(單位:萬人)

截至2020年6月30日的三個月

利息收入

$

260

$

42,044

$

25,683

$

217

 

$

68,204

利息支出

 

 

7,786

 

10,377

 

(1,193)

 

 

16,970

淨利息收入

 

260

 

34,258

 

15,306

 

1,410

 

 

51,234

貸款損失準備金

 

 

(800)

 

2,545

 

 

 

1,745

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

260

 

35,058

 

12,761

 

1,410

 

 

49,489

非利息收入

 

12,325

 

5,626

 

9,179

 

(942)

 

 

26,188

非利息支出

 

7,468

 

3,521

 

6,097

 

3,196

 

 

20,282

所得税前收入

 

5,117

 

37,163

 

15,843

 

(2,728)

 

 

55,395

所得税

 

1,466

 

9,451

 

4,031

 

(715)

 

 

14,233

淨收益(損失)

$

3,651

$

27,712

$

11,812

$

(2,013)

 

$

41,162

總資產

$

182,072

$

5,575,169

$

3,639,638

$

42,521

 

$

9,439,400

多家庭

 

抵押貸款價格

抵押貸款

 

    

銀行業

    

倉儲

    

銀行業

    

其他

    

總計

(單位:萬人)

截至2019年6月30日的三個月

利息收入

$

334

$

21,950

$

25,984

$

493

 

$

48,761

利息支出

 

 

11,595

 

11,209

 

(1,965)

 

 

20,839

淨利息收入

 

334

 

10,355

 

14,775

 

2,458

 

 

27,922

貸款損失準備金

 

 

327

 

(222)

 

 

 

105

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

334

 

10,028

 

14,997

 

2,458

 

 

27,817

非利息收入

 

8,418

 

1,141

 

999

 

(688)

 

 

9,870

非利息支出

 

5,327

 

2,790

 

4,862

 

2,941

 

 

15,920

所得税前收入

 

3,425

 

8,379

 

11,134

 

(1,171)

 

 

21,767

所得税

 

908

 

2,059

 

2,726

 

(365)

 

 

5,328

淨收益(損失)

$

2,517

$

6,320

$

8,408

$

(806)

 

$

16,439

總資產

$

164,990

$

2,661,836

$

2,412,026

48,538

 

$

5,287,390

30

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

多家庭

    

 

抵押貸款價格

抵押貸款

 

    

銀行業

    

倉儲

    

銀行業

    

其他

    

總計

(單位:萬人)

截至2020年6月30日的6個月

利息收入

$

680

$

72,143

$

54,913

$

885

 

$

128,621

利息支出

 

 

19,871

 

22,184

 

(3,021)

 

 

39,034

淨利息收入

 

680

 

52,272

 

32,729

 

3,906

 

 

89,587

貸款損失準備金

 

 

380

 

4,363

 

 

 

4,743

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

680

 

51,892

 

28,366

 

3,906

 

 

84,844

非利息收入

 

29,689

 

8,402

 

9,862

 

(1,863)

 

 

46,090

非利息支出

 

17,816

 

6,540

 

11,785

 

6,434

 

 

42,575

所得税前收入

 

12,553

 

53,754

 

26,443

 

(4,391)

 

 

88,359

所得税

 

3,503

 

13,605

 

6,681

 

(1,175)

 

 

22,614

淨收入

$

9,050

$

40,149

$

19,762

$

(3,216)

 

$

65,745

總資產

$

182,072

$

5,575,169

$

3,639,638

$

42,521

 

$

9,439,400

多家庭

 

抵押貸款價格

抵押貸款

 

    

銀行業

    

倉儲

    

銀行業

    

其他

    

總計

(單位:萬人)

截至2019年6月30日的6個月

利息收入

$

665

$

36,330

$

50,476

$

964

 

$

88,435

利息支出

 

 

19,124

 

20,191

 

(2,933)

 

 

36,382

淨利息收入

 

665

 

17,206

 

30,285

 

3,897

 

 

52,053

貸款損失準備金

 

 

460

 

294

 

 

 

754

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

665

 

16,746

 

29,991

 

3,897

 

 

51,299

非利息收入

 

11,109

 

1,894

 

1,882

 

(1,351)

 

 

13,534

非利息支出

 

9,304

 

5,126

 

8,982

 

5,543

 

 

28,955

所得税前收入

 

2,470

 

13,514

 

22,891

 

(2,997)

 

 

35,878

所得税

 

665

 

3,362

 

5,714

 

(872)

 

 

8,869

淨收入

$

1,805

$

10,152

$

17,177

$

(2,125)

 

$

27,009

總資產

$

164,990

$

2,661,836

$

2,412,026

$

48,538

 

$

5,287,390

注:12:提供更多優先股

優先股公開發行:

2019年3月28日,本公司發佈2,000,000的股份7.00固定利率至浮動利率百分比系列非累積永久優先股,無面值,清算優先為$25.00每股(“A系列優先股”)。本公司發行股份的總髮售所得款項總額為$50.0100萬美元,扣除承保折扣和佣金以及發售費用約為$1.7向第三方支付了600萬美元,公司收到的淨收益總額為$48.3百萬2019年4月12日,本公司額外發布了一份81,800向承銷商出售A系列優先股的股份,與他們根據相關承銷協議行使購買額外股份的選擇權有關,從而產生額外的$2.0淨收益為百萬美元,扣除#美元后41,000在承保折扣方面。對於一般需要我們的普通股股東批准的事項,A系列優先股沒有投票權。在公司董事會宣佈的範圍內,A系列優先股的紅利按季度支付。 公司可以在2024年4月1日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股,但須經適當的聯邦銀行機構批准,以清算優先權,加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)。

31

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2019年8月19日,本公司發佈5,000,000存托股份,每股代表一個1/40對其股份的權益6.00固定利率至浮動利率的B系列非累積永久優先股的百分比,無面值(“B系列優先股”),清算優先為$1,000.00每股(相等於$)25.00每股存托股份)。本公司發行股份的總髮售所得款項總額為$125.0100萬美元,扣除承保折扣和佣金以及發售費用約為$4.2向第三方支付了600萬美元,公司收到的淨收益總額為$120.8百萬對於一般需要我們的普通股股東批准的事項,B系列優先股沒有投票權。B系列優先股的股息在公司董事會宣佈的範圍內按季度支付。公司可以在2024年10月1日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股,但須經適當的聯邦銀行機構批准,以清算優先權,加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)。

定向增發優先股

該公司此前共發行了41,625的股份8%非累積永久優先股,無面值,清算優先權為$1,000.00每股(8%優先股“)在私募發行中。公司可以根據我們的選擇權在2020年12月31日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回該優先股,但須經適當的聯邦銀行機構批准,以清算優先權,加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)。

2019年6月27日,公司額外發布了一份874,000ITS的股份7.00%系列A優先股,無面值,清算優先權為$25.00每股,總收益為$21.85百萬本次非公開配售並無涉及承銷商或配售代理,本公司亦不支付任何與發行該等股份有關的經紀費用或承銷費或折扣。這些股票主要由相關方購買,包括董事長兼首席執行官邁克爾·皮特里、副董事長兼董事蘭德爾·羅傑斯及其家族成員、MCC總裁兼首席執行官邁克爾·杜裏以及其他經認可的投資者。

優先股回購:

2019年9月23日,公司回購並隨後退出874,000ITS的股份7.00%A系列優先股,其清算優先權為$25每股,總成本為$21.85百萬有不是的與交易有關的經紀手續費。

注13:更新最近的會計聲明

本公司是一家新興的成長型公司,因此,如果非上市公司的生效日期與上市公司的生效日期不同,將以非上市公司的生效日期為準。

FASB ASU 2016-02年度,租賃

2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃”。根據新指引,承租人須在生效日期就所有租約(短期租約除外)確認下列事項:

租賃責任,即承租人有義務支付因租賃而產生的租賃款,以貼現方式計量;以及
使用權資產,即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。

32

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在新的指導下,出租人會計基本保持不變。進行了某些有針對性的改進,以便在必要時使出租人會計與承租人會計模型和主題606“與客户的合同收入”保持一致。新的租賃指導簡化了銷售和回租交易的會計,主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得-資產負債表融資。承租人(對於資本和經營租賃)和出租人(對於銷售型、直接融資和經營租賃)必須對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯過渡法。經修訂的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。

作為一家新興的成長型公司,亞利桑那州2016年的修正案-02的有效期為2021年12月15日之後的財年,以及2022年1月1日之後的過渡期。該公司正在繼續評估採用這一新指導方針的影響,但預計採用該指導方針不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

FASB ASU 2016-13年度,金融工具-信貸損失

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失》,俗稱《CECL》。本ASU中的修訂用一種反映貸款有效期內“當前預期信貸損失”的方法取代了已發生的損失模型,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信貸損失估計。ASU 2016-13用一種新的方法取代了已發生的損失減值方法,該方法反映了貸款壽命內預期的信貸損失,需要考慮更廣泛的信息才能形成信貸損失估計。ASU要求組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,估計以攤銷成本衡量的金融資產的所有預期信貸損失,包括貸款和持有至到期的債務證券。還需要披露更多信息。

作為一家新興的成長型公司,亞利桑那州2016-13年的修正案對財政有效。2022年12月15日之後的年份,包括這些財政年度內的過渡期。他説:由於公司作為新興成長型公司的地位預計將於2022年12月31日到期,因此該標準很可能在2022年12月31日之前實施。該公司已經成立了一個跨職能委員會,該委員會已經制定了一個項目計劃,以審查目前可用的建模數據和確保遵守該標準所需的技術。委員會已經與一家供應商簽訂了合同,以幫助在我們的核心繫統中生成特定的貸款級別詳細信息,並彙編對我們的建模預測有用的同行和行業數據。雖然本公司一般預期將於新標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款損失準備的一次性或累計影響調整,但本公司尚未確定任何此類一次性調整的幅度。調整或新指引對公司合併財務報表的整體影響。管理層繼續認識到,實施這一ASU可能會增加貸款損失撥備的餘額,並正在繼續評估對公司財務狀況和經營結果的潛在影響。

FASB ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350)

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(話題350)》。這個ASU簡化了商譽減值的測試。具體地説,這些修訂取消了商譽減值測試中的第二步,也取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果未能通過該定性測試,則執行商譽減值測試的第二步。

作為一家新興的成長型公司,本ASU中的修正案適用於2022年12月15日之後的會計年度的年度商譽減值測試。管理層仍然相信,這些變化不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

前瞻性陳述

本10-Q表格中的某些陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述,屬於美國證券交易委員會(“SEC”)規則和條例所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“展望”“目標”、“將”、“年化”和“展望”,或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些遠期的-前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層所做的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍,例如新冠肺炎疫情的潛在影響。因此,我們告誡,任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的,但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分或本Form 10-Q或以下表格中的“項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的那些因素:

新冠肺炎疫情的影響,如嚴重程度、規模、持續時間、企業和政府對此的反應、對公司運營和人員的影響,以及對整個業務的活動和需求的影響;
商業和經濟情況,特別是影響金融服務業和我們主要市場領域的情況;
我們成功管理信用風險的能力和充足的貸款損失準備金;
可能影響我們貸款組合表現的因素,包括我們一級市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務健康狀況以及我們融資的建設項目的成功,包括在收購交易中獲得的任何貸款;
遵守政府和監管要求,包括多德-弗蘭克法案和其他與銀行、消費者保護、證券和税收有關的要求;
我們有能力維持多家庭抵押貸款發放、銷售和服務業務所需的許可證;
我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力;
我們有能力有效地執行我們的戰略計劃並管理我們的增長;
我們高級管理團隊的變化以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力;
政府的貨幣和財政政策,以及市場利率的變化;
流動性問題,包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動,以及我們在必要時籌集額外資本的能力;
與上市公司運營相關的增量成本和義務;

34

招商銀行(Merchants Bancorp)

來自各種地方、地區、國家和其他金融、投資和保險服務提供商的競爭影響;
我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響,包括對我們聲譽的任何影響;以及
聯邦税法或政策的變化。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本表格10-Q中包含的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表,我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績進行的討論和分析,旨在幫助瞭解公司的財務狀況和經營業績。本節所載資料應與本表格10-Q第I部第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。

“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指招商銀行及其合併子公司,除非我們另有説明。

截至2020年6月30日的三個月的財務要點

與截至2019年6月30日的三個月相比,每股普通股淨收入1.31美元增長了157%。
與截至2019年6月30日的三個月相比,淨收入增長2470萬美元,增幅150%,主要是由於淨利息收入增長83%,反映出抵押貸款倉庫貸款的大幅增長,以及貸款銷售收益的增長88%,主要來自單户抵押貸款的較高增長。
由於税前收入增加了154%,所得税撥備增加了890萬美元,非利息支出增加了440萬美元,即27%,這部分抵消了淨收入的增長,這反映了工資和員工福利的增加,以支持我們的業務強勁增長,以及與存款和資產水平增加相關的存款保險費用的增加。
在創紀錄的貸款增長的推動下,94億美元的總資產比2019年12月31日增加了31億美元,增幅為48%。
平均資產回報率為1.89%,而截至2019年6月30日的三個月為1.41%。
資產質量保持較高水平,不良貸款僅佔貸款總額的0.16%,貸款損失撥備佔不良貸款的比例為307.2%。拖欠數量有所改善,逾期30天的貸款餘額總額從2019年12月31日的1260萬美元下降到2020年6月30日的890萬美元。
截至2020年6月30日,管理層沒有發現與現有客户相關的重大中斷新冠肺炎大流行。因此,在截至2020年6月30日的三個月中,我們在貸款損失撥備中增加了48,000美元,而在截至2020年3月31日的三個月中增加了547,000美元。
由於新冠肺炎疫情的影響,只有8,060萬美元(佔應收貸款和待售貸款總額的1%)在延期付款安排中。
這個效率比為26.2%,而截至2019年6月30日的三個月為42.1%。
與截至2019年6月30日的三個月的2.49%相比,2.42%的淨息差下降了7個基點。然而,與截至2019年6月30日的三個月的2.22%相比,2.31%的淨息差增加了9個基點。我們多樣化的業務模式旨在最大限度地提高利率上升和下降環境下的整體盈利能力,與許多其他銀行和控股公司不同的是,我們未來的盈利能力較少依賴於淨息差的變化。

36

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

我們開始從美聯儲貼現窗口借款,這有助於降低總體利息支出。
根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據,與截至2019年6月30日的三個月相比,倉庫貸款額增長了201%,遠遠超過了行業貸款額85%的增幅。由於市場利率下降,貸款發放和再融資活動增加,我們從中受益。
與截至2019年6月30日的三個月相比,通過我們的多家族業務在二級市場發起和收購出售的貸款數量減少了4430萬美元。
我們的小企業管理團隊在第二季度通過Paycheck Protection Program(“PPP”)資助了8800萬美元的貸款。

業務概述

我們是一家多元化的銀行控股公司,總部設在印第安納州卡梅爾,根據1956年修訂的“銀行控股公司法”註冊。我們目前經營和服務多個業務線,包括多户住房、抵押倉庫融資、零售和代理住宅抵押銀行、農業貸款和傳統社區銀行。

我們的業務主要是為低風險貸款提供資金,這些貸款在發債後90天內出售。出售貸款和主要由多户租賃房地產貸款服務組合產生的服務費有助於非利息收入。資金來源主要來自抵押、託管、市政、零售、商業和經紀存款。我們認為,出售低風險資產的淨利息收入和非利息收入相結合,導致比行業註銷更低,費用基礎更低,從而使淨收益和股東回報最大化。

關鍵會計政策和估算

編制我們的合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計數基於歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了判斷某些資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債不容易從其他來源獲得。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款,其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們可能會推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。我們正在利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的公司相比。

管理層認為對其報告的財務狀況和運營結果影響最大的估計和判斷在我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中闡述。自截至2019年12月31日的年度報告以來,關鍵會計政策或應用這些政策時使用的假設和判斷沒有發生重大變化。

37

目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

財務狀況

截至2020年6月30日,我們的總資產約為94億美元,存款約為69億美元,借款約為18億美元,股東權益總額約為7.082億美元。截至2020年6月30日的總資產包括約4.032億美元的現金和現金等價物,39億美元的出售貸款和42億美元的投資貸款。它還包括正在證券化過程中的5.188億美元抵押貸款,這些貸款主要是預售的多户租賃房地產貸款,主要是政府全國抵押貸款協會(“GNMA”)抵押貸款支持證券,等待結算,通常發生在30天內。有2.597億美元的可供出售的證券,這些證券的資金與相關的託管存款相匹配。證券的種類是有限制的,因為這些證券是由某些託管存款提供資金的,我們根據相關證券的收益率來設定存款成本。根據貸款服務的公允價值,截至2020年6月30日,抵押貸款服務權為7290萬美元,主要是GNMA服務權,具有10年期贖回保護。

2020年6月30日與2019年12月31日財務狀況對比

總資產。  截至2020年6月30日,總資產增加了31億美元,增幅為48%,從2019年12月31日的64億美元增至94億美元。增加的主要原因是持有的待售貸款增加了18億美元,應收貸款淨額增加了11億美元,證券化過程中的按揭貸款增加了2.489億美元,FHLB的存量增加了3290萬美元。現金和現金等價物減少1.035億美元,可供出售的證券減少3060萬美元,部分抵消了這一增長。

現金和現金等價物。*截至2020年6月30日,現金和現金等價物減少1.035億美元,降幅20%,從2019年12月31日的5.067億美元降至4.032億美元。20%的降幅反映了為我們增加的資金活動最具成本效益地管理現金和借款的戰略。

證券化進程中的抵押貸款。截至2020年6月30日,正在證券化的美國抵押貸款增加了2.489億美元,增幅為92%,從2019年12月31日的2.699億美元增至5.188億美元。這些貸款是我們的銀行子公司招商銀行(Merchants Bank)提供資金並等待結算的貸款,主要是作為GNMA抵押貸款支持證券,並有堅定的投資者承諾購買這些證券。92%的增幅主要是由於尚未與政府機構結算的貸款額大幅增加。

可供出售的證券。截至2020年6月30日,可供出售的美國證券減少3,060萬美元,至2.597億美元,降幅為11%。可供出售的證券減少的主要原因是購買了3.6億美元的證券,但被同期總計3.903億美元的證券的催繳、到期日、出售和償還所抵消。我們主要使用招商銀行託管存款的資金投資可供出售的證券,這些存款是在我們的多家庭抵押貸款服務活動中收到的。可供出售的證券由本公司託管託管存款提供資金,並與本公司提供貸款的託管存款配對,利率由本公司提供服務。這種證券組合的結構是為了實現有利的利差。

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票。截至2020年6月30日,FHLB的股票增加了3290萬美元,漲幅161%,達到5320萬美元。FHLB股票的增加主要是由於FHLB的額外借款,使我們能夠更有效地管理我們的流動性和融資成本。FHLB需要額外的股票購買,以促進增加借款能力。

持有待售貸款。持有待售的貸款,主要包括符合房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或GNMA資格的單户住宅房地產貸款參與,從2019年12月31日的21億美元增加到2020年6月30日的39億美元,增幅為18億美元,增幅為85%。持有待售貸款的增加主要是由於截至2020年6月30日的6個月的庫存量增加。

應收貸款淨額  截至2020年6月30日,由投資貸款組成的應收貸款淨額增加了11億美元,增幅為37%,與2019年12月31日的30億美元相比,增加了11億美元,增幅為37%。應收貸款淨額增加的主要原因是:

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招商銀行(Merchants Bancorp)

截至2020年6月30日,抵押貸款倉庫信貸額度增加5.221億美元,增幅68%,至13億美元。
截至2020年6月30日,多家庭和醫療保健融資貸款增加5.017億美元,增幅37%,至18億美元,以及
住宅地產增加5,800萬美元,或14%,至2020年6月30日的4.718億美元。

按揭保税倉信貸額度增加,主要是因為市場利率下降導致單一家庭再融資活動增加。我們在這項業務上的增長高於整個行業。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據,與截至2019年6月30日的6個月相比,我們報告截至2020年6月30日的6個月的抵押貸款倉庫數量增長了204%,而預測同期單户住宅貸款額將增長81%。

多家庭和醫療保健融資的增加是由於通過我們的多家庭部門產生的建築、橋樑和其他貸款的發放量增加,這些貸款將保留在我們的資產負債表上,直到它們轉換為永久融資或以其他方式在平均一至三年內償還。

住宅房地產貸款的增加主要是由於第一留置權HELOC貸款的增長。

截至2020年6月30日,招商銀行約94%的淨貸款在三個月內重新定價。

貸款損失撥備。截至2020年6月30日,貸款損失撥備為2,050萬美元,與2019年12月31日相比增加了470萬美元,主要反映了與貸款增長和新冠肺炎疫情相關的不確定性相關的增加。貸款增長推動了470萬美元增長中的約370萬美元,佔增長的79%,而與新冠肺炎疫情相關的額外撥備約為595,000美元,佔增長的13%。

與2019年12月31日相比,與貸款增長相關的貸款損失撥備增加了370萬美元,這主要是由於與2019年12月31日相比,抵押貸款倉庫貸款增長了68%,多家庭和醫療融資貸款增長了37%。傳統上,適用於抵押倉儲貸款的損失率是用於計算貸款損失撥備的所有貸款類別中最低的損失率。2020年6月30日,備付金中損失因子較低的倉儲貸款集中度較高,導致貸款損失撥備佔貸款總額的整體百分比下降了3個基點,從2019年12月31日的0.52%降至2020年6月30日的0.49%。

本公司對可能受到新冠肺炎負面影響的消費者、商業和其他小企業的直接敞口最小,但管理層已經分析並增加了這些貸款類別和其他貸款類別中的定性因素,以確定新冠肺炎未來可能遭受的貸款損失。因此,自2019年12月31日以來,公司將津貼增加了約595,000美元。截至2020年6月30日,管理層沒有看到與新冠肺炎相關的現有客户受到重大幹擾。然而,Merchants確實滿足了客户的要求,推遲支付52筆貸款,未償還餘額為8060萬美元。如果這52筆貸款中有任何貸款尚未被歸類在特別提及(觀察)名單上,它們已被添加到專門與新冠肺炎延期安排有關的特別提及(觀察)貸款的新類別中。由於目前尚不清楚與新冠肺炎的影響相關的潛在未來虧損的全部程度,本公司繼續關注情況,隨着2020年剩餘時間的事態發展,本公司可能需要通過額外增加貸款損失撥備來調整未來預期。

影響貸款損失撥備整體水平的還有我們的差異化戰略,即通常持有期限較短的貸款,並保持嚴格的承保標準,使我們能夠將大部分貸款出售給政府機構。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

善意。  截至2020年6月30日的商譽為1580萬美元,與2019年12月31日相比保持不變。截至2020年6月30日,儘管與新冠肺炎疫情相關的股市波動,但公司市值仍高於賬面價值。鑑於公司業績持續強勁,我們認為商譽或無形資產不存在任何減值。

抵押貸款服務權。  截至2020年6月30日,抵押貸款服務權減少了150萬美元,降幅為2%,降至7290萬美元,而2019年12月31日為7440萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中,發起和購買的790萬美元的服務被250萬美元的支付和700萬美元的公允價值減少所抵消。抵押貸款償還權在與銷售有關的情況下予以確認。當我們保留已售出貸款的還本付息時,以及在購買貸款還本付息組合時,我們都會考慮貸款的償還情況。抵押償還權按公允價值記錄和列賬。截至2020年6月30日的6個月期間,公允價值下降的主要原因是短期利率下降,這推動了與服務相關的託管存款的估值,以及多家庭抵押貸款利率的下降,增加了借款人的提前還款假設。利率的進一步降低可能會導致公平市場價值的進一步降低。如果利率上升,可能會出現相反的情況。

押金。截至2020年6月30日,銀行存款從2019年12月31日的55億美元增加到69億美元,增幅為14億美元,增幅為26%。增加的主要原因是傳統和經紀活期賬户的增長,但部分被經紀存單水平下降所抵消,因為我們轉向利用更具成本效益的資金來匹配我們的貸款預期期限,包括通過美聯儲貼現窗口借款。

截至2020年6月30日,活期存款增加15億美元,或71%,至36億美元;儲蓄存款增加4.689億美元,或39%,至17億美元。截至2020年6月30日,存單賬户減少5.288億美元,降幅為24%,至16億美元,主要是由於經紀存款餘額逐期減少。

為了為期限相對較短的貸款的顯著增長提供資金,我們將經紀存款總額增加了9%,從2019年12月31日的22億美元增加到2020年6月30日的24億美元。

截至2020年6月30日,經紀存單賬户減少6.08億美元,或31%,從2019年12月31日的20億美元降至14億美元。這一下降反映了我們轉向利用更具成本效益的資金來匹配我們的貸款預期期限,包括通過美聯儲貼現窗口借款。
截至2019年6月30日,經紀儲蓄存款增加了2.086億美元,增幅為113%,從2019年12月31日的184.6美元增至3.932億美元。
經紀活期存款賬户增加了590.1美元,從2019年12月31日的1,000萬美元增加到2019年6月30日的6.01億美元。

雖然我們的經紀存款本質上是短期的,但與其他資金來源相比,它們可能對利率更為敏感。將來,當這些存户到期時,他們可能不會將經紀存款更換為我們的存款,或者我們可能需要支付更高的利率來保留這些存款,或者用其他存款或其他資金來源來取代它們。不能在存款到期時維持或更換這些存款,將對我們的流動性造成不利影響。此外,如果招商銀行沒有保持其資本充足的狀況,在沒有FDIC批准的豁免的情況下,它可能不會接受或續簽任何經紀存款。

有息存款總額增加11億美元,或21%,至6.3美元。到2020年6月30日,主要是由於正在經歷重大再融資活動的客户的託管存款增加。截至2020年6月30日,無息存款總額增加3.292億美元,增幅121%,至601.3美元。

借款。  截至2020年6月30日,借款總額為18億美元,比2019年12月31日增加了16億美元,增幅為871%,以保持適當的現金水平,為我們的業務提供資金。根據利率和時機的不同,借款可以,而且在截至2020年6月30日的六個月裏一直是更有效的流動性

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招商銀行(Merchants Bancorp)

使用經紀存單以外的管理選擇。該公司還開始利用美聯儲的貼現窗口,這有助於降低利息支出。

在招商局前所未有的貸款增長期間,我們還根據可用的抵押品增加了借款能力。截至2020年6月30日,我們有19億美元的未使用信貸額度,而2019年12月31日為15億美元。

股東權益總額。  截至2020年6月30日,與2019年12月31日相比,股東權益總額增加了5450萬美元,增幅為8%,達到7.082億美元。這一增長主要來自6570萬美元的淨收益,這部分被同期支付的普通股和優先股股息分別為460萬美元和720萬美元所抵消。

資產質量

為了應對新冠肺炎疫情,我們於2020年3月中旬將員工轉移到在家工作,並在不中斷客户的情況下繼續運營。我們還評估了我們的內部控制環境,並相信我們已經採取了必要的預防措施,以確保業務連續性。

本公司相信,其對可能受新冠肺炎負面影響的消費者、商業及其他小型企業的直接敞口微乎其微。截至2020年6月30日,招商局批准了客户對52筆貸款的延期付款請求,未償還餘額為8060萬美元,佔應收貸款和待售貸款總額的1.0%。管理層還幫助那些可以從冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)中受益的小企業,特別是在SBA的Paycheck Protection Program(“PPP”)中。自該計劃於2020年4月3日啟動以來,截至2020年6月30日,該公司已根據該計劃為小企業提供了約8800萬美元的貸款。

截至2020年6月30日,不良貸款總額(非應計和延遲90天以上但仍在積累)為670萬美元,佔總貸款的0.16%,而截至2019年12月31日,不良貸款總額為470萬美元,佔總貸款的0.15%,截至2019年6月30日,不良貸款總額為380萬美元,佔總貸款的0.16%。與2019年12月31日相比,增加的主要原因是一筆拖欠超過90天的抵押農業貸款,預計仍將償還。

截至2020年6月30日,貸款損失撥備佔不良貸款的百分比為307.2,而2019年12月31日為338.6%,2019年6月30日為331.5%。與這兩個時期相比,下降的主要原因是不良貸款的增加。

截至2020年6月30日,逾期30天以上的貸款總額為890萬美元,截至2019年12月31日,逾期30天的貸款總額為1260萬美元,截至2019年6月30日,逾期30天以上的貸款總額為560萬美元。

截至2020年6月30日,傳統特別提及(Watch)貸款為4640萬美元,而2019年12月31日為6030萬美元,2019年6月30日為5780萬美元。減少的主要原因是支付了未清餘額和完成了某些費用超支的建築項目,這些項目是由借款人提供資金的。截至2020年6月30日,新增了一類特別提及(手錶)貸款,以包括與新冠肺炎延期計劃相關的6,390萬美元的額外安排,這些安排尚未包括在傳統的特別提及貸款類別中。截至2020年6月30日,分類(不合標準、可疑和虧損)貸款為1,410萬美元,截至2019年12月31日為1,250萬美元,截至2019年6月30日為1,380萬美元。雖然我們目前預計新冠肺炎不會大幅增加特別提及或分類貸款,但考慮到我們提供資金的行業,我們將繼續關注情況。

在截至2020年6月30日的三個月中,有131,000美元的沖銷和沒有回收,相比之下,截至2019年6月30日的三個月有857,000美元的沖銷和沒有回收。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

在截至2020年6月30日的6個月中,有132,000美元的沖銷和44,000美元的回收,而截至2019年6月30日的6個月,有857,000美元的沖銷和3,000美元的回收。

截至2020年和2019年6月30日止三個月經營業績對比

將軍。  截至2020年6月30日的三個月淨利為4,120萬美元,較截至2019年6月30日的三個月淨利1,640萬美元增加2,470萬美元,增幅為150%。這主要是由於淨利息收入增加2,330萬元(即83%),反映按揭倉庫及多户貸款大幅增長,以及銷售貸款收益增加800萬元(即88%),主要是由於單户按揭增長較快。淨收入增加的原因還包括按揭保管費增加430萬元(即381%),以及貸款服務費增加320萬元,反映按揭服務權的公允價值負值調整較低。

由於税前收入增加了154%,所得税撥備增加了890萬美元,非利息支出增加了440萬美元,這部分抵消了淨收入的增長,這反映了工資和員工福利的增加,以支持我們的業務強勁增長,以及與存款水平上升相關的存款保險費用的增加。此外,貸款損失準備金增加了160萬美元,主要是為了反映貸款增長。

淨利息收入。截至2020年6月30日的三個月,淨利息收入較截至2019年6月30日的三個月增加2,330萬美元或83%,至5,120萬美元。增長83%是由於截至2020年6月30日的三個月,我們的平均可賺取利息資產增加了40億美元,利差從截至2019年6月30日的三個月的2.22%提高到2.31%,增幅為9個基點。

截至2020年6月30日的三個月,我們的淨息差下降了7個基點,從截至2019年6月30日的三個月的2.49%降至2.42%。淨息差下降反映整體市場利率下降。

利息收入。與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月,其利息收入增加了1,940萬美元,增幅為40%,達到6,820萬美元。這一增長主要是由於貸款和待售貸款的利息增加了2160萬美元,這一增幅因成交量增加而被整體市場利率下降部分抵消。

在截至2020年6月30日的三個月中,包括待售貸款在內的平均貸款餘額增加了34億美元,增幅為94%,從截至2019年6月30日的三個月的36億美元增至69億美元,而截至2020年6月30日的三個月的平均貸款收益率下降了104個基點,至3.71%,而截至2019年6月30日的三個月的平均收益率為4.75%。貸款和待售貸款的平均餘額增加的主要原因是倉庫資金和多户家庭數量大幅增加。貸款平均收益率下降,是由於經濟期間利率整體下降所致。

與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的平均有息存款和其他餘額增加了5.308億美元,增幅為121%,至9.714億美元,而截至2020年6月30日的三個月的平均收益率下降了236個基點,至0.28%。

截至2020年6月30日的三個月,證券化過程中的抵押貸款平均餘額增加了1.337億美元,增幅69%,至3.281億美元,而截至2019年6月30日的三個月的平均收益率為1.944億美元,而截至2020年6月30日的三個月的平均收益率下降了95個基點,至3.11%。

利息支出。*與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的總利息支出減少了390萬美元,降幅為19%,至1700萬美元。

截至2020年6月30日的三個月,存款利息支出比截至2019年6月30日的三個月減少了390萬美元,降幅為20%,至1,540萬美元。為數下跌,是由於香港銀行同業拆息下調116個基點所致。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

計息存款的平均成本,從2019年同期的2.04%降至截至2020年6月30日的三個月的0.88%。存款成本下降,主要是由於託管計息支票户口與較低的短期倫敦銀行同業拆息利率、經紀存款證利率較低,以及經濟期內整體利率下降有關。在截至2020年6月30日的三個月裏,有息存款的平均餘額增加了32億美元,增幅為84%,達到70億美元,部分抵消了較低的利率。有息存款平均結餘增加,主要是由於存款證及有息支票賬户增加。

截至2020年6月30日的三個月,借款利息支出增加了77,000美元,增幅為5%,從截至2019年6月30日的三個月的150萬美元增至160萬美元。增加的主要原因是,截至2020年6月30日的三個月,平均未償還借款餘額增加了4.06億美元,增幅為340%,但平均借款成本下降了388個基點,降幅為1.22%,而截至2019年6月30日的三個月的平均借款成本為5.10%,部分抵消了這一增幅。截至2020年6月30日的三個月平均餘額較高,反映出從FHLB和美聯儲(Fed)貼現窗口的借款增加,利率要低得多。部分抵消了較低的FHLB和美聯儲借款利率的是短期次級債務工具,它們的成本高於我們的其他借款類別,因為它們包括的可變利率等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金。此外,我們的倉庫結構化融資協議還規定為產生的部分收益支付額外的利息。受此影響,借款成本從基準利率0.48%和3.31%上升至截至2020年和2019年6月30日的三個月的實際利率分別為1.22%和5.10%。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

下表列出了所示期間的以下信息:(1)平均餘額,來自生息資產的利息收入的美元總額和由此產生的平均收益率;(2)平均餘額,有息負債的利息支出總額和由此產生的平均利率;(3)淨利息收入;(4)利差;(5)淨利差。收益率是在税前基礎上計算的。非權責發生貸款包括在貸款和待售貸款中。

截至6月30日的三個月:

 

2020

2019

 

    

利息

    

    

利息

 

平均值

收入/

產量/

平均值

收入/

產量/

 

    

天平

    

費用

    

費率:

    

天平

    

費用

    

費率:

 

(千美元)

資產:

有息存款及其他

$

971,350

$

681

 

0.28

%  

$

440,502

$

2,899

 

2.64

%

可供出售的證券-應納税

 

276,928

 

972

 

1.41

%  

 

266,950

 

1,477

 

2.22

%

可供出售的證券-免税

 

5,294

 

38

 

2.89

%  

 

9,052

 

53

 

2.35

%

證券化進程中的抵押貸款

 

328,089

 

2,534

 

3.11

%  

 

194,411

 

1,967

 

4.06

%

貸款及持有以供出售的貸款

 

6,936,368

 

63,979

 

3.71

%  

 

3,580,620

 

42,365

 

4.75

%

生息資產總額

 

8,518,029

 

68,204

 

3.22

%  

 

4,491,535

 

48,761

 

4.35

%

貸款損失撥備

 

(19,474)

 

  

 

  

 

(13,466)

 

  

 

  

無息資產

 

190,657

 

  

 

  

 

183,069

 

  

 

  

總資產

$

8,689,212

 

  

 

  

$

4,661,138

 

  

 

  

負債/權益:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

計息支票

$

2,656,105

$

2,327

 

0.35

%  

$

1,527,971

$

7,567

 

1.99

%

儲蓄存款

 

176,546

 

27

 

0.06

%  

 

144,315

 

81

 

0.23

%

貨幣市場

 

1,402,562

 

3,966

 

1.14

%  

 

959,296

 

4,725

 

1.98

%

存單

 

2,763,853

 

9,078

 

1.32

%  

 

1,174,106

 

6,971

 

2.38

%

總存款

 

6,999,066

 

15,398

 

0.88

%  

 

3,805,688

 

19,344

 

2.04

%

借款

 

518,207

 

1,572

 

1.22

%  

 

117,647

 

1,495

 

5.10

%

有息負債總額

 

7,517,273

 

16,970

 

0.91

%  

 

3,923,335

 

20,839

 

2.13

%

無息存款

 

372,195

 

  

 

  

 

194,530

 

  

 

  

無息負債

 

107,612

 

  

 

  

 

47,484

 

  

 

  

總負債

 

7,997,080

 

  

 

  

 

4,165,349

 

  

 

  

權益

 

692,132

 

  

 

  

 

495,789

 

  

 

  

負債和權益總額

$

8,689,212

 

  

 

  

$

4,661,138

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

51,234

 

  

 

  

$

27,922

 

  

利差

 

  

 

  

 

2.31

%  

 

  

 

  

 

2.22

%

淨生息資產

$

1,000,756

 

  

 

  

$

568,200

 

  

 

  

淨息差

 

  

 

  

 

2.42

%  

 

  

 

  

 

2.49

%

平均生息資產與平均有息負債之比

 

  

 

  

 

113.31

%  

 

  

 

  

 

114.48

%

貸款損失準備金。*截至2020年6月30日的三個月,我們記錄了170萬美元的貸款損失準備金,比截至2019年6月30日的三個月增加了160萬美元。截至2020年6月30日,貸款損失撥備為2,050萬美元,佔應收貸款的0.49%,而截至2019年12月31日,貸款損失撥備為1,580萬美元,佔應收貸款的0.52%;截至2019年6月30日,貸款損失撥備為1,260萬美元,佔應收貸款的0.53%。與前兩個時期相比,貸款損失撥備的增加反映了與貸款增長和圍繞新冠肺炎的不確定性有關的增加。在2020年6月30日和2019年12月31日的財務狀況比較中的貸款損失撥備部分提供了更多詳細信息。雖然現在知道與新冠肺炎的影響相關的潛在未來虧損的全部程度還為時過早,但本公司將繼續關注情況,並可能需要調整未來預期,因為在2020年剩餘時間內會發生事態發展。

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非利息收入。  與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的非利息收入增加了1630萬美元,增幅165%,達到2620萬美元。增長的主要原因是,在截至2020年6月30日的三個月裏,出售貸款的收益增加了800萬美元,增幅為88%,達到1710萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為910萬美元,這主要是由於單户抵押貸款數量的增加。

非利息收入增加的另一個原因是,在截至2020年6月30日的三個月裏,抵押貸款倉儲費用增加了430萬美元,達到550萬美元,這與貸款額與去年同期相比大幅增加有關。

此外,貸款服務費增加了320萬美元,其中包括對截至2020年6月30日的三個月抵押貸款服務權公允價值的50萬美元負調整,而截至2019年6月30日的三個月的負調整為290萬美元。

非利息支出。與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的非利息支出增加了440萬美元,增幅為27%,達到2030萬美元。這一增長主要是由於工資和員工福利增加了190萬美元,或19%,以支持業務增長。與存款和資產增長相關的存款保險費用增加160萬美元,也是造成這一增長的原因之一。截至2020年6月30日的三個月,效率比為26.2%,而截至2019年6月30日的三個月為42.1%。

所得税。截至2020年6月30日的三個月,公司所得税支出比截至2019年6月30日的三個月增加了890萬美元,增幅為167%,達到1420萬美元。這一增長主要是由於税前收入比去年同期增長了154%。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為25.7%,截至2019年6月30日的三個月的有效税率為24.5%。

截至2020年和2019年6月30日止六個月經營業績對比

將軍。截至2020年6月30日的六個月淨利為6,570萬美元,較截至2019年6月30日的六個月淨利2,700萬美元增加3,870萬美元,或143%。這一增長主要是由於淨利息收入增加了3750萬美元,貸款銷售收益增加了2650萬美元,抵押貸款倉儲費增加了630萬美元。所得税撥備增加了1370萬美元,非利息支出增加了1360萬美元,貸款損失撥備增加了400萬美元,貸款服務費用減少了230萬美元,這主要與抵押貸款服務權的公允價值負調整有關。

淨利息收入。與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月的淨利息收入增加了3750萬美元,增幅為72%,達到8960萬美元。這一增長是由於我們的平均可賺取利息資產增加了35億美元,抵消了截至2020年6月30日的6個月我們的利差下降了8個基點,從截至2019年6月30日的6個月的2.34%降至2.26%。

截至2020年6月30日的6個月,我們的淨息差下降了21個基點,從截至2019年6月30日的6個月的2.62%降至2.41%。淨息差的下降反映出與截至2019年6月30日的六個月相比,收益率曲線趨平,整體市場利率下降。

利息收入。與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月,公司利息收入增加了4020萬美元,增幅為45%,達到1.286億美元。這一增長主要是由於在證券化過程中貸款和待售貸款的利息增加了4070萬美元,以及按揭貸款的利息增加了230萬美元。

截至2020年6月30日的6個月中,包括待售貸款在內的貸款平均餘額從截至2019年6月30日的6個月的32億美元增加到60億美元,增幅為28億美元,增幅為89%,反映出倉庫資金和多户家庭數量的大幅增長。貸款平均收益率下降93個基點,至

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截至2020年6月30日的6個月為3.96%,而截至2019年6月30日的6個月為4.89%,這是由於經濟期內利率的整體下降。

截至2020年6月30日的6個月,有息存款和其他資產的平均餘額增加了4.693億美元,增幅為116%,從截至2019年6月30日的6個月的4.053億美元增至8.746億美元,而截至2020年6月30日的6個月,平均收益率下降了192個基點,至0.78%。

截至2020年6月30日的6個月,證券化過程中的抵押貸款平均餘額增加1.868億美元,增幅為123%,至3.389億美元,而截至2019年6月30日的6個月,平均收益率為1.522億美元,而截至2020年6月30日的6個月的平均收益率下降83個基點,至3.16%。

利息支出。*截至2020年6月30日的6個月,與截至2019年6月30日的6個月相比,總利息支出增加了270萬美元,增幅為7%,達到3900萬美元。

截至2020年6月30日的6個月,存款利息支出比截至2019年6月30日的6個月增加了250萬美元,增幅為7%,達到3600萬美元。這是由於截至2020年6月30日止六個月的平均有息存款餘額增加28億元或82%至62億元,反映存款證及有息支票賬户的增長。較高的平均餘額被計息存款平均成本下降83個基點所部分抵消,從2019年同期的2.00%降至截至2020年6月30日的6個月的1.17%,這主要是由於經濟期內利率的整體下降。

截至2020年6月30日的6個月,借款利息支出從截至2019年6月30日的6個月的280萬美元增加到300萬美元,增幅為19.5萬美元,增幅為7%。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的6個月的平均未償還借款餘額增加了3.007億美元,即292%,這幾乎被平均借款成本下降400個基點所抵消,平均借款成本為1.50%,而截至2019年6月30日的6個月的平均借款成本為5.50%。截至2020年6月30日的6個月平均餘額較高,反映出從FHLB和美聯儲(Fed)貼現窗口借款的增加,利率要低得多。部分抵消了這些較低借款利率的是短期次級債務工具,它們的成本高於我們其他類別的借款,因為它們包括的浮動利率等於一個月期LIBOR利率加上適用的保證金。此外,我們的倉庫結構化融資協議還規定為產生的部分收益支付額外的利息。受此影響,借款成本從基準利率0.66%和3.47%上升至截至2020年和2019年6月30日止六個月的實際利率分別為1.50%和5.5%。

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下表列出了所示期間的以下信息:(1)平均餘額,來自生息資產的利息收入的美元總額和由此產生的平均收益率;(2)平均餘額,有息負債的利息支出總額和由此產生的平均利率;(3)淨利息收入;(4)利差;(5)淨利差。收益率是在税前基礎上計算的。非權責發生貸款包括在貸款和待售貸款中。

截至6月30日的6個月:

 

2020

2019

 

利息:

利息:

 

平均值

收入/

產量/

平均值

收入/

產量/

 

    

天平

    

費用

    

費率:

    

天平

    

費用

    

費率:

 

(千美元)

資產:

有息存款及其他

$

874,585

$

3,379

 

0.78

%  

$

405,315

$

5,426

 

2.70

%  

可供出售的證券-應納税

 

285,446

 

2,294

 

1.62

%  

 

279,654

 

3,028

 

2.18

%  

可供出售的證券-免税

5,299

75

2.85

%  

10,747

149

2.80

%  

證券化進程中的抵押貸款

 

338,918

 

5,330

 

3.16

%  

 

152,152

 

3,012

 

3.99

%  

貸款及持有以供出售的貸款

 

5,974,346

 

117,543

 

3.96

%  

 

3,165,895

 

76,820

 

4.89

%  

生息資產總額

 

7,478,594

 

128,621

 

3.46

%  

 

4,013,763

 

88,435

 

4.44

%  

貸款損失撥備

 

(17,658)

 

  

 

  

 

(13,087)

 

  

 

  

無息資產

 

185,867

 

  

 

  

 

181,527

 

  

 

  

總資產

$

7,646,803

 

  

 

  

$

4,182,203

 

  

 

  

負債/權益:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

計息支票

$

2,360,536

$

9,218

 

0.79

%  

$

1,421,941

$

14,001

 

1.99

%  

儲蓄存款

 

169,850

 

85

 

0.10

%  

 

145,915

 

161

 

0.22

%  

貨幣市場

 

1,272,905

 

8,541

 

1.35

%  

 

926,235

 

8,933

 

1.94

%  

存單

 

2,364,237

 

18,184

 

1.55

%  

 

897,910

 

10,476

 

2.35

%  

總存款

 

6,167,528

 

36,028

 

1.17

%  

 

3,392,001

 

33,571

 

2.00

%  

借款

 

403,735

 

3,006

 

1.50

%  

 

103,081

 

2,811

 

5.50

%  

有息負債總額

 

6,571,263

 

39,034

 

1.19

%  

 

3,495,082

 

36,382

 

2.10

%  

無息存款

 

303,607

 

  

 

  

 

174,982

 

  

 

  

無息負債

 

91,282

 

  

 

  

 

49,445

 

  

 

  

總負債

 

6,966,152

 

  

 

  

 

3,719,509

 

  

 

  

權益

 

680,651

 

  

 

  

 

462,694

 

  

 

  

負債和權益總額

$

7,646,803

 

  

 

  

$

4,182,203

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

89,587

 

  

 

  

$

52,053

 

  

利差

 

  

 

  

 

2.26

%

 

  

 

  

 

2.34

%

淨生息資產

$

907,331

 

  

 

  

$

518,681

 

  

 

  

淨息差

 

  

 

  

 

2.41

%

 

  

 

  

 

2.62

%

平均生息資產與平均有息負債之比

 

  

 

  

 

113.81

%

 

  

 

  

 

114.84

%

貸款損失準備金。*截至2020年6月30日的6個月,我們記錄了470萬美元的貸款損失準備金,比截至2019年6月30日的6個月增加了400萬美元。截至2020年6月30日,貸款損失撥備為2,050萬美元,佔應收貸款的0.49%,而截至2019年12月31日,貸款損失撥備為1,580萬美元,佔應收貸款的0.52%;截至2019年6月30日,貸款損失撥備為1,260萬美元,佔應收貸款的0.53%。與前兩個時期相比,貸款損失撥備的增加反映了與貸款增長和圍繞新冠肺炎的不確定性有關的增加。在2020年6月30日和2019年12月31日的財務狀況比較中的貸款損失撥備部分提供了更多詳細信息。雖然現在知道未來潛在損失的全部程度還為時過早

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招商銀行(Merchants Bancorp)

與新冠肺炎的影響相關,本公司繼續關注情況,並可能需要調整未來預期,因為在2020年剩餘時間內會發生發展。

非利息收入。  與截至2019年6月30日的6個月相比,截至2020年6月30日的6個月的非利息收入增加了3260萬美元,增幅為241%,達到4610萬美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的六個月,貸款銷售收益增加了2650萬美元,增幅為226%,達到3830萬美元,而2019年同期為1170萬美元,原因是多户租賃房地產和單户抵押貸款數量增加。

非利息收入增加的另一個原因是抵押貸款倉儲費用增加了630萬美元,在截至2020年6月30日的6個月裏達到了820萬美元,這與2019年同期相比數量的大幅增長有關。

這些增長被貸款服務費減少230萬美元部分抵消,其中包括對截至2020年6月30日的6個月的抵押貸款服務權公允價值進行700萬美元的負調整,而截至2019年6月30日的6個月的負調整為440萬美元。

非利息支出。與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月的非利息支出增加了1360萬美元,增幅為47%,達到4260萬美元。這一增長主要是由於工資和員工福利增加了750萬美元,增幅為41%,反映出與增加業務量和增加員工以支持業務增長相關的佣金支出增加。與存款和資產增長相關的存款保險費用增加了310萬美元,也是造成這一增長的原因之一。截至2020年6月30日的6個月,效率比為31.4%,而截至2019年6月30日的6個月,效率比為44.2%。

所得税。截至2020年6月30日的6個月,公司所得税支出比截至2019年6月30日的6個月增加了1,370萬美元,增幅為155%,達到2,260萬美元。這一增長主要是由於税前收入比去年同期增長了146%。截至2020年6月30日的6個月的有效税率為25.6%,截至2019年6月30日的6個月的有效税率為24.7%。

我們的細分市場

我們在三個主要領域開展業務:多家庭抵押銀行業務、抵押倉儲業務和銀行業務。我們認為,招商銀行的子公司招商資本公司。MCC在我們的多家庭抵押銀行部門運營,按總貸款本金價值計算,是美國最大的FHA貸款人和GNMA服務機構之一。在截至2020年6月30日的6個月裏,MCC發起並獲得了19億美元的貸款。截至2020年6月30日,MCC還擁有142億美元的銀行和投資者服務組合,其中包括為招商銀行提供的23億美元服務。服務組合主要是GNMA貸款,是我們非利息收入和存款的重要來源。

我們的抵押倉儲部門從發起或購買之日起至向投資者出售之日止,為非存款金融機構的代理合格貸款提供資金,這通常需要不到30天的時間,是我們淨利息收入、貸款和存款的重要來源。自2015年以來,抵押貸款倉儲已經增長到每年為超過200億美元的貸款本金提供資金,2019年超過460億美元。抵押貸款倉儲還提供商業貸款,並收取與其客户的抵押貸款託管賬户相關的押金。

銀行業務部門包括零售銀行業務、商業貸款業務、農業貸款業務、零售和代理住宅抵押貸款業務以及SBA貸款業務。銀行業務主要在印第安納州和伊利諾伊州開展,除了代理抵押貸款銀行業務,與多家庭抵押貸款銀行和抵押貸款倉儲業務一樣,這是一項全國性的業務。銀行部門擁有多樣化的客户和借款人基礎,在過去三年中經歷了顯着的增長。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

我們的部門使招商銀行的淨收入多樣化,並提供各部門之間的協同效應。戰略機遇包括MCC貸款由招商銀行部門提供資金,銀行部門向MCC提供GNMA託管服務。由MCC託管存款提供資金的可供出售的證券,以及招商銀行產生的貸款,均質押給FHLB,以便在住宅貸款額高的時期為按揭倉庫提供預付容量。抵押倉儲為銀行部門提供相應的住宅貸款。零售和商業客户在銀行部門內提供交叉銷售機會。這些和其他協同效應構成了我們戰略計劃的一部分。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,我們的總淨收入分別為4120萬美元和1640萬美元,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,我們的總淨收入分別為6570萬美元和2700萬美元。我們三個部門各自時期的淨收入如下:

在截至的三個月內

在截至以下日期的六個月內

年6月30日

年6月30日

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

(單位:千)

多户按揭銀行業務

$

3,651

$

2,517

$

9,050

$

1,805

抵押倉儲

 

27,712

 

6,320

 

40,149

 

10,152

銀行業

 

11,812

 

8,408

 

19,762

 

17,177

其他

 

(2,013)

 

(806)

 

(3,216)

 

(2,125)

總計

$

41,162

$

16,439

$

65,745

$

27,009

多家庭抵押銀行業務。    

2020年和2019年6月30日止三個月業績對比:

多家庭抵押貸款銀行部門報告截至2020年6月30日的三個月的淨收入為370萬美元,比截至2019年6月30日的三個月報告的250萬美元的淨收入增加了110萬美元,增幅為45%。增長的主要原因是,與截至2019年6月30日的三個月相比,抵押貸款服務權的公允價值負值調整較低,銷售貸款收益增加了120萬美元。

與截至2019年6月30日的三個月相比,與税前收入增加相關的所得税撥備增加了55.8萬美元,這主要是由於工資和員工福利的增加,以支持未來的銷量增長,部分抵消了淨收入的增長,部分抵消了非利息支出的210萬美元。

截至2020年6月30日的三個月包括對抵押貸款服務權進行81.1萬美元的公允價值負調整,相比之下,截至2019年6月30日的三個月的公允價值負調整為290萬美元。

截至2020年6月30日的三個月,二級市場發放和收購的用於銷售的貸款減少了4430萬美元,降至1.821億美元,而截至2019年6月30日的三個月為2.264億美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月業績對比:

多家庭抵押貸款銀行部門報告截至2020年6月30日的6個月的淨收入為910萬美元,比截至2019年6月30日的6個月報告的180萬美元的淨收入增加了720萬美元,增幅為401%。這一增長主要是由於出售貸款的收益增加了2030萬美元。

非利息支出增加850萬美元,部分抵消了貸款銷售收益的增加,這主要是由於與更高的佣金和額外員工相關的工資和員工福利的增加,以支持未來的業務量增長,此外,與截至2019年6月30日的6個月相比,與税前收入大幅增加相關的所得税撥備增加了280萬美元。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

與去年同期相比,貸款銷售收益的增加也部分抵消了抵押貸款服務權的較高負公平市價調整。截至2020年6月30日的6個月包括730萬美元的抵押貸款服務權公允價值負調整,相比之下,截至2019年6月30日的6個月的公允價值負調整為440萬美元。

截至2020年6月30日的6個月,二級市場發放和收購的出售貸款增加了7.419億美元,達到9.927億美元,而截至2019年6月30日的6個月為2.508億美元。

抵押倉儲。  

2020年和2019年6月30日止三個月業績對比:

抵押貸款倉儲部門報告截至2020年6月30日的三個月的淨收入為2770萬美元,比截至2019年6月30日的三個月報告的630萬美元增加了2140萬美元,增幅為338%。淨收入增加的主要原因是扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了2500萬美元,增幅為250%,與交易量大幅增加有關。截至2020年6月30日的三個月,獲得資金的貸款額為286億美元,比2019年同期增加191億美元,增幅為201%。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據,從截至2019年6月30日的三個月到截至2020年6月30日的三個月,行業單户住宅貸款額增長了85%,這一點是有利的。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月的淨收入增長的另一個原因是非利息收入增加了450萬美元,增幅為393%,但與税前收入增長344%相關的所得税撥備增加了740萬美元,抵消了這一增長。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月業績對比:

抵押貸款倉儲部門報告截至2020年6月30日的6個月的淨收入為4,010萬美元,比截至2019年6月30日的6個月報告的1,020萬美元增加了3,000萬美元,增幅為295%。淨收入增加的主要原因是扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了3510萬美元,增幅為210%,與交易量大幅增加有關。截至2020年6月30日的6個月內,獲得資金的貸款額為454億美元,比2019年同期增加305億美元,增幅為204%。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據,從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月,單户住宅貸款額的行業增幅為81%,這一點相形見絀。與去年同期相比,截至2020年6月30日的6個月的淨收入增長的另一個原因是非利息收入增加了650萬美元,增幅為344%,但與税前收入增加298%相關的所得税撥備增加了1020萬美元,抵消了這一增長。

銀行業。  

2020年和2019年6月30日止三個月業績對比:

銀行部門報告截至2020年6月30日的三個月的淨收入為1,180萬美元,比截至2019年6月30日的三個月增加了340萬美元,增幅為40%。這一增長主要是由於非利息收入增加了820萬美元,反映了單户按揭貸款銷售收益的大幅增長。部分抵消了這一增長的是,反映貸款增長和與新冠肺炎有關的不確定因素的貸款損失準備金增加了280萬美元,反映税前收入增加的所得税準備金增加了130萬美元,反映與存款和資產增長相關的存款保險比上年同期增加的非利息支出增加了120萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月業績對比:

銀行部門報告截至2020年6月30日的6個月的淨收入為1980萬美元,比截至2019年6月30日的6個月增加了260萬美元,增幅為15%。增加的主要原因是800萬美元

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招商銀行(Merchants Bancorp)

非利息收入增加,反映出售單一家庭按揭貸款的收益大幅增長。部分抵消了這一增長的是,反映貸款增長和與新冠肺炎有關的不確定性的貸款損失準備金增加了410萬美元,以及非利息支出增加了280萬美元,這反映了與去年同期相比存款和資產增長相關的存款保險增加。

流動性與資本資源

流動資金.

我們的主要資金來源是企業和消費者存款、託管和託管存款、貸款本金和利息支付,以及出售貸款的收益。雖然貸款的到期日和定期攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和抵押貸款提前還款在很大程度上受到市場利率、經濟狀況和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金、短期投資,包括有息活期存款、證券化過程中的抵押貸款和待售貸款。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動的現金流、投資活動的現金流和融資活動的現金流。截至2020年和2019年6月30日止的六個月,經營活動提供(用於)的現金淨額分別為(20)億美元和(982.9)億美元。投資活動提供(用於)的現金淨額,主要包括應收貸款淨變化和投資證券的購買、銷售和到期日,截至2019年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為11億美元和253.3美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏,融資活動提供的淨現金(主要由存款和借款的淨變化組成)分別為30億美元和14億美元。

截至2020年6月30日,我們有11億美元的未償還承諾用於發放受信用風險影響的信貸,28億美元的未償還承諾取決於某些業績標準和公司的取消,包括等待關閉的貸款、無資金的建築提取和無資金的倉庫信貸額度。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的貸款承諾。

在我們作為為其他銀行和投資者提供多家庭抵押貸款服務機構的角色範圍內,我們可能有義務將某些貸款的本金和利息匯給投資者,而不管借款人的還款能力如何,這可能會因為新冠肺炎疫情而變得更有可能發生。如果存在借款人獲得容忍的情況,公司相信它有足夠的流動資金來支付這些所需的預付款。截至2020年6月30日,我們尚未批准我們為他人服務的多家庭投資組合中的任何忍耐請求,但我們仍有信心有能力為新冠肺炎疫情可能需要我們支付的潛在預付款提供資金。

定於2020年6月30日起不到一年到期的存單總計16億美元。管理層預計,到期存單將有相當一部分續期。然而,如果這些存款中的很大一部分沒有保留,我們可能會決定利用FHLB預付款,即美聯儲的貼現窗口,或者提高存款利率來吸引新賬户,這可能會導致更高的利息支出水平。

根據2020年6月30日的可用抵押品,我們可以獲得高達19億美元的額外未使用信貸額度。這種流動性增強了未來有效管理利息、支出和資產水平的能力。在截至2020年6月30日的三個月裏,該公司開始利用美聯儲的貼現窗口,這有助於降低利息支出。

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目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

資本資源公司。

新業務計劃的融資渠道和成本、從事擴大業務活動的能力、支付股息的能力、存款保險成本的水平以及監管的水平和性質,在一定程度上取決於我們的資本狀況。公司於2019年12月30日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明,該聲明於2020年1月9日宣佈生效,該聲明提供了一種允許我們發行註冊證券為我們的增長目標融資的手段。

資本充足率的評估取決於多個因素,包括資產質量、流動性、收益表現、不斷變化的競爭狀況和經濟力量。我們尋求保持強大的資本基礎,以支持我們的增長和擴張活動,為我們目前的業務提供穩定,並提高公眾對我們公司的信心。

股東權益。截至2020年6月30日,股東權益為7.082億美元,而截至2019年12月31日,股東權益為6.537億美元。5450萬美元的增長主要來自6570萬美元的淨收益,這部分被同期支付的普通股和優先股股息分別為460萬美元和720萬美元所抵消。

7%的優先股。本公司於2019年3月發行2,000,000股7.00%固定利率至浮動利率的A系列非累積永久優先股,無票面價值,清算優先股為每股25.00美元(“A系列優先股”)。扣除承銷折扣、佣金和直接發售費用後,該公司獲得淨收益4830萬美元。2019年4月,本公司向承銷商額外發行了81,800股A系列優先股,原因是承銷商根據關聯承銷協議行使了購買額外股份的選擇權,在承銷折扣後淨收益增加了200萬美元。

2019年6月,公司額外發行了87.4萬股A系列優先股,淨收益為2185萬美元。

2019年9月,公司回購並隨後註銷了874,000股A系列優先股,總成本為2185萬美元。沒有與這筆交易相關的經紀手續費。

在公司董事會宣佈的範圍內,A系列優先股的紅利在2024年3月31日之前按季度支付,年率為每股1.75美元。在這一日期之後,季度股息將應計,並以相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加上每年460.5個基點的利差的浮動利率支付。如果三個月期LIBOR小於零,則認為三個月期LIBOR為零。如2019年3月22日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中所述,公司可在2024年4月1日或之後根據其選擇權贖回A系列優先股,但須經監管部門批准。

6%的優先股。2019年8月,公司發行了5,000,000股存托股份,每股相當於1/40其6.00%固定利率至浮動利率的B系列非累積永久優先股的權益,無面值,清算優先權為每股1,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)(“B系列優先股”)。扣除承銷折扣、佣金和直接發售費用後,該公司獲得的淨收益總額為1.208億美元。

在公司董事會宣佈的範圍內,B系列優先股的股息在2024年12月31日之前按季度支付,年利率為每股存托股份60.00美元(相當於每股存托股份1.50美元)。在這一日期之後,季度股息將應計,並以相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加上每年456.9個基點的利差的浮動利率支付。如果三個月期LIBOR小於零,則認為三個月期LIBOR為零。如2019年8月13日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中所述,公司可在2024年10月1日或之後按其選擇權贖回B系列優先股,但須經監管部門批准。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

8%的優先股。公司此前共發行41,625股8%的非累積永久優先股,無面值,定向增發的清算優先股為每股1,000.00美元(“8%優先股”)。

在公司董事會宣佈的範圍內,8%優先股的紅利按季度支付,年利率為每股80.00美元。公司可根據其選擇權贖回8%的優先股,但須經監管部門批准。2020年12月31日或該日後.

普通股/股息。截至2020年6月30日,該公司已發行和已發行普通股為28,745,614股。2020年2月,董事會宣佈季度分紅年率為每股0.32美元.

資本充足率.

2019年11月13日,聯邦監管機構敲定並通過了一項監管資本規則,確立了新的社區銀行槓桿率(CBLR),並於2020年1月1日起生效。CBLR的目的是根據“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”的指示,為選舉合格的存款機構和存款機構控股公司提供一種簡單的替代資本充足率衡量標準。根據CBLR,如果符合資格的存款機構或存款機構控股公司選擇使用這種衡量標準,如果該機構或控股公司的一級資本與平均綜合資產總額的比率(即槓桿率)超過9%,則該機構或控股公司將被視為資本充足,並受有限的兩個季度寬限期的限制,在此期間槓桿率不能低於當時適用的門檻100個基點,也不需要計算和報告基於風險的資本比率。2020年4月,根據CARE法案,9%的槓桿率門檻暫時降至8%,以應對新冠肺炎疫情。門檻將在2021年提高到8.5%,2022年回到9%。該公司、招商銀行和FMBI選擇在2020年第一季度開始使用CBLR。

截至2020年6月30日,本公司、招商銀行和FMBI滿足了所有監管資本要求,一級槓桿資本水平將被歸類為資本金充足,自最近的監管通知以來,管理層不知道有任何條件或事件會改變本公司、招商銀行或FMBI的類別。

截至2020年6月30日,該公司報告的一級槓桿資本水平為6.889億美元,佔調整後總資產的7.9%,略低於6.936億美元的要求水平,或8.0%。預計公司將在允許的兩個季度寬限期內達到8%的要求水平。招商銀行報告的一級槓桿率資本水平為6.801億美元,佔調整後總資產的8.1%,高於6.746億美元的要求水平,或8.0%;FMBI報告的一級槓桿率資本水平為2,270萬美元,佔調整後總資產的9.5%,高於要求的1,900萬美元水平,或8.0%。

在任何適用的寬限期內,如果未來未能超過CBLR要求的槓桿率門檻,本公司、招商銀行和/或FMBI將需要回到之前根據全面分階段實施的巴塞爾III資本規則使用的基於風險的資本比率門檻,以確定資本充足率。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險。市場風險是指由於資產和負債的市值變化而造成損失的風險。我們在正常的業務過程中通過暴露於市場利率、股票價格和信用利差而招致市場風險。我們確定了市場風險的兩個主要來源:與市場需求相關的利率風險和價格風險。

利率風險

我們的資產負債委員會(簡稱ALCO)是一個管理委員會,負責在董事會制定的廣泛政策範圍內管理我們的利率風險。一般而言,我們力求將改變的影響減至最低。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

淨利息收入的利率以及資產和負債的經濟價值。我們的ALCO每季度召開一次會議,監測利率風險敏感性水平,以確保遵守董事會批准的風險限額。

收入模擬與經濟價值分析。利率風險衡量至少每季度計算一次並報告給ALCO。報告的信息包括期末結果,並確定超出的任何政策限制,以及對違反政策限制的評估,以及解決、緩解或承擔風險的行動計劃和時間表。

我們使用兩種方法來建模利率風險:在險淨利息收入(NII At Risk)和股權經濟價值(“Eve”)。在NII at Risk下,淨利息收入是利用對資產、負債和衍生品的各種假設進行建模的。EVE衡量的是資產的期末市值減去負債的市值,以及這一價值隨着利率的變化而發生的變化。EVE是一種期末度量。

我們報告NII存在風險,以隔離僅與有息資產和有息負債相關的收入變化。風險中的NII結果反映了管理層每季度使用的分析。它對未來一年遠期收益率曲線隱含的-200、-100、+100和+200個基點的市場利率逐步平行變動進行建模。下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日招商銀行面臨的NII風險。

淨利息收入和敏感度

 

未來12個月

 

- 200

    

- 100

    

+ 100

    

+ 200

 

(美元/美元,單位:萬美元)

 

2020年6月30日:

  

 

  

 

  

 

  

美元兑換

$

(2,600)

$

(3,651)

$

25,577

$

51,574

百分比變化

 

(1.1)

%  

 

(1.5)

%  

 

10.7

%  

 

21.6

%

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

美元兑換

$

(10,311)

$

(16,293)

$

17,501

$

34,703

百分比變化

 

(7.8)

%  

 

(12.3)

%  

 

13.2

%  

 

26.2

%

我們的利率風險管理政策將利率+/-100個基點的淨利息收入變化限制在20%,利率+/-200個基點的變化限制在30%。在2020年6月30日,我們估計我們在董事會為-200、-100、+100和+200個基點情景設定的政策限制之內。

下表中包括的招商銀行的EVE結果反映了管理層每季度使用的分析。它模擬了市場利率立即出現-200、-100、+100和+200個基點的平行變化。

論公平的經濟價值取向

 

敏感度(震盪)

 

利率立即發生變化。

 

- 200

    

- 100

    

+ 100

    

+ 200

 

(美元/美元,單位:萬美元)

 

2020年6月30日:

  

 

  

 

  

 

  

美元兑換

$

(48,270)

$

(35,296)

$

(50,178)

$

(54,203)

百分比變化

 

(6.7)

%  

 

(4.9)

%  

 

(6.9)

%  

 

(7.5)

%

2019年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

美元兑換

$

(3)

$

(1,154)

$

(3,130)

$

(7,615)

百分比變化

 

%  

 

(0.2)

%  

 

(0.5)

%  

 

(1.2)

%

我們的利率風險管理政策將前夕的利率變動限制在+/-100個基點的15%和+/-200個基點的20%。我們在董事會規定的政策範圍內。

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目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

對於-200、-100、+100和+200個基點的情景。EVE在2020年6月30日報告稱,隨着利率立即上調(減少),預計股權頭寸的經濟價值將減少(增加)。當利率上升時,固定利率資產通常會失去經濟價值;持續期越長,損失的價值就越大。當利率下降時,情況正好相反。

第(3)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。

本項目要求的信息包括在本表格10-Q的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中,標題為“流動性和資本資源”和“利率風險”。

第(4)項:管理控制和程序。

(A)評估披露控制和程序。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年6月30日,公司的披露控制和程序是有效的。

(二)加強內部控制改革。

在本報告所述期間,本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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招商銀行(Merchants Bancorp)

第II部

其他資料

第1項:訴訟程序;訴訟程序

沒有。

項目11A.評估風險因素

除了之前在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分披露的風險因素外,公司在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q中進行了以下更新,以下進一步更新了截至2020年6月30日的Form 10-Q以供參考:

目前的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營、資產估值、財務狀況和運營業績造成不利影響。

目前,我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的近期和最終影響。新冠肺炎疫情將持續多久,以及何時取消對個人和企業的限制,企業及其員工能夠恢復正常活動,目前尚不清楚。關於新冠肺炎的嚴重程度,可能會出現更多信息,聯邦、州和地方政府可能會採取額外的行動來遏制新冠肺炎或處理其影響。

雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響微乎其微,截至2020年6月30日,我們只對52筆未償還餘額8,060萬美元的貸款進行了延期付款,我們相信延期可能會使客户更好地在未來恢復向我們定期付款,但這些延期以及任何額外的延期至少在短期內可能會對我們的收入和其他運營結果產生負面影響,可能會產生超出我們預期的延期和/或延期和修改的額外請求,我們在管理方面可能不會像預期的那樣成功

此外,新冠肺炎的大流行可能會造成進一步的增加。我們的信貸損失、商譽和其他金融資產的減值、進入資本市場和其他資金來源的機會減少,以及對我們產品和服務的需求減少。此外,儘管到目前為止,美聯儲的貨幣政策一直是寬鬆的,可能會通過支持我們客户的經濟活動而在一定程度上使我們受益,但美聯儲政策的突然轉變可能會影響我們增長和/或有效管理利率風險的能力。雖然我們繼續預計我們的資本和流動性頭寸將是充足的,但持續的不利影響可能會損害這些頭寸或阻止我們滿足我們的最低監管資本比率和其他監管要求。

第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第三項高級證券的違約問題。

沒有。

第四項--《礦山安全信息披露情況》和《礦山安全信息披露説明書》

不適用。

第5項:信息、信息、信息和其他信息

沒有。

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項目6.展覽、展覽、展覽和展覽

陳列品

    

描述

 

3.1

第一次修訂和重新修訂的“招商銀行註冊章程”。(在此引用本公司於2018年9月25日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1,經修訂(第333-220623號文件))

3.2

日期為2019年3月27日的第一次修訂和重新修訂的公司章程修正案,指定7.00%的固定利率到浮動利率的A系列非累積永久優先股。(參考2019年3月28日提交的表格8-A註冊説明書的附件3.2併入)

3.3

日期為2019年8月19日的第一次修訂和重新修訂的公司章程修正案,指定6.00%的固定利率到浮動利率的B系列非累積永久優先股。(參考2019年8月19日提交的表格8-A註冊説明書附件3.3併入)

3.4

第二次修訂和重新修訂“招商銀行附例”。(引用本公司於2018年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官

32

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節提供的首席執行官和首席財務官的書面聲明

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

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目錄

招商銀行(Merchants Bancorp)

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

    

招商銀行(Merchants Bancorp)

日期:

2020年8月10日

依據:

/s/邁克爾·F·皮特里(Michael F.Petrie)

邁克爾·F·皮特里

董事長兼首席執行官

日期:

2020年8月10日

依據:

/s/約翰·F·麥克

約翰·F·麥克

首席財務官

(首席財務會計官)

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