目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
關於截至的季度期間
或
在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本則將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。
佣金文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(州或其他司法機關法團或組織) | (I.R.S.僱主 |
(主要行政人員地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器：☐ | |
非加速文件管理器更新版本。☐ | 規模較小的報告公司(Reporting Company)： |
新興成長型公司(Emerging Growth Company)： |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2020年8月7日，註冊者擁有
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Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2020年6月30日的季度
目錄
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表(重述) | 2 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表(重述) | 3 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東赤字簡明合併報表(重述) | 4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(重述) | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
項目4.內部控制和程序 | 50 |
第II部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 51 |
第1A項危險因素 | 52 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 52 |
第3項高級證券違約 | 52 |
項目4.礦山安全披露 | 52 |
項目5.其他信息 | 52 |
項目6.展品 | 54 |
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表
截至2020年6月30日和2019年12月31日
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
| (未經審計) |
| (已審核) | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | | | |||||
關聯方應收賬款 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 | | | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債 | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付款 | | | |||||
應付所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
賠償義務 | | | |||||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前期限後的淨額 | | | |||||
融資租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | | | |||||
養老金負債 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益(虧損) |
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普通股，面值$ |
| |
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優先股，面值為$ | | | |||||
額外實收資本 |
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減去：國庫持有的普通股，按成本計算； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累積赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現養老金精算虧損，税後淨額 | ( | ( | |||||
累計其他綜合損失合計 | ( | ( | |||||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2019 | |||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 2020 |
| (重述) | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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| |
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銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
折舊攤銷 | | | | | ||||||||
關聯方費用 | | | | | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
其他費用(收入)，淨額： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | | | | ||||||||
債務修改和清償費用 | — | | — | | ||||||||
雜費(收入)，淨額 | ( | ( | | | ||||||||
其他費用(收入)，淨額 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面損失表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2019 | |||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 2020 |
| (重述) | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ||||||||||||
外幣換算調整 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
未實現養老金精算收益(虧損)，税後淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
股東虧損簡明合併報表
截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外方 | 養卹金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通貨 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 國庫券和股票 | 附加 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 消費税淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
重述的2019年1月1日餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損2019年1月1日至2019年3月31日，重述 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
重述的2019年3月31日的餘額 | | $ | | | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
淨虧損2019年4月1日至2019年6月30日，重報 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
回購的股份 | ( | — | — | — | | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
重述的2019年6月30日餘額 | | $ | | | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||
4
目錄
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外方 | 養卹金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通貨 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 國庫券和股票 | 附加 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 消費税淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損2020年1月1日至2020年3月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份 | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
轉換為普通股的優先股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損2020年4月1日至2020年6月30日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
調整2018年RSU持有人代扣代税股數 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | |||||||
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| 2019 | |||||
| 2020 |
| (重述) | ||||
經營活動現金流 | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||
折舊攤銷 | | | |||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償費用 | — | | |||||
壞賬撥備 | ( | | |||||
遞延所得税撥備 | ( | | |||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||
外幣重新計量 | ( | | |||||
出售資產的損失(收益) |
| ( |
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利率互換的公允價值調整 | | | |||||
經營資產和負債的變化，收購的淨影響： |
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應收帳款 |
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預付費用和其他資產 | ( | | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | |||||
關聯方餘額 | ( | ( | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流 |
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購買房產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | |||||
收購中支付的現金，扣除收到的現金 | ( | ( | |||||
出售資產所得收益 | | | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
融資活動的現金流 |
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|
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普通股回購 | — | ( | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
保理安排和應收賬款安排下的借款 | | | |||||
保理安排和應收貸款項下借款的本金償還 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款的收益 | — | | |||||
租約終止 | ( | ( | |||||
為發債成本支付的現金 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環貸款中借款 | | | |||||
優先擔保循環貸款的償還 | ( | ( | |||||
融資租賃義務的本金支付 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
| ( |
| ( | |||
籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
匯率對現金的影響 | | | |||||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
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| ( | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
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期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
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所得税支付，扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | |||
已付利息 | | | |||||
非現金投融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益 | | — | |||||
應計資本支出 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Exela Technologies，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以數千美元表示，除非另有規定 已記錄)
(未經審計)
1.中國總司令
這些簡明合併財務報表應與Exela Technologies，Inc.中包括的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表附註一起閲讀。(“公司”、“Exela”、“我們”、“我們”或“我們”)該期間的表格10-K年度報告(“2019年表格10-K”)。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)及適用於中期財務資料的美國證券交易委員會(“SEC”)規則10-Q及第10-01條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計不同。
簡明綜合財務報表未經審核，但我們認為包括公平陳述中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本會計年度的預期結果。
為便於比較，簡明綜合現金流量表中的某些金額已重新分類。
重述
正如在其2019年Form 10-K的説明説明中更詳細地描述的那樣，本公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的2019年Form 10-K中重述了經審計的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的財年的前三個財季和截至2018年12月31日的財年的每個財季的未經審計的季度業績。以前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告沒有修改。見注20，未經審計的季度財務數據，2019年Form 10-K合併財務報表附註中的這些調整對2018財年每個季度和2019財年前三個季度的影響。這些精簡的合併財務報表包括2019財年相應中期的重述業績。
持續經營的企業
在ASC副主題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)的規定，本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
人們對此產生了實質性的懷疑
在執行評估的第一步時，我們得出的結論是，以下情況使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑：
7
目錄
| ● | 的淨虧損歷史$ |
| ● | 營業現金淨流出為$ |
| ● | 的營運資金赤字$ |
| ● | 為我們長期債務的利息支付了大量現金$ |
| ● | 對……承擔的責任$ |
| ● | 要求本公司至少保持$ |
| ● | 累計赤字為$ |
此外，根據日期為2017年7月12日並於2018年7月13日修訂及重述及於2019年4月16日進一步修訂及重述的第一留置權信貸協議(“先行信貸協議”及於2020年5月18日進一步修訂及重述的“信貸協議”)及日期為2017年7月12日的契約及第一補充契約(統稱為“契約”)的條款，本公司須向其貸款人及債券交付如果在收到違約通知後30天內未得到糾正，則根據先行信貸協議，此類違約屬於違約事件。本公司於2020年4月15日收到該通知。此外，根據應收賬款安排的條款(如附註5所述)，公司必須在2020年5月11日之前向每家貸款人提供2019年12月31日經審計的財務報表，但公司未能做到這一點。在2020年第二季度，優先信貸協議和應收賬款安排都進行了修訂。請參閲下面的“管理計劃的考慮”部分。
對管理計劃的思考
在進行這項評估的第二步時，我們需要評估我們的計劃是否有可能在財務報表發佈後一年內得到有效實施，以及這些計劃是否有可能消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。
截至2020年8月7日，該公司擁有約
自財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施了以下計劃，以改善我們的可用現金餘額、流動資金和運營產生的現金流量，如下所示：
| ● | 2020年1月10日，本公司若干子公司簽訂了一項$ |
| ● | 2020年3月16日，本公司與其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source簽訂了會員權益購買協議 |
8
目錄
| Intermediate Holdings LLC，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益$ |
| ● | 2020年3月23日，為應對新冠肺炎疫情的潛在影響，除非合同規定，本公司暫時凍結基本工資和工資的增長。此外，與公司針對小時工、非豁免員工實施的獎勵計劃相關，還設置了新的最高限額，以限制在任何給定的兩(2)周工資期內可獲得的獎勵金額。雖然公司預計這些將是短期行動，但預計這些行動將為公司節省約$ |
| ● | 2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中的可退還工資税抵免和推遲僱主方社會保障付款的條款將使公司的流動性受益約$ |
| ● | 2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人亦須維持最低流動資金為$ |
| ● | 2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為$ |
實質上的疑慮減輕了
該公司有財務狀況和經營業績的負面趨勢，以及最近不遵守與其各自貸款人的契約的歷史。然而，儘管有這些條件，本公司相信，如上所述，管理層的計劃將提供足夠的流動資金來履行其財務義務，並進一步維持信貸協議和應收賬款安排特別要求的流動資金水平。因此，管理層得出的結論是，這些計劃緩解了人們對我們從財務報表發佈之日起至少12個月內作為一家持續經營的公司繼續經營的能力提出的實質性懷疑。
未來計劃和考慮事項
我們在評估重大疑慮是否得到緩解時沒有考慮進一步提高流動性的計劃，其中包括可能出售某些對公司長期戰略願景不重要的非核心資產，與這些業務相關的任何潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。在評估是否緩解了大量疑慮時，我們沒有考慮這些計劃，其中包括可能出售某些對公司長期戰略願景不重要的非核心資產，而任何與這些業務相關的潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預計將這一倡議的潛在淨收益用於償還債務。
我們的計劃受到固有風險和不確定性的影響，當評估中包括當前大流行和相關金融危機的影響時，這些風險和不確定性會大大放大。因此，我們不能保證我們未來的計劃能夠有效地實施，因此，我們不能保證這些情況能夠得到有效的緩解。
9
目錄
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)是通過除以公司普通股持有者可獲得的淨虧損(面值$)計算出來的。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的影響是基於IF-轉換法計算的。截至2020年6月30日，公司A系列優先股的流通股，如果轉換，將導致額外的
本公司最初成立為特殊目的收購公司，名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，後來更名為Exela Technologies，Inc。2017年7月。本公司未將以下影響包括在內
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
|
| 2019 |
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| 2019 | |||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 2020 |
| (重述) | |||||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋(B) | | | | | ||||||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本和稀釋(A/B) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
在上表中，加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股，在每種情況下都不包括
出售非核心資產
2020年3月16日，本公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以#美元收購了SourceHOV Tax，LLC的所有未償還會員權益
2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為1美元。
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目錄
新冠肺炎的影響
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。
該公司依賴其員工來提供其解決方案和服務。社會距離和來自不同司法管轄區的居家訂單等事態發展可能會影響公司有效部署員工的能力。
此外，新冠肺炎已經蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力、供應商造成了嚴重影響，擾亂了經濟和金融市場，並有可能導致全球經濟低迷。雖然預計是暫時的，但長期的勞動力中斷可能會對2020財年的銷售額和公司的整體流動性產生負面影響。
截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020年財年的運營業績、財務狀況或流動性的不利影響。
2.發佈新的會計公告
最近採用的會計公告
自2020年3月12日起，本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2020-04號，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))相關的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估之前的會計確定。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。
自2020年3月9日起，本公司採用ASU第2020-03號，金融工具編碼化的改進。本ASU代表澄清或改進編纂的更改。修正案消除了與金融工具有關的不一致之處，並提供了澄清，從而使“法典”更易於理解和適用。本指導意見發佈後立即生效。ASU的其他要素對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-13，公允價值計量(主題820)；改變了“會計準則編撰”(“ASC 820”)的公允價值計量披露要求。本ASU中的修訂是一個名為FASB Concepts Statement(財務報告概念框架)的更廣泛披露項目的最終結果。FASB利用Concepts聲明中的指導來提高ASC 820披露要求的有效性。本分項披露要求的目的是向財務報表使用者提供有關財務狀況表中按公允價值計量或在財務報表附註中披露的資產和負債的信息。ASU包括但不限於報告實體用來得出其公允價值計量的估值技術和投入，包括該實體作出的判斷和假設、截至報告日期的公允價值計量的不確定性、
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目錄
以及公允價值計量的變化如何影響實體的業績和現金流。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-15，無形資產、商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。修正案使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而發生的實施費用資本化的要求相一致。因此，修改要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循子主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本資本化為與服務合同相關的資產，以及將哪些成本支出。修正案還要求實體(客户)在託管安排的期限內(包括合理的某些續訂)支付託管安排的資本化實施成本，該託管安排是一項服務合同。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2019-08，編碼改進-應支付給客户的基於股份的對價。本ASU澄清了根據ASC 606作為應付給客户的對價而發行的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，實體應用ASC 718中的指導來測量和分類發放給客户的、不是為了交換獨特的商品或服務(即，基於股份的銷售獎勵)的基於股份的付款。因此，實體使用公允價值計量來計算授予日的此類獎勵，授予日是設保人(實體)和受讓人(客户)就基於股份的對價的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。結果反映為根據ASC 606中關於支付給客户的對價的指導而減少的收入。在初步確認後，以股份為基礎的銷售獎勵的計量和分類仍須遵守ASC 718的規定，除非(1)獎勵隨後在歸屬時進行了修改，以及(2)承授人不再是客户。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。
2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC部分的編纂更新。根據美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化的發佈，本美國證券交易委員會修訂了證券交易委員會的多個段落。S-X規則3-04要求以對期初餘額與期末餘額對賬的形式列報股東權益變動，每個期間的損益表需要與所有重要的對賬項目一起存檔。該公司從2019年1月1日開始，將股東權益的變化作為單獨的財務報表提交給本年度和可比較的年初至今的中期。本指導意見發佈後立即生效。ASU的其他要素對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2019年1月1日起，本公司採用ASU No.2016-02，租賃(ASC 842)。這個ASU通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。公司根據ASU 2018-11提供的修改後的追溯過渡方法採用了本指南，自2019年1月1日起生效，具體權宜之計如下：
| ● | 不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或12個月以下的租賃；以及 |
| ● | 不重新評估(1)租約的定義，(2)租約分類，以及(3)現有租約在過渡期間的初始直接成本。 |
這一採用對公司的未經審計的綜合資產負債表產生了重大影響，但對公司的未經審計的綜合經營表和未經審計的綜合現金流量表沒有重大影響。最大的影響是確認經營租賃的使用權資產和租賃負債，而公司的融資租賃會計基本保持不變。
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最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU連同ASU No.2019-05中的相關附加澄清指南，金融工具-信貸損失(主題326)和ASU編號2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效，並在這些會計年度內的過渡期內有效。該標準的採用將採用修正的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。該ASU通過消除ASC740中的一般方法的一些例外來簡化所得税的會計處理，所得税，用於確認投資遞延税金，進行期內分配，計算過渡期所得税。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，以及其他事項。ASU在2020年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)對本公司有效。允許提前收養。本公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。
3.制定重大會計政策
下面提供的信息補充了我們在2019 Form 10-K中提供的重要會計政策信息，包括採用ASC 606(ASU 2014-09：與客户的合同收入)的收入確認，該信息於2018年1月1日生效。有關採用新會計準則之前生效的重要會計政策的説明，請參閲我們的2019年Form 10-K。
收入確認
我們按照ASC 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與在我們每個細分市場內提供業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在交貨或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要性能義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列基本相同且隨着時間的推移具有相同傳輸模式的不同服務組成，並相應地合併為單個性能義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到我們根據合同有權開票的不同服務期限內收取的單個履行義務。
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目錄
收入分解
下表按地理區域和細分市場列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合同收入：
截至6月30日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | (重述) | |||||||||||||||||||||||
ITPS | 房協 | 有限責任合夥人 | 總計 | ITPS | 房協 | 有限責任合夥人 | 總計 | |||||||||||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
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EMEA |
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| — |
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其他 |
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總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
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截至6月30日的6個月： | ||||||||||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | (重述) | |||||||||||||||||||||||
| ITPS | 房協 | 有限責任合夥人 | 總計 | ITPS | 房協 | 有限責任合夥人 | 總計 | ||||||||||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
EMEA |
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| — |
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其他 |
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| — |
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總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合同餘額
下表列出了2020年6月30日和2019年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應收帳款，淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額包括$
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同或服務合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動不會將服務轉移給客户，而是用於履行隨時間轉移的相關履行義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本在估計的受益期內以直線方式遞延和支出。我們認出了$
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目錄
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。截至2019年12月31日記錄的金額用於支付郵費，在截至2020年6月30日的六個月內確認相應的郵費收入。*任何剩餘餘額都可以保留並在未來期間使用。
履行義務
在每份合同開始時，我們都會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每個不同的履約義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或輸出方法(通常是基於相關的勞動力或交易量)提供的服務確認的。
我們的某些合同有多個履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計我們履行履行義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場方法，以此估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們會考慮可變報酬的性質，以及它是否具體與滿足合同特定部分的努力有關。我們的某些軟件實現性能義務在某個時間點(通常在獲得客户認可時)得到滿足。
在評估交易價格時，我們在逐個合同的基礎上分析所有適用的可變考慮因素。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他類似的項目，這些項目通常會降低交易價格。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們在收入中包括客户的報銷，如郵費，而相關成本則包括在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606提供的可選豁免，我們沒有披露(A)未履行履約義務的價值。
估計剩餘部分為不滿意的固定對價部分 | |||
| |||
2020年剩餘時間 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其後 |
| | |
總計 |
| $ | |
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目錄
4.提供無形資產和商譽。
無形資產
無形資產是按成本或購置日公允價值減去累計攤銷後列報的，由以下部分組成：
2020年6月30日 | |||||||||
毛重運輸 | 無形的 | ||||||||
| 金額：(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
商標 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
毛重運輸 | 無形的 | ||||||||
| 金額：(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
商標 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2020和2019年的商號賬面金額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。 |
商譽
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為
按報告部門劃分的商譽包括以下內容：
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目錄
| 起頭 | 加法 | 減損 | 貨幣折算調整 | 年終結餘(A) | ||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | |||||
房協 | | — | — | — | | ||||||||||
有限責任合夥人 | | — | ( | — | | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | |||||
ITPS | | — | — | ( | | ||||||||||
房協 | | — | — | — | | ||||||||||
有限責任合夥人 | | — | — | — | | ||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 所有呈列期間的商譽金額均為截至2018年12月31日的累計減值金額淨額。累計減值為$ |
5.改善長期債務和信貸安排
高級擔保票據
2017年7月12日，公司發行美元
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporate Lending LLC訂立首份留置權信貸協議，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)$
信貸協議為優先擔保定期融資和優先擔保循環融資項下的借款規定了以下利率：根據公司的選擇，(1)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，受
定期貸款重新定價
2018年7月13日，Exela成功重新定價$
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目錄
公司借款$
根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及在重新定價後參與了公司的債務結構，因此決定Exela的高級擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘將作為清償入賬。該公司產生了$
重新定價的定期貸款將按年利率計息，利率為(A)參考與該借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本而確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，但須符合以下條件：(A)由公司選擇(A)或(B)參照與該借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本而確定的LIBOR利率
2018年增量定期貸款
2018年7月13日，公司成功增借1美元
本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。
除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與信貸協議項下適用於現有優先擔保貸款的條款、條件及契諾一致。增支定期貸款的重新定價和發放導致部分債務清償，Exela為此確認#美元。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日，公司成功增借1美元
2019年增量定期貸款將按與本公司根據優先信貸安排重新定價的定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款到期日相同。本公司可隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與LIBOR利率貸款有關的習慣性“破壞”成本。
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目錄
除上述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件和契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款和2018年增量定期貸款的條款、條件和契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致部分債務清償，Exela為此確認了#美元。
第三修正案
2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。本公司於上文所述之年度及季度財務報表於其所述時限內交付(本公司於2020年6月月份令其滿意)後，本公司即符合信貸協議中所載之財務報表交付要求。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見修正案)#元。
應收賬款證券化
2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了一項
本公司、母公司特殊目的公司、應收賬款借款人和發起人根據與應收賬款融資相關的協議提供慣常陳述和契諾。應收貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生這些事件，應收賬款管理代理可以宣佈應收賬款的終止日期已經發生，並宣佈應收賬款借款人的未償還貸款和所有其他債務立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款項償還本公司高級信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
根據應收貸款協議，公司、應收借款人、母SPE和發起人(“Exela當事人”)均被禁止修改或修改任何現有的有擔保債務文件(定義見應收貸款協議)，如果該等修改或修改可能：(I)根據其條款導致任何Exela方無法履行其在交易文件下的義務(如A/R貸款協議中的定義)；(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾不準確或違反任何Exela貸款協議中的任何陳述、擔保或契諾；或(Ii)導致任何Exela當事人無法履行其在交易文件下的義務(定義見A/R貸款協議)，以及(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反
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目錄
隨後產生的不良債權抵押品(各自定義見應收貸款協議)，或(Iv)對貸款人、信用證銀行和應收貸款行政代理在應收貸款下的任何權利或補救產生不利影響。應收借款人和母公司SPE成立於2019年12月，即使在截至2019年12月31日的年度內沒有實質性資產或業務，也會合併到公司的財務報表中。應收賬款借款人和母公司SPE是遠離破產的實體，因此，他們的資產對公司或其任何子公司的債權人都是不可用的。自2020年1月10日以來，雙方已多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財政年度的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(如應收貸款中定義的)降至$以下。
應收賬款下的每筆貸款最初對未付本金的利息如下：(1)如果是基本利率貸款，按
長期未償債務
截至2020年6月30日和2019年12月31日，以下長期債務工具未償還：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
其他(A)項 | $ | | $ | | ||
第一留置權信貸協議(B) | | | ||||
高級擔保票據(C) | | | ||||
應收賬款項下的擔保借款 | | — | ||||
左輪手槍 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：長期債務的當前部分 | ( | ( | ||||
長期債務，扣除當前期限後的淨額 | $ | | $ | | ||
| (a) | 其他債務是公司與各種硬件和軟件購買相關的未償還貸款餘額，以及公司子公司的貸款。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (c) | 扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額$ |
6、取消所得税。
根據公認會計原則的要求，本公司採用估計年度實際税率(“ETR”)方法計算中期税項撥備。該公司記錄的所得税支出為#美元。
本公司的ETR為(
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目錄
當期費用、海外業務和估值津貼，包括根據減税和就業法(“TCJA”)的規定設立的美國不允許利息支出結轉的部分公司遞延税項資產的估值津貼。
截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司之ETR為(
截至2020年6月30日，之前為截至2019年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。該公司的估值免税額增加了約$
7.制定完善的員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為本公司或其前身工作並至少完成了合格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，公司有義務向Asterion的合格退休人員和合格家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過
21
目錄
本計劃的現有參與者的養老金義務是根據參與者離開本公司或2018年4月10日這兩個日期中較早的日期的實際工資計算的，該計劃的現有參與者的養老金義務是根據參與者離開本公司或2018年4月10日這兩個日期中較早的一個計算的。
累計其他綜合虧損的税收效應
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司記錄的精算虧損為$
養老金費用
定期效益淨成本的構成如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2019 | |||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 2020 |
| (重述) | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 | | | | | ||||||||
計劃資產的預期收益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
攤銷： | ||||||||||||
先前服務費用攤銷 | | | | | ||||||||
淨(利)損攤銷 | | | | | ||||||||
淨定期收益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本公司將養老金利息成本計入利息費用淨額。計劃資產的預期回報、先前服務成本的攤銷和淨損失的攤銷計入其他收入淨額。服務成本計入收入成本。
僱主供款
公司對僱主繳費的資金是基於政府的要求，不同於那些用於確認養老金費用的方法。該公司捐款#美元。
8.評估各項承諾和或有事項
評估操作
2017年9月21日，SourceHOV控股公司前股東。(“SourceHOV”)，誰擁有
22
目錄
2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV於2020年6月30日向特拉華州最高法院提交了與評估行動有關的上訴通知。上訴摘要將於2020年8月26日到期。目前，我們還不能確定上訴是否會成功。目前，SourceHOV尚未在評估行動中發佈暫緩判決的保證金，到目前為止，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。
請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，以及一項指控不當得利和尋求恢復原狀的訴訟，並揭開公司的面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.的另一種自我責任。以及50多家據稱的子公司和/或附屬公司，試圖從SourceHOV以外的實體收取評估行動中的獎勵。雖然本公司相信其對該等附屬法律程序有有效的抗辯理由，但附屬法律程序仍在初步階段，不能保證本公司會成功。
作為評估行動的結果，以及在Ex-Sigma 2 LLC(“Ex-Sigma 2”)償還保證金貸款之後，
截至2020年6月30日，公司累計負債為$
與合同相關的或有事項
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有義務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在指定的最後期限前向客户提供某些服務。公司相信，根據這些合同條款對交易價格的調整(如果有的話)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
2014年2月20日，該公司的子公司盤古收購公司(Pangea Acquisition，Inc.)盤古集團(“Pangea”)收購了BancTec，Inc.(“BancTec”)通過BancTec和Pangea子公司的合併。這項交易的合併協議規定，如果盤古公司的控股股東在合併後的盤古公司股票中實現了一定的回報，將向前BancTec股東支付或有對價。負債$
2018年4月13日，西部標準有限責任公司(Western Standard，LLC)以前BancTec股東代表的身份向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控上述溢價是由Novitex業務合併引發的，並要求支付約$
9.公允價值計量準則
資產和負債按公允價值計量
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近於2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款和有擔保票據的公允價值約為
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目錄
本公司與各種硬件及軟件採購相關的未償還貸款餘額連同本公司附屬公司訂立的貸款，因此，所產生的成本將接近公允價值。財產和設備、無形資產、資本租賃義務和商譽不需要按公允價值經常性重新計量。如果發生某些觸發事件，則對這些資產進行減值評估。如果該評估表明存在減值，則將相應資產減記至其公允價值。
該公司使用第2級投入確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。公司與以前收購相關的或有負債每期重新計量，屬於二級計量，因為它是基於使用基於協議條款的盈利方法。
該公司使用第2級投入確定利率掉期的公允價值。本公司採用第三方機構提供的收盤價。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：
攜載 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
利率互換負債 | | | — | | — | ||||||||||
購置款或有負債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
攜載 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2019年12月31日。 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
利率互換負債 | | | — | | — | ||||||||||
購置款或有負債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
公司收購或有負債的公允價值中使用的重要的不可觀察的投入是貼現率、增長假設和收入門檻。貼現率的顯著增加(減少)將導致較低(較高)的公允價值計量。預測財務信息的顯著增加(減少)將導致更高(更低)的公允價值計量。對於三級負債的公允價值計量中使用的所有重大不可觀察的投入，根據當前的賬單水平，其中一項投入的變化不一定會導致另一項投入在方向上發生類似的變化。
下表對歸類為3級的需要調節的淨資產和淨負債的期初餘額和期末餘額進行調節：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
截至期初的餘額 | $ | | $ | | ||
付款/減免 | ||||||
截至期末的餘額 | $ | | $ | | ||
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目錄
10.以股票為基礎的薪酬。
SourceHOV擁有
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日，艾克塞拉2018年股票激勵計劃(《2018年計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。本公司獲授權發行最多
限制性股票單位授予
限制性股票單位獎勵通常在至
截至2020年6月30日，2018年計劃相關限售股情況摘要如下：
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均助學金 | 合同生命週期 | 集料 | |||||||
| 1%的股份 |
| 公允價值日期 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2019年12月31日的餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
授與 |
| — |
| — | ||||||
沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股價格
加權 | 加權 | 平均剩餘時間 | |||||||||||
平均資助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 出類拔萃 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2019年12月31日的餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
已行使 |
| — | — | ||||||||||
沒收 |
| ( | | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2020年6月30日的餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)所有已發行期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是
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目錄
截至2020年6月30日，大約有
11.增加股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的具體條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權獲得累計股息，股息年利率為
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目錄
在發行日三週年之後，A系列優先股的股息將通過增加清算優先權或以現金支付，或兩者的組合來應計。此外，A系列優先股的持有者將與普通股持有人一起參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就好像A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股一樣。
庫房股票
2017年11月8日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司獲準購買最多
在2020年第一季度，
權證
截至2020年6月30日，共有
每份認股權證的持有人都有權購買一股普通股，價格為$
公司可贖回認股權證，價格為$。
12、開展各類關聯方交易。
與漢德的關係談全球管理
公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4I，LLC(統稱“HGM”)支付的可報銷差旅費不到$
根據Rule 14，LLC與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司Rule 14，LLC收取營銷費用。同樣，本公司也是
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目錄
祖馬、雅典娜、佩裏、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理的基金的一部分。本公司擁有使用和轉售該等品牌的許可證，如其中所述。該公司與這些協議有關的費用為#美元。
某些營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，而這三間公司均為與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租約的租金費用不到$。
根據公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間於2017年6月15日簽署的同意、豁免和修訂條款，公司決定有義務償還Ex-Sigma 2發生的某些可報銷費用，該協議修訂了Novitex業務合併協議(“該協議”)，該協議由Quinpario Merge Sub，Inc.，Quinpario Merger Sub II，Inc.，SourceHOV，Novitex Parent，L.P.，Ex Sigma LLC，HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC修訂而成公司記錄的關聯方費用不到$
另外，該公司確定它有義務償還保費支付#美元。
諮詢協議
該公司接受奧卡納控股公司提供的服務。該公司和奧卡納控股公司(Oakana Holdings，Inc.)通過某些股東和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係而聯繫在一起。為這些服務確認的費用不到#美元。
與阿波羅全球管理有限責任公司的關係
該公司向某些阿波羅全球管理公司提供服務並接受其服務。(“阿波羅”)關聯公司。阿波羅管理的基金在我們的普通股中持有僅次於Novitex業務合併的第二大頭寸，並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈，其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。由於與阿波羅的關聯方關係在2020年第一季度終止，該公司排除了在2020年3月31日之後披露與阿波羅相關的交易。
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目錄
2014年11月18日，本公司其中一家子公司與阿波羅間接全資子公司訂立主服務協議。根據這份主服務協議，該公司提供打印機用品和維護服務，包括碳粉維護、培訓、季度業務審查和打印機採購。該公司確認的收入為#美元。
於二零一七年一月十八日，本公司其中一間附屬公司與凱撒企業服務有限責任公司(“凱撒”)訂立主購買及專業服務協議。凱撒由附屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份主購買和專業服務協議，該公司向凱撒提供有管理的打印服務，包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元。
2017年5月5日，公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這項主服務協議，公司在ADT LLC辦公地點為ADT LLC提供收發室和現場郵件遞送服務，並提供管理印刷服務，包括供應管理、設備維護和技術支持服務。該公司確認的收入為#美元。
七月二十號，2017年，公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這項主服務協議，該公司向鑽石度假村集中服務公司提供商業印刷和促銷產品採購服務，包括採購、庫存管理和履行服務。公司確認的收入為$
2016年4月，公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議，Presidio集團是Presidio，Inc.的全資子公司，其中一部分由Apollo的關聯公司擁有。根據這項主服務協議，Presidio集團向公司提供員工、分包商和/或商品和服務。截至2019年6月30日的三個月和六個月，關聯方費用為$
2002年6月，該公司的一家子公司與Evertec Group LLC(“Evertec”)簽訂了一項系統購買和許可協議。Evertec由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據協議，公司提供協議中詳細説明的系統和持續維護服務。2016年8月，本公司的另一家子公司與Evertec簽訂了設備維護協議。根據設備維護協議，公司對協議中所列的選定設備提供預防性和糾正性維護服務。公司確認的收入低於$
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目錄
與附屬公司的應付和應收餘額
截至2020年6月30日和2019年12月31日，與關聯公司的應付和應收餘額如下。
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||||||||
2020 |
| 2019 | ||||||||||
應收賬款 | 應付 | 應收賬款 | 應付 | |||||||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | | — | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
阿波羅附屬公司 | — | — | — | | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
前西格瑪2 | — | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。
HS：HS部門運營並維護着專門從事醫療保健提供者和付款人市場的諮詢和外包業務。
有限責任合夥人：有限責任合夥人部門提供廣泛和積極的法律服務，涉及集體訴訟、破產勞動、索賠裁決和就業以及其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用和雜費、淨額。該公司以整個公司為基礎管理資產，而不是按經營部門進行管理，因此沒有按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥人 |
| 總計 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| | ||||||||||
折舊攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
雜項收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
其他收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
30
目錄
截至2019年6月30日的三個月(重發) | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥人 |
| 總計 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| | ||||||||||
折舊攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償費用 | | |||||||||||
雜項收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
其他費用，淨額 |
| | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥人 |
| 總計 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
雜項收入，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2019年6月30日的六個月(重發) | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥人 |
| 總計 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14.其後發生的事件
該公司在2020年8月10日之前執行其後續活動程序，也就是這些精簡的綜合財務報表可供發佈之日。
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目錄
出售實物記錄存儲業務
2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為$
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關注釋。除其他事項外，簡明合併財務報表包括關於財務數據列報基礎的更詳細的信息，而不是以下討論中包括的信息。金額以數千美元為單位。
重述
正如我們截至12月底的年度報告Form 10-K的説明性説明中更詳細地描述的那樣。2019年12月31日(我們的“年報”)，我們在年報中重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的財年的前三個財季和截至2018年12月31日的每個財季的未經審計的季度業績。以前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告沒有修改。因此，投資者不應再依賴本公司之前發佈的這些時期的財務報表，而對於這些時期，投資者應僅依賴2019年Form 10-K及後續報告中包括的相關時期的財務報表和其他財務數據。請參閲年度報告中合併財務報表附註的附註20，未經審計的季度財務數據，瞭解這些調整對2018財年每個季度和209財年前三個季度的影響。本季度報告中受重述調整影響的10-Q表格中的所有金額都反映了重述的金額。
前瞻性陳述
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告的其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，但就1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。除其他外，可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟條件對我們服務需求的影響；新冠肺炎疫情的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或我們服務的替代品對我們的業務定價和競爭對手採取的其他行動的影響；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業的能力；恐怖主義的影響。, 這些因素包括：自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及在本季度報告和我們的年度報告中“風險因素”標題下討論的其他因素，以及本季度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況，也不可能預測它們會對我們產生怎樣的影響。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。我們不會將本季度報告中可能引用的任何網站上提供的信息包括在本季度報告中，也不會通過引用將此類信息合併到本季度報告中。此外，前瞻性陳述提供了我們對截至本季度報告日期的未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。
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目錄
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家全球業務流程自動化領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案幫助我們的客户實現數字化轉型，使複雜變得簡單。我們擁有數十年的專業知識，為全球4000多家客户提供服務，其中包括許多世界上最大的企業和財富®100強企業中超過60%的客户，這些客户分佈在多個行業的許多關鍵任務環境中，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲取和創建的海量數據帶來的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入付款和分發通信。通過構建在可配置的自動化模塊堆棧上的支持雲的平臺，以及在23個國家和地區運營的超過21,000名員工，Exela作為端到端數字之旅合作伙伴快速部署集成技術和運營。
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案與位置無關，我們相信，將我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，可以在我們提供的行業和服務中提供有意義的差異化。
歷史
我們是一家前空白支票公司，於2015年1月至22日完成首次公開募股(IPO)。2017年7月，Exela(前身為Quinpario Acquisition Corp.，簡稱Quinpario)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.的收購。(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)根據日期為2017年2月至21日的業務合併協議(“Novitex業務合併”)。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela Technologies，Inc。
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購者。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
2018年4月10日，Exela完成了對Asterion International Group的收購，Asterion International Group是一家在整個歐洲提供技術驅動的業務流程外包、文檔管理和業務流程自動化的知名提供商。此次收購對擴大Exela的歐洲業務具有戰略意義。
2019年11月12日，我們宣佈，我們的董事會已經通過了一項減少債務和改善流動性的倡議(“倡議”)。這一新計劃是公司戰略優先事項的一部分，目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。*作為該計劃的一部分，2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排，並完成了SourceHOV Tax，LLC(如下所述)的出售。為了為債務削減提供資金，公司還在尋求出售某些對公司長期戰略願景不是核心的非核心資產，與這些業務相關的任何潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預期將該計劃所得款項淨額用於償還債務，目標為減少150.0至2.0億美元.Exela為完成該計劃設定了兩年時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何具體內容將得到完善或實現其預期結果。
作為該倡議的一部分，本公司與其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC於2020年3月16日簽訂了會員權益購買協議，其中
34
目錄
Source Intermediate Holdings LLC當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，可根據購買協議中的規定進行調整。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息安全和交易處理解決方案(ITPS)、醫療保健解決方案(HS)和法律風險和損失預防服務(LLP)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們根據各自行業管理業務、接近關鍵市場和與客户互動的方式保持一致。
ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百個聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠提高營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高法規遵從性，並增強消費者參與度。
HS：HS經營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和付款人市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限合夥人：我們的有限責任合夥部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛而積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
營業收入
ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模型、技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的量的基於交易的定價模型。*有限合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及通過按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢和多樣化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
截至2020年6月30日，我們在全球擁有約21,000名員工，其中62%位於美洲和EMEA地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。與員工相關的成本是我們業務的最大支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們分別產生了1.477億美元和1.81億美元的人事成本。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別產生了3.302億美元和3.59億美元的人員成本。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。
主要業績指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施包括：
| ● | 按部門劃分的收入； |
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目錄
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA |
按細分市場劃分的收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期進行比較來分析我們的收入，以便評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的部門是否達到了管理層的預期。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們綜合業務業績的重要指標。我們把EBITDA定義為淨收入，加上税、利息、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)”，這是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比財務衡量標準。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月比較：
截至6月30日的三個月： | ||||||||||||
| 2019 | |||||||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 變化 |
| 更改百分比： | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 243,029 | $ | 309,840 | $ | (66,811) | -21.56% | |||||
房協 |
| 49,166 |
| 63,440 |
| (14,274) |
| -22.50% | ||||
有限責任合夥人 |
| 15,527 |
| 17,569 |
| (2,042) |
| -11.62% | ||||
總收入 |
| 307,722 |
| 390,849 |
| (83,127) |
| -21.27% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 195,835 |
| 249,589 |
| (53,754) |
| -21.54% | ||||
房協 |
| 36,148 |
| 43,353 |
| (7,205) |
| -16.62% | ||||
有限責任合夥人 |
| 9,805 |
| 10,889 |
| (1,084) |
| -9.96% | ||||
收入總成本 |
| 241,788 |
| 303,831 |
| (62,043) |
| -20.42% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 47,014 |
| 51,162 |
| (4,148) |
| -8.11% | ||||
折舊攤銷 |
| 22,847 |
| 24,779 |
| (1,932) |
| -7.80% | ||||
關聯方費用 |
| 1,146 |
| 5,331 |
| (4,185) |
| -78.50% | ||||
營業收入(虧損) |
| (5,073) |
| 5,746 |
| (10,819) |
| -188.29% | ||||
利息支出，淨額 |
| 44,440 |
| 39,959 |
| 4,481 |
| 11.21% | ||||
債務修改和清償費用 | — | 1,404 | (1,404) | -100.00% | ||||||||
雜項收入，淨額 |
| (899) |
| (1,311) |
| 412 |
| -31.43% | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| (584) |
| 2,527 |
| (3,111) |
| -123.11% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (48,030) |
| (36,833) |
| (11,197) |
| 30.40% | ||||
所得税費用 |
| (661) |
| (4,738) |
| 4,077 |
| -86.05% | ||||
淨損失 | $ | (48,691) | $ | (41,571) | $ | (7,120) |
| 17.13% | ||||
36
目錄
營業收入
截至2020年6月30日的三個月，我們的收入減少了8,310萬美元，降幅為21.3%，從截至2019年6月30日的三個月的3.908億美元降至3.077億美元。由於新冠肺炎的影響，我們所有部門的收入都出現了下降，原因是交易量下降。截至2020年6月30日的三個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的79.0%、16.0%和5.0%，而截至2019年6月30日的三個月分別為79.3%、16.2%和4.5%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2020年6月30日的三個月，我們ITPS部門的收入減少了6680萬美元，與去年同期相比減少了21.6%。這一收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，新冠肺炎導致交易量下降。
HS-截至2020年6月30日的三個月，我們HS部門的收入與去年同期相比減少了1,430萬美元，降幅為22.5%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。
有限責任合夥-在截至2020年6月30日的三個月裏，我們有限責任合夥部門的收入與去年同期相比減少了200萬美元，降幅為11.6%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。
收入成本
在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們的直接成本減少了6200萬美元，降幅為20.4%。在我們的每個部門，減少的主要原因是相應的收入下降。ITPS部門的成本減少了5,380萬美元，降幅為21.5%，HS部門減少了720萬美元，降幅為16.6%，有限合夥人部門減少了110萬美元，降幅為10.0%。
截至2020年6月30日的三個月的收入成本為78.6%，而去年同期為77.7%。收入成本佔收入的百分比增加0.8%，主要是由於與過渡收入相關的成本的影響，我們預計這些成本將在今年剩餘時間內逐步消除，以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月，SG&A費用減少了410萬美元，降幅為8.1%，降至4700萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為5120萬美元。減少的主要原因是薪酬支出下降，包括股票薪酬支出下降，但被較高的專業費用所抵消。
SG&A費用佔收入的百分比從2019年的13.1%增加到2020年的15.3%。收入增長2.2%，主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡時期的收入下降。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為2280萬美元和2480萬美元。折舊和攤銷費用總額減少的主要原因是由於前期完成的業務合併導致無形資產攤銷費用減少，以及與全額攤銷資產增加相關的折舊費用減少。
37
目錄
關聯方費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，關聯方支出分別為110萬美元和530萬美元。2020年關聯方支出減少是由於對Ex-Sigma 2 LLC(我們在Novitex業務合併後的最大股東(“Ex-Sigma 2”))和Ex-Sigma LLC(Ex-Sigma 2(“Ex-Sigma”)的唯一股權持有人)的償付減少。2019年，公司支付了約430萬美元的法律費用、保證金貸款保證金支付以及與2020年未發生的二次發行相關的其他費用。
利息支出
該公司在每年第一季度和第三季度每半年支付一次債券利息。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，利息支出分別為4440萬美元和4000萬美元。利息成本增加的部分原因是應收賬款的利息和2019年同期未發生的其他應計利息。
雜項收入
比上年同期減少40萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。
其他費用(收入)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他費用(收入)，淨額分別為60萬美元和250萬美元。其他收入包括2017年達成的利率掉期。利率互換沒有被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。在截至2020年6月30日的三個月裏，利息互換的公允價值減少了310萬美元。
所得税費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的所得税支出分別為70萬美元和470萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年6月30日的三個月的有效税率變化是由於永久性税收調整和估值免税額，包括對不允許的利息支出遞延税資產的估值免税額，這些資產幾乎不可能實現。
38
目錄
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比：
截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
|
| 2019 |
|
| ||||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 變化 |
| 更改百分比： | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 527,140 | $ | 635,012 | $ | (107,872) | -16.99% | |||||
房協 |
| 113,216 |
| 124,783 |
| (11,567) |
| -9.27% | ||||
有限責任合夥人 |
| 32,817 |
| 35,411 |
| (2,594) |
| -7.33% | ||||
總收入 |
| 673,173 |
| 795,206 |
| (122,033) |
| -15.35% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 430,954 |
| 508,861 |
| (77,907) |
| -15.31% | ||||
房協 |
| 81,078 |
| 83,694 |
| (2,616) |
| -3.13% | ||||
有限責任合夥人 |
| 22,294 |
| 21,877 |
| 417 |
| 1.91% | ||||
收入總成本 |
| 534,326 |
| 614,432 |
| (80,106) |
| -13.04% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 97,387 |
| 100,839 |
| (3,452) |
| -3.42% | ||||
折舊攤銷 |
| 46,032 |
| 51,403 |
| (5,371) |
| -10.45% | ||||
關聯方費用 |
| 2,698 |
| 6,329 |
| (3,631) |
| -57.37% | ||||
營業收入(虧損) |
| (7,270) |
| 22,203 |
| (29,473) |
| -132.74% | ||||
利息支出，淨額 |
| 86,028 |
| 79,660 |
| 6,368 |
| 7.99% | ||||
債務修改和清償費用 | — | 1,404 | (1,404) | -100.00% | ||||||||
雜費，淨額 |
| 183 |
| 1,404 |
| (1,221) |
| -86.97% | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| (35,241) |
| 4,020 |
| (39,261) |
| -976.64% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (58,240) |
| (64,285) |
| 6,045 |
| -9.40% | ||||
所得税費用 |
| (3,120) |
| (9,458) |
| 6,338 |
| -67.01% | ||||
淨損失 | $ | (61,360) | $ | (73,743) | $ | 12,383 |
| -16.79% | ||||
營業收入
截至2020年6月30日的6個月，我們的收入減少了1.22億美元，降幅為15.3%，從截至2019年6月30日的6個月的7.952億美元降至6.732億美元。由於新冠肺炎的影響，自3月中旬以來，由於交易量下降，我們所有部門的收入都出現了下降。截至2020年6月30日的6個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的78.3%、16.8%和4.9%，而截至2019年6月30日的6個月分別為79.9%、15.7%和4.5%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2020年6月30日的6個月，我們ITPS部門的收入與去年同期相比減少了1.079億美元，降幅為17.0%。這一收入下降的大部分原因是由於某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，新冠肺炎導致截至2019年6月30日的三個月的交易量下降。
HS-截至2020年6月30日的6個月，我們HS部門的收入與去年同期相比減少了1,160萬美元，降幅為9.3%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。
有限責任合夥-截至2020年6月30日的六個月，我們有限責任合夥部門的收入與去年同期相比減少了260萬美元，降幅為7.3%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。
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目錄
收入成本
在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年6月30日的6個月相比，我們的直接成本減少了8010萬美元，降幅為13.0%。在我們的ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部門的成本減少了7790萬美元，或15.3%，HS部門減少了260萬美元，或3.1%。有限合夥人部門的成本增加了40萬美元，增幅為1.9%。
截至2020年6月30日的6個月的收入成本為79.4%，而去年同期為77.3%。收入成本佔收入的比例增加2.1%，主要是由於與過渡收入相關的成本的影響，我們預計這些成本將在今年剩餘時間內逐步消除，以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月，SG&A費用減少了350萬美元，降幅為3.4%，降至9740萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1.08億美元。減少的主要原因是薪酬支出下降，包括股票薪酬支出下降，但被較高的專業費用所抵消。
SG&A費用佔收入的百分比從2019年的12.7%增加到2020年的14.5%。收入增長1.8%，主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡時期的收入下降。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，總折舊和攤銷費用分別為4600萬美元和5140萬美元。總折舊和攤銷費用減少的主要原因是與全額攤銷資產增加相關的折舊費用減少。
關聯方費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，關聯方支出分別為270萬美元和630萬美元。2020年關聯方支出減少是由於向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的報銷減少。2019年，公司支付了約430萬美元的法律費用、保證金貸款保證金支付以及與2020年未發生的二次發行相關的其他費用。
利息支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，利息支出分別為8600萬美元和7970萬美元。利息成本增加的部分原因是應收賬款的利息和2019年同期未發生的其他應計利息。
雜費
比上年同期減少120萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。
其他費用(收入)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，其他費用(收入)，淨額分別為3520萬美元和400萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax LLC確認的3530萬美元的其他(收入)增加。其他收入還包括2017年達成的利率掉期。利率互換沒有被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。
40
目錄
所得税費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的所得税支出分別為310萬美元和950萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年6月30日的6個月的有效税率變化是由於永久性税收調整和估值免税額，包括對不允許的利息支出遞延税資產的估值免税額，這些資產幾乎不可能實現。
其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們把EBITDA定義為淨收入，加上税、利息、折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。
附註：關於非GAAP財務衡量標準
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP提出的財務措施。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和運營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過消除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是GAAP衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務計量的項目。這些非GAAP財務措施不需要統一應用，不進行審計，也不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬。為了具有可比性，下表中對2019年EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬項目進行了調整。截至2019年6月30日的三個月的EBITDA和調整後的EBITDA保持不變。
41
目錄
截至6月30日的三個月： | ||||||
| 2019 | |||||
| 2020 |
| (重述) | |||
淨虧損 | $ | (48,691) | $ | (41,571) | ||
賦税 |
| 661 |
| 4,738 | ||
利息支出 |
| 44,440 |
| 39,959 | ||
折舊及攤銷 |
| 22,847 |
| 24,779 | ||
EBITDA |
| 19,257 |
| 27,905 | ||
優化重組費用(1)： |
| 11,721 | 18,708 | |||
交易和整合成本(2)： |
| 4,799 | 2,030 | |||
非現金股權薪酬(3)。 |
| 921 | 2,661 | |||
其他費用包括非現金(4)。 | 5,824 | 4,726 | ||||
出售資產的損失/(收益)(5) | 254 | 207 | ||||
債務修改和清償費用 | — | 1,404 | ||||
衍生工具的虧損/(收益)(7) |
| (405) | 2,708 | |||
合同費用(8) | 759 | 4,529 | ||||
調整後的EBITDA |
| $ | 43,130 | $ | 64,878 | |
| 1. | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。 |
| 2. | 表示該期間內已完成或預期的交易所發生的與交易相關的成本。 |
| 3. | 代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃而承擔的與Ex-Sigma的限制性股票單位和期權相關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併和本公司根據2018年股票激勵計劃有關。 |
| 4. | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| 5. | 表示在處置財產、廠房和設備以及其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| 6. | 表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。 |
| 7. | 代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變化的影響。 |
| 8. | 表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
截至2020年6月30日的六個月與截至2019年6月30日的六個月相比
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬。為了具有可比性，下表中對2019年EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬項目進行了調整。截至2019年6月30日的6個月的EBITDA和調整後的EBITDA保持不變。
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目錄
截至6月30日的6個月： | ||||||
|
| 2019 | ||||
| 2020 |
| (重述) | |||
淨虧損 | $ | (61,360) | $ | (73,743) | ||
賦税 |
| 3,120 |
| 9,458 | ||
利息支出 |
| 86,028 |
| 79,660 | ||
折舊攤銷 |
| 46,032 |
| 51,403 | ||
EBITDA |
| 73,820 |
| 66,778 | ||
優化重組費用(1)： |
| 24,861 | 42,369 | |||
交易和整合成本(2)： |
| 9,174 | 3,038 | |||
非現金股權薪酬(3)。 |
| 1,782 | 5,460 | |||
其他費用包括非現金(4)。 | 9,735 | 7,781 | ||||
出售資產的損失/(收益)(5) | 411 | 426 | ||||
業務處置虧損/(收益)(6) | (35,316) | — | ||||
債務修改和清償費用 | — | 1,404 | ||||
衍生工具的虧損/(收益)(7) |
| 440 | 4,385 | |||
合同費用(8) | 2,611 | 9,592 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 87,518 | $ | 141,233 | ||
| 1. | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。 |
| 2. | 表示該期間內已完成或預期的交易所發生的與交易相關的成本。 |
| 3. | 代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃而承擔的與Ex-Sigma的限制性股票單位和期權相關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併和本公司根據2018年股票激勵計劃有關。 |
| 4. | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| 5. | 表示在處置財產、廠房和設備以及其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| 6. | 表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。 |
| 7. | 代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變化的影響。 |
| 8. | 表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，如有必要，短期內輔之以我們的高級擔保循環信貸安排的借款。我們相信，我們目前的現金水平和短期融資能力，以及未來來自運營的現金流，足以滿足業務需求。
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，如有必要，短期內輔之以我們的高級擔保循環信貸安排和應收賬款證券化安排的借款。我們相信，我們目前的現金水平和短期融資能力，以及未來來自運營的現金流，足以滿足業務需求。在ASC副主題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)的規定，本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。正如以前報道的那樣，公司相信管理層的計劃緩解了人們對該實體是否有能力從這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去的重大懷疑。
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目錄
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為2000萬至2500萬美元。我們相信，我們的運營現金流和我們信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
2018年7月13日，Exela成功地重新定價了我們優先擔保信貸安排項下未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)。適用於重新定價定期貸款的利率比適用於根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的利率低100個基點。
2018年7月13日，根據信貸協議，本公司又借入3,000萬美元增量定期貸款。2019年4月16日，根據信貸協議，本公司根據增量定期貸款額外借款3,000萬美元。該等遞增定期貸款所得款項(統稱為“遞增定期貸款”)用於取代用於收購、支付相關費用、開支及相關借款的現金，以及用於一般企業用途。
重新定價定期貸款和增量定期貸款按年利率計息，利率包括(A)參考與該借款相關的利息期的歐洲美元存款資金成本確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%，或(B)基準利率參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0中的最高者而確定每宗個案均另加倫敦銀行同業拆息貸款6.5%及基本利率貸款5.5%的適用保證金。重新定價的定期貸款和增量定期貸款將於2023年7月12日到期。
截至2020年6月30日，現金和現金等價物總計9190萬美元，我們在優先擔保循環信貸安排下的可用資金不到10萬美元。
該公司正在推行一項減少債務和改善流動性的計劃，該計劃考慮出售某些非核心業務，這些業務對公司的長期戰略願景並不重要。這些業務的處置將減少債務，並增強公司專注於核心業務的能力。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。作為該計劃的一部分，該公司已採取措施提高其流動資金和整體財務靈活性。該公司預計將這項倡議的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。該公司已為完成這項計劃設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何特定要素將會完成或將達到其預期的結果。
本公司若干附屬公司於2020年1月10日訂立一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司高級信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
2020年3月16日，本公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與GINGLINE Source Intermediate Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，當時GANLINE Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，但須按購買協議中規定的約200萬美元進行調整。
2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據8 Del提出的評估請願書產生的成本和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(據此，SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)，該判決將繼續計息，直至按法定利率按季度複利支付為止。2020年5月7日，我們提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV於2020年6月30日向特拉華州最高法院提出上訴。不過，目前
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目錄
判決沒有被擱置，評估行動中的請願人已經提起訴訟，尋求對SourceHOV執行他們的裁決，包括一項指控不正當得利和尋求恢復原狀的行動，並撕開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.的另一種自我責任。以及50多家所謂的子公司和/或附屬公司。如果我們被迫支付判決(或保釋判決等待上訴，這可能需要現金抵押品)，這樣的行動可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響和/或導致我們的貸款人採取對我們不利的行動。
2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司目前正在評估CARE法案的影響，目前預計CARE法案中可退還的工資税抵免和推遲僱主方社會保障付款的條款將為公司帶來實質性的現金利益。根據最近頒佈的新冠肺炎減免措施，本公司還將推遲在歐洲各司法管轄區繳納某些工資税、社會保險税和增值税。
2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見信貸協議)3,500萬元。2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。在交付該等財務報表後，公司遵守了信貸協議、其未償還票據的契約和應收賬款安排，符合其中規定的財務報表交付要求。有關上述修訂的更多信息，請參閲該公司於2020年5月21日和2020年5月22日提交的某些當前的Form 8-K報告。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
|
| 2019 |
|
| ||||||||
| 2020 |
| (重述) |
| 變化 |
| 更改百分比： | |||||
經營活動中使用的現金流 | $ | (23,116) | $ | (14,838) | $ | (8,278) |
| 55.79% | ||||
投資活動提供的現金流(用於) |
| 26,740 |
| (18,059) | 44,799 |
| -248.07% | |||||
融資活動提供的現金流 |
| 74,203 |
| 12,358 |
| 61,845 |
| 500.45% | ||||
小計 |
| 77,827 |
| (20,539) |
| 98,366 |
| -478.92% | ||||
匯率對現金的影響 |
| 1 |
| 111 |
| (110) |
| -99.10% | ||||
現金淨增加/(減少) |
| 77,828 |
| (20,428) |
| 98,256 |
| -480.99% | ||||
截至2020年6月30日至2019年6月30日的6個月現金流變化分析
經營活動-截至2020年6月30日的6個月，經營活動的現金流減少830萬美元，主要是由於同期毛利潤下降。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。現金流量的減少被來自應收賬款的現金流量增加以及用於結算應付賬款、應計負債和關聯方應付賬款的現金減少所抵消。
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目錄
投資活動-截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金增加4480萬美元，主要是由於出售SourceHOV Tax，LLC收到3820萬美元的現金收益，房地產、廠房和設備的增加以及內部軟件的開發被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分清償所抵消。
融資活動-截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金增加了6180萬美元，這主要是由於2020年1月執行的應收賬款安排。
負債
在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。這筆債務的收益用於償還緊接在Novitex業務合併之前存在的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporate Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款，原始發行折扣7.0美元信貸協議規定優先擔保定期貸款及優先擔保循環融資項下借款的利率如下：本公司可選擇(1)調整後的LIBOR，定期貸款的最低利率為1.0%，或(2)基本利率，每種情況下均加適用的保證金。在此情況下，本公司可選擇(1)調整後的LIBOR，定期貸款的下限為1.0%，或(2)基本利率，在每種情況下均加適用保證金。優先擔保定期融資的初始適用保證金就LIBOR借款而言為7.5%，就基本利率借款而言為6.5%。優先擔保循環融資的初始適用保證金對於LIBOR借款為7.0%，對於基本利率借款為6.0%。高級擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款從截止日期後公司第一個完整會計季度的最後一天開始攤銷，前8筆付款每一筆的本金總額的0.6%，此後付款本金總額的1.3%，到期時任何餘額都將到期。
2018年7月13日，Exela成功地重新定價了其優先擔保信貸安排下未償還的3.344億美元定期貸款(重新定價)。重新定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行以及每個貸款人之間完成的，重新定價的日期為2018年7月13日，Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)以及每個貸款方都完成了重新定價。據此，本公司借入3.344億美元的再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。
重新定價的定期貸款按年利率計息，由本公司選擇，利率為(A)參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，但下限為1.0%，或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%中的最高者而確定的最高利率，或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而確定的基本利率。在每種情況下加6.5%的LIBOR貸款和5.5%的基本利率貸款的適用保證金。*適用於重新定價的定期貸款的利率比根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的適用利率低100個基點。重新定價的定期貸款將於2023年7月12日到期，與現有的優先擔保定期貸款的到期日相同。截至2020年6月30日，首筆留置權優先擔保定期貸款適用利率為8.4%。
於2018年7月13日，本公司根據信貸協議第一修正案成功額外借款3,000萬美元(“2018年度增量定期貸款”)。2018年增量定期貸款的收益由本公司用於一般企業用途，並用於支付與第一修正案相關的費用和開支。
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目錄
於2019年4月16日，本公司根據信貸協議第二修正案成功再借入3,000萬美元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款“增量定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
增量定期貸款的年利率與重新定價的定期貸款相同。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款的到期日相同。本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
於2020年5月18日，本公司修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，本公司亦同意修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
信用證
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們在高級擔保循環安排下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為1,940萬美元和2,060萬美元。
高級擔保票據
在2017年7月12日Novitex業務合併完成後，公司發行了本金總額10億美元，2023年到期的10.0%優先優先擔保票據(“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。該批債券的息率為年息10.0釐。自2018年1月15日開始，公司將於每年的1月15日和7月15日支付債券的利息。該批債券由附屬擔保人根據補充契據擔保。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。
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目錄
應收賬款證券化安排
2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了一項1.6億美元的應收貸款，期限為5年。在應收貸款中，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)於2020年1月10日與TPG Specialty Lending，Inc.簽訂了一份貸款和擔保協議(“應收貸款協議”)，TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association作為LC銀行(“LC銀行”)，貸款人(各自，均為“應收銀行”)簽訂了一份貸款和擔保協議(“應收貸款協議”)，日期為2020年1月10日，由TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association作為LC銀行(“LC銀行”)、貸款人(各自為“A/R”)據此，應收貸款人將嚮應收借款人發放貸款(“貸款”)，用於從其唯一成員本公司的全資間接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)購買若干應收賬款和相關資產；(Ii)出售或出資本公司的其他16家間接、全資美國子公司(統稱“發起人”)，並將向母公司SPE出售或貢獻#年的若干應收賬款和相關資產。母公司SPE的股權和/或信用證銀行向發起人開具的信用證；及(Iii)母SPE已出售或出資，並將向借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為現金、應收賬款借款人的權益及/或LC銀行向母SPE選定的受益人簽發的信用證。
本公司、母公司特殊目的公司、應收賬款借款人和發起人根據與應收賬款融資相關的協議提供慣常陳述和契諾。應收貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生這些事件，應收賬款管理代理可以宣佈應收賬款的終止日期已經發生，並宣佈應收賬款借款人的未償還貸款和所有其他債務立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款項償還本公司高級信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
根據應收貸款協議，公司、應收借款人、母SPE和發起人(“Exela當事人”)均被禁止修改或修改任何現有的有擔保債務文件(定義見應收貸款協議)，如果該等修改或修改可能：(I)根據其條款導致任何Exela方無法履行其在交易文件下的義務(如A/R貸款協議中的定義)；(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾不準確或違反任何Exela貸款協議中的任何陳述、擔保或契諾；或(Ii)導致任何Exela當事人無法履行其在交易文件下的義務(定義見A/R貸款協議)，以及(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反(Iii)可能使任何現有或其後產生的抵押品受到不利申索(每項均定義見應收貸款協議)，或(Iv)對貸款人、信用證銀行及應收貸款行政代理在應收貸款機制下的任何權利或補救造成不利影響。應收借款人和母公司SPE成立於2019年12月，即使在截至2019年12月31日的年度內沒有實質性資產或業務，也會合併到公司的財務報表中。應收賬款借款人和母公司SPE是遠離破產的實體，因此，他們的資產對公司或其任何子公司的債權人都是不可用的。自2020年1月10日以來，各方已多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財年的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義在應收貸款中)降至6000萬美元以下。與這些修訂相關的是480萬美元的忍耐費，這筆費用加到了貸款的未償還本金餘額中。
應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果一筆基本利率貸款，利率為3.75%，外加等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當天有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(利率應以一個月的利息期為基礎計算，按日確定)加1.00%，以及(D)4.50%年利率和(2)年利率中的較大者，以及(2)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(利率應根據一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%，以及(D)年利率4.50%和(2)調整後的倫敦銀行同業拆借利率4.75%加浮動LIBOR利率，LIBOR下限為1.00%。由於上述應收賬款安排的修訂，基本利率貸款的適用保證金提高至5.75%，而倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金提高至6.75%。截至2020年6月30日，應收賬款工具下有8600萬美元的借款.
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業，以及業務合併或收購或處置資產。為了追求其中的某些目標
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目錄
如果有更多的機會，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能會尋求通過私募或包銷發行來籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將進行額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資(如果有的話)。此外，根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。我們將來可能會不時地與某些股東探討由這些股東承銷公開發行我們持有的普通股的可能性。不能保證發售是否或何時可以開始或完成，也不能保證發售的實際規模或條款。
表外安排
截至2020年6月30日，除上述流動性和資本資源項下描述的信用證外，我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。
HGM集團和其他前SourceHOV股東組成了Ex-Sigma及其全資子公司Ex-Sigma 2，以持有將在Novitex業務合併結束後作為合併對價向SourceHOV發行的Exela股票，並在緊接關閉之前投資於Exela。Ex-Sigma 2以5580萬美元貸款(“保證金貸款”)的形式獲得額外的管道融資，用於從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。作為這些交易的結果，公司在交易結束時向Ex-Sigma 2發行了84,912,500股普通股，相當於當時公司約54.9%的所有權，並被質押作為保證金貸款的抵押品。
本公司確定Ex-Sigma為可變權益實體，並通過與保證金貸款相關的費用償還安排(包含在同意、豁免和修訂中)確定本公司在Ex-Sigma中擁有可變權益。本公司同意、豁免及修訂(其中包括)向Ex-Sigma償還與保證金貸款維持有關的費用及費用，本金、利息及原發行折扣除外。
本公司不是主要受益者，因為本公司沒有權力指導對Ex-Sigma經濟業績影響最大的活動。因此，公司沒有合併Ex-Sigma的財務報表，也沒有任何與Ex-Sigma相關的資產或負債，公司也沒有對Ex-Sigma的投資。本公司重申其截至2020年6月30日的評估。
截至2019年12月31日，ex-Sigma 2償還了保證金貸款餘額，因此，由於公司參與Ex-Sigma而導致的最大虧損敞口為0美元。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股東。自2020年2月21日進行分配後，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可變利息實體。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年6月30日，我們有15.299億美元的未償債務，加權平均利率為9.6%。利息是根據我們信貸協議的條款，根據某些特定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%，每年對利息支出的影響約為1,530萬美元。為緩和信貸協議項下定期貸款的利率波動，於2017年11月，吾等訂立了一份為期三年、為期一個月的LIBOR利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為定期貸款的剩餘本金餘額。互換
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目錄
合約掉期與倫敦銀行同業拆息相關的浮動利率風險，固定利率為1.9275釐，自2018年1月12日起生效。
利率掉期被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收益)，淨額包括分別與2020年和2019年6月30日止六個月利率互換公允價值變動相關的虧損40萬美元和440萬美元。
外幣風險
我們面臨着正常經營所產生的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款相關的交易損益，以及以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
項目4.內部控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就要求的財務披露及時做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制系統的設計和操作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據交易所法案規則13a-15對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所示時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
補救
正如先前在第II部分-第9A項-我們的年度報告的控制和程序中所述，我們開始實施一項補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。
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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
項目2.法律訴訟
評估操作
2017年9月21日，擁有SourceHOV普通股10,304股的SourceHOV前股東提交了評估訴訟。評估行動源於與Novitex業務合併有關的初步交易，請願人要求(其中包括)確定其股票在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在審判期間，雙方及其專家提供了截至Novitex業務合併日期SourceHOV股票的競爭性估值。SourceHOV辯稱，價值不超過每股1,633.85美元，請願人辯稱，價值至少為每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的審判後備忘錄意見，其中認定SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為每股4591美元，並於2020年3月26日發佈最終命令，判給請願人57,698,426美元，包括成本和利息。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。
2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV於2020年6月30日向特拉華州最高法院提交了與評估行動有關的上訴通知。上訴摘要將於2020年8月26日到期。目前，我們還不能確定上訴是否會成功。目前，SourceHOV尚未在評估行動中發佈暫緩判決的保證金，到目前為止，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。
請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，以及一項指控不當得利和尋求恢復原狀的訴訟，並揭開公司的面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.的另一種自我責任。以及50多家據稱的子公司和/或附屬公司，試圖從SourceHOV以外的實體收取評估行動中的獎勵。雖然本公司相信其對該等附屬法律程序有有效的抗辯理由，但附屬法律程序仍在初步階段，不能保證本公司會成功。
作為評估行動的結果，我們向Ex-Sigma 2發行的4,570,734股普通股在2020年第一季度返還給了公司。截至2020年6月30日，公司根據管理層對SourceHOV總支付義務(包括應計利息)的最佳估計，為評估行動累計負債5850萬美元。由於評估行動的上訴及附屬法律程序的狀況，本公司相信此事可能不會在未來四個財政季度完全解決。在評估行動正在上訴期間，本公司不需要支付和解款項或郵寄信用證。
集體訴訟
2020年3月23日，原告薄申對本公司、本公司首席執行官Ronald Cogburn和本公司前首席財務官James Reynolds提起了推定的集體訴訟。原告聲稱是目前持有4000股公司股票的人，這些股票於2019年10月4日以每股1.34美元的價格購買。原告主張兩項索賠，涵蓋據稱為2018年3月16日至2020年3月16日的班級期間：(1)違反了交易所法案第10(B)條和第10b-5條，侵害了所有被告；(2)違反了交易所第20(A)條
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對科伯恩先生和雷諾茲先生採取行動。這些指控源於該公司於2020年3月16日發佈的新聞稿(宣佈推遲財報電話會議，並推遲提交本財年的Form 10-K年度報告)。截至2019年12月31日的年度)，以及2020年3月17日的新聞稿和相關SEC文件(宣佈打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)。在訴訟的早期階段，就此事可能出現的不利結果或可能出現的不利結果發表意見並不可行，但本公司相信它有可取的辯護理由，並將積極主張這些辯護理由。
派生操作
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯尼(Gregory McKenny)向Exela的現任和前任董事和高管提起股東派生訴訟，聲稱以下索賠：(1)違反交易法第14(A)條；(2)違反交易法第10(B)條和第10b-5條；(3)違反交易法第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。這些索賠源於基本相同的事實指控，這些事實指控在沈從文證券集體訴訟，如上所述。目前，就此事可能出現不利結果還是遙遙無期作出意見並不可行，但本公司相信其有可取的辯護理由，並將積極維護這些辯護理由。
其他
我們不時涉及日常業務過程中出現的其他法律程序、查詢、索賠和糾紛。雖然我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信這些行動不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
項目71A。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分“項目1a”中描述的風險因素。在我們的年度報告中以及在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中補充的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
沒有。
第293項高級證券的違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
由於公司未能在納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的時間內重新遵守納斯達克資本市場關於其普通股繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低出價1.00美元的要求，公司預計將收到納斯達克證券市場上市資格部發出的退市決定函。如前所述，根據目前新冠肺炎疫情的納斯達克上市規則，本公司必須在2020年8月10日之前重新遵守最低出價要求。重新奪回
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為了遵守這一規定，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。該公司擬在收到信件後七天內，要求聆訊小組進行聆訊，對裁決提出上訴。聽證請求將暫緩退市，直到聽證過程結束，聽證小組發佈書面裁決。本公司現正考慮多項替代方案，以重新遵守持續上市規定，但不能保證聆訊小組會批准本公司繼續上市的要求。
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目錄
項目6.展品。
展品編號： |
| 描述 |
3.1 | 重述的公司註冊證書，日期為2017年7月12日。(1) | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂附例，日期為2019年11月6日。(2) | |
4.1 | 普通股證書樣本。(3) | |
4.2 | 授權書樣本。(3) | |
4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人的認股權證協議格式。(3) | |
4.4 | 契約，日期為2017年7月12日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.提供。作為發行人，其中規定的附屬擔保人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。(1) | |
4.5 | First Supplemental Indenture，日期為2017年7月12日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，其中規定的附屬擔保人，以及全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人。(1) | |
4.6 | 第二補充契約，日期為2020年5月20日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，Merco Holdings，LLC作為附屬擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。 | |
10.1 | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2020年3月30日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，貸款人和TPG Specialty Lending，Inc. | |
10.2 |
| 貸款和擔保協議第三修正案，日期為2020年4月9日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，貸款人和TPG Specialty Lending，Inc. |
10.3 | 貸款和擔保協議第四修正案，日期為2020年4月13日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，貸款人和TPG Specialty Lending，Inc. | |
10.4 | 貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年4月27日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，貸款人和TPG Specialty Lending，Inc. | |
10.5 | 忍耐協議，日期為2020年5月11日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，Exela Receivables Holdco，LLC，發起人，PNC銀行，全國協會和TPG Specialty Lending，Inc.簽署。(4) | |
10.6 | 過渡協議，日期為2020年5月15日，由Exela Technologies，Inc.簽署，並在Exela Technologies，Inc.之間簽署。還有詹姆斯·G·雷諾茲。 | |
10.7 | 修訂和重新簽署的忍耐協議，日期為2020年5月18日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，Exela Receivables Holdco，LLC，發起人，PNC銀行，全國協會和TPG Specialty Lending，Inc.(5) | |
10.8 | 貸款和擔保協議第六修正案，日期為2020年5月21日，由Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，貸款人和TPG Specialty Lending，Inc. | |
10.9 | Exela Receivables 1，LLC，Exela Technologies，Inc.，Exela Receivables Holdco，LLC和TPG Specialty Lending，Inc.對貸款和擔保協議的有限豁免，日期為2020年5月21日。 | |
10.10 | 第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品機構和擔保協議第一修正案(第一留置權)，日期為2020年5月15日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每個附屬貸款方、貸款方以及Wilmington Savings Fund Society，FSB(5) | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和規則第15d-14(A)條所要求的首席執行官的證明 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和規則第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節所要求的首席執行官證書 |
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32.2 | 根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節所要求的首席財務和會計官證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 通過參考註冊人於2017年7月18日提交的表格8K的最新報告而合併。 |
| (2) | 通過參考2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。 |
| (3) | 通過引用表格S1上的註冊人註冊聲明(證券交易委員會文件第333 198988號)合併。 |
| (4) | 通過引用註冊人於2020年5月15日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
| (5) | 通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於10月10日正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。2020年8月的一天。
Exela Technologies，Inc. | ||
依據： | /s/Ronald Cogburn | |
羅納德·科本(Ronald Cogburn) | ||
首席執行官(首席行政官) | ||
依據： | /s/Shrikant排序 | |
尖嘴鳥類(Shrikant Sores) | ||
首席財務官(首席財務和會計官) | ||
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