0001513761--12-312020Q20.00149000000024450859US-GAAP：其他資產非流動Nclh:AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrent美國-GAAP：其他負債非現行US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNetUs-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentUs-gaap:LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations錯誤0001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-06-300001513761美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：SubequentEventMemberUS-GAAP：超額分配選項成員2020-07-012020-07-310001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001513761美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001513761美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015137612020-03-310001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001513761美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001513761美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001513761美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001513761美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001513761美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-06-3000015137612019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-300001513761NCLH：基於時間的選項成員2020-06-300001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2020-06-300001513761US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001513761NCLH：基於時間的選項成員2019-12-310001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2019-12-310001513761NCLH：基於時間的選項成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：MarketBasedAwardsMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2019-12-310001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-310001513761SRT：管理成員NCLH：3月2日獲獎時間2020MemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-022020-03-020001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberNCLH：MarketBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：員工成員NCLH：3月2日獲獎時間2020MemberNclh：TimeBasedUnitsMember2020-03-022020-03-020001513761美國-GAAP：PassengerMember2020-04-012020-06-300001513761SRT：北美成員2020-04-012020-06-300001513761SRT：歐洲成員2020-04-012020-06-300001513761NCLH：其他國家/地區成員2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：PassengerMember2020-01-012020-06-300001513761SRT：南美成員2020-01-012020-06-300001513761SRT：北美成員2020-01-012020-06-300001513761SRT：歐洲成員2020-01-012020-06-300001513761SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：其他國家/地區成員2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：PassengerMember2019-04-012019-06-300001513761SRT：南美成員2019-04-012019-06-300001513761SRT：北美成員2019-04-012019-06-300001513761SRT：歐洲成員2019-04-012019-06-300001513761SRT：亞洲太平洋地區成員2019-04-012019-06-300001513761NCLH：其他國家/地區成員2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：PassengerMember2019-01-012019-06-300001513761SRT：南美成員2019-01-012019-06-300001513761SRT：北美成員2019-01-012019-06-300001513761SRT：歐洲成員2019-01-012019-06-300001513761SRT：亞洲太平洋地區成員2019-01-012019-06-300001513761NCLH：其他國家/地區成員2019-01-012019-06-300001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-07-012020-07-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：其他非運營收入支出成員2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：其他非運營收入支出成員2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：燃油費成員2020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：現金流量對衝成員2020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：燃油費成員2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：現金流量對衝成員2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2019-04-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：燃油費成員2019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：現金流量對衝成員2019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-06-300001513761美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：DepreationAndAmorizationExpenseMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員NCLH：燃油費成員2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：現金流量對衝成員2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-01-012019-06-3000015137612019-03-310001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員2019-12-310001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員2020-06-300001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員2019-12-310001513761美國-GAAP：會計標準更新201613成員美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001513761美國-GAAP：會計標準更新201613成員2020-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：OtherOperatingIncomeExpenseMember2020-01-012020-06-3000015137612019-08-012019-08-310001513761NCLH：延期貸款成員NCLH：SupplementalAgreement成員2020-06-300001513761Nclh:NorwegianBlissNorwegianBreakawayNorwegianEncoreNorwegianEscapeNorwegianGetawayAndNorwegianJoyMember2020-04-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-03-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember2020-03-310001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：海洋郵輪成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：挪威郵輪公司成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2020-06-300001513761NCLH：RegentSevenSeasCruisesMember2019-12-310001513761NCLH：海洋郵輪成員2019-12-310001513761NCLH：挪威郵輪公司成員2019-12-310001513761US-GAAP：許可協議成員2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：許可協議成員2019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：客户關係成員2019-01-012019-12-310001513761US-GAAP：許可協議成員2020-06-300001513761US-GAAP：客户關係成員2020-06-300001513761US-GAAP：許可協議成員2019-12-310001513761US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001513761NCLH：PropertyAndEquipmentNetMember2020-06-300001513761NCLH：PropertyAndEquipmentNetMember2019-12-310001513761US-GAAP：LongTermDebtMember2020-06-300001513761US-GAAP：LongTermDebtMember2019-12-310001513761NCLH：CurrentPortionOfLongTermDebtMember2020-06-300001513761NCLH：CurrentPortionOfLongTermDebtMember2019-12-310001513761美國-GAAP：服務其他成員2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：食品和飲料會員2020-04-012020-06-300001513761NCLH：入職和其他成員2020-04-012020-06-300001513761NCLH：委託運輸和其他成員2020-04-012020-06-300001513761美國-GAAP：服務其他成員2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：食品和飲料會員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：入職和其他成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：委託運輸和其他成員2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：服務其他成員2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：食品和飲料會員2019-04-012019-06-300001513761NCLH：入職和其他成員2019-04-012019-06-300001513761NCLH：委託運輸和其他成員2019-04-012019-06-300001513761美國-GAAP：服務其他成員2019-01-012019-06-300001513761美國-GAAP：食品和飲料會員2019-01-012019-06-300001513761NCLH：入職和其他成員2019-01-012019-06-300001513761NCLH：委託運輸和其他成員2019-01-012019-06-300001513761US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-300001513761美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2020-06-300001513761NCLH：燃料交換成員美國-GAAP：非指定成員2020-06-300001513761NCLH：燃料交換成員2020-06-300001513761NCLH：燃料交換成員美國-GAAP：非指定成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：燃料交換成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非運營收入支出成員2020-04-012020-06-300001513761NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非運營收入支出成員2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員NCLH：FuelContractMember美國-GAAP：非指定成員2020-06-300001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：非指定成員2020-06-300001513761US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-06-300001513761美國-GAAP：衍生成員2020-06-300001513761Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前責任成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：其他非當前資產成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員NCLH：FuelContractMember美國-GAAP：非指定成員2019-12-310001513761NCLH：已支出費用和其他責任成員NCLH：FuelContractMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：非指定成員2019-12-310001513761US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310001513761美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001513761NCLH：DebtRedemptionPriorto August12023 MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh:DebtRedemptionOnOrPriorToAugust12023MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh:DebtRedemptionPriorToFebruary152024MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成員2020-05-012020-05-310001513761Nclh:DebtRedemptionPriorToFebruary152022MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成員2020-05-012020-05-310001513761Nclh:DebtRedemptionOnOrAfterFebruary152024MemberNCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成員2020-05-012020-05-310001513761Nclh：InterestAccreteToPrincipleMemberNclh:DebtInstrumentFourYearsFollowingFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh：InterestAccreteToPrincipleMemberNclh:DebtInstrumentFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761NCLH：CashInterestMemberNclh:DebtInstrumentFourYearsFollowingFirstYearPostIssuanceMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761NCLH：CashInterestMemberNclh:DebtInstrumentFinalYearPriorToMaturityMemberNclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-06-300001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-06-300001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成員2020-05-310001513761NCLH：挪威珠寶協會貸款會員2020-05-310001513761NCLH：SeahawkTwoTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：SeahawkOneTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：PrideOf americaTermLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayTwoLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayThreeLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayOneLoanMember2020-04-300001513761NCLH：BreakawayFourLoanMember2020-04-300001513761SRT：最大成員數NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761SRT：最大成員數Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-012020-05-310001513761SRT：最大成員數Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-012020-05-310001513761NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-310001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-310001513761NCLH：SplendorNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：RivieraNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：MarinaNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：ExplorerNewbuildLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-06-012020-06-300001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：延期貸款期限成員Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-05-082020-05-080001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：延期貸款期限成員Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-05-082020-05-080001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：挪威珠寶協會貸款會員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-05-012020-05-310001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：挪威珠寶協會貸款會員美國-GAAP：BaseRateMember2020-05-012020-05-310001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNCLH：PrideOf americaTermLoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNCLH：PrideOf americaTermLoanMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：SeahawkTwoTermLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：SeahawkOneTermLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayTwoLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayThreeLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayOneLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：BreakawayFourLoanMemberNclh:SixMonthsLondonInterbankOfferedRateLiborMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：EuroCurrencyLoansMemberNclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-03-012020-03-310001513761NCLH：BaseRateLoansMemberNclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-03-012020-03-310001513761Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityOneMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-03-012020-03-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員Nclh:SeniorSecuredRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-03-310001513761SRT：最大成員數Nclh：PrivateExchangeableNotesMemberNCLH：NclCorporation Ltd成員2020-05-282020-05-280001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-01-012020-06-300001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-01-012020-06-300001513761SRT：最小成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2020-04-012020-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2020-01-012020-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-012019-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2019-04-012019-06-300001513761Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-06-300001513761NCLH：Payroll AndRelatedMember2019-01-012019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-06-3000015137612019-06-300001513761Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-12-310001513761Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-3100015137612018-12-310001513761US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2026成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員2020-01-012020-06-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員2020-08-112020-08-1100015137612020-03-122020-03-120001513761NCLH：ProjectLeonardoMemberNCLH：ShipsLaunchingPeriod in 2022和2027成員2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingWinter2020AndFall2023Member2020-06-300001513761NCLH：ShipsLaunchingPeriod Through2027年9月27日2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingPeriodThrough2023And2025Member2020-06-300001513761NCLH：延期貸款期限成員Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember2020-05-080001513761SRT：最小成員數NCLH：LCatterton Member2020-05-280001513761US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-06-3000015137612020-05-082020-05-080001513761NCLH：延期貸款期限成員Nclh:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMember2020-05-082020-05-080001513761NCLH：SupplementalAgreement成員2020-05-012020-05-310001513761NCLH：挪威珠寶協會貸款會員2020-05-012020-05-310001513761NCLH：ExchangeableSeniorNotesDue2025成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-310001513761Nclh：PrivateExchangeableNotesMember2020-05-012020-05-310001513761Nclh:ExchangeableSeniorSecuredNotesDue2024Member2020-05-012020-05-310001513761NCLH：SeniorSecuredNotesDue2024成員2020-05-012020-05-310001513761Nclh:NorwegianBlissNorwegianBreakawayNorwegianEncoreNorwegianEscapeNorwegianGetawayAndNorwegianJoyMember2020-04-012020-04-300001513761NCLH：NclCorporation Ltd成員2020-03-310001513761NCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：ShipsOrderDeliveryIn 2020and 2023 MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761Nclh:ShipsLaunchingPeriodIn2022Through2027MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：ShipOrderDeliveryIn 2022和2025 MemberNCLH：ShipConstructionContractsMember2020-06-300001513761NCLH：LCatterton Member2020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000015137612020-04-012020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000015137612019-04-012019-06-300001513761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-3000015137612019-01-012019-06-3000015137612020-06-3000015137612019-12-3100015137612020-07-3100015137612020-01-012020-06-30UTR：KTNCLH：段xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純NCLH：項目Iso4217：歐元NCLH：DNCLH：分期付款iso4217：美元xbrli：共享UTR：Mt

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-35784

挪威郵輪公司控股有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


百慕達		98-0691007
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

公司中心大道7665號, 邁阿密, 弗羅裏達33126		33126
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(305) 436-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易代碼		每間交易所的註冊名稱
普通股，面值為每股0.001美元		NCLH		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。巴塞羅那是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那是 ⌧ *◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 ⌧	加速文件管理器◻
非加速文件管理器◻	小型報表公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*編號： ☒

有275,618,888截至2020年7月31日已發行的普通股。


		頁
第一部分：財務信息

第1項	財務報表	3

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	30

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	49

項目4.	管制和程序	50

第二部分：其他信息

第1項	法律程序	51

第1A項	危險因素	52

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	56

第五項。	其他資料	57

第6項	陳列品	57

簽名		61

第一部分：財務信息

第二項1.財務報表

挪威郵輪控股有限公司。

合併運營報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
營業收入
客票	$	13,835	$	1,179,404	$	854,626	$	2,152,677
車載和其他		3,094		484,873		409,185		915,230
總收入		16,929		1,664,277		1,263,811		3,067,907
郵輪運營費
佣金、運輸及其他		34,601		297,691		366,969		526,955
車載和其他		3,188		107,063		78,161		186,476
工資單及相關		128,744		229,385		375,891		452,492
燃料		48,992		100,531		174,016		198,784
食物		6,997		54,347		56,213		109,392
其他		79,130		169,407		244,662		310,976
郵輪運營總費用		301,652		958,424		1,295,912		1,785,075
其他運營費用
市場營銷學、一般管理學和行政學		131,436		240,901		402,125		489,843
折舊攤銷		179,252		156,271		377,449		326,012
減值損失		—		—		1,607,797		—
其他運營費用合計		310,688		397,172		2,387,371		815,855
營業收入(虧損)		(595,411)		308,681		(2,419,472)		466,977
營業外收入(費用)
利息支出，淨額		(114,537)		(65,969)		(183,444)		(139,472)
其他收入(費用)，淨額		(14,418)		3,616		(8,595)		3,182
營業外收入(費用)合計		(128,955)		(62,353)		(192,039)		(136,290)
所得税前淨收益(虧損)		(724,366)		246,328		(2,611,511)		330,687
所得税優惠(費用)		9,123		(6,138)		15,296		27,660
淨收益(損失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
加權平均流通股
基本型		239,342,745		215,426,441		226,486,772		216,328,943
稀釋		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
每股收益(虧損)
基本型	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.66
稀釋	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)

(千)


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
淨收益(損失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
其他全面收益(虧損)：
船上退休計劃		102		94		204		189
現金流對衝：
未實現淨收益(虧損)		54,478		(17,189)		(251,382)		(2,037)
已變現並重新分類為收益的金額		28,782		(9,274)		50,781		(16,274)
其他全面收益(虧損)合計		83,362		(26,369)		(200,397)		(18,122)
綜合收益(虧損)合計	$	(631,881)	$	213,821	$	(2,796,612)	$	340,225

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,259,949	$	252,876
應收帳款，淨額		74,213		75,109
盤存		82,263		95,427
預付費用和其他資產		334,243		306,733
流動資產總額		2,750,668		730,145
財產和設備，淨額		13,488,514		13,135,337
商譽		98,134		1,388,931
商號		500,525		817,525
其他長期資產		690,218		612,661
總資產	$	17,528,059	$	16,684,599
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	337,338	$	746,358
應付帳款		484,927		100,777
應計費用和其他負債		648,216		782,275
預售票		1,113,374		1,954,980
流動負債總額		2,583,855		3,584,390
長期債務		10,011,872		6,055,335
其他長期負債		595,307		529,295
總負債		13,191,034		10,169,020
承擔和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，$0.001票面價值；490,000,000授權股份；280,798,331已發行及已發行的股份256,347,472在2020年6月30日和2010年6月30日發行的股票237,533,270已發行及已發行的股份213,082,411於2019年12月31日發行的流通股		281		237
額外實收資本		4,851,781		4,235,690
累計其他綜合收益(虧損)		(495,887)		(295,490)
留存收益		1,234,776		3,829,068
庫存股(24,450,859(2020年6月30日和2019年12月31日(按成本計算))		(1,253,926)		(1,253,926)
股東權益總額		4,337,025		6,515,579
總負債和股東權益	$	17,528,059	$	16,684,599

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併現金流量表

(未經審計)

(千)


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019
經營活動現金流
淨收益(損失)	$	(2,596,215)	$	358,347
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用		379,375		326,471
減值損失		1,607,797		—
遞延所得税，淨額		(14,458)		(29,793)
衍生品損失		8,294		—
債務清償損失		5,014		3,988
壞賬撥備和存貨陳舊準備		10,359		1,057
資產非自願轉換收益		(1,403)		(2,810)
基於股份的薪酬費用		55,147		56,650
淨外幣調整		160		(716)
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額		(2,108)		(15,121)
盤存		11,996		(1,342)
預付費用和其他資產		(115,066)		(57,929)
應付帳款		369,519		(81,690)
應計費用和其他負債		(202,547)		(74,470)
預售票		(844,244)		558,579
經營活動提供(用於)的現金淨額		(1,328,380)		1,041,221
投資活動的現金流
財產和設備的附加費，淨額		(725,477)		(413,888)
衍生品結算時收到的現金		—		289
衍生品結算時支付的現金		(28,606)		—
其他		2,519		4,047
投資活動所用現金淨額		(751,564)		(409,552)
融資活動的現金流
償還長期債務		(207,863)		(2,808,615)
長期債務收益		3,962,655		2,652,000
普通股發行收益淨額		441,935		—
員工相關計劃的收益		4,100		11,368
限售股單位股份淨結算量		(15,318)		(20,830)
購買庫存股		—		(200,071)
提前贖回保費		—		(117)
遞延融資費		(94,559)		(9,330)
融資活動提供的現金淨額		4,090,950		(375,595)
匯率對現金和現金等價物的影響		(3,933)		—
現金及現金等價物淨增加情況		2,007,073		256,074
期初現金及現金等價物		252,876		163,851
期末現金和現金等價物	$	2,259,949	$	419,925

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併股東權益變動表

(未經審計)

(千)


	截至2020年6月30日的三個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活方式		實繳費用		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2020年3月31日	$	239	$	4,257,571	$	(579,249)	$	1,950,019	$	(1,253,926)	$	4,374,654
股份薪酬		—		22,389		—		—		—		22,389
普通股發行收益淨額		42		440,924		—		—		—		440,966
限售股單位股份淨結算量		—		(343)		—		—		—		(343)
受益轉換功能		—		131,240		—		—		—		131,240
其他全面收益，淨額		—		—		83,362		—		—		83,362
淨損失		—		—		—		(715,243)		—		(715,243)
平衡，2020年6月30日	$	281	$	4,851,781	$	(495,887)	$	1,234,776	$	(1,253,926)	$	4,337,025

	截至2020年6月30日的6個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活方式		實繳費用		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
BALANCE，2019年12月31日	$	237	$	4,235,690	$	(295,490)	$	3,829,068	$	(1,253,926)	$	6,515,579
股份薪酬		—		55,147		—		—		—		55,147
根據員工相關計劃發行股票		2		4,098		—		—		—		4,100
普通股發行收益淨額		42		440,924		—		—		—		440,966
限售股單位股份淨結算量		—		(15,318)		—		—		—		(15,318)
受益轉換功能		—		131,240		—		—		—		131,240
會計政策累計變更		—		—		—		1,923		—		1,923
其他綜合虧損，淨額		—		—		(200,397)		—		—		(200,397)
淨損失		—		—		—		(2,596,215)		—		(2,596,215)
平衡，2020年6月30日	$	281	$	4,851,781	$	(495,887)	$	1,234,776	$	(1,253,926)	$	4,337,025

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併股東權益變動表-續

(未經審計)

(千)


	截至2019年6月30日的三個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活方式		實繳費用		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2019年3月31日	$	237	$	4,145,530	$	(153,400)	$	3,016,997	$	(1,104,062)	$	5,905,302
股份薪酬		—		29,651		—		—		—		29,651
根據員工相關計劃發行股票		—		3,624		—		—		—		3,624
庫存股		—		—		—		—		(75)		(75)
限售股單位股份淨結算量		—		(1,980)		—		—		—		(1,980)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(26,369)		—		—		(26,369)
淨收入		—		—		—		240,190		—		240,190
BALANCE，2019年6月30日	$	237	$	4,176,825	$	(179,769)	$	3,257,187	$	(1,104,137)	$	6,150,343

	截至2019年6月30日的6個月
					積累的數據
			附加		其他						總計
	平凡的生活方式		實繳費用		綜合		留用		財務處		股東的
	股份		資本		收益(虧損)		收益		股份		權益
平衡，2018年12月31日	$	235	$	4,129,639	$	(161,647)	$	2,898,840	$	(904,066)	$	5,963,001
股份薪酬		—		56,650		—		—		—		56,650
根據員工相關計劃發行股票		2		11,366		—		—		—		11,368
庫存股		—		—		—		—		(200,071)		(200,071)
限售股單位股份淨結算量		—		(20,830)		—		—		—		(20,830)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(18,122)		—		—		(18,122)
淨收入		—		—		—		358,347		—		358,347
BALANCE，2019年6月30日	$	237	$	4,176,825	$	(179,769)	$	3,257,187	$	(1,104,137)	$	6,150,343

附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及(I)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”係指NCLH(定義見下文)及其附屬公司(包括Prestige(定義見下文)，但收購Prestige(定義如下)完成前的期間除外)，(Ii)“NCLC”指NCL Corporation Ltd.，(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪公司”或“挪威”是指挪威郵輪公司及其前身品牌，及(V)“Prestige”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身為Prestige Cruises International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身為Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige是Prestige的直接全資子公司，大洋洲郵輪公司的母公司。(“大洋洲郵輪”)和七海郵輪S.de R.L.(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪品牌)。

提到“美國”是指美利堅合眾國，“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。是指英國，“歐元”或“歐元”指的是歐元區的官方貨幣。關於本合併財務報表附註中使用的和未以其他方式定義的大寫術語，請參閲“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-術語”。

1.業務和組織機構描述

我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。截至2020年6月30日，我們有28具有大約59,150泊位，並接到命令九在某些條件下，2027年之前將交付更多的船隻。由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，我們暫停全球郵輪航行至2020年10月31日。有關詳細信息，請參閲附註2-“重要會計政策摘要”。

我們有一探險者級新船已訂購，將於2023年交付。我們有二Allura Class正在訂購，將於2023年和2025年交付。萊昂納多計劃將引入一個額外的六預計交貨日期為2022年至2027年的船舶。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約82,000。新冠肺炎對我們正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的額外延誤，這種延誤可能會延長。

2.中國重大會計政策摘要

流動性與管理計劃

由於新冠肺炎的持續傳播、越來越多的出行限制以及全球港口准入受限，2020年3月，該公司實施了旗下三個品牌的所有郵輪自願停航，隨後停航時間延長至2020年10月31日。2020年3月14日，在我們和更廣泛的郵輪行業最初暫停的同時，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了禁航令，有效期至2020年4月13日，隨後延長至2020年7月24日。2010年7月16日，疾控中心將其禁航令延長至(A)衞生及公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明屆滿之日，(B)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改禁航令的日期，或(C)2020年9月30日，以下列最早的日期為準：(A)衞生及公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急情況；(B)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改禁航令的日期；或(C)2020年9月30日。此外，我們實施的任何自願暫停和在美國以外地區恢復運營的持續時間在一定程度上將取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間、疾控中心禁航令的狀況、世界各國發布的各種旅行限制和旅行禁令的解除情況，以及世界各地港口的可獲得性。影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假需求產生影響，影響的全面程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。我們相信，新冠肺炎對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，以及這種負面影響

可能會持續很久，遠遠超出這種暴發的遏制範圍。由於新冠肺炎疫情的持續時間和程度未知，旅行限制和建議，港口和/或目的地可能不可用，未知的取消和重新部署的時間，以及對消費者對郵輪旅行的普遍影響，對我們財務業績和財務狀況的全面影響目前無法量化，但我們預計將報告截至2020年12月31日的年度淨虧損。

自2020年3月以來，我們已經採取了幾項行動來提振我們的財務狀況，同時我們的全球郵輪航行也暫停了。2020年3月，NCLC全額借款$1.55在ITS下的10億美元$875百萬循環貸款機制及其應用$675百萬史詩信貸安排，日期截至2020年3月5日。我們採取了更多措施來改善我們的流動性，通過對現有債務攤銷進行再融資，包括根據我們與出口信貸機構和相關政府的協議，以及通過延長期限和根據其他協議進行再融資攤銷，已產生約#美元。1.6數十億美元的延期付款。有關詳細信息，請參閲附註8-“長期債務”。截至2020年6月30日，公司通過各種債務融資和股權發行獲得了額外融資，總額為$2.410億美元的毛收入。股權發行導致41,818,181發行股份以換取總收益$460百萬有關債務融資的進一步信息，請參閲附註8-“長期債務”。在2020年6月30日之後，公司又收到了1美元1.5從額外的債務融資和額外的股權發行中獲得的毛收入為10億美元，其中約為#美元675100萬美元用於全額償還和終止史詩信貸安排。有關債務融資的更多信息，請參閲附註8-“長期債務”，有關股權融資的更多信息，請參閲附註16-“後續事件”。本公司亦已採取多項積極的成本削減及現金節約措施，以減輕新冠肺炎的財務及營運影響，包括降低資本開支及營運開支，包括食品、燃料、保險、港口費，以及在停工期間減少船員人手，從而降低船員的工資開支。

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，財務報表的列報--持續經營(分主題205-40)： 披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性在綜合財務報表發出之日起一年內，本公司已評估是否有合計考慮的條件及事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據公司如上所述採取的行動和我們由此產生的現有資源，公司已經緩解了之前披露的重大疑慮，並有足夠的流動性來履行我們在未來一年的義務12個月並維持我們某些債務協議所要求的最低流動性水平。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表未經審計，我們認為，這些報表包含公平陳述各期業績所需的所有正常經常性調整。

我們的運營是季節性的，中期的結果不一定代表整個財年的結果。從歷史上看，北半球夏季幾個月的郵輪需求一直最強勁；然而，2020年夏季幾個月的郵輪需求受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響。中期合併財務報表應與截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表包括在我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中，該報告由我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告更新。

重新分類

上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

每股收益(虧損)

基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
淨收益(損失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
基本加權平均流通股		239,342,745		215,426,441		226,486,772		216,328,943
股份獎勵的攤薄作用		—		1,384,325		—		1,508,062
稀釋加權平均流通股		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
每股基本收益(虧損)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.66
稀釋後每股收益(虧損)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月，總共59.2百萬和3.6分別為100萬股，以及截至2020年和2019年6月30日的6個月，總計33.1百萬和4.5分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均流通股之外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

外幣

我們的大部分交易都是用美元結算的。我們按照資產負債表日的有效匯率重新計量以外幣計價的資產和負債。以其他貨幣計價的交易產生的收益或損失在我們的綜合營業報表中確認為其他收益，淨額。我們確認了一筆$的損失。10.2百萬美元和$3.3截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元，收益為9.7百萬美元，虧損$4.3截至2020年和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元，與以其他貨幣計價的交易相關。

折舊及攤銷費用

遞延融資費用的攤銷包括在合併現金流量表的折舊和攤銷費用中；但是，就合併經營報表而言，它們包括在利息費用淨額中。

近期發佈的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導，允許在將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時使用某些權宜之計和例外情況。這些規定僅適用於那些參考LIBOR或另一參考利率預計將因參考匯率改革而停止的交易。ASU 2020-04條款的採用是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-04年度對我們合併財務報表的影響。

3.增加收入確認

收入的分類

收入和現金流受不同地理區域的經濟因素影響。按目的地劃分的收入如下(以千為單位)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
北美	$	3,366	$	968,466	$	954,422	$	1,951,455
歐洲		9,701		508,435		23,036		542,187
亞太		—		67,239		150,921		290,006
南美		—		3,765		76,306		94,068
其他		3,862		116,372		59,126		190,191
總收入	$	16,929	$	1,664,277	$	1,263,811	$	3,067,907

北美包括美國、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。

細分市場報告

我們得出的結論是，我們的業務只有一個可報告的部門。挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶公司這三個品牌構成了一項業務，可獲得不連續的財務信息，管理層定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營部門。我們的經營部門具有相似的經濟和質量特徵，包括相似的長期利潤率和相似的產品和服務；因此，我們將所有的經營部門彙總為一可報告的段。

雖然我們在國際基礎上銷售遊輪，但我們的客票收入主要來自在美國預訂的來自美國的客人。歷史上，來自美國的客人的收入與75-80%. 在任何給定的時期內，沒有其他國家的收入超過10%。

合同餘額

來自客户的應收賬款包括在應收賬款淨額內。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們來自客户的應收賬款為$4.5百萬美元和$15.3分別為百萬美元。

從2020年3月開始，我們的品牌推出了新的取消政策，允許我們的客人在登機前取消不屬於公司臨時暫停航程的郵輪，最長可達48小時或15天，具體取決於品牌，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於通過品牌指定的特定時間段預訂的郵輪，以及根據品牌安排在指定時間段出發的郵輪。未來的郵輪信用對2022年12月31日之前的任何航行都有效，我們可以延長這一優惠。未來的郵輪積分不是合同，因此，選擇此選項的客人將被排除在我們的合同責任餘額之外；但是，最初支付的金額的積分包括在預售機票中。

我們的合同責任包括在預售門票中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的合同負債為$66.1百萬美元和$1.4分別為10億美元。截至2020年6月30日，合同負債中包括的金額約為40根據我們的取消政策，%可以退還。截至2020年6月30日的6個月，$0.9期初確認的收入中有10億美元計入合同負債餘額。

我們因新冠肺炎原因取消的郵輪度假，大約$38.6百萬美元和$130.6獲得這些合同的成本(包括受保護的佣金和信用卡費用)在截至2020年6月30日的三個月和六個月的收益中分別確認。

4.管理無形資產

我們每年或更頻繁地評估商譽和商號的減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。在2020年3月，該公司宣佈自願暫停所有郵輪航行。對於其三個品牌，隨後已延長至2020年10月31日。由於暫停運營和股價下跌，截至2020年3月31日，我們進行了中期商譽和商號減值測試。有關我們的估值假設的信息，請參閲附註9-“公允價值計量和衍生工具”。

截至2020年6月30日的6個月，各申報單位商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：


	報告股
	挪威人				瑞金特
	巡航		大洋洲		七大洋		總計
	線		巡航		巡航		商譽
BALANCE，2019年12月31日	$	403,805	$	523,026	$	462,100	$	1,388,931
減值損失		(403,805)		(523,026)		(363,966)		(1,290,797)
平衡，2020年6月30日	$	—	$	—	$	98,134	$	98,134

我們還將大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪的商號減損了$。170.0百萬美元和$147.0分別為百萬美元。在這些減值之後，我們商號的賬面價值為$500.5百萬

應攤銷無形資產的賬面金額計入其他長期資產。本公司無形資產的賬面總額、相關累計攤銷、賬面淨值和加權平均攤銷期數如下表(單位：千，不包括攤銷期數)：


	2020年6月30日
							加權的-
							平均值
	毛提運費		累積		淨載客量		*攤銷
	金額		攤銷		金額		期間數(年)
客户關係	$	120,000	$	(115,716)	$	4,284	6.0
執照		750		(369)		381	10.0
應攤銷的無形資產總額	$	120,750	$	(116,085)	$	4,665


	2019年12月31日-2019年12月31日
							加權的-
							平均值
	毛重運輸		累積		淨載客量		攤銷
	金額		攤銷		金額		期間數(年)
客户關係	$	120,000	$	(110,169)	$	9,831	6.0
執照		750		(331)		419	10.0
應攤銷的無形資產總額	$	120,750	$	(110,500)	$	10,250

無形資產攤銷費用合計如下(單位：千)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
攤銷費用	$	2,792	$	4,622	$	5,585	$	9,244

下表列出了該公司在以下五年中每年的估計攤銷費用總額(單位：千)：


	攤銷
截至2011年12月31日的年度	費用
2021	$	75
2022		75
2023		75
2024		75
2025		44

5.新的租約

2020年4月，財務會計準則委員會就新冠肺炎提供的租賃特許權的會計處理髮布瞭解釋性指導意見。在本指南中，實體可以選擇不對此類租賃特許權應用租約修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本公司已選擇不根據租約修改會計框架評估因新冠肺炎疫情影響而產生的特許權的租約。關於我們的港口設施使用權，我們選擇了與解決或有事項一致的方法，允許我們重新計量租賃負債，並將租賃負債的變動額確認為對相關使用權資產的賬面金額的調整。由於特許權的全部金額將在相關安排下的不可抗力期間結束後才能確定，因此

截至2020年6月30日，應急措施尚未解決。在應急期間，我們將這些港口設施的租賃費用確認為已發生的費用。

租賃餘額如下(以千為單位)：


	資產負債表位置	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
經營租賃
使用權資產	其他長期資產	$	228,792	$	236,604
流動經營租賃負債	應計費用和其他負債		29,677		39,126
非流動經營租賃負債	其他長期負債		193,585		207,243

融資租賃
使用權資產	財產和設備，淨額		12,899		13,873
流動融資租賃負債	長期債務的當期部分		5,698		6,419
非流動融資租賃負債	長期債務		6,913		8,812

6、企業累計其他綜合收益(虧損)

截至2020年6月30日的6個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：


	截至2020年6月30日的6個月
						變化
	累積		變化			與以下內容相關：
	其他		與以下內容相關：			船上
	綜合		現金流			退休
	收益(虧損)		籬笆			新計劃
期初累計其他綜合收益(虧損)	$	(295,490)	$	(289,362)		$	(6,128)
重新分類前的本期其他綜合虧損		(251,382)		(251,382)			—
重新分類為收益的金額		50,985		50,781	(1)		204	(2)
累計期末其他綜合收益(虧損)	$	(495,887)	$	(489,963)	(3)	$	(5,924)

截至2019年6月30日的6個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：


	截至2019年6月30日的6個月
						變化
	累積		變化			與以下內容相關：
	其他		與以下內容相關：			船上
	綜合		現金流			退休
	收益(虧損)		籬笆			新計劃
期初累計其他綜合收益(虧損)	$	(161,647)	$	(157,449)		$	(4,198)
重新分類前的本期其他綜合虧損		(2,037)		(2,037)			—
重新分類為收益的金額		(16,085)		(16,274)	(1)		189	(2)
累計期末其他綜合收益(虧損)	$	(179,769)	$	(175,760)		$	(4,009)

(1)	我們建議您參閲附註9–合併經營報表中受影響項目的“公允價值計量和派生”。

(2)	將服務前成本和精算損失攤銷重新分類為其他收入，淨額。

(3)	包括$83.4預計在未來12個月內，100萬美元的虧損將重新歸類為收益。

7.包括財產和設備，淨值

財產和設備，淨增#美元353.2在截至2020年6月30日的6個月中，主要由於2020年1月交付了Seven Seas Splendor和船舶改進項目，略有抵消了800萬美元的影響25.5未完成的項目減值百萬元，已在折舊和攤銷費用中確認。

8.償還長期債務

循環信貸安排

到2020年3月，NCLC已經全額借入了#美元875根據其現有的循環貸款安排，將於2024年1月2日到期。截至6月30日，循環貸款安排下的2020年借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，保證金為1.50%.

2020年3月，NCLC進入了一項$675與摩根大通(JPMorgan Chase)的百萬循環信貸安排將於2021年3月4日到期作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州銀行，以及某些其他貸款方。NCLC借入美元675史詩信貸機制下的100萬美元，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加0.80%。該貸款由挪威EPIC，Ltd擔保。2020年4月，NCLC簽訂了一項增量假設協議，將EPIC信貸機制下循環貸款承諾的到期日延長至2022年3月3日。循環融資貸款以倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎，按年利率累算利息。1.75如屬歐洲貨幣貸款，則按基本利率加1%的保證金計算年利率。0.75在基本利率貸款的情況下為%。史詩信貸安排於2020年7月償還並終止，如下所述。

修改

2020年4月，NCLC修改了總額為#美元的386數百萬出口信貸支持的設施，為挪威分離、挪威Getaway、挪威逃逸、挪威Joy、挪威幸福和挪威Encore提供資金，以納入12由德國官方出口信貸機構Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)向郵輪行業提供的為期一個月的債務假期倡議。債務假期是為了在當前全球新冠肺炎大流行期間為借款人提供臨時償債和金融契約減免，涉及他們的愛馬仕擔保融資。經修訂的協議規定，除其他事項外，(A)於2020年4月1日至2021年3月31日(“延遲期”)到期的貸款攤銷付款將延期，及(B)如此延期的本金金額將構成融資項下貸款的單獨部分。這批貸款將以6個月期倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎，按浮動利率計息，年息如下：


	邊距
€529.8百萬脱離一筆貸款(挪威脱離)	0.90	%
€529.8百萬分離二次貸款(挪威Getaway)	1.20	%
€590.5百萬分拆三貸(挪威逃脱)	1.50	%
€729.9百萬脱離四次貸款(挪威歡樂)	1.50	%
€710.8百萬海鷹1期定期貸款(挪威幸福)	1.00	%
€748.7百萬海鷹2定期貸款(挪威Encore)	1.00	%

遞延期滿後，遞延金額將在八相等的半年分期付款。

同樣在2020年4月，NCLC修改了其$230100萬美元的信貸協議，日期為2019年1月10日，與北歐銀行總部基地、紐約分行作為行政代理，以及某些其他貸款人。修正案將定期貸款到期日延長至2022年1月10日。從2021年1月10日至2022年1月10日，貸款應按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金的年利率計息1.75如屬歐洲貨幣貸款，則按基本利率加1%的保證金計算年利率。0.75在基本利率貸款的情況下為%。

2020年5月，NCLC修改了其$260截至2019年5月15日，與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank Of America，N.A.)以及某些其他貸款人簽訂了100萬份信貸協議。修正案規定：(A)在某些債務和股權融資完成後，到期的攤銷付款將推遲到2021年5月1日，

(B)因此遞延的本金金額將構成該貸款項下貸款的獨立部分(“遞延寶石貸款”)；及(B)該等遞延的本金將構成該貸款項下的另一批貸款(“遞延寶石貸款”)。遞延寶石貸款將以倫敦銀行同業拆息加保證金為基礎，按年利率計息。2.50如屬歐洲貨幣貸款，則按基本利率加1%的保證金計算年利率。1.50在基本利率貸款的情況下為%。延期期滿後，延期償還的貸款本金總額將為25每半年支付一次，並在到期日到期的情況下，相當於未償還的遞延珠寶貸款的當時未償還本金的金額。

NCLC與NCLC的一家子公司作為聯合借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人持有，簽訂了日期為2020年5月8日的第五份修訂和重新簽署的信貸協議87.57未償還定期貸款的百分比(“A期延期貸款人”)。這項經修訂的安排規定(其中包括)(A)A期延遲貸款人持有的A期貸款(“A期貸款”)生效後第一年內到期的攤銷付款將予遞延，及(B)如此遞延的本金將構成獨立的貸款部分(“A期延期貸款”)。延期A期貸款將在歐洲貨幣貸款的情況下應計利息(X)，年利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加保證金2.50%或(Y)(如屬基本利率貸款)，年利率以基本利率為基礎，另加1.50%。延期期滿後，延期A期貸款將以本金總額相當於25延遲期限A貸款的年利率，按季度分期付款，如果此類付款在到期日到期，則相當於延遲期限A貸款未償還的當時未償還本金的金額。由A期延期貸款人持有的A期貸款(延期A期貸款除外)應構成一個單獨的貸款類別(“A期遺留貸款”)，其條款與第四次修訂和重新簽署的信貸協議下的A期貸款相同，但A期遺留貸款的攤銷付款應在延期期間延期。由延期貸款人以外的貸款人持有的A期貸款應構成一個單獨的貸款類別，其條款與第四次修訂和重新簽署的信貸協議下的A期貸款相同。

2020年6月，NCLC修訂了Seven Seas Explorer、Seven Seas Splendor、Riviera、Marina、Leonardo One和Leonardo Two擔保的信貸安排，以推遲償還協議(“補充協議”)下的某些未償債務。以下概述的“七海探險號”、“七海輝煌號”、“裏維埃拉”號、“碼頭”號、“列奧納多一號”和“列奧納多二號”設施的修訂費用為$。156截至2021年3月，本公司將獲得100萬美元的增量流動資金，並受某些慣例條件的限制。

Seven Seas Explore、Seven Seas Splendor、Riviera和Marina的補充協議規定，除其他事項外，(A)延期期間到期的貸款攤銷付款將延期，(B)如此延期的本金將構成貸款的單獨部分(“延期貸款”)。延期貸款將在6個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上保證金的基礎上按浮動年利率計息，具體如下：


	邊距
勘探者新建貸款	2.80	%
輝煌新建貸款	1.75	%
碼頭新建貸款	0.55	%
裏維埃拉新建貸款	0.55	%

延期期滿後，延期貸款的本金總額將為25延期貸款的年利率，每半年分期付款。在補充協議下的延期期間，任何違反每個相應貸款下的財務契約的行為都不會構成違約事件。此外，與我們對愛馬仕支持的信貸安排的上述修正案一致，增加了對限制性付款和某些其他契約的額外限制。

上述修訂導致的修改費用總額為#美元。16.2百萬美元，清償債務虧損#美元5.0百萬美元，在利息支出中確認，淨額。

擔保票據

2020年5月，NCLC進行了一次私募，募集資金為675.0本金總額為百萬美元12.252024年5月15日到期的高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)百分比：99原發行折扣%。2024年高級擔保票據的利息為12.25從2020年11月15日開始，每半年於每年5月15日和11月15日向分別在緊接前一年5月1日和11月1日收盤時登記的持有者支付年利率%。NCLC可在2024年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分2024年高級擔保票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息以及“全額溢價”。NCLC可在2024年2月15日或之後全部或部分贖回2024年高級擔保票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。在2022年2月15日之前的任何時間，NCLC可以選擇最多兑換352024年高級擔保票據本金總額的%，若干股票發行的淨收益，受某些限制，贖回價格相當於112.252024年優先擔保票據本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，只要至少65贖回後，2024年發行的高級擔保票據本金總額的%仍未償還。

2024年高級擔保票據以優先權益為擔保，除其他事項外，並在遵守某些商定的安全原則的情況下，持有某些附屬擔保人、我們的兩艘船隻、我們的物質知識產權和我們在郵輪業務運營中使用的兩個島嶼的股本股份。2024年高級擔保票據還由我們擁有擔保2024年高級擔保票據的財產的子公司以及某些額外的子公司提供擔保，這些子公司的資產將不會擔保2024年高級擔保票據。管理2024年高級擔保票據的契約包括要求，除其他事項外，在若干限制和例外的情況下，限制NCLC及其受限制的子公司(視情況而定)以下能力：(I)招致或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購股權，以及進行其他受限制的付款；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與關聯公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；以及(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與關聯公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；以及

可交換票據

2020年5月，NCLC進行了一次私募，募集資金為862.5本金總額為百萬美元6.002024年5月15日到期的可交換優先票據百分比(“2024年可交換票據”)。2024年的可交換債券由NCLH提供高級擔保。持有者可以選擇將他們的2024年可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每$1,0002024年可交換票據的本金金額，根據匯率轉換為若干NCLH的普通股。最初的匯率是72.7273每股$普通股1,0002024年可交換票據本金金額(相當於初始兑換價約#美元13.75每股普通股)。最高匯率是89.4454並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收贖回事件的情況下，才會對初始匯率進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。2024年可交換票據的利息為6.00從2020年11月15日開始，每半年於每年5月15日和11月15日向分別在緊接前一年5月1日和11月1日收盤時登記的持有者支付年利率%。

於二零二零年五月，NCLH及NCLC與L Catterton(“私人投資者”)的一間聯屬公司訂立投資協議，據此NCLC同意向私人投資者出售及發行最多$(“私人可交換票據交易”)。400本金總額為百萬元，於2026年6月1日到期的可交換優先債券(“私人可交換債券”)。私人可交換票據交易於2020年5月28日完成。私人可交換票據的應計利息為7.0發行後第一年的年利率(將累加本金)，4.5年息%(將累加本金)加3.0其後四年的年息現金利息7.5到期前最後一年的現金利息年利率為%。私人投資者對作為私人可交換票據基礎的NCLH普通股擁有一定的登記權，並受某些慣常的轉讓、投票和停頓限制的約束。

私人可交換債券由NCLH優先擔保。持有者可以選擇將他們的私人可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每$1,000交換的私人可交換票據的本金金額，根據匯率轉換成若干NCLH的普通股。最初的匯率大約是82.6446每股$普通股1,000私人可交換票據本金金額(相當於初始兑換價#美元12.10每股普通股)。最高匯率是90.9090並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收贖回事件的情況下，才會對初始匯率進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。NCLC有權在發行日三週年後的任何時間贖回全部或部分私人交易所票據，贖回價格相當於100如果NCLH普通股的市場收盤價至少為250當時有效匯率所隱含的每股價格的%至少在20在任何時間內的交易日30連續交易日期間。

私人可交換票據包含一項有益的轉換功能，這是由於執行協議和發行票據之間我們的股價大幅上漲所致。一個有益的轉換功能是一個不可拆卸的轉換功能，在承諾日期是“在現金中”。現金部分，也被稱為期權的內在價值，以權益形式記錄，與其附帶的可轉換債券的賬面價值相比有抵消性折扣。貼現攤銷為債務有效期內的利息支出，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。私人可交換票據的受益轉換功能為$131.2百萬美元，並在額外的實收資本中確認。

我們的可交換票據的負債部分的賬面淨值包括以下內容(以千計)：


	年6月30日
	2020
本金金額	$	1,262,500
減去：未攤銷債務貼現，包括遞延融資費		(173,577)
賬面淨值	$	1,088,923

未攤銷債務折價確認為非現金利息支出的剩餘期間為3.9年和5.92024年可交換債券和私人可交換債券的年份分別為。

下表列出了與可交換票據相關的已確認利息支出(以千為單位)：


	三個月和六個月
	截至2020年6月30日
利息支出，包括債務折價攤銷和息票利息	$	12,529

實際利率為7.09%和17.452024年可交換債券和私人可交換債券分別為%。

截至2020年6月30日，IF轉換價值高於面值為$143.1百萬美元的可用股份33.1百萬美元和$168.1百萬美元的可用股份62.7私人可交換債券和2024年可交換債券分別為100萬美元和2024年可交換債券。

償還債務

以下是截至2020年6月30日，我們的長期債務(包括融資租賃義務)在未來五年中每年的計劃本金償還(以千為單位)：


年	金額
2020年7月1日-2021年6月30日	$	337,338
2021年7月1日-2022年6月30日		1,858,011
2022年7月1日-2023年6月30日		775,009
2023年7月1日-2024年6月30日		4,389,872
2024年7月1日-2025年6月30日		1,113,479
此後		2,215,306
總計	$	10,689,015

債務契約

6月30日，美國2020年，我們遵守了所有的債務契約。作為愛馬仕債務假期和補充協議的一部分，我們已經獲得貸款人的同意，在延期期間放棄遵守金融契約。如果我們不繼續遵守我們的公約，我們便要要求對我們的公約作出額外的修訂。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償還債務和衍生品合同應付款項可能到期，所有債務和衍生品合同可能被終止，這可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

7月份提供的產品

2020年7月，NCLC進行了一次私募，募集資金為750.0本金總額為百萬美元10.25%2026年2月1日到期的高級擔保票據(“2026年高級擔保票據”)。2026年高級擔保票據的利息為10.25從2021年2月1日開始，每半年於每年2月1日和8月1日向分別在緊接前一年1月15日和7月15日營業結束時登記的持有人支付年利率%。NCLC可在2023年8月1日之前的任何時間全部或部分贖回2026年高級擔保票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息以及“全額溢價”。NCLC可以在2023年8月1日或之後全部或部分贖回2026年高級擔保票據，贖回價格為2026年高級擔保票據的契約中規定的贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在2023年8月1日之前的任何時間，NCLC可以選擇最多兑換352026年高級擔保票據本金總額的%，連同若干股票發行所得款項淨額，但須受若干限制所規限，贖回價格相等於110.252026年高級擔保票據本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，只要至少65贖回後，2026年發行的高級擔保票據本金總額的%仍未償還。

NCLC用2026年高級擔保票據的一部分收益償還了$675在挪威史詩擔保的史詩信貸機制項下，有100萬美元外加應計利息和未付利息。在史詩信貸機制終止後，挪威史詩有限公司擁有和運營的船隻作為抵押品被釋放，從而使2026年高級擔保票據和某些相關擔保能夠以挪威史詩的優先擔保權益為擔保，並在遵守某些商定的安全原則的情況下。管理2026年高級擔保票據的契約包括要求，除其他事項外，在若干限制和例外的情況下，限制NCLC及其受限制的子公司(視情況而定)以下能力：(I)招致或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購股權，以及進行其他受限制的付款；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與關聯公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；以及(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與關聯公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；以及

同樣在2020年7月，NCLC進行了一次私募，募集資金為450.0本金總額為百萬美元5.3752025年8月1日到期的%可交換優先票據(“2025年可交換票據”)。2025年的可交換債券由NCLH提供高級擔保。持有者可以選擇將他們的2025年可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。在交換時，優先股將立即自動交換，每$1,0002025年可交換票據的本金金額，根據匯率轉換為若干NCLH的普通股。最初的匯率是53.3333每股$普通股1,0002025年可交換票據本金金額(相當於初始兑換價約#美元18.75每股普通股)。最高匯率是66.6666並反映了對初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本性變化或税收贖回事件的情況下，才會對初始匯率進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。2025年可交換票據的利息為5.375從2021年2月1日開始，每半年於每年2月1日和8月1日向分別在緊接前一年1月15日和7月15日營業結束時登記的持有人支付年利率%。

9.報告公允價值計量和衍生工具

公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格)，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉讓負債的價格(即，從持有資產或負債的市場參與者的角度看，計量日的退出價格)。

公允價值層次結構

計量公允價值時使用的投入的以下層次結構應最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入來最大限度地減少不可觀察到的投入的使用：

Level 1是指在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級包括市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他重要可觀察到的投入。

第三級是指我們認為市場參與者將根據可獲得的最佳信息為資產或負債定價時，無法觀察到的重大輸入。

衍生物

由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過結合我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。我們評估在套期保值交易中使用的衍生品在抵消我們的套期保值預測交易現金流變化方面是否“非常有效”。我們對這種套期保值關係進行了迴歸分析，當一個統計有效的關係反映了衍生產品的公允價值與被套期保值的預測交易之間高度的抵銷和相關性時，這種套期保值關係就達到了很高的有效性。衍生工具的現金流與標的對衝交易的現金流被歸類在同一類別。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他綜合收益(虧損)中確認的金額計入收益。在對衝有效性的評估中沒有排除金額，我們的衍生品協議中也沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們有重大業務往來的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手不履行，並不被認為是重大的，因為我們主要與我們建立了關係的大型、成熟的金融機構開展業務，這些機構具有我們可以接受的信用風險，或者信用風險分散在許多債權人之間。我們預計我們的任何重要交易對手都不會有不良表現。

截至2020年6月30日，我們有燃料掉期，用於緩解燃料價格波動的財務影響，這些影響與大約1.1我們預計購買的百萬噸燃料，將於2023年12月31日.

截至2020年6月30日，我們有未被指定為現金流對衝的燃料掉期。由於新冠肺炎的原因導致航班取消導致預計燃油消耗量下降，我們釋放的燃油套期保值收益約為631000公噸燃料，因為這些預測的交易不再可能發生。這些協議通過以下方式成熟2020年12月31日.

截至2020年6月30日，我們擁有外幣遠期合約、成熟的外幣期權和成熟的外幣領子，用於緩解與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動的財務影響。我們的外幣遠期合約名義金額是歐元。2.010億美元，或1,000,000美元2.210億美元，基於截至2020年6月30日的歐元/美元匯率。

截至2020年6月30日，我們有利率互換和利率項圈，用於對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。與利率掉期及利率掛鈎有關的未償還債務名義金額為#元。0.7截至2020年6月30日的10億美元。

按公允價值計量的衍生品及其在綜合資產負債表中的各自位置包括以下內容(以千計)：


		資產				負債
		年6月30日		2011年12月31日		年6月30日		2011年12月31日
	資產負債表位置	2020		2019		2020		2019
指定為對衝工具的衍生工具合約

燃料合同
	其他長期資產	$	—	$	277	$	—	$	—
	應計費用和其他負債		—		2,300		67,658		18,257
	其他長期負債		—		683		77,694		17,763
外幣合約
	預付費用和其他資產		180		—		—		—
	其他長期資產		4,055		—		—		—
	應計費用和其他負債		—		—		30,151		33,475
	其他長期負債		—		169		167,517		118,500
利率合約
	應計費用和其他負債		—		—		8,820		2,178
	其他長期負債		—		—		3,009		1,861
指定為對衝工具的衍生工具總額		$	4,235	$	3,429	$	354,849	$	192,034

未指定為套期保值工具的衍生工具合約

燃料合同	應計費用和其他負債	$	—	$	—	$	8,194	$	—

未指定為對衝工具的衍生工具總額		$	—	$	—	$	8,194	$	—
總導數		$	4,235	$	3,429	$	363,043	$	192,034

掉期和遠期合約的公允價值是根據公開市場隨時可以獲得的投入或從公開報價市場可獲得的信息確定的。該公司利用期權定價模型確定期權和項圈的價值，期權定價模型基於公開市場上隨時可以獲得的投入，或者可以從公開報價市場中可獲得的信息中得出。該公司使用的期權定價模型是評估期權的行業標準模型，由經紀人/交易商團體使用。期權定價模型的輸入是期權執行價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮了內在價值，也考慮了與那些尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。

我們的衍生品和金融工具在公允價值層次中被歸類為第二級，我們沒有被歸類為第一級或第三級的衍生品或金融工具。我們的衍生品合同包括與交易對手的抵銷權。當抵銷權存在時，我們已選擇在交易對手內部對某些資產和負債進行淨額計算。我們不需要提供與我們的衍生工具相關的現金抵押品。

下表披露了在資產和負債內確認的毛額和淨額(以千為單位)：


			毛利率				毛
	毛利率		金額：		淨資產總額		金額：
2020年6月30日	金額		偏移量		金額		不是所有的偏移量		淨資產金額
資產	$	4,235	$	—	$	4,235	$	(4,235)	$	—
負債		363,043		—		363,043		(363,043)		—


			毛				毛
	毛		金額		總淨值		金額
2019年12月31日-2019年12月31日	金額		偏移量		金額		不偏移		淨額
資產	$	277	$	—	$	277	$	—	$	277
負債		192,034		(3,152)		188,882		(149,863)		39,019

現金流量套期保值會計對累計其他綜合收益(虧損)的影響如下(以千計)：


					收益的區位優勢
					(損失)重新分類
					從積累的數據中	損益總額重新分類
	損益總額(損益)				其他綜合信息	從其他積累的數據中
	在其他國家中得到認可的客户				收入(虧損)計入	綜合
衍生物	綜合收益				收入	收入(虧損)計入收入
	三個月		三個月			三個月		三個月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年6月30日		2019年6月30日-			2020年6月30日		2019年6月30日-
燃料合同	$	27,769	$	(16,577)	燃料	$	(13,878)	$	9,885
燃料合同		—		—	其他收入(費用)，淨額		(11,964)		—
外幣合約		27,694		4,181	折舊攤銷		(1,266)		(703)
利率合約		(985)		(4,793)	利息支出，淨額		(1,674)		92
在其他綜合收益中確認的損益合計	$	54,478	$	(17,189)		$	(28,782)	$	9,274


					收益的區位優勢
					(損失)重新分類
					從積累的數據中	損益總額重新分類
	損益總額(損益)				其他綜合信息	從其他積累的數據中
	在其他國家中得到認可的客户				收入(虧損)計入	綜合
衍生物	綜合收益				收入	收入(虧損)計入收入
	六個月		六個月			六個月		六個月
	告一段落		告一段落			告一段落		告一段落
	2020年6月30日		2019年6月30日-			2020年6月30日		2019年6月30日-
燃料合同	$	(170,708)	$	79,931	燃料	$	(20,095)	$	17,403
燃料合同		—		—	其他收入(費用)，淨額		(26,284)		—
外幣合約		(70,193)		(76,097)	折舊攤銷		(2,395)		(1,406)
利率合約		(10,481)		(5,871)	利息支出，淨額		(2,007)		277
在其他綜合收益中確認的損益合計	$	(251,382)	$	(2,037)		$	(50,781)	$	16,274

現金流量對衝會計對合並經營報表的影響包括以下(以千計)：


	截至2020年6月30日的三個月								截至2019年6月30日的三個月
			折舊								折舊
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		攤銷		費用，淨額		費用(費用)，淨額		燃料		攤銷		費用，淨額
綜合經營表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了現金流量套期的影響	$	48,992	$	179,252	$	114,537	$	(14,418)	$	100,531	$	156,271	$	65,969

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的損益金額
燃料合同		(13,878)		—		—		—		9,885		—		—
外幣合約		—		(1,266)		—		—		—		(703)		—
利率合約		—		—		(1,674)		—		—		—		92

由於預測的交易不再可能發生而從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的虧損金額
燃料合同		—		—		—		(11,964)		—		—		—


	截至2020年6月30日的6個月								截至2019年6月30日的6個月
			折舊率								折舊率
			和		利息：		其他收入				和		利息：
	燃料		攤銷		費用，淨額		費用(費用)，淨額		燃料		攤銷		費用，淨額
綜合經營表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了現金流量套期的影響	$	174,016	$	377,449	$	183,444	$	(8,595)	$	198,784	$	326,012	$	139,472

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的損益金額
燃料合同		(20,095)		—		—		—		17,403		—		—
外幣合約		—		(2,395)		—		—		—		(1,406)		—
利率合約		—		—		(2,007)		—		—		—		277

由於預測的交易不再可能發生而從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的虧損金額
燃料合同		—		—		—		(26,284)		—		—		—

未被指定為套期保值工具的衍生品對綜合經營報表的影響包括以下內容(以千計)：


		在收入中確認的損益金額
		三個月				截至六個月
		年6月30日				年6月30日
	損益位置	2020		2019		2020		2019
未被指定為對衝工具的衍生工具
燃料合同	其他收入(費用)，淨額	$	3,646	$	—	$	3,646	$	—

長期債務

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們長期債務(包括當前部分)的公允價值為1美元。11,142.8百萬美元和$6,957.8分別為百萬美元，即$590.2更高的百萬美元和$31.3不包括遞延融資成本，分別比賬面價值高出100萬美元。我們長期債務的公允價值和賬面價值之間的差異是由於我們的固定和可變利率債務的利率高於或低於計量日期的市場利率。我們的長期循環和定期貸款融資的公允價值是根據類似期限和剩餘期限的相同或類似票據的估計利率計算的。我們的可交換票據的公允價值考慮了可觀察到的無風險利率；同類工具的信用利差；以及來自可觀察到的市場數據的股價、期限以及歷史和隱含波動性。投入被認為是公允價值層次結構中的第二級。與我們的長期可變利率債務相關的市場風險是利率上升或股票價值增加帶來的潛在利息支出增加。

商譽和商號

商譽和商號是在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融工具。2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試，這通過將步驟2從商譽減值測試中去掉，從而簡化了商譽減值測試。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。該指南被採納，生效日期為2020年1月1日，因此，我們截至2020年3月31日的中期商譽減值測試僅使用步驟1測試。

第一步測試使用貼現的未來現金流和其他市場數據來確定報告單位在2020年3月31日的公允價值，這些單位都被認為是3級投入。我們的貼現現金流估值反映了我們的主要假設：1)預測的未來經營結果和增長率，這是在多種情況下準備的，並且是概率加權的；2)船隊增長和船舶改進的預測資本支出；3)市場參與者的加權平均資本成本。從歷史上看，我們的第1步測試包括一種組合方法，使用貼現的未來現金流和市場倍數來確定報告單位的公允價值。然而，對於2020年3月31日的第一步測試，鑑於新冠肺炎對截至估值日期的當年業績的影響，以及預期結果(包括缺乏任何提供的指導)，市場倍數僅用作佐證方法，這是我們的同行無法獲得的。我們認為，這種方法是評估公允價值的最具代表性的方法，因為它利用了對長期增長的預期以及當前的市場狀況。對於商號，我們使用特許權使用費減免法，該方法在商譽評估中使用與貼現現金流估值相同的預測和折現率，並採用商號特許權使用費費率假設。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能會導致未來公允價值的下降，這可能會導致需要確認額外的減值費用。

其他

在所有其他金融資產和負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。

10.制定員工福利和補償計劃

股票期權獎勵

以下為截至2020年6月30日止六個月，NCLH經修訂及重訂的2013年度績效激勵計劃下的期權活動摘要：


										加權的-
	中國股票期權獎獲獎人數			加權平均行權價						平均值	集料
	時間-	性能-	市場-	時間-		性能-		市場-		合同	內在性
	基座	基座	基座	基座		基座		基座		術語	價值
	獎項	獎項	獎項	獎項		獎項		獎項		(年)	(單位：萬人)
截至2020年1月1日的未償還款項	4,918,554	115,489	208,333	$	51.84	$	59.11	$	59.43	5.42	$	33,413
已行使	(48,221)	(906)	—		44.38		19.00		—
沒收並取消	(163,792)	—	—		50.39		—		—
截至2020年6月30日的未償還債務	4,706,541	114,583	208,333		51.97		59.43		59.43	4.93		—

限售股單位獎

2020年3月2日，NCLH批准2.4向我們的員工發放100萬份基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵以基本相等的年度分期付款方式分配給我們的員工。三年。此外，在2020年3月2日，NCLH獲得了0.6向我們管理團隊的某些成員授予100萬個基於業績的限制性股票單位，這些單位授予我們為2020和2021年日曆年設定的某些預先設定的業績目標，並滿足額外的基於時間的歸屬要求，該要求通常需要繼續受僱至2023年3月1日。

以下為截至2020年6月30日的6個月限售股單位活動摘要：


	數量：	加權的-		數量：		加權的-		數量：	加權的-
	基於時間的	平均助學金		性能-		平均助學金		市場-	平均資助金：
	獎項	公允價值日期		以此為基礎的獎項		公允價值日期		以此為基礎的獎項	日期公允價值
截至2020年1月1日的非既得利益	3,245,625	$	54.94	1,129,396		$	56.09	50,000	$	59.43
授與	2,396,824		35.81	611,808	(1)		35.59	—		—
既得	(1,599,412)		54.20	(181,682)			56.33	—		—
沒收或過期	(186,914)		47.45	(63,026)			47.45	—		—
截至2020年6月30日的非既得利益者	3,856,123		43.72	1,496,496			48.04	50,000		59.43

(1)	所包括的以業績為基礎的限制性股票單位數量假設最大限度地實現了業績目標。

本報告所述期間確認的基於股份的薪酬支出包括以下內容(以千計)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
工資單及相關費用	$	5,029	$	4,681	$	9,731	$	8,485
市場營銷費、一般管理費和行政管理費		17,360		24,970		45,416		48,165
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	22,389	$	29,651	$	55,147	$	56,650

11.預算承諾和或有事項

船舶建造合同

萊昂納多計劃將引入一個額外的六船舶，每艘大約140,000總噸數約為3,300泊位，預計交付日期從2022年到2027年，取決於某些條件。對於麗晶品牌，我們有一份訂單一探索者級船舶將於2023年交付，這將大約是55,000總噸位

和750卧鋪。關於大洋洲郵輪品牌，我們有以下訂單二Allura級船舶將於2023年和2025年交付。每艘Allura級船將大約67,000總噸數和1,200卧鋪。新冠肺炎對我們正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的額外延誤，這種延誤可能會延長。

兩家公司合計的合同價格九截至2020年6月30日，已訂購交付的船舶約為歐元7.110億美元，或1,000,000美元8.010億美元，基於截至2020年6月30日的歐元/美元匯率。我們已經獲得了出口信貸融資，預計將獲得大約80每艘船合同價的%，但須符合某些條件。我們預計不會發生任何合同違約或取消。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)沒收我們之前支付的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

訴訟

集體訴訟

2020年3月12日，美國佛羅裏達州南區地區法院提起集體訴訟，埃裏克·道格拉斯訴挪威郵輪公司、弗蘭克·J·德爾·裏奧和馬克·A·肯帕，案件編號1：20-CV-21107，將公司、公司總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾·裏奧和公司執行副總裁兼首席財務官馬克·A·肯帕列為被告。後來，二類似的集體訴訟也被提交給佛羅裏達州南區的美國地區法院，點名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律師提起合併修改後的集體訴訟。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，據稱代表一類股東提出的索賠，並聲稱本公司向市場和客户做出了關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述。起訴書要求在2020年2月20日至2020年3月10日期間，代表據稱購買我們普通股的一類買家，尋求未指明的損害賠償，並判給費用和費用，包括合理的律師費。我們認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴狀辯護。在這一點上，我們不能預測這一行動將持續的時間長度或由此可能產生的責任(如果有的話)。

此外，佛羅裏達州總檢察長在2020年3月宣佈對該公司在新冠肺炎疫情期間的營銷進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查之後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前無法預測調查結果。

赫爾姆斯-伯頓法案

2019年8月27日，二根據1996年“古巴自由和團結法”(Libertad)第三章，也稱為“赫爾姆斯-伯頓法”，在佛羅裏達州南區美國地區法院對挪威郵輪控股有限公司提起訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪港口碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞提出的訴狀稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴進一步指稱，該公司在這些設施上下乘客，從而“販賣”這些物業。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。2020年1月7日，美國佛羅裏達州南區地區法院駁回了哈瓦那碼頭公司的索賠。2020年4月14日，地區法院批准了哈瓦那碼頭公司要求重新考慮的動議，並撤銷了駁回索賠的命令，允許哈瓦那碼頭公司於2020年4月16日提出修改後的申訴。2020年4月24日，我們提交了一項動議，尋求允許對地區法院的命令提出上訴，但隨後被駁回。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。截至2020年6月30日，由於缺乏法律先例，我們無法合理估計這些事項的任何潛在或有損失。

其他

在我們正常的業務過程中，已經或正在對我們提出或正在審理各種其他索賠和訴訟。大多數索賠和訴訟都在保險範圍內，因此，我們的最高責任金額通常限於我們的免賠額。

儘管如此，目前還不能確定這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果。我們已經就我們所有受到威脅和未決的訴訟評估了我們的總體風險，在需要的範圍內，我們已經就與我們被視為風險相關的所有可估計的可能損失累計了金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息可用來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。

其他或有事項

該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理大約$0.9截至2020年6月30日，公司已收到與未來航程相關的預售機票銷售額10億美元。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度扣款和其他觸發事件)要求公司保留一筆準備金，該準備金可以通過過帳抵押品來支付。目前，我們已同意提供一筆由#美元組成的儲備。70百萬現金，並初步同意對集體股權價值約為#美元的某些船舶提供第二優先留置權700基於截至2019年12月31日的評估，可根據某些條件增加或減少。如果我們未來不能達到商定的最低流動性，我們可能會被要求質押額外的抵押品和/或張貼現金儲備或採取其他可能減少我們流動性的行動。抵押品可以在滿足某些財務指標後被釋放。

12.扣除其他收入(費用)，淨額

截至2020年6月30日的三個月，其他收入(費用)，淨額包括費用#美元14.4主要是由於外匯兑換損失和由於預測的交易而計入收益的燃料對衝損失不再可能。截至2020年6月30日的6個月，其他收入(費用)，淨額包括費用#美元8.6百萬美元，主要是由於由於預測的交易不再可能被外匯兑換收益抵消而計入收益的燃料對衝損失。截至2019年6月30日的三個月和六個月，其他收入(費用)，淨收益為#美元。3.6百萬和$3.2分別來自保險收益和訴訟和解的收益分別被外幣匯兑損失部分抵消。

13、增加所得税優惠

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們有1美元的所得税優惠9.1百萬美元和$15.3分別為百萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們的所得税支出為$6.1百萬美元的所得税優惠和#美元的所得税優惠。27.7分別為百萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月，税收優惠是由於運營虧損和估值津貼的逆轉。於2018年，我們實施了若干税務重組策略，使我們有能力利用Prestige的淨營業虧損結轉，我們此前曾為此提供了全額估值津貼。因此，我們記錄了$的税收優惠。35.7與2019年3月幾乎所有估值津貼的逆轉有關的100萬美元。

14.報告補充現金流信息

在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6個月裏，我們有與財產和設備相關的非現金投資活動，金額為美元。7.2百萬美元和$33.6分別為百萬美元。

15.關聯方的披露

作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)都是一份日期為2020年5月28日的與私人可交換票據有關的契約(“契約”)的當事方，該契約目前由私人投資者持有。契約的條款在附註8-“長期債務”中有更全面的描述。根據初始匯率，私人投資者實益擁有的大約11截至2020年6月30日，NCLH已發行普通股的百分比。私人可交換票據的初始匯率可能會在發生某些重大基本變化或税收贖回事件(如契約所述)時進行調整，但在這種調整情況下，交易所可發行的NCLH普通股的最大數量不會超過46,577,947。私人可交換票據亦載有若干反攤薄條款，一旦發生某些事件，匯率可能會受到額外調整。

NCLH、NCLC和私人投資者還於2020年5月28日簽訂了一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，其中規定，私人投資者有權提名一名將被任命為NCLH董事會成員的人，直到私人投資者至少不再總共實益擁有的第一個日期為止。50截至2020年5月28日，私人投資者實益擁有的私人可交換票據交換後可發行的NCLH普通股總數的百分比(有待某些調整)。

投資者權利協議亦規定私人投資者及其聯營公司的慣常登記權，包括要求及搭載登記權，載有慣常轉讓限制，並規定私人投資者及其聯營公司在指定期間須就若干事項訂立投票協議。

16.關注後續活動

2020年7月，NCLH提供19,166,667普通股，面值$0.001每股向公眾出售，價格為$15.00每股，其中包括2,500,000因承銷商全面行使購入額外普通股選擇權而發行的普通股。承保折扣和佣金是$0.525每股。此次發行的淨收益為$277.4百萬在扣除承銷商的折扣和佣金後，但在其他手續費和費用之前。

NCLH和NCLC在2020年7月都採取了與債務融資和股權掛鈎融資相關的行動，詳情見附註8--“長期債務”。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的一些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在使其有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本報告中包含或以引用方式併入的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，這些陳述涉及我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標(包括有關預期的機隊增加、我們的自願停業、我們經受住新冠肺炎疫情影響的能力、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來的成本緩解和現金節約努力以及為降低運營費用所做的努力)。通過搜索諸如“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等詞，可以找到這些陳述中的許多(但不是全部)。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下影響：

●

流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎疫情的爆發，包括它對人們旅行(包括在郵輪上)的能力或意願的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、出行需求和股價產生不利影響；

●

我們有能力制定戰略，加強我們的健康和安全協議，以適應當前大流行環境的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下，以其他方式安全地恢復運營；

●

與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；

●

由於新冠肺炎或其他因素的影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；

●

我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

●

我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；

●

未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

●

停靠港不可用；

●

未來商業航空服務價格上漲、重大變動或者減少的；

●

我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選擇，以推遲或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；

●

影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

●

涉及遊輪的不良事件；

●

不利的總體經濟和相關因素，如失業水平波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低了消費者的可支配收入水平或消費者信心；

●

我們未來對額外融資的潛在需求，這些融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；

●

任何進一步損害我們的商標、商號或商譽；

●

數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

●

燃油價格和我們被允許使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

●

機械故障和維修，我們造船計劃的延誤，維護和整修，以及合格船廠設施的鞏固；

●

與國際經營相關的風險和增加的成本；

●

外幣匯率波動情況；

●

主要市場或全球產能過剩；

●

我們在新市場的拓展和投資；

●

我們無法獲得足夠的保險範圍；

●

我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的相當大一部分資產；

●

未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

●

全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；

●

我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題；

●

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

●

我們跟不上技術發展的步伐；

●

涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化；以及

●

本文和我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中“風險因素”項下列出的其他因素，該報告由我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告(“Form 10-K年度報告”)更新。

此外，這些風險和不確定性中的許多現在被新冠肺炎大流行放大，並將繼續被放大，或在未來可能被放大。要預測或識別所有這些風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。

上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

術語

這份報告包括某些非GAAP財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益。這些非GAAP財務衡量標準的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的“運營結果”。

除本報告另有説明外，下列術語的含義如下：

●

收購Prestige。2014年11月，我們以現金加股票交易的方式收購了Prestige，總對價為30.25億美元，其中包括承擔債務。

●

調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。

●

調整後的每股收益。調整後的淨收益(虧損)除以稀釋後的加權平均流通股數量。

●

調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)。淨郵輪成本(不包括燃料)，經補充調整後調整。

●

調整後淨收益(虧損)。經補充調整後的淨收益(虧損)。

●

Allura級船舶。大洋洲郵輪公司的兩艘船在訂貨。

●

卧鋪。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙單人)，即使許多客艙可以容納三名或更多乘客。

●

脱離高級船舶。挪威逃亡，挪威歡樂，挪威極樂和挪威安可。

●

容量天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。

●

不變貨幣。一種計算方法，一段時間內以外幣計價的收入和費用按可比時期的美元匯率換算，以消除外匯波動的影響。

●

幹船塢。一種將船放置在一個大水池中的過程，所有的淡水/海水都被抽出，以便對低於水線的船舶部分進行清潔和維修。

●

EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。

●

史詩般的信貸安排。675.0美元的高級擔保循環信貸安排。

●

每股收益。每股收益(虧損)。

●

探險者級飛船。攝政王的七海探險者號，七海輝煌號，以及另一艘正在訂購的船。

●

公認會計原則。美國公認的會計原則

●

總郵輪費用。郵輪運營費用總額與市場營銷費用、一般費用和行政費用之和。

●

噁心的湯斯。客艙遊輪上封閉的乘客空間單位，一總噸等於2.831立方英尺或100立方米

●

毛利率。每產能日總收入。

●

淨郵輪費用。毛郵輪的佣金、運費和其他費用以及船上和其他費用較少。

●

淨郵輪成本，不包括燃料。Net Cruise的燃油費用更低。

●

淨收入。總收入減去佣金、交通費和其他費用以及住宿費和其他費用。

●

淨收益。每運力日淨收入。

●

入住率。客運巡航天數與運力天數的比率。百分比大於100%表示有三名或更多乘客佔用了某些機艙。

●

客運巡航日。這段時間的載客量乘以各自航次的天數。

●

萊昂納多計劃。我們挪威品牌的下一代船舶。

●

循環貸款安排。8.75億美元優先擔保循環信貸安排。

●

證券交易委員會。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

●

船上退休計劃。一種針對某些船員的無基金固定收益養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但須符合某些要求。

非GAAP財務指標

我們使用某些非GAAP財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，以使我們能夠分析我們的業績。有關這些和其他非GAAP財務衡量標準的定義，請參閲“術語”。我們利用淨收入和淨收益率來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量我們收入表現的最相關的指標，因為它們反映了我們扣除重大可變成本後獲得的收入。在衡量我們以積極影響淨收入的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和不含燃料的調整後淨郵輪成本的變化是我們業績的最相關指標。由於我們在2020年第二季度自願暫停航行，我們沒有任何載客日。

因此，我們在此沒有提供截至2020年6月30日的三個月或六個月的毛利率、淨收益率或單日產能數據。

由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出以外幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣對我們的報告貨幣美元的匯率會有波動。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣的基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的當期收入和費用使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，在報告和不變貨幣的基礎上公佈這些非GAAP衡量標準，有助於更全面地瞭解我們業務的發展趨勢。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA在確定我們的業績方面是一個有用的衡量標準，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算作為衡量運營流動資金或現金流的指標，也不是與淨收入可比的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税收支付，它包括其他補充調整。

此外，調整後淨收入和調整後每股收益是不包括某些金額的非GAAP財務衡量標準，用於補充GAAP淨收入和每股收益。我們使用調整後淨收益和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務衡量標準中受益。這些非GAAP財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們激勵性薪酬的績效衡量標準。列報這些非GAAP財務指標時不包括的金額可能會因期間而異，因此，我們列報的調整後淨收入和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2019年6月30日的六個月裏，我們發生了3060萬美元，與挪威Joy從亞洲重新部署到美國有關。我們將此作為調整後淨收入的調整，因為費用不代表我們的日常運營；然而，這種調整並未發生，也不包括在本10-Q表內顯示的比較期內。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每個調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非GAAP財務措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些衡量標準與下面“經營業績”部分綜合財務報表中介紹的最具可比性的GAAP衡量標準的歷史對賬。

財務報告

我們將郵輪和郵輪相關活動的收入分類為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度和船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，這是基於郵輪需求的季節性，歷史上北半球夏季的需求在北半球的夏季月份是最強勁的；然而，2020年夏季月份的郵輪需求受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。客票收入主要包括住宿收入、在船上某些餐廳用餐的收入、某些船上娛樂的收入，還包括往返於船上的服務費和海陸交通費收入(如果客人從我們這裏購買這些物品的話)。船上和其他收入主要包括來自遊戲、飲料銷售、岸上旅行、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的

船上收入來自我們直接進行的船上活動或由獨立特許人進行的船上活動，我們從他們的收入中分得一杯羹。

我們的郵輪運營費用分類如下：

●

佣金、運輸和其他費用主要由與客票收入相關的直接成本組成。這些費用包括旅行社佣金、空運和陸運費用、相關的信用卡費用、某些港口費用以及與岸上旅行和酒店住宿相關的費用，這些費用都包括在整個郵輪購買價格中。

●

船上及其他主要包括與船上及其他收入有關的直接成本及其他收入，包括賭場、飲料銷售及岸上觀光。

●

工資總額及相關費用包括船上員工的工資和福利成本，以及為某些船舶提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存項目(包括食品)的成本。機組人員遣返費用，包括包機、住宿、檢測等與新冠肺炎相關的費用也包括在內。

●

燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影響和燃料交付成本。

●

食物包括某些船隻上乘客和船員的食物費用。

●

其他包括維修保養費用(包括幹船塢費用)、船舶保險費和其他船舶費用。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們已根據Form 10-K年度報告中描述的內容更新了我們的重要會計政策和估計，如下所示：

資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產(主要是船舶)的減值。資產按可識別現金流的最低水平進行分組和評估，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。我們在評估潛在減值時考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的估計未來現金流進行比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現的未來現金流量，我們通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。我們根據可獲得的最佳信息，在必要時利用估計、判斷和預測來估計公允價值。我們對公允價值的估計一般是通過按照與相關風險相稱的貼現率對預期未來現金流量進行貼現來衡量的。

我們每年或更頻繁地評估商譽和商號的減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。對於我們的商譽評估，我們使用第0步檢驗，它允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%)低於其賬面價值。對於商標名，我們還提供定性評估，以確定是否有任何減損跡象。

為了進行這項評估，我們考慮是否存在以下任何因素或條件：

●

總體宏觀經濟狀況的變化，如總體經濟狀況惡化；獲取資本的限制；外匯匯率波動；或股票和信貸市場的其他事態發展；

●

行業和市場條件的變化，如實體經營環境惡化；競爭環境加劇；依賴市場的倍數或指標(無論是絕對值還是相對於同行)下降；實體的產品或服務市場變化；或監管或政治發展；

●

對收益和現金流有負面影響的成本因素的變化；

●

整體財務業績下降(實際業績和預期業績)；

●

實體和報告單位特定的負面事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變化；訴訟；或淨資產構成或賬面金額的變化；以及

●

股價下跌(無論是絕對值還是相對於同行)。

我們也可能對每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行量化評估。這稱為步驟1測試，它使用貼現未來現金流和其他市場數據，以確定報告單位的公允價值。我們的貼現現金流估值反映了我們的主要假設：1)預測的未來經營結果和增長率，這是在多種情況下準備的，並且是概率加權的；2)船隊增長和船舶改進的預測資本支出；3)市場參與者的加權平均資本成本。從歷史上看，我們的第1步測試包括一種組合方法，使用貼現的未來現金流和市場倍數來確定報告單位的公允價值。然而，對於2020年3月31日的第一步測試，鑑於新冠肺炎對截至估值日期的當年業績的影響，以及預期結果(包括缺乏任何提供的指導)，市場倍數僅用作佐證方法，這是我們的同行無法獲得的。我們認為，這種方法是評估公允價值的最具代表性的方法，因為它利用了對長期增長的預期以及當前的市場狀況。對於商號，我們使用特許權使用費減免法，該方法在商譽評估中使用與貼現現金流估值相同的預測和折現率，並採用商號特許權使用費費率假設。

我們得出的結論是，我們的業務有三個報告單位。每個品牌，大洋洲郵輪、麗晶七海郵輪和挪威，都構成了一個業務，有離散的財務信息可用，管理層定期審查經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營部門。

在截至2020年6月30日的六個月內，我們確認了13億美元的商譽減值虧損。有關更多信息，請參閲附註4-“無形資產”。截至2020年6月30日，麗晶七海郵輪報告部門在減值後有9810萬美元的商譽。我們還確認了我們的大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪在這六個月中的減值虧損，總額為3.17億美元，截至2020年6月30日尚餘5.05億美元。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能導致公允價值在未來期間下降，這可能導致需要確認額外的減值費用。

關於新冠肺炎大流行的最新情況

郵輪航程暫停

由於新冠肺炎的持續傳播，越來越多的旅行限制，以及全球港口准入的限制，2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。由於某些地區持續的旅行和港口限制，以及為了保護到訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，我們隨後多次延長了這一暫停，包括最近一次延長至2020年10月31日。有關更多信息，請參閲附註2-“重要會計政策摘要-流動性和管理計劃”。這是我們第一次完全暫停我們的郵輪航行，因此

在這些史無前例的情況下，我們無法預測停牌對我們公司的全面影響。我們實施的任何自願暫停和在美國以外地區恢復運營的持續時間，在一定程度上將取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，疾控中心的禁航令狀況，世界各國發布的各種旅行限制和旅行禁令，以及世界各地港口的可獲得性。

為安全恢復運營做好準備

在郵輪航程暫停前，我們已開始制定全面和多層面的策略，以加強我們本已嚴格的健康和安全規程，以應對新冠肺炎帶來的獨特公共衞生挑戰，包括加強篩查、改進清潔和消毒方案以及社交距離計劃。這些協議中的幾個在航行暫停之前就已經到位了。2020年7月，我們宣佈與皇家加勒比集團合作，成立一個名為“健康航行小組”的專家組，以制定強化的郵輪健康和安全標準，以應對全球新冠肺炎大流行。該小組由美國食品和藥物管理局(FDA)前局長斯科特·戈特利布博士(Dr.Scott Gottlieb)和美國衞生與公眾服務部(Department Department Health And Human Services)前部長邁克·萊維特(Mike Leavitt)州長共同主持。該小組的成員是來自不同學科的全球公認的專家，包括公共衞生、傳染病、生物安全、接待和海上作業。該小組的任務是合作制定建議，為郵輪公司推進對新冠肺炎的公共衞生反應，提高安全性，併為安全恢復運營做好準備。該小組還將幫助這些公司確保他們將向疾控中心和其他監管機構提交的計劃應用最好的公共衞生、科學和工程見解。一旦恢復運營，該公司將繼續與疾控中心和其他聯邦機構、公共衞生當局以及其運營地區的國家和地方政府合作，採取一切必要措施保護其客人、機組人員和訪問的社區。

修改後的策略

在2020年3月6日或前後，公司的品牌推出了新的取消政策，允許其客人在登機前取消不屬於公司臨時暫停航程的郵輪，最長可達48小時或15天，具體取決於品牌，並以信用的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於通過品牌指定的特定時間段預訂的郵輪，以及根據品牌安排在指定時間段出發的郵輪。未來的郵輪信用對2022年12月31日之前的任何航行都有效，公司可能會延長這一優惠。使用此類積分可能會阻止我們將來收取現金，因為擁有此類積分的客人預訂的客房將無法出售，從而導致從向新客人預訂時收取的現金減少。該公司可能會因使用這些未來的郵輪積分而產生遞增的佣金費用。

此外，為了給客人提供更大的靈活性，該公司還為所有2020航次引入了新的最終付款時間表，要求在登機前60天付款，而不是標準的120天付款。

有關預訂的最新信息

郵輪航程的延長暫停嚴重影響了2020年剩餘時間的提前預訂量，這些預訂量明顯低於前一年，而且價格也更低。儘管營銷努力有限，但對未來郵輪度假的需求依然存在。雖然自新冠肺炎出現以來的預訂量仍低於歷史水平，但該公司2021年的整體累計預訂量和定價都在歷史範圍內，包括使用未來郵輪信用進行的預訂量。

我們可能會根據疾控中心禁航令的狀況、新冠肺炎疫情的發展、全球旅行限制和港口可用性以及我們可能確定的任何額外的自願暫停，在宣佈的暫停之後暫停我們的業務。因此，目前2020年的預訂數據可能沒有信息性。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。

新冠肺炎對我們的運營和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會持續很長時間。

遏制大流行。影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假需求產生影響，影響的全面程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。由於新冠肺炎疫情的持續時間和範圍未知，旅行限制和建議，港口和/或目的地可能不可用，未知的取消和重新部署的時間，以及對郵輪旅行消費者情緒的總體影響，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響，但我們預計在截至2020年12月31日的年度內，按公認會計準則和調整後的基礎都將出現淨虧損。

遣返船員的努力

該公司已經成功地完成了將其大多數船上團隊成員安全遣返到全球各地的家中的工作。該公司已努力通過包機和商業航班相結合的方式，以及使用公司的某些船隻，將超過2.1萬名船上團隊成員遣返到超過75個國家和地區。該公司預計遣返工作將在45天內基本完成。

融資交易和成本控制措施

自2020年3月以來，在我們的全球郵輪航行目前暫停的情況下，我們已經採取了幾項行動來提振我們的財務狀況，包括2020年5月和7月完成的一系列債務和股權融資交易。

●

2020年5月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約20億美元。由於大量需求，包括全面行使購買額外普通股和可交換票據的選擇權，總收益總額增加到約24億美元。

●

2020年7月，NCLH和NCLC啟動了一系列資本市場交易，籌集了約12億美元。由於大量需求，包括全面行使購買額外普通股的選擇權和部分行使購買額外可交換票據的選擇權，毛收入總額增加到約15億美元。從所得款項中，約6.75億美元用於償還史詩信貸安排。

我們亦已採取多項積極降低成本及節約現金的措施，藉以減少下文“流動資金及資本資源”項下所述的資本開支，以及減少營運開支(包括船舶營運開支及銷售、一般及行政開支)，以減輕新冠肺炎的財務及營運影響。已經實施的減少銷售、一般和行政開支的成本節約舉措包括大幅減少或推遲營銷支出、實施全公司範圍的招聘凍結、對駐岸團隊成員實行臨時縮短的每週工作時間和相應地降低20%的工資、暫停公司的401(K)等額繳費計劃以及凍結駐岸員工的商務旅行。此外，作為公司持續戰略的一部分，以提高其維持業務長期健康發展的能力，並在新冠肺炎危機期間保持財務靈活性，公司已將公司約20%的岸上員工休假至2020年10月25日，可能會根據業務需要進行調整。在休假期間，員工將不會獲得工資或小時工資，但如果他們目前參加了公司贊助的計劃，將繼續獲得醫療福利覆蓋。

有關更多信息，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

季度概述

截至2020年6月30日的三個月(“2020”)與截至2019年6月30日的三個月(“2019年”)

●

總收入從17億美元下降到1690萬美元，降幅為99.0%。

●

淨收入從13億美元降至2,090萬美元，降幅為101.7%。

●

淨收益(虧損)和稀釋後每股收益分別為715.2美元和2.9美元，而每股收益分別為2.402億美元和1.11美元。

●

營業虧損為595.4美元，而營業收入為3.087億美元。

●

2020年，調整後淨虧損和調整後每股收益分別為666.4美元和278萬美元，其中包括4,880萬美元的調整，主要包括與非現金補償相關的費用以及債務清償和修改損失。2019年調整後的淨收入和調整後每股收益分別為2.821億美元和1.30美元，其中包括4190萬美元的調整，主要由與非現金薪酬和挪威Joy的重新部署相關的費用組成。

●

調整後的息税前利潤下降了179.1%，降至393.1美元，而去年同期為4.972億美元。

關於淨收入、調整後淨收入、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。

運營結果

下表列出了營業數據在總收入中所佔的百分比：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
營業收入
客票	81.7	%	70.9	%	67.6	%	70.2	%
車載和其他	18.3	%	29.1	%	32.4	%	29.8	%
總收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
郵輪運營費
佣金、運輸及其他	204.4	%	17.9	%	29.0	%	17.2	%
車載和其他	18.8	%	6.4	%	6.2	%	6.1	%
工資單及相關	760.5	%	13.8	%	29.7	%	14.7	%
燃料	289.4	%	6.0	%	13.8	%	6.5	%
食物	41.3	%	3.3	%	4.4	%	3.6	%
其他	467.5	%	10.2	%	19.4	%	10.1	%
郵輪運營總費用	1,781.9	%	57.6	%	102.5	%	58.2	%
其他運營費用
市場營銷學、一般管理學和行政學	776.4	%	14.5	%	31.8	%	16.0	%
折舊攤銷	1,058.8	%	9.4	%	29.9	%	10.6	%
減值損失	—	%	—	%	127.2	%	—	%
其他運營費用合計	1,835.2	%	23.9	%	188.9	%	26.6	%
營業收入(虧損)	(3,517.1)	%	18.5	%	(191.4)	%	15.2	%
營業外收入(費用)
利息支出，淨額	(676.6)	%	(3.9)	%	(14.5)	%	(4.5)	%
其他收入(費用)，淨額	(85.2)	%	0.2	%	(0.7)	%	0.1	%
營業外收入(費用)合計	(761.8)	%	(3.7)	%	(15.2)	%	(4.4)	%
所得税前淨收益(虧損)	(4,278.9)	%	14.8	%	(206.6)	%	10.8	%
所得税優惠(費用)	53.9	%	(0.4)	%	1.2	%	0.9	%
淨收益(損失)	(4,225.0)	%	14.4	%	(205.4)	%	11.7	%

下表列出了選定的統計信息：


	三個月			截至六個月
	年6月30日			年6月30日
	2020	2019		2020		2019
搭載的乘客	—	682,935		499,729		1,327,987
客運郵輪日	—	5,014,083		4,278,602		9,989,523
容量天數	—	4,626,871		4,123,858		9,343,800
入住率		108.4	%	103.8	%	106.9	%

淨收入、毛產量和淨產量計算如下(單位：千，不包括產能天數和產量數據)：


	三個月						截至六個月
	年6月30日						年6月30日
			2020						2020
			常量						常量
	2020		通貨		2019			2020	通貨		2019
客票收入	$	13,835	$	13,847	$	1,179,404	$	854,626	$	854,638	$	2,152,677
車載和其他收入		3,094		3,094		484,873		409,185		409,185		915,230
總收入		16,929		16,941		1,664,277		1,263,811		1,263,823		3,067,907
更少：
佣金、交通費和其他費用		34,601		34,699		297,691		366,969		367,066		526,955
住宿費和其他費用		3,188		3,188		107,063		78,161		78,161		186,476
淨收入	$	(20,860)	$	(20,946)	$	1,259,523	$	818,681	$	818,596	$	2,354,476
容量天數		—		—		4,626,871		4,123,858		4,123,858		9,343,800
毛產量					$	359.70					$	328.34
淨產量					$	272.22					$	251.98

總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的不含燃料的淨郵輪成本計算如下(除運力天數和每個運力日數據外，以千為單位)：


	三個月						截至六個月
	年6月30日						年6月30日
			2020						2020
			常量						常量
	2020		通貨		2019		2020		通貨		2019
郵輪運營總費用	$	301,652	$	302,552	$	958,424	$	1,295,912	$	1,296,812	$	1,785,075
市場營銷費、一般管理費和行政管理費		131,436		131,600		240,901		402,125		402,289		489,843
總郵輪成本		433,088		434,152		1,199,325		1,698,037		1,699,101		2,274,918
更少：
佣金、交通費和其他費用		34,601		34,699		297,691		366,969		367,066		526,955
住宿費和其他費用		3,188		3,188		107,063		78,161		78,161		186,476
淨郵輪費用		395,299		396,265		794,571		1,252,907		1,253,874		1,561,487
減去：燃料費		48,992		48,992		100,531		174,016		174,016		198,784
不含燃料的淨郵輪成本		346,307		347,273		694,040		1,078,891		1,079,858		1,362,703
減少非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)		666		666		534		1,332		1,332		1,068
非現金股份薪酬(2)		22,389		22,389		29,651		55,147		55,147		56,650
“挪威歡樂”的重新部署(3)		—		—		2,035		—		—		7,051
調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)	$	323,252	$	324,218	$	661,820	$	1,022,412	$	1,023,379	$	1,297,934
容量天數		—		—		4,626,871		4,123,858		4,123,858		9,343,800
按運力日計算的總郵輪成本					$	259.21					$	243.47
按運力計算的淨郵輪費用日					$	171.73					$	167.11
郵輪淨成本(不包括燃油)每運力日					$	150.00					$	145.84
調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)/運力日					$	143.04					$	138.91

(1)	與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，計入營銷、一般及行政費用、工資及相關費用。

(3)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。

調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
淨收益(損失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
非GAAP調整：
非現金遞延補償(1)		992		879		1,983		1,758
非現金股份薪酬(2)		22,389		29,651		55,147		56,650
債項的清償及修改(3)		21,159		1,175		21,159		7,268
無形資產攤銷(4)		2,773		4,603		5,547		9,206
“挪威歡樂”的重新部署(5)		—		5,601		—		30,629
減值損失(6)		175		—		1,633,337		—
受益轉換的非現金利息功能(7)		1,344		—		1,344		—
調整後淨收益(虧損)	$	(666,411)	$	282,099	$	(877,698)	$	463,858
稀釋加權平均流通股-淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)		239,342,745		216,810,766		226,486,772		217,837,005
稀釋後每股收益(虧損)	$	(2.99)	$	1.11	$	(11.46)	$	1.65
調整後每股收益	$	(2.78)	$	1.30	$	(3.88)	$	2.13

(1)	與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，計入工資和相關費用以及其他收入，淨額。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，計入營銷、一般及行政費用、工資及相關費用。

(3)	債務清償和債務變更損失計入利息費用淨額。

(4)	與收購Prestige相關的無形資產攤銷，計入折舊和攤銷費用。

(5)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用、市場營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用中。

(6)	減值損失包括商譽、商號、財產和設備減值。商譽和商號的減值計入減值損失，財產和設備的減值計入折舊和攤銷費用。

(7)	與我們的可交換票據上確認的有益轉換特徵相關的非現金利息支出，在利息支出淨額中確認。

EBITDA和調整後的EBITDA計算如下(以千為單位)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
淨收益(損失)	$	(715,243)	$	240,190	$	(2,596,215)	$	358,347
利息支出，淨額		114,537		65,969		183,444		139,472
所得税(福利)費用		(9,123)		6,138		(15,296)		(27,660)
折舊及攤銷費用		179,252		156,271		377,449		326,012
EBITDA		(430,577)		468,568		(2,050,618)		796,171
其他(收入)費用，淨額(1)		14,418		(3,616)		8,595		(3,182)
非GAAP調整：
非現金遞延補償(2)		666		534		1,332		1,068
非現金股份薪酬(3)		22,389		29,651		55,147		56,650
“挪威歡樂”的重新部署(4)		—		2,035		—		7,051
減值損失(5)		—		—		1,607,797		—
調整後的EBITDA	$	(393,104)	$	497,172	$	(377,747)	$	857,758

(1)	主要包括損益、保險收益淨額、訴訟和解和外幣兑換。

(2)	與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。

(3)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，計入營銷、一般及行政費用、工資及相關費用。

(4)	與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。

(5)	減值損失包括商譽減值和商號減值。

截至2020年6月30日的三個月(“2020”)與截至2019年6月30日的三個月(“2019年”)

營業收入

與2019年的17億美元相比，2020年總收入下降了99.0%，降至1690萬美元。2020年淨營收從2019年的13億美元降至2,090萬美元，降幅為101.7%。2020年，我們的總收入微不足道。對收入和淨收入的不利影響是由於新冠肺炎疫情導致2020年取消了航班。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。

費用

與2019年相比，2020年郵輪總運營費用下降了68.5%。在2020年，我們的郵輪運營費用主要用於繼續支付受保護的佣金，因為額外的航行被取消；船員成本，包括工資、食物和其他遣返費用；以及燃料。該公司已遣返了大部分船員。為了儘快遣返船員，該公司正利用其船隊中的某些船隻，在利用定期包機的同時，協助遣返工作。與2019年相比，2020年的總郵輪成本下降了63.9%，這主要與上述成本有關，此外，與新冠肺炎大流行相關的成本節約舉措導致的營銷、一般和行政費用減少，以及“關於新冠肺炎大流行的融資交易和成本控制措施的最新情況”中所述的情況。與2019年相比，2020年其他運營費用總額下降21.8%，主要是由於上述營銷、一般和行政費用方面的成本節約被折舊和攤銷費用的增加所抵消。折舊和攤銷費用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改進項目。

利息支出，2020年淨額為1.145億美元，而2019年為6600萬美元。利息支出的變化反映了未償還的額外債務，但被較低的LIBOR部分抵消。2020年包括債務清償損失和債務修改成本2120萬美元，而2019年為120萬美元。

其他收入(支出)，2020年淨支出為1440萬美元，而2019年的收入為360萬美元。2020年，主要與外匯兑換損失和由於預測交易而計入收益的燃料對衝損失有關的費用不再可能。

2020年，我們的所得税優惠為910萬美元，而2019年的支出為610萬美元。2020年，税收優惠是由於經營虧損。

截至2020年6月30日的6個月(“2020”)與截至2019年6月30日的6個月(“2019年”)

營業收入

與2019年的31億美元相比，2020年總收入下降了58.8%，降至13億美元。2020年淨收入從2019年的24億美元下降到8億美元，降幅為65.2%。對收入和淨收入的不利影響是由於新冠肺炎疫情導致2020年取消了航班，導致運力天數減少了55.9%。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。

費用

與2019年相比，2020年郵輪總運營費用下降了27.4%。在2020年，我們在郵輪停航後的費用主要包括如上所述的受保護佣金和船員費用。此外，在2020年第一季度，與國際海事組織2020年法規相關的燃料費用比2019年有了顯著增長，由於挪威Encore和七海輝煌號加入船隊，郵輪運營費用增加。與2019年相比，2020年郵輪總成本下降了25.4%，這主要是由於上述郵輪運營成本的變化，以及營銷、一般和行政費用的減少，這主要是由於上述營銷和工資方面的成本降低。與2019年相比，2020年其他運營費用總額增長192.6%，主要原因是新冠肺炎疫情引發的商譽和商號減損。折舊和攤銷費用增加的主要原因是2019年第四季度交付了挪威Encore和2020年第一季度交付了Seven Seas Splendor，以及船舶改進項目。

利息支出，2020年淨額為1.834億美元，而2019年為1.395億美元。利息支出的變化反映了未償還的額外債務，但被較低的LIBOR部分抵消。2020年包括債務清償損失和債務修改成本2120萬美元，而2019年為730萬美元。

其他收入(支出)，2020年淨支出為860萬美元，而2019年的收入為320萬美元。2020年，費用主要是由於預測的交易不再可能被外幣兑換收益抵消而計入收益的燃料對衝損失。2019年的收入主要來自保險收益和訴訟和解，部分被外幣匯兑損失所抵消。

2020年，我們的所得税優惠為1530萬美元，而2019年為2770萬美元。2020年的税收優惠是由於經營虧損和一項估值津貼的逆轉。於2018年，我們實施了若干税務重組策略，使我們有能力利用Prestige的淨營業虧損結轉，我們此前曾為此提供了全額估值津貼。因此，我們在2019年記錄了3570萬美元的税收優惠，這與2019年幾乎所有估值免税額的逆轉有關。

流動性與資本資源

一般信息

截至2020年6月30日，我們的流動性為23億美元，包括現金和現金等價物。這不包括在下面討論的7月份資本籌集中收到的額外收益。

自2020年3月以來，我們已經採取了幾項行動來提振我們的財務狀況，同時我們的全球郵輪航行也暫停了。2020年3月，NCLC根據其8.75億美元的循環貸款工具和6.75億美元的史詩信貸工具借入了15.5億美元的全額貸款，日期截至2020年3月5日。我們已經採取了額外的措施來改善我們的流動性，方法是通過對現有債務攤銷進行再融資，包括根據我們與出口信貸機構和相關政府的協議，以及根據其他協議延長到期日和再融資攤銷，這已導致約16億美元的付款延期。有關詳細信息，請參閲附註8-“長期債務”。截至2020年6月30日，該公司通過各種債務融資和股票發行獲得了額外的融資，毛收入總計24億美元。股權發行導致發行了41,818,181股，以換取4.6億美元的毛收入。有關債務融資的進一步信息，請參閲附註8-“長期債務”。在2020年6月30日之後，公司從額外的債務融資和額外的股權發行中又獲得了15億美元的毛收入，其中約6.75億美元用於全額償還和終止史詩信貸安排。有關債務融資的更多信息，請參閲附註8-“長期債務”，有關股權融資的更多信息，請參閲附註16-“後續事件”。

本公司亦已採取多項積極的成本削減及現金節約措施，以減輕新冠肺炎的財務及營運影響，包括降低資本開支及營運開支，包括食品、燃料、保險、港口費，以及在停工期間減少船員人手，從而降低船員的工資開支。有關更多信息，請參閲上文“新冠肺炎大流行-融資交易和成本控制措施的最新情況”。

在債務延期生效後，由於實施了現金節約措施，包括可能推遲或貸款用於近期與新建相關的付款，公司在暫停運營期間的目標現金消耗平均約為每月1.6億美元。這包括持續的船舶運營費用、行政運營成本、利息支出(包括2020年7月完成的資本市場交易每月的額外費用)、税收和預期的必要資本支出。這不包括客户押金的現金退款，根據到目前為止的行為，這筆押金估計約佔公司在郵輪航程暫停期間預售機票銷售餘額的60%，以及新預訂和現有預訂付款帶來的現金。不能保證，隨着取消的航次數量增加，接受未來郵輪證書而不是現金退款的乘客比例將保持在這個範圍內。這還不包括與重新啟動運營相關的費用和成本，並假設新建築資本支出和債務攤銷推遲到2021年3月31日。提出的流動資金需求是一個估計數，不包括不可預見的費用。根據上述流動資金需求和我們目前的資源，公司有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並維持我們某些債務協議所要求的最低流動資金水平。

截至2020年6月30日，我們遵守了所有債務契約。作為愛馬仕債務假期和補充協議的一部分，我們已獲得貸款人同意，放棄遵守金融契約的期限從2020年4月1日推遲至2021年3月31日。如果我們不繼續遵守我們的公約，我們便要修改公約。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。一般來説，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有的未償還債務和衍生品合同應付款項可能到期，所有債務和衍生品合同可能被終止，這可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

2020年3月，穆迪將NCLC的長期發行人和高級無擔保債務評級從Ba1下調至Ba2，包括其企業家族評級和高級擔保銀行設施，並將其高級無擔保評級從Ba2下調至B1；2020年7月，穆迪將我們的評級列入可能下調的審查名單。2020年4月，標普全球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB-，並於2020年5月根據我們最近發行的債券，將NCLC的優先無擔保票據的發行人級別評級從BB-下調至B+，並將我們的發行人評級列入信用觀察，具有負面影響。如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。不能保證未來會有債務或股權融資為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。

截至2020年6月30日，該公司已預付12億美元的門票銷售額，其中包括長期部分，其中包括約8億美元的未來郵輪信用。該公司還與其信用卡處理商簽訂了協議，管理截至2020年6月30日公司已收到的與未來航程有關的約9億美元的預售機票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度扣款和其他觸發事件)要求公司保留一筆準備金，該準備金可以通過過帳抵押品來支付。目前，我們已同意提供由7,000萬美元現金組成的儲備，並初步同意根據截至2019年12月31日的評估，為某些船舶提供集體權益價值約為7億美元的第二優先留置權，可根據某些條件增加或減少。如果我們未來不能達到商定的最低流動性，我們可能會被要求質押額外的抵押品和/或張貼現金儲備或採取其他可能減少我們流動性的行動。抵押品可以在滿足某些財務指標後被釋放。

現金的來源和用途

在本節中，提及的“2020”是指截至2020年6月30日的6個月，提及的“2019年”是指截至2019年6月30日的6個月。

2020年經營活動使用的淨現金為13億美元，而2019年經營活動提供的淨現金為10億美元。經營活動中使用的現金淨額包括與經營資產和負債有關的現金收入和付款的時間差額。2020年預售票銷售額減少了8.442億美元，而2019年增加了5.586億美元。

2020年和2019年用於投資活動的淨現金分別為8億美元和4億美元，主要用於支付七海輝煌和船舶改進項目。

2020年，融資活動提供的淨現金為41億美元，主要是由於我們的循環信貸安排、各種票據和新建貸款的收益40億美元，部分被債務償還所抵消。此外，我們從股票發行中獲得了4.419億美元的淨收益。2019年用於融資活動的現金淨額為3.756億美元，主要是由於回購了我們20010萬美元的普通股，淨償還了我們的循環貸款安排，以及定期貸款的淨再融資被髮行新債務所抵消。

未來資本承諾

未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同，以及運營和我們的船舶翻新項目所需的未來預期資本支出。截至2020年6月30日，

我們預計2020年剩餘時間的資本支出(包括資本化利息)為2.635億美元，其中與船舶建造合同相關的出口信貸融資為4760萬美元。此外，該公司正在敲定文件，以推遲與造船有關的2020年合同付款中的另外約3850萬美元。這些未來的預期資本支出將增加我們的折舊和攤銷費用。

萊昂納多項目將另外引入6艘船，每艘船約14萬總噸，約3300個泊位，預計交付日期為2022年至2027年，取決於某些條件。對於麗晶品牌，我們有一艘探索者級船的訂單，將於2023年交付，總噸位約為55,000噸，泊位約為750個。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級船舶的訂單，將於2023年和2025年交付。每艘Allura級船的總噸位約為6.7萬噸，泊位約為1200個。新冠肺炎對我們正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的額外延誤，這種延誤可能會延長。

訂購交付的9艘船的合計合同價格約為71億歐元，或根據截至2020年6月30日的歐元/美元匯率計算為80億美元。我們已經獲得了出口信貸融資，在某些條件下，預計將為每艘船合同價格的大約80%提供資金。我們預計不會發生任何合同違約或取消。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)沒收我們之前支付的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

截至2020年和2019年6月30日的三個月的資本化利息分別為560萬美元和850萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月的資本化利息分別為1130萬美元和1630萬美元，主要與我們的新造船舶建造相關。

表外安排

沒有。

合同義務

截至2020年6月30日，我們初始或剩餘期限超過一年的合同義務，包括長期債務的利息支付，包括以下內容(以千為單位)：


			低於						超過
	總計		1年前		1-3歲		3-5年		5年
長期債務(1)	$	10,689,015	$	337,338	$	2,633,020	$	5,503,351	$	2,215,306
經營租約(2)		260,427		37,822		63,082		63,627		95,896
船舶建造合同(三)		5,269,713		262,397		2,771,298		2,236,018		—
港口設施(4)		2,087,213		70,137		142,624		150,104		1,724,348
利息(5)		1,615,202		359,847		669,540		374,106		211,709
其他(6)		1,295,758		299,188		482,063		412,144		102,363
總計(7)	$	21,217,328	$	1,366,729	$	6,761,627	$	8,739,350	$	4,349,622

(1)	長期債務不包括貼現、溢價、遞延融資費和利益轉換功能，該等功能是從綜合資產負債表中相關債務負債的賬面價值中直接增加或扣除。

(2)	經營租賃主要用於辦公室、機動車輛和辦公設備。

(3)	船舶建造合同是根據截至2020年6月30日的歐元/美元匯率為基礎的我們新建船舶的合同。出口信貸融資是從銀行銀團獲得的。在不到一年內到期的造船合同中，約有1.475億美元是通過出口信貸融資獲得資金的，該公司正在敲定文件，以推遲或為在不到一年內到期的約8380萬美元的造船合同融資，以增加其近期流動資金。這一金額不包括兩艘萊昂納多項目船和一艘Allura級船，截至2020年6月30日，這兩艘船仍有待意大利政府的某些批准。

(4)	港口設施代表我們對某些港口設施的使用。我們的港口設施協議包括不可抗力條款，這些條款可能會減輕新冠肺炎大流行期間根據最低擔保承擔的未指明數額的義務。2020年3月，本公司提供了所需的通知，説明該等規定正在實施。慣例是在受影響的年度期間按比例分攤這些債務。由於這些規定，我們的部分港口費可能會被免除，包括上表中運營租約中列出的那些港口。

(5)	利息包括固定利率和浮動利率，截至2020年6月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保持不變。

(6)	其他包括未來對服務、維護和其他業務增強資本支出合同的承諾。某些合同包含規定在船舶退出作業的情況下減少義務的條款。因此，我們可能只須在暫時停業期間支付合理的費用。這些合理的成本目前正在談判中。

(7)	截至2020年6月30日，由於無法合理確定未來結税時間的估計，70萬美元的未確認税收優惠被排除在“總”合同義務之外。

其他

某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。

作為我們業務的例行部分，我們根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，定期考慮簽訂建造更多船舶的合同的機會。我們還可能考慮出售船隻、潛在的收購和戰略聯盟。如果其中任何一項發生，都可以通過產生額外的許可債務、通過運營的現金流或通過發行債務、股權或與股權相關的證券來籌集資金。

資金來源

我們的某些債務協議包含了一些契約，其中包括要求我們保持最低流動性水平，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，以及保持某些其他比率，並限制我們支付股息的能力。我們幾乎所有的船隻和其他財產和設備都被抵押為我們某些債務的抵押品。我們相信，截至2020年6月30日，我們遵守了這些公約。

此外，我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們的子公司(包括NCLC)向NCLH和NCLH支付現金股息的能力和/或向其股東支付現金股息的能力。NCLH是一家控股公司，依賴其子公司向其支付分紅的能力，為NCLH的任何股息或支付任何其他義務提供資金。然而，我們不認為這些限制已經或預計會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。

世界經濟，特別是全球信貸市場變化的影響可能會創造一個具有挑戰性的環境，並可能減少未來消費者對郵輪的需求，並對我們的交易對手信用風險產生不利影響。如果這種環境惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

鑑於“關於新冠肺炎的最新情況--融資交易和成本控制措施”中描述的措施，我們相信，我們手頭的現金、預期的未來運營現金流入以及我們發行債務證券或額外股權證券的能力，將足以為未來12個月的運營、債務償還要求、資本支出提供資金，並保持遵守我們債務協議下的契約。不能保證未來會有來自運營的現金流和額外的融資來為我們未來的義務提供資金。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

一般信息

由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過結合我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。這些衍生工具的財務影響主要由被對衝的基礎風險的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的概念、期限和條件與被對衝的潛在風險緊密匹配來實現這一點。我們不持有或發行衍生品用於交易或其他投機目的。衍生品頭寸使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術進行監控。

利率風險

截至2020年6月30日，我們有利率互換和領口協議，以對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。截至2020年6月30日，我們66%的債務是固定的，34%是可變的，其中包括利率互換和項圈的影響。截至2020年6月30日，與利率衍生品協議相關的未償債務名義金額為7億美元。截至2019年12月31日，我們78%的債務是固定的，22%是可變的，其中包括利率互換的影響。截至2019年12月31日，與利率互換協議相關的未償債務名義金額為17億美元。我們的固定利率百分比從2019年12月31日到2020年6月30日的變化主要是由於利率互換的到期。根據我們2020年6月30日的未償還浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，LIBOR年利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出將增加約3670萬美元。

外幣匯率風險

截至2020年6月30日，我們擁有外幣衍生品，以對衝與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對衝了我們建造船舶合同部分付款的外幣匯率風險。未進行套期保值的付款

總計25億歐元，根據截至2020年6月30日的歐元/美元匯率計算，為28億美元。截至2019年12月31日，根據截至2019年12月31日的歐元/美元匯率，未對衝的付款總額為30億歐元，或34億美元。從2019年12月31日到2020年6月30日的變化，是因為《七海輝煌》的交付。我們估計，截至2020年6月30日，歐元匯率變化10%，將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值變化3億美元。

燃油價格風險

我們對燃油價格變化的市場風險敞口與我們船舶上預計的燃油購買量有關。截至2020年和2019年6月30日的三個月，燃油費用佔我們總郵輪運營費用的百分比分別為16.2%和10.5%，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為13.4%和11.1%。我們使用燃料衍生品協議來緩解燃料價格波動的財務影響，截至2020年6月30日，我們對剩餘的2020、2021年、2022年和2023年預計公噸燃料購買量分別進行了約80%、52%、36%和13%的對衝。截至2019年12月31日，我們對2020、2021年和2022年預計購買的燃料分別進行了約56%、50%和18%的對衝。在2019年12月31日至2020年6月30日期間執行了額外的對衝，以降低我們的燃料價格風險。

我們估計，加權平均燃油價格上漲10%，將使我們預計的2020年燃油支出增加920萬美元。這一增加將被我們燃料交換協議公平價值770萬美元的增加部分抵消。我們衍生品合約的公允價值是通過使用收益估值方法的估值模型得出的。這些估值模型考慮了合同條款，如到期日，以及其他輸入，如燃料類型、燃料曲線、交易對手和本公司的信譽，以及其他數據點。

第294項：安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)中定義。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年6月30日生效，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對管制有效性的限制

值得注意的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保該制度的目標能達到。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於這些及其他管制系統固有的侷限，我們只能合理地保證，我們的管制在任何可能的未來情況下，都會成功達致其目標。

第二部分：其他信息

項目2.法律訴訟

集體訴訟

2020年3月12日，美國佛羅裏達州南區地區法院提起集體訴訟，埃裏克·道格拉斯訴挪威郵輪公司、弗蘭克·J·德爾·裏奧和馬克·A·肯帕，案件編號1：20-CV-21107，將公司、公司總裁兼首席執行官弗蘭克·J·德爾·裏奧和公司執行副總裁兼首席財務官馬克·A·肯帕列為被告。隨後，兩起類似的集體訴訟也被提交給佛羅裏達州南區的美國地區法院，點名相同的被告。2020年7月31日，首席原告律師提起合併修改後的集體訴訟。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，據稱代表一類股東提出的索賠，並聲稱本公司向市場和客户做出了關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述。起訴書要求在2020年2月20日至2020年3月10日期間，代表據稱購買我們普通股的一類買家，尋求未指明的損害賠償，並判給費用和費用，包括合理的律師費。我們認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為訴狀辯護。在這一點上，我們不能預測這一行動將持續的時間長度或由此可能產生的責任(如果有的話)。

圖書安全旅行保障計劃

正如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣，隨着我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告的更新，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了針對NCL Corporation Ltd的集體訴訟，涉及我們的Booksafe Travel Protection計劃的營銷和銷售。原告聲稱代表購買了Booksafe旅行保護計劃的一類所謂的乘客。起訴書稱，該公司隱瞞了它從出售該計劃的旅行保險部分獲得的收益。起訴書要求賠償金額不詳的損害賠償、手續費和費用。該公司援引門票合同中的仲裁條款，將案件移出聯邦法院。2019年5月29日，法院批准了這項動議，並強制原告將其索賠提交個人仲裁，以偏見駁回法院審理的索賠。原告已經提交了上訴通知書。我們相信，我們對這項索賠有充分的辯護理由，而且這一行動可能產生的任何責任不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

赫爾姆斯-伯頓法案

2019年8月27日，根據1996年《古巴自由和團結(自由)法》(也稱為赫爾姆斯-伯頓法案)第三章，在佛羅裏達州南區美國地區法院對挪威郵輪控股有限公司提起了兩起訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪港口碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞提出的訴狀稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴進一步指稱，該公司在這些設施上下乘客，從而“販賣”這些物業。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。2020年1月7日，美國佛羅裏達州南區地區法院駁回了哈瓦那碼頭公司的索賠。2020年4月14日，地區法院批准了哈瓦那碼頭公司要求重新考慮的動議，並撤銷了駁回索賠的命令，允許哈瓦那碼頭公司於2020年4月16日提出修改後的申訴。2020年4月24日，我們提交了一項動議，尋求允許對

地區法院的命令，後來被駁回。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。

其他

項目71A。危險因素

有關影響我們業務和財務結果的風險因素的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K。我們想提醒您，“第1A項”中討論的風險因素。我們的10-K年度報告中的“風險因素”、本報告或其他證券交易委員會文件中的“風險因素”可能會導致未來的結果與任何前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。新冠肺炎還增加了我們在Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”中描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。

除了以下風險因素的更新外，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。

2019年末，中國武漢發現了新冠肺炎疫情。自那以後，新冠肺炎疫情在包括美國在內的全球範圍內蔓延和發展，美國總統於2020年3月宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了重大的負面影響。2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後將暫停期限延長至2020年10月31日。可以再次延長暫停，並且可以延長暫停的總長度。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。我們一直在積極努力，讓絕大多數在暫停期間不會留在我們船上的船員下船，並將他們安全地運送到他們的祖國，但我們未來運送船員往返船隻的能力取決於一系列因素，包括由於可供選擇的商業航班和包機數量有限，能否將船員運送到他們的祖國，以及政府對下船船員的限制和規定。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強的政府法規和旅行建議，包括美國國務院、疾控中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，包括疾控中心的禁航命令，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入各個停靠港口的通道產生重大影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情的爆發已經造成了巨大的成本和收入損失，原因包括停航、郵輪度假需求減少、客人補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、將乘客和某些船員送回家鄉的費用以及幫助一些無法帶着食物和住房回國的船員的費用。我們將繼續招致新冠肺炎的相關費用，因為我們對我們的船舶進行衞生消毒，並在我們的船舶上實施額外的健康相關協議，例如社會距離措施，這可能會對我們的運營產生重大影響。此外，該行業未來可能會受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能會耗資巨大，並需要相當長的時間才能在我們的船隊中實施。於2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，本公司被提起三起集體訴訟，指控本公司向市場和客户作出關於新冠肺炎的虛假和誤導性陳述。此外，佛羅裏達州總檢察長在2020年3月宣佈對該公司在新冠肺炎疫情期間的營銷進行調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查之後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們可能會成為新冠肺炎引發的額外訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

我們訂購了9個新建築，計劃到2027年交付。新冠肺炎對我們正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的額外延誤，這種延誤可能會延長。

我們無法預測何時我們的任何船隻將重新開航，或者何時港口將重新對我們的船隻開放。此外，即使取消了旅行建議和限制，對郵輪的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復爆發前的需求或定價。由於休閒旅行支出的可自由支配性質和郵輪行業的競爭性質，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。這些更廣泛的經濟體中的不利條件已經並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的改變以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並可能在未來產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂可能會受到以下擔憂的負面影響：郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致的個人財富損失。持續的新冠肺炎大流行以及相關的經濟活動下降和失業率上升預計將對全球經濟產生嚴重和長期的影響，進而預計在可預見的未來將抑制對郵輪度假的需求。由於圍繞這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。因此，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響。另外，我們無法預測新冠肺炎會給我們的合作伙伴帶來什麼影響。, 例如旅行社、供應商和其他供應商。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。

這是我們第一次完全暫停我們的郵輪航行，由於這些史無前例的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測由於我們的郵輪航程暫停(可能會延長)，以及公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的關注，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和取消航行的票價現金退款所需的現金流有何影響。根據暫停的時間長短和客人接受未來郵輪積分的程度，我們可能需要為餘額的很大一部分提供現金退款，因為取消航行的客人會自動獲得未來的郵輪積分，並有機會聯繫我們要求現金退款。根據到目前為止的行為，現金退款估計約佔公司暫停航行期間預售票銷售餘額的60%。不能保證，隨着取消航次的增加，在郵輪航程暫停期間接受未來郵輪證書而不是現金退款的乘客比例將保持在這個範圍內。

此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂，以及對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。實際或預期的感染風險可能會對公眾對本公司的認知產生不利影響，從而損害本公司的聲譽和業務。

由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司簽訂了處理門票銷售和提供其他服務的協議。根據這些協議，信用卡公司可以在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一項儲備，該儲備的資金可以來自信用卡公司扣留或抵消我們的信用卡應收賬款，或我們過帳的現金或其他抵押品。由於新冠肺炎的影響，我們已經看到消費者對門票退票需求的增加，我們預計在不久的將來這種情況將繼續存在。要求退款可能會減少我們的流動資金，並有可能觸發這些處理協議中的流動資金契約，這樣做可能會迫使我們根據我們與信用卡處理公司簽訂的協議條款，向信用卡處理公司提交現金或其他抵押品作為儲備。目前，我們已同意提供由7000萬美元現金組成的儲備，並初步同意根據截至2019年12月31日的評估，為某些船舶提供集體權益價值7億美元的第二優先留置權，該留置權可以根據某些條件增加或減少。如果我們未來不能達到商定的最低流動性，我們可能會被要求質押額外的抵押品和/或張貼現金儲備或採取其他可能減少我們流動性的行動。因此，我們的財政狀況和流動性可能會受到重大影響。

由於所有上述因素，我們預計在截至2020年12月31日的一年中，美國GAAP和調整後的基礎都將出現淨虧損。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙，我們可能需要在未來籌集額外資本。我們能否獲得融資和融資成本，將視乎全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信貸評級等因素而定。2020年3月，穆迪將NCLC的長期發行人和高級無擔保債務評級從Ba1下調至Ba2，包括其企業家族評級和高級擔保銀行設施，並將其高級無擔保評級從Ba2下調至B1；2020年7月，穆迪將我們的評級列入可能下調的審查名單。2020年4月，標普全球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB-，並於2020年5月根據我們最近發行的債券，將NCLC的優先無擔保票據的發行人級別評級從BB-下調至B+，並將我們的發行人評級列入信用觀察，具有負面影響。如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。不能保證未來會有債務或股權融資為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。

規管吾等負債的協議，以及任何規管吾等未來負債的工具，均可能載有對吾等施加重大經營及財務限制的契諾，包括限制或禁止吾等招致或擔保額外債務或發行某些優先股；就吾等股本支付股息或作出分派，或作出其他限制性付款，包括本公司附屬公司向本公司支付股息或作出分派；回購或贖回股本或次級債務；作出某些投資的能力。並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也可能無法為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延可能會導致全球經濟衰退，對我們的財務狀況和經營會產生進一步的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。

疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，其中許多發展不是我們所能控制的，包括但不限於，疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和任何復發，相關的聯邦、州和地方的持續時間和範圍。

政府命令和限制，新冠肺炎對郵輪度假整體需求的影響程度，需求和定價恢復需要多長時間以及恢復正常的經濟和運營狀況，這些都是高度不確定的，無法預測。新冠肺炎還增加了本文描述的“風險因素”中描述的以及我們在Form 10-K年度報告中包含的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。

我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益。

我們可能需要額外的股權或債務融資來為我們未來的運營提供資金，特別是如果我們的郵輪航程暫停時間延長的話。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資，或者根本無法獲得，這取決於市場和其他條件。能否籌集更多資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟和市場狀況、金融機構的健康狀況、我們的信用評級以及投資者和貸款人對我們前景和郵輪行業總體前景的評估，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的影響。如果我們通過發行股票或債券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益被稀釋，這些證券可能擁有比我們普通股持有者更高的權利、優惠和特權。如果我們發行債券來籌集額外資金，我們的經營可能會受到限制性公約的限制，這些公約可能比我們現有債務協議中的公約更具限制性，我們可能需要進一步扣押我們的資產。我們可能沒有足夠的可用抵押品來質押以支持額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金可用，我們可能無法為我們的運營提供資金，或者無法應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。不能保證我們以其他方式進入信貸或信貸市場的能力不會受到金融市場和全球經濟變化的不利影響，也不能保證我們將以足夠的金額或可接受的條款獲得此類融資。如果我們不能通過經營現金流和/或在信貸安排下或在資本市場以其他方式借款來滿足我們的流動性需求, 我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要對公司進行整體重組，包括通過破產程序，我們的股東可能會失去對我們普通股的投資。

我們的商號或商譽的任何進一步減損都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們每年評估商號和商譽的減值，或在情況顯示報告單位的賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估商號和商譽的減值。幾個因素，包括具有挑戰性的經營環境、影響消費者需求或支出的影響、總體宏觀經濟狀況的惡化或其他因素，都可能導致我們預期從我們的運營中獲得的未來現金流發生變化。減值分析中使用的現金流的減少可能導致將減值費用計入報告單位的商號或商譽。在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了13億美元的商譽減值虧損。有關更多信息，請參閲附註4-“無形資產”。截至2020年6月30日，麗晶七海報告部門在減值後有9810萬美元的商譽。我們還確認了我們的大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪在截至2020年3月31日的三個月中的減值虧損，總額為3.17億美元，截至2020年6月30日的剩餘金額為5.005億美元。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能會導致未來公允價值的下降，這可能會導致需要確認額外的減值費用。

任何潛在的政府救災援助，或由於新冠肺炎的影響而提供的其他政府援助，都可能對我們的企業活動造成重大限制，可能不會以對我們有利的條件提供。

如果任何政府同意提供救災援助，或者由於新冠肺炎的影響而提供其他援助，可能會對接受救濟的人提出一定的要求，包括限制高管薪酬、股票回購、分紅、提前償還債務和其他類似的限制，直到救濟得到全額償還或贖回為止。我們不能向您保證，任何提供政府救災援助的立法，或其他政府

由於新冠肺炎的影響，向我們提供的援助將獲得批准，即使獲得批准，也不會顯著限制我們的企業活動，也不會以對我們有利的條款提供援助。此類限制和條款可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在2020年7月發行的可交換票據的會計核算NCLC可能與NCLH不同。

我們有控股公司結構，NCLH擁有NCLC 100%的股權。NCLH和NCLC都準備了經審計的財務報表，並提交給SEC(NCLC在自願的基礎上)。由於NCLC發行的可交換票據轉換後最終可發行的股票是NCLH的普通股，因此每個實體對這一轉換功能的會計處理可能會有所不同。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

2018年4月17日，NCLH董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃(簡稱“回購計劃”)，授權NCLH購買最多10億美元的NCLH普通股。根據回購計劃，NCLH可根據市場狀況和其他考慮因素，按其認為適當的時間、金額、價格不時回購其普通股。根據回購計劃，股票可以在公開市場交易或私下協商的交易中回購，包括加速股票回購交易等結構性和衍生品交易，並可以根據1934年證券交易法下符合規則10b5-1的計劃進行。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有股票回購活動，根據回購計劃，仍有約2.488億美元可用。

我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制NCLH和NCLH的子公司向NCLH支付分紅的能力，以及NCLH向其股東支付現金股息的能力。由於與我們最近的融資交易相關的限制，我們預計不會根據回購計劃回購額外的股票。

項目5.其他信息

可交換票據發行

私人可交換票據可由該等票據持有人選擇，其最高兑換率為每1,000美元私人可交換票據本金90.9090股普通股，兑換為最多512,358股新中國控股公司優先股，該等優先股將根據本金加潛在增值利息即時及自動交換為最多46,577,947股新中國合夥公司普通股。最高匯率反映了對初始匯率的潛在調整，即每1,000美元私人可交換票據本金82.6446股普通股，只有在發生某些徹底的根本變化或税收贖回事件時才會進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。

2024年可交換票據可由該等票據持有人選擇，按2024年可交換票據的最高兑換率為每1,000美元本金89.4454股普通股，兑換為最多862,500股NCLC優先股，這些優先股將立即自動兑換為最多77,146,657股NCLH普通股。最高匯率反映了對2024年可交換票據本金每1,000美元72.7273股普通股的初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本變化或税收贖回事件的情況下才會進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。

2025年可交換票據可由該等票據持有人選擇，按2025年可交換票據的最高兑換率為每1,000美元本金66.6666股普通股，兑換為最多450,000股NCLC優先股，這些優先股將立即自動兑換為最多29,999,970股NCLH普通股。最高匯率反映了對2025年可交換票據本金每1,000美元53.3333股普通股的初始匯率的潛在調整，只有在發生某些徹底的根本變化或税收贖回事件的情況下才會進行調整。以上提到的最高匯率也會因任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。

有關根據前述可交換票據發行股票的其他信息，請參閲於2020年5月11日(關於私人可交換票據和2024年可交換票據)、2020年7月21日和2020年7月31日(關於2025年可交換票據)提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的第3.02項，以及本Form 10-Q季度報告的註釋8-“長期債務”。

項目6.展品




4.1		由作為發行人的NCL有限公司、作為擔保人的挪威郵輪公司控股有限公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂的日期為2020年5月8日的契約(本文通過參考挪威郵輪控股有限公司於2020年5月11日提交的8-K表格的附件4.1(文件號001-35784)併入)
4.2		NCL有限公司作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人、主要支付代理、轉讓代理、登記員和證券代理的契約，日期為2020年5月14日(本文通過參考挪威郵輪控股有限公司於2020年5月15日提交的8-K表格的附件4.1(文件號001-35784)合併)
4.3		債券，日期為2020年5月28日，由NCL有限公司作為發行人，挪威郵輪控股有限公司作為擔保人，以及美國銀行全國協會作為受託人(通過參考挪威郵輪控股有限公司於2020年5月28日提交的8-K表格的附件4.1(文件號001-35784)合併)
4.4		由NCL有限公司(發行方)、挪威郵輪控股有限公司(擔保人)和美國銀行全國協會(受託人)於2020年7月21日簽署的日期為2020年7月21日的契約(通過引用挪威郵輪控股有限公司於2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.1(文件號001-35784)合併於此)
4.5		NCL有限公司作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人、主要付款代理、轉讓代理、登記員和擔保的契約，日期為2020年7月21日

		代理(在此引用挪威郵輪控股有限公司於2020年7月21日提交的8-K表格的附件4.2(文件號001-35784))
10.1*		董事薪酬政策(2020年7月14日生效)†
10.2*		挪威郵輪控股有限公司與其每名董事、高管和某些其他高管之間的賠償協議格式(2020年7月14日生效)†
10.3		Seahawk One信貸協議，日期為2020年4月20日，由Seahawk One，Ltd作為借款人，NCL Corporation，Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，貸款方，KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理、Hermes代理、簿記管理人、初始受託牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理(通過引用挪威克魯斯的附件10.1併入本文)，於2014年7月14日簽署了《Seahawk One Credit Agreement》(Seahawk One Credit Agreement)，該協議由Seahawk One，Ltd.擔任借款人，NCL Corporation，Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，貸款人為NCL International，Ltd，KfW IPEX-Bank GmbH
10.4		日期為2020年4月20日的Seahawk Two信貸協議，日期為2014年7月14日，由Seahawk Two，Ltd作為借款人，NCL Corporation，Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，貸款方，KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理、Hermes代理、簿記管理人、初始授權牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理(通過引用挪威克魯斯的附件10.2併入本文)，簽訂了日期為2014年7月14日的Seahawk Two信貸協議(該協議由Seahawk Two，Ltd.擔任借款人，NCL Corporation，Ltd作為股東，貸款人為NCL International，Ltd，KfW IPEX-Bank GmbH)
10.5		第二次修訂協議，日期為2020年4月24日，由Breakaway One，Ltd，Ltd作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，貸款方KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理、抵押品代理和CIRR代理，Nordea Bank ABP，filial I Norge作為文件代理，德國商業銀行Aktiengesellschaft作為愛馬仕代理，於2010年11月18日簽署《脱離One Credit協議》，該協議旨在脱離One Credit協議，日期為2010年11月18日，該協議由Breakaway One，Ltd.作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理、抵押品代理和CIRR代理，2020年(第001-35784號文件)#
10.6		第三次修訂協議，日期為2020年4月24日，由分離的Two，Ltd，Ltd作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，NCL International，Ltd作為股東，貸款方KfW IPEX-Bank GmbH，作為融資代理、抵押品代理和CIRR代理，Nordea Bank ABP，filial I Norge作為文件代理，德國商業銀行Aktiengesellschaft作為Hermes代理，2020年(第001-35784號文件)#
10.7		第一補充協議，日期為2020年4月21日，由Breakout Three，Ltd，Ltd作為借款人，NCL Corporation Ltd，作為擔保人，NCL International，Ltd，作為股東，以及KfW IPEX-Bank GmbH，作為融資代理、Hermes代理、簿記管理人、初始受託牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理(在此通過引用附件10.5併入挪威郵輪控股有限公司)，日期為2012年10月12日的第一補充協議分離Three Credit Agreement，該協議定義的貸款人和KfW IPEX-Bank GmbH為融通代理、Hermes代理、簿記管理人、初始受託牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理(在此併入，參考附件10.5授予挪威郵輪控股有限公司
10.8		第二份補充協議，日期為2020年4月21日，由Breakaway Four，Ltd，Ltd(借款人為借款人)、NCL Corporation Ltd(擔保人)、NCL International，Ltd(股東)和KfW IPEX-Bank GmbH(融通代理、Hermes代理、簿記管理人、初始委託牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理)簽訂，日期為2012年10月12日。(本文通過引用附件10.6將其併入挪威郵輪公司控股有限公司)，該協議日期為2020年4月21日，由分離Four，Ltd作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，NCL國際有限公司作為股東，KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理、Hermes代理、簿記管理人、初始委託牽頭安排人、抵押品代理和CIRR代理
10.9		NCL有限公司(作為借款人，美國驕傲船舶控股有限責任公司作為輔助擔保人，Nordea銀行總部基地紐約分行作為行政代理)與其他各方之間的修訂協議，日期為2020年4月28日，該修訂協議是對截至2019年1月10日的信貸協議的補充(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年5月4日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784號))#
10.10		NCL有限公司，挪威史詩股份有限公司作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及其他各方之間的增量假設協議，日期為2020年4月30日，該協議補充了截至2020年3月5日的信貸協議(本文通過引用挪威郵輪控股有限公司於2020年5月4日提交的8-K表格(文件號001-35784)附件10.2併入)#
10.11		NCL有限公司(借款人)、挪威珠寶有限公司(輔助擔保人)、貸款方(貸款方)和美國銀行(行政代理)之間的修訂協議，日期為2020年5月1日，修訂日期為2019年5月15日的信貸協議(在此引用作為參考

		挪威郵輪控股有限公司於2020年5月4日提交的8-K表格(第001-35784號文件)的附件10.3)#
10.12		第五次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2020年5月8日，由NCL有限公司作為借款人，Voyager船舶公司，LLC，作為共同借款人，其附屬擔保方，貸款方，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及其指定的聯合賬簿管理人和安排人和共同文件代理(在此通過參考附件10.2併入挪威郵輪控股有限公司於5月11日提交的Form 8-K
10.13		挪威郵輪控股有限公司、NCL有限公司和LC9Skipper，L.P.之間的投資協議，日期為2020年5月5日(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年5月11日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784號))
10.14		投資者權利協議，日期為2020年5月28日，由挪威郵輪控股有限公司、NCL有限公司和LC9Skipper，L.P.簽訂(本文引用挪威郵輪控股有限公司於2020年5月28日提交的8-K表格的附件10.1(文件第001-35784號))
10.15		補充協議，日期為2020年6月4日，由Explorer New Build，LLC作為借款人，NCL Corporation Ltd.作為擔保人，Seven Seas Cruises S.de R.L.作為承租人和股東，貸款人一方，Crédit Agricole Corporation and Investment Bank，SociétéGénérale，HSBC Bank PLC和KFW Ipex-Bank GmbH作為聯合受託牽頭安排人，以及補充貸款協議的其他各方，2020年(第001-35784號文件)#
10.16		補充協議，日期為2020年6月4日，由Explorer II New Build，LLC(作為借款人)、NCL Corporation Ltd(作為擔保人)、Seven Seas Cruises S.de R.L.(作為承租人和股東)、貸款方、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、SociétéGénérale、HSBC Bank PLC和KFW Ipex-Bank GmbH(作為聯合受託牽頭安排人)以及貸款協議的其他各方簽訂，是對貸款協議的補充2020年(第001-35784號文件)#
10.17		日期為2020年6月4日的補充協議：借款人Riviera New Build，LLC，擔保人NCL Corporation Ltd，租船人兼股東大洋洲郵輪公司S.de R.L.，貸款人一方，受託牽頭安排人法國農業信貸銀行和法國興業銀行，以及補充日期為2008年7月18日的貸款協議的其他各方(通過引用附件10.將其併入本文
10.18		Marina New Build，LLC(作為借款人)、NCL Corporation Ltd(作為擔保人)(作為承租人和股東)、貸款方、Crédit Agricole Corporation and Investment Bank和SociétéGénérale(作為受託牽頭安排方)和其他各方之間於2020年6月4日簽署的補充協議，補充日期為2008年7月18日的貸款協議(本文通過引用附件10.4將其併入本協議
10.19		由Leonardo One，Ltd作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，貸款人為貸款人，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，KFW Ipex-Bank GmbH，HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.作為聯合受託牽頭安排人，以及其他各方之間於2020年6月4日簽署的補充協議，該協議的聯合委託牽頭安排人為Leonardo One，Ltd.，NCL Corporation Ltd.作為貸款人，法國農業信貸銀行、法國巴黎銀行富通銀行/N.V.、KFW Ipex-Bank GmbH、滙豐銀行PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.2020年(第001-35784號文件)#
10.20		由Leonardo Two，Ltd.(借款人)、NCL Corporation Ltd(擔保人)、貸款方Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、BNP Paribas Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.作為聯合受託牽頭安排人，以及其他各方簽訂的於2020年6月4日簽署的補充協議，補充日期為2017年4月12日的貸款協議(在此併入，以供參考ExExc)，日期為2020年6月4日的Leonardo Two，Ltd，Ltd.作為借款人，NCL Corporation Ltd作為擔保人，貸款人為貸款人，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，BNP Paribas Fortis S.A./N.V.，HSBC Bank PLC和Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.2020年(第001-35784號文件)#
31.1*		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證總裁兼首席執行官
31.2*		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證執行副總裁兼首席財務官


32.1**		根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第63章第1350節對總裁和首席執行官以及執行副總裁和首席財務官的證明


101*		以下是挪威郵輪控股有限公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中未經審計的合併財務報表，格式為Inline XBRL：

		(I)編制截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的合併經營報表；

		(二)編制截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)表；

		(三)截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表；

		(Iv)編制截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的合併現金流量表；

		(V)編制截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的股東權益變動表；及

		(六)補充合併財務報表附註。

104*		挪威郵輪公司控股有限公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的封面，採用內聯XBRL格式，幷包括在作為附件101提交的互動數據文件中。

*在此提交的文件。

**隨函提供。

#本文檔中構成機密信息的某些部分已根據

第S-K條第601(B)(10)項。

†管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	挪威郵輪公司控股有限公司。
	(註冊人)

	依據：	/s/弗蘭克·J·德爾·裏奧
	姓名：。	弗蘭克·J·德爾·裏奧
	標題：中國	總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

	依據：	/s/馬克·A·坎帕(Mark A.Kempa)
	姓名：。	馬克·A·坎帕
	標題：中國	執行副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)


日期：2020年8月10日