美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(
(主要行政辦事處地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“證券交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
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大型加速文件服務器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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Sotherly Hotels LP
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)是，不是，是。
截至2020年8月7日，有
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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解釋性註釋
我們指的是索瑟利酒店公司。作為“公司”，Sotherly Hotels LP作為“經營合夥”，本公司的普通股作為“普通股”，本公司的優先股作為“優先股”，經營合夥的普通合夥權益作為“合夥單位”，經營合夥的優先權益作為“優先單位”。除非文意另有所指或另有説明，否則統稱為“我們”和“我們的”是指公司、其經營合夥公司及其子公司和前身。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，並且是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥企業將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的或為經營合夥企業的利益而支付的所有成本和開支，或償還公司支付的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均視為為經營合夥的利益而發生。
本報告綜合了本公司和經營夥伴公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
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• |
合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
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• |
合併報告通過使投資者能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待，從而增強了他們對公司和經營夥伴關係的瞭解； |
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• |
合併報告對本公司和經營合夥企業更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
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• |
合併報告減少了重複披露，並提供單一文件供其審查，因此對投資者來説更有效率。 |
為幫助投資者瞭解本公司和經營合夥企業之間的重大區別，本報告分別為本公司和經營合夥企業提供以下單獨章節：
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• |
合併財務報表； |
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• |
以下是合併財務報表的附註： |
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注7-優先股和單位； |
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附註8-普通股和單位； |
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• |
附註13-每股及每單位虧損；及 |
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• |
附註14--後續事件； |
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• |
第一部分，第4項--控制和程序； |
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• |
第二部分，第二項-未登記的股權證券銷售和收益的使用；以及 |
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• |
第二部分，第6項-根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
3
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁 |
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第一部分 |
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第(1)項。 |
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合併財務報表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.). |
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截至2020年6月30日(未經審計)和201年12月31日的合併資產負債表9 |
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5 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三個月和六個月的綜合業務表(未經審計)9 |
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6 |
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截至2020年3月31日和6月30日的三個月的綜合權益變動表(未經審計) 和2019年 |
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7 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)9 |
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9 |
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Sotherly Hotels LP |
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截至2020年6月30日(未經審計)和201年12月31日的合併資產負債表9 |
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10 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的三個月和六個月的綜合業務表(未經審計)9 |
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11 |
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整合的S塔特截至2020年3月31日和6月30日的三個月的合夥人資本變動情況(未經審計) 和2019年 |
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12 |
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截至2020年6月30日和201年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)9 |
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14 |
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合併財務報表附註 |
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15 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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36 |
|
第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
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項目4 |
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管制和程序 |
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50 |
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第二部分 |
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第(1)項。 |
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法律程序 |
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51 |
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項目71A。 |
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危險因素 |
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51 |
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第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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51 |
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
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51 |
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第四項。 |
|
礦場安全資料披露 |
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51 |
|
第五項。 |
|
其他資料 |
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51 |
|
項目6. |
|
陳列品 |
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52 |
4
第一部分
|
第(1)項。 |
合併財務報表 |
SOTHERLY Hotels Inc.
綜合資產負債表
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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應收賬款-附屬公司 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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抵押貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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無擔保票據，淨額 |
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- |
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應付賬款和應計負債 |
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事項(見附註6) |
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權益 |
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索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)股東權益 |
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優先股，$ |
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*清算優先權：$ 未償還和未償還分別於2020年6月30日和2019年12月31日。 |
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*清算優先權：$ 未償還和未償還分別於2020年6月30日和2019年12月31日。 |
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*清算優先權：$ 未償還和未償還分別於2020年6月30日和2019年12月31日。 |
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普通股，面值$ -於2020年6月30日發行和發行的新股，以及 於2019年12月31日到期並未償還。 |
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額外實收資本 |
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未賺取的員工持股計劃股票 |
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超過留存收益的分配 |
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道達爾索瑟利酒店公司(Total Sotherly Hotels Inc.)股東權益 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
SOTHERLY Hotels Inc.
合併業務報表
(未經審計)
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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房間部 |
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$ |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊攤銷 |
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處置資產收益 |
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公司總務處和行政部 |
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業務費用共計 |
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淨營業(虧損)收入 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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提前清償債務損失 |
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( |
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套期保值活動未實現虧損 |
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( |
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資產非自願轉換收益 |
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— |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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( |
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所得税撥備 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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公司應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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對優先股東的已申報和未申報分配 |
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( |
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( |
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( |
) |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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( |
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( |
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普通股股東每股淨虧損 |
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基本型 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本型 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
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附加 |
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不勞而獲 |
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分佈 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股份 |
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面值 |
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股份 |
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面值 |
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在“資本論”中 |
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股份 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨損失 |
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發行普通股 |
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發行受限制的 個普通股獎勵 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 **普通股 |
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員工持股攤銷 中國股票 |
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受限制的攤銷 年度股票大獎 |
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宣佈的優先股股息： |
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B系列優先股，$ |
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C系列優先股，$ |
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D系列優先股，$ |
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( |
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普通股，$ 已宣佈的三個分配 |
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2020年3月31日的餘額(未經審計) |
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淨損失 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 **普通股 |
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員工持股攤銷 中國股票 |
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( |
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受限制的攤銷 年度股票大獎 |
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2020年6月30日的餘額(未經審計) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
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附加 |
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不勞而獲 |
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分佈 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股份 |
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面值 |
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股份 |
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面值 |
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在“資本論”中 |
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股份 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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發行受限制的 個普通股獎勵 |
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員工持股攤銷 中國股票 |
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受限制的攤銷 年度股票大獎 |
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宣佈的優先股股息： |
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B系列優先股，$ |
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C系列優先股，$ |
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普通股，$ 已宣佈的三個分配 |
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2019年3月31日的餘額(未經審計) |
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淨收入 |
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發行優先股 |
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員工持股攤銷 中國股票 |
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受限制的攤銷 年度股票大獎 |
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宣佈的優先股股息： |
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B系列優先股，$ |
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C系列優先股，$ |
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D系列優先股，$ |
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( |
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普通股，$ 已宣佈的三個分配 |
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( |
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( |
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2019年6月30日餘額(未經審計) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
SOTHERLY Hotels Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
|
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截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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資產非自願轉換收益 |
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套期保值活動未實現虧損 |
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(收益)處置資產時的損失 |
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提前清償債務損失 |
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員工持股計劃與股票薪酬 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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( |
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遞延所得税 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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預付存款 |
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( |
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應收賬款-附屬公司 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流量： |
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酒店物業的改善和增建 |
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非自願轉換收益 |
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處置資產所得收益 |
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投資活動所用現金淨額 |
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( |
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( |
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籌資活動的現金流量： |
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發行優先股所得款項淨額 |
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無擔保票據的收益 |
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- |
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贖回無抵押票據 |
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— |
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( |
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按揭貸款的還款 |
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( |
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( |
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遞延融資成本的支付 |
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( |
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( |
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普通股股息和已支付的分派 |
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( |
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支付的優先股息 |
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( |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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|
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
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( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充披露： |
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期內支付的利息現金 |
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在此期間支付的所得税現金 |
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非現金投融資活動： |
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應付賬款和應計負債中酒店財產改善金額的變化 |
|
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$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
SOTHERLY HOTELS LP
綜合資產負債表
|
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|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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應收賬款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用、存貨和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
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遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
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總資產 |
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|
$ |
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負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
無擔保票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
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預付存款 |
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|
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|
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應付股息和分派 |
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總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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合夥人資本 |
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首選單位， |
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普通合夥人： 2020年6月30日和2019年12月31日。 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
有限合夥人： 截止日期分別為2020年6月30日和2019年12月31日。 |
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( |
) |
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|
合夥人資本總額 |
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負債總額和合夥人資本總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
|
三 已結束的幾個月 |
|
|
三個月後結束 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||
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|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
餐飲部 |
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|
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|
其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊攤銷 |
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處置資產收益 |
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( |
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公司總務處和行政部 |
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業務費用共計 |
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淨營業(虧損)收入 |
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( |
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( |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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提前清償債務損失 |
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( |
) |
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— |
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套期保值活動未實現虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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資產非自願轉換收益 |
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— |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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對優先股持有人的已申報和未申報分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通和有限合夥單位持有人可獲得的淨虧損 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通合夥人和有限合夥人單位應佔淨虧損 |
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基本型 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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未結清的普通合夥人和有限合夥人單位的加權平均數 |
|
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|
基本型 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
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單位 |
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B系列金額 |
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C系列金額 |
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系列D金額 |
|
|
單位 |
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|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
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餘額截至2019年12月31日底 |
|
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$ |
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發行合夥單位 |
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限制單位獎勵的攤銷 |
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基於單位的薪酬 |
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聲明的首選單位分佈： |
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B系列首選單元，$ |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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C系列首選設備，$ |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
D系列首選單元，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
合夥單位，$ 已宣佈的分配 |
|
— |
|
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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淨損失 |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的餘額(未經審計) |
|
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$ |
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限制單位獎勵的攤銷 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
基於單位的薪酬 |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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淨損失 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日底的餘額(未經審計) |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
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|
單位 |
|
|
B系列金額 |
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|
C系列金額 |
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|
系列D金額 |
|
|
單位 |
|
|
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額截至2018年12月31日底 |
|
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$ |
— |
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發行一般及有限度債券 三個夥伴關係單位 |
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受限制的攤銷 中國單位獎 |
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基於單位的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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聲明的首選單位分佈： |
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B系列首選單元，$ |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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C系列首選設備，$ |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
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— |
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( |
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— |
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( |
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淨損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
截至2019年3月31日底的餘額(未經審計) |
|
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$ |
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$ |
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發行優先股 三個夥伴關係單位 |
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受限制的攤銷 中國單位獎 |
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基於單位的薪酬 |
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— |
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宣佈的首選單位分佈： |
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B系列首選單元，$ |
|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首選設備，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列首選單元，$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日底的餘額(未經審計) |
|
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$ |
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|
|
$ |
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$ |
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
綜合現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
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|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
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|
(未經審計) |
|
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(未經審計) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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( |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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( |
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資產非自願轉換收益 |
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套期保值活動未實現虧損 |
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(收益)處置資產時的損失 |
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提前清償債務損失 |
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員工持股計劃與單位薪酬 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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( |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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遞延所得税 |
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|
|
|
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|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
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( |
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|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
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|
|
|
|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
已收到員工持股計劃貸款付款 |
|
|
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|
|
|
非自願轉換收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
處置資產所得收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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普通及有限責任合夥權益的分配 |
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應付賬款和應計負債中酒店財產改善金額的變化 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)(“本公司”)是一家自營及自營的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於#年在馬裏蘭州註冊成立。
該公司於#年開始運營。
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。“本公司作為普通合夥人，實質上所有業務均透過經營合夥進行，而本公司的行政開支乃經營合夥的責任。”此外，本公司有權獲發還其代表經營合夥產生的任何開支。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係，在2020年6月30日大約是
除文意另有所指外，本“綜合財務報表附註”中對“我們”、“我們”及“我們”的所有提述均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎，管理層的計劃與流動性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的命令和衞生官員的建議，我們大幅削減了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員配備和費用。除了公寓酒店的租賃計劃外，我們所有的酒店都在有限的基礎上繼續營業，以滿足社區的需求。公寓酒店在4月和5月期間暫時關閉。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求回升而增加個別酒店的容量，疾病控制中心(CDC)和州指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以確信入住率和減少的社會距離不會不適當地危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然大流行導致的酒店需求減少的持續時間和全面程度、我們酒店的運營收縮和其他影響非常不確定，目前無法合理估計，但我們預計對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去，直到放鬆旅行和商務限制，取消居家指令和旅行訂單，消費者的信心正在增強至少，本公司預計新冠肺炎疫情將在2020年剩餘時間內繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。
15
針對這些負面影響，我們採取了一系列措施來降低成本和保持流動性。*公司董事會暫停了公司普通股的季度現金股息，並推遲了公司普通股的股息支付
新冠肺炎疫情還大大增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會增加我們的資本成本，並限制我們獲得資本的機會。由於大流行的負面影響和持續的市場不確定性，在4月和5月，我們的三家全資子公司根據1953年《小企業法》第7(A)節規定的聯邦支付卡保護計劃(PPP)尋求並獲得資金，該計劃經經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法”)修訂。*根據根據PPP與貸款人簽訂的貸款協議和本票的條款，我們總共借入了
我們還根據我們的某些酒店物業的抵押，尋求並獲得了與貸款人的忍耐和貸款修改協議。2020年4月，我們未能根據我們的雙樹度假村由希爾頓好萊塢海灘酒店擔保的抵押支付本金或利息，這構成了違約事件，根據抵押貸款協議的條款，這可能會導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。我們的貸款人一般可以選擇加速支付適用抵押貸款下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權，而我們的希爾頓好萊塢海灘抵押貸款下的貸款人有權加快支付適用抵押貸款的本金和利息。如果貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押債務。我們正在積極與貸款人協商擬議的容忍協議和豁免條款，類似於我們從我們其他酒店物業抵押的貸款人那裏獲得的條款。
此外，在2020年4月，我們未能根據我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店擔保的抵押支付本金或利息，這構成了違約事件。*自那以後，我們簽訂了一項貸款修改協議，將從2020年4月1日至2020年8月1日到期的預定付款的本金和利息推遲，並將預定本金的付款推遲到2021年4月1日。
截至2020年6月30日，我們沒有遵守由費城希爾頓機場的DoubleTree擔保的貸款協議中的財務契約。*根據貸款協議的條款，不遵守構成了“違約事件”，根據抵押貸款協議的條款，可能會導致該違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。*在違約事件發生後，我們的貸款人通常可以選擇加速支付適用抵押貸款下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權，而我們的DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport抵押貸款下的貸款人有權加快支付適用抵押貸款的本金和利息。如果貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極與貸款人協商豁免和額外忍耐的條款。截至2020年6月30日，我們沒有遵守Alba酒店和白廳擔保的貸款協議中的財務契約。*根據容忍協議的條款，我們已經獲得豁免，分別截至2020年12月31日和2021年9月30日的季度。雖然目前無法合理估計對全球、國家和地方經濟的幹擾持續時間。但是，只要新冠肺炎疫情的影響繼續下去，我們未來的業務運營，包括運營結果，現金流和財務狀況將受到重大影響。*我們認為，在未來四至六個季度內，我們很可能無法滿足這些和其他抵押貸款協議中的財務契約。*如果我們無法獲得必要的豁免, 我們的貸款人可以宣佈我們違約，並要求償還按揭貸款的未償還餘額。*如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金償還該抵押債務。*我們相信我們將成功獲得豁免、忍耐安排或貸款修改，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。
截至2020年6月30日，我們大約有
16
酒店財產的處置，或獲得容忍協議、契約豁免或貸款修改的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、豁免或貸款修改將消除確定重大疑慮的理由。然而，任何此類安排都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替如上所述從貸款人獲得讓步，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集額外資金。
綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
2019年4月18日，本公司完成了對
2019年4月24日，海德度假村和住宅共管公寓協會，4111 South Ocean Drive共管公寓協會，Inc.單方面終止了(I)與共管公寓酒店相關的400個停車位的車庫和會議室的現有租賃協議，以及(Ii)與酒店共管公寓協會的運營和管理有關的協會管理協議。*我們繼續在海德度假村和住宅運營我們的租賃計劃。
2019年4月26日，我們與現有貸款人第五第三銀行簽訂了修訂貸款文件，以修改Alba酒店的現有抵押貸款。*根據修改，抵押貸款本金餘額保持在約$
在……上面
在……上面
2019年9月26日，我們完成了購買海德海灘別墅度假村及住宅(Hyde Beach House Resort&Residences)一個商業公寓單元的交易，這是一個新建成的
17
運營夥伴關係及其某些子公司根據PPP獲得了PPP貸款，PPP根據CARE法案成立，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。每筆PPP貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營合夥企業與村鎮銀行簽訂了一張期票，並獲得了#美元的收益。
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎-這裏介紹的公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、三菱重工TRS和子公司的所有賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已註銷。*管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。
本文提出的經營合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、三菱重工TRS及其子公司的所有賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支以及本公司代表經營合夥企業支付的支出均反映為經營合夥企業的行政開支、支出及其義務。
酒店物業投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，這些投資在收購日按公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在營業報表中。構成延長財產使用壽命的附加或改進的支出被資本化。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設導致物業住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流和最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。若發現估計未貼現的未來現金流量低於資產的賬面金額，則將記錄一項調整，以將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價，並確認減值虧損。
現金和現金等價物-我們將所有原始到期日為3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)保護限額#美元。
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受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收帳款-應收賬款主要包括酒店客人和宴會應收賬款。對應收賬款進行持續評估，併為估計無法收回的應收賬款部分計提潛在信用損失撥備。
盤存-庫存，主要包括食品和飲料，以成本或可變現淨值中較低者表示，成本以近似先進先出的方法確定。.
特許經營許可費-獲得或續簽特許經營許可證所花費的費用在許可證或續簽的有效期內攤銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日的未攤銷特許經營費為$
使用權資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU 2016-02，租約，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法確認，還是基於租賃期限的直線基礎確認。
承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以闡明如何應用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供一個實際的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡選項允許公司在採用當年的財務報表中的比較期間不應用新的租賃標準。
我們於2019年1月1日通過了該標準。我們選擇了指導下允許的實際權宜之計，並保留了最初的租約分類和採用日期之前存在的租約的初始直接成本的歷史會計。我們還選擇不重複以前的期間，以應對採用新標準的影響。採納本準則後，使用權資產及相關負債得以確認，以計入吾等作為承租人所收購的營運土地租約、設備、寫字樓、停車場及土地租約項下的未來責任。有關採用本標準的其他披露，請參閲隨附的財務報表附註4和6。*截至2020年6月30日，我們擁有約$的使用權資產
遞延融資和發售成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用和發行債務所產生的其他成本，並反映在綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額和無擔保票據淨額中。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並反映於綜合資產負債表上的預付費用、存貨及其他資產。遞延融資成本的攤銷是使用一種方法計算的，該方法近似於相關債務期限內的有效利息方法，幷包括在合併經營報表中的利息支出中。
遞延發售成本在發售完成後從我們的股權發售中扣除，從而從未來籌集的股票基金中抵消成本，幷包括在綜合資產負債表上的額外實收資本中，或者如果發售到期且發售成本超過發售中籌集的資金，則超出的部分將計入綜合經營報表中的公司一般和行政費用。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變化風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流或其他類型預測交易的可變性風險的衍生品工具被視為現金流對衝。就被指定為現金流量對衝的衍生工具而言，在對衝有效的範圍內，每期公允價值的變動在股東權益和合夥人資本的累計其他綜合收益中列報。就被指定為公允價值對衝的衍生工具而言，每期公允價值的變動與應佔對衝風險的對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告。對於不符合套期保值會計條件或未被指定為套期保值的衍生工具，每期公允價值的變動在收益中報告。
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我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不被指定為對衝。*我們將利率上限和利率掉期估值為公允價值，我們將公允價值定義為在計量日期(退出價格)市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格(退出價格)。*我們不會為投機交易目的簽訂購買或出售衍生品工具的合同.
公允價值計量-
我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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2級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
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第3級 |
資產或負債的不可觀察的輸入。 |
我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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2019年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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2020年6月30日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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(1) |
利率上限，將1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)限制在 |
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(2) |
利率互換，取貸款利率，並將其互換為固定利率 |
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(3) |
抵押貸款反映在截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表上，扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。 |
收入確認-收入包括來自酒店運營的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入是在客户入住酒店期間確認的。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務時，食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為此等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。如果公司是委託人，公司將根據銷售總價確認收入。有些客房或餐飲服務合同要求預付定金，這筆定金被記錄為預付定金(或合同負債)，一旦履行義務得到履行並顯示在我們的綜合資產負債表上，我們就會確認這筆定金。
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公司的某些酒店設有零售場所、餐廳或公司出租給第三方的其他場所。租賃收入在租賃期限內以直線方式確認，並計入公司綜合經營報表中的其他營業收入。
該公司在其酒店收取銷售額、使用税、入住税和類似税，這些税是在綜合經營報表的基礎上按淨額列報的。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間而產生收入。*根據每份租賃條款，我們將租賃收入計入合併運營報表內的其他運營部門的收入。*租賃收入約為$
其餘6個月和12個月期間的未來最低應收租賃款明細表如下：
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截至2020年12月31日的6個月 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及其後 |
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總計 |
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可變利息實體-*運營夥伴關係是一個可變的利益實體。本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債代表經營合夥企業及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營合夥企業及其子公司的債務。
所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税REIT子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異，遞延税資產和負債被確認為未來的税收後果。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税資產的全部或部分將或將不會實現，則需要對遞延税資產計入估值撥備。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們擁有
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人須就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-公司2013年4月股東批准的2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股份薪酬獎勵，獎勵金額最高可達
根據2013年度計劃，公司共發放股票獎勵
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年份和
根據2013年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值根據授予或發行日公司股價確定的獎勵價值，在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用。*截至2020年6月30日，
此外，公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們反思未賺取的ESOP股票作為股東權益的減少。未賺取的ESOP股票的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認相當於本公司員工持股承諾釋放期間公允價值的補償費用。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，員工持股補償成本為$
廣告-廣告費為$
資產的非自願轉換-在非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益不同的範圍內，我們記錄由於收回的保險收益而進行的非自願資產轉換的收益或損失。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，我們確認了$
綜合收益-定義的全面收入，包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何綜合收入項目。
新的會計公告：-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。更新提供了對由於此次參考匯率改革而導致的合同、對衝關係和其他交易變化的會計指導。本更新中包含的選擇權權宜之計和例外通常僅適用於合同修訂和2023年。此更新的條款最有可能影響我們的財務報告流程，涉及修改與貸款人的合同以及與每個修改後的借款合同相關的對衝合同。通常，更新的條款將使我們受益，因為它允許在ASC主題740的指導下修改與貸款人的債務合同，作為非實質性修改，不被視為債務清償。截至2020年6月30日，我們沒有進行任何合同修改，因為它與參考匯率改革直接相關。但我們預計未來將不得不進行這樣的修改。雖然我們預計這次更新的影響對我們有利，但我們仍在評估整體影響。
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3.收購酒店物業
海德海灘別墅度假村及住宅。2019年9月26日，我們收購了一套商業共管公寓單元海德海灘之家共管公寓酒店，轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約為#美元。
的運作結果酒店商業公寓單元從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。2020年1月1日至2020年6月30日期間，與收購相關的總收入和淨虧損約為$
各收購價的分配以公允價值為基礎，具體如下：
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海德海灘別墅 |
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土地及土地改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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傢俱、固定裝置及設備 |
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優惠租賃和其他無形資產 |
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*加強酒店物業的投資 |
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應計負債和其他費用 |
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預付費用、庫存和其他 投資資產 |
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淨現金 |
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4.酒店物業投資，淨額
酒店物業投資，截至2020年6月30日和2019年12月31日的淨額包括：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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土地及土地改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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使用權資產 |
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傢俱、固定裝置及設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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( |
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酒店物業投資，淨額 |
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*我們對截至2020年6月30日和2019年12月31日的可能減值進行了審查，結果是
23
5.債項
抵押貸款，淨額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們大約有
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截至的未償還餘額 |
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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財產名稱 |
2020 |
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2019 |
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罰則 |
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日期 |
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條文 |
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率 |
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(未經審計) |
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德索托(DeSoto)(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾的雙子樹 北京河畔 (2) |
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希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”(3) |
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費城希爾頓機場的雙子樹 (4) |
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希爾頓·羅利的雙子樹- *布朗斯通大學(Brownstone University)(5) |
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(5) |
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好萊塢希爾頓雙樹度假村 海灘(6) |
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(6) |
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喬治亞露臺(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(8) |
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(8) |
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威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏(9) |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店(10) |
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路易斯維爾河畔喜來登酒店 (11) |
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白廳(12) |
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總按揭本金餘額 |
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遞延融資成本，淨額 |
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( |
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( |
) |
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貸款未攤銷保費 |
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抵押貸款總額，淨額 |
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(1) |
這張紙幣在一張面值為1美元的紙幣上攤銷。 |
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(2) |
這張票據須付預付款罰金，直至 |
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(3) |
這張票據須付預付款罰金，直至 |
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(4) |
這張紙幣的浮動利率為 |
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(5) |
票據提供初步收益$。 |
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(6) |
除有限的例外情況外，票據不能預付，直到 |
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(7) |
除有限的例外情況外，票據不能預付，直到 |
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(8) |
這張紙幣的浮動利率為 |
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(9) |
這張紙幣在一張面值為1美元的紙幣上攤銷。 |
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(10) |
在此之後 |
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(11) |
這張紙幣的固定利率是 |
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(12) |
這張紙幣的浮動利率為 |
24
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財產名字 |
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容忍條款 |
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德索托(DeSoto) |
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希爾頓·傑克遜維爾河畔的雙子樹 |
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希爾頓·勞雷爾的“雙子樹” |
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費城希爾頓機場的雙子樹 |
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希爾頓·羅利-布朗斯通大學的雙子樹 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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不適用 |
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喬治亞露臺 |
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不適用 |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏 |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店 |
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路易斯維爾河畔喜來登酒店 |
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白廳 |
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截至2020年6月30日，我們未能根據我們的雙樹度假村由希爾頓好萊塢海灘酒店擔保的抵押連續三個月支付本金和利息，這構成了違約事件，根據抵押貸款協議的條款，這可能會導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用的抵押貸款和適用酒店物業的止贖而仍未償還的本金和應計利息的支付。在違約事件發生後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用的抵押貸款和喪失抵押品贖回權的適用酒店物業的未償還本金和應計利息支付我們未能履行按揭協議下的財務契約，從而觸發“現金陷阱”，要求我們的酒店所產生的利潤基本上全部直接存入一個鎖箱賬户，併為貸款人的利益掃入現金管理賬户。“我們目前正在就貸款協議的修訂進行談判，尚未收到違約通知。”
截至2020年6月30日，我們已連續三個月未能支付我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店擔保的抵押貸款下的本金和利息，這構成了違約事件。
截止到2020年6月30日，我們未能履行由費城希爾頓機場、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已經收到貸款人在2020年12月31日之前對Hotel Alba抵押貸款的金融契約的豁免，前提是我們在貸款人和白廳抵押貸款上保持存款的現金抵押品到2021年9月30日。Alba Tampa酒店貸款人的現金抵押品約為#美元。
截至2020年6月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)以DoubleTree為抵押的抵押下的財務契約這就觸發了一個“現金陷阱”. S實質上，我們酒店產生的所有利潤將直接存入一個鎖箱賬户，並劃入現金管理賬户，以使貸款人受益。直到房產達到貸款協議中退出“現金陷阱”的標準。
25
PPP貸款, 運營夥伴關係及其某些子公司根據PPP獲得了PPP貸款，PPP根據CARE法案成立，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。每筆PPP貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營合夥企業與村鎮銀行簽訂了一張期票，並獲得了#美元的收益。
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
其餘6個月和12個月期間的未來抵押貸款債務到期日總額(不考慮2020年6月30日之後的任何貸款到期日延長或貸款修改)如下：
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截至2020年12月31日的6個月 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及其後 |
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未來總到期日 |
$ |
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6.承擔及或有事項
土地、建築物、停車場及土地契約-我們租賃
作為房東，我們將DeSoto酒店物業的整個14層出租給查塔姆俱樂部公司(Chatham Club，Inc.)。在.之下
我們租用了毗鄰阿爾巴酒店的土地作為停車場。與佛羅裏達州交通部於#年開始的可續簽協議
根據2020年1月1日開始的新租約，我們租賃了大約
26
我們租的是所有這些東西背後的土地凱悦中心阿靈頓酒店根據土地租賃。土地租約要求我們支付#美元的租金。
我們租賃與海德海灘別墅相關的停車場和池邊小屋。停車場和小屋的租約要求我們支付租金$。
我們還根據到期的協議租賃某些倉儲設施、傢俱和設備。
以下六個月及十二個月的未來最低租金表如下：
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截至2020年12月31日的6個月 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及其後 |
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總計 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦控制權發生變化或無故終止，可能會對公司產生義務。
管理協議-截至2020年6月30日，凱悦中心阿靈頓酒店根據與Highgate Hotels L.P.的管理協議運營。初始期限為
截止到2020年6月30日，
特許經營協議-截至2020年6月30日，我們大多數酒店都是在國家酒店公司的特許經營許可證下運營的。根據專營權協議，我們須支付的專營費一般為
受限現金儲備-每個月，我們被要求與貸款人託管鎮流器酒店、DeSoto酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree酒店、Hilton Jacksonville Riverside酒店的DoubleTree酒店、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村以及喬治亞露臺酒店
員工持股貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司全體員工的非供款性固定繳款計劃。*員工持股計劃是一項槓桿式員工持股計劃，意味着出資資金是從公司借給員工持股計劃的。*公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂了貸款協議，根據該協議，員工持股計劃最高可借款$
27
任何時候未償還本金總額不得超過$
訴訟-我們涉及正常業務過程中引起的例行訴訟，我們預計所有這些訴訟都會得到保險的保障，我們相信這些事情不可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
7.優先股及單位
優先股-公司有權發行最多
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人均 |
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股份數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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已發行和截至的未償還金額 |
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分佈 |
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優先股-系列 |
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率 |
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偏好 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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每股 |
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B系列優先股 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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(1) |
正如之前宣佈的那樣，截至2020年3月31日，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股將於2020年4月15日支付給登記在冊的股東的股息的創紀錄日期均已宣佈，公司所有類別優先股的股息都已推遲支付。*截至2020年6月30日，有未宣佈的和累計的優先股股息，約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
本公司須按上表所列利率每年支付優先股的累計現金分派。
2020年3月17日，該公司宣佈推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報分配。在截至2020年6月30日的期間，公司的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股沒有宣佈任何分配。
2017年10月，本公司發佈
2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾簽訂了銷售代理協議，根據該協議，公司可以不時通過桑德勒·奧尼爾作為銷售代理銷售
28
2019年4月和5月，本公司發佈
截至2020年6月30日，兩股B系列優先股、兩股C系列優先股和兩股D系列優先股各自到期的未支付現金股息總額為$
首選單位 -該公司是經營合夥企業優先合夥單位的持有者，在獲得經營合夥企業普通合夥人的授權時，有權從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。
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人均 |
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單位數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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已發行和截至的未償還金額 |
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分佈 |
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首選設備-系列 |
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率 |
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偏好 |
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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每單位 |
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B系列首選設備 |
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C系列首選設備 |
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D系列首選單元 |
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(1) |
正如之前宣佈的，截至2020年3月31日，將於2020年4月15日向登記在冊的單位持有人支付的經營合夥公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息的創紀錄日期均已宣佈，並推遲了對運營合夥公司所有類別優先股的股息支付。這些是截至2020年6月30日的未申報和累計優先分配，約為$ |
經營合夥企業每年按上表所列利率支付優先股的累計現金分派$
2019年9月，《運營夥伴關係》發佈
2019年4月和5月，運營夥伴關係發佈
2018年9月和12月，運營夥伴共發佈了
2017年10月，《運營夥伴關係》發佈
8.普通股及單位
普通股-截至2020年6月30日，公司被授權發行最多
2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$
在2017年，員工持股計劃購買了
29
以下是自2019年1月1日以來本公司普通股和經營合夥企業相關單位的發行時間表：
2020年5月1日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2020年2月3日，本公司發佈
2020年1月1日，本公司發佈
2020年1月1日，運營夥伴關係中的兩個單位持有者贖回
2019年10月1日，運營合夥人中的一名單位持有人贖回
2019年2月11日，本公司發行
2019年2月22日，本公司發行
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有
運營合夥單位-除本公司作為普通合夥人外，經營合夥單位的持有人擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使經營合夥企業贖回其單位，以換取本公司普通股的股份
自2019年1月1日以來，
截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還的運營夥伴單位總數為
截至2020年6月30日和2019年12月31日，非本公司擁有的未償還經營合夥單位總數為
9.關聯方交易
切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)等個人擁有和控制，他們都是Sotherly的前董事，也是我們董事長的兄弟姐妹。截至2020年6月30日，直接或間接實益擁有的金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯大約
應收帳款-在2020年6月30日和2019年12月31日，我們應支付$
管理協議-截至2020年3月31日，切薩皮克酒店是希爾頓好萊塢海灘酒店雙樹度假村、海德度假村及住宅酒店和海德海灘別墅度假村及住宅酒店的管理公司。在2020年1月1日之前，切薩皮克酒店是我們根據各種酒店管理協議全資擁有的每一家酒店的經理，但凱悦中心阿靈頓酒店除外。在……上面
30
以下項目的協議
與切薩皮克酒店的主協議的初始期限為，但只要個人管理協議仍然有效，就會自動延長。*白廳和格魯吉亞露臺的基地管理費保持在
每份管理協議設置的獎勵管理費等於
切薩皮克酒店為我們的酒店賺取的基本管理費和行政費為#美元。
員工醫療福利-在2020年3月31日之前，我們通過馬裏蘭酒店公司購買了員工醫療福利。(d/b/a MHI Health)，切薩皮克酒店的附屬公司，專門為切薩皮克酒店管理的酒店物業工作的員工提供服務。公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工自付費用前)為$
工傷保險-12月31日之前。2019年，根據我們與切薩皮克酒店的管理協議，我們根據切薩皮克酒店或其附屬公司擁有的自我保險保單支付了工人賠償保險費，該保單涵蓋切薩皮克酒店專門為切薩皮克酒店管理的物業工作的員工。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們支付了
我們鎮上的酒店業.我們鎮目前是一家管理公司
管理協議-2019年9月6日，我們與紐波特和我鎮簽訂了一項主協議，涉及管理
31
從開始日期到週年紀念日的第一個全年，
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費等於
我們鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費約為#美元。
轉租-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂轉租協議，根據該協議，我鎮轉租
信貸協議-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了一項信貸協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，Sotherly同意為我鎮提供營運資金信貸額度，該協議經修訂後，允許我鎮借款最高可達$
員工醫療福利-我們為我們鎮專門為我們的物業工作的符合條件的員工購買員工醫療保險，並選擇參加我們鎮的自我保險計劃。*公司支付的員工醫療福利的毛保費(扣除員工自付之前)約為$
應收貸款-附屬公司.截至2020年6月30日和2019年12月31日，大約
其他.我們聘請董事長的女兒阿什利·S·柯克蘭(Ashley S.Kirkland)擔任公司法律顧問和合規官，聘請她的丈夫羅伯特·E·柯克蘭四世(Robert E.Kirkland IV)擔任我們的總法律顧問。“我們還聘請了董事長的兒子小安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims Jr.)擔任負責運營和投資者關係的副總裁。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，包括工資和福利在內的總薪酬為$
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，公司報銷了$
10.退休計劃
401(K)計劃-我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束。這些規定包括相匹配的僱主供款，包括
員工持股計劃-公司於2016年12月通過員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。*員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃和相關信託。*員工持股計劃是槓桿式員工持股計劃，即資金從公司借給員工持股計劃。*公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂貸款協議，根據該協議，員工持股計劃最高可借入$
32
當本公司向員工持股計劃作出貢獻時，員工持股計劃購買的股份將保留在暫記賬户中，以便在參與者之間進行分配。此外，股票分配將在分配之日按公允價值入賬。(截至2020年6月30日，員工持股計劃已購買了股份。
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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數 1%的股份 |
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公允價值 |
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未分配股份 |
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員工持股總股份 |
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11.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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維修和保養 |
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公用事業 |
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財產税 |
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管理費，包括獎勵 |
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保險 |
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信息和電信 |
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其他 |
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間接酒店運營費用總額 |
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33
12.入息税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的所得税(福利)撥備構成如下：
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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目前： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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小計 |
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遞延税額估值免税額的變動 |
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13.每股及每單位虧損
每股虧損. 有限合夥人在經營合夥企業中尚未發行的有限合夥單位(在接到有限合夥人通知並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後，可贖回為普通股)已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的虧損份額也將被加回到淨虧損中。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券，除非發生控制權變更，而且由於不會影響目前的控股股東，因此已被排除在稀釋每股收益計算之外。未承諾的未賺取員工持股計劃股票被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少加權平均。 已發行普通股數量。*已分配和承諾釋放的股票已計入加權平均稀釋每股收益計算。 由於這些股份的稀釋會產生反稀釋效應，儘管分配股份的補償金額反映在普通股股東可用於基本計算的淨虧損中。確實有
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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普通股股東可用於基本計算的淨虧損 |
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分母 |
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已發行普通股加權平均數 |
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未賺取員工持股加權平均數 |
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基本計算的已發行普通股總加權平均數 |
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每股基本淨虧損 |
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$ |
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34
單位收入 –
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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普通和有限合夥單位持有人可用於基本計算的淨虧損 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母 |
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未結清的普通合夥和有限合夥單位的加權平均數 |
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每個普通和有限合夥單位的基本淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
14.其後發生的事件
2020年7月15日，我們與貸款人就凱悦中心阿靈頓酒店的抵押貸款簽訂了一項忍耐協議。
35
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
有關前瞻性陳述的警告性聲明
在本10-Q表格中通過引用包括和併入的信息可能包含符合“1933年證券法”(經修訂)第29A節和“交易所法”第21E節的含義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過使用諸如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”以及類似的表達方式來識別，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些字眼並不一定意味着陳述沒有前瞻性。*所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。
目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是，新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響增加。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的程度和有效性，公司與貸款人以可接受的條件談判容忍和/或修改協議的能力，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者將公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇。這些額外因素包括，但不限於，公司有效收購和處置物業的能力；公司實施其經營戰略的能力；一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或國外的大範圍爆發；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響本公司業務、資產或歸類為房地產投資信託基金的法律或法規的變化或現行法律法規的解釋。儘管公司認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：
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|
• |
影響我們酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業條件； |
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• |
新型冠狀病毒對美國、地區和全球經濟、旅遊、酒店業以及公司財務狀況和經營業績的不利影響； |
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• |
與內亂或騷亂相關的風險，可能會對我們市場的酒店客房需求產生不利影響，或導致我們的酒店受損； |
|
|
• |
與酒店業相關的風險，包括酒店房間的競爭和新的供應，工資、能源成本和其他運營成本的增加； |
|
|
• |
與惡劣天氣條件相關的風險，包括颶風； |
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|
• |
融資和資本的可獲得性和條件，以及證券市場的普遍波動性； |
|
|
• |
與我們的負債水平和我們履行債務協議中的契約的能力相關的風險，如有必要，我們有能力對這些債務進行再融資或尋求延長此類債務的到期日，或修改此類債務協議； |
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|
• |
酒店的管理和績效； |
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• |
與維持我們的內部控制系統相關的風險； |
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• |
與公司高級管理人員和董事的利益衝突有關的風險； |
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• |
與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支； |
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|
• |
我們目前和計劃中的市場區域對酒店客房的供求情況； |
|
|
• |
與我們維持與第三方特許經營商的特許經營協議的能力相關的風險；以及 |
36
|
|
• |
我們維持足夠保險範圍的能力。 |
可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的其他因素在本報告和提交給證券交易委員會的後續報告中的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
在評估本報告中包含的或以引用方式併入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。*所有前瞻性陳述僅陳述截至本報告日期，如果是以引用方式併入的任何文件，則為該文件的日期。*可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節警示陳述的限制。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期在本部分之後的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化除非法律另有規定。此外，我們過去的業績不一定代表我們未來的業績。
概述
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿REIT，於2004年8月在馬裏蘭州註冊成立，旨在尋求位於美國大西洋中部和南部一級和二級市場的酒店業全面服務、主要是高檔和高端細分市場的機會，收購Sotherly Hotels Inc.的幾乎所有資產。由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務均通過Sotherly Hotels LP進行。我們於二零零四年十二月完成首次公開發售後開始運作，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，包括3156間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如DoubleTree by Hilton、Hilton Tapestry Collection、Sheraton和Hyatt Center，以及獨立酒店。*我們有時將我們的獨立和軟品牌物業稱為我們的精品酒店集合。*截至2020年6月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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財產 |
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所有房間的數量 |
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定位 |
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收購日期： |
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鏈/類 名稱 |
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全資擁有的酒店 |
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德索托(DeSoto) |
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246 |
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薩凡納，佐治亞州 |
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2004年12月21日 |
|
高檔(1) |
|
希爾頓·傑克遜維爾河畔的雙子樹 |
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293 |
|
|
佛羅裏達州傑克遜維爾 |
|
2005年7月22日 |
|
高檔 |
|
希爾頓·勞雷爾的“雙子樹” |
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208 |
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|
勞雷爾，馬裏蘭州 |
|
2004年12月21日 |
|
高檔 |
|
費城希爾頓機場的雙子樹 |
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331 |
|
|
賓夕法尼亞州費城 |
|
2004年12月21日(星期四) |
|
高檔 |
|
希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹 |
|
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190 |
|
|
北卡羅來納州羅利 |
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2004年12月21日 |
|
高檔 |
|
好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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311 |
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|
佛羅裏達州好萊塢 |
|
2007年08月9日 |
|
高檔 |
|
喬治亞露臺 |
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326 |
|
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
2014年3月27日 |
|
高檔(1) |
|
Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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|
222 |
|
|
佛羅裏達州坦帕 |
|
2007年10月29日 |
|
高檔 |
|
威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏 |
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|
272 |
|
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
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2004年12月21日 |
|
高檔 |
|
以阿靈頓為中心的凱悦酒店 |
|
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318 |
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|
弗吉尼亞州阿靈頓 |
|
2018年3月1日 |
|
高檔 |
|
路易斯維爾河畔喜來登酒店 |
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180 |
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|
賓夕法尼亞州傑斐遜維爾 |
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2006年9月20日 |
|
高檔 |
|
白廳 |
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259 |
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|
德克薩斯州休斯頓 |
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2013年11月13日 |
|
高檔(1) |
|
酒店客房小計 |
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3,156 |
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共管公寓酒店 |
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|
海德度假村及住宅 |
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186 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2017年1月30日 |
|
奢侈(1) |
|
海德海灘別墅度假村及住宅 |
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151 |
|
(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
|
2019年9月26日 |
|
奢侈(1) |
|
酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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3,493 |
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(1) |
作為一家獨立酒店運營。 |
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(2) |
僅反映截至2020年6月30日參與租賃計劃的公寓單元。*在任何給定時間，參與我們租賃計劃的單元的一部分可能被單元所有者佔用，無法出租給酒店客人。*我們有時將每個參與的公寓單元稱為“房間”。 |
37
我們基本上所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。“我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，我們擁有大約92%的股份。6截至本文件提交之日，我們在經營合夥企業中擁有%的權益，剩餘的權益由有限合夥人持有，他們是我們的初始物業和相關資產的出資人。
為了符合REIT的資格，本公司和運營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是經營夥伴關係的間接全資子公司。我們的MHI TRS實體然後根據管理協議聘請合格的獨立酒店管理公司來經營酒店。我們的MHI TRS實體已經聘請我們的城鎮和海門酒店管理我們的酒店。我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hotitality TRS Holding，Inc.出於會計目的被合併到我們的每個財務報表中。和其他C類公司一樣要交税。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。按照政府的要求和衞生官員的建議，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃項目的運營，並大幅減少了人員和開支。“為了滿足社區的需求，我們所有的酒店都保持了有限的開放-除了我們公寓酒店的租賃項目，它們在4月和5月暫時關閉。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求回升而增加個別酒店的容量，CDC和州政府的指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以相信入住率和減少的社會距離不會過度危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然大流行導致的酒店需求減少的持續時間和全面程度、我們酒店的運營收縮和其他影響非常不確定，目前無法合理估計，但我們預計對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去，直到放鬆旅行和商務限制，取消居家指令和旅行訂單，消費者的信心正在增強至少，本公司預計新冠肺炎疫情將在2020年剩餘時間內繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。為應對新冠肺炎對公司經營的影響，我們在物業和公司層面採取了以下健康安全和降低成本的措施：
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• |
在與我們的管理公司合作伙伴的協調下，我們在物業層面實施了積極的成本控制措施，包括大幅降低運營費用和縮減食品和飲料業務。 |
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• |
我們暫停了大部分計劃中的非經常開支項目，但更換重要的樓宇系統則屬例外，因為這些系統的使用期已接近尾聲。 |
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• |
我們減少了公司層面的開支，包括立即減少所有公司員工的薪酬和福利，以及預期的獎金和公司董事會自願免除一個季度的董事費用。 |
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• |
暫停我們定期的季度現金普通股股息，以保持流動性。 |
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• |
與我們的貸款協議要求的本金和利息的支付簽訂了各種忍讓和貸款修改協議。有關與我們貸款人的忍讓協議和當前談判的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註1、附註5和附註14。 |
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• |
推遲支付我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息。 |
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• |
我們已經與我們的貸款人就當前和未來時期的金融契約減免問題進行了討論-特別是在那些不履行這些契約是“違約事件”的情況下。 |
新冠肺炎疫情也大大增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場的混亂和波動，限制了我們獲得資本的能力。於2020年4月，吾等未能根據我們的雙樹度假村由希爾頓荷李活海灘酒店抵押的按揭支付本金或利息，這構成違約事件，而根據按揭貸款協議的條款，這可能會導致該違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加速支付適用抵押貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權，而我們的希爾頓好萊塢海灘抵押貸款項下的貸款人有權加快支付適用抵押貸款的本金和利息。如果貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極與貸款人協商擬議的容忍協議和豁免條款，類似於我們從我們其他酒店物業抵押的貸款人那裏獲得的條款。
38
截至2020年6月30日，w我們沒有遵守金融契約在由希爾頓費城機場DoubleTree擔保的貸款協議中，根據貸款協議的條款，n=違約構成“違約事件”，根據按揭貸款協議的條款，違約事件持續期間，可能會導致未償還貸款餘額的利率上升。*違約事件發生後，我們的貸款人通常可以選擇加速支付適用按揭貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消適用酒店物業的抵押品贖回權，這些酒店物業是該等貸款的抵押品，而貸款人也可以選擇加快支付所有未償還的本金和應計利息，這些酒店物業是該等貸款的抵押品，而貸款人在我們的費城希爾頓機場的雙子樹抵押貸款有這個權利。如果貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極協商有關條款。免責聲明和附加條款對貸款人的忍耐.
截至2020年6月30日，我們沒有遵守阿爾巴酒店和白廳擔保的貸款協議中的財務契約。*根據容忍協議的條款，我們已經獲得了豁免，分別截至2020年12月31日和2021年9月30日的季度。雖然目前無法合理估計對全球、國家和地方經濟的幹擾持續時間。但是，只要新冠肺炎疫情的影響繼續存在，我們未來的業務運營，包括運營結果，現金流和財政狀況將會受到重大影響。“我們相信，在未來四至六個季度內，我們很可能無法履行這些和其他按揭貸款協議中的財務契約。如果我們不能獲得額外的豁免、忍耐安排或貸款修改，我們的貸款人可能會宣佈我們違約，並要求償還按揭貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金來償還抵押債務。*我們相信我們將成功獲得豁免、忍耐安排或貸款修改，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。
截至2020年6月30日，我們大約有1850萬美元的無限制現金和大約640萬美元的限制性現金。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們使用了現金、現金和等價物以及大約790萬美元的限制性現金。*大流行導致的酒店需求減少的持續時間和程度的不確定性給我們未來的現金流帶來了不確定性。*如果我們未來的現金利用與截至2020年6月30日的季度一致，並且我們沒有籌集額外的資本，那麼公司可能會利用所有的現金此外，由於任何忍耐協議、貸款修改或豁免將由貸款人全權酌情決定，我們已確定，在財務報表發佈之日後一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。美國公認會計準則要求，在做出這一決定時，我們不能考慮未來的籌資活動，無論是通過股權或債務發行，還是通過處置酒店物業，或者獲得容忍協議或契約豁免的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，前瞻性地從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、貸款修改和豁免可能會消除確定重大疑慮的理由。然而，任何此類讓步都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替獲得上述豁免，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集額外資金。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業用來衡量客房收入的關鍵業績指標有三個：
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入住率，或已售出的房間數量，通常以可用房間總數的百分比表示； |
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平均每日房價，或ADR，即總房間收入除以售出的房間數量；以及 |
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每間可用房間收入，或RevPAR，即總房間收入除以可用房間總數。 |
主要由入住率變化推動的RevPAR變化與主要由ADR變化驅動的變化對整體收入和盈利能力的影響不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村和住宅的可用房間包括在內，這些房間參與了我們的租賃計劃，並且不是預留給業主入住的。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA作為我們經營業績的衡量標準。見“非GAAP財務衡量標準”。
39
運營結果
下表分別説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的公司全資物業的關鍵運營指標(“實際”投資組合指標)，以及截至2020年6月30日的六個月和2019年同期由公司控制的投資組合中的11個全資物業(“同店”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村及住宅或海德海灘別墅的參與公寓酒店客房，且同店數據並不反映我們於海德度假村及住宅及海德海灘別墅的權益表現。*綜合投資組合指標代表本公司於截至2020年6月30日止六個月及2019年同期於海德度假村及住宅及海德海灘別墅的所有全資物業及參與的公寓酒店客房。
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三個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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11.5 |
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77.4 |
% |
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33.0 |
% |
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73.8 |
% |
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adr |
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117.60 |
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$ |
163.48 |
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$ |
151.23 |
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$ |
164.47 |
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RevPAR |
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13.53 |
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$ |
126.59 |
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$ |
49.85 |
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$ |
121.33 |
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同店投資組合指標 |
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入住率% |
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12.1 |
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76.2 |
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33.2 |
% |
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73.0 |
% |
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adr |
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$ |
118.36 |
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$ |
155.65 |
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$ |
149.95 |
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$ |
159.76 |
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RevPAR |
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$ |
14.29 |
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$ |
118.62 |
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$ |
49.82 |
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$ |
116.61 |
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複合投資組合指標 |
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入住率% |
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10.5 |
% |
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76.3 |
% |
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31.4 |
% |
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73.1 |
% |
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adr |
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$ |
122.51 |
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$ |
167.87 |
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$ |
160.71 |
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$ |
170.91 |
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RevPAR |
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$ |
12.91 |
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$ |
128.05 |
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$ |
50.50 |
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$ |
124.97 |
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截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
營業收入。*截至2020年6月30日的三個月的總收入減少了約4620萬美元，降幅為89.7%，降至約530萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的總收入約為5150萬美元。截至2020年6月30日的三個月收入下降，原因是我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而減少了集團商務、活動舉辦者和會議以及暫住消費者的旅行，以及由於關閉美國邊境和關閉當地企業而減少的外國遊客。
與截至2019年6月30日的三個月的客房收入約為3,640萬美元相比，截至2020年6月30日的三個月的客房收入減少了約3,250萬美元，降幅為89.3%，而截至2019年6月30日的三個月的客房收入約為3,640萬美元。*截至2020年6月30日的三個月，客房收入的下降是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。
與截至2019年6月30日的三個月的約1,090萬美元的食品和飲料收入相比，截至2020年6月30日的三個月的食品和飲料收入減少了約1,070萬美元，降幅為98.6%，而截至2019年6月30日的三個月的食品和飲料收入約為1,090萬美元。*食品和飲料收入的下降是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率的減少和預定活動的取消。
截至2019年6月30日的三個月，其他運營部門的收入減少了約310萬美元，降幅為71.0%，降至約120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，其他運營部門的收入約為430萬美元。*其他運營部門收入下降的原因是，我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率下降，預定活動取消。我們最近在佛羅裏達州好萊塢收購的海德海灘別墅度假村和住宅是其他運營部門收入實現約10萬美元正增長的唯一物業。
酒店運營費用*酒店運營費用，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費，在截至2020年6月30日的三個月中減少了約2550萬美元，或70.8%，降至約1050萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的酒店運營費用總額約為3600萬美元。在截至6月30日的三個月酒店運營費用的減少之後，唯一的例外是我們最近在佛羅裏達州好萊塢收購的海德海灘別墅度假村及住宅酒店，這是唯一一家其他酒店運營費用正增長約40萬美元的酒店，因為它是本期間的一項新業務。(注：海德海灘別墅度假村度假村及住宅酒店位於佛羅裏達州好萊塢，是唯一一家其他酒店運營費用正增長的酒店，約40萬美元)，但我們最近收購的是我們位於佛羅裏達州好萊塢的海德海灘豪宅度假村及住宅酒店。
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截至三個月的客房費用2020年6月30日減少了大約$6.7百萬，或79.2%至約$1.7百萬美元，與截至三個月的客房費用相比2019年6月30日大約$8.4100萬美元。這一數字的下降房費在截至的三個月內2020年6月30日產生於 全我們的物業存在受新冠肺炎大流行影響，這個因此減少了酒店入住率。
截至2020年6月30日的三個月，食品和飲料支出減少了約750萬美元，降幅為98.4%，降至約10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的食品和飲料支出約為760萬美元。年淨降幅餐飲費截至2020年6月30日的三個月這是由於我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
來自其他運營部門的費用大約減少了100萬美元，或59.8%，至約0.7美元截至2020年6月30日的三個月，其他運營部門的費用約為170萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，其他運營部門的費用減少了約170萬美元。這是由於我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。我們最近收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅公司是唯一一個其他運營部門費用正增長的物業，大約30萬美元，因為它是本時期的新業務。
截至2020年6月30日的三個月，我們全資物業的間接費用減少了約1,030萬美元，或56.4%，降至約790萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的間接費用約為1,820萬美元。*間接費用的減少是由於所有物業的管理費、銷售和營銷、特許經營費、維修和維護、能源和公用事業、信息和通信以及其他受新冠肺炎影響的間接費用都有所下降.
折舊及攤銷*截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約10萬美元，或2.3%，降至約500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為510萬美元。*折舊的減少主要與我們在費城、賓夕法尼亞州和佐治亞州亞特蘭大的物業與上年相比在估計使用壽命和處置方面的變化有關，減少了約20萬美元，折舊和攤銷總額增加了.
公司總務處和行政部。*截至2020年6月30日的三個月的公司一般和行政費用減少了約30萬美元，或21.0%，降至約120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的公司一般和行政費用約為150萬美元。*公司一般和行政費用的減少主要是由於工資、差旅和專業費用減少了約40萬美元，部分抵消了法律費用約10萬美元的增加。
利息支出截至2020年6月30日的三個月，美國的利息支出下降。 大約40萬美元, 或7.2%，約為470萬美元， 與截至2019年6月30日的三個月約510萬美元的利息支出相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出下降與償還7.25%的無擔保票據有很大關係，與截至2019年6月30日的三個月相比，這一比例減少了約20萬美元。*與截至6月30日的三個月相比，7.25%的無擔保票據和坦帕貸款的遞延融資成本攤銷成本也有所下降
利息收入。截至2020年6月30日的三個月的利息收入減少約10萬美元，或53.7%，至約10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息收入約為20萬美元。*減少的原因是截至2020年6月30日的三個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額低於截至2019年6月30日的三個月。
套期保值活動的未實現虧損。截至2020年6月30日，我們利率上限的公平市值為904美元，我們利率掉期負債的公平市值約為390萬美元。在截至2020年6月30日的三個月內，套期保值活動的未實現虧損約為20萬美元，在截至2019年6月30日的三個月內，套期保值活動的未實現虧損約為80萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2020年6月30日的三個月的非自願資產轉換收益增加到14,168美元，而截至2019年6月30日的三個月的非自願資產轉換收益為0美元。*2019年9月，我們發生了機械故障和下水道系統故障造成的洪水損壞，導致DeSoto物業的鍋爐損壞，本期間一次性非自願轉換的金額為14,168美元。
所得税。*截至2020年6月30日的三個月，我們的所得税撥備約為23,362美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税撥備約為80萬美元。我們的MHI TRS實體實現了
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截至以下三個月的每個月的營業虧損2020年6月30日和2019年。*今年第一季度，我們還原邊我們的遞延税項資產通過設立100% 的估值免税額在截至2020年6月30日的三個月內，我們將估值津貼增加了約590萬美元，至截至2020年6月30日的約1130萬美元。
淨虧損由於上面討論的經營業績，我們在截至2020年6月30日的三個月實現了約1630萬美元的淨虧損，而截至2019年6月30日的三個月的淨收益約為110萬美元。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
營業收入。*截至2020年6月30日的6個月的總收入約為5640萬美元，降幅為57.0%，而截至2019年6月30日的6個月的總收入約為9890萬美元，降幅為57.0%。截至2020年6月30日的6個月，收入下降的原因是我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，集團商務、活動舉辦者和會議以及暫住消費者的旅行減少，以及由於關閉美國邊境和關閉當地業務導致外國遊客減少。
截至2020年6月30日的6個月，客房收入減少約4,070萬美元，降幅為58.7%，至約2,860萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，客房收入約為6,930萬美元。*截至2020年6月30日的6個月，客房收入下降的原因是我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。
截至2020年6月30日的6個月，食品和飲料收入減少了約1,230萬美元，降幅為59.7%，與截至2019年6月30日的6個月的食品和飲料收入約2,060萬美元相比，下降了約830萬美元。*截至2020年6月30日的6個月，食品和飲料收入的下降是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。
在截至2020年6月30日的6個月裏，來自其他運營部門的收入減少了約350萬美元，降幅為38.3%，降至約550萬美元，而來自其他運營部門的收入在截至2019年6月30日的6個月裏約為900萬美元。*截至2020年6月30日的6個月，其他運營部門的收入下降是因為我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。唯一的例外是我們最近收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和酒店物業這使得其他運營部門的收入有了大約70萬美元的顯著正增長。
酒店運營費用酒店運營費用，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費，在截至2020年6月30日的6個月中減少了約2,750萬美元，或39.2%，降至約4,270萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的酒店運營費用總額約為7,020萬美元。酒店運營費用的下降是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。佛羅裏達是唯一一家其他酒店運營費用正增長約100萬美元的酒店，因為這是本時期的一項新業務。
與截至2019年6月30日的6個月的客房費用約為1,620萬美元相比，截至2019年6月30日的6個月的客房費用減少了約7,400,000美元，或45.5%，降至約880,000美元。*客房費用的減少主要是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率的減少。
截至2020年6月30日的6個月的食品和飲料支出減少了約800萬美元，降幅為54.4%，降至約670萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的食品和飲料支出約為1,480萬美元。年淨降幅餐飲費截至2020年6月30日的6個月這是因為我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，並因此減少了酒店入住率。
來自其他運營部門的費用大約減少了70萬美元，或18.7%，至約3.0美元截至2020年6月30日的6個月，其他運營部門的費用約為370萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，其他運營部門的費用約為370萬美元。這是因為我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，並因此減少了酒店入住率。我們最近收購了佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅酒店，以及佛羅裏達州坦帕市的酒店物業，這兩處物業的其他運營部門支出合計增加了約80萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，我們全資擁有物業的間接費用減少了約1,150萬美元，降幅為32.2%，降至約2,410萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的間接費用約為3,560萬美元。
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管理費、銷售和營銷、特許經營費、維修和維護、能源和公用事業、信息和通信等間接費用減少費用，但以下費用除外佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅是唯一一處費用正增長約40萬美元的房產。.
折舊及攤銷*截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用減少了約110萬美元，或10.4%，降至約1,000萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用約為1,110萬美元。*折舊的減少主要與我們在費城、坦帕、佛羅裏達和佐治亞州亞特蘭大的物業與上年相比在估計使用壽命和處置方面的變化有關，減少了約140萬美元。*折舊總額也有所增加。大約$0.3 百萬從我們剩下的財產。
公司總務處和行政部。*截至2020年6月30日的六個月的公司一般和行政費用減少了約10萬美元，或4.1%，降至約310萬美元，而截至2019年6月30日的六個月的公司一般和行政費用約為320萬美元。公司一般和行政費用的減少主要是由於工資下降。
利息支出截至2020年6月30日的6個月，我們的利息支出下降了。 大約1.1美元 百萬, 或10.7%，至約9.3美元 百萬， 與截至2019年6月30日的6個月的利息支出約1,040萬美元相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出減少與減少7.25%的無擔保票據有很大關係，減少了約0.8美元 與截至2019年6月30日的6個月相比，為100萬美元。
利息收入。截至2020年6月30日的六個月的利息收入減少122,467美元，或48.1%，降至132,341美元，而截至2019年6月30日的六個月的利息收入為254,808美元。減少的原因是截至2020年6月30日的三個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額低於截至2019年6月30日的六個月。
套期保值活動的未實現收益(虧損)。“截至2020年6月30日，我們的利率上限的公平市值為904美元，我們的利率掉期負債的公平市值約為390萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，套期保值活動的未實現虧損約為180萬美元，在截至2019年6月30日的6個月內，套期保值活動的未實現虧損約為130萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2020年6月30日的6個月的非自願資產轉換收益減少了約10萬美元，至26,607美元，而截至2019年6月30日的6個月的非自願資產轉換收益為161,334美元。*2019年9月，我們發生了機械故障和下水道系統故障導致的洪水損壞，導致DeSoto物業的鍋爐受損，本期間發生了一次性的非自願轉換。
所得税。*截至2020年6月30日的6個月，我們的所得税撥備約為550萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的所得税撥備約為110萬美元。*所得税撥備主要來自於遞延税資產的減少，以及在截至2020年3月31日的三個月期間，通過設立約540萬美元的100%估值免税額。*在截至2020年6月30日的三個月內，我們將估值免税額增加了約590萬美元，至約1130萬美元
我們的MHI TRS實體在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中每個月都實現了運營虧損。
淨(虧損)/收入由於上面討論的經營業績，我們在截至2020年6月30日的6個月實現了約2960萬美元的淨虧損，而截至2019年6月30日的6個月的淨收益約為80萬美元。
非GAAP財務指標
我們認為FFO、調整後的FFO、EBITDA和酒店EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是替代淨收益(虧損)作為我們業績的指標。*這些指標不代表美國GAAP確定的經營活動產生的現金或可供我們酌情使用的金額，不應被視為衡量淨收益、運營現金流或美國GAAP規定的任何其他經營業績指標的替代指標。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用FFO作為股權REIT的補充運營業績衡量標準。FFO是根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義計算的。NAREIT定義的FFO代表根據NAREIT確定的淨收益或虧損。
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對於美國GAAP，不包括美國GAAP定義的非常項目和之前折舊的經營性房地產資產的銷售損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，並對未合併的合夥企業和合資企業的任何非控股權益進行調整後。根據美國GAAP對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多投資者和分析師認為，使用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為通過剔除與以前折舊的經營性房地產資產的銷售相關的損益，以及剔除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO有意成為REIT的行業標準，但其他公司計算FFO的方式可能與我們不同，投資者不應假設我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
對於NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，我們進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化，對衝工具或權證衍生品的任何未實現收益(虧損)，貸款減值損失，提前清償債務的損失，中止的發售成本，貸款修改費，特許經營終止成本，與高管離職相關的成本，訴訟和解，上訴時高估的房地產税，運營資產折舊和攤銷，以及控制損益和收購交易成本的變化。我們不包括這些項目，因為我們認為它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬：
|
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|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
$ |
(17,124,612 |
) |
|
$ |
(731,711 |
) |
|
$ |
(31,448,313 |
) |
|
$ |
(2,385,473 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(1,365,368 |
) |
|
|
(91,356 |
) |
|
|
(2,562,783 |
) |
|
|
(298,305 |
) |
|
折舊和攤銷--房地產 |
|
|
4,972,125 |
|
|
|
5,094,339 |
|
|
|
9,939,574 |
|
|
|
11,108,206 |
|
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(14,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26,607 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
(收益)處置資產時的損失 |
|
|
(451 |
) |
|
|
31,179 |
|
|
|
(451 |
) |
|
|
27,171 |
|
|
普通股股東和單位持有人可使用FFO |
|
$ |
(13,532,474 |
) |
|
$ |
4,302,451 |
|
|
$ |
(24,098,580 |
) |
|
$ |
8,290,265 |
|
|
遞延所得税的減少 |
|
|
— |
|
|
|
870,265 |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
1,154,944 |
|
|
攤銷 |
|
|
20,982 |
|
|
|
14,036 |
|
|
|
36,409 |
|
|
|
28,904 |
|
|
終止費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,960 |
) |
|
|
— |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
214,876 |
|
|
|
837,822 |
|
|
|
1,800,508 |
|
|
|
1,328,432 |
|
|
調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用 |
|
$ |
(13,296,616 |
) |
|
$ |
7,176,930 |
|
|
$ |
(16,922,539 |
) |
|
$ |
11,954,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行股數，基本 |
|
|
14,303,119 |
|
|
|
13,626,435 |
|
|
|
14,274,668 |
|
|
|
13,618,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制單元加權平均數 |
|
|
1,181,501 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
1,210,345 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股和單位數，基本 |
|
|
15,484,620 |
|
|
|
15,404,575 |
|
|
|
15,485,013 |
|
|
|
15,396,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和單位FFO |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
0.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的每股普通股和單位FFO |
|
$ |
(0.86 |
) |
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
(1.09 |
) |
|
$ |
0.78 |
|
EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的項目部分，所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限，有助於消除折舊和融資決定的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
44
酒店EBITDA. 我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或收益，(4)股權被投資人的權益，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未實現損益，(6)處置資產的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)早期債務清償的損失。(十)控制權變更損益，(十一)行使開發權收益，(十二)公司一般及行政費用，(十三)折舊攤銷，(十四)非自願轉換資產損益，(15)對優先股東的分配和(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他運營收入。*我們相信這使我們的全資酒店及其運營商能夠更全面地瞭解我們全資酒店及其運營商直接控制的運營結果。我們相信酒店EBITDA為投資者提供了關於我們酒店持續運營業績和第三方管理公司在物業層面運營我們業務的有效性的補充信息。
我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月酒店EBITDA的淨收入(虧損)對賬：
|
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|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
$ |
(17,124,612 |
) |
|
$ |
(731,711 |
) |
|
$ |
(31,448,313 |
) |
|
$ |
(2,385,473 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(1,365,368 |
) |
|
|
(91,356 |
) |
|
|
(2,562,783 |
) |
|
|
(298,305 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,719,796 |
|
|
|
5,088,121 |
|
|
|
9,281,636 |
|
|
|
10,393,235 |
|
|
利息收入 |
|
|
(72,001 |
) |
|
|
(155,512 |
) |
|
|
(132,366 |
) |
|
|
(254,808 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
23,362 |
|
|
|
815,356 |
|
|
|
5,477,396 |
|
|
|
1,133,513 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
4,993,107 |
|
|
|
5,108,375 |
|
|
|
9,975,983 |
|
|
|
11,137,110 |
|
|
分配給優先股股東 |
|
|
2,188,910 |
|
|
|
1,972,382 |
|
|
|
4,377,821 |
|
|
|
3,442,890 |
|
|
EBITDA |
|
|
(6,636,806 |
) |
|
|
12,005,655 |
|
|
|
(5,030,626 |
) |
|
|
23,168,162 |
|
|
(收益)處置資產時的損失 |
|
|
(451 |
) |
|
|
31,179 |
|
|
|
(451 |
) |
|
|
27,171 |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(14,168 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26,607 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
小計 |
|
|
(6,651,425 |
) |
|
|
13,189,190 |
|
|
|
(5,057,684 |
) |
|
|
24,186,355 |
|
|
公司總務處和行政部 |
|
|
1,227,808 |
|
|
|
1,554,934 |
|
|
|
3,107,933 |
|
|
|
3,239,378 |
|
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
214,876 |
|
|
|
837,822 |
|
|
|
1,800,508 |
|
|
|
1,328,432 |
|
|
酒店EBITDA |
|
$ |
(5,208,741 |
) |
|
$ |
15,581,946 |
|
|
$ |
(149,243 |
) |
|
$ |
28,754,165 |
|
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是酒店運營的淨現金流、出售普通股和優先股、債務融資和酒店處置的收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、改善酒店物業、償債、股票回購運營成本、公司費用以及向普通股和優先股(和單位)持有人分配現金。截至2020年6月30日，我們擁有約1850萬美元的無限制現金和640萬美元的限制性現金。
經營活動。截至2020年6月30日的6個月經營活動中使用的現金流 約為490萬美元，通常包括酒店運營的淨現金流。
投資活動。*在截至2020年6月30日的6個月內，我們在與傢俱、固定裝置和設備的例行更換相關的資本支出上使用了約300萬美元。運營夥伴關係收到了向該公司提供的貸款的付款，總額約為10萬美元。
籌資活動。在截至2020年6月30日的6個月內，本公司從無擔保購買力平價貸款中獲得約1,070萬美元的收益，並向其普通股和優先股持有人分配了約420萬美元。*運營合夥公司向其普通股和優先股持有人分配了約430萬美元。*本公司和運營合夥公司還支付了約10萬美元的遞延融資成本，並支付了約160萬美元的抵押貸款本金。
資本支出
我們打算使我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，按照適用的法律和法規，以及在適用的情況下，符合特許人的標準，保持良好的維修和狀況。例行的資本改善是通過我們保持審批權的年度預算程序確定的，並由我們的管理公司實施或管理。
45
我們的某些酒店物業可能會不時進行翻新，因為我們決定升級酒店的部分設施，如客房、會議室和餐廳，以便在我們的市場上更好地與其他酒店競爭。此外，特許經營商可能會要求我們完成物業改善計劃(PIP)，以使酒店達到特許經營商的標準。通常，我們預計將從營運資金中為翻新和改善提供資金，包括受限現金、抵押債務收益或
從歷史上看，我們的目標是將總體資本支出(特許經營商要求作為特許經營牌照或牌照續簽條件的資本支出除外)維持在毛收入的4.0%。*為應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有主要的非必要資本支出。*我們預計2020年資本支出總額約為440萬美元，並將繼續評估我們更換傢俱、固定裝置和設備的需求，新冠肺炎疫情對酒店需求、我們的流動性和整體經濟環境的影響。
我們預計我們某些酒店經常性更換或翻新傢俱、固定裝置和設備的資本支出將由我們的替換儲備賬户提供資金。我們的儲備賬户是託管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。*根據我們的貸款協議，我們必須為DeSoto酒店、鎮流器酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree酒店、白廳酒店、DoubleTree酒店存入相當於毛收入4.0%的金額此外，費城希爾頓機場和阿靈頓凱悦中心酒店每月為DoubleTree酒店提供4.0%的客房收入，除非我們的貸款人同意的忍耐協議中另有規定。
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情對公司第一季度和接下來的一段時間的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然大流行導致的酒店需求減少、我們酒店的運營收縮和其他影響的持續時間和全面財務影響高度不確定，目前無法合理估計，但我們預計，在放鬆旅行和商務限制、取消呆在家裏的指令和旅行訂單之前，對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去。消費者信心得到恢復，經濟開始復甦。至少，本公司預計新冠肺炎疫情將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響，直至2020年剩餘時間。為了應對這些負面影響，我們採取了一些行動來降低成本和保持流動性，如本季度報告和財務報表附註所述。新冠肺炎疫情也大大增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場的混亂和波動，限制了我們獲得資本的能力。
截至2020年6月30日，我們的現金總額約為2490萬美元。*在截至2020年6月30日的三個月裏，我們使用了現金、現金和現金等價物，限制現金約為790萬美元。*大流行導致的酒店需求減少的持續時間和程度的不確定性給我們未來的現金流帶來了不確定性。即使我們未來的現金利用與截至2020年6月30日的季度一致，而且我們不籌集額外資本，公司也有可能利用其所有現金、現金等價物和受限現金。
正如上文“新冠肺炎疫情對我們業務的影響”所述，我們借入了總計約1,070萬美元的購買力平價貸款，並已根據我們酒店擔保的貸款協議與貸款人尋求容忍和貸款修改。我們的兩個房地產貸款協議目前在違約情況下運營，這些貸款下的貸款人可能會加速支付這些抵押貸款的本金和利息。我們正在積極談判擬議的容忍協議的條款，以及這些抵押貸款的違約豁免，以及其他貸款協議，根據這些協議，隨着新冠肺炎疫情對我們業務的影響繼續下去，我們很可能在未來四個季度引發違約。*如果我們不能獲得額外的豁免、容忍安排或貸款修改，我們的貸款人可以宣佈我們違約，並要求償還抵押貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金償還抵押貸款。從我們的抵押貸款人那裏得到忍耐安排和貸款修改，但不能保證我們將能夠以可接受的條件這樣做，或者根本不能這樣做。
此外，我們的某些貸款協議還包含現金陷阱條款，隨着由這些協議擔保的酒店物業的表現下降，以及我們的一些貸款人在包含付款容忍條款的貸款修改協議中添加了現金陷阱條款，這些條款已經或我們預計將被觸發。*隨着這些條款的觸發或實施，這些酒店物業產生的幾乎所有現金流都被存入一個鎖箱賬户，並被掃入現金管理賬户，以使各自的貸款人受益。在此之前，這些條款會影響我們的流動性要求
我們打算通過以下方式滿足我們因新冠肺炎疫情而產生的流動性需求，即酒店物業收購、物業重新開發、對新合資企業的投資、到期抵押貸款債務的報廢和其他債務到期日：
46
|
|
• |
新發行的普通股和/或優先股， |
|
|
• |
發行在我們的經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位， |
|
|
• |
有擔保和無擔保借款， |
|
|
• |
部分或全部處置酒店財產， |
|
|
• |
有選擇地處置非核心資產， |
|
|
• |
手頭現金，以及 |
|
|
• |
其他類型的交易。 |
除了計劃的每月抵押貸款本金支付外，我們沒有任何即將到來的抵押貸款債務義務計劃於2020年到期。*我們大約有840萬美元的抵押貸款本金義務將於2021年8月到期，這與Hilton Laurel在DoubleTree上的抵押貸款有關，在計入計劃的每月本金支付預期減少後。如果新冠肺炎疫情的影響持續到2021年第二季度，我們預計將需要額外的資本，以便在抵押貸款到期時償還該抵押貸款。
在資金充裕的情況下，我們打算在適當的機會出現時，繼續投資於酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他來源獲得額外資本的能力。我們不能保證會繼續投資在符合我們投資準則的物業上。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動資金的手段。我們亦可能不時並視乎市場情況，在適當情況下尋求為到期前的按揭債務進行再融資。*我們仍致力於靈活的資本結構，並致力維持審慎的債務槓桿。
金融契諾
抵押貸款
我們的按揭貸款協議載有與抵押物業的財務表現直接相關的各種金融契諾，未能遵守這些金融契諾的原因可能包括本地競爭環境的改變、裝修活動造成的幹擾、重大天氣擾動、一般經濟狀況，以及持續的全球大流行的影響。
如果我們違反了這些協議中包含的金融契約，我們可能會試圖與貸款人就違反條款進行談判，或者修改適用的抵押貸款協議的條款；然而，我們不能保證我們會在任何這樣的談判中取得成功，也不能保證，如果成功獲得豁免或修訂，這些豁免或修訂將以有吸引力的條件進行。*一些抵押貸款協議提供了替代治療條款，允許我們在其他情況下遵守財務契約，方法是獲得對酒店的評估，預付一部分未償債務，或提供現金抵押品，直到金融契約由抵押財產滿足，而不考慮現金抵押品。另一種治療條款，包括預付
如果我們無法就豁免或修正案進行談判或滿足替代治療條款(如果有的話)，或者無法滿足任何替代治療要求併發生違約，我們可能不得不通過額外的債務融資、私募或公開發行債務證券或額外的股權融資來對債務進行再融資。
如上文“--新冠肺炎疫情對我們業務的影響”和“--流動性和資本資源”所述，費城希爾頓機場的雙樹酒店目前正在因不遵守抵押貸款協議中的財務契約而發生違約的情況下運營。*該抵押貸款下的貸款人可能會加速支付該抵押貸款的本金和利息。*此外，我們未能遵守阿爾巴酒店和白廳酒店抵押協議條款中包括的財務契約，但我們
我們的某些貸款協議還包括觸發“現金陷阱”的金融契約。“截至2020年6月30日，我們沒有遵守希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree Resort和Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree的抵押協議中包含的此類金融契約。因此，我們的貸款人可能會行使他們啟動”現金陷阱“條款的權利。只要這些條款被觸發或實施，那些酒店物業產生的現金流基本上都會存入一個鎖箱賬户。
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日宣佈，公司已暫停派發定期季度現金普通股股息，以保持受新冠肺炎疫情影響的流動性。*未來普通股(和經營合夥單位)的分派金額將基於季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可用性、美國國税法的年度
47
分配要求及公司董事會認為相關的其他因素。“分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素進行申報，不能保證我們的分配政策未來不會改變。”如之前宣佈的，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息將於2020年4月15日支付給登記在冊的股東，截至三月三十一日，2020年分別是宣佈公司所有類別優先股的股息均已延期支付。本公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非和直到支付或宣佈過去所有未付期間的已發行優先股的全部累計分配，並預留足夠的現金支付。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的MHI TRS實體的租賃費和我們的MHI TRS實體的運營淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店的經營者有能力每日調整房價，以跟上通脹。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力，可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的支出，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響，但除了能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税税率、員工福利和一些工資外，這些費用預計都會隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，這些費用的增長率預計會高於通脹。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地的居家和企業停業訂單，以及任何酒店房間供應過剩或住宿需求減少。以及我們擁有酒店的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或酒店供應的任何增加。
從歷史上看，我們酒店物業的運營一直是季節性的。4月和5月傳統上是強勁的月份，10月也是如此。*11月中旬至2月中旬傳統上是緩慢的，但位於某些市場的酒店除外，即佛羅裏達州和德克薩斯州，這兩個市場在此期間通常會有大量的客房需求。但這些模式已經被新冠肺炎疫情的影響擾亂，我們預計這種幹擾至少會持續到2020年。
關鍵會計政策
關鍵會計政策如下所述。*我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理層判斷和假設，可能受到外部因素的重大變化，或無處不在，對全面理解和評估我們報告的財務業績具有重要意義。
對酒店物業的投資。酒店物業按扣除任何減值費用後的成本列報，並在建築物和裝修的估計使用年限為7-39年，傢俱和設備為3-10年的估計使用年限內折舊。*根據公認的會計原則，我們的會計前身三菱酒店服務集團(MHI Hotels Services Group)組成的酒店的控股權益，以及我們的會計前身的控股持有人持有的酒店非控股權益，在本公司首次公開募股(IPO)中貢獻給我們的，均按歷史成本基礎入賬。(注：本公司的首次公開募股(IPO)包括我們的會計前身三菱酒店服務集團(MHI Hotels Services Group)和我們的會計前身的控股持有人在酒店持有的非控股權益，這些權益與本公司的首次公開募股(IPO)相關。)除我們的會計前身的控股成員所持有的以外，從第三方收購的資產在收購時按公允價值入賬。
每當事件或環境變化表明酒店資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查酒店資產的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或我們酒店所在市場的新酒店建設造成的酒店住宿需求的不利永久性變化。
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可回收性分析，以釐定來自經營活動的估計未貼現未來現金流量及最終處置酒店物業的估計所得款項是否超過其賬面值。*若發現估計未貼現的未來現金流量少於酒店物業的賬面金額，則會記錄將賬面值減少至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
截至2020年6月30日的六個月，沒有記錄的酒店財產減值費用。
在進行可恢復性分析時，我們基於有關增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本以及維持酒店當前運營條件所需的未來資本支出的重大假設，預測未來的運營現金流。我們還基於各種因素，包括特定於物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每個房間的銷售價格，預測來自最終處置酒店的現金流。
收入確認。*酒店收入，包括客房、食品、飲料和其他酒店收入，確認為提供相關服務。我們一般認為應收賬款是完全可收回的，因此不需要壞賬準備。如果我們確定無法收回的金額，這通常會是客户破產或其他經濟低迷的結果，那麼在做出這一決定時，這類金額將被計入運營費用，這些收入將報告為扣除從客户那裏收取的入住率和其他税收，並匯給政府當局。根據各種合同賺取的金額的應收賬款要接受審計。
所得税。我們記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的三菱重工TRS實體預期未來的應税收入，我們已經記錄了估值津貼，將截至2020年6月30日的遞延税淨資產減少到0美元。(我們定期評估我們的MHI TRS實體能夠實現其遞延税項資產的可能性以及對估值津貼的持續需求。)截至2020年6月30日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，在結轉期內更有可能無法獲得未來的應税收入，以吸收所有
近期會計公告
有關最近採納及新發出的會計聲明的摘要，請參閲新會計公告注2部分，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
以下討論了潛在利率變化的影響。*我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動時可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。*這些披露不是預期未來損失的準確指標，而只是合理可能損失的指標。*因此，未來實際結果可能與呈現的結果大不相同。*下面的分析展示了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性要求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。*我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。*我們可能會不時訂立利率對衝合約，如項圈和金庫鎖定協議，以減輕我們對各種債務工具的利率風險。*我們不打算持有或發行用於交易或投機目的的衍生品合約。
截至2020年6月30日，我們大約有3.195億美元的固定利率債務，其中包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這筆貸款通過利率互換固定為5.237%，其中包括1,070萬美元的購買力平價貸款。固定利率為1.0%，約5060萬美元的可變利率債務。*固定利率債務的加權平均利率為4.66%。*我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所發生的利息或現金流。*我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR的變化。*假設Hotel Alba上抵押貸款的未償還總額，希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和白廳(WhiteHall)的Doubletree保持在約5060萬美元，截至2020年6月30日的餘額，1個月期LIBOR每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。
截至2019年12月31日，我們大約有3.102億美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這是通過利率互換固定到5.237的，以及大約5,080萬美元的可變利率債務。*固定利率債務的加權平均利率為4.78%.我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響產生的利息或現金流。具體地説，1個月LIBOR的變化。假設Alba酒店、Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree和WhiteHall的抵押貸款的未償還總額保持在約5080萬美元，2019年12月31日的餘額，1個月LIBOR增加1%對我們的年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。
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第四項。控制和程序
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條，符合交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和指示指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計公司的披露控制和程序或其內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。已經被檢測到了。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels Inc.上個會計季度期間沒有發生變化，該內部控制與交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估有關，這對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在此期間，Sotherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與《交易法》規則13a-15和15d-15段所要求的評估有關。
Sotherly Hotels LP
披露控制和程序
經營合夥企業的管理層在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，評估了截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的，根據交易法下的規則13a-15和15d-15的(B)段的要求)。在Sotherly Hotels Inc.作為普通合夥人的監督和參與下，運營合夥企業的管理層評估了截至2020年6月30日的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和指示指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度期間沒有發生變化，該內部控制是與交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估相關的，這對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
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第(1)項。 |
法律程序 |
吾等並無涉及任何重大法律程序，據吾等所知，亦無任何重大訴訟受到威脅。“我們涉及的例行法律程序是在正常業務過程中產生的，預計其中大部分將由保險承保，而這些訴訟預計均不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
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項目71A。 |
危險因素 |
與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
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第三項。 |
高級證券違約 |
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份分配拖欠兩個季度。當本公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份的分配拖欠六個或六個以上季度期間(無論是否連續)時，公司優先股持有人應有權在特別會議或下一次股東年會和隨後的每次股東年會上投票選舉總共兩名額外的本公司董事，直至支付或宣佈過去所有未付期間的全部累計分配，並留出足以支付現金支付的款項為止。本公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非和直到支付或申報了過去所有未付期間的優先股的全部累計分配，並預留了足以以現金支付的金額。
該公司宣佈，將推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息，並推遲支付Sotherly公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股截至2020年6月30日期間的股息。相關分配如下：
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定期季度現金股息，B系列優先股的每股受益利息為0.50美元； |
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定期季度現金股息為每股C系列優先股實益權益0.4921875美元；以及 |
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季度現金股息為每股D系列優先股實益利息0.515625美元。 |
截至2020年8月10日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自到期的未付現金股息總額分別為1,610,000美元，1,530,320美元和1,237,500美元。
抵押債務
截至提交日期，我們未能根據希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村(“好萊塢按揭”)抵押的抵押支付本金或利息，這構成了違約事件。*根據好萊塢抵押貸款協議的條款，此類違約事件可能會導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在違約事件發生後，我們在好萊塢抵押貸款下的貸款人可以選擇加速支付適用抵押貸款下所有未償還的本金和應計利息，並取消此類貸款的抵押品酒店物業的抵押品贖回權。*如果貸款人加快本金和利息的支付，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押債務。*我們正在積極談判擬議的容忍協議和豁免好萊塢抵押貸款的條款，類似於我們從以我們的其他酒店物業為擔保的貸款人那裏獲得的條款。
好萊塢抵押貸款的本金為55,878,089美元。截至2020年8月10日，這筆貸款的未償還預定本金和利息的拖欠為1,594,552美元。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
不適用。
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項目6. |
陳列品 |
以下證物作為本10-Q表的一部分歸檔：
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陳列品 |
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數 |
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展品説明 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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31.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.4 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對公司首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對公司首席財務官的認證。 |
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32.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官的認證。 |
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32.4 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
52
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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日期：2020年8月10日 |
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依據： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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依據： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
53
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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依據： |
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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其普通合夥人 |
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日期：2020年8月10日 |
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依據： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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依據： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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