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依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-229787

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月10日

初步招股説明書副刊
(至2020年4月17日的招股説明書)

$

LOGO

美國蜂窩公司
高級票據到期百分比


我們提供到期的%高級票據 的$(以下簡稱“票據”)。備註將於 於 到期。我們將於 ， 每季度支付票據利息，從2020年開始，每年 支付利息。我們可以在2025年及之後的任何時間全部或部分贖回 票據，贖回價格相當於本金的100%加應計 和贖回日(但不包括贖回日)的未付利息，詳情見“票據説明/贖回和償還”。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務平價。債券將以最低 面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

我們 打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“uzd”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所 開始交易。債券預計將“持平”交易，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息 。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-6頁開始的“風險因素”和 本文引用的文件中包含的“風險因素”部分，包括我們的 截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 我們的Form 10-Q截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每個註釋 總計(3)

公開發行價格(1)

 % $

承保折扣(2)

 % $

美國蜂窩電話收益(未扣除費用)

 % $

(1)
公開發行價不包括應計利息(如果有)。票據的利息將從2020年開始計提，如果票據在該日期之後交付，則必須由 購買者 支付。
(2)
承銷商將從承銷商支付給我們的收益中扣除 每張票據$的承銷折扣(或所有票據最多$)。

(3)
假設 不行使承銷商如下所述的超額配售選擇權。

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內按公開發行價減去承銷 折扣購買最多$總本金的票據的選擇權，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預計只能在2020年左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付票據。


聯合簿記管理經理

美國銀行證券
摩根斯坦利
加拿大皇家銀行資本市場
瑞銀投資銀行
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

銷售線索經理

花旗集團

聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司
加拿大帝國商業銀行資本市場
道明證券
TRUIST證券
美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書增刊日期為2020年。

目錄

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招股説明書副刊

頁

關於本招股章程副刊

 II

前瞻性陳述

 三、

摘要

 S-1

危險因素

 S-6

收益的使用

 S-9

資本化

 S-10

註釋説明

 S-11

其他債項的描述

 S-20

物質聯邦所得税考慮因素

 S-23

包銷

 S-29

法律事項

 S-32

專家

 S-32

在那裏您可以找到更多信息

 S-32

招股説明書

前瞻性陳述

 3

關於本招股説明書

 6

危險因素

 6

美國蜂窩

 6

收益的使用

 7

債務證券説明

 7

配送計劃

 16

法律事項

 19

專家

 19

在那裏您可以找到更多信息

 19

i

目錄

關於本招股説明書副刊

除另有説明外，本招股説明書附錄中所有提及的“U.S.Ccell”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指美國蜂窩公司及其合併子公司。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及其他若干事項。第二部分(隨附的招股説明書 )更多地介紹了我們的情況以及在此提供的注意事項。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。對於 本招股説明書附錄中對註釋的描述與隨附的招股説明書中對註釋的描述不同的程度，您應依賴本招股説明書附錄中的信息 。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或我們 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們向您推薦的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售 這些證券。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄的人員必須 告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄的任何限制。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息 僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用合併在此或其中的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生 變化，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付以及本招股説明書項下的任何銷售在任何情況下都不會對 產生任何相反的影響。

II

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合於此的文件和文件 包含不以歷史事實為基礎的陳述，代表1933年證券法(“證券 法”)第27A節(“證券 法”)、“交易法”第21E節和證券交易委員會規則所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“ ”估計、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類 前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。 此類風險、不確定因素和其他因素包括以下列出的風險，以及 引用的“風險因素”項下包含或併入的風險。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所表達或暗示的 大不相同的所有重要因素。其他 未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生重大不利影響。美國蜂窩公司不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含的或通過引用併入的風險因素。, 本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書 中的以下因素和 其他信息，以瞭解與U.S.Cells業務相關的重大風險。

三、

目錄

四.

目錄

任何 前述事件或其他事件都可能導致收入、收益、資本支出和/或任何其他財務或統計信息與U.S.Cells的前瞻性 估計存在重大差異。

v

目錄



摘要

以下摘要通過參考本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息和綜合 財務信息，對全文進行了限定。

美國蜂窩

美國蜂窩公司向在21個州擁有約490萬連接的客户提供無線電信服務 截至2020年6月30日，總人口約為3100萬。美國蜂窩公司的戰略是通過價值主張 吸引和留住無線客户，價值主張 由高質量的網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價組成，所有這些都以當地為重點。美國蜂窩公司的業務發展戰略是 在其當前運營市場以及其他無線許可證附近或附近地區獲得無線許可證的權益和訪問權，從而建立連續的 運營市場區域。美國蜂窩公司是電話和數據系統公司的多數股權子公司，由電話和數據系統公司控制。(“全港發展策略”)。截至2020年6月30日，TDS擁有美國蜂窩公司約82%的普通股。美國蜂窩公司於1983年在特拉華州註冊成立。美國蜂窩公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾8410號，郵編為60631，電話號碼是(7733998900)。

我們的 普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“USM”。我們將於2060年到期的6.95%優先債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZA”。我們將於2063年到期的7.25%高級債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZB”。我們將於2064年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZC”。

S-1

目錄


供品

以下摘要描述“附註”的主要條款。以下描述的某些條款和條件 受重要限制和例外的約束。有關“註釋”的條款及條件的更詳細説明，請參閲“註釋説明”。本節標題為“發售”的“U.S.Ccell”、“Company”、“ ”、“We”、“Our”和“Our”僅指票據的發行人美國蜂窩公司。

發行人

 美國蜂窩公司

提供的注意事項

$(或 $，如果承銷商全部行使其超額配售選擇權)%高級債券到期。

到期日

票據將於 到期。

利息

該批債券將於2020年起計息，年利率為 %，每季度派息一次。

付息日期

， ，每年的 從2020年開始。

可選的贖回

我們可以在2025年及之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。請參閲“説明 附註：贖回和償還。”

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務平價 。然而，在某些情況下，這些債券實際上可能從屬於該公司某些其他債務的持有人的債權，其中約5.44億美元目前尚未償還。見 “附註説明”和“其他負債説明”。此外，由於U.S.Cells是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此U.S.Cells的債權人，包括票據持有人，在子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利 受制於子公司債權人的優先債權 ，除非U.S.Ccell本身作為子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2020年6月30日，我們的子公司有大約700萬美元的長期未償債務。

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括但不限於 償還債務、購買額外頻譜和為資本支出提供資金，包括與5G擴建項目相關的支出。請參閲“收益的使用”。

S-2

目錄

某些契諾

票據包含某些限制，包括對我們產生擔保債務的能力的限制，以及對我們進入 銷售和回租交易的能力的限制。參見“關於美國蜂窩公司某些公約的説明”。

“註釋”列表

我們打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“uzd”。如果申請獲得批准， 我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。

進一步的問題

吾等可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而發行額外債務證券 ，其條款與債券相同(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並與債券同等及按比例排列，如“債券説明”所述 進一步發行 。任何具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成該契約下的單一系列證券。

面額和形式

我們將以以 存託信託公司(“DTC”)的代名人名義登記的一張或多張全面註冊的全球票據的形式發行債券。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。除本招股説明書附錄所述的有限 情況外，票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會 被視為契約下票據的持有人。該批債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

執政法

伊利諾伊州的法律。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

危險因素

投資債券涉及風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮本 招股説明書副刊從S-6頁開始的題為“風險因素”的部分以及本文引用的文件(包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告)中的“風險因素”部分所載的信息。

S-3

目錄


彙總財務和其他數據

截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據和截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的各年度的運營報表數據來自我們經審計的財務報表和相關注釋，這些數據通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中。截至2017年12月31日的資產負債表數據來源於我們經審計的財務報表和相關附註，本文未將其併入作為參考。截至2020年6月30日的 資產負債表數據和截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的營業報表數據來源於我們未經審計的財務報表和 相關附註，在此併入作為參考。截至2019年6月30日的資產負債表數據來自我們未經審計的財務報表和相關附註，本文未將其併入 作為參考。管理層認為，我們的未經審計財務報表包括為公平 未經審計中期業績報告所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2020年6月30日的6個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。以下彙總財務和其他數據應與我們的綜合財務一起閲讀

S-4

目錄

聲明 及其相關注釋通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

截至該年度或截至該年度為止
十二月三十一號，		 作為或截至
六個月結束
六月三十號，
2017 2018 2019 2019 2020
(百萬美元，不包括每個用户和每個帳户的金額)

運營報表數據：

服務收入

 $ 2,978 $ 2,978 $ 3,035 $ 1,498 $ 1,515

設備銷售

 912 989 987 441 422

營業收入

 3,890 3,967 4,022 1,939 1,937

營業收入(虧損)

 (304 ) 158 112 95 104

利息(費用)

 (113 ) (116 ) (110 ) (58 ) (49 )

所得税前收入(虧損)

 (272 ) 215 185 131 149

可歸因於美國蜂窩股東的淨收入

 12 150 127 86 139

資產負債表數據：

現金和現金等價物

 352 580 285 528 418

短期投資

 50 17 — 18 —

執照

 2,223 2,186 2,471 2,469 2,621

未合併實體

 415 441 447 450 445

財產，廠房和設備，淨額

 2,320 2,202 2,207 2,154 2,258

總資產(A)

 6,841 7,274 8,164 8,223 8,500

長期債務總額(不包括本期債務)

 1,622 1,605 1,502 1,596 1,625

其他數據：

折舊、攤銷和增值費用

 615 640 702 345 354

資本支出

 469 515 710 297 405

零售連接總數

 5,037,000 4,988,000 4,889,000 4,914,000 4,868,000

每用户後付費平均收入(B)

 $ 44.38 $ 44.98 $ 46.01 $ 45.66 $ 46.72

每個賬户後付費平均收入(C)

 $ 118.96 $ 118.93 $ 119.80 $ 119.15 $ 121.80

後付費流失率(D)

 1.21 % 1.25 % 1.31 % 1.24 % 1.05 %
(a)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的 合併總資產分別包括合併VIE持有的9.3億美元、8.68億美元和 7.85億美元的資產，這些資產不能用於清償U.S.Cells的債務。截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併總資產包括 由合併VIE分別持有的11.01億美元和9.16億美元的資產，這些資產不能用於償還美國蜂窩公司的債務。
(b)
將後付費服務總收入除以平均後付費連接數，再除以該期間的月數，即可計算出 。

(c)
後付費服務總收入除以平均後付費賬户數，再除以該期間的月數。

(d)
表示 每月斷開服務的按量計費客户羣百分比。

S-5

目錄


危險因素

我們的業務受風險和不確定因素的影響。在決定是否投資於票據之前，閣下應仔細 考慮並評估本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含及以引用方式併入的所有信息，包括以下所述的風險及隨附的招股説明書及本文及其中以引用方式併入的文件 截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告 以及截至2020年3月31日及6月止季度的Form 10-Q季度報告 我們的 業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何此類風險的重大不利影響。我們尚不知道或目前認為 無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

我們有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並 影響我們支付票據的能力。

經此次發行調整後，截至2020年6月30日，我們有100萬美元的長期債務未償。請參閲 “大寫”。我們的負債水平可能會對債券持有人造成重大後果。例如，它：

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否有能力就債務定期付款或對債務進行再融資，將取決於我們的財務和 經營業績，而這反過來又受到當前經濟和競爭狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，與槓桿率較低的一些競爭對手相比，我們的槓桿率可能會 處於競爭劣勢。

票據評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們預計票據將由至少一家國家認可的統計評級機構進行評級。債務評級不是購買、出售或持有票據的 建議。這些評級與市場價格或特定投資者的適宜性不相符。此外，評級可能會在任何時候全部下調或撤回 。評級機構對債券進行評級的任何實際或預期的下調或撤回評級，都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。

我們信用評級的更改可能會對票據的市場價格產生不利影響。

發行後，債券的市場價格將基於一系列因素，包括我們與主要信用評級機構的評級 。信用評級機構會不時調整他們對包括我們在內的公司的評級。我們不能確定信用評級

S-6

目錄

機構 將維持其當前評級。如果評級出現負面變化，可能會對債券的市場價格產生不利影響。

信貸市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

發行後，債券的市場價格將基於一系列因素， 包括：

信貸市場狀況和現行利率在過去是波動的，可以預計未來也會波動。這些因素的波動可能會對債券的價格和流動性產生 不利影響。

市場利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣通常會貶值。因此，如果您購買 這些票據，而市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能無法遵守某些債務契約，這可能會導致我們的某些其他債務加速 。

我們的循環信貸協議、高級貸款協議、應收賬款證券化協議、契約和其他文件定義了我們和我們子公司現有債務持有人的 權利，在此提供的票據包含各種契約。請參閲“其他債務説明”和“附註説明”。 雖然我們目前遵守並打算繼續遵守這些公約，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。這些和其他債務工具中包含的限制 可能會限制我們的運營和財務靈活性。違約事件，包括未能遵守任何此類契諾和/或限制，可能導致部分或全部此類債務 立即到期並支付。大幅增加我們的債務，可能會對我們的財政狀況造成重大的不利影響。

票據可能不會形成活躍的交易市場，這可能會對票據在二級市場上的價格和您轉售票據的能力造成不利影響(如果您希望這樣做的話)。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將債券在 紐約證券交易所上市，但我們不能保證：

如果要發展交易市場，債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、主要信用評級機構公佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。 債券的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、主要信用評級機構公佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果一個交易市場發展起來，就不能保證它會持續下去。

S-7

目錄

我們可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，或對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或對票據持有人造成其他不利影響。

除與產生某些留置權或進行某些出售和回租交易有關的某些例外情況外， 票據的條款不阻止我們進行各種收購、資產剝離、再融資、資本重組、高槓杆交易或其他交易。因此，我們可以進行 任何此類交易，即使該交易可能會增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級造成不利影響，或者以其他方式對票據持有人造成不利影響 。

我們的控股公司結構導致結構從屬關係，並可能影響我們支付票據的能力 。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的收入和運營現金流都依賴於我們子公司的收益，以及 這些收益對我們的分配，或這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。因此，我們依賴我們的子公司產生必要的資金來履行我們的 義務，包括支付票據下的欠款。我們的附屬公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付根據票據到期的任何金額，或 除某些公司間協議規定的有限例外情況外，沒有義務向我們提供任何資金來支付我們的義務，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們在任何子公司清算或重組時 接收其資產的權利(以及票據持有人從中間接受益的能力)實際上將從屬於該子公司的 債權人(包括貿易債權人)的債權。截至2020年6月30日，我們的子公司有大約700萬美元的長期未償債務。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如“票據説明：贖回和 償還”中所述。我們可能會在當時的利率較發行債券時的利率較低時贖回債券。因此，您可能無法將贖回所得款項以與債券一樣高的實際利率再投資於可比證券。

S-8

目錄

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們應支付的其他發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益， 估計約為百萬美元(如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則估計約為百萬美元)。我們預計將 淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還債務、購買額外頻譜和為資本支出提供資金， 包括與5G擴建項目相關的資金。

S-9

目錄

資本化

下表列出了我們於2020年6月30日的現金和現金等價物、短期債務和資本化(I)以實際 為基礎，(Ii)經調整以生效出售特此提供的票據(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。閲讀本表時應結合 我們的財務報表、財務報表附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他財務數據。

2020年6月30日
(未審核)
實際 作為調整後的
(單位：百萬)

現金和現金等價物：

現金和現金等價物

 $ 418 $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期債務：

循環信貸安排

 $ — $ —

長期債務的當期部分

 4 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期債務總額

 $ 4 $ 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務：

7.25釐高級債券，2064年到期

 $ 300 $ 300

7.25釐高級債券，2063年到期

 275 275

6.95釐高級債券將於2060年到期

 342 342

高級債券將於2033年到期，息率6.70釐(1)

 544 544

定期貸款

 83 83

應收賬款證券化安排

 125 125

在此提供附註

 —

其他

 3 3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務總額

 1,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

美國蜂窩公司股東權益：

A系列普通股和普通股：

授權190股(50股A系列普通股和140股普通股)，未償還86股(33股A系列普通股和53股普通股)

面值(每股1美元)(33美元A系列普通股和55美元普通股)

 88 88

額外實收資本

 1,646 1,646

庫存股，按成本計算，3股普通股

 (70 ) (70 )

留存收益

 2,657 2,657
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

美國蜂窩公司股東權益總額

 4,321 4,321

非控制性權益

 13 13
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

 4,334 4,334
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值

 $ 6,006 $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
不包括 900萬美元的未攤銷折扣。

S-10

目錄


備註説明

以下對票據特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中所載“債務證券”的一般條款和 條款的説明，以供參考。本節標題為 “票據説明”中提及的“U.S.Ccell”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”僅指票據的發行方美國蜂窩公司。

常規

以下有關票據的陳述為摘要，受隨附的 招股説明書和隨附招股説明書中所指的“高級契約”的約束，並受其整體限制。有關票據和債券的其他信息，請參閲隨附的招股説明書中的“債務證券説明” 。因此，以下陳述並不包含對您可能重要的所有信息。並非本招股説明書附錄中使用的所有定義術語都在 本招股説明書附錄中定義。有關某些術語的定義，請參閲隨附的招股説明書或契約。

本招股説明書附錄“註釋”中討論的主題

由於美國蜂窩公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過子公司進行，因此美國蜂窩公司的債權人(包括票據持有人)在子公司清算或重組或其他方面參與任何資產分配的權利必然受制於子公司債權人之前的 債權，但美國蜂窩公司本身作為子公司債權人的債權可能得到承認的情況除外。(#**$$} 美國蜂窩電話公司的所有業務基本上都是通過子公司進行的，因此，美國蜂窩電話公司的債權人(包括票據持有人)在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利都必須受到該子公司債權人之前的 債權的約束。

進一步發行

該契約不限制我們根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並且 規定我們可以不時發行票據、債券或其他債務證據以一個或多個系列發行。吾等可不時在沒有通知 債券持有人或徵得其同意的情況下，發行條款與債券相同的額外債務證券(發行日期及在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並與債券同等排名 及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同本招股説明書附錄提供的票據，將構成該契約項下的單一系列優先債務證券 。如果契約項下的違約事件已經發生，並且關於債券的違約事件仍在繼續，則不能發行額外的票據。

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目錄

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務平價 。

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚有約5.44億美元的6.70%優先債券於2033年到期，我們在此稱為6.70%優先債券， 這些債券受益於限制擔保債務以及銷售和回租交易的契約，這些交易類似於但比下文所述的對擔保債務以及銷售和回租交易的限制更具限制性 。若 吾等招致有擔保債務或進行售後回租交易，而該交易不受向債券持有人(但不包括6.70%優先債券持有人)提供的契諾保障，則該等債券可能實際上從屬於6.70%優先債券持有人的債權，最高可達留置權或出售及回租交易所涉及資產的價值。參見 “其他負債説明”。

A 我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的。我們在任何附屬公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及， 因此，票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括對貿易債權人的負債 。截至2020年6月30日，我們的子公司有大約700萬美元的長期債務。

交易特點

我們預期債券的交易價格會考慮應計及未付利息的價值(如有)。這意味着買方 不會支付，賣方不會收到未包括在其交易價格中的票據的應計和未付利息。票據交易價格中可歸因於 應計和未付利息的任何部分將被視為美國聯邦所得税的利息支付，而不會被視為確定票據處置收益或 虧損的變現金額的一部分。請參閲下面的“重要的聯邦所得税考慮事項”。

利息支付

票據的利息將從2020年起按 年利率 %計息，並將於2020年起按季度支付欠款 、 和每年(每個“付息日期”) 。在付息日，將 向記錄日期起以其名義註冊票據的人員支付利息。對於任何付息日期，當票據仍為簿記形式時，記錄日期將為相關付息日期前一個營業日的 日期。

任何時期的應付利息金額將以十二個30天月和360天一年為基礎計算。短於完整 季度利息期的任何期間的應付利息金額將根據三個30天月的90天季度中經過的天數計算。如果任何利息支付日期適逢星期六、星期日、法定 假期或紐約市銀行機構依法可以關門的日期，則利息 將在下一個營業日支付，不會因延遲支付而產生額外利息，但如果該營業日在下一個日曆年度，則該 支付將在緊隨其後的前一個營業日支付，與在該日期支付的效力相同。

贖回和還款

債券將根據我們的選擇在2025年 當日及之後的任何時間贖回全部或部分債券，並在不少於30天但不超過 60天的通知下贖回，贖回價格相當於

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目錄

贖回本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，本行可隨時在公開市場以任何價格購回債券 ，並可持有、轉售或交回該等債券予受託人註銷。貴方無權要求我方提前償還票據。我們不需要設立償債基金 在債券到期前註銷。

其他違約事件

除隨附的招股説明書中描述的違約事件外，附註條款還規定以下情況將為 違約事件：

儘管 如上所述，只要美國蜂窩公司本着善意並通過適當的程序對任何此類違約或加速提出異議，就不會存在此類違約事件。

美國蜂窩公司的某些公約

根據設立票據的補充契約，美國蜂窩公司將同意不進行某些交易，如下所述 。本節末尾定義了下述和此類補充契約中使用的某些大寫術語，不包括契約中定義的術語。

對有擔保債務的限制。在任何一種情況下，如果沒有有效地提供 與 同時創建或產生的任何此類擔保債務，美國蜂窩將不會創建或招致任何擔保債務，即票據，連同美國蜂窩的任何其他債務(如果美國蜂窩如此確定)或由美國蜂窩擔保的任何其他債務(如果美國蜂窩與票據並列)將 根據美國蜂窩的選擇，與此類擔保債務一起或在該等擔保債務之前平等地按費率提供擔保，但某些聲明的例外情況除外。

這些 例外允許：

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目錄

S-14

目錄

如果緊接在此類擔保債務發生之後，實施了對其收益的 應用，則不適用第一段“對擔保債務的限制”項下的 限制，

不超過合併資產的20%。

對銷售和回租交易的限制。美國蜂窩公司不會進行任何出售和回租交易，除非 在此類出售和回租交易 完成後立即 生效，

不超過合併資產的20%。

上述限制不適用於以下銷售和 回租交易，並且在計算此類限制的資本化租金總額時將不包括在內：

S-15

目錄

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目錄

“股本”是指 公司或其他個人的所有權的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物，無論如何指定。

“資本化 租金”是指在美國蜂窩公司任何財產租賃的剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)中，以等於當時未償還票據承擔的加權平均利率的貼現率每半年貼現一次的現值， 應支付的租金淨額總額；但除非租賃是由出售和回租交易產生的，否則不會 將該租賃義務視為資本化租金。根據任何租約在任何期間應支付的租金淨額總額將是承租人就該期間應支付的租金總額 ，但不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費、下水道費率和 類似費用而需要支付的金額。

“合併 資產”是指根據公認會計原則定義的美國蜂窩 及其子公司在綜合基礎上確定的資產總額，減去累計折舊和攤銷，包括在美國蜂窩當時最近報告的財政年度或季度(視具體情況而定)結束時確定的資產總額，包括在 子公司中的少數股權。

“控制權” 指對投票權的擁有權，足以選舉任何人的管理機構的過半數董事或其他成員。

“債項”(Debr)就任何人而言，指該人就借入的款項所負的一切義務，以及任何其他人就該人擔保的借入的款項所承擔的所有該等義務。

“有資金支持的 債務”是指自發行之日起一年以上按期限到期的任何債務，即使此類債務的任何部分包括在流動負債中。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔。

“財產” 或“財產”是指任何人在任何財產或資產中的任何直接持有的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括 股本或其他所有權權益或子公司或其他人的參與或債務。

“銷售 和回租交易”是指與除税務合併子公司以外的任何人達成的任何安排，該安排規定美國蜂窩公司作為承租人租賃任何財產 ，但期限不超過三年的臨時租賃(包括任何續期)除外，只要符合下列條件，任何此類臨時租賃的期限最長可達五年

“有擔保的 債務”是指由財產上的任何留置權擔保的美國蜂窩公司的債務，包括美國蜂窩公司擁有的美國蜂窩公司的股本或子公司的債務。

“子公司” 或“子公司”是指根據公認會計原則與U.S.Cells合併的個人。

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目錄

“税務 合併子公司”是指U.S.Cells的子公司，在U.S.Cells與其簽訂銷售和回租交易時，U.S.Cells將 有權提交合並的聯邦所得税申報單。

僅限圖書條目

該批債券最初只會透過存託信託公司(“存託機構”)以簿記形式發行，面額為$25，超出$25的整數倍為 。票據將由一家或多家環球證券(“環球證券”)代表，並將以 保管人的名義登記。

託管機構告知我們，它是根據“紐約銀行法”組織的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利，從而消除了 實際移動證券的需要。託管機構的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和其他一些 組織。該存託機構歸存託清算公司所有，該公司由其受監管子公司的用户所有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以 訪問託管系統。非參與者 只能通過參與者實益擁有託管機構持有的證券。適用於託管機構及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在 全球證券發行後，託管人將用該全球證券代表的票據的本金金額 將其參與者的賬户記入其賬簿登記和轉讓系統。承銷商指定哪些參與者的帳户將 記入貸方。唯一可能在全球安全中擁有實益權益的人將是託管人的參與者或通過這些參與者持有利益的人。此類全球安全中的 受益權益的所有權將顯示在由託管機構或其指定人保存的記錄(關於其參與者的 利益)以及其參與者的記錄(關於此類參與者以外的人員的利益)上，並且該所有權的轉讓僅通過這些記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些限制和法律可能會削弱您轉移您在票據中的權益的能力。

因此 只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，就票據和契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人 。除非下文規定或我們自行酌情同意，否則在 a Global Security中擁有實益權益的所有者將無權在其名下注冊Global Security所代表的票據，不會收到或有權接收以 最終形式實物交付的票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管人的程序 ，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

以託管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為的登記 擁有人

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目錄

代表此類票據的 全球安全。美國蜂窩公司、受託人、任何付款代理或票據登記員均不對記錄 中與此類全球證券的實益權益有關的任何方面或因此類票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與此類實益權益相關的任何記錄。

吾等 預期票據的託管人或其代名人在收到任何本金或利息付款後，會立即將 金額的付款記入其參與者的賬户，金額與其各自在該等票據的全球證券本金中的實益權益成比例，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還期望 此類參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付款項時，將遵守長期指示和慣例。這些 付款將由參與者負責。全球證券不得轉讓，除非作為整體轉讓給另一位託管機構或我們選定或 批准的後續託管機構，或該繼任託管機構的指定人。如果符合以下條件，全球證券只能兑換授權面額的登記形式的最終票據 ：

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目錄


其他債項的描述

循環信貸安排

美國蜂窩公司擁有3億美元的循環信貸安排，可用於一般企業用途，包括購買無線頻譜 許可證和資本支出。截至2020年6月30日，沒有未償還的借款和200萬美元的未償還信用證，剩下2.98億美元可供 在美國蜂窩循環信貸安排下使用。

循環信貸安排項下的借款 按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)(受慣常的LIBOR替換協議約束)計息，或按U.S.Cells的 選擇權計息，另加基於U.S.Cells信用評級的合同利差(如循環信貸協議中所定義)。美國蜂窩可以選擇 一個月、兩個月、三個月或六個月的借用期(如果貸款人批准，也可以選擇美國蜂窩要求的其他12個月或更短的期限)。截至2020年6月30日，合約利差為150個基點。 如果U.S.Cells提供少於三個工作日的借款意向通知，借款利息按基本利率(循環信貸協議中的定義)加上合同利差計算。 循環信貸安排要求U.S.Cells在2020年按總循環信貸安排的0.275支付費用。循環信貸安排 將於2025年3月2日到期。

在美國蜂窩循環信貸安排方面，TDS和美國蜂窩於2020年3月2日與美國蜂窩循環信貸安排下貸款人的行政 代理簽訂了從屬協議。截至2020年6月30日，根據這項從屬協議，沒有任何美國蜂窩債務處於從屬地位。

美國 如果Ccell目前從國家公認的信用評級機構獲得的信用評級被下調，其循環信貸安排的利息成本可能會增加，如果評級提高， 可能會減少。信貸安排不會僅僅因為美國蜂窩公司的信用評級下調而停止提供，到期日也不會加快。然而，美國蜂窩公司的信用評級下調可能會對其未來續簽信貸安排或獲得其他信貸安排的能力產生不利影響。

循環信貸安排 的持續提供要求U.S.Cells在每次借款時遵守某些消極和肯定的公約，保持一定的財務比率，並就某些事項進行 陳述。美國蜂窩認為，截至2020年6月30日，它遵守了循環信貸安排中提出的所有契約和其他要求。

應收款證券化協議

美國蜂窩公司有一項2億美元的應收賬款證券化協議，允許使用其設備進行證券化借款 分期付款應收賬款用於一般公司用途，包括收購、購買頻譜許可證和資本支出。美國蜂窩公司簽訂了履約擔保 根據應收賬款證券化協議，美國蜂窩公司為美國蜂窩公司的某些全資子公司的業績提供擔保。

截至2020年6月30日，應收賬款證券化協議下有1.25億美元的未償還借款，還有7500萬美元的未使用產能，但須 有足夠的抵押品來滿足協議的資產借款基礎條款。協議項下的借款按票據利率計息(定義見應收賬款證券化 協議)，該利率每季度重置一次。在截至2020年6月30日的季度，未償還借款的混合票據利率為1.88%。應收賬款證券化協議項下的金額可不時借入、償還和再借入，直至2021年12月到期，並可按協議規定不時展期。

S-20

目錄

應收賬款證券化協議的持續可獲得性要求美國蜂窩公司遵守某些消極和肯定的公約，維持某些財務比率 ，並在每次借款時就某些事項提供陳述。這些契約包括與上文在“循環信貸 貸款”項下描述的U.S.Cells相同的金融契約。美國蜂窩公司認為，截至2020年6月30日，它遵守了其應收款證券化協議中規定的所有財務契約和要求。

長期融資

下表列出了截至2020年6月30日的美國蜂窩公司的長期債務：

2020年6月30日
(百萬美元)

高級債券將於2033年到期，息率6.70釐(1)

 $ 544

6.95釐高級債券將於2060年到期

 342

7.25釐高級債券，2063年到期

 275

7.25釐高級債券，2064年到期

 300

定期貸款

 83

應收賬款證券化安排

 125
​ ​ ​ ​ ​

小計

 1,669

美國蜂窩子公司的長期債務

 7
​ ​ ​ ​ ​

長期債務總額

 1,676

減去：長期債務的當前部分

 (4 )
​ ​ ​ ​ ​

長期債務總額，不包括本期部分

 $ 1,672
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
(1)
不包括 900萬美元的未攤銷折扣。

6.70%高級債券2033年到期

2003年12月3日和2004年6月28日，美國蜂窩公司發行了總計5.44億美元的6.70%優先債券，我們 在這裏將其稱為6.70%優先債券。利息每半年支付一次。美國蜂窩公司可隨時贖回6.70%的優先債券，贖回價格為本金總額的100%加上應計利息，或贖回價格由包括“整體”溢價和應計利息的公式確定。6.70%的優先債券以與本期債券相同的 契約發行。

6.95%高級債券2060年到期

2011年5月16日，美國蜂窩公司發行了3.42億美元的6.95%優先債券，2060年到期，我們在這裏稱為6.95%優先債券 。利息按季支付。6.95%的優先債券可在2016年5月15日之後的任何時候由美國蜂窩公司贖回，本金加應計但未付的利息。 6.95%的優先債券是根據與此處提供的債券相同的契約發行的。

7.25%高級債券2063年到期

2014年12月8日，美國蜂窩公司發行了2.75億美元的7.25%高級債券，2063年到期，我們在這裏稱為2063年到期的7.25% 優先債券。利息按季支付。2063年到期的7.25%優先債券可在2019年12月8日之後的任何時候由美國蜂窩公司贖回，本金金額外加 應計但未支付的利息。2063年到期的7.25釐優先債券以與本期債券相同的契據發行。

S-21

目錄

7.25%高級債券2064年到期

2015年11月23日，美國蜂窩公司發行了3億美元的7.25%高級債券，2064年到期，我們稱之為2064年到期的7.25%優先債券。利息按季支付。2064年到期的7.25%優先債券可在2020年12月1日之後的任何時候由美國蜂窩公司贖回，本金加應計 但未支付的利息。2064年到期的7.25釐優先債券以與本期債券相同的契據發行。

定期貸款

2020年6月11日，美國蜂窩公司簽訂了第二份修訂和重述的信貸協議，其中規定提供3億美元的優先 定期貸款信貸安排，可用於一般企業用途，包括營運資金、頻譜許可購買和資本支出。截至2020年6月30日，該貸款下有 8300萬美元的未償還借款。

高級定期貸款安排下的借款 以LIBOR(受習慣的LIBOR替換協議的約束)計息，或者根據U.S.Cells的選擇，另加合同利差(如第二次修訂和重述的信貸協議中定義的 )。截至2021年6月11日，美國蜂窩可能在該工具下進行一次或多次借款，總金額為3億美元，減去任何已有的未償還借款，借款金額將於2021年9月30日至2027年3月31日按季度分期付款75萬美元，任何剩餘的未償還餘額將於2027年6月11日到期並支付。(注：美國蜂窩可能會在2021年6月11日之前進行一次或多次借款，減去任何已有的未償還借款，借款金額將於2021年9月30日至2027年3月31日按季度分期付款到期並支付)。截至2020年6月30日，合同利差為225個基點 個基點。

在美國蜂窩公司的定期貸款信貸安排方面，TDS和美國蜂窩公司與美國蜂窩公司的定期貸款信貸安排下的貸款人的行政代理簽訂了從屬協議。 關於美國蜂窩公司的定期貸款信貸安排，TDS和美國蜂窩公司與貸款人的行政代理簽訂了從屬協議。截至2020年6月30日，根據這項從屬協議，沒有任何美國蜂窩債務處於從屬地位。

高級貸款工具的持續提供要求U.S.Cells在每次借款時遵守某些消極和肯定的公約，保持一定的財務比率，並就某些事項進行 陳述。在每次借款時，美國移動電話公司必須遵守某些消極和肯定的公約，保持一定的財務比率，並在每次借款時就某些事項進行 陳述。美國蜂窩認為，截至2020年6月30日，它遵守了循環信貸安排中提出的所有契約和其他要求。

契約

美國蜂窩公司的長期債務和契約不包含任何條款，導致在美國蜂窩公司信用評級發生變化的情況下， 未償還債務的到期日會加快。然而，美國蜂窩公司的信用評級下調可能會對其未來獲得長期債務融資的能力產生不利影響。美國蜂窩認為，截至2020年6月30日，它遵守了長期債務契約中提出的所有契約和其他要求。美國蜂窩公司沒有失敗，也不會 預期根據此類契約無法按計劃支付本金或利息。

S-22

目錄

重要的聯邦所得税考慮因素

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦持有者和非美國持有者(各自的定義見下文 )的重要所得税考慮事項摘要。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)的現行條款、根據該守則頒佈的現有和擬議的財政條例、國税局(“國税局”)的裁決、公告、司法決定和行政解釋，所有這些 隨時可能因立法、司法或行政行動而發生追溯變化。我們不能向您保證，國税局不會對以下陳述的結論提出質疑， 並且沒有(或將不會)尋求國税局對以下討論的任何事項作出裁決。

下面的 討論並不是對與購買、擁有和處置票據有關的所有潛在美國聯邦所得税影響的完整分析。 在不限制前述一般性的情況下，討論不涉及適用於某些類型持有人的任何特殊規則的影響，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、儲蓄機構、受監管的投資公司、免税實體、功能貨幣不是美元的美國人。 應計制方法納税人因根據守則第451(B)節使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人，美國僑民，持有 票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他風險降低或綜合投資交易一部分的人，選擇使用 市值計價方法核算其證券持有量的證券投資者，個人退休賬户或合格養老金計劃，或直通實體的投資者，包括合夥企業和S分章公司 公司 選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券、個人退休賬户或合格養老金計劃的投資者，或直通實體的投資者，包括合夥企業和S分章公司 此外，這項討論僅限於根據守則第1221節的 含義，以債券的原始發行價首次購買債券，並將債券作為資本資產持有的持有人。本討論不涉及美國任何州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法律、任何外國税法或任何税收條約的影響。

註釋分類

對於美國聯邦所得税而言，確定證券應被歸類為負債還是權益需要根據所有相關事實和情況作出判斷 。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理美國聯邦所得税對與 註釋相同的證券的待遇。雖然這件事並非沒有疑問，但我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。這一結論對國税局或任何法院都沒有約束力， 不能保證國税局或法院會同意我們的結論。對於這裏討論的任何問題，都沒有尋求美國國税局(IRS)的裁決。如果美國國税局成功地辯稱債券應被視為股權而不是債務，那麼投資於債券的税收後果可能會受到不利影響。您應諮詢您自己的税務顧問有關税收的 如果出於美國聯邦所得税的目的將票據視為股權而不是債務的後果。

我們， 和票據的每位持有人和實益所有人，通過收購或持有票據的權益，將同意將票據視為美國聯邦所得税目的的債務， 本討論的其餘部分採用這種處理方式，除非另有規定。

美國持有者

術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：

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目錄

如果 合夥企業或為美國税務目的分類為合夥企業的其他實體或安排持有附註，則合夥企業和每個合夥人的税務處理將取決於 合夥企業的活動和合作夥伴的活動。獲得票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

利息税

所有票據預計都將以面值或面值的最低折扣發行，並將按固定利率計息。 因此，根據持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規 會計方法，票據的利息通常將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。

銷售、更換或其他處置

美國持票人通常會確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的資本收益或損失 以(I)收到的現金金額與任何財產的公平市場價值之間的差額(如果有)衡量，但就票據 收到的現金或其他財產可歸因於票據的應計利息的範圍除外，該金額將作為普通收入納税，以及(Ii)美國持票人在 中調整後的納税基礎美國持票人在票據中調整後的税基通常等於該美國持票人持有該票據的成本。

如果在出售或交換時，美國持有者持有該票據超過一年，則該資本損益將被視為長期資本損益； 否則，資本損益將為短期資本損益。 如果在出售或交換時，該票據由美國持有者持有超過一年，則該資本損益將被視為長期資本損益。 否則，資本損益將是短期的。非公司納税人的淨長期資本利得的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的税率 。所有納税人在資本損失的扣除方面都受到一定的限制。

淨投資所得税

某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者，須為其全部或部分“淨投資收入”或 “未分配淨投資收入”(視情況而定)繳納3.8%的税，其中可能包括出售或以其他方式處置票據所得的全部或部分利息收入和資本收益。美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其票據所有權或處置的影響(如果有)。

信息報告和備份扣繳

除某些豁免收件人外，票據的美國持有者一般將在支付利息時接受信息報告和後備扣繳 (目前利率為24%)，

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目錄

本金， 處置票據和贖回溢價(如果有)的毛收入。但是，備份預扣通常僅適用於美國 持有者：

備份 預扣不是附加税。根據備用預扣規則，從向美國持有人付款中預扣的任何金額均可作為抵扣該美國持有人的 美國聯邦所得税責任的抵免，並且只要該持有人向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。票據的美國持有者應諮詢其税務顧問 有關其免除備份預扣的資格和獲得此類豁免的程序。一旦扣款，我們就不能退款。

我們 將每年向美國國税局和我們被要求向其提供此類信息的票據的記錄持有人提供有關支付票據的利息金額和 關於票據付款的備份扣繳金額(如果有)的信息。

非美國持有者

以下摘要僅限於與非美國持有者(“非美國持有者”)的票據實益所有人(合夥企業 或按美國税收目的歸類為合夥企業的其他實體或安排除外)相關的美國聯邦所得税後果。

利息税

根據下面的備用預扣規則摘要，支付給任何非美國持有人的票據利息一般不繳納 美國聯邦所得税或預扣，前提是我們或其他負責從票據付款中預扣美國聯邦所得税的人獲得了 非美國持有人的必要證明，並且非美國持有人沒有：

為了滿足認證要求，非美國持有者必須提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E 或適當的繼任者表格)，並提供非美國持有者的姓名和地址，並證明非美國持有者不是美國人。或者，在 證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中代表非美國持有人持有票據的情況下，認證要求我們或 本應扣繳美國聯邦所得税的人從金融機構獲得一份證明，證明正確填寫的 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E)在偽證的處罰下，從該金融機構獲得了正確填寫的 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或以W-8BEN或W-8BEN-E替代表格W-8BEN或W-8BEN-E來自非美國 持有者，並將此類表格的副本提供給我們或其他適當的付款人。

S-25

目錄

非美國持有者一般不符合根據上述段落免除預扣的條件，對於與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫的票據利息支付，將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為 30%或更低的適用條約税率。

如果 票據的利息支付與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有效相關(如果適用所得税條約， 可歸因於非美國持有者在美國經營的永久機構)，則此類付款將按一般適用於美國人的 税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，則此類付款還可能需要繳納30%的分支機構利潤税，或適用的較低税率 。如果根據上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，只要持有者向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人提供適當的證明，此類付款將不會被扣繳美國 聯邦所得税。

非美國持有人必須提供正確簽署的W-8BEN、W-8 BEN-E或W-8ECI表格或相應的後續表格，才能就與 非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入申請税收條約利益或免扣税款。根據財政部規定，在 某些情況下，非美國持有者可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些證明。

非美國 持有者應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定較低的税率、免徵或減少分支機構利潤税 或其他與上述規則不同的規則。

銷售、更換或其他處置

根據下面的備份預扣規則摘要，非美國持有者在出售、交換、報廢或其他 處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

處置票據的收益 可歸因於應計但未付的利息，一般將繳納或免税的程度與上文就票據支付的利息 所述的程度相同。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有者支付的任何利息都可以向美國國税局和非美國持有者報告。根據特定條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

備份 預扣和某些附加信息報告通常不適用於已收到上述 所需證明或已建立豁免的利息支付 ，前提是我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人員都不知道或沒有實際原因

S-26

目錄

知道持有者實際上是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。

由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處支付票據處置收益將受到信息報告和後備 扣繳的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免，前提是經紀人不知道或 理由知道持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。非美國經紀商的 非美國辦事處出售票據所得款項的支付將不受信息報告或後備扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國有特定類型的關係(“美國 相關人士”)。對於由經紀人(美國人或與美國有關聯的人)的非美國辦事處支付處置票據所得收益的情況， 財政部法規要求就付款進行信息報告，但一般不要求備用預扣，除非經紀人的檔案中有證明所有者是非美國持有人的文件證據，並且 經紀人不知道或沒有理由知道相反情況。

備份 預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税責任 ，前提是該持有人向美國國税局提供所需信息。

FATCA

作為“恢復就業的僱傭獎勵法案”(“僱用法案”)(通常稱為“FATCA”)的一部分而頒佈的立法，通常 對某些外國實體的美國來源利息(包括票據上支付的利息)徵收30%的美國聯邦預扣税，這些實體既可以是實益所有者，也可以是中間人。在 向FATCA定義的“外國金融機構”(除其他實體外，包括投資基金)付款的情況下，除某些例外情況外，通常將 徵税，除非該機構(A)根據與美國國税局的 協議或根據政府間協議頒佈的適用外國法律，向美國國税局或其他相關税務機關收集並提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，以及(B)履行對其{在向非外國金融機構的外國實體支付 款項的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該外國實體提供扣繳義務人(用於 向美國國税局提供的規定)，或者(X)證明其沒有任何FATCA定義的“主要美國所有者”，或(Y)有關其主要 美國所有者的某些信息。未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。不遵守FATCA和租用法案或適用的 政府間協議的認證要求將導致30%的扣款。由於票據的任何持有人或實益所有人失敗而對票據上的付款施加的任何預扣義務 將不會支付額外的金額, 或其直接或間接擁有該票據的任何中介機構，以遵守FATCA的要求。雖然 根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部條例(其序言規定， 納税人在最終敲定之前允許依賴它們)完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。

僱傭法案還對持有某些特定外國金融資產 (包括外國金融機構中的金融賬户)的美國個人施加了美國回報披露義務(以及未披露的相關處罰) 。

鼓勵持有人 就FATCA和出租法對其債券投資的可能影響諮詢其自己的税務顧問

S-27

目錄

上述聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的特殊 情況。票據的潛在購買者應就票據所有權和處置對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括州、當地、外國和其他税法規定的税收 後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-28

目錄

承保

美國銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和 富國證券有限責任公司是下列承銷商的代表。

根據 本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，下面指定的每個承銷商已分別同意購買，我們 已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金票據金額。

承銷商
本金
個註釋

美國銀行證券公司

 $

摩根士丹利有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

紐約梅隆資本市場有限責任公司

加拿大帝國商業銀行世界市場公司

道明證券(美國)有限責任公司

Truist證券公司

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
​ ​ ​ ​ ​

總計

 $
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務須經法律事務律師批准，並受 其他條件約束。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並按公開發售價格減去每份債券不超過$的優惠，向 交易商發售部分債券。承銷商可以允許，經銷商也可以重新發放優惠，每張 銷售給其他經銷商的票據不超過 $。債券首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。

本公司就是次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)的 金額為 %。

我們 已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充刊發之日起30天內，按本招股説明書補充頁所載 的公開發行價減去承銷折扣，額外購買總額最多為百萬美元的債券本金，以彌補超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商將有義務購買與承銷商在原始發售中購買的附加票據百分比大致相同的額外票據。如果完全行使 承銷商的選擇權，對公眾的總價將為$，總承保折扣將為 $，扣除 費用之前的總收益將為$。

在此次發行之前 ，票據沒有公開市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“uzd”。如果申請 獲得批准，我們預計票據將在原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。為符合債券上市的其中一項要求， 承銷商將承諾向最少400名實益持有人出售債券。

S-29

目錄

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但沒有義務這樣做 ，並可隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能向您保證債券的交易市場將是流動的。

與本次發行相關的 代表承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括超額配售、 銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，超過承銷商將在 發行中購買的債券本金金額，這將產生銀團空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補 辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

代表還可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補 辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購該辛迪加成員最初出售的債券，從而從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們也可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商 開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們 估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為$。

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求 支付的款項。

承銷商不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，並收取常規手續費和開支。承銷商可以 在正常業務過程中不定期地與我們進行交易併為我們提供服務。此外，某些承銷商或其關聯公司可作為貸款人向我們提供信貸，其中一家承銷商的關聯公司作為本契約的受託人。特別是，多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司是道明證券(美國)有限責任公司的附屬公司，根據我們於2020年3月2日簽署的循環信貸協議，多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司擔任 行政代理。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為其自有賬户和客户賬户提供資金支持。 另外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對 我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-30

目錄

自本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後30天(包括該日期)的期間內，我們已同意 未經代表事先書面同意，不會直接或間接發行、出售、要約或簽約出售、授予任何出售選擇權、或以其他方式轉讓或處置任何實質上與票據相似的證券。 我們已同意 不會在未經代表事先書面同意的情況下直接或間接發行、出售、要約或簽約出售、或以其他方式轉讓或處置任何實質上與票據相似的證券。

S-31

目錄

法律事項

特此提供的票據的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的盛德·奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)傳遞給美國蜂窩公司，某些法律 事宜將由伊利諾伊州芝加哥的邁耶·布朗有限責任公司(Mayer Brown LLP)傳遞給承銷商。美國蜂窩公司由我們稱為“TDS”的電話和數據系統公司控制。 沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS的董事會非執行主席、董事會成員和美國蜂窩公司的董事，以及斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)，TDS的總法律顧問和助理部長，以及TDS的某些其他子公司的美國蜂窩和總法律顧問和/或助理部長。 TDS的董事會非執行主席、董事會成員和/或TDS的某些其他子公司的助理部長斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不向TDS、美國蜂窩或其子公司提供任何法律服務。Mayer Brown LLP不時擔任美國蜂窩、TDS或其子公司的某些 事務的法律顧問。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)的妻子黛博拉·德·霍約斯(Debora De Hoyos)是梅耶爾·布朗律師事務所(May

專家

除與洛杉磯SMSA有限合夥企業有關的財務報表，以及管理層參考美國蜂窩公司截至2019年12月31日的年度 Form 10-K年度報告而納入本招股説明書補編的 財務報告內部控制有效性評估(包括在管理層財務報告內部控制報告中)外，財務報表的合併依賴於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告

在 美國蜂窩公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的洛杉磯SMSA Limited Partnership的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中， 並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov)或美國蜂窩公司的網站(網址：http://www.uscellular.com.)以電子方式獲取。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書。

您 也可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“USM”。此外， 我們2060年到期的6.95%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZA”，我們2063年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZB”。 我們2064年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZC”。紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)的辦公室。位於紐約華爾街11號，郵編：10005。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本 招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。

本 招股説明書附錄以引用方式併入了之前提交給SEC的以下文件(前提是 不被視為任何8-K表格的任何信息

S-32

目錄

根據表格8-K的第2.02或7.01項“提交”的 不應通過引用併入本文)。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。

本 招股説明書附錄還引用了我們可能在本招股説明書附錄日期與我們的發售完成或終止之日之間根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件(此類文件中的信息不包括根據適用的SEC規則“提供”的信息，而不是 而不是“提交”的信息)，這些文件可能由我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄的日期與我們的發售完成或終止之日之間提交給SEC。

經書面或口頭請求，您可以免費獲得通過引用併入本招股説明書附錄中的此類文件的副本(未專門通過引用併入本招股説明書附錄的展品除外)，請向投資者關係、電話和數據系統公司提出書面或口頭請求，地址：30 North LaSalle Street，Suite4000，Chicago， Illinois 60602，電話：(3126301900)。

S-33

目錄

LOGO

美國蜂窩公司

$500,000,000

優先債務證券

次級債務證券


我們可能會不時使用本招股説明書，連續、延遲或定期提供由債券、票據、債券和/或其他負債證據組成的優先和次級債務證券 ，我們統稱為“債務證券”。我們可能提供一個或多個系列的此類債務證券，金額 價格和條款將在出售時確定。本招股説明書涵蓋以下有關已發行債務證券的信息，該信息將在本招股説明書 隨附的招股説明書附錄中列出：具體名稱、本金總額、附屬條款(如果有)、貨幣面額、到期日、可能是固定的或 可變的利率、支付利息的時間(如果有)、由我們選擇或由持有人選擇的任何贖回條款、任何償債資金支付條款、此類證券是否可兑換為其他證券(首次公開募股(IPO))

債務證券預計僅以註冊形式發行。任何系列的全部或部分債務證券可以作為全球證券發行給存託機構，並且只有在有限的條件下才可以兑換為實物證券。

我們 可以向承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接或通過代理向其他購買者出售債務證券。隨附的招股説明書副刊 將列明參與出售此處提供的債務證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商將購買的本金金額(如果有)以及該等承銷商、交易商或代理人的 賠償。

我們的 普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“USM”。此外，我們的某些債務在紐約證券交易所掛牌交易。 相關招股説明書副刊將包含有關所發行債務證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市交易的信息(如果適用)。

投資我們的債務證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年4月17日

目錄


目錄

頁

前瞻性陳述

 3

關於本招股説明書

 6

危險因素

 6

美國蜂窩

 6

收益的使用

 7

債務證券説明

 7

配送計劃

 16

法律事項

 19

專家

 19

在那裏您可以找到更多信息

 19

2

目錄

前瞻性陳述

本説明書和本文引用的文件包含不以歷史事實為基礎的陳述，它們代表了經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則所指的 “前瞻性陳述”。在此，本説明書和文件中包含的陳述不是基於歷史事實，而是符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條、1934年“證券交易法”第21E條和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 “相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是 識別它們的唯一手段。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同 。此類風險、不確定性和其他因素包括以下列出的風險，以及 通過引用包含在“風險因素”下的風險 。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書 和本文引用文件中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。 這些因素可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書 和本文引用的文件中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。美國蜂窩電話公司 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含的或通過引用併入的風險因素 , 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的以下因素和其他信息，以瞭解與美國蜂窩公司業務相關的重大風險。

3

目錄

4

目錄

5

目錄


關於這份招股説明書

我們在表格S-3中提交了註冊聲明，以便註冊可能根據本招股説明書發行的5億美元優先債務證券或次級債務證券 。本招股説明書為您提供了此類債務證券的一般描述。有關提供的債務證券的更多信息將 包含在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中。

由於 SEC規則允許，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明中找到的所有信息。有關詳細信息，請參閲註冊聲明和其中的 展品。本文檔全文受此類其他信息的限制。註冊聲明可在證券交易委員會網站或證券交易委員會辦公室 上閲讀，該辦公室在下面的標題“您可以找到更多信息的地方”下指定。

正如本招股説明書中使用的 一樣，除非上下文另有要求，否則“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”是指美國蜂窩公司。 “TDS”指的是美國蜂窩公司的母公司電話和數據系統公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該招股説明書日期以外的任何日期都是準確的 並且本招股説明書郵寄給股東或發行本招股説明書項下的任何證券均不會產生任何相反的影響。本招股説明書不提供在任何司法管轄區買賣 證券，因為這樣做是非法的。

危險因素

我們的業務受風險和不確定因素的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入 的所有信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中引用的風險因素，該風險因素可能會由 Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及此類年度報告之後提交的其他SEC文件中的風險因素更新，該等文件通過引用併入本招股説明書。請參閲下面的“在哪裏可以找到 詳細信息”。我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果可能會受到任何此類風險的重大不利影響。與產品相關的招股説明書 附錄也可能包含與該產品相關的某些風險。

美國蜂窩

截至2019年12月31日，美國蜂窩為在20個州擁有約490萬連接的客户提供無線電信服務 ，總人口為3100萬。美國蜂窩公司的戰略是通過由高質量網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價組成的價值主張來吸引和留住無線客户，所有這些都以本地為重點。美國蜂窩公司的業務發展戰略是在其當前運營市場以及其他無線許可證附近或附近的地區獲得 無線許可證的權益和訪問權，從而建立連續的運營 市場區域。美國蜂窩公司是電話和數據系統公司的子公司，由電話和數據系統公司控制。(“全港發展策略”)。截至2019年12月31日，TDS擁有美國蜂窩公司82%的普通股。美國蜂窩公司於1983年在特拉華州註冊成立。美國蜂窩公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾8410號，郵編：60631，電話號碼是(773)399-8900。

有關 當前選定的財務信息和有關U.S.Cell.的其他信息，請參閲最近財年的U.S.Cells年度報告Form 10-K，其中 包括以下內容

6

目錄

美國蜂窩公司提交給股東的年度報告的 部分，在此引用作為參考。另請參閲我們的Form 10-Q季度報告和在此類年度報告之後提交的其他SEC文件， ，通過引用將其併入本文。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則U.S.Cells將從出售本招股説明書提供的債務 證券中獲得的淨收益將主要用於一般公司目的，包括：與我們的收購、建設和開發計劃相關，這可能包括 收購額外的頻譜；用於減少短期債務；用於營運資金；可能減少其他長期債務；回購股票；或在我們的子公司中提供額外的 投資。在所得資金用於這些用途之前，我們可以將其存入計息賬户或投資於短期投資證券。

債務證券説明

我們預計將發行日期為2002年6月1日的美國蜂窩 和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)之間日期為2002年6月1日的契約(“高級契約”)下的優先債務證券，作為託管人，該託管人已通過 引用合併，作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。(注：紐約梅隆銀行信託公司前身為紐約銀行中西部信託公司的繼任者，前身為紐約梅隆銀行信託公司，前身為紐約銀行中西部信託公司的繼任者，前身為紐約銀行梅隆信託公司，N.A.)，作為註冊説明書的一部分。我們預期發行日期為二零一三年九月十六日的契約項下的次級債務證券 (“附屬契約”，並連同高級契約，“契約”)由U.S.Celland the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作為受託人發行， 以引用方式併入，作為本招股章程所屬註冊聲明的證物。以下是高級義齒和從屬義齒的材料條款摘要 。

本招股説明書中包含的與本公司可能發行的公債和債務證券有關的 陳述是摘要，受 參考公債的所有條款(包括參照修訂後的1939年信託公司法(“信託公司法”)而成為公債的一部分的條款)和定義特定債務證券持有人權利的 其他文書的 所有條款的約束，並通過 參考 將提交給證券交易委員會的 其他界定特定債務證券持有者權利的文書來進行限定， 這些條款將作為公債的一部分提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過 參考1939年信託公司法(“信託公司法”)成為公債的一部分而成為公債的一部分在購買任何債務證券之前，您應該閲讀Indentures和其他 文檔，瞭解可能對您很重要的信息。

義齒一般條款

我們根據契約發行的債務證券將是我們的直接義務，可能包括債券、票據、債券和其他 負債證據。

債券不限制我們根據債券發行或以其他方式發行的有擔保或無擔保債務證券的本金總額。

我們 可以根據董事會決議的授權和 公司命令或創建此類系列的一個或多個補充契約中的規定，不時發行企業債券項下的一個或多個系列或部分債務證券。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約還允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，並 發行該等增加的本金金額。

債務證券可以以外幣計價並支付，也可以以外幣為基礎或與外幣有關的單位支付。

7

目錄

我們 將在招股説明書附錄中説明適用於與債務證券相關的債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項。

根據高級契約發行的高級債務證券預計將是美國蜂窩公司的無擔保債務，並將平價通行證 美國蜂窩公司的所有其他無擔保債務。但是，由於U.S.Cells是一家控股公司，因此U.S.Cells的債權人(包括優先債務證券的 持有人)在任何子公司清算或重組時或以其他方式參與任何資產分配的權利必須受到該子公司的 債權人的優先債權的約束，除非U.S.Cells作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

從屬 債務證券的償還權將從屬於美國蜂窩公司的所有優先債務，包括優先債務 證券。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中説明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額 ，根據其條款將優先於次級債務證券。

此外，美國蜂窩公司支付債務證券本金和利息的能力將取決於其子公司向其支付股息、貸款或墊款的情況。 此外，美國蜂窩公司是否有能力支付債務證券的本金和利息將取決於其子公司向其支付的股息、貸款或預付款。

契約中沒有限制U.S.Cells或其子公司在契約或其他契約項下招致有擔保或無擔保債務或發行有擔保或無擔保債務證券 。

假牙受“信託印書法”約束和管轄。

證券條款指定

如果我們發行任何債務證券，我們將執行與特定系列債務證券相關的公司訂單和/或補充契約 。

我們 將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款。

我們 可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。

我們 將在招股説明書附錄中列出有關所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款 ：

8

目錄

9

目錄

我們 可以低於其聲明本金的折扣價發行債務證券，並在申報加速到期日 時支付少於全部本金的債務證券。在這種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何重大的聯邦所得税考慮事項和其他重大考慮事項。

表單、交換、註冊和轉讓

除非隨附的招股章程副刊另有規定，否則最終形式的債務證券將作為註冊證券發行，無票面利率1,000美元，並將由受託人認證。

您 可以在證券登記處出示債務證券進行轉讓登記，並在其上註明已正式籤立的轉讓表格或交換，而無需 手續費，並且在支付任何税款和其他政府費用後。

此類 轉讓或交換將在美國移動電話公司或安全註冊商對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時生效。

預計受託人將在其位於紐約的辦事處維護安全登記冊。

我們 可以變更證券登記處和債務證券轉讓交易登記地點，並可以指定一個或多個額外的地點進行此類 登記交易。

我們 不需要：

支付和支付代理

您將收到任何債務擔保的本金和保險費(如果有)，僅當您向該 債務擔保的支付代理退保時才會收到。

任何債務擔保的本金 以及任何溢價和利息將在我們不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。

預計受託人將擔任債務證券的支付代理。我們可以隨時指定額外的付費代理，或撤銷對任何付費代理的指定 ，或批准任何付費代理所在辦公室的變更。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付在兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金和溢價(如果有)或利息(如果有) 在該本金、溢價(如果有)或利息(如果有)到期並應支付之後，將根據適用法律償還給我們，並且該債務證券的持有人此後將只向我們尋求支付該等債務證券的本金和溢價(如果有)或利息(如果有的話)。

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目錄

記賬式債務證券

除非在下述情況下，債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行 這些證券將存放於吾等指定的託管機構或其代表，並以該託管機構的代名人的名義登記。

它 預計存管信託公司將是指定的存管機構。有關指定保管人的資料將載於招股章程補編內。

賬簿分錄 以全球證券為代表的債務證券不能兑換有證明的票據，並且，除下文或招股説明書附錄中所述外， 不能 以其他方式作為有證明的票據發行。除下文或招股章程補編所述外，全球證券實益權益的擁有人將無權在其名下登記全球證券所代表的任何個人 簿記債務證券，將不會收到或有權接收任何此類簿記證券的實物交付，也不會 被視為適用契約下的所有者，包括但不限於同意對其進行任何修訂或補充。

因此， 只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下所有目的的此類全球證券所代表的 個人簿記債務證券的唯一所有者。

美國蜂窩公司、託管人或任何全球證券付款或註冊轉讓或交換的任何代理均不對 託管機構與此類全球證券的實益權益有關的記錄或因此類全球證券的實益權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與此類實益 利益相關的任何記錄。

以全球證券為代表的單個記賬式債務證券的本金和溢價(如果有)和任何利息的支付 將支付給作為該全球證券所有者的託管機構或其指定人(視情況而定)。

如果指定託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且沒有指定後續託管人，我們將以 交換代表相應簿記債務證券的全局票據的方式發行個人保證書票據。

此外，我們可以在任何時候自行決定不以全球證券為代表的任何債務證券，在這種情況下，我們將發行單獨的 有證書的票據，以換取代表相應賬簿債務證券的全球證券。在任何此類情況下，以全球 擔保為代表的簿記擔保的所有人將有權實物交付本金等同於該簿記擔保的單個憑證，並以其名義登記此類憑證。

義齒的修改

經證券持有人同意。契約包含的條款允許U.S.Cells和受託人在 持有者同意的情況下，修改該契約或影響該 系列或該系列債務證券持有人權利的任何補充契約，並徵得受修改影響的每個系列債務證券本金總額不少於多數的同意。但是，未經受其影響的各未清償證券持有人同意，任何此類修改均不得 ：

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目錄

未經證券持有人同意。此外，U.S.Cells和受託人可在未經 債務證券持有人同意的情況下， 出於某些其他通常目的簽署任何補充契約，包括：

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目錄

契約

除與一系列債務證券有關的招股説明書附錄中可能規定的情況外，Indentures不包括任何契約 在涉及美國蜂窩公司的合併或類似交易或授予擔保權益或美國蜂窩公司的出售和回租交易時， 限制或向債務證券持有者提供任何額外權利。

默認事件

契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，已經發生並仍在繼續的下列任何一項或多項事件構成“ 違約事件”：

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目錄

除招股章程副刊另有規定 外，受託人或持有任何特定系列 債務證券未償還本金總額不少於33%的持有人可在該系列發生違約事件時立即宣佈到期應付本金。該 系列的多數未償還本金總額的持有人可撤銷任何此類聲明，並放棄該系列的違約，前提是違約已被治癒，且有一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項 ，且任何溢價已存入受託人。

任何系列債務證券未償還本金總額佔多數的 持有人有權指示對 該系列受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

除 適用契約中有關受託人職責的規定外，如果違約事件將發生並持續，受託人將無 義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人 提供令其滿意的賠償 。

受影響的任何系列債務證券未償還本金總額佔多數的 持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人， 放棄過去的任何違約，但下一段討論的除外。

受影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的 持有人不得放棄本金、保費(如果有)或利息(如果不是按以下方式到期)的違約支付

我們 需要每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

合併、合併、出售

契約不包含任何限制我們與任何其他公司合併或合併、將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司或以其他方式進行重組交易的能力。

後續公司必須承擔到期並按時支付債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息。

失敗

任何系列的債務證券均可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的補充契約或公司令 另有規定，如下所述。

我們 可隨時就一系列債務終止我們根據可能適用於該特定 系列的任何限制性公約對該系列債務證券所承擔的義務，通常稱為“公約失效”。我們的所有其他義務將繼續適用於這一系列。

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目錄

我們還可以在任何時候就一系列債務證券和適用的 契約終止我們對該系列債務證券的幾乎所有義務，通常稱為“法律無效”。但是，在法律上無效的情況下，我們的某些義務不會終止，包括我們與無效信託有關的義務和 登記轉讓或交換證券、替換銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持與債務證券有關的代理機構的義務。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了任何契約無效選擇權。

如果 我們行使失敗選擇權，特定系列將不會因為在失敗之前會構成違約事件的事件而加速。

要 就係列行使我們的任何一項失效選擇權，我們必須不可撤銷地將 適用的 契約或其組合中指定的某些合格義務以信託形式存入受託人或任何支付代理，其金額足以在到期時支付該系列 未償還債務證券的本金和保費(如果有)和到期利息(如果有)。

此類 失敗或解聘僅在以下情況下才可能發生：我們已向受託人提交大律師的意見，聲明：

在以下情況下，存放於受託人的 金額和合格債務可能不足以支付違約事件導致的加速 時該系列債務證券的到期金額：

在 此類情況下，我們仍將對此類付款負責。

治法

高級契約及其發行的優先債務證券將受伊利諾伊州法律管轄。

附屬公司及其發行的次級債務證券將受紐約州法律管轄。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)是Indentures下的受託人，是紐約梅隆銀行公司的附屬公司，後者是TDS、U.S.Cell.和其子公司與其保持聯繫的眾多金融服務組織之一

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目錄

普通 銀行和其他財務關係，在某些情況下包括信貸安排。與此相關，我們在正常業務過程中使用或可能使用 紐約梅隆銀行或其附屬公司(包括北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司)提供的部分銀行和其他服務，包括證券託管服務。

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)是根據高級契約發行的美國Ccell公司2060年到期的6.95%優先票據、2033年到期的6.70%優先票據、2063年到期的7.25%優先票據和2064年到期的7.25%優先票據的受託人。

債務證券註冊和銷售相關信息

美國蜂窩公司提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊根據本招股説明書可能發行的5億美元優先和次級債務 證券。美國蜂窩公司董事會已授權美國蜂窩公司定價委員會，除其他事項外，有權 (I)授權並促使在任何表格S-3註冊聲明、新的或 修訂的表格S-3註冊聲明到期或以其他方式終止時發行證券時向證券交易委員會備案，並在隨後的發行、到期或其他終止時繼續陸續續簽或修改該註冊聲明，以使高達5億美元的債務證券繼續註冊促使美國蜂窩公司為債務再融資設立、發行和出售債務證券，或發行 並出售債務證券用於債務再融資以外的目的；只要這一授權可以由美國蜂窩董事會隨時或不時修改。

配送計劃

我們可以在此出售所提供的債務證券：

債務證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據 銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行更改。

直接給採購商

購買債務證券的報價可由U.S.Cells直接徵集，其銷售可由U.S.Cells直接向 機構投資者或其他人進行。任何此類出售的條款將在與此相關的招股説明書補編中説明。此類債務證券的任何購買者可能被視為證券法所指的任何轉售這些債務證券的承銷商 。

個座席

購買債務證券的報價可能會由美國蜂窩公司指定的代理商不時徵求。參與本招股説明書所涉及的債務證券 要約或銷售的任何此類代理將在招股説明書 附錄中列出，美國蜂窩公司應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書 附錄中列出。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

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目錄

任何 代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的債務證券的承銷商。

承銷商

如果在銷售中使用承銷商，U.S.Cells將在向 承銷商出售時與此類承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中規定，承銷商將使用該補充條款轉售本招股説明書所涉及的 債務證券。任何承銷商將為自己的賬户購買債務證券，並可不時在一筆或多筆 交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售此類債務證券。債務證券可以通過由主承銷商代表的 承銷團向公眾發行，也可以由主承銷商直接向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其提供的債務證券有關的承銷商 。如果任何承銷商被用於出售債務證券，承銷協議將規定承銷商的義務 受某些先決條件的約束，並且與出售債務證券有關的承銷商將有義務購買所有此類債務證券(如果購買了任何債務證券)。

經銷商

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的債務證券，美國蜂窩公司將把此類債務 證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將該等債務證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。交易商名稱 和交易條款將在與這些報價和銷售相關的招股説明書附錄中列出。任何此類交易商均可被視為如此提供和出售的債務證券的承銷商，這一術語在 證券法中有定義。

延遲交貨合同

如果招股説明書附錄中有此説明，美國蜂窩公司將授權代理和承銷商徵集某些機構的要約，以便根據招股説明書補充文件中規定的延遲交付合同， 按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價從美國蜂窩公司購買債務證券，延遲交付合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期 付款和交付。

每份 延遲交付合同的金額均不少於招股説明書附錄中規定的相應金額，除非美國蜂窩公司另有協議，否則根據延遲交付合同出售的債務證券本金總額不得低於或超過該金額。經授權可與其簽訂延遲交付合同的機構包括 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經美國蜂窩電話公司 批准。

延遲 交付合同不受任何條件的約束，但機構購買其合同涵蓋的債務證券在交付時不應 根據該機構所受美國任何司法管轄區的法律禁止。

招股説明書附錄中指明的佣金將支付給根據美國蜂窩公司接受的 延遲交付合同請求購買債務證券的承銷商和代理。

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目錄

重新營銷

如果相關招股説明書附錄中有此説明，債務證券也可由一家或多家公司(“再營銷公司”)根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自身賬户的委託人或作為我們和/或任何出售股東的 代理，在購買 債券時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在相關招股説明書 附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其發行的債務證券有關的承銷商。

一般信息

每一系列債務證券都將是新發行的，可能沒有既定的交易市場。除非相關的 招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務採取任何行動將任何系列的債務證券在交易所上市或以其他方式促進此類債務證券的交易市場。我們不能 向您保證任何債務證券的交易市場都會有任何流動性。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司和/或任何銷售股東的客户，與我們、我們的子公司和/或任何銷售股東進行交易，或為我們、我們的子公司和/或任何銷售股東提供服務。出售要約債券的地點、交割時間和其他條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的債務證券將僅通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在 這些司法管轄區銷售。

此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求，否則不能出售證券。任何承銷商均可根據交易法下的 規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債務證券，以回補空頭頭寸 。懲罰性出價允許承銷商在回補 交易中購買交易商最初出售的債務證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致債務證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 活動。

代理、 承銷商和交易商可能有權根據與U.S.Cells簽訂的協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)或代理商、承銷商或交易商可能被要求支付的款項，向U.S.Ccell進行賠償。 代理、承銷商和交易商可能有權就某些民事責任進行賠償，包括 證券法下的責任，或代理、承銷商或交易商可能被要求為此支付的款項。此外，根據美國蜂窩憲章、章程和特拉華州法律，美國蜂窩公司的董事、高級管理人員和控制人有權獲得民事責任的賠償，包括根據證券 法案承擔的責任。

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目錄

法律事項

美國蜂窩由TDS控制。此處提供的債務證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(br}Sidley Austin LLP)傳遞給U.S.Cells。以下人士是該公司的成員：沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制TDS的投票權信託基金的受託人和受益人，TDS董事會非執行主席兼董事會成員，以及U.S.Cells的董事；斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)，TDS的總法律顧問和/或TDS和U.S.Ccell的助理部長 以及TDS的某些子公司。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不為TDS、美國蜂窩或其子公司提供任何法律服務。

專家

除與洛杉磯SMSA有限合夥企業有關的財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)外，通過參考美國蜂窩公司截至2019年12月31日的年度表格10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入本招股説明書的。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其給出的報告如下： 截至2019年12月31日，本招股説明書參考了美國蜂窩公司的10-K表格年度報告，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併了財務報表

美國蜂窩公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的洛杉磯SMSA有限合夥企業的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並 通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov)或美國蜂窩公司的網站(網址：http://www.uscellular.com.)以電子方式獲取。

您 也可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“USM”。此外， 我們2060年到期的6.95%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZA”，我們2063年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZB”。 我們2064年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZC”。紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)的辦公室。位於紐約華爾街11號，郵編：10005。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔 ，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文檔包含有關我們的業務和 財務的重要信息。

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目錄

本招股説明書還通過引用併入了我們可能在 本招股説明書發佈之日至我們的發售完成或終止之日之間根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的附加文件(此類文件中根據SEC適用規則“提供”的信息除外，而不是“提交”的信息)，這些文件可能由我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 本招股説明書發佈之日和我們的發售完成或終止之日之間提交給SEC。

經書面或口頭請求，您可以免費獲得通過引用併入本招股説明書中的此類文件的副本(在此未具體併入 的招股説明書中的展品除外)，請向投資者關係、電話和數據系統公司提出書面或口頭請求，地址為芝加哥，伊利諾伊州60602，電話：(312)6301900，地址：30North LaSalle Street，Suite4000，Chicago，Illinois 60602， 電話：(312)6301900。為確保單據交付，任何要求單據的要求應不遲於作出投資決定前五個工作日 。

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目錄

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美國蜂窩公司

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招股説明書副刊

, 2020


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