第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

國家普雷斯托工業公司。和子公司。

壓縮合並資產負債表。

2020年6月28日和2019年12月31日

(千美元)

 

 

國家普雷斯托工業公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

2020年6月28日和2019年12月31日

(千美元)

 

 

國家普雷斯托工業公司。和子公司。

綜合全面收益表。

截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(除每股數據外，以千為單位)

 

 

國家普雷斯托工業公司。和子公司。

合併現金流量表。

截至2020年6月28日和2019年6月30日的6個月

(未經審計)

(千美元)。



 

國家普雷斯托工業公司。和子公司。

合併股東權益報表

截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(除每股數據外，以千為單位)

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

國家普雷斯托工業公司。和子公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 



 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、本10-Q表格的其他部分、本公司提交給股東的2019年中期年度報告、2020年年會的委託書以及本公司新聞稿和經授權高管批准作出的口頭聲明中的前瞻性陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出。有某些重要因素可能會導致結果與本文中的一些陳述預期的結果大不相同。我們提醒投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。除了本文和合並財務報表附註中討論的因素外，可能導致實際結果大不相同的其他因素包括：消費者支出和債務水平；利率；與主要客户的關係和採購的連續性；產品組合；業務收購的好處和風險；銷售和定價的競爭壓力；新產品的開發和市場接受度；無法在產品定價中彌補的材料、運費/運輸、關税或生產成本的增加；運輸或生產的延遲或中斷；對第三方供應商的依賴。運輸有缺陷的產品，可能導致產品責任索賠或召回；工會工作人員造成的工作或勞動力中斷；政府要求、軍費開支和政府合同資金的變化，這可能導致除其他事項外, 現有合同的修改或終止；對分包商或供應商按合同要求履行職責的依賴；初創企業最終具有成功潛力的能力；資本設備投資的有效啟動和利用；聯邦和州政府的政治行動，這些行動可能會對從美元相對於其他貨幣的價值到能否獲得負擔得起的勞動力和能源等方方面面產生影響；以及安全漏洞和公司信息技術系統的中斷。有關這些和其他因素的更多信息包含在公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中

 

新冠肺炎爆料

 

該公司的所有業務都被認為是必不可少的，因此都是在關閉期間運營的。除了之前要求大多數人呆在家裏，以及目前對新冠肺炎病毒潛在影響的擔憂之外，對家居用品/小家電部門的產品的需求仍在持續。由於大多數主要零售客户銷售必需品(食品和/或硬件)或通過互聯網分銷，分銷基本保持不變。對於那些沒有這樣做的客户，自那以後基本上重新開業。聯邦政府要求國防企業繼續運營，而不考慮過去或未來的個別州法令。此外，安全部門市場也被認為是必不可少的產品。原材料、零部件和成品在很大程度上也在繼續流動。在關閉期間，內部和外部聯繫人都是通過“Zoom”等互聯網工具進行管理的。大多數外部聯繫人繼續以這種方式管理。*由於公司歷史上的保守做法，它沒有債務，有足夠的餘額為其提供資金

 

本公司已遵守適用的新冠肺炎規定。“六英尺長的規定已在辦公室和工廠實施。在不可行的地方，工人之間設置了屏障。他們的表面定期用消毒劑清洗。”(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

與新冠肺炎相關的停工及其後果以各種方式影響了每個細分市場，包括缺勤率增加；計劃中的貿易展和客户/供應商訪問被取消；在家工作固有的效率低下；以及客户和供應商在下單和接受訂單；提貨、接受或發貨；或由類似問題導致的發貨或接受交貨方面的問題。見“第1A項。風險因素“稱為”新冠肺炎疫情可能對本公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

 

2020年第二季度與2019年第二季度對比

 

讀者請參閲合併財務報表附註E“業務部門”，瞭解公司三個業務部門截至2020年6月28日和2019年6月30日的季度財務業績數據。

 

在綜合基礎上，淨銷售額增加15,387,000美元(21%)，毛利潤增加7,067,000美元(48%)，銷售和一般費用增加321,000美元(5%)，無形資產攤銷增加54,000美元，其他收入減少685,000美元(42%)，而扣除所得税撥備前的持續運營收益增加6,007,000美元(59%)，持續運營收益增加4,504,000美元(55%)。來自非持續業務的扣除税收的收益減少了3,000美元(100%)。有關這些變化的詳細信息可以在下面按部分列出的評論中找到。

 

家居用品/小家電淨銷售額增加了6,909,000美元，從19,135,000美元增加到26,044,000美元，增幅為36.1%，主要是由於出貨量增加。國防淨銷售額增加了8,433,000美元，從52,597,000美元增加到61,030,000美元，增幅為16%，這也主要反映了出貨量的增長。

 

家居用品/小家電的毛利潤增加了3,352,000美元，從2,107,000美元增加到5,459,000美元，主要反映了上述銷售額的增加以及產品組合和利潤率的改善。國防毛利潤增加了4,045,000美元，從12,621,000美元增加到16,666,000美元，主要反映了上述銷售額的增加，以及更有利的產品組合和效率的提高。*由於安全部門的兩項業務都是初創企業，因此收入有限，兩年的毛利率都為負值。

 

家居用品/小家電部門的銷售和一般費用增加了12萬美元，這主要反映了自我保險準備金的應計費用增加。國防部門的銷售和一般費用減少了241,000美元，主要反映了法律和專業費用的減少，新冠肺炎因取消差旅和營銷活動而節省的費用，以及2019年下半年退休帶來的員工薪酬。*安全部門的銷售和一般費用增加了442,000美元，主要反映了OneEvent的銷售和一般費用，其資產在2019年第三季度被收購，並增加了營銷和部門人員。有關OneEvent收購的更多信息，請參閲公司合併財務報表的附註K

 

無形資產攤銷增加了54,000美元，因為這一增加反映了OneEvent收購相關無形資產的攤銷。*截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用分別為54,000美元和0美元。

 

上述項目是造成營業利潤變化的原因。

 

其他收入減少68.5萬美元，主要原因是有價證券的利息收入減少，這主要是由於日均投資減少導致的收益下降。

 

扣除所得税撥備前的持續運營收益增加了6,007,000美元，從10,275,000美元增加到16,282,000美元。*所得税撥備從2,122,000美元增加到3,625,000美元，這導致2020年的有效所得税税率為22%，而2019年為21%。持續運營的收益從8,153,000美元增加到12,657,000美元，增幅為55%。

2017年1月3日，本公司及其全資子公司Presto吸收劑產品有限公司。(“PAPI”)，簽訂了一項資產購買協議，其中幾乎所有PAPI資產均已出售，並將某些負債轉讓給Drylock Technologies，Ltd。作為這項交易的結果，該公司將其為反映其吸收性產品業務而列報的所有時期的經營結果歸類為非持續經營，並將其吸收性產品業務的資產和負債歸類為持有待售。截至2020年6月28日和2019年6月30日的三個月，非連續性業務的税後淨收益分別為0美元和3,000美元。

2020年前6個月與2019年前6個月對比

讀者請參閲合併財務報表附註E，“業務部門”，瞭解公司三個業務部門截至2020年6月28日和2019年6月30日前六個月的財務業績數據。

在綜合基礎上，銷售額增加了17,173,000美元(13%)，毛利潤增加了10,692,000美元(39%)，銷售和一般費用增加了671,000美元(5%)，無形資產攤銷增加了114,000美元(100%)，其他收入減少了1,050,000美元(32%)，而扣除所得税撥備前的持續運營收益增加了8,857,000美元(49%)，持續運營收益增加了6,775,000美元(48%)。來自非連續性業務的扣除税項後的收益減少了3000美元(100%)。有關這些更改的詳細信息，請參閲下面按部分列出的評論。

家居用品/小家電淨銷售額增加了7,037,000美元，從38,819,000美元增加到45,856,000美元，增幅為18%，這主要是由於出貨量的增加。國防淨銷售額增加了10,072,000美元，從96,738,000美元增加到106,810,000美元，增幅為10%，這也主要反映了出貨量的增加。

家居用品/小家電毛利潤從4,546,000美元增加到8,723,000美元，增幅為4,177,000美元，主要反映了上述銷售額的增加以及產品組合和利潤率的改善。國防毛利潤增加了6984,000美元，從22,929,000美元增加到29,913,000美元，主要反映了上述銷售額的增加以及產品利潤率和效率的提高。由於安全部門業務的初創性質，以及由此帶來的收入有限，兩年的毛利率都為負值。

家居用品/小家電部門的銷售和一般費用持平。國防部門的銷售和一般費用減少了394,000美元，主要反映了2019年下半年退休以及法律和專業費用下降導致的員工薪酬減少。安全部門的銷售和一般費用增加了1,000,000美元，主要反映了OneEvent的銷售和一般費用，其資產在2019年第三季度被收購，並增加了營銷和員工。*有關收購OneEvent的更多信息，請參閲公司的附註K

無形資產攤銷增加了11.4萬美元。這一增長反映了安全技術部門在收購OneEvent期間收購的無形資產的攤銷，在截至2020年6月28日和2019年6月30日的前六個月，公司分別記錄了與無形資產相關的114億美元和0美元的攤銷費用。

上述項目是造成營業利潤變化的原因。

其他收入減少105萬美元，主要是由於日均投資減少導致有價證券利息收入下降。

扣除所得税撥備前的持續運營收益增加了8857,000美元，從17,955,000美元增加到26,812,000美元。持續運營的所得税撥備從3,851,000美元增加到5,933,000美元，導致2020年的有效所得税税率為22%，而2019年為21%。持續運營的收入從14,104,000美元增加到20,879,000美元，增幅為48%。

截至2020年6月28日和2019年6月30日的前六個月，非持續業務的税後淨收益分別為0美元和3,000美元。

淨收益增加6772,000美元，從14,107,000美元增加到20,879,000美元。

流動性與資本資源

 

截至2020年6月28日及2019年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額分別為14,633,000美元及7,860,000美元，而促成增長的主要因素可見於綜合現金流量表內營運資金組成部分的變動。2020年前六個月特別值得注意的是淨收益20,879,000美元，其中包括非現金折舊和攤銷費用約1,500,000美元。對提供的現金做出貢獻的還有應付和應計水平的淨增長，部分抵消了庫存水平的增加，其他資產和流動資產中向供應商支付的存款，以及應收賬款水平的增加。2019年前六個月特別值得注意的是淨收益14,107,000美元，其中包括總的非現金折舊此外，造成現金供應的還有應收賬款水平的下降，這是由於客户銷售的現金收款以及向包括在其他資產和流動資產中的供應商支付的存款，部分被庫存水平的增加以及應付和應計水平的淨減少所抵消。

2020年前六個月，投資活動使用的現金淨額為20,182,000美元，而2019年前六個月投資活動提供的現金淨額為40,523,000美元。導致這一變化的主要因素是2020年淨買入19,449,000美元的有價證券，相比之下，2019年有價證券的淨到期日和淨銷售額為43,282,000美元，2019年的保險結算收益為807,000美元，2020年沒有相應的結算。造成現金使用變化的另一個原因是房地產、廠房和設備的購買減少。2020年和2019年前六個月，停產業務提供的現金分別為0美元和80.7萬美元。

 

2020和2019年前六個月融資活動的現金流基本持平，主要與年度股息支付有關。*這兩個6個月期間的現金流也反映了將庫存股出售給公司贊助的退休計劃的收益。

 

由於上述原因，營運資本在2020年前六個月減少了24,190,000美元，至2020年6月28日的274,348,000美元。*公司目前的比率在2020年6月28日為6.0比1.0，在2019年12月31日為8.6比1.0。

 

該公司預計將繼續評估與其業務部門相一致的收購機會，並將進行進一步的收購，並在預計適當的投資回報的情況下，繼續對每個現有授權項目和其他項目的這些部門進行資本投資。

 

該公司以現金和現金等價物以及有價證券的形式擁有可觀的流動性，以滿足其所有預期的資本要求，支付股息，並通過收購和其他方式為未來的增長提供資金。*其大部分有價證券投資於上述免税可變利率即期票據以及固定利率市政票據和債券。本公司打算在其整個投資持股範圍內繼續其安全和短期流動性的投資策略。

 

關鍵會計政策

 

根據美國普遍接受的會計原則編制公司的合併財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內收入和費用的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。*公司審查了關鍵會計政策的制定和選擇，並認為以下是可能對公司報告結果產生影響的最關鍵的會計政策。這些關鍵會計政策和估計

 

庫存減少。

新的家居用品/小家電產品的推出是公司銷售的重要組成部分，以抵消其他家居用品/小家電產品的發病率和/或由於天氣條件導致季節性產品接受率下降的影響。*新產品存在異常風險，過去偶爾會因產品需求減少或需求減少而導致與陳舊或過剩庫存相關的損失。*本期間不存在此類具有實質性影響的過時問題，因此，公司沒有記錄任何與庫存陳舊或過剩有關的損失。*在本期間，不存在此類具有實質性影響的過時問題，因此，公司沒有記錄因產品需求減少或需求減少而導致的與陳舊或過剩庫存相關的損失。*在本期間，不存在此類具有實質性影響的過時問題，因此，公司沒有記錄因此而導致的與陳舊或過剩庫存相關的損失公司可能會因相關庫存陳舊而蒙受損失。公司國防部門的庫存風險被認為不大，因為產品主要是根據客户的特定訂單製造的。

 

自保產品責任和健康保險

本公司在正常業務過程中會受到產品責任索賠的影響，併為醫療保健費用提供自我保險，儘管一旦醫療保健索賠達到指定門檻，本公司確實會投保止損和其他保險。*本公司的保險範圍因保單年度而異，並且通常對所有類型的保險範圍都有限制，這些限制也因保單年度而異。因此，本公司記錄了已知索賠和已發生但未報告的索賠的應計項目。將相關法律費用預估計入本公司綜合財務報表。*本公司利用歷史趨勢及其他分析，協助釐定適當的應計項目。*除已計提並記錄於本公司賬簿及記錄的準備金水平外，並無對本公司造成重大不利影響的已知索償。*索償數量或幅度增加，可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。“

 

收入：

家居用品/小家電部門的銷售額是扣除折扣和退貨後記錄的。銷售折扣和退貨是可變對價的關鍵方面，這是收入確認中使用的一個重要估計。銷售退貨主要與保修退貨、季節性項目退貨以及那些新推出的具有退貨特權的產品的退貨有關。保修退貨的計算在很大程度上是基於歷史數據，而季節性和新產品退貨主要是使用客户提供的信息來制定的。

 

長期資產的減值與估值

每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值情況。長期資產包括財產、廠房和設備以及無形資產。確定是否發生減值通常需要各種估計和假設，包括確定哪些現金流與潛在的減值資產直接相關，現金流將發生的使用年限，現金流的金額和資產的剩餘價值(如果有)。反過來，對減值損失的計量需要公允價值的確定，公允價值是基於現有的最佳信息確定的。該公司使用內部貼現現金流量估計、市場報價(如果有)以及適當的獨立評估來確定公允價值。該公司根據其歷史經驗和內部業務計劃得出所需的現金流估計。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

公司的現金等價物和有價證券的利息收入受到美國利率變化的影響，現金等價物主要由貨幣市場基金組成。根據會計專業對FASB ASC Theme 230項下現金等價物的解讀，公司的七天期可變利率即期票據被歸類為有價證券，而不是現金等價物。*該等即期票據是高流動性的工具，利率每七天設定一次，可在七天通知後向受託人或備註人提交，以支付本金和應計利息金額。此外，這些可變利率即期票據的七天期招標特徵進一步得到評級較高的美國銀行的不可撤銷信用證的支持。差額來自銀行的信用證。雖然本公司將這些票據投標給受託人或再營銷者沒有任何問題。*除了一家美國大銀行倒閉外，本公司在當前市場上沒有意識到與這些票據相關的風險。本公司的投資餘額主要持有固定及浮動利率市政債券，加權平均年限為0.6年，因此，利率變動對本公司並無重大影響，本公司預期未來的利率市場風險敞口不會有重大影響，本公司利用敏感度分析釐定其對利率變動的敞口。

 

該公司沒有投資衍生金融工具的歷史，也不預期未來會投資衍生金融工具。*與國際客户的大部分交易都是以美元進行的，因此不需要外幣現金流對衝。由於家居用品/小家電部門的大多數供應商位於中國，美元和人民幣匯率的定期變化確實會對該部門的產品成本產生影響。預計匯率波動的任何潛在重大影響都將對通過重估後發出的採購訂單獲得的產品成本造成影響。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估。

 

公司管理層，包括首席執行官和財務主管(首席財務官)，根據1934年證券交易法(“1934年法”)第13a-15條，對截至2020年6月28日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司首席執行官和財務主管(首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

 

在公司分別於2020年3月11日和2019年11月15日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告的第9A項中，管理層發現其對與收入確認相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。該公司沒有對其國防部門的收入進行適當的設計和保持有效的控制，因為這些控制沒有在收入確認的時間點模式的評估和記錄方面表現出適當的精確度，並且沒有充分考慮與客户簽訂的合同中的替代用途和某些終止條款的影響，這些條款可能會為在合同終止之前完成的工作創造包括合理利潤率在內的付款的合法權利。

 

儘管存在上述重大缺陷，公司管理層得出的結論是，本10-Q表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在所述時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(美國GAAP)。

 

補救計劃：

 

該公司設計了一項補救計劃，以解決控制缺陷並加強其對財務報告的內部控制，這需要重新評估其對國防部門合同審查的控制的設計和操作有效性，包括在審查中實施適當的精確度，以確定可能影響收入確認模式的重要關鍵條款和假設。

財務報告內部控制的變化

 

在截至2020年6月28日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第II部分-其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

見上文第一部分第1項下的合併財務報表附註J。

 

第1A項危險因素

 

“第1A項”中所列的風險因素沒有實質性變化。本公司2019財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”，但以下內容除外：

 

新冠肺炎疫情可能對本公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

 

本公司可能會因擔心接觸流行病和流行病或類似的公共衞生危機或其實際影響而受到負面影響。為了應對公共衞生危機，國家、州和地方當局還實施了各種措施來限制疾病的傳播，如旅行限制、社會距離或對人口實施檢疫和隔離措施。他們可能會實施其他措施。*公共衞生危機的影響可能包括但不限於：

 

·對公司產品的需求大幅減少或需求大幅波動，這可能是由於以下原因造成的：消費者因病暫時無法購買產品、自我檢疫、旅行限制、財務困難、限制進入或關閉客户商店的限制、需求從公司一種或多種更隨意或價格更高的產品轉向價格更低的產品，或者無法滿足CARE法案等為消費者提供大量額外購買力的計劃帶來的更高需求；

·由於原材料或其他製成品或零部件等基本製造和供應要素的損失或中斷、運輸受限或運費增加、勞動力減少或其他製造來源和分銷流程中斷，導致分銷能力或供應鏈中斷，無法滿足公司的客户需求和實現成本比目標；

 

·公司依賴的第三方，包括供應商、客户、分銷商、商業銀行和外部業務合作伙伴，未能履行對公司的義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的，並可能對公司的運營產生不利影響；

 

·公司生產、銷售或分銷產品的政治環境發生重大變化，包括隔離、政府當局行動、關閉或其他限制，限制或關閉運營和製造或分銷設施，限制員工出差或執行必要的業務職能，或以其他方式阻止外部業務合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷、銷售和支持公司產品所需的操作，這可能對公司的業績產生不利影響；

 

·向經濟中注入資金造成的鉅額政府債務，可能導致螺旋式上升的通脹，進而影響公司的流動性，還可能導致美國和外國國防預算減少，進而可能對公司的銷售和收益產生負面影響；

 

·美國政府和其他客户履行職責的能力延遲或受到限制，包括及時向公司付款和獎勵、談判合同並商定適當的回收成本、執行質量檢查、支持測試、接受交貨、批准(針對個人和設施的)安全許可，以及提供必要的人員、設備和設施；或

 

·長期運營產生的現金減少，這可能會對公司的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。

 

 

項目6.各種展品

 

簽名：

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。