目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

​

​

表格：10-K

​

​

​

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至的財政年度2020年6月30日

​

或

​

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

​

在由至至的過渡期內

​

佣金檔案編號001-36348

​

​

Paylocity控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

​

美國巷1400號

肖姆堡, 伊利諾伊州60173

(主要執行機構地址和郵政編碼)

​

(847) 463-3200

(登記人的電話號碼，包括區號)

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是   ⌧*◻

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。◻    不是的   ⌧

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ⌧*◻

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ⌧*◻

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。⌧
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。☐*⌧

​

截至2019年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$4.2(根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的註冊人普通股股票在該日期之前最後一個工作日的收盤價)。

截至2020年7月31日，有53,813,482已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

​

通過引用併入的文件：

​

本報告第III部分所要求的信息(在本報告未列明的範圍內)通過引用與註冊人2021年股東年會有關的委託書併入本文，委託書應在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

​

​

目錄

Paylocity控股公司

表格310-K

截至2020年6月30日的年度

目錄

​

​

​

​

​

​

​

目錄

第1部分

​

前瞻性陳述

​

除本文包含的歷史財務信息外，本報告中討論的10-K表格(以及本文通過引用方式併入的文件)中討論的事項可被視為修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節意義上的“前瞻性”陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述。在本年度報告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“項目”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。

​

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於，新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)對美國經濟的影響，包括降低利率、商業中斷、就業減少和企業倒閉增加；新冠肺炎對Paylocity員工和客户的影響以及Paylocity向其客户提供服務並回應其需求的能力，以及本報告中討論的其他風險和潛在因素，特別是在第一部分第1A項“風險因素”下討論的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。除非法律要求，否則我們不打算公開更新這些前瞻性陳述，也不打算更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

​

鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告和本報告中包含的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

​

項目1.業務

​

概述

​

我們是一家基於雲的薪資和人力資本管理(HCM)提供商，為中型組織提供軟件解決方案，我們將中型組織定義為擁有20到1,000名員工的組織。我們全面且易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工隊伍。不包括通過收購獲得的客户，截至2020年6月30日，我們向全美約24,450名客户提供了我們的工資單和HCM軟件解決方案，這些客户平均擁有100多名員工。

​

我們的多租户軟件平臺高度可配置，包括統一的薪資和HCM模塊套件，包括核心人力資源、員工管理、人才和福利，讓我們的客户在促進現代化工作場所和提高員工敬業度的同時做出戰略決策。我們的工資單和HCM模塊提供強大的按需功能、報告和分析。我們的平臺為員工和經理提供直觀的自助服務功能，並與我們所有解決方案的無縫集成相結合。我們以集成的實施和客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺，所有這些都是為滿足中型組織的需求而設計的。

​

人力資本的有效管理是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。這些組織面臨着複雜且不斷變化的要求，包括跨越多個司法管轄區的不同聯邦、州和地方法規。此外，隨着員工越來越多地移動化、遠程工作，並期望獲得類似於以下各項的最終用户體驗，工作場所的運營環境也在快速變化

1

目錄

面向消費者的互聯網應用程序。在這個複雜而動態的環境中，沒有大型企業的基礎設施、專業知識或人員的中型組織面臨着獨特的壓力。由第三方工資服務提供商提供的現有解決方案的功能和可配置性可能有限，而以企業為重點的軟件供應商的實施和管理可能昂貴且耗時。我們相信，為滿足中型組織的獨特需求而設計的解決方案能更好地服務於中型組織。

我們的解決方案為我們的客户提供以下主要好處：

​

​

​

​

​

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們通過各種重點營銷計劃以及我們由401(K)計劃顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問組成的廣泛推薦網絡產生銷售線索。我們根據客户購買的解決方案、客户員工的數量以及針對這些客户員工提供的服務的數量、類型和時間從客户那裏獲得收入。在2018、2019年和2020財年，我們的年度收入保留率都在92%以上。我們的總收入從2018財年的3.775億美元增加到2019財年的4.676億美元，同比增長24%，2020財年達到5.613億美元，同比增長20%。雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的通知時間內取消，但我們也有期限通常為兩年的定期協議。我們的經常性收入模式和較高的年度收入留存率為我們未來的經營業績提供了重要的可見性。

​

行業背景

​

人力資本的有效管理是所有組織的核心能力。發現、獲取和留住人才是組織各級的優先事項。同樣，在當今日益複雜的業務和監管環境中，組織面臨壓力，需要更有效地管理關鍵薪資和HCM功能，自動化手動流程並降低運營成本，同時成功管理其員工隊伍。

​

複雜而動態的税收和監管環境

​

美國的税收和監管環境複雜多變。組織受到無數的福利、工人補償、醫療保健、税收和其他規則、法規和報告義務的約束。除了美國聯邦税收和監管機構外，美國還有1萬多個州和地方税法。此外，聯邦、州和地方政府機構不斷制定和修訂組織必須遵守的規則、條例和報告要求。利用業界領先的技術和服務來滿足這些需求，可為組織帶來關鍵價值。

​

對移動性和增強的用户體驗的需求不斷增長

​

連通性和移動性使員工在傳統辦公環境中花費的時間更少，而遠程工作的時間更多。這一趨勢增加了對可改進的高級直觀解決方案的需求

2

目錄

協作和培養員工參與度，例如遠程自助訪問工資單和時間表報告、人力資源和福利門户以及其他人才管理應用程序。鑑於面向消費者的互聯網應用非常突出，員工預計內部系統的用户體驗和可訪問性將與LinkedIn、亞馬遜和Facebook等最新互聯網應用的用户體驗和可訪問性相似。

​

薪資和HCM解決方案的巨大市場機遇

​

工資單和HCM應用程序和服務在美國的市場機會是由工資單和HCM解決方案對組織成功管理的重要性推動的。為了估計我們的潛在市場，我們將重點分析美國中型組織的數量及其員工數量。根據美國人口普查局的數據，2017年美國有超過64.6萬家公司，員工人數在20到999人之間，員工超過4600萬人。我們估計，如果客户以價目表價格購買我們現有的整套解決方案，他們每年將在每位員工身上花費大約400美元。基於這一分析，我們認為我們目前的目標市場大約是180億美元。我們現有的客户通常並不擁有我們的整個解決方案套件，隨着我們不斷擴展產品供應，我們相信我們有機會增加客户在每位員工的工資和HCM解決方案上的支出，並擴大我們的潛在市場。

​

組織越來越多地過渡到SaaS解決方案

​

與傳統服務局和傳統軟件提供商提供的解決方案相比，SaaS解決方案更易於實施和運營，也更實惠。SaaS解決方案還可以更頻繁地實現軟件更新，而無需新的硬件投資，從而使組織能夠更好地應對環境中的變化。許多組織正在過渡到SaaS解決方案以滿足其軟件需求。同樣，我們認為組織正在越來越頻繁地將SaaS應用程序應用於工資單和HCM解決方案。

​

傳統競爭解決方案的侷限性

​

我們認為，傳統的工資單和HCM解決方案提供商存在侷限性，無法滿足中型組織的獨特需求。現有的傳統工資單和HCM解決方案包括：

​

​

​

​

​

考慮到中型組織在複雜而動態的環境中運營所面臨的挑戰，以及傳統產品應對這些挑戰的能力有限，我們認為全面、統一的SaaS解決方案具有巨大的市場機遇，旨在滿足中型組織的薪資和HCM需求。

3

目錄

段信息

​

我們的首席運營決策者在評估財務業績和分配資源時，全面審查我們的財務結果。因此，我們決定在單一的基於雲的軟件解決方案報告細分市場中運營。

​

我們的解決方案

​

我們是一家基於雲的中型組織薪資和HCM軟件解決方案提供商。我們的解決方案使中型組織能夠在其複雜且動態的運營環境中更有效地管理工資和人力資本。不包括通過收購獲得的客户，截至2020年6月30日，我們向全美約24,450名客户提供了我們的工資單和HCM軟件解決方案，這些客户平均擁有100多名員工。

​

我們的解決方案的主要優勢包括：

​

​

​

​

​

​

4

目錄

我們的戰略

​

我們打算鞏固和擴大我們作為面向中型組織的基於雲的薪資和HCM軟件解決方案的領先提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

​

​

​

​

​

我們的產品

​

我們的產品包括一套統一的工資單和HCM模塊，使我們的客户能夠在員工生命週期中自動執行日常任務、更改和更新，並管理複雜的合規要求，同時還為管理員和員工提供引人入勝的體驗。在自動化和參與性的基礎上，我們還為客户提供有關其人力資源數據的有價值的見解。

​

工資單

我們的薪資模塊使客户能夠在持續的法規復雜性環境中自動執行關鍵的薪資流程並管理合規性。工資單模塊的主要功能包括：

5

目錄

​

核心人力資源

Paylocity的核心人力資源模塊提供了一套人力資源功能，使客户能夠以有效和及時的方式管理人力資源數據，同時積極影響員工敬業度和文化。核心人力資源的主要功能包括：

6

目錄

​

才能

Paylocity的人才模塊旨在為吸引和留住組織內人才的流程帶來輕鬆和便利。這些模塊提供引人入勝的員工體驗，使客户能夠在整個員工任期內管理他們的才華，從招聘開始並進行入職、學習和績效管理。我們人才模塊的主要功能包括：

7

目錄

8

目錄

​

員工團隊管理

Paylocity的勞動力管理模塊包括時間、考勤和日程安排功能，使客户能夠有效地收集員工的每小時數據，提高生產力，並幫助組織控制勞動力成本。此外，費用管理功能通過消除歸檔、審批和報銷費用所涉及的手動步驟，簡化並自動化了費用管理流程。員工團隊管理模塊中的主要功能包括：

​

​

9

目錄

效益

Paylocity的福利模塊提供福利管理解決方案，該解決方案與保險承運人系統集成，提供自動化的管理流程，允許用户在線選擇福利選擇和進行生活事件更改、彙總福利選擇和執行其他類似的福利相關任務。這些模塊支持高級功能，如保費對賬、自願福利管理和高級報告，同時與Paylocity的薪資解決方案無縫集成，以提供完全自動化的福利體驗。優勢的主要特點包括以下幾點：

​

​

第三方管理(TPA)解決方案

​

Paylocity的TPA解決方案旨在通過為用户提供單一、統一的工資、人力資源和福利管理接入點，實現醫療儲蓄賬户(HSA)、靈活支出賬户(FSA)、健康報銷安排(HRA)、運輸管理賬户(TMA)和純保費計劃(POP)福利管理的現代化。我們的TPA解決方案包括移動和Web訪問，允許用户查看交易詳細信息和帳户餘額，同時能夠從我們集成的員工門户提交索賠。它還簡化了綜合總括預算調節法(COBRA)覆蓋範圍和退休人員賬單的管理。

​

客户支持團隊

​

我們以具有深厚主題專業知識的集成實施和客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺。我們的核心業務由不同的專家組成，包括實施團隊、客户經理、工資處理和税務服務團隊。提供積極的體驗和高水平的支持是我們銷售解決方案和留住客户的能力的基本要素。

​

實施和培訓服務

​

我們目前的客户主要是中型組織，這些組織通常會從競爭對手的解決方案遷移到我們的平臺，或者採用他們的第一個在線薪資和HCM解決方案。這些組織的內部資源通常有限，依賴我們來實施他們的薪資和HCM解決方案。我們通常在三到六週內實施我們的產品套件。每一位客户都由我們知識淵博的顧問指導所有實施事項的實施過程。我們相信，我們能夠快速實施我們的解決方案，主要得益於我們對與客户互動的重視、我們的標準化方法、我們基於雲的架構以及我們高度可配置、易於使用的產品。

​

我們為客户提供利用按需培訓或課堂培訓的機會，旨在為客户提供有關我們解決方案的一般知識。我們還每年舉辦一次客户會議，讓客户瞭解新產品和功能，並允許客户提供反饋和學習最佳實踐。

​

10

目錄

客户服務

​

我們的客户服務模式旨在服務和支持客户的需求，並通過與客户發展牢固的關係來建立忠誠度。我們努力實現高收入保留，部分是通過提供高質量的服務。2018財年、2019財年和2020財年，我們的收入留存率都超過了92%。每個客户都被分配了一個客户管理團隊，作為解決任何問題或支持需求的中心聯繫點。我們相信，這種方法通過為客户提供瞭解客户業務、響應迅速並對整體客户體驗負責的知識資源來增強客户服務。擁有深厚技術和主題專業知識的團隊為客户經理提供補充，幫助他們方便有效地滿足客户需求。我們還通過持續的調查主動徵求客户反饋，從中我們收到了可操作的反饋，我們使用這些反饋來改進我們的客户服務流程。我們還為客户建立了在線知識庫，提供行業內容和Paylocity產品和服務信息。

​

税收和監管服務

​

我們的軟件包含一個規則引擎，旨在進行準確的聯邦、州和地方税計算，並在我們的税務合規專業人員的支持下不斷更新，以支持美國各司法管轄區的所有相關法律變更。我們的納税服務團隊為客户提供各種解決方案，包括處理工資税存款，準備和提交季度和年度就業税申報單和修正案，以及解決客户就業税通知。我們的税務申報和合規部門執行多項審計，以確保客户及時準確地匯出税款。此外，還運行了一系列審計例程，以確保季度納税申報準確並及時提交。

​

客户

​

不包括通過收購獲得的客户，截至2020年6月30日，我們向大約24,450名客户提供了我們的工資單和HCM軟件解決方案，這些客户都位於美國。我們增加客户的速度隨時間段變化，也是季節性的，因為許多客户在每年的第一個日曆季度更換解決方案。客户包括各行各業的營利性和非營利組織，包括商業服務、金融服務、醫療保健、製造、餐飲、零售、技術和其他行業。在截至6月30日的三年中，2018年、2019年和2020年，沒有任何客户的收入佔我們收入的1%以上。

​

銷售及市場推廣

​

我們通過我們的直銷隊伍營銷和銷售我們的產品和服務。我們的直銷團隊包括定義了美國各地地理區域的銷售代表。無論他們身在何處，我們都尋求聘用經驗豐富的銷售代表，並相信我們在每個地區都有增加銷售代表人數的空間。

​

銷售週期從銷售代表通過我們的第三方推薦網絡、客户推薦、我們的電話營銷團隊、我們的外部網站、電子郵件營銷或其他基於區域的活動產生銷售線索開始。我們通過包括研討會和網絡研討會、電子郵件營銷、社交媒體營銷、經紀人活動和網絡營銷在內的營銷計劃來支持我們的銷售團隊。

​

轉介網絡

​

作為我們業務戰略的核心要素，我們開發了一個由第三方服務提供商組成的推薦網絡，其中包括401(K)顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問，他們推薦我們的解決方案並提供推薦。我們的推薦網絡已經成為我們銷售流程中越來越重要的組成部分，在2020財年，超過25%的新客户收入來自我們推薦網絡中參與者的推薦。

​

我們相信，我們推薦網絡的參與者將潛在客户推薦給我們，是因為我們的產品和服務的實力，我們通過我們的經紀人門户為推薦夥伴提供的價值，以及我們沒有這樣做的事實。

11

目錄

提供與我們的轉介網絡競爭的服務，因為我們向第三方提供將其系統與我們的平臺集成的能力。與其他薪資和HCM解決方案提供商不同，他們還提供退休計劃、健康保險和其他產品和服務，這些產品和服務與我們轉介網絡中參與者的產品和服務具有競爭力，我們只專注於提供薪資和HCM解決方案的核心業務。在某些情況下，我們有正式的關係，其中我們是這些參與者的推薦供應商。在其他情況下，關係是非正式的。我們通常不會對這些參與者的推薦進行補償。

​

夥伴生態系統

​

我們已經開發了第三方系統的合作伙伴生態系統，如401(K)、福利和保險提供商系統，我們與這些系統一起為其客户提供自動化數據集成。這些第三方提供商需要其客户提供某些財務、工資和其他員工統計信息，以便有效地提供各自的服務。從客户端獲得授權後，我們與這些提供程序交換數據。反過來，這些第三方提供商向我們提供數據，使我們能夠為客户提供全面的人力資源和福利管理服務。我們相信，我們與這些第三方的合作伙伴關係是他們提供的服務的重要組成部分。我們還開發了我們的解決方案，以便與客户使用的各種其他系統集成，如會計、銷售點、銀行、費用管理、招聘、背景篩選和技能評估解決方案。

​

Paylocity的自動化數據集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，並節省了客户和員工的時間。直接和自動化的數據傳輸提高了數據的準確性，並方便了合作伙伴系統中的數據收集。通過與工資單和HCM提供商進行自動化數據集成，合作伙伴的產品將脱穎而出，從而加強其在各自市場的競爭地位。

​

技術

​

我們在基於雲的平臺上提供我們的解決方案，該平臺利用我們有機開發的統一架構和公共代碼庫。客户不需要在其數據中心安裝我們的軟件，並且可以通過任何可訪問互聯網的移動設備或Web瀏覽器訪問我們的解決方案。

​

​

​

​

我們在伊利諾伊州的第三方設施託管我們的解決方案，並利用威斯康星州的另一家第三方設施進行備份和災難恢復。我們提供硬件基礎設施，並負責對所有數據中心位置的設備進行持續維護。

​

12

目錄

競爭

​

工資單和HCM解決方案的市場既分散又競爭激烈。我們的競爭對手因我們的每個解決方案而異，主要包括工資單、人力資源服務和軟件提供商，如Automatic Data Processing，Inc.、Paychex，Inc.、Paycom Software，Inc.、Paycor，Inc.和Ultimate Software Group，Inc.。以及其他當地和地區性供應商。

​

我們認為，我們在我們的市場上競爭的主要競爭因素包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

我們相信，在中型組織市場上，我們將在這些因素上進行有利的競爭。我們相信，我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在銷售和營銷、研發和實施以及客户服務方面的持續投資能否成功。

​

研究與發展

​

我們在研發方面投入巨資，不斷推出新模塊、新技術、新特性和新功能。我們組織在以產品為中心的小型團隊中，這些團隊利用敏捷開發方法。我們致力於開發新的模塊和核心技術，並進一步增強現有模塊的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性。

​

截至2018年6月30日、2019年和2020年截至6月30日的年度，研發成本(包括資本化的研發成本)分別為5570萬美元、7360萬美元和9100萬美元。我們的研發人員主要位於我們的總部，儘管我們尋求僱傭經驗豐富的人員，無論他們在哪裏。

​

知識產權

​

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術和其他知識產權的能力。我們依靠商業祕密、版權和商標的組合，以及合同保護來建立和保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方

13

目錄

簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。雖然我們依賴有關知識產權的法律，包括商業祕密、版權法和商標法，以及合同保護來建立和保護我們的知識產權，但我們相信，諸如我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們模塊的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

​

儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方可能會試圖盜用我們的權利，或複製或獲取並使用我們的專有技術來開發與我們的模塊具有相同功能的應用程序。監管未經授權使用我們的技術和知識產權是非常困難的。

​

我們預計，隨着市場和競爭對手數量的增長，像我們這樣的工資單和HCM解決方案提供商可能會受到第三方侵權索賠，並且不同行業領域的應用程序功能會重疊。這些或其他第三方中的任何一方都可能在任何時候向我們提出侵權索賠。

​

僱員

​

截至2020年6月30日，我們約有3600名員工，基本上都是全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信，我們與員工保持着良好的關係，我們以員工為中心的文化使我們的客户受益，並支持我們的發展。在我們快速發展的同時，我們的管理團隊仍然致力於保持和改進我們的文化，這從我們的員工一直將我們的員工評為在我們所有辦公地點工作的好地方就證明瞭這一點。

​

可用的信息

​

我們的網址是www.paylocity.com，我們的投資者關係網站是http://investors.paylocity.com.。我們在我們的投資者關係網站上“財務”標題下免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給SEC(或提供給SEC)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂的情況下，我們將免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。此外，公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。市民可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。此外，SEC還維護着一個互聯網網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向SEC提交文件的發行人的文件和信息。

​

第1A項風險因素。

​

我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於以下任何風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

​

我們的季度經營業績在過去有過波動，可能會繼續波動，這可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

​

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。此外，我們的股價可能是基於對未來業績的預期，這是不切實際的，或者我們可能達不到預期，如果我們的收入或經營業績低於這些預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

​

14

目錄

在截至3月31日的第三財季，我們的新客户數量通常比本財年剩餘時間增加得更多，主要是因為許多新客户更喜歡在日曆年初開始使用我們的工資和人力資本管理(HCM)解決方案。此外，在我們的第三財季，客户資金和年終活動傳統上都較高。由於這些因素，與其他季度相比，我們第三財季的總收入和支出歷史性地出現了不成比例的增長。

​

除了本節列出的其他風險因素外，可能導致我們季度經營業績波動的一些重要因素包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

我們與客户的大多數協議都沒有明確的條款，客户通常可以在60天或更短的時間內取消協議。在2018財年，該公司還開始簽訂定期協議，期限通常為兩年。如果有相當數量的客户選擇終止與我們的協議，我們的經營業績和我們的業務將受到不利影響。

​

此外，我們很大一部分運營費用與薪酬和其他短期內相對固定的項目有關，我們計劃支出的部分原因是我們對未來需求和機會的預期。因此，我們業務的變化或收入不足可能會減少我們的毛收入和運營。

15

目錄

利潤率下降，並可能導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

​

我們前幾個會計季度的經營業績不一定代表我們整個會計年度或未來任何時期的經營業績。我們認為，由於季度波動的潛在因素，對我們的運營進行季度與季度的比較不一定有意義，這樣的比較不應被視為未來業績的指標。

​

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到新冠肺炎疫情帶來的不確定性和後果的不利影響。

​

新冠肺炎的傳播在全國和世界範圍內造成了重大的經濟和個人不確定性和混亂。作為迴應，我們採取了一系列行動，包括將我們辦公室(包括公司總部)的幾乎所有員工過渡到遠程在家工作的安排，並實施旅行和相關限制。我們認為，由於新冠肺炎的大流行，這些行動是合理的和必要的，未來我們可能不得不採取額外的行動。鑑於新冠肺炎的持續傳播以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能會遇到與新冠肺炎相關的業務和財務業績進一步受到負面影響。

​

​我們的許多客户也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，這不是我們所能控制的。比如，全國多個市縣州此前已經並可能繼續實施影響我們客户的居家、停業等多項限制性命令。我們的許多客户的業務都受到了這些居家、停業和其他限制性命令的影響，一些客户因此減少了員工人數。如果我們的大量客户因為有生存能力的業務或需要進一步裁員而無法繼續經營，或者我們經歷了更長的銷售週期，對我們解決方案的需求減少，客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們客户的續約率較低，以及競爭加劇，這些因素可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果新冠肺炎疫情對我們的員工、合作伙伴或客户造成長期的實質性影響，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到不利影響。

​

​我們的業務取決於對工資和HCM軟件和服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。新冠肺炎疫情對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務結果和狀況的影響是不確定的、不斷變化的，依賴於許多我們無法控制的不可預測因素，包括：

​

​

​

​

​

​

​

16

目錄

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退、經濟下滑或失業增加。

​

如果不能有效地管理我們的增長，可能會增加我們的費用，減少我們的收入，並阻止我們實施我們的業務戰略和保持我們的收入增長率。

​

我們的收入和客户數量一直在快速增長，在可預見的未來，我們將尋求同樣的做法。然而，我們客户數量的增長給我們的業務帶來了巨大的壓力，需要大量的資本支出，並增加了我們的運營費用。為了有效地管理這種增長，我們必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們亦必須維持和加強我們的科技基礎設施，以及我們的財務和會計制度及管制。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們對我們的業務過度投資或投資不足，我們的業務和運營結果可能會受到基礎設施、系統或控制方面的薄弱環節的影響。我們還可能遭遇操作失誤、商機損失和員工流失。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能會下降，或者可能會比預期的增長更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，由於各種因素，未來我們的收入增長率可能會下降，包括我們未能有效地管理我們的增長，我們的市場滲透率增加和業務成熟，對我們服務的需求放緩，我們的客户減少員工數量，我們的客户數量減少，公共衞生問題，如新冠肺炎疫情，以及整體市場增長放緩等因素。

​

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

​

工資單和HCM解決方案市場支離破碎，競爭激烈，變化迅速。我們的競爭對手因我們的每個解決方案而異，主要包括工資單、人力資源服務和軟件提供商，如Automatic Data Processing，Inc.、Paychex，Inc.、Paycom Software，Inc.、Paycor，Inc.和Ultimate Software Group，Inc.。以及其他當地和地區性供應商。

​

我們的幾個競爭對手比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也明顯更多。其中許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，第三方擁有更多可用資源，並有能力發起或經受住激烈的價格競爭，這可能包括價格優惠、延遲付款條款或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出更好地被我們的市場接受的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。

​

此外，現有的和潛在的競爭對手已經建立，並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立、合作或形成其他合作關係，使他們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭或增加其產品在市場上的供應。新的競爭對手或關係可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些優勢，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的產品，而不是購買我們的產品。由於這些原因，我們預計激烈的競爭將繼續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。

​

如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

​

我們解決方案的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強以及不斷變化的行業標準。的生命週期

17

目錄

我們的產品很難估計。快速的技術變革、新產品的推出以及新的或現有競爭對手的改進可能會削弱我們目前的市場地位。

​

我們的成功在很大程度上取決於我們繼續提供中型組織認為優於我們競爭對手的產品和服務的能力，並將繼續使用這些產品和服務。我們打算繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出客户想要的新的高質量產品。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時修改我們的產品和服務，或者無法有效地將新產品推向市場，我們的銷售可能會受到影響。

​

此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手推出新的解決方案、出現新的行業標準或開發全新的技術來取代現有產品，都可能使我們現有或未來的解決方案過時。

​

我們可能沒有足夠的資源在軟件開發上進行必要的投資，我們可能會遇到困難，可能會延誤或阻礙新產品或增強功能的成功開發、推出或營銷。此外，我們的產品或增強功能可能無法滿足市場日益複雜的客户要求，或無法以我們預期的速度獲得市場認可，甚至根本無法實現。如果我們未能預見到技術進步、客户要求和不斷變化的行業標準，或在新產品或增強功能的開發、推出或上市方面出現任何重大延誤，都可能削弱我們目前的市場地位。

​

如果我們不能及時發佈定期更新，以反映我們的產品幫助客户解決的税收、福利和其他法律法規的變化，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的收入可能會下降。

​

我們的解決方案受到税收、福利和其他法律法規變化的影響，通常必須定期更新，以保持其準確性和競爭力。儘管我們相信我們的SaaS平臺為我們提供了發佈更新以應對這些變化的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本不能。如果做不到這一點，可能會對我們的解決方案的功能和市場接受度產生不利影響。税收、福利和其他法律法規的變化可能要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入或收入增長減少，並導致我們產生鉅額費用和註銷。

​

如果我們不能管理我們的技術運營基礎設施，包括我們數據中心的運營，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的模塊時遇到延遲。

​

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量大幅增長。我們尋求在我們的數據中心和其他運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户端部署的快速提供和現有客户端部署的擴展。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的模塊的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

​

18

目錄

此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷運行。然而，我們已經並預計將來會不時在服務和可用性方面遇到中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的客户都必須防範：

​

​

​

​

​

​

我們還依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證和硬件通常以不同的條款在商業上提供。但是，這種硬件和軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。

​

此外，我們的工資模塊對於我們的客户及時向員工支付工資至關重要。我們服務的任何中斷都可能影響這些程序的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，導致我們的客户終止使用我們的軟件，要求我們賠償我們的客户因我們自己的錯誤而造成的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務。

​

我們將我們的解決方案託管在伊利諾伊州富蘭克林公園的第三方設施中，並利用威斯康星州基諾沙市的另一家第三方設施進行備份和災難恢復。我們還可能決定在未來部署更多的非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心所在地所面臨的問題(例如新冠肺炎疫情導致的硬件或其他供應鏈中斷)、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，都可能對我們的解決方案及相關服務的可用性和處理能力以及我們客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心跟不上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。我們第三方數據中心服務級別的任何變化或我們模塊的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續約率產生不利影響。

​

此外，雖然我們擁有、控制和訪問位於備份數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們並不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業合理的條款續簽這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，在這樣做的過程中，我們可能會招致成本和服務中斷。

​

​

19

目錄

如果我們的安全措施被違反或未經授權訪問客户數據或資金被以其他方式獲得，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

​

我們的解決方案涉及客户及其員工的專有和機密信息的存儲和傳輸。這些信息包括銀行帳號、納税申報單信息、社會保險號、福利信息、退休帳户信息、工資信息、系統密碼，在我們的福利管理解決方案Beneflex的情況下，還包括受修訂後的1996年“健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)保護的健康信息。此外，我們在正常業務過程中收集和維護員工的個人信息。最後，我們的業務包括存儲資金並將資金從我們客户的賬户轉移到他們的員工、税收和監管機構以及其他機構。因此，未經授權訪問或違反我們的系統或我們客户的系統可能會導致未經授權披露機密信息、盜竊、訴訟、賠償義務和其他重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在它們被採用之前不會被識別，因此我們可能無法預先預料到這些技術或實施足夠的預防措施。隨着網絡威脅的持續發展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息。我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和增強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有保安措施及控制措施，以保護機密資料，防止資料遺失、失竊及其他保安漏洞，包括由獨立第三方對我們的系統進行滲透測試。, 如果我們的安全措施被破壞，我們的業務可能會受到實質性的損害，我們可能會招致重大責任。調查、減輕和向受影響的個人報告此類違規行為(如果需要)的成本可能會很高。此外，如果行業同行發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對薪資和HCM模塊的安全性失去信任。任何此類違規或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽損害，並使我們面臨訴訟、監管罰款(就我們的福利管理解決方案而言，包括Beneflex、未能遵守HIPAA的處罰)或其他可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響的行動或責任。

​

此外，由於我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間從非公司管理的網絡遠程工作，因此我們可能會遇到與網絡安全相關的事件，如以新冠肺炎為主題的網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰，這增加了我們的風險。

​

不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與違反或未經授權訪問相關的任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

​

由於我們在不同時期確認收入和費用的方式，我們業務的變化可能不會立即反映在我們的財務報表中。

​

我們確認我們的大部分收入是在提供服務時確認的。我們在任何特定時期確認的收入在很大程度上是根據我們的解決方案為我們客户服務的員工數量得出的。因此，我們的收入在一定程度上取決於我們客户的成功。我們解決方案的銷售額或我們客户業務的重大變化對我們收入的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。

​

我們根據費用的性質在不同的時期確認我們的費用。當客户終止與我們的關係時，我們可能沒有從該客户那裏獲得足夠的收入來支付相關實施的費用

20

目錄

費用。我們的費用佔收入的百分比是波動的，我們業務的變化通常不會立即反映在我們的運營結果中。

​

如果我們不能充分擴大我們的直銷隊伍，配備合格的、有生產力的人員，我們可能就不能有效地發展我們的業務。

​

我們主要通過我們的直銷團隊銷售我們的產品和實施服務。為了發展我們的業務，我們打算在可預見的未來專注於擴大我們的客户基礎。我們在未來增加客户和實現收入增長的能力將取決於我們壯大和發展我們的直銷隊伍的能力，以及他們高效銷售我們的解決方案的能力。識別和招聘合格人員並培訓他們使用我們的軟件需要大量的時間、費用和精力。我們的銷售代表接受充分培訓並提高工作效率所需的時間差別很大。此外，如果我們聘請競爭對手或其他公司的銷售代表，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。

​

如果我們的銷售組織沒有達到預期的表現，我們的收入和收入增長可能會受到影響。此外，如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的銷售隊伍隨着增長而效率降低，或者如果新的銷售代表無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法擴大客户基礎和收入，我們的銷售和營銷費用可能會增加。

​

如果我們的推薦網絡參與者減少了對我們的推薦，我們未來可能無法擴大我們的客户基礎或收入。

​

來自第三方服務提供商的推薦，包括401(K)計劃顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問，是我們產品和實施服務的潛在客户的重要來源。例如，我們估計2020財年超過25%的新銷售額是通過我們的推薦網絡參與者推薦給我們的。在大多數情況下，我們與推薦網絡參與者的關係是非正式的，儘管在某些情況下，我們有正式的關係，我們是他們客户的推薦供應商。

​

我們轉介網絡的參與者一般沒有合同義務繼續向我們推薦業務，我們也不打算與這些參與者建立合同關係。此外，這些參與者通常不會因將潛在客户推薦給我們而獲得補償，而可能會選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們未來實現收入增長的能力在一定程度上將取決於我們網絡的持續推薦。

​

不能保證我們會成功地維持、擴大或發展我們的轉介網絡。如果我們與我們推薦網絡中的參與者的關係惡化，或者如果我們的任何競爭對手與我們的推薦網絡參與者建立了戰略關係，這些參與者的銷售線索可能會減少或完全停止。如果我們不成功，我們可能會失去銷售機會，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

​

如果中型組織中基於雲的工資單和HCM解決方案市場的發展速度比我們預期的慢或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

​

我們認為，在中型組織中，基於雲的工資單和HCM解決方案市場不如外包服務或內部軟件和服務市場成熟。基於雲的解決方案能否實現並保持高水平的客户需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於中型組織對基於雲計算的普遍採用，特別是對工資單和其他HCM模塊的廣泛採用。很難預測客户對我們解決方案的採用率和需求、基於雲的市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的進入情況。基於雲的市場的擴展取決於許多因素，包括與基於雲計算相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的解決方案解決安全和隱私問題的能力。如果其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户端數據丟失、交付中斷或其他情況

21

目錄

如果出現問題，整個基於雲的應用市場，包括我們的解決方案，可能會受到負面影響。如果基於雲的薪資和HCM解決方案未在中型組織中獲得廣泛採用，或者由於客户接受程度不高、技術挑戰、經濟狀況疲軟、公共健康問題(如新冠肺炎)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對雲計算的需求減少，則可能會導致客户流失、收入減少，並對我們的業務造成不利影響。

​

我們通常向客户員工支付工資，並可能在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，向税務機關支付應付工資期間的金額。如果客户付款被銀行機構拒絕或未能清入我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

​

我們的工資處理業務涉及將大量資金從客户的賬户轉移到員工和相關税務機關。例如，在2020財年，我們處理了超過1580億美元的工資交易。雖然我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，但由於自動清算所(ACH)的銀行法規，在我們向員工和税務及其他監管機構支付應付金額後，在某些情況和時間範圍內，以前貸記的資金可能會被沖銷。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已代其支付的款項。雖然這種短缺和隨之而來的財務風險在過去只發生在非常有限的情況下，但如果客户未來拖欠付款義務，我們可能需要預支大量資金來支付這些義務。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的短期流動資金來源，這些資金可能無法以合理的條件獲得(如果根本沒有的話)，我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

​

我們的業務可能會受到第三方提供商運營中斷的負面影響。

​

我們依賴第三方快遞公司，如聯合包裹服務公司(UPS)，將打印的支票運送給我們的客户，他們運營中的任何中斷，如果影響他們成功執行任務的能力，都可能對我們的業務產生負面影響。

​

我們目前還與11家銀行達成協議，執行ACH和電匯，以支持我們的客户工資、福利和税收服務。新冠肺炎疫情導致的全球經濟放緩也可能對我們第三方提供商的業務產生不利影響，影響他們提供我們所依賴的服務的能力。如果一家或多家銀行未能及時處理ACH轉賬，或者根本沒有，那麼我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會因轉賬失敗而受到客户的索賠。此外，這些銀行沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議(如果有的話)。如果這些銀行終止與我們的關係或限制他們將代表我們客户處理的資金的美元金額，他們這樣做可能會阻礙我們處理資金的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

​

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些人員的流失或無法吸引和留住高技能員工(包括產品開發人員和其他技術人員)可能會對我們的業務產生不利影響。

​

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，包括我們的首席執行官史蒂文·R·比徹姆(Steven R.Beuchamp)。我們還依靠我們在研發、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們與包括比徹姆先生在內的高管簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議並不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失(包括新冠肺炎的損失)可能會對我們的業務產生不利影響。

​

我們相信，為了發展我們的業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、與第三方服務高度集成、提供強大的移動功能和

22

目錄

擁有令人愉悦和直觀的用户體驗。要做到這一點，我們必須吸引和留住高素質的人才，特別是在設計和開發軟件以及與互聯網相關的產品和服務方面擁有豐富經驗的員工。在大芝加哥地區和其他地方，對這些人員的競爭非常激烈。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。我們遵循的做法是在任何地方都聘用最好的應聘者，但隨着我們業務的發展，我們的產品開發和其他研發的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法定義務，從而分流了我們的時間和資源。

​

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運作的契約，如果我們不遵守這些契約，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。.

​

我們在2019年7月簽訂的為期五年的循環信貸協議包含限制性契約，包括對留置權和債務的產生的限制，我們業務和子公司(作為整體)的一般性質的重大變化，某些合併交易，某些資產出售和其他事項，所有這些都受某些例外情況的限制。如果不遵守這些公約，可能會對我們的業務和財政狀況產生負面影響。

​

我們銷售和支持產品以及履行相關服務會帶來產品或服務責任索賠的風險，這可能會嚴重影響我們的財務業績。

​

客户使用我們的產品來準備和提交納税申報單和其他監管報告。如果我們的任何產品包含產生用户依賴的不準確結果的錯誤，或導致用户錯誤提交或未能提交所需信息，我們可能會受到用户的責任索賠。我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但此類條款在限制我們的風險敞口方面可能並不有效。在某些司法管轄區，我們使用的合同限制可能無法強制執行，並且可能無法針對產品責任索賠為我們提供足夠的保護。如果對我們提出的產品或服務責任索賠成功，可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移管理層對我們運營的注意力。

​

隱私問題和法律或其他國內法規可能會增加我們解決方案的成本或降低我們模塊的有效性，並對我們的業務產生不利影響。

​

在我們的解決方案中，我們的客户收集、使用和存儲有關其員工及其家庭成員的個人或身份識別信息。聯邦和州政府機構和機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲和披露此類個人信息的法律和法規。此外，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”及其實施條例修訂的HIPAA作為業務夥伴適用於我們的福利管理解決方案Beneflex。適用於我們客户業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們模塊的使用和採用，並減少總體需求，或者導致任何不遵守此類隱私法的重大罰款、處罰或責任。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案。

​

此外，我們預計，現有的法律、法規和標準在未來可能會以新的不同方式進行解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，違規處罰增加，並限制Paylocity和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，名為隱私盾牌，但這個新框架受到了私人方面的挑戰，可能會面臨國家監管機構或額外私人方的額外挑戰。此外，2016年，歐盟通過了一項管理數據隱私的新規定，稱為一般數據保護條例(GDPR)，該規定於2018年5月生效。GDPR建立了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球收入4%的處罰。加州還頒佈了立法，即2018年加州消費者隱私法(CCPA)，自2020年1月1日起生效，該法案為加州居民提供了擴大的隱私保護和

23

目錄

對影響其個人信息的安全漏洞採取行動。雖然加州立法者修訂了CCPA，加州總檢察長髮布了實施條例草案徵求公眾意見，但CCPA將如何解釋和執行仍存在不確定性，隱私權倡導者呼籲通過選民投票倡議和對CCPA的額外修訂來修改法律。此外，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》規範了私人實體收集、使用、保護和存儲“生物特徵識別符”或“生物特徵信息”的行為，併為因違反該規定而感到受屈的人提供了私人訴權。所有這些立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸有關其員工和家庭成員的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

​

除了政府的活動外，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果以這種方式減少個人信息的處理，我們的產品效率將會降低，這可能會減少對我們模塊的需求，並對我們的業務產生不利影響。

​

如果與我們合作的第三方違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能危及我們客户的內容，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露我們客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和傳輸客户數據或開發新服務和功能的能力。

​

我們的軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

​

我們的工資單和HCM軟件很複雜，可能包含或開發未檢測到的缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，我們仍不時發現產品中的缺陷或錯誤。此外，由於與福利相關的僱主和法律要求和實踐經常發生變化，因此我們在正常業務過程中會發現與這些要求和實踐相比，我們的軟件和服務流程中存在缺陷和錯誤。我們的產品和服務在未來可能會出現重大性能問題或缺陷，這可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們受到索賠。

​

此外，軟件開發既耗時又昂貴且複雜。可能會出現意想不到的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們產品正常運行的問題。如果它們不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以取消與我們的協議和/或向我們提出責任索賠。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維持客户的能力，並損害我們的運營結果。

​

缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致產品推出和更新的延遲、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法獲得市場接受或擴展、轉移開發和其他資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品或服務流程中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

​

由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户、其員工以及税務和其他監管機構認為重要的不準確信息。糾正任何錯誤或迴應監管機構或由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

​

24

目錄

我們維持保險，但我們的保險可能不夠充分，或者將來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得保險。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

​

我們的客户將來可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受損害。無論索賠的是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠和錯誤或遺漏索賠都可能使我們承擔鉅額的法律辯護費用和負面宣傳。

​

我們持有的公司投資和客户資金受到市場、利率、信貸和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

​

我們將為客户持有的部分過剩現金和現金等價物以及資金投資於流動的投資級有價證券，如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國債、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助減輕我們對流動性和信用風險的敞口。然而，我們的公司投資和客户基金資產受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在新冠肺炎疫情導致的金融市場異常波動期間，這些風險可能會單獨或一致加劇。任何損失或無法使用我們的公司投資或客户資金都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

​

此外，為客户持有的資金代表我們的客户存入合併賬户，因此，賬户中的總金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們相信，由於這些資金是代表我們的客户以信託形式存入的，聯邦存款保險公司(FDIC)將把這些資金視為每個客户自己存入的資金，併為每個客户的資金提供最高可達適用的存款保險限額的保險。如果聯邦存款保險公司採取的立場是它沒有義務為我們客户的資金提供存款保險，或者如果這些資金的償還被推遲，我們的業務和我們的客户可能會受到實質性的損害。

​

如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售税和使用税，我們可能要為過去的銷售承擔責任，我們未來的銷售額可能會下降。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者可能會將現有法律應用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。

​

聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的應用正在發展。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。

​

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

​

例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會失去銷售或招致鉅額費用。一個或多個州要求我們對我們的軟件或提供的服務徵收銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税負，否則將損害我們的業務。每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度會隨着時間的推移而受到不同的解釋。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定的州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規章制度。我們不能向您保證，在我們目前認為不需要徵收此類税的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關罰款。

​

25

目錄

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售税和類似税。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應該繳納税款，但沒有繳納，我們可能除了未來的税收外，還需要支付過去的税款。過去納税的責任可能還包括鉅額利息和懲罰性費用。我們的客户通常向我們支付適用的銷售額和類似的税費。然而，我們的客户可能不願償還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户沒有或拒絕償還全部或部分這些金額，我們將產生可能很大的計劃外費用。此外，未來向我們徵收此類税收將有效地增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的領域留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

​

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

​

我們可能會不時面對日常業務過程中出現的法律程序和索償，例如我們的客户就商業糾紛提出的索償、我們現任或前任僱員提出的僱傭索償，或與泄露個人信息有關的訴訟。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而損害我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

​

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

​

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的專有權利。我們的專有技術不在任何專利或專利申請範圍之內。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行。

​

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。我們用來保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或更優越的技術。此外，我們的解決方案在一定程度上依賴於授權給我們的第三方技術，而丟失或無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致我們解決方案的成本增加、服務級別降低或銷售延遲。

​

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源，包括網絡安全資源，來監測和保護這些權利。我們的知識產權可能會因為員工或第三方的網絡攻擊或其他不法行為而被錯誤獲取。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，因為

26

目錄

任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中使用劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證我們可以按商業合理的條款許可該技術，或者根本不能。雖然我們預計我們將來不能許可這項技術會對我們的業務或經營業績產生實質性的不利影響，但我們不能許可這項技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

​

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

​

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們也可能被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的模塊和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功向我們索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這場糾紛中勝訴，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

​

在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

​

我們的一些產品和解決方案使用或合併受一個或多個開源許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組件分發的用户公開向用户軟件公開部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條款或免費向他人提供開放源碼的任何衍生作品。

​

我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解讀為對我們的解決方案商業化能力施加了意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品或解決方案，重新開發我們的產品或解決方案，停止銷售我們的產品或解決方案，或者根據開放源碼許可的條款發佈我們的專有軟件代碼，任何這些都可能損害我們的業務。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。

​

雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望披露相關產品或解決方案的源代碼的情況下這樣做，但在部署我們的專有解決方案時，這種使用可能是無意中發生的。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品和解決方案許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品和解決方案披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和我們的業務、運營結果和財務狀況。

​

27

目錄

如果我們產品中使用的第三方軟件沒有得到充分的維護或更新，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

​

我們的產品使用第三方軟件開發商的某些軟件。儘管我們認為這些產品還有替代方案，但此類第三方軟件供應的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本替換這些產品提供的功能。此外，在一定程度上，我們依賴這些第三方的能力來改進他們現有的產品，及時和具有成本效益地開發新產品，並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。如果第三方軟件過時或與我們產品的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們可能無法替換當前與我們的產品一起提供的第三方軟件所提供的功能。

​

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們模塊的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

​

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的模塊以符合這些變化。此外，政府機構或私人機構可以開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網有關的商業或通信的總體增長，導致對我們等基於互聯網的應用程序的需求減少。

​

此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的日益增長的需求，將互聯網作為業務工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們模塊的需求可能會受到影響。

​

此外，我們模塊的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量不穩定。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的解決方案。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的模塊或遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的解決方案，對他們對我們模塊可靠性的看法產生不利影響，並減少我們的收入。除了潛在的責任之外，如果我們的模塊供應中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。

​

適用於我們的軟件和服務的監管法律或要求的變化可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新的產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

​

我們的產品和服務可能會受到越來越多的監管要求的約束，隨着這些要求的激增，我們可能會被要求更改或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能會阻礙我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守或進一步開發我們的產品和服務。這也可能使引入新產品和服務的成本或時間比我們目前預期的更高。它甚至可能阻止我們推出新的產品或服務，或者導致我們現有產品或服務的延續成本變得更高。例如，在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或貨幣服務業務法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們接受註冊或許可，或者在我們獲得適當許可之前限制業務活動。這些情況也可能要求我們改變業務的某些方面或投資客户資金的方式，這可能會對投資客户的利息收入產生不利影響。

28

目錄

資金。如果任何州或聯邦監管機構認定我們是作為無照貨幣服務企業或貨幣轉賬機構經營的，我們可能會受到民事和刑事罰款、處罰、費用、法律費用、聲譽損害或其他負面後果。此外，如果“平價醫療法案”(簡稱ACA)被全部或部分廢除或修改，或者如果ACA某些方面的實施被推遲，這種廢除、修改或延遲可能會對我們目前從ACA合規解決方案中產生的收入以及整體毛利率產生不利影響。任何這些監管實施或變化都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

​

我們的服務可能導致我們的同事盜用、盜用身份或其他與第三方相關的類似非法行為。

​

我們提供的某些服務涉及收集個人的工資信息，這通常包括有關他們的支票賬户的信息。我們的服務還涉及使用和披露個人和業務信息，這些信息可能被用來冒充第三方、實施身份盜竊或以其他方式訪問他們的數據或資金。如果我們的任何同事拿走、轉換或濫用此類資金、文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們不能充分防止第三方訪問個人和/或業務信息並使用該信息實施身份盜竊，我們可能面臨法律責任和其他損失，這可能會對我們的業務產生負面影響。

​

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

​

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，包括增加波動性，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。我們的會計政策已經或可能受到會計原則變化的影響，包括但不限於收入確認和租賃會計。

​

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

​

我們已經並可能在未來尋求收購或投資於其他業務或技術。追求潛在的收購或投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

​

此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

​

​

​

​

​

​

29

目錄

​

​

​

​

​

​

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

​

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

​

與我們普通股所有權相關的風險

​

內部人對我們有很大的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

​

截至2020年7月31日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者，連同他們各自的附屬公司，總共實益擁有我們已發行普通股的32.4%左右。這種重大的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利之處。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會限制我們其他股東影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。

​

我們的股票價格可能會有很大的波動。

​

由於新冠肺炎對公開市場的普遍影響，特別是對我們股票的影響，我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷廣泛的波動和更大的波動性。新冠肺炎疫情可能會對經濟、我們的客户、我們的業務和我們普通股的市場價格造成多大程度的影響，以及影響多長時間，目前尚不清楚，也不在我們的控制範圍之內。可能影響我們的業績和市場價格的其他因素包括本年度報告10-K表格的“風險因素”一節中其他部分討論的因素，以及其他因素，例如：

​

​

​

30

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

此外，股票市場，特別是互聯網相關公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

​

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

​

在過去的三個會計年度中，我們沒有宣佈或支付我們普通股的股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益，為我們的增長和其他公司計劃提供資金。因此，在可預見的將來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資於我們普通股股票的成功將取決於其未來的價值增值(如果有的話)。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

​

現有股東未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

​

截至2020年7月31日，我們總共有53,813,482股普通股流通股。在我們的首次公開發行、後續發行和二次發行中出售的17,362,750股票可以不受限制地在公開市場上自由出售。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下，必須遵守1933年證券法修正案下第144和701條規則以及各種協議下的成交量和其他限制。

​

此外，我們已經登記了17,853,893股普通股，根據我們的股權計劃，我們已經發行和可能發行的普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，在某些情況下會受到交易量和其他規則的限制。證券法下的144和701，以及各種歸屬協議。此外，我們的一些員工，包括我們的一些高管，已經就出售我們的普通股制定了10b5-1交易計劃。這些計劃為不時發生的銷售做好了準備。如果這些額外的股票中有任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

​

另外，在未來，我們可能會發行與投資和收購有關的額外證券。我們發行的與投資或收購相關的普通股可能構成一個重要部分。

31

目錄

我們當時的流通貨。由於這些因素，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

​

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

​

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。遵守這些上市公司的要求使一些活動變得更加耗時、昂貴和複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

​

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

​

我們是特拉華州的一家公司，適用於我們的特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：

​

​

​

​

​

​

我們的章程規定，特拉華州內的州法院和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級管理人員和員工的某些法律行動的唯一和排他性論壇。.

2016年2月2日，我們修改了我們的章程，根據特拉華州總檢察長的規定，將特拉華州境內的州和聯邦法院指定為派生索賠的唯一和獨家論壇

32

目錄

公司法或受內部事務學説管轄。選擇法院條款得到了特拉華州公司法的明確授權，該法進行了修訂，使公司不必在多個司法管轄區對內部索賠提起訴訟。如果法院發現我們的章程中包含的專屬法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與解決此類法院外索賠相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，這項附例條款可能會勸阻或阻止索賠人在特拉華州以外的論壇上對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或索賠。

​

第1B項。未解決的員工評論。

​

沒有。

​

項目2.財產

​

截至2020年6月30日，我們的公司總部在伊利諾伊州紹姆堡的租約佔地約326,000平方英尺，最終租約於2032年10月到期。我們還利用佛羅裏達州瑪麗湖約92,000平方英尺和愛達荷州梅里迪安約69,000平方英尺的辦公空間作為其他主要運營中心。我們在美國各地租賃其他較小的設施，作為數據中心、銷售辦公室和配送中心。

​

有關經營租賃項下債務的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表附註12的Form 10-K。

​

第3項法律訴訟

​

我們可能會不時地捲入與我們正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。我們相信，沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅，最終處置這些索賠或行動會對我們產生實質性的不利影響。

​

第四項礦山安全資料披露

​

不適用。

​

33

目錄

第二部分

​

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

​

市場信息

​

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PCTY”。

​

在2020年7月31日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是每股133.20美元，有16個我們的普通股持有者登記在冊。普通股的實際持有者數量大於這些記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票是由經紀人和被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

​

普通股首次公開發行募集資金的使用

​

2014年3月24日，在承銷折扣和佣金之前，我們完成了8101,750股普通股的首次公開募股(IPO)，價格為每股17.00美元。我們出售了5,366,667股此類股票，現有股東總共出售了2,735,083股此類股票。首次公開招股的所有股份的要約和出售是根據證券法根據S-1表格中的註冊聲明(第333-193661號文件)進行註冊的，該聲明於2014年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。

​

用IPO的收益，我們在2011年3月9日向商業銀行和信託公司發行的票據中償還了未償還的金額，總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll LLC的幾乎所有資產。

​

普通股後續發行所得款項的使用

​

2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。我們出售了75萬股，現有股東總共出售了421萬股。根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-200448號文件)，後續發行中所有股票的要約和出售都根據證券法進行了登記。根據2014年12月12日規則424(B)提交給SEC的最終招股説明書中所述，後續發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

​

普通股二次發行募集資金的使用

​

2015年9月30日，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股29.75美元的價格完成了4301,000股普通股的二次發行。根據美國證券交易委員會於2015年9月25日宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-206941號文件)，二次發行中所有股票的要約和出售均根據證券法進行登記。公司沒有從出售普通股中獲得任何收益，因為所有股票都是由公司股東出售的。

​

股利政策

​

自首次公開募股(IPO)以來，我們沒有宣佈或支付過普通股的股息。特拉華州的法律和我們修改和重述的公司證書都不要求我們的董事會宣佈普通股的股息。未來對我們普通股宣佈現金紅利的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息。

34

目錄

股權薪酬計劃信息

​

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息將包括在我們的委託書中，該委託書與我們將在截至2020年6月30日的財政年度結束後120天內提交給SEC的2021年股東年會有關，並通過引用併入本文。

​

性能圖表

​

儘管在我們提交給證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，但以下信息不應被視為根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會“備案”或“徵集材料”，並且不應通過引用的方式併入任何此類文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

​

下圖將我們普通股的總累計股東回報與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數在2015年6月30日至2020年6月30日止期間的總累計回報進行了比較。這張圖假設100美元在期初投資於我們的普通股和每個比較指數，以及任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

​

​

​

35

目錄

第6項：精選財務數據。

​

合併選定的財務數據

​

您應該閲讀以下精選的綜合財務數據，以及我們的綜合財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。我們的財政年度將於6月30日結束。以下提供的營業報表數據來源於我們經審計的綜合財務報表。歷史結果並不一定預示着未來的結果。

​

​

​

​

​

36

目錄

​

​

37

目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

​

本文中包含的並非完全基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響。由於各種因素，包括下文和第一部分第1A項下討論的因素，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”

​

概述

​

我們是一家基於雲的中型組織工資和人力資本管理(HCM)軟件解決方案提供商，我們將中型組織定義為擁有2000萬至1000名員工的組織。我們全面且易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工隊伍。我們的產品套件為專業人士提供了一個統一的平臺，讓他們在工資、核心人力資源、勞動力管理、人才和福利等領域做出戰略決策，同時促進現代化工作場所和提高員工敬業度。

​

人力資本的有效管理是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們的解決方案專為滿足中型組織的薪資和HCM需求而設計。我們將基於雲的平臺設計為使用多租户架構提供統一的模塊套件。我們的解決方案具有高度的靈活性和可配置性，具有現代化、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與400多個相關第三方系統(如401(K)、福利和保險提供商系統)的自動化數據集成。

​

我們的薪資解決方案是我們目前引入市場的第一個產品。我們認為，薪資系統是中型組織最關鍵的記錄系統，也是實現其他HCM功能的重要門户。我們已經投資，並打算繼續投資研發，以擴大我們的產品供應，推進我們的平臺。

​

我們相信，通過增加我們的客户數量，我們有一個重要的機會來發展我們的業務，我們打算投資於我們的業務，以實現這一目標。我們通過我們的直銷團隊營銷和銷售我們的解決方案。由於增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算在新的和現有的地理區域繼續發展我們的銷售和營銷組織。除了增加我們的客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的產品的數量和質量來增加我們的長期收入。要做到這一點，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。

​

我們相信，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們尋求通過我們的統一服務模式與我們的客户發展深入的關係，該模式旨在滿足中端市場組織的服務需求。隨着客户羣的增長，我們希望繼續投資於我們的實施和客户服務組織，並使其不斷髮展壯大。

​

我們相信，我們有機會在長期內繼續發展我們的業務，為此，我們已經並打算繼續在我們整個組織內進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施，以支持我們的增長。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户、增加新人員和擴大我們的應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中的許多將在體驗到任何直接利益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效地配置了我們的資源。我們預計這些投資將在絕對基礎上增加我們的成本，但隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿。因此，我們預計我們的毛利率和運營利潤率將在長期內有所改善。

​

Paylocity Holding Corporation是特拉華州的一家公司，成立於2013年11月。我們的業務運營，不包括某些現金持有賺取的利息和與某些二級股票發行相關的費用，歷史上一直是，目前也是由其全資子公司進行的，這裏公佈的財務業績完全歸因於其運營結果。

​

38

目錄

新冠肺炎的衝擊

​

在2020年3月，世界生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病，導致全球經濟活動放緩。COVID-19大流行沒有對我們2020財年前9個月的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響，因為大流行從2020年3月下半月開始影響美國經濟。截至2020年6月30日的三個月的經常性和其他收入受到不利影響，主要是由於我們平臺上的客户員工減少，以及新銷售和客户啟動的環境更加困難。截至2020年6月30日的三個月，為客户持有的基金的利息收入受到重大影響，這主要是由於美聯儲(Federal Reserve)為支持經濟而降低利率。

​

為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020財年第三季度將我們所有辦公室(包括公司總部)的幾乎所有員工都過渡到了遠程在家工作的安排。我們在運營業務和服務客户的能力方面沒有經歷任何實質性的中斷，因為我們的業務模式使我們能夠遠程為客户服務。我們能夠繼續遠程實施工作，並高效、及時地為客户提供服務，而我們的銷售團隊則從與潛在客户和現有客户的面對面會議轉變為與他們進行虛擬接觸。我們的團隊還迅速動員起來分析政府為應對新冠肺炎危機而頒佈的各種州和聯邦立法變更，包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE”)和“家庭第一冠狀病毒應對法案”(“FFCRA”)立法，併為我們的客户增加了自動化功能和向我們的系統報告。我們還推出了幾個新的產品功能和資源，以幫助潛在客户重新考慮如何在這種新環境中招聘、重新僱用和吸引員工。為了幫助客户維護安全的工作環境，我們發佈了移動認證，它允許僱主配置打卡提示來回答問題，以幫助識別員工的潛在COVID症狀，我們最新發布的時間和勞動力計劃增強功能允許管理員管理輪班能力，以遵守CDC社交距離指南。我們還在學習管理模塊中推出了新課程，以支持經理及其團隊的遠程參與。幫助招聘和重新僱用應聘者, 我們的客户現在可以使用我們的招聘和入職模塊啟動虛擬重新聘用活動，方法是自動更改休假員工的狀態，並邀請過去的員工提交重新聘用申請。為了加快重新招聘的入職流程，Paylocity推出了地理位置增強功能，以立即根據員工的家庭和工作地址驗證州和地方税。

​

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及大流行將對我們的客户和總體經濟狀況產生的長期影響，仍然是不確定和難以預測的。我們的許多潛在客户和現有客户的業務都受到了呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令的影響，這導致員工人數減少，臨時和永久關閉企業，和/或推遲銷售/開始。如果我們的大量客户無法繼續經營下去或裁員，我們的業務和財務業績在未來可能會繼續受到不利影響，宏觀經濟環境繼續經歷失業惡化，商業信心和活動減少，政府和消費者支出減少，中型組織的工資和HCM解決方案支出減少，整體市場增長放緩或利率進一步下降等因素。因此，我們預計新冠肺炎在未來一段時間內將繼續對為客户持有的資金的經常性收入和其他收入以及利息收入的增長產生不利影響。請參閲“第1A項。在本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”中列出了與新冠肺炎疫情相關的風險對我們的業務和財務業績的影響。

​

關鍵指標

​

我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

​

收入增長

​

我們的經常性收入模式和較高的年度收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的

39

目錄

公事公辦。總收入從2018年財年的377.5美元增加到2019年的4.676億美元，同比增長24%。總收入從2019年的467.6美元增加到2020年的561.3美元，同比增長20%.雖然我們在2020財年經歷了總收入增長，但大部分增長髮生在本財年的前9個月，因為新冠肺炎的影響影響了我們從3月下半月開始以及整個2020財年第四季度的收入。在2020財年第四季度，總收入增長受到客户員工數量減少、新銷售和客户啟動的更具挑戰性的環境以及利率下降的影響，因為美聯儲實施的降息導致為客户持有的基金的利息收入下降。我們預計新冠肺炎在未來時期將繼續對我們的收入增長率產生不利影響，因為我們預計未來客户員工數量減少的環境、客户損失增加、對新服務的需求減少、持續的低利率環境以及整體市場增長放緩等因素都會對我們的收入增長率產生不利影響。

​

客户端數量增長

​

我們相信，通過增加我們的客户數量，有一個重要的機會來發展我們的業務。不包括通過收購獲得的客户，我們使用我們的工資單和HCM軟件解決方案的客户數量從2018年6月30日的約16,700人增加到2020年6月30日的約24,450人，複合年增長率約為21%。下表列出了在指定時期內使用我們的工資單和HCM軟件解決方案的客户總數，四捨五入為最接近的50。

​

​

我們增加客户的速度隨時間段變化很大，季節性很強，因為許多客户在每年的第一個日曆季度更換解決方案。雖然許多客户端有多個部門、細分市場或位置，但出於這些目的，我們只計算此類客户端一次。

​

年收入留存率

​

在過去三個財政年度，我們每年的收入保留率均超過92%。我們計算我們的年度收入保留率為前12個月的總收入減去前12個月損失的收入的年化價值除以前12個月的總收入。如果客户已成為客户至少12個月，我們通過將客户終止前12個月內支付的經常性費用相加來計算收入損失的年化價值。對於那些在過去12個月內成為客户的流失客户，我們將他們成為客户期間的經常性費用相加，然後按年計算金額。我們將為客户持有的基金的利息收入從收入留存計算中剔除。我們相信，我們的年度收入保留率是衡量整體客户滿意度以及我們提供的產品和服務的總體質量的重要指標。

​

調整後的毛利潤和調整後的EBITDA

​

我們使用調整後的毛利和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。我們準備調整後的毛利潤和調整後的EBITDA，以消除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目的影響。然而，根據美國公認會計原則(GAAP)，調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不是財務業績的衡量標準，這些指標可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

​

我們將調整後的毛利定義為扣除資本化的內部使用軟件成本、基於股票的薪酬費用和與股票發行和期權行使相關的僱主工資税的攤銷前的毛利潤。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷費用、股票薪酬費用和與股票釋放和期權行使有關的僱主工資税以及以下定義的其他項目前的淨收益。

​

40

目錄

我們披露調整後毛利潤和調整後EBITDA是非GAAP衡量標準，因為我們認為這些衡量標準通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。我們相信，這些指標在金融界被普遍用於幫助比較類似的公司，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的經營業績和現金流的瞭解。

​

調整後的毛利潤和調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性。其中一些限制包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

此外，股票薪酬將繼續是我們整體薪酬戰略的一個要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時，將其排除在調整後毛利和調整後EBITDA之外作為一項費用。

​

由於這些限制，您不應將調整後毛利作為毛利或調整後EBITDA的替代方案，作為經營活動提供的淨收入或淨現金的替代方案，這兩種情況都是根據GAAP確定的。我們主要依靠GAAP結果來彌補這些限制，我們僅使用調整後毛利潤和調整後EBITDA作為補充信息。

​

調整後毛利潤和調整後EBITDA的直接可比GAAP計量分別為毛利潤和淨收入。我們調整後的毛利潤和調整後的EBITDA的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

41

目錄

​

*代表非經常性成本，包括截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度發生的租賃退出和收購相關成本分別為250萬美元、40萬美元和160萬美元，以及截至2020年6月30日的年度內解決某些法律問題和相關訴訟的成本210萬美元。

​

陳述的基礎

​

營業收入

​