2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表S-4
註冊聲明
根據1933年​證券法

Bridgewater Bancshare，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

美國西大道3800號，100號套房
明尼蘇達州布魯明頓55431
(952) 893-6868
(地址，含郵政編碼，電話號碼，
包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Jerry Baack
總裁兼首席執行官
美國西大道3800號，100號套房
明尼蘇達州布魯明頓55431
(952) 893-6868
(名稱、地址，含郵政編碼，
服務代理的電話號碼，包括區號)

拷貝到：

約瑟夫·塞薩姆
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP
麥迪遜西街200號，3900套房
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 984-3100

建議向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。

如果本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法下的規則第462(B)條為發售註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

​

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

☐

​

註冊費計算

​

(1)

註冊費是根據修訂後的1933年證券法下的第457(F)條規則計算的。建議的最高發行價純粹是為了計算註冊費而估計的。

​

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月7日

招股説明書

提供給Exchange

本金總額最高可達50,000,000美元
2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據
根據1933年證券法註冊的證券
任何和所有未完成的未註冊
2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換要約將於2020年紐約市時間晚上11：59在 到期。

我們提出用根據1933年證券法(修訂後的證券法)登記的2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據(在本招股説明書中稱為“新票據”)交換我們在2020年6月19日私募發行的任何和所有未登記的2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們現提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買人訂立的登記權協議所承擔的責任，該協議與我們向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們不會從此次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，不會導致未償還債務增加。在此交換要約中未兑換新票據的舊票據將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約到期後，所有已有效投標且未撤回的舊票據將兑換等額的新票據本金。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，無權享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，亦無權在該登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下收取額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

舊票據或新票據現時並無公開市場，我們預期日後亦不會為舊票據或新票據發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。

您可以在交換報價到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們會將所有在交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

根據交換要約為自己的賬户接收新票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與轉售此類新票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。因莊家或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後，使用經不時補充或修訂的本招股章程，以轉售新票據，期限為180天。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第 8頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告、我們的 截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告、我們的 截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不是任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書的日期為2020年 。

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入的文件。

我們向舊票據持有人提供此招股説明書，與我們提出用舊票據交換新票據有關。我們不會在任何不允許交換要約的司法管轄區提出這一交換要約。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的我們提交給證券交易委員會的交換要約傳輸文件中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除包含該信息的適用文件的日期之外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

每一家經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據以換取經紀自營商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據時，必須承認其將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等新票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可由參與的經紀交易商在轉售為換取舊債券而收到的新債券時使用。吾等已在招股説明書中同意將經修訂或補充的本招股説明書提供給要求本招股説明書副本以供任何此類轉售使用的任何該等經紀交易商。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提及的“公司”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指合併後的布里奇沃特銀行股份有限公司、明尼蘇達州的一家公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及的“銀行”指的是布里奇沃特銀行，該銀行是明尼蘇達州的一家州立特許銀行，是本公司的全資子公司。

 

i

 

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。舊紙幣持有人如提出書面或口頭要求，可免費獲得此類信息，地址為：

Bridgewater Bancshare，Inc.
注意：本·克羅克，總法律顧問
美國西大道3800號，100號套房
明尼蘇達州布魯明頓55431
電話：(952)893-6868
電子郵件：Ben.Klocke@bwbmn.com

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2020年 之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

 

II

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並根據美國上市公司的要求向證券交易委員會提交委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.bwbmn.com向公眾查閲。然而，除了我們現有的證券交易委員會文件外，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。要索取我們向證券交易委員會提交的文件副本，請直接向布里奇沃特銀行股份有限公司提出，地址是美國西大道3800號，郵編：明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55431。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及最終的委託書。我們隨後向SEC提交的任何文件都將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書參考併入了我們之前向SEC提交的下列文件，但此類備案文件中的任何信息(包括後續備案文件)被視為已根據SEC規則“提供”但未“備案”的情況除外：

•

我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月18日提交給SEC的2020年度股東大會的最終委託書的一部分，在這種Form 10-K中通過引用具體併入)；

​

•

我們於2020年5月7日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和我們於2020年8月6日提交給SEC的 截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年4月30日和2020年6月19日提交。

​

我們還通過引用併入我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件，在本招股章程為其一部分的初始註冊説明書日期之後但在註冊説明書生效之前，以及本招股説明書的日期與(I)交換要約終止或完成及(Ii)“分銷計劃”項下所述的期間終止之間(在此期間，吾等已同意就某些新債券的轉售向經紀交易商提供本招股説明書)之間。

您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲得本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)您也可以免費訪問我們的網站www.bwbmn.com，或通過書面、電子郵件或電話向我們索取這些文件，地址如下：

Bridgewater Bancshare，Inc.
注意：本·克羅克，總法律顧問
美國西大道3800號，100號套房
明尼蘇達州布魯明頓55431
電話：(952)893-6868
電子郵件：Ben.Klocke@bwbmn.com

 

III

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們通過引用納入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的文件均包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常但不總是由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來標識，或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括, 以下內容：

•

新冠肺炎大流行的負面影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及與大流行相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

​

•

為應對新冠肺炎疫情，政府幹預美國金融體系，包括最近立法、税收、會計和監管行動的影響，以及包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法在內的改革的影響；

​

•

我們市場最近發生的騷亂和搶劫活動的負面影響，包括對我們客户的業務和我們的運營的影響；

​

•

持續處於歷史低位的短期利率環境；

​

•

貸款組合中的貸款集中；

​

•

地方和全國房地產市場的整體健康狀況；

​

•

成功管理信用風險的能力；

​

•

總體和金融服務業、全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；

​

•

有能力維持足夠的貸款損失撥備水平；

​

•

新的或修訂的會計準則，包括實施新的現行預期信用損失準則的結果；

​

•

某些借款人的大額貸款高度集中；

​

•

成功管理流動性風險的能力；

​

•

對非核心資金來源和我們資金成本的依賴；

​

•

大儲户集中；

​

•

能夠籌集額外資金來實施我們的業務計劃；

​

•

實施公司增長戰略和有效管理成本的能力；

​

•

一些參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率)以及其他替代參考利率的未來使用和可用性的發展和不確定性；

​

•

我們高級領導班子的組成以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

​

 

iv

 

•

發生欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件；

​

•

涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；

​

•

金融服務業的競爭；

​

•

惡劣天氣、自然災害、廣泛傳播的疾病或流行病(包括當前的冠狀病毒大流行)、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件；

​

•

風險管理框架的有效性；

​

•

針對本公司的訴訟和其他法律程序及監管行動的開始和結果；

​

•

最近和未來立法和法規變化的影響；

​

•

利率風險；

​

•

證券組合中持有的證券價值波動；

​

•

聯邦税法或政策的變化；以及

​

•

第1a項下的“風險因素”部分中確定的每個因素和風險。在我們最新的10-K表格年度報告第I部分中，我們列出了在項目1A下的“風險因素”一節中確定的每個因素和風險。在本招股説明書的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書附錄中，我們分別提供了截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告第二部分、截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書的“風險因素”部分。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。公司在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於公司目前掌握的信息，僅在作出之日發表，公司不承擔任何義務公開更新或審查任何可能因新信息、未來發展或其他原因而不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

風險因素

在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所列因素以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下描述的因素，以及我們的截至2020年3月31日的財季的 Form 10-Q季度報告和我們的 截至2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下描述的因素，所有這些因素均以參考方式併入此處。正如我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告所更新的那樣。如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明”部分。

與我們業務相關的風險

有關適用於我們的業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分的第1A項，以及Form 10-K年度報告的第II部分，截至2020年3月31日的財政季度報告的Form 10-Q季度報告的第1A項，以及我們截至2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的一節。 ，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分，以及我們在截至2020年3月31日的財年的Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”的部分。

與Exchange優惠相關的風險

如果您沒有正確投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到不利影響。

我們只會發行新票據，以換取您及時、適當地投標的舊票據。因此，你應預留足夠時間，確保舊債券能及時交付，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我們和交易所代理均不需要告知貴方。請參閲“交換要約-舊票據投標程序”。

如果您不在交換優惠中用舊票據交換新票據，您將繼續受舊票據證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。一般而言，您只能在舊票據根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售舊票據的情況下才可以提供或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約投標舊票據將減少未償還舊票據的本金，這可能會因流動性減少而對舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果您沒有正確遵循交換報價程序，您可能不會收到交換報價中的新票據。

僅當您在交換報價到期前正確投標舊票據時，我們才會發行新票據來交換您的舊票據。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我們和交易所代理均不需要告知貴方。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您進行投標。

 

8

 

部分換舊票的持有人可能被視為承銷商。

根據證券交易委員會工作人員的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書“分銷計劃”中描述的某些情況下，某些新票據的持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新票據。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償此類持有人的此類責任。

與註釋相關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

雖然新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是Bridgewater Bancshare，Inc.的無擔保次級債券。因此，與我們現在存在或將來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”相比，我們的償付權將排在次要地位，如“票據 - 從屬説明”中所述。因此，在清盤、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，優先債項的持有人將有權在票據持有人收到票據的本金或利息支付之前，獲得全額償還優先債項。

截至2020年6月30日，公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為25億美元，不包括公司間負債，其中24億美元將構成優先債務。這些金額包括24億美元的存款本金總額和銀行的其他負債，所有這些債務在結構上都高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，吾等及吾等附屬公司日後可能招致其他金額可能相當龐大的負債，包括優先負債、與票據並列的負債及實際上優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據投資者在我們清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、無力償債或類似程序時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務全部清償後才能支付票據的本金和任何應計和未付的利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於他們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後，按比例分享我們剩餘資產的份額。

這些票據僅為Bridgewater Bancshare，Inc.的義務。而不是本行或本行任何其他附屬公司的債務，實際上將從屬於本行及本行其他附屬公司現有及未來的負債、存款及其他負債。

這些票據僅為Bridgewater Bancshare，Inc.的義務。不是本行或我們任何其他子公司的義務。本銀行和我們的其他子公司是獨立於Bridgewater Bancshare，Inc.的獨立法人實體。布里奇沃特銀行股份有限公司的權利。而當本行或任何其他附屬公司破產、破產、清盤、解散、清盤或類似程序時，其債權人(包括票據持有人)參與本行或任何其他附屬公司(不論作為股東或債權人)資產分派的權利(以及票據持有人在償還吾等現有或未來優先債務後參與該等資產的權利)，將受本行債權人(包括本行存户或該等其他附屬公司)的申索所規限。因此，這些註釋實際上從屬於所有現有和未來的

 

9

 

本行及我們其他附屬公司的負債、存款及其他負債及優先股權益，以該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自資產為限。

截至2020年6月30日，本行和我們的其他合併子公司的未償債務、存款總額和其他負債為24億美元，不包括公司間負債，所有這些負債在結構上都將優先於票據。這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都將優先於票據。我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，不會限制我們招致額外債務的能力。

票據不載有任何財務契諾，該等財務契諾要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或招致額外的債務或義務，或維持任何儲備。此外，該等票據並無載有任何契諾，禁止本公司或我們的附屬公司授予資產留置權，以確保負債或其他債務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)，或向我們的股東支付股息或作出其他分派，或限制我們或我們的附屬公司授予資產留置權的權利，或限制我們或我們的附屬公司授予資產留置權以確保負債或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)的權利。該等票據並無任何條文可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

此外，票據不限制本公司、本行或我們的任何其他子公司可能產生的額外債務金額，或本公司或本行可能產生的其他債務金額，優先於或等於票據證明的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在我們破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

要償還債務，我們需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這將視乎我們的財政及經營表現而定，而這些表現在一定程度上會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場情況及其他非我們所能控制的因素所影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置，或無法獲得他們可以從資產中變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給它的股息的接收情況。根據明尼蘇達州的法律，在沒有監管批准的情況下，銀行可以向母公司支付的股息金額有法定限制。有關更多信息，請參閲我們的年報10-K表中的項目1-業務 - 監督和監管。

票據的加速權有限。

只有在發生與我們有關的某些破產相關事件的情況下，才能加速支付票據本金。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。

 

10

 

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在以下有關有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的討論中，當我們指SOFR掛鈎票據時，我們指的是票據利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)釐定的任何時間的票據。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算銀行。

FRBNY聲明它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲取信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯票據的應計利息金額和SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關債券的投資者利益有重大不利的方式被終止或從根本上改變。若計算SOFR的方式有所改變，則該改變可能會導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額有所改變，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率在公佈前已確定，則任何日期的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利率期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按等於 的利率計息。

 

11

 

該利息期間的年息差為513個基點。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR作為其建議的美元LIBOR倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是歷史上使用美元LIBOR的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及市場造成不利影響。

SOFR關聯票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。閣下可能根本無法出售SOFR掛鈎票據，或可能無法以可為閣下提供與擁有發達二級市場的同類投資相若的收益率的價格出售SOFR掛鈎票據，因而可能會因定價波動和市場風險增加而蒙受損失。債券及股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在該等市場採用以SOFR為基準的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就任何收購、持有或出售SOFR掛鈎票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，浮動利率期間每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基礎，這是一種以SOFR為基礎的三個月期票據的前瞻性期限利率。三個月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。

 

12

 

基於SOFR制定前瞻性期限利率的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動匯率期開始時，美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會(“相關政府機構”)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，則相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整或計算機構確定則基準過渡條款下的下一可用基準替換將用於確定浮動利率期間票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期與該下一可用基準替換相關)。

根據票據的條款，計算代理機構被明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期限SOFR作為票據利率基準的方式與市場慣例(在票據條款中定義為“三個月期限SOFR公約”)基本一致。舉例來説，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前尚不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈或由誰公佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理釐定及執行任何三個月期限的SOFR公約，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值及市場造成不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期限SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準轉換條款，如果計算代理確定三個月期SOFR已發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的意圖是期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

術語“基準替換調整”、“複合SOFR”和“ISDA回退率”具有以下“基準轉換事件註釋 - 效應説明”中的含義。

實施符合基準替換標準的更改可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據本附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準更換或基準更換調整，則將適用下一個可用的基準更換或基準更換調整。這些替代率和調整可以由：(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及實施任何符合基準重置符合更改的基準重置，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準的特徵

 

13

 

替換將類似於它正在替換的當時的基準，或者任何基準替換都將產生與它正在替換的當時的基準相當的經濟效果。

計算代理(可能是我們或我們指定的其他實體)將就票據做出某些決定。

我們將作為初始計算代理。計算代理將就浮動利率期間的票據作出某些決定，包括確定此等期間的適用利率。這些決定中的任何一項都可能對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對您在票據上的支付產生不利影響。

從2025年7月1日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於2025年7月1日之前生效的5.25%的初始固定年利率。

在固定利率期間，票據的初始年利率為5.25%。此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加513個基點的浮動利率計息，但須符合“債券 - 本金、到期日及利息説明”一節的規定。在每個利息期間的參考時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間內有所上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動和您可能收到的利息低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近幾年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

我們可以選擇(I)全部或部分贖回票據，從2025年7月1日的付息日期開始及其後的任何付息日期，以及(Ii)全部但不是部分，在二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生後的任何時間，在任何情況下，贖回價格均相等於要贖回票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息任何票據的贖回都必須事先得到美聯儲的批准，如果當時需要批准的話。不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何票據的贖回。此外，您不應期望我們在首次贖回紙幣時或之後的任何特定日期贖回紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續計息和獲得利息，您可能無法將您收到的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

票據可能沒有活躍的交易市場。

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們沒有義務也不打算申請將票據在任何國家的證券交易所或報價系統上市。票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展起來。如果不發展活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何票據或持有者能夠出售其票據的價格(如果有的話)。

 

14

 

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來還可能借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

限制我們履行票據義務的能力；

​

•

增加我們在一般不利經濟行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出和其他一般公司需求提供資金；

​

•

我們需要運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

​

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於劣勢。

​

我們信用評級的更改可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級沒有就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映了每個評級機構在發出評級時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。如各評級機構認為情況需要，不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括一般影響金融服務業的條件。我們不能保證我們的評級在未來不會出現不利的變化，這可能會對我們獲得資金的成本和其他條件以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

票據投資不是FDIC保險存款。

票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將面臨投資風險，您的投資可能會遭受損失。

 

15

 

收益使用情況

我們不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為本招股説明書擬發行新債券的代價，我們將收到等額本金的舊債券作為交換。我們打算取消在交換要約中收到的所有舊票據以換取新票據。

 

16

 

交換報價

常規

關於2020年6月19日舊票據的發行，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。交換要約將允許符合資格的舊票據持有人將其舊票據交換為與舊票據在所有實質性方面都相同的新票據，但以下情況除外：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉讓限制；

​

•

新票據將無權根據註冊權協議或其他方式獲得註冊權；以及

​

•

由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新票據將證明與舊票據相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未予投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受契約條款所規限。

交換要約不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定和交易法的適用要求，以及SEC適用於此類交易的相關規則和規定進行交換要約。

當我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣時，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據此交換要約的條款和條件，兑換代理將在收到我們的接受通知後立即交付新債券。交易所代理將作為投標舊紙幣的舊紙幣持有人的代理，以便接收本公司的新紙幣，以換取該等投標及獲接納的舊紙幣。如任何投標的舊票據因投標無效、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受交換，吾等將在交換要約期滿後立即將任何未獲接納的舊票據的證書退回或安排退還予投標持有人，費用由吾等承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效投標舊票據，投標持有人將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書所述的附函指示及若干有限例外情況外，投標持有人將毋須就舊票據的交換繳付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。請參閲“-費用和費用”。

未償還舊票據持有人沒有任何與交換要約相關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to the Exchange Offer - ”如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未註冊的舊票據，並且您轉讓舊票據的能力將受到不利影響。

 

17

 

我們不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考註冊權協議的完整版本進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者簽訂的登記權協議條款，我們同意登記新票據並接受此次交換要約。此交換要約旨在滿足舊紙幣持有者在該登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議條款，除其他事項外，我們同意：

•

根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容是關於將舊票據交換為基本相同的票據的登記要約，這些票據不包含轉讓限制，並將根據證券法進行登記；以及

​

•

使用我們的商業合理努力，使該註冊聲明在2020年11月16日之前生效，也就是2020年6月19日之後的150天。

​

登記權協議還要求我們在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約保留不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

吾等亦同意於交換要約屆滿前，就所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。就交換要約中有效地向吾等提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們進一步同意，在某些情況下，我們將向證券交易委員會提交貨架登記聲明，或指定我們現有的有效貨架登記聲明，允許舊票據的某些持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據SEC工作人員在提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的解釋提出這一交換要約。我們沒有要求SEC的工作人員就這一特定的交換要約發出我們自己的不採取行動的信函。然而，根據這些現有的SEC工作人員的解讀，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，條件是：

•

您或接收新票據的人在正常業務過程中獲取新票據；

​

 

18

 

•

您或任何此類人士均未與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(根據證券法的含義)；

​

•

您不是，也不是任何這樣的人，我們的附屬公司這一術語是根據證券法下的規則第405條定義的；

​

•

您不是或任何該等人士不是根據“交易法”註冊的經紀交易商，且您或該等人士並無從事、亦不打算從事任何(“證券法”所指的)分銷新票據；及

​

•

您不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

​

要參與交換要約，您必須以舊筆記持有人的身份聲明這些陳述中的每一條都是正確的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)代表自己的賬户參與交換要約，並交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何關聯公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)確認它將提交符合證券法相關要求的招股説明書與投標舊票據有關而交付的傳送信規定，通過承認將交付招股説明書和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在到期日後的180天內，我們將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀自營商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(I)是我們的聯屬公司，(Ii)沒有在正常業務過程中收購新票據，(Iii)有意參與交換要約以分銷新票據，或(Iv)是直接向我們購買舊票據的經紀交易商：

•

將不能依賴上述不採取行動信函中規定的SEC工作人員的解釋；

​

•

將無法在交換報價中投標舊票據；以及

​

•

在出售或轉讓新票據時，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出，而我們亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人的交換投標，而該司法管轄區的交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

交換報價到期；延期；修改

除非我們延長交換要約，否則交換要約將於2020年 紐約市時間晚上11：59到期，我們將該時間稱為“到期日”。如果我們延長交換報價，到期日將是交換報價延期的最晚日期和時間。為了延長交換要約，我們將在紐約市時間上午9點前通知交易所代理和舊票據的每位登記持有人任何延期，這是在先前安排的到期日之後的下一個工作日。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

我們保留延長交換要約、延遲接受任何投標的舊票據的權利，或者，如果標題“-條件”下的任何條件未得到滿足，則我們保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交易所代理。我們將

 

19

 

在將交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期之後，將交換要約的有效期保持在不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，並且我們將延長交換要約，以便在通知重大更改後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將立即支付交換要約提出的對價，或退還根據交換法規則第14e-1(C)條的要求存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約，前提是：

•

此類舊票據不是按照交換要約的條款和條件投標給我們的；

​

•

我們認定交換要約違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、法規或解釋；或

​

•

任何與交換要約相關的訴訟或訴訟均在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟可能會合理地削弱我們進行交換要約的能力。

​

以上列出的條件僅對我們有利，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和時間完全或部分地放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可能會隨時和不時地主張這一權利。

此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的註冊聲明或根據1939年信託契約法案發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據進行交換，也不會發行新票據來交換該等舊票據。(br}此外，如果SEC在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或契約的資格發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據來交換該等舊票據。無論如何，我們必須盡我們商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快收回任何停止單。

此外，我們沒有義務接受任何持有者的舊紙幣進行交換，這些持有者沒有向我們做出“-資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔招標程序

要參與交換優惠，您必須將舊票據有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要就你方標書中的缺陷通知你方。

如果您在交換舊筆記時有任何問題或需要幫助，請致電Exchange代理，其地址和電話號碼在“-Exchange Agent”中説明。

所有舊票據均以簿記形式發行，目前所有舊票據均由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要根據交換報價投標舊票據並獲得新票據，您必須：

 

20

 

•

遵守DTC如下所述的TOP程序；以及

​

•

交換代理必須在交換要約到期日之前，根據下面描述的簿記轉移程序，及時收到通過TOP將舊票據轉移到其DTC賬户的確認信息，以及正確傳輸的“代理信息”(定義如下)。

​

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP帳户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括閣下的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，安排將未償還舊票據記賬轉移至本行的TOP户口，從而進行記賬投標。與轉讓相關的是，DTC必須在紐約市時間晚上11點59分或之前，在交換要約到期日當天或之前，向交易所代理髮送一條“代理人的信息”.DTC必須在交換要約到期日當天或之前，向交易所代理髮送一條“代理人信息”.

術語“代理人信息”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的信息，該信息表明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和實益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包含以下信息：

•

投標該舊票據的受益人名稱；

​

•

投標該舊票據的受益所有人的賬號；

​

•

該實益擁有人投標的舊票據本金；以及

​

•

確認舊票據的實益所有人已就我們的利益作出以下“-陳述”項下的陳述。

​

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳輸任何代理信息，均由投標舊票據的人選擇並承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊紙幣進行交換，或如果舊紙幣的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊紙幣將免費退還給投標持有人。該等未兑換的舊紙幣將記入存託憑證賬户內。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

舊票據持有人在交換要約到期日前未有效撤回並被吾等接受的投標將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函中所載的條款及條件而構成。通過使用TOP程序交換舊紙幣，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出了其中包含的確認、陳述和保證，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證延遲交付舊票據的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有沒有正確投標的舊票據，或者我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。我們亦保留權利在到期日之前或之後豁免任何特定舊紙幣的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規格之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已作出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，

 

21

 

我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將由交換代理無償退還給投標持有人，除非隨附的傳送函中另有規定，在交換要約到期日後立即退還給投標持有人。

表示

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們表示：

•

您收到的任何新筆記都將在正常業務過程中獲取；

​

•

您與任何人沒有違反證券法規定參與新票據發行(在證券法意義內)的安排或諒解；

​

•

您不是“附屬公司”(根據證券法第405條的含義)；以及

​

•

如果您是一家經紀交易商，將為您自己的賬户收取新債券以換取舊債券，則您是通過做市或其他交易活動獲得這些新債券的，您將交付與該等新債券的任何轉售相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。

​

委託書的正確簽署和交付

一般來説，符合條件的機構必須保證在轉函或退出通知上簽字，除非：

•

您以登記持有人的身份投標舊紙幣，為換取舊紙幣而發行的新紙幣將以您的名義發行，並按舊紙幣安全登記冊上顯示的您的註冊地址交付給您；或

​

•

您將舊票據提交給符合條件的機構帳户。

​

就本招股説明書而言，“合格機構”是指“交易法”下規則17AD-15所定義的“合格擔保機構”，該機構是公認的簽名擔保計劃(即證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃)的成員。

如果傳送函是由由此提交的舊票據的持有人簽署的，簽名必須與舊票據面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。(br}如果傳送函是由由此提交的舊票據持有人簽署的，則簽名必須與舊票據面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改)。如任何投標的舊票據由兩名或以上持有人持有，則所有該等持有人必須在傳送書上籤署。如投標的任何舊紙幣以不同名稱登記在不同的舊紙幣上，則須填妥、簽署及遞交與不同的證書註冊一樣多的獨立傳送書及任何隨附的文件。

如沒有根據交換要約投標兑換的舊紙幣須交還給持有人以外的人，則該等舊紙幣的證書必須批註或附有一份適當的轉讓文書，該文書須與證書上登記車主的姓名完全相同地簽署，並須在由合資格機構擔保的證書或轉讓文書上籤署。

如該送呈函並非由其內所列任何舊紙幣的持有人簽署，則該等舊紙幣必須妥為批註或附有一份填妥的保證權，並由與該等舊紙幣上的持有人姓名完全相同的持有人簽署。如果傳送函或任何舊票據、債券權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受信人或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則他們有權這樣做的證據必須與傳送函一起提交，使我們信納他們有權這樣做的證據必須與傳送函一起提交。

不接受替代投標、有條件投標、不定期投標或或有投標。通過簽署傳送函(或其傳真)，舊票據的投標持有人放棄任何接收任何通知的權利

 

22

 

舊紙幣交換承兑書。投標人應在投標函的適用方框中註明付款和/或替代憑證的名稱和地址，以證明未投標或未兑換的金額的付款和/或替代憑證(如果不同於在遞送函上簽字的人的姓名和地址)。如沒有發出該等指示，未予投標或兑換的舊紙幣將會退還給投標人。

有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題將由我們的絕對酌情權決定，該決定將是最終的和具有約束力的。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有吾等認為格式不當或投標不當的已投標舊票據，或任何經投標的舊票據，而吾等的律師認為接受該等舊票據將屬違法。我們亦保留絕對酌情權，放棄有關個別舊票據的任何缺陷、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊票據。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或不合規格之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何法律責任。舊鈔的投標須待該等缺點或不符合規定的地方獲得糾正或豁免後，才會被視為已作出投標。任何舊紙幣持有人如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，將負責取得替代證券或與舊紙幣的受託人安排賠償。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間晚上11：59之前的任何時間，即交換要約到期日，有效撤回您的舊票據投標。為使提款生效，您必須在紐約市時間晚上11：59之前遵守DTC TOOP系統的適當程序，即交換要約到期日。任何此類撤回通知必須：

•

指定舊券投標持有人姓名；

​

•

交割兑換的舊票據本金；

​

•

指定DTC賬户的名稱和編號，以貸記收回的舊紙幣；以及

​

•

聲明該持有人將撤回交換該等舊紙幣的選擇權。

​

我們將確定有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。就適用的交換要約而言，任何如此撤回的舊票據將被視為沒有有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或已撤回的舊票據，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述“-投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人美國全國銀行協會已被指定為此次交換要約的交換代理。與此交換相關的傳送函和所有通信

 

23

 

報價應由每個舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他指定人按如下方式發送或交付給交易所代理：

我們將向兑換代理支付合理且慣常的服務費，並將報銷其與此交換提議相關的合理自付費用。

費用和費用

我們將承擔舊券招標和新券發行的費用。主要的徵集工作是通過郵寄進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或親自由我們的官員和員工以及我們附屬公司的員工進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下描述外，我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有)。在以下情況下，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的：

•

未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付、登記或發行給並非如此交換的舊紙幣的登記持有人的任何人；

​

•

投標的舊票據登記在簽字人以外的任何人名下；或

​

•

除交換要約下的舊紙幣交換外，任何其他原因都將徵收轉讓税。

​

如果傳送函中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，任何轉讓税金額將向投標人開具賬單。

會計處理

我們將在兑換日以與我們會計記錄中反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

更換失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則第144(A)(3)條所指的“受限證券”。

因此，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但以下情況除外：

•

給我們或我們的任何子公司；

​

•

根據證券法宣佈生效的註冊聲明；

​

 

24

 

•

只要舊紙幣根據證券法第144A條有資格轉售，舊紙幣的持有人和任何代表舊紙幣行事的人合理地相信是規則第144A條所界定的“合格機構買家”，為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在每種情況下都會收到轉讓是依據規則第144A條進行的通知；或

​

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求交付大律師的意見(持有人自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；

​

在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據又沒有該等限制，故此舊票據市場(如有的話)的流通性可能會較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔票持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議訂明的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明，以繼續發售舊鈔票。

有關注冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據“證券法”向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

在以下情況下：

•

2020年9月17日或之前未向SEC提交註冊聲明，這是2020年6月19日之後的第90天；

​

•

該註冊聲明未在2020年11月16日(即2020年6月19日之後的第150天)或之前被SEC宣佈生效；或

​

•

在註冊書生效之日起45天或之前未完成交換要約；

​

舊票據的利率將在緊接該項登記失責後上調年利率0.25釐，並在每90天期間增加一次額外利息後立即上調年利率0.25釐，但在任何情況下該增幅均不會超過年息0.50釐。在所有該等登記失責事件均已解決後，額外利息將停止累算，而利率將立即降至舊紙幣所承擔的原有利率。

我們註冊新票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交貨架登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續要約。

 

25

 

備註説明

2020年6月19日，我們發行了2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級債券，本金總額為5000萬美元，我們在本招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是在私募交易中向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此，沒有根據證券法註冊。舊票據是根據2020年6月19日布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater Bancshare，Inc.)作為發行人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人發行的契約發行的，我們在本招股説明書中將其稱為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新票據將根據契約發行，並將證明與舊票據相同的債務。新附註的條款與舊附註的條款在所有實質性方面都相同，只是：

•

新票據已根據證券法在證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

新筆記與舊筆記的CUSIP編號不同；

​

•

新票據一般不受轉讓限制；

​

•

新票據將無權根據註冊權協議或其他方式獲得註冊權；以及

​

•

由於新票據將無權獲得註冊權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行註冊義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

​

新債券將只以全數登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000元，超過1,000元的任何整數倍。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據受託人(作為存託信託公司或DTC的託管人)的全球票據證明，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。

以下是契約和新附註某些條款的摘要。本摘要通過參考契據的完整版本和新票據的形式進行限定，該契約的完整版本通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，新票據的形式作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和新附註的格式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新附註持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的已定義術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

常規

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額5000萬美元。就契約的所有目的而言，新票據連同在交換要約後仍未償還的任何舊票據將被視為單一類別，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據實質上相同，但舊票據在註冊權協議項下的登記義務相關情況下可能賺取的額外利息除外。這些票據的利息將從2020年6月19日起(包括6月19日)產生。除非提前贖回，否則票據將於2030年7月1日到期並支付。

 

26

 

自2020年6月19日(包括該日)起，或自已支付或妥為計息的最近日期起，至2025年7月1日止(不包括2025年7月1日)，新債券將按每年5.25%的固定利率計息，每半年支付一次，分別於每年1月1日和7月1日支付一次(各為“固定期限付息日期”)，自2021年1月1日開始計算，利息將按360日計算，其中包括12個30天的月。

自2025年7月1日起(包括該日)至到期日或較早贖回日(“浮動利率期”)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加513個基點的利差，但如果三個月期限SOFR小於零，則三個月期限SOFR應被視為零。“浮動利率期間”是指自每個浮息支付日期(定義見下文)至下一個浮息支付日期(但不包括下一個浮息支付日期)的期間，但不包括初始浮動利率期間，該初始浮動利率期間將是從2025年7月1日起至下一個浮息支付日期(不包括該期間)的期間。

浮息期內，新票據將於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季付息(各為“浮息付款日”，連同任何固定付息日期為“付息日”)，自2025年10月1日開始，按浮息期間實際天數及每年360天計算利息。

為計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期內新票據的利息，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。請參閲“-計算代理”。在任何三個月期限SOFR的計算中使用或得出的所有百分比，如有必要，應四捨五入至最接近的千分之一個百分點，0.000005個百分點四捨五入至0.00001個百分點。我們將作為初始計算代理。

以下定義適用於以下三個月期限SOFR的討論：

“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

“利息期”指已支付利息或已妥為撥備利息的緊接前一付息日期開始幷包括在內的期間，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則指自票據原始發行日期起至適用利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如適用)幷包括在內的期間，但不包括適用利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如適用)。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指：(I)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則由計算代理在基準替換符合變更後確定的時間。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

 

27

 

“SOFR任期管理人”是指由相關政府機構指定為SOFR任期管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利率期”的定義，就每個利息期間確定三個月期限SOFR的時間和頻率，支付利息，金額或期限的舍入，以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉。(br}“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何確定、決定或選舉)。 “三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何確定、決定或選舉。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準轉換事件”和“相應期限”在標題“-基準轉換事件的影響”下的含義如下。

儘管上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期SOFR發生，則下文標題“-基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”)此後將適用於浮息期內每個利息期的新票據利率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個利息期的新票據利率將為相當於基準替換加513個基點的年利率。

如無明顯錯誤，計算代理對新票據某一利息期的利率的決定將對您、受託人和我們具有約束力和決定性。計算代理對任何利率的釐定及其對任何期間利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將應要求提供給新票據的任何持有人，並將提供給受託人。

本應在非營業日的日期到期及應付的任何新票據本金或利息的支付，將於下一個營業日到期及應付，其效力及作用與支付該本金或利息的日期相同(除非就浮動利息支付日期而言，該日期適逢下一個歷月，在此情況下，浮動利息支付日期將改為緊接其前一工作日，即營業日，而利息將按此調整後的浮動利息支付日期累算)。 新票據的本金或利息的支付，將於下一個營業日到期應付，其效力及作用與支付該等本金或利息的日期相同(除非就浮動利息支付日期而言，該日期適逢下一個歷月，在此情況下，浮動利息支付日期將改為緊接的前一工作日，即營業日)。而在該日之後的期間內，該筆款項將不會累算利息。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理確定三個月期SOFR在任何新票據未償還的任何時候都發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的條款將根據基準過渡條款進行修改。(二)如果計算機構確定三個月期SOFR在任何新票據未償還時發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

我們將在適用付息日期前十五個日曆日營業結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構支付，票據可以交換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於美國銀行全國協會，One Federal Street，3 Floor Boston，Massachusts 02110，注意：全球公司信託服務；只是利息可以由我們選擇支付

 

28

 

支票郵寄給安全登記冊上顯示的有權獲得者，或通過電匯到由有權獲得者適當指定的帳户。

術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉明尼蘇達州或曼哈頓、紐約、紐約自治市的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

下屬

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先全額支付我們所有優先債務的付款權利。截至2020年6月30日，本公司及其合併子公司的未償債務、存款總額和其他負債為25億美元，不包括公司間負債，其中24億美元構成優先負債。票據和契約對我們將來可能產生的優先債務數額沒有任何限制。

“優先負債”一詞是指我們就下列類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括與我們有關的任何破產程序啟動後應累算的利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約籤立之日未償還的，還是此後發生、產生或承擔的： “優先債務”指的是我們就下列類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括在與我們有關的任何破產程序開始後應累算的利息：

•

{br)我們對借入資金的負債，無論是否由根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債券、債券、證券或其他類似工具證明，包括我們可能提供的任何優先債務證券，包括但不限於本公司全資銀行子公司Bridgewater Bank的存款；

​

•

我們借入的錢或由購貨款義務表示的債務，定義如下；

​

•

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為一方的銷售和回租交易的一部分還是其他方面；

​

•

我方與信用證、銀行承兑匯票和類似義務有關的報銷和其他義務；

​

•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他類似安排方面的義務；

​

•

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

​

•

我們對普通債權人和有擔保債權人的任何義務；

​

•

作為義務人、擔保人、背書人或其他身份，我們有或有或有責任支付或墊付款項的所有其他人在上述項目符號中提及的所有付款義務；

​

•

通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人在上述項目符號中所指類型的所有義務；以及

​

•

延期、續簽或延長上述項目符號中所述的任何債務或義務。

​

但是，“高級負債”不包括：

•

本公司於2017年7月發行的附屬票據，以及在每種情況下為交換該附屬票據而發行的或在轉讓該附屬票據時發行的任何附屬票據，每種情況下均為截至舊票據發行日期未償還的附屬票據，或在該發行日期後為交換或轉讓該等附屬票據而發行的附屬票據；

​

 

29

 

•

本公司的任何附屬債權證或次級債權證，由本公司附屬信託發行的優先證券，在舊票據發行之日仍未償還，或由本公司的附屬信託在該發行日期後發行；

​

•

任何債務、義務或負債從屬於本公司的債務、義務或負債，其從屬程度實質上與票據的從屬程度相同或高於票據的從屬程度；以及

​

•

除非條款中有明確規定，否則附註以及我們欠子公司的任何債務。

​

如上所述，“購房款義務”一詞是指票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否以留置權或其他擔保權益作擔保，以證明支付財產購買價格的義務或支付擔保的義務，以及支付財產價格的任何遞延義務，但不包括債務或追索權僅限於作為購買、發行或承擔的財產或服務的全部或部分代價的債務，無論是通過購買、合併或承擔購買、發行或承擔的財產或服務的全部或部分對價，無論是通過購買、合併、或其他方式獲得的財產或服務的全部或部分對價，都不包括債務或債務，這些債務或義務僅限於購買、發行或承擔作為獲取財產或服務的全部或部分代價的票據、債權證、債券或其他票據。

根據契約和票據的從屬規定，我們被允許在付息日和到期日支付票據的應計和未付利息，並在票據到期時支付票據本金，除非：

•

我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益進行轉讓或我們的資產和債務的任何其他整理時；或

​

•

任何優先債務的本金或溢價(如有)或利息的支付已經發生並將持續超過任何適用的寬限期，或任何優先債務的違約事件已經發生並正在繼續，或將由於支付正在發行的票據的本金或利息而發生，而該違約或違約事件將允許任何優先債務的持有人加速該優先債務的到期日，而該違約或違約事件尚未治癒、免除或以其他方式發生

​

在吾等終止、清盤、清盤或重組時，無論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益進行轉讓或任何其他資產及負債整理或其他情況下，吾等必須在支付票據任何款項之前，向所有優先債務的持有人支付該優先債務的全部本金、溢價(如有)及利息。如吾等已全數清償優先債項後，有任何款項可供支付票據及與票據享有同等償付權的任何其他債項及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有的話)，以及與票據享有同等償付權的其他債項及債務的應累算及未付利息的款額，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金、保費(如有的話)及其他債項及義務的應累算及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金、溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及義務，則該等資產將按比例適用於支付就該等票據及該等其他債項及義務而欠下的該等款額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算人。為吾等所有尚未清償的優先債項支付吾等資產的代理人或其他人士，在實施向該優先債項持有人同時支付或分派任何其他款項後，直至該優先債項全部清償為止。

由於票據從屬於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

 

30

 

本行及我們的其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或其他期間產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於附屬公司的資產，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償與清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在。截至2020年6月30日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償負債總額為25億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括紙幣持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其存款人)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有認可債權的債權人。

贖回

我們可以選擇從2025年7月1日開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何付息日期贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

•

就當時有效並適用於我們的美聯儲資本充足率指引而言，“二級資本事件”在契約中的定義是指我們收到在此類事項上有經驗的律師的法律意見，大意是票據不構成二級資本，或在該法律意見發表之日起90天內不構成二級資本； “二級資本事件”在契約中被定義為指我們收到在此類事項上經驗豐富的律師的法律意見，大意是票據不構成，或在該法律意見發表之日起90天內不構成二級資本；

​

•

“税務事件”，合同中的定義是指我們收到在此類事項上有經驗的律師的法律意見，大意是，我們在票據上支付的利息不能或在該法律意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險並不大；或者 ，我們不能為美國聯邦所得税的目的扣除全部或部分利息；或 “税務事件”指的是我們收到在此類事項上有經驗的律師的法律意見，即我們就票據支付的利息不能或在該法律意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除；或

​

•

“投資公司事件”在契約中被定義為指我們從在此類事務方面經驗豐富的律師那裏收到的法律意見，其大意是我們存在超過實質風險的風險，或在該法律意見發表之日起90天內，將被視為根據修訂後的“1940年投資公司法”要求註冊的“投資公司”。

​

任何新票據的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，如果當時需要批准的話。票據的任何贖回價格將相當於將贖回的票據的本金或部分，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分。

贖回通知將通過掛號信或掛號信(要求回執)、傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞，在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每位將在其註冊地址贖回票據的持有者。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明須贖回的本金部分。註銷原票據時，將以持票人的名義發行本金金額相當於原票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

 

31

 

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金，不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。這些票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能交換為我們的任何股權證券。

表格、面額、轉賬、兑換和入賬手續

紙幣將只以完全登記的形式發行，不含利息券，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

除非機構認可投資者另有要求，否則票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者處，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下列規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一被指定人或存託憑證的繼任者或其被指定人。如新票據以證書形式發行予機構認可投資者，則新票據只可根據受託人的紀錄轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非交換與轉讓有關，而轉讓人及受讓人提供令受託人及DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

除非發生以下情況之一，否則全局筆記不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以DTC或其指定人以外的任何人的名義註冊的筆記：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人；或者

​

•

與全局票據代表的票據相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

​

在這些情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經證明的紙幣將以最低面額1,000元及超過1,000元的倍數發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

在任何情況下，DTC或其指定人都將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果您的筆記由全局筆記代表，您將無法獲得以您的名義註冊的筆記；

​

•

您不能收到認證的(實物)票據，以換取您在全局票據中的實益權益；

​

•

出於任何目的，您不會被視為全球票據或其所代表的任何票據的所有者或持有人；以及

​

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其指定人。

​

某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)和可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的個人才能擁有

 

32

 

全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益轉移的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在立即可用的資金中結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動有何影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的提名人，作為全球票據的註冊所有者。這些付款將在每個付款日通過電匯立即可用的資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據所代表的票據中各自的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的全球票據代表的票據中的實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們已獲告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將票據貸記到其帳户的參與者，該記錄日期在附加到綜合代理的列表中標識。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證明而受到影響。

DTC已表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，且僅就該參與者已或該等參與者已給予此類指示的全球票據所代表的票據本金金額的部分採取該行動。(br}DTC已表示，僅在一個或多個參與者的指示下，才會採取任何允許票據持有人採取的行動(包括出示票據以供交換)，且僅就該參與者已給予該指示的一名或多名參與者的賬户貸記該全球票據的本金金額。

DTC還提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易所法案”第17A節的規定註冊的“結算機構”。(Br)DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、美聯儲成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A節的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

 

33

 

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括全球票據上的付款)，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

義齒契約

本契約不包含任何限制我方或我方子公司(包括本行)承擔債務或其他義務的契諾或限制。該契約並無規定我們必須達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，或為招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，契約或票據均不包含任何契諾，限制吾等招致額外債務或義務的權利，授予對吾等資產的留置權以保證吾等的負債或其他優先於票據付款的義務，回購吾等股票或其他證券(包括任何票據)，或向本公司股東支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派除外；與本公司股本有關的贖回、購買、收購或清算付款除外)；以及償還、回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券，在每種情況下，當票據到期和應付時，吾等未能及時支付票據的本金或利息)。此外，契約和票據均不包含任何條款，保護票據持有人免受合併、接管、資本重組或類似重組或任何其他涉及我們或我們的子公司的可能對我們的信用質量產生不利影響的事件導致我們的信用質量突然大幅下降。

違約事件；加速權；拖欠本金或利息

以下是契約項下的默認事件：

•

在根據任何適用的破產法、無力償債法或重組法(現在或以後對美國或其任何政治分區有效)的非自願案件或法律程序中，對本公司具有司法管轄權的法院就本公司提出的法院判令或濟助命令，而該判令或命令將繼續不受擱置並連續有效60天；

​

•

公司根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)啟動自願案件，或公司同意在非自願案件中或根據任何該等法律程序輸入濟助法令或命令；

​

•

本公司到期未支付票據利息分期付款，持續30天；

​

•

本公司到期未支付票據本金；

​

•

公司未按照契約規定在書面通知後60天內繼續履行票據或契約項下的任何其他義務；以及

​

•

公司在本金總額至少為25,000,000美元的任何其他債務下的違約，無論該等債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，該違約(I)構成未能償還該債務的本金，而該債務在任何適用的寬限期屆滿後到期而該債務尚未清償，或(Ii)導致該債務在沒有該債務的情況下本應到期或應支付的日期之前到期或被宣佈為到期並應支付

​

如果票據因破產事件而發生違約事件，票據的本金及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。如果違約事件涉及

 

34

 

票據因破產事件以外的任何原因發生時，受託人和任何持有人均不得加速票據的到期日。

根據該契約，如在任何票據的利息到期應付時，公司沒有就該票據支付任何利息，而該違約持續了30天，或在任何票據的本金到期應付時，公司沒有支付該票據的本金，則受託人可在符合某些限制和條件的情況下，為票據持有人的利益，要求公司為票據持有人的利益，向受託人支付當時就該票據到期應付的全部款項，在適用法律許可的範圍內，按票據的利率或與票據有關的利率(視屬何情況而定)計算任何逾期的利息分期付款，或如沒有規定該等利率或利率，則按票據所承擔的利息的利率(視屬何情況而定)計算。根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文“-次順位”項下所討論的票據的從屬條款所規限。在我們未能支付票據本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或擔保的情況下，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

修改、補充和豁免

未經任何票據持有人同意，我們和受託人可隨時和不時為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

•

證明我們組織的繼任者，以及任何此類繼承人對契約和附註中包含的我們的契諾的承擔；

​

•

為了持有人的利益在我們的契約中添加內容，或放棄我們就票據授予的任何權利或權力；

​

•

允許或便利以無證書或全球形式發行票據，只要此類行動不會對持有人的利益造成不利影響；

​

•

包括其他默認事件；

​

•

提供證據和規定繼任受託人接受該契據下的委任，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託；

​

•

糾正任何歧義、缺陷、遺漏、錯誤或不一致；

​

•

對契約項下出現的不會對票據持有人利益造成不利影響的事項或問題作出其他規定；

​

•

在必要時補充契約的任何條款，以允許或便利法律或契約失效，或票據的清償和解除，只要任何此類行動不會對任何持有人的利益造成不利影響；

​

•

使契約的任何條款符合信託契約法的要求；

​

•

規定發行與本次交換要約相關的新票據；或

​

•

做出不會對任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的任何更改。

​

經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多於一份補充該契約的契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

•

降低任何票據的利息利率或更改支付時間；

​

•

降低任何票據的本金或改變其規定的到期日，改變任何票據的贖回日期，或者降低任何需要贖回的票據的價格；

​

 

35

 

•

使用美元以外的貨幣支付票據；

​

•

修改契約的任何條款，保護持票人在票據到期日或之後收取票據本金和利息的權利，或提起訴訟強制付款的權利；

​

•

降低任何此類補充契約需要徵得持有人同意或要求放棄契約項下某些違約和契諾的持有人的門檻；或

​

•

經持有人同意，修改契約中管轄補充契約的一節的任何條款，或與免除違約或某些契諾有關的條款，但增加此類行動所需的任何此類百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

​

持有合計不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但就任何票據的本金或利息或就該契諾或該契諾的條文而作出的任何付款的失責除外，而根據該契諾或條文，未經每張未償還票據的持有人同意，該契據不能修改或修訂。

義齒滿意和解除；失敗

我們可以在以下情況下終止本契約項下的義務：

•

：(1)所有已認證和交付的票據均已交付受託人註銷，或(2)所有未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，或(Ii)將在一年內到期並在規定到期日支付，或(Iii)如可由本公司選擇贖回，將根據受託人滿意的安排，由受託人發出贖回通知，要求在一年內贖回2(Ii)或2(Iii)，我們已向受託人存入或安排存入即時可動用的款項，而該筆款項的款額足以支付及清償未償還票據的全部債項；

​

•

我們已就票據支付或安排支付根據該契約我們當時到期並應支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契據所訂的與該契據的清償及解除有關的所有先決條件均已符合。

​

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的無效。法律上的失敗意味着我們將被視為已支付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

該等票據的持有人在到期付款時就該等票據的本金及利息收取款項的權利；

​

•

我們的義務和受託人對該等票據的義務，涉及票據的登記、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的登記，以及維持辦事處或機構以信託形式持有的票據付款和付款的義務；

​

•

契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約的無效條款和信託資金條款的適用。

​

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除我們對契約中包含的某些契約的義務，這也稱為契約失效。如果發生契約失效，某些事件(不包括不付款、破產和無力償債事件)將不再構成票據的違約事件。

 

36

 

為了對未償還票據行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項，特別承諾作為此類票據持有人的擔保，並專門用於此類票據持有人的利益，(1)美元金額，(2)美國政府義務，根據其條款，通過預定的本金和利息支付，將在不遲於票據付款到期日前一天提供一定金額的資金，或(3)兩者的組合，在每個足以支付和清償的情況下，受託人將用來支付和清償票據在述明到期日的本金及利息的全部債項，或就須贖回的票據而言，在票據的贖回日期用於償付和清償的全部債項；

​

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，聲明我們已從國税局收到或已由國税局公佈了一項裁決，或者自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，票據持有人將不會確認收入，為美國聯邦所得税目的而產生的收益或損失將對該等票據生效，並將按與未發生該法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

​

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

​

•

在上述第一個項目符號所指的存款時，不會發生違約事件，或在發出通知或時間流逝時，或兩者均不會成為未償還票據的違約事件(在法律上無效的情況下，在截至存款日期後第91天(包括存款日期後第91天)的期間內的任何時間，都不會發生和繼續發生該事件)；

​

•

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反我們或我們的子公司為當事一方或約束我們或我們的子公司的契約或任何其他重要協議或重要文書項下的違約；以及

​

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明關於該法律失敗或契約失敗的所有先決條件已得到滿足。

​

在與解除或失效有關的情況下，如果受託人因任何原因不能運用根據契約的清償和解除條款預期存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復生效，就像存款從未發生一樣。(br}在解除或失敗方面，受託人因任何原因而不能使用根據契約的清償和解除條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將恢復，猶如存款從未發生過一樣。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前(與任何日期的基準確定有關)，則基準更換將在浮動匯率期內就該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與票據相關的基準。

符合更改的基準替換。關於基準更換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準更換。

某些定義的術語。此處使用：

“基準替換”是指相對於當時基準的插值基準，加上該基準的基準替換調整；前提是：(I)在

 

37

 

計算代理無法確定截至基準替換日期的插值基準，或者(Ii)如果當時的基準是三個月期限SOFR，並且三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(此時不確定三個月期限SOFR的插值基準)，則“基準替換”是指計算代理可以確定的截至基準替換日期的第一個備選方案，其順序如下：

(I)複合SOFR；

(Ii)下列金額的總和：(A)由有關政府機構選擇或建議的替代費率，以取代適用的相應基準期的當時基準；以及(B)基準替代調整；

(三)(A)ISDA回退率和(B)基準更換調整之和；

(Iv)總和：(A)由計算代理選擇作為適用相應期限的當時基準的替代利率的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準的替代，以及(B)基準替換調整。

如果根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款確定的基準替換將小於零，則基準替換將被視為零。

“基準更換調整”是指自基準更換日期起，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(I)相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(Ii)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(Iii)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮息證券的適用的未經調整的基準替代。

“符合基準更換的基準更換”是指，對於任何基準更換，計算代理人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作更改(包括對“浮動利率期間”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他管理事項的更改)。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)款的情況下，任何決定的相關參考時間；

(Ii)在第(Ii)款或“基準過渡事件”定義的第(Iii)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

 

38

 

(Iii)在“基準過渡事件”定義第(Iv)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。此外，為免生疑問，就本定義而言，對基準的提述還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提述將包括SOFR)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(I)如果基準是三個月期限SOFR，(A)相關政府機構沒有選擇或推薦基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率，(B)相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)計算代理確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率的使用是

(Ii)由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管監督人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續進行的繼任管理人

(Iv)監管主管為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。為免生疑問，就本定義而言，對基準的提述還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提述將包括SOFR)。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下公式建立：

(I)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；但條件是：

(Ii)如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(I)款確定，則計算代理選擇的該利率或方法，以及該利率的約定，並適當考慮到當時任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例。(br}(Ii))如果計算代理確定無法根據上述第(I)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率的利率或方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年513個基點的利差。

基準更換的“對應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

 

39

 

關於基準的“內插基準”是指通過在(I)短於相應基調的最長期間(可用基準)和(Ii)比相應基調長的最短期限(可用基準)的基準之間進行線性內插，為相應基調確定的利率。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或者任何繼承人。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時相對於適用基調的基準確定。

“ISDA後備利率”是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的利率，該定義在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基準期生效。

未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述“本金、到期日和利息”標題下的含義。

確定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。計算代理人可根據附註的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將是決定性的，對票據持有人和沒有明顯錯誤的受託人具有約束力；

​

•

如果由我們作為計算代理製作，將由我們自行決定；

​

•

如果由我們以外的計算代理做出，將在與我們協商後做出，該計算代理不會做出我們合理反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

即使契約中有任何相反規定，未經票據持有人、受託人或任何其他方同意，該契約仍應生效。

​

計算代理

我們將在浮動匯率期開始前為票據指定一名計算代理，並將在我們的主要辦事處保存該任命的記錄，任何持有票據的人都可以根據要求獲得這份記錄。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。

關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下的違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件持續期間

 

40

 

如果沒有治癒或放棄，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在該情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

契約和信託契約法對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人將獲準從事其他交易；不過，如果其獲得任何“衝突利益”(如信託契約法案所界定)，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可.

除某些例外情況外，未償還票據本金過半數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應該契據下的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。

股東、員工、高管或董事不承擔任何個人責任

本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東，或我們的任何前任或繼任者，以上述身份或以上述身份，不會因其董事、高級管理人員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政

票據和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

41

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據一九八六年經修訂的國內收入法典(下稱“守則”)的條文、其立法歷史、守則下現行及擬議的規例，以及現行有效的行政和司法解釋而進行的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或律師的意見。

票據持有者的税收待遇可能會根據持票人的具體情況而有所不同。本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些持有者將持有新票據，作為美國聯邦所得税準則第21221節所指的資本資產。本討論不涉及可能適用於持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有者。選擇對其持有的證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新債券作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易頭寸的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售新債券的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户持有新債券的人，權責發生制納税人為了美國聯邦所得税的目的，被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，為了税收目的而購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊票據換新票據不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應在交換要約中確認收到新票據時的損益；(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同；及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取新票據而交出的舊票據中的持有期。

本關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮兑換報價的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

42

 

配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀交易商必須確認其可能是法定承銷商，並將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須將此事通知本公司，並在章程上如此註明。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力來維持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀自營商或任何其他人士出售新票據中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户接獲的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、談判交易、透過在新債券上訂立期權或結合該等轉售方法，按轉售時的市價、與當時市價有關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商收到新票據，以換取因莊家活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的舊票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何該等人士從轉售新票據及任何佣金或優惠所賺取的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給任何合理要求此類文件的經紀自營商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將就某些責任(包括證券法下的某些責任)向舊票據持有人(包括任何經紀自營商)進行賠償。

法律事務

新票據的有效性將由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP為我們傳遞。

專家

我們截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日期間的三個年度中的每一個年度的合併財務報表，均以Clifton LarsonAllen LLP的報告為依據(Clifton LarsonAllen LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊)，並經上述事務所作為審計和會計專家的授權，通過引用併入本文。

 

43

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第20項董事和高級職員的賠償。

明尼蘇達州法律。明尼蘇達州商業公司法“第302A.521節規定，除非公司的公司章程或章程禁止，否則公司應賠償任何人，包括高級管理人員或董事，在某些情況下，在某些情況下，在符合公司章程或公司章程規定的某些條件和限制的情況下，因對該人評估的判決、處罰、罰款(包括但不限於消費税)而成為或威脅要成為訴訟的一方，不受該人的判決、處罰、罰款(包括但不限於消費税)的影響。”明尼蘇達州商業公司法“第302A.521節規定，除非公司章程或章程禁止，否則公司應賠償因其以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的任何人，包括但不限於對該人評估的消費税。和解及該人因該訴訟而招致的合理開支(包括律師費及支出)，但就該人在該訴訟中被投訴的作為或不作為而言，該人：

•

沒有得到其他組織或員工福利計劃的賠付；

​

•

誠信行事；

​

•

未獲得任何不正當的個人利益，在發生利益衝突的情況下，已滿足《明尼蘇達州商業公司法》第302A.255節(視具體情況而定)中規定的與董事利益衝突有關的任何要求；

​

•

在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該行為是非法的；以及

​

•

如該人在以公職身分執行職務時作出作為或不作為，則該人合理地相信該行為符合法團的最佳利益，或合理相信該行為並沒有違反法團的最佳利益。

​

公司章程和章程。本公司修訂和重新修訂的章程第VV條和本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程細則第第X條規定，在符合適用的聯邦和州銀行法律和法規的限制下，本公司現任和前任董事和高級管理人員應得到明尼蘇達州商業公司法第302A.521節允許的最大程度的賠償。

本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的前述描述通過參考該文件的整體內容進行限定，該文件在本合同附件3.1中列出。以上對本公司修訂和重新修訂的章程的描述通過參考該文件進行整體限定，該文件在本合同附件3.2中列出。

責任保險。本公司設有董事及高級職員責任保險，承保其董事及高級職員的若干負債及開支，並就該等負債及開支向其董事及高級職員支付款項而承保，但每種情況均須受若干限制及例外情況所規限。

鑑於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制本公司的董事、高級管理人員或個人，本公司已被告知，SEC認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制本公司的董事、高級管理人員或人士，本公司已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

 

II-1

 

第21項。展品。

以下證物在此存檔，或通過引用註冊人的其他備案文件併入本文。

第22項。承諾。

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管有上述規定，但已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已註冊的證券價值)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，可在根據以下規定提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映總體而言，成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化(即有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價的變化不超過20%)；和

​

(Iii)

在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

​

 

II-2

 

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

通過事後修訂的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

以下籤署的註冊人特此承諾，為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則第424(B)條作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中；(B)根據規則424(B)提交的每份招股説明書(根據規則430B提交的註冊説明書除外)應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，該招股説明書自生效後首次使用之日起計算；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述

為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何法律責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述規定獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

 

II-3

 

以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一(1)個工作日內，對根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，在本註冊聲明生效時，以事後修訂的方式提供不屬於本註冊聲明主題幷包括在本註冊聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中所涉及的被收購公司。

 

II-4

 

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2020年8月7日在明尼蘇達州布盧明頓市正式安排以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明。

Bridgewater Bancshare，Inc.

發件人：

 /s/Jerry Baack

​

姓名： Jerry Baack

標題：

董事長、首席執行官兼總裁

​

委託書

通過這些禮物認識所有人，通過這樣簽署，下列簽名者中的每一個人，以他或她作為董事或高級職員的身份，或兩者兼而有之(視情況而定)，特此任命Jerry Baack和Joe M.Chybowski，以及他們各自的真實合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義，以他或她的身份、以他或她的身份、以他或她的名義、以他或她的身份、以他或她的身份本註冊説明書及對本註冊説明書的任何及所有修訂、生效後的修訂及補充，並簽署根據1933年證券法(經修訂)規則第462(B)條提交的任何後續註冊説明書，以及與此相關的所有必要或附帶文書，並將其提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。每名上述事實代理人及代理人均有全權及授權，以任何及所有身分，作出及執行任何必需或必須在處所內作出的任何行為，以及為所有意圖及目的，正如每名以下籤署人可能或可以親自作出的那樣，在此批准及批准上述事實代理人及其每名代理人的行為，而他們及他們的代理人均憑藉本授權書合法地作出或促使作出該等行為或令其作出的任何行為，並在此批准及批准該等事實代理人及他們的代言人根據本授權書而合法作出或促使作出的任何行為，並在此批准及批准該等事實代理人及他們的代理人根據本授權書合法地作出或促使作出的任何行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年8月7日由下列人員以下列身份簽署。

 

II-5

 

 

II-6