美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至該季度的季度報告 |
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(法團成立狀態) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司，可參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。
截至2020年7月31日，註冊人擁有以下已發行普通股：
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班級 |
已發行股票 |
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A類實益普通股，每股面值0.01美元 |
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受益的B類普通股，每股面值0.01美元 |
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受益的C類普通股，每股面值0.01美元 |
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序列生長特性
表格10-Q季度報告
截至2020年6月30日的季度
目錄
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第一部分： |
財務信息 |
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頁 |
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|
第1項 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 |
4 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益報表 |
5 |
|
|
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
|
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|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
32 |
|
|
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|
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
|
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|
項目4. |
管制和程序 |
44 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項 |
法律程序 |
45 |
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|
第1A項 |
風險因素 |
45 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
47 |
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|
項目3. |
高級證券違約 |
47 |
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|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
47 |
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|
第五項。 |
其他資料 |
47 |
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|
第6項 |
陳列品 |
48 |
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|
|
簽名 |
|
49 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
序列生長特性
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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$ |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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( |
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( |
) |
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在建 |
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房地產淨投資 |
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持有待售房地產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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現金和現金等價物 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B類普通股$ 分別截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
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|
A系列優先股$ *2019年12月31日；清算優先權為$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
- 3 -
序列生長特性
簡明合併操作報表
(未經審計，金額以千為單位，每股金額除外)
|
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理費和其他費用收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊攤銷 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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房地產銷售收益淨額 |
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未合併合營企業虧損中的權益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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税前收益(虧損) |
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( |
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( |
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( |
) |
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有關税項的撥備 |
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( |
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( |
) |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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可歸因於Seritage的淨收益(虧損) |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
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) |
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優先股息 |
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( |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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( |
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可歸因於連鎖業A類的每股淨虧損 **和C類普通股股東-基礎 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可歸因於連鎖業A類的每股淨虧損 **和C類普通股股東-稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均A類和C類普通股 *突出-基礎 |
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加權平均A類和C類普通股 *突出-稀釋 |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
序列生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，金額以千為單位)
|
|
|
甲類 普普通通 |
|
|
乙類 普普通通 |
|
|
C類 普普通通 |
|
|
系列A 擇優 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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非 控管 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
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會計累計效應 *更改(見附註2) |
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普通股股息和 已宣佈的三個分配 ($ |
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優先股息 申報的資產(0美元 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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股份薪酬 |
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SHARE類投降 |
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操作單元交換 ( |
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2019年6月30日的餘額 |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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有限制股份的歸屬 三個單位 |
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SHARE類投降( |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
序列生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，金額以千為單位)
|
|
|
甲類 普普通通 |
|
|
乙類 普普通通 |
|
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C類 普普通通 |
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系列A 擇優 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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非 控管 |
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總計 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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2019年4月1日的餘額 |
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優先股息 申報的資產($) (股票) |
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有限制股份單位的歸屬 |
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2019年6月30日的餘額 |
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2020年4月1日的餘額 |
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優先股息 申報的資產($) (股票) |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 6 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千為單位)
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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未合併合營企業虧損中的權益 |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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房地產銷售收益淨額 |
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折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷，淨額 |
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直線式租金調整 |
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經營性資產和負債變動情況 |
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租户和其他應收款 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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來自未合併的合資企業的分配 |
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房地產銷售淨收益 |
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房地產開發 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
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支付的優先股息 |
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支付的普通股股息 |
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已支付的非控制性權益分配 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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- 7 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計，金額以千為單位)
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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補充披露現金流量信息 |
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現金支付利息 |
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資本化利息 |
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已繳所得税 |
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補充披露非現金投融資 活動 |
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以應收賬款融資的房地產開發 |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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房地產減少，因解除合併財產而產生的淨額 |
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房地產，淨值 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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轉讓持有以供出售的房地產資產 |
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將低於市場的資產轉讓給使用權資產 |
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使用權資產的入賬 |
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記錄租賃負債 |
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以交換方式交付的財產 |
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在交換中收到的財產 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 8 -
序列生長特性
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，是一家完全整合、自我管理及自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，定義見“美國國税法”(“守則”)第856(C)條。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.(“營運合夥企業”)直接或間接持有，其經營主要由Seritage Growth Properties，L.P.(“營運合夥企業”)直接或間接進行。在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌處權。除非另有明確聲明或上下文另有規定，否則“公司”和“Seritage”指Seritage、經營合夥企業及其擁有和控制的子公司。
Seritage主要在全美範圍內收購、擁有、開發、重新開發、管理和租賃多元化的零售和綜合用途物業。截至2020年6月30日，公司的投資組合包括以下權益
2015年6月11日，西爾斯控股公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)向西爾斯控股股東進行配股，以購買Seritage的普通股，以籌集部分資金，
截至2020年6月30日，公司租賃空間為
自成立以來，不包括
新冠肺炎大流行
一種新的新冠肺炎大流行菌株的傳播繼續對美國的零售、零售房地產和房地產開發行業產生重大影響，包括本公司的物業。截至2020年8月4日，大約
截至2020年8月4日，
本公司繼續推進對新冠肺炎大流行的迴應，重點是管理其現金資源並保護其資產和平臺的價值，包括(I)與租户談判租金延期協議，(Ii)與供應商和承包商談判延長付款條款，(Iii)修訂其定期貸款安排(定義見下文)，為可能推遲利息支出做好準備，(Iv)將某些資產貨幣化，以及(V)有選擇地分配資本，以重新啟動先前宣佈的新開發項目的組成部分。
由於圍繞這一情況的快速發展、流動性和不確定性，本公司預計這些情況在未來期間將發生潛在的重大變化，截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對本公司2020年第三季度或未來期間業務的影響。
- 9 -
因此，本公司無法合理估計新冠肺炎在可預見未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
流動資金
為應對新冠肺炎疫情，本公司已採取多項行動來管理其現金資源，包括擱置其大部分建設項目，減少運營和公司費用，並修改其定期貸款安排的某些條款，如附註6債務所述。
本公司現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及在目前環境下選擇性地對其物業進行再投資及再發展(“發展開支”)。*由於本公司收回空間作重新發展用途，以及西爾斯控股根據原總租約及Holdco根據Holdco Master Lease行使若干終止權，物業租金收入下降所致沒有為截至2020年6月30日的六個月發生的債務提供全額資金，公司的營業現金淨流出為#美元
債務預計將繼續超過物業租金收入，新冠肺炎疫情給租金收取和公司建設項目的時間帶來了不確定性，其中大部分項目仍處於擱置狀態。*雖然公司目前沒有流動資金來履行其義務和開發支出，但公司預計將通過多種資本來源為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於手頭現金、出售全資物業、出售合資物業的權益，以及潛在的信貸和資本市場交易，具體取決於可能需要的任何批准正如附註6所述，債務管理公司已確定，其計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為公司的義務和開發支出提供資金。
附註2-主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)10-Q表格的説明編制的，應與我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中包括的綜合財務報表及其附註一起閲讀。*本季度報告中某些將大幅複製我們年度報告中所載內容的腳註披露已被濃縮或省略。*管理層認為，公允陳述所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包括在本季度報告中。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績可能不代表任何其他中期或截至2020年12月31日的年度的預期結果。本季度報告中使用的大寫術語的含義與我們的年度報告中提出的相同。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其每一家全資子公司的賬户，以及它們擁有控股財務權益的所有其他實體或符合可變利益實體(VIE)定義的實體(由於所有權、合同利益或其他財務利益，本公司在該實體中擁有可變利益實體(“VIE”)的定義)的會計報表。/簡明合併財務報表包括本公司、經營合夥企業、其全資子公司以及它們擁有控股權的所有其他實體的賬户，或符合本公司因所有權、合同利益或其他財務利益而擁有可變利益實體(VIE)定義的實體。無論是指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，還是承擔可能對VIE產生潛在重大影響的損失或獲得利益的權利，都已被取消。所有公司間賬户和交易都已取消。
如果本公司在VIE中擁有權益，但未被確定為主要受益人，本公司將按照權益會計方法核算其權益。同樣，對於不是VIE且本公司有能力對其施加重大影響，但沒有控股權的實體，本公司將按照權益會計方法對其權益進行核算。*本公司不斷重新考慮其對實體是否為VIE以及本公司是否有資格成為其主要受益人的確定。截至2020年6月30日。本公司有數個未合併的合資VIE(見附註4)。*本公司不合並該等實體是因為本公司並非主要受益人，而其參與該等實體活動的性質並不賦予本公司對重大影響該等實體經濟表現的決策的權力。
- 10 -
截至2020年6月30日，公司持有
如果該等可變權益屬於未根據VIE模型評估的實體，則本公司使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。*最重要的假設和估計涉及有形和無形資產的使用年限、房地產減值評估和應收賬款的可收回評估。*這些估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他假設。管理層將持續評估其估計，並根據經驗對這些估計和相關披露進行修訂。
房地產投資
房地產資產按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。
一般維修及保養開支將於發生時支出。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程會資本化。*由於房地產正在進行重建活動，所有與該項目直接相關及可歸因於該項目的金額，包括規劃、開發及建造成本、利息成本、直接涉及員工的人事成本及重建期間發生的其他雜項成本，均會資本化。*資本期由重建活動進行時起至項目大致完成時結束。
房地產資產(不包括土地)的折舊在其估計使用年限內以直線方式確認如下：
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建築物： |
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現場改善： |
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租户改進： |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產，這些無形資產在預期將直接或間接對所收購的物業或企業的未來現金流做出貢獻的期間內具有有限的壽命，通常是相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
管理層定期評估是否有指標表明公司的房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的價值可能減值。這些指標包括宏觀經濟狀況，如當前新冠肺炎疫情的預期影響。*如果確定了一個指標，如果管理層考慮到預期和概率加權持有期，對當前和預計的營業現金流(未貼現和未槓桿)的估計低於房地產資產的賬面價值，則視為減值。趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響。任何估計和/或假設的變化，包括預期的持有期，都可能對預計的運營現金流產生實質性影響。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值，將因其賬面金額超過其估計公允價值而計入虧損。*如果新冠肺炎疫情導致經濟和市場狀況進一步惡化，後續的減值測試可能會導致未來的減值費用。
房地產處置
當公司處置全部或部分房地產資產時，將出售房地產的收益或損失確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益，在某些情況下，非現金對價通常為未合併合資企業的股權在“公司”的濃縮中
- 11 -
綜合經營報表。有關本公司未合併合資企業交易的更多信息，請參閲附註4。
下表彙總了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內的房地產銷售淨收益(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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對未合併的合資企業的貢獻 |
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*毛收入：*毛收入 |
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*預計房地產銷售收益，淨額 |
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對第三方的處置 |
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*毛收入：*毛收入 |
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*房地產銷售淨收益，淨額(1)(2) |
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繳款和處置收益合計(淨額) |
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(1)
(2)
持有待售房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時，本公司將停止該資產的折舊，並估計其公允價值(扣除估計出售成本)。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計出售成本)低於其賬面淨值，則記錄調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的物業通常代表簽訂了出售合同並預計將在一年內關閉的物業。
在評估物業是否符合持有待售準則時，本公司會就出售可能完成的時間點作出決定。*鑑於所有房地產銷售合約的性質，此類合約在正式接受合約前，讓潛在買家有一段時間評估物業的情況並不少見。*此外，某些其他對最終出售至關重要的事宜，例如融資安排，即使在合約接受後，往往仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內成交。*此外，即使在合約接受後，對最終出售至關重要的某些其他事宜，例如融資安排，往往仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間段內完成。*此外，其他對最終出售至關重要的事項，例如融資安排，往往仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內完成
截止到2020年6月30日，
對未合併的合資企業的投資
由於本公司具有重大影響力，但不控制這些實體，因此本公司在未合併的合資企業中的投資採用權益會計方法進行會計核算。*這些投資最初按成本入賬，隨後根據適用協議的條款確認的現金貢獻、現金分配和收益進行調整。
管理層定期評估是否有指標，包括標的房地產的經營業績和一般市場狀況(包括當前新冠肺炎疫情的預期影響等宏觀經濟條件)表明本公司在未合併的合資企業的投資可能減值。*如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，則投資價值受到減值，這種差異被視為非臨時性的。除非減值已經發生，否則投資價值就會減值，如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，則這種差異被視為非臨時性的。除非減值已經發生，否則投資價值就會減值。損失以投資賬面金額超過其估計公允價值來衡量。*如果新冠肺炎疫情導致經濟和市場狀況進一步惡化，隨後的減值測試可能會導致未來的減值費用。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的票據視為現金和現金等價物。在有限數量的銀行和金融機構，現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為，它通過投資或通過主要金融機構降低了這一風險。
- 12 -
租户和其他應收款
應收賬款包括向租户開出的未付款項，未來向租户開具物業費用賬單的應計收入，以及租金直線上升產生的金額。*公司定期審查應收賬款是否可收回，並考慮到租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況等因素的變化，包括新冠肺炎大流行的預期影響對於與直線法報告租金收入相關的應計租金收入，公司定期對應收餘額進行審核，以評估無法收回金額的風險並建立適當的撥備，以及任何被視為無法收回的應收賬款在公司的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少額。(三)對於與報告租金收入的直線法相關的應計租金收入，公司定期對應收餘額進行審查，以評估無法收回金額的風險，並建立適當的撥備，而任何被視為無法收回的應收賬款均在公司的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少。
該公司記錄了#美元的可疑帳款撥備。
由於新冠肺炎疫情，本公司與某些租户簽訂了現有租約的修正案(“租金延期協議”)，規定推遲支付該租户受新冠肺炎疫情影響期間到期的全部或部分租金(“延期租金”)。延期租金協議通常規定在租金延期期滿後6-12個月內償還延期租金，在許多情況下，當遞延租金尚未支付時，豁免某些有利於本公司的其他條件。*如果租户沒有支付最低合同付款或以其他方式拖欠租約，遞延租金通常立即到期並根據租金遞延協議支付。
應收租户及其他款項亦包括為若干未合併合營企業提供服務的應收管理費。如對應收管理費的可收性有疑問，應計提壞賬準備或直接核銷具體應收款項。
收入確認
租金收入由基本租金及物業營運開支報銷組成。基本租金按相關租約的不可撤銷條款以直線方式確認。對於有固定及可計量基本租金上升的租賃，該等租金收入與根據租賃條款應付的現金租金之間的差額記為遞延應收租金，並作為租户及其他應收賬款的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
在租賃租户空間時，公司可通過租户津貼向承租人提供資金。*在核算租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的擁有權。*如果公司在會計上被視為該等改善設施的業主，該公司將把該租户津貼的金額資本化，並在該等改善設施的使用年限或相關租賃期較短的期間內折舊。*如果該租户津貼代表為融資租賃以外的目的的付款，則該公司會將該金額資本化，並在該等改善設施的使用年限或相關租賃期較短的期間內折舊。*如果該租户津貼代表為融資租賃以外的目的而支付的款項這項津貼被認為是一種租賃激勵措施，在租賃期內被確認為直線基礎上租金收入的減少。
公司在評估幾個因素的基礎上開始確認收入。當承租人控制租賃資產的實際使用時，租賃項下的收入確認開始。
如下文中進一步討論的那樣最近發佈的會計公告，公司已選擇利用契約修改問答文件(“契約修改問答”)本公司於二零二零年四月由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈，並選擇不將以租約為基準的延遲協議視作修訂，因為經修訂租約的總金額及年期並無重大變動。因此，本公司並無就已遞延部分調整應計租金收入或與直線法相關的應計租金收入部分。/當償還遞延租金時，本公司將抵銷租户及其他應收款項中的應計項目。
物業運營費用的報銷來自租户租約，租户租賃規定收回相應物業的全部或部分運營費用和房地產税。*這筆收入與發生的費用在同一時期應計。
- 13 -
管理費和其他費用收入
管理費和其他費用收入是指為某些未合併的合資企業提供服務的物業管理、建築、租賃和開發費。
物業管理費收入報在
租賃和開發費用最初按相關未合併合資企業的外部所有權所賺取的收入部分報告。如果是開發費，則本公司在租賃和開發費用收入中的份額在關聯開發項目的使用年限內確認，如果是租賃費用，則因為關聯資產在同一期限內折舊，並計入簡明綜合經營報表上的未合併合資企業的權益收益(虧損)和附註4的合併財務數據中的其他費用。
相反，租賃服務被認為是履約義務，在某個時間點得到滿足。*公司的租賃費通常在某些可能是或有的合同事件發生時支付，收入確認模式可能與支付時間不同。對於這些服務，通常在租賃執行和租户開業日履行義務，並在義務履行的時間點根據相關協議確認收入。
根據原始主租賃和Holdco主租賃對收回和終止活動進行會計處理(見附註5)
Seritage收購權。自通知之日起，公司一般將收回通知的交付視為對租約的修改。但是，這樣的通知和租約修改導致對被收回的財產進行以下會計調整：。
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− |
與直線法報告租金收入相關的受租約修改影響的應計租金收入部分，在通知之日至空置之日的剩餘較短租期內攤銷；與直線法報告租金收入相關的、可歸因於保留空間的應計租金收入部分(如有)，在租約剩餘壽命內攤銷。 |
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− |
被視為受租賃修訂影響的無形租賃資產和負債部分，從通知之日起至資產或負債的剩餘使用年限之間，以較短的租賃期為準攤銷。可歸屬於保留空間的無形租賃資產和負債部分(如有)，在資產或負債的剩餘使用年限內攤銷。 |
收回一般會在取得新租户或房地產開發項目的同時發生。因此，與收回通知有關的終止費用(如有)一般會資本化為取得新租約的初始直接成本或房地產項目的必要成本，並在獲得的新租約或正在建造或改善的房地產資產的有效期內折舊。
終止權。原主租約提供，Holdco主租約為承租人提供某些終止租約的權利。此類終止通常會導致被終止財產的以下會計調整：
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− |
受終止影響的與直線法報告租金收入相關的應計租金收入將在通知日期至空置日期的剩餘較短租期內攤銷。 |
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− |
被視為受終止影響的無形租賃資產和負債，從通知之日起至空置之日或資產或負債的剩餘使用年限之間，以較短的租賃期為準攤銷。 |
- 14 -
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− |
應支付的終止費確認如下： |
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• |
對於可歸因於標的物業年度基本租金的終止費用部分，終止收入在終止費用變得具有法律約束力之日起至空置之日的較短租期內以直線方式確認。 |
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• |
對於標的物業的應佔預計房地產税和物業運營費用的終止費用部分，預付租金收入在收到該費用時入賬，並在發生費用的同期確認為租户報銷收入。 |
基於股份的薪酬
公司一般將發放給員工的股權獎勵確認為薪酬支出，並將此類支出計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。股權獎勵的薪酬支出以授予日獎勵的公允價值為基礎。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件(例如股東總回報)的獎勵，薪酬費用在歸屬期內按比例確認。對於由公司運營標準確定的基於業績歸屬的獎勵，公司在績效標準實現之日確認薪酬支出，金額為從授予之日起到績效標準實現被認為可能達到之日按比例確認的金額。然後，從業績標準實現之日起，在歸屬期間的剩餘時間內，按比率被認為是有可能實現的。*本公司利用第三方評估公司，使用蒙特卡洛模型，根據基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險集中
當若干與公司投資相關的經營者、租户或義務人在同一地理區域從事類似的商業活動或活動，或具有類似的經濟特徵，從而導致其信用風險集中時，就會出現信用風險集中。履行合同義務的能力，包括對公司的義務，同樣受到經濟狀況變化的影響。截至2020年6月30日，公司租賃空間為
每股收益
公司有三類普通股，公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利(包括清算權和股息權)相同，但投票權除外。由於清算權和股息權相同，未分配的收益按比例分配。A類和C類普通股的每股淨收益(虧損)金額相同，因為無論是通過分紅還是清算，每類持有者在法律上都有權獲得平等的每股分配。*截至2018年8月29日，所有已發行的C類普通股都已換成A類普通股，目前有
B類非經濟類普通股由於沒有經濟權利，不在每股收益計算範圍內。*截至2020年6月30日，所有已發行的B類普通股已全部上繳，目前有
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票被視為參與證券，並根據兩級法計入計算每股收益，該兩級法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股票支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
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最近發佈的會計公告
以下是會計準則更新(“ASU”)由財務會計準則委員會發布，並已被公司採納：
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ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU 2016-02，租賃(“主題842”)
ASU 2018-10，編撰改進
ASU 2018-11，租賃，有針對性的改進
亞利桑那州立大學2018-20年度，租賃
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該標準由華碩隨後就該主題進行修訂，規定了承租人和出租人的租約確認、計量、呈報和披露的原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充華碩，對2016年2月的ASU進行了額外的指導和有針對性的改進。出租人應用的會計與現行租賃標準下的會計基本相同。然而，ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。租期為12個月或以下的租約應與ASC 840關於經營租約的較早指導一致入賬。承租人應當按照融資租賃的實際利息法或者經營租賃的直線法確認費用。 |
2019年1月1日 |
該公司通過以下方式採用此標準毫無後見之明地推選出一套實用的權宜之計 許可證本公司將不 重新評估 (1) 是否 任何 過期 或 現有 合約 是 或 含 租約， (2) 租賃 分類 為 任何到期或現有租約，以及(3)截至採用日任何現有租約的任何初始直接成本。 本公司有一份土地租賃和幾份被歸類為經營租賃的公司寫字樓租賃，對於這些租賃，本公司需要記錄等於剩餘最低租賃付款現值的使用權資產和租賃負債，並將繼續以直線方式確認這些租賃的費用。在2019年1月1日，本公司記錄的總金額約為$
此外，公司不再能夠資本化某些內部和外部租賃成本。*由於這一變化，$
該公司還合併了$ |
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ASU |
描述 |
領養日期 |
對財務報表或其他重大事項的影響 |
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ASU 2018-01，租約，土地地役權過渡到主題842的實際權宜之計 |
2018年3月，FASB敲定了關於可選過渡救濟的變化，並批准了一項針對出租人的實際權宜之計，允許出租人做出會計政策選擇，不按標的資產類別將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，前提是滿足以下兩個標準：(1)轉讓的時間和模式 租賃和非租賃部分是相同的，(2)如果分開核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。 |
2019年1月1日 |
本公司已選擇可選的過渡期寬免，並已決定不需要將非租賃組成部分(如公共區域維護收入)分流並單獨報告凝縮因此，本公司為出租人的租賃的綜合經營報表的會計處理方法與ASC 840早先的指導類似。因此，本公司為出租人的租賃的會計處理方法與ASC 840早先的指導類似。公司採用ASC 842對我們的凝縮合併財務報表。 |
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ASU 2016-13， 財務 工具-信貸損失(主題326)
亞利桑那州立大學2018-19年， 編碼 對主題326(金融)的改進 工具--信貸損失 |
ASU 2016-13年改變了多數金融資產和某些其他工具的減值模式，要求使用“預期信貸損失”模式，並增加更多披露要求. ASU 2018-19澄清，經營性租賃產生的應收賬款減值應根據主題842租賃入賬。 |
2020年1月1日 |
公司採用ASU 2016-13年度並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。 |
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租約修改問答 |
2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了“租賃修改問答”，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎疫情後提供的租賃優惠中的應用。根據現行租約指引，本公司須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果，或租約特許權是否符合現有租賃協議的可強制執行權利及義務。契約修訂問答容許本公司在符合若干準則的情況下，透過契約分析繞過該契約，轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架，而該等選擇一致適用於具有相似特徵及相似情況的租約。 |
2020年4月10日 |
本公司已選擇對所有於2020年第二季度修改的租約使用契約修訂問答中提供的寬免。*本公司於 |
附註3-租賃無形資產和負債
租賃無形資產(取得的就地租賃、高於市價的租賃和低於市價的地面租賃)和負債(取得的低於市價的租賃)，扣除累計攤銷，淨額為#美元。
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2020年6月30日 |
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毛 |
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累積 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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- 17 -
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毛 |
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累積 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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2019年12月31日 |
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毛 |
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累積 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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毛 |
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累積 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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總計 |
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( |
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$ |
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攤銷收購的低於市場的租賃，扣除收購的高於市場的租賃，產生額外的租金收入#美元。
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2020年剩餘時間 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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攤銷收購的低於市價的地面租賃導致額外的財產費用#美元。
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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已購得的就地租賃攤銷導致額外折舊和攤銷費用#美元。
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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附註4-對未合併的合資企業的投資
本公司透過投資於未合併合營公司進行部分物業租賃活動，而本公司在該等合營公司的合作伙伴為無關的房地產實體或商業企業。*本公司及其合營夥伴向該等未合併合營公司作出初始及/或持續出資額。*出資額的義務受各未合併合營公司各自的經營協議及相關管治文件規管。
- 18 -
截至2020年6月30日，該公司在9家未合併的合資企業中的投資如下：
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序列號% |
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數量為 |
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總計 |
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未合併的合資企業 |
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合資夥伴 |
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所有權 |
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特性 |
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GS Portfolio Holdings II LLC 中國(“GGP i JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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% |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC 中國(“GGP II合資企業”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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% |
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MS Portfolio LLC (“Macerich合資公司”) |
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馬塞裏奇公司(The Macerich Company) |
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% |
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SPS Portfolio Holdings II LLC (“Simon JV”) |
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西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.) |
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% |
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馬克302合資有限責任公司 馬可(“馬克302合資公司”) |
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管理的投資基金 由景順房地產(Invesco Real Estate)提供 |
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% |
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SI UTC LLC 中國(“UTC合資公司”) |
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由以下人員提供建議的單獨帳户 *景順地產(Invesco Real Estate) |
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% |
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順豐萬和合資有限責任公司 (“西哈特福德合資公司”) |
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第一華盛頓的附屬公司 **房地產公司 |
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% |
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GGCAL服務高壓有限責任公司 Cockeysville合資公司(“Cockeysville JV”) |
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的附屬公司 *格林伯格·吉本斯(Greenberg Gibbons) |
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% |
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Tech Ridge JV Holding LLC (“Tech Ridge JV”) |
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的附屬公司 企業研發管理 |
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本公司向合資企業貢獻了某些財產，以換取該等合資企業的股權。物業對合營企業的貢獻作為出售房地產入賬，本公司根據合營交易結束時歸屬於物業的交易價格(“貢獻價值”)確認出售的收益(虧損)，並將收益(虧損)計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益。
在某些情況下，出資價值須按各自合資協議的定義進行重估，這可能導致對已確認的損益(虧損)進行調整。如果出資價值須予重估，本公司將初步按可能結果範圍內的預期金額確認收益(虧損)，並將定期重新評估預期金額，直至最終釐定日期。
重估後，釐定出資價值的主要投入將根據實際結果更新，並可能導致合資夥伴之間的現金結算或資本賬户調整，以及對初始收益(虧損)的調整。
在每個報告期內，公司都會重新分析決定那些需要重估的合資企業的貢獻價值和損益的主要投入。
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2020年6月30日 |
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未合併的合資企業 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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標記302 JV(1) |
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UTC合資公司 |
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西哈特福德合資公司(2) |
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( |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(3) |
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技術嶺合資公司(4) |
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(1) |
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(2) |
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- 19 -
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(3) |
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(4) |
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下表顯示了該公司未合併的合資企業的合併簡明財務數據(單位：千)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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現金和現金等價物 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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法律責任及成員利益 |
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負債 |
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應付按揭貸款淨額 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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議員的利益 |
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總負債和會員利息 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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折舊攤銷 |
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營業收入 |
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其他費用 |
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淨損失 |
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未合併虧損中的權益 三家合資企業(1) |
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(1) |
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- 20 -
每個未合併的合資企業都有義務按照GAAP編制財務報表。該等未合併合營企業的損益一般按照本公司各自的股權確認。*在某些情況下，本公司可能會確認與投資於未合併合營企業有關的損益，而該等損益與本公司於未合併合營企業的股權有所不同。這可能是由於本公司確認的與其投資相關的減值不同於未合併合資企業就其資產確認的減值，公司已轉讓給未合併合資企業的資產基礎與未合併合資企業在該等資產或其他項目中的基礎之間的差異。
合資企業管理費及相關費用
本公司擔任Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人。公司有權因向其某些合資企業提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定費用。有關公司的會計政策，請參閲附註2。此外，公司還擔任GGP II合資公司其中一個物業的開發經理，這使公司有權獲得一定的開發費用。
附註5-租契
2018年10月15日，西爾斯控股及其若干關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱《破產法院》)提出自願救濟請願書。2019年2月28日，公司及其若干關聯公司簽署了《Holdco Master Lease》，並於3月12日生效。2019年破產法院下達命令批准駁回原主租賃時，本公司在適用的會計指引下對本次交易進行了分析，確定終止原主租賃並簽訂Holdco主租賃應按照ASC 842作為修改入賬。
2020年6月3日，公司簽訂了關於剩餘部分的Holdco主租約修正案(“修正案”)
租賃結構
Holdco主租約的結構在所有重要方面都與原主租約的結構一致，包括(I)它對所有物業是統一的、不可分割的租約，根據該租約，承租人對每個物業的義務與承租人對所有其他物業的所有義務交叉違約；(I)承租人對所有物業的租約是不可分割的，據此承租人對每個物業的義務與承租人對所有其他物業的所有義務是交叉違約的；(Ii)就根據該租約租給租客的所有空間而言，該租約為三重淨租約，但租客須按比例分擔維修及保養費用、不動產税、保險及其他費用及開支，而該等費用及開支是租客所租賃的空間及其他租客在同一建築物或其他建築物內佔用的其他空間、依據下述公司的收回權收回的空間，以及在該等物業上建造的所有其他空間所共用的；。(Iii)租户須作出一切合理所需的開支，以保持該處所狀況良好；。(Iii)租户須按比例分擔維修及保養費用、不動產税、保險及其他費用及開支，而該等費用及開支是租户與其他租客在同一建築物或其他建築物內佔用的其他空間所共用的。及(Iv)承租人一般不得分租根據租契批租的任何空間。
期限和續期
與原主租約條款一致，Holdco主租約將於#年到期，幷包含
租金收入
Holdco主租約規定的初始基本租金與修訂時的相同費率相同，以便進行會計處理。在最初的每一個學期和第一個學期
- 21 -
考慮到Holdco主租約的所有條款和其他相關因素，Holdco主租約的續期期限以公平的市場租金(基於慣常的第三方評估過程)開始，但在任何情況下，續期租金都不會低於上一個租賃年度的應付租金。Holdco主租賃項下的基本租金將以租金抵免的形式進行調整，最高可達$
經修訂後的Holdco主租約收入及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月的原主租約收入如下(單位：千元，不包括直線租金收入$(
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(千) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入(1) |
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租金總收入 |
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Seritage重新捕獲權
Holdco主租賃使公司有權重新獲得最多約
此外，與最初的主租約形成鮮明對比的是，主租約允許公司重新獲得
於行使任何收回權利後，本公司可重新配置收回的空間，並以本公司釐定的潛在優惠條款出租予新的多元化租户，由本公司自行承擔。
截至2020年6月30日，本公司先前已就以下事項行使若干重新收購權
- 22 -
下表提供了截至以下日期公司重新捕獲活動的摘要六月 30, 2020:
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(除財產計數外，以千為單位) |
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年 |
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平方英尺 |
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物業總數 |
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100%重新捕獲(1) |
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部分重新捕獲(2) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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總計 |
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Holdco終止權
西爾斯控股就以下事項行使終止權
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(除財產計數外，以千為單位) |
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通知日期 |
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特性 售出 |
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總計 |
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(1) |
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(3) |
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於二零二零年六月三十日，本公司已於
- 23 -
出租人的披露
根據截至2020年6月30日和2019年12月31日執行的不可取消經營租賃，未來最低租金收入(不包括可變付款和租户費用報銷)大致如下：
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(千) |
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2020年6月30日(1) |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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2019年12月31日 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的租賃收入構成如下：
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(千) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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承租人的披露
本公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金費用#美元。
此外，該公司記錄的地租費用約為#美元。
下表列出了截至2020年6月30日我們租賃負債計量的相關信息：
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截至2020年6月30日 |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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為經營租賃支付的現金 |
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附註6-債務
定期貸款安排
這個定期貸款協議 提供了一個$
公司將初始融資所得款項的一部分用於(I)償還現有債務和(Ii)支付交易和相關成本。*初始融資的剩餘收益以及增量融資機制下的借款將用於為公司的重建管道提供資金。支付公司及其子公司的經營費用.
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
截至2020年6月30日，定期貸款安排下的未償還本金總額為#美元。
本公司使用增量融資機制的能力取決於：(I)本公司在增量融資機制產生日期之前結束的財政季度，按年率(在實施預計將於12個月內開始支付租金的SNO租約後)從非西爾斯控股租户那裏獲得不少於$的租金收入；(I)本公司能夠利用增量融資融資機制的條件是：(I)本公司在增量融資融資機制產生日期之前的財政季度，每年從非西爾斯控股租户那裏獲得不少於$的租金收入
定期貸款融資由本公司擔保，除某些例外情況外，須由經營合夥企業的所有現有和未來子公司擔保。*定期貸款融資以第一留置權為基礎，以經營合夥企業的直接子公司和擔保人(包括其合資企業權益)的股本質押為擔保，除非該等實體的組織文件或適用於該等實體的任何合資協議禁止，否則定期貸款融資要求在違反下述某些財務指標時提供抵押和其他習慣抵押品，如發生下列情況，則不在此限，除非該等實體的組織文件或適用於該等實體的任何合資協議禁止，否則定期貸款融資須由經營合夥企業的所有現有和未來子公司擔保。如果發生下列情況，定期貸款融資將以第一留置權為抵押，擔保人包括其合資企業權益.
定期貸款安排包括若干財務指標，以規管定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及若干契約例外情況，包括：(I)總固定費用覆蓋比率不低於
定期貸款工具包含常規違約事件，包括(在某些重要性閾值和寬限期的約束下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確，以及破產或破產程序。-如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利，並要求公司支付等於以下值的逾期金額的違約利率
截至2020年6月30日，本公司不符合上述某些財務指標。*因此，本公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意通過出售或合資企業處置資產，截至2020年6月30日，伯克希爾哈撒韋公司已對提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。在2019年期間，伯克希爾哈撒韋公司要求對公司大部分投資組合進行抵押，這些抵押是按照抵押和抵押品要求(“貸款人要求”)記錄的。
- 25 -
定期貸款融資的條款和條件或本公司在該條款和條件下的運營能力不會因根據抵押和抵押品要求針對本公司的任何資產提供抵押而發生其他變化。*截至2019年12月31日，本公司將貸款人請求交易視為債務修改。
該公司相信它遵守了定期貸款協議的所有其他條款和條件。
該公司產生了$
於2020年5月5日，經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間的定期貸款協議訂立了一項修訂，允許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件是：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額減去(Y)該期間預期必要支出的總金額；(Y)於每個適用月的第一天，經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額減去(Y)該期間的預期必要支出總額“可用現金”)等於或小於3,000萬美元。在此情況下，經營合夥企業有義務就每個利息期支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(但支付金額不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息金額)。*任何遞延利息應按以下方式計息：(I)可用現金金額(“可用現金”)等於或小於3000萬美元。*在這種情況下，經營合夥企業有義務支付相當於(I)可用現金和(Ii)2000萬美元之間差額的利息。*任何遞延利息應按
此外，定期貸款協議的修訂規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款融資中定義。
附註7--所得税
出於聯邦所得税的目的，本公司已選擇作為守則第856(C)節定義的REIT徵税，並預計將繼續運營，以獲得REIT的資格。要獲得REIT的資格，本公司必須滿足多項組織和運營要求，包括目前至少分配
作為REIT，本公司分配給其股東的應税收入一般不需繳納美國聯邦所得税。*如果本公司在任何納税年度未能獲得REIT資格或未分配其應税收入的100%，它將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何應税年度，任何適用的替代最低税)以及任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能獲得REIT資格，則需繳納任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能獲得REIT資格，則將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(包括截至2017年12月31日或之前的任何應税年度，任何適用的替代最低税)和任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能獲得REIT資格，則將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，在隨後的四個納税年度內，它可能無法符合REIT的資格。
即使該公司有資格作為REIT納税，該公司的收入和財產也必須繳納某些美國州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT應税收入也要繳納美國聯邦所得税和消費税。該公司的應税房地產投資信託基金子公司需繳納美國企業所得税。
- 26 -
附註8-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量，定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產時將收到的價格或為轉移負債而支付的價格(“退出價格”)。美國會計準則委員會820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個級別：
級別1-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-基於未在活躍市場中報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格
級別3-在很少或沒有可用的市場數據時使用不可觀察的輸入
公允價值層次給予1級投入最高優先權，對3級投入給予最低優先權。*在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能將不可觀察到的投入的使用降至最低。此外，公司在評估公允價值時也會考慮交易對手信用風險。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
在我們的精簡綜合資產負債表上，按公允價值在非經常性基礎上計量的資產包括已經減記到估計公允價值並在公允價值等級中被歸類為3級的房地產資產。*公司對公允價值的估計是使用貼現現金流量模型確定的，該模型除其他外考慮了預期的持有期、當前的市場狀況、潛在的開發項目，並利用了不可觀察到的量化輸入，包括適當的資本化和貼現率。
截至2020年6月30日的3個月和6個月，根據ASC 360-10，物業、廠房及設備，公司記錄的減值虧損為#美元。
未按公允價值計量的金融資產和負債
在簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和定期貸款工具。現金等價物的公允價值被歸類為一級，定期貸款工具的公允價值被歸類為第二級。現金等價物按成本計價，接近公允價值。債務的公允價值是通過使用這些工具的未來合同現金流貼現這些工具的未來合同現金流來計算的，目前風險調整後的利率可供信用評級相似的借款人使用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司債務的估計公允價值為#美元。
附註9--承付款和或有事項
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該虧損範圍無法估計的事實。當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓州凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“訴訟”)，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert。及其某些附屬公司和投資者，費爾霍姆資本管理公司，西爾斯控股董事會的某些成員，本公司，經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(公司、經營合夥企業，以及我們的某些附屬公司和子公司統稱為“Seritage被告”)。*訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation，et al，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamital.(Re：Sears Holdings Corporation，et al.，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al.，v.Lamitage)。*訴訟具有雙重標題，如Re：Sears Holdings Corporation，et al，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamage西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法分紅，這些受到質疑的交易包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股簽訂原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。這個
- 27 -
訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)獲得的房地產至少價值美元
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，在破產章計劃生效之日，將成立清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之日之前，訴訟由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制，詳情請參閲已向破產法院公開備案的第11章計劃、確認令和清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中執行申訴中與西爾斯控股衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。本公司認為訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的抗辯。
除上述訴訟外，本公司不時會面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然該等事宜的解決不能肯定地預測，但管理層根據目前掌握的資料，相信該等事宜的最終結果不會對本公司的濃縮綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無記錄任何金額。至2020年6月30日及2019年12月31日止，本公司並無記錄任何金額，惟該等事宜的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無記錄任何金額
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特(Edward S.Lampert)是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，曾擔任西爾斯控股(Sears Holdings)的董事長。此外，蘭伯特也是Seritage的董事長。
截至2020年6月30日，蘭伯特先生實益擁有
作為承租人的Holdco的附屬公司及作為出租人的本公司附屬公司為Holdco主租賃的訂約方，而作為承租人的Sears Holdings的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為原始主租賃的訂約方(見附註5)。
未合併的合資企業
若干未合併合營公司已聘請本公司為未合併合營公司擁有的物業提供管理、租賃、工程監理及開發服務。有關本公司的會計政策，請參閲附註2。
此外，截至2020年6月30日，本公司已發生$
附註11-非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage和ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議，該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據該合夥協議，Seritage作為經營合夥的唯一普通合夥人，在其日常管理、決策權力和對經營合夥的控制方面行使獨家和完全的責任和酌情權，有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2020年6月30日，本公司舉行了
- 28 -
附註12-股東權益
A類普通股
在截至2020年6月30日的6個月內，
截止到2020年6月30日，
B類非經濟普通股
在截至2020年6月30日的6個月內，
截至2020年6月30日，有
C類無投票權普通股
截至2020年6月30日，有
A系列優先股
2017年12月，本公司發佈
公司不得在2022年12月14日之前贖回A系列優先股，除非為保持其作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時(如指定A系列優先股的信託協議附錄所定義)。*自2022年12月14日及之後，公司可贖回任何或全部A系列優先股，價格為$
股息和分配
公司董事會2020年內未宣佈公司A類和C類普通股派息。公司董事會在2019年宣佈了以下普通股股息，經營合夥單位的持有者有權在記錄日期按每個經營合夥單位平均分配：
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每項股息 |
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A類和C類 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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普通股 |
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2019 |
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$ |
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公司董事會宣佈了2020至2019年期間優先股的以下股息：
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系列A |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2020 |
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$ |
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二月十八日 |
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三月三十一日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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二月二十五日 |
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三月二十九日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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如前所述，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，此後公司A類和C類普通股沒有宣佈分紅。根據我們的董事會對公司投資機會的評估及其對2020年剩餘時間的應税收入的預期.*本公司擬最低限度向其股東作出分派，以符合守則的REIT要求，該等要求可能以本公司A系列優先股的股息支付。
注13-每股收益
下表提供了淨收益(虧損)和計算“基本”每股收益(“EPS”)所用普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)使用已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋性潛在普通股；“稀釋”每股收益(“EPS”)包括所有此類股票，而潛在稀釋性證券由非既得限制性股票股份和經營合夥企業中的可贖回非控股權益組成。“基本”每股收益(“EPS”)採用已發行普通股的加權平均數，不考慮稀釋潛在普通股；“稀釋”每股收益包括非既有限制性股票股份和經營合夥企業中的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票被視為參與證券，並根據兩級法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股票支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益，因為他們沒有經濟權利。
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(除每股金額外，以千計) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子-基本型和稀釋型 |
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淨收益(損失) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨虧損-基本 混合並稀釋 |
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分母-基本分母和稀釋分母 |
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加權平均已發行A類普通股 |
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加權平均已發行C類普通股 |
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加權平均A類和C類普通股 *突出-基礎 |
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限售股及股份單位 |
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加權平均A類和C類普通股 *突出-稀釋 |
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可歸因於A類和C類的每股淨虧損 **普通股股東-BASIC |
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可歸因於A類和C類的每股淨虧損 *普通股股東-稀釋 |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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沒有對這三個參數的分子進行任何調整還有六個截至的月份六月 30, 2020 或 六月三十日, 2019 由於本公司產生淨虧損，因此在淨虧損期間，未分配的虧損不會分配給參與的證券，因為它們不需要吸收虧損。
截至2020年6月30日或2019年6月30日止三個月及六個月的分母並無調整，因為(I)納入已發行的非既有限制性股份會產生反攤薄作用，及(Ii)計入經營合夥企業的非控股權益亦會要求將應佔經營合夥企業虧損的份額計入淨虧損，因此不會對每股盈利造成影響。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，有
附註14-以股份為基礎的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了Seritage Growth Properties 2015股票計劃(以下簡稱“計劃”)。根據本計劃預留供發行的普通股股數為
限售股和股份單位
根據該計劃，本公司定期發放限制性股票或股份單位。該等授權書的歸屬條款特定於個別授權書，並有所不同，部分限制性股份及股份單位在其後的各次授權書中以相等的年度金額歸屬。
一般來説，參與計劃的員工必須繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位被沒收。限售股和基於時間歸屬的股份單位的股息支付給此類股份和股份單位的持有人，即使標的股份或股份單位最終沒有歸屬，也不能返還。限售股和基於業績歸屬的股份單位的股息在3日申報並支付給此類股份的持有人時應計。，在某些情況下，第四個初始授出週年以相關股份歸屬為準。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料，請參閲附註2。
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月的限制性股票活動：
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截至2020年6月30日的6個月 |
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加權的- |
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平均助學金 |
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股份 |
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公允價值日期 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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授予的股份單位 |
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歸屬的限制性股份 |
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被沒收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未歸屬限售股 |
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公司確認了$
該等費用計入本公司精簡綜合經營報表的一般及行政費用。“
截至2020年6月30日，大約有
- 31 -
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過在本Form 10-Q季度報告中查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似表述，找到許多此類表述。“許多將決定這些表述和我們的其他前瞻性表述結果的因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和本Form 10-Q季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。, 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格之日。我們或代表我們行事的任何人士隨後所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，均受本節所載或提及的警示陳述的全部明確限定。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並與以下討論一起閲讀。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並
概述
我們主要從事美國各地多元化零售房地產的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2020年6月30日，該公司的投資組合包括199個物業的權益，總計約3160萬平方英尺的總可租賃面積，包括在44個州和波多黎各的171個全資擁有的物業，總計約2710萬平方英尺的GLA，以及在14個州的28個合資物業的權益，總計約450萬平方英尺的GLA。
我們成立的目的是釋放我們於2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)收購的高質量零售投資組合的潛在房地產價值我們的主要目標是通過轉租和重新開發我們的大部分全資擁有的物業和合資物業為我們的股東創造價值。因此，我們的目標是實現淨營業收入(NOI)的有意義增長和租户基礎的多樣化，同時將我們的投資組合從以單租户零售為導向轉變為以多租户購物中心、多家庭物業和更大規模的混合使用環境為主的投資組合。
為了達到我們的目標，我們打算實施以下戰略：
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• |
以顯著較高的租金將單租户樓宇改建為多租户物業 |
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• |
通過零售和混合用途密集化使大量土地的價值最大化； |
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利用現有和未來與主要業主和金融合作夥伴的合資關係；以及 |
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• |
保持靈活的資本結構，以支持價值創造活動。 |
自成立以來，撇除已售出的9個項目，我們已完成或大致完成58個重建項目，而在冠狀病毒(‘新冠肺炎’)在大流行病地區，在不同的重建階段又有42個項目。截至2020年6月30日，包括我們在未合併合資物業中的比例份額，我們有650萬平方英尺的GLA根據原地租賃出租給多元化租户，340萬平方英尺的GLA根據已簽署但尚未開放的租約(“SNO”)租賃給多元化租户，以及1880萬平方英尺的GLA可供租賃和/或重新開發。
2018年10月15日根據美國法典第11章第11章，西爾斯控股及其某些附屬公司向破產法院提交了自願救濟請願書。2019年2月28日，本公司與ESL Investments，Inc.的附屬公司Holdco就51處全資擁有的物業簽署了Holdco Master Lease，該協議於2019年3月12日生效，當時破產法院發佈了一項命令，批准駁回原有的Master Lease。
截至2020年6月30日，公司租賃空間為五根據Holdco主租約向Holdco全資擁有的物業，在12個物業的Holdco主租約懸而未決的終止生效後。
愛德華·S·蘭伯特(Edward S.Lampert)是ESL投資公司的董事長兼首席執行官，它擁有Holdco*蘭伯特先生也是Seritage的主席，並控制着作為Holdco Master Lease一方的每個租户實體.
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新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續對美國零售、零售房地產和房地產開發行業(包括我們的物業)產生重大影響。截至2020年8月4日，我們約93%的原址租户(佔租賃GLA的92%和ABR的86%)以一定的身份開放和/或運營，我們繼續與租户合作收取租金，包括評估精選的租金延期請求。
截至2020年8月4日，我們已經收取了截至2020年6月30日的三個月租金收入的66%，並同意從Holdco以外的租户那裏額外推遲21%的租金收入。截至2020年8月4日，我們還從Holdco以外的租户那裏收取了2020年7月租金收入的74%，並同意額外推遲7%的租金收入。雖然我們打算執行我們在租約下的合同權利，但不能保證會達成額外的租金修改協議，或者租户將履行他們未來的義務。今年到目前為止，我們已經出售了13處房產和5個包裹，總收益為1.663億美元。
我們繼續推進對新冠肺炎疫情的應對，重點是管理我們的現金資源，保護我們資產和平臺的價值，包括(I)與租户談判租金延期協議，(Ii)與供應商和承包商談判延長付款條款，(Iii)修改我們的定期貸款安排，為可能推遲利息支出做準備，(Iv)將某些資產貨幣化，以及(V)有選擇地分配資本，以重新啟動先前宣佈的新開發項目的組成部分。
由於圍繞這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們預計這些條件在未來期間將發生潛在的重大變化，截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對我們2020年第三季度或未來期間業務的影響，因此，我們無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對我們的財務狀況、運營業績或現金流的影響。
運營結果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業現有租約租户的租金。這項收入一般包括固定基本租金和收回我們已招致並轉嫁給個別租户的開支，每種情況下均按各自租約的規定。
我們的主要現金費用包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及與建設和開發相關的成本。我們的物業運營費用包括：房地產税、維修和維護、管理費、保險、土地租賃成本和公用事業；一般和行政費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他行政費用；利息費用是在我們的定期貸款安排上支付的。此外，我們的物業折舊和無形資產和負債的攤銷產生了大量的非現金費用。
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的比較
下表提供了公司截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的公司精簡綜合運營報表與截至2019年6月30日的三個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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$CHANGE |
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營業收入 |
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租金收入 |
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$ |
21,648 |
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$ |
38,697 |
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|
$ |
(17,049 |
) |
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費用 |
|
|
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物業經營 |
|
|
8,697 |
|
|
|
9,302 |
|
|
|
(605 |
) |
|
房地產税 |
|
|
9,384 |
|
|
|
10,159 |
|
|
|
(775 |
) |
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折舊攤銷 |
|
|
23,702 |
|
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|
20,194 |
|
|
|
3,508 |
|
|
一般和行政 |
|
|
8,644 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
347 |
|
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房地產銷售收益淨額 |
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52,064 |
|
|
|
11,612 |
|
|
|
40,452 |
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利息支出 |
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|
22,145 |
|
|
|
22,141 |
|
|
|
4 |
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- 33 -
租金收入
下表顯示了截至2020年6月30日的三個月與2019年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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|||||||||||||
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2020 |
|
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2019 |
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||||||||||
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租金和收入 |
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佔總數的百分比 租金收入 |
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|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
$CHANGE |
|
|||||
|
西爾斯或凱馬特 |
|
$ |
(420 |
) |
|
|
(1.9) |
% |
|
$ |
11,520 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
(11,940 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
24,725 |
|
|
|
114.2 |
% |
|
|
21,424 |
|
|
|
55.4 |
% |
|
|
3,301 |
|
|
直線租金 |
|
|
(2,695 |
) |
|
|
(12.4) |
% |
|
|
5,610 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
(8,305 |
) |
|
攤銷高於/低於市值租約 |
|
|
38 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
143 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
(105 |
) |
|
租金總收入 |
|
$ |
21,648 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
38,697 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(17,049 |
) |
截至2020年6月30日止三個月，西爾斯或凱馬特租金收入減少1,190萬美元，主要原因是根據Holdco Master Lease租賃給西爾斯或Kmart的物業數量減少，原因是重新捕獲和終止活動以及被視為無法收回的租金收入，包括與最近修訂Holdco Master Lease相關的金額，該修訂導致Holdco Master Lease在12家門店終止，並在其餘5家門店遞延租金。
截至2020年6月30日的三個月，多元化租户租金收入增加330萬美元，主要是由於以前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開始的租賃，但被確認被視為無法收回的租金收入所抵消。
截至2020年6月30日的三個月，直線租金收入減少830萬美元，主要是由於逆轉了之前記錄的直線租金，以及由於Holdco Master Lease項下的終止活動和已出售物業資產出售，加速了直線租金應收賬款的攤銷。直線租金的逆轉包括與最近對Holdco主租約的修訂相關的金額，該修訂導致Holdco主租約在12家門店終止，其餘5家門店的遞延租金，以及某些受原地租賃約束的其他租户。他説：
物業經營費與房地產税
本公司產生一定的財產經營和房地產税費。“
下表顯示了物業運營費用和房地產税的比較結果。截至2020年6月30日的三個月，與2019年同期相比(單位：千)：
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|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
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|||||
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
物業運營費用 |
|
$ |
8,697 |
|
|
$ |
9,302 |
|
|
$ |
(605 |
) |
|
房地產税 |
|
|
9,384 |
|
|
|
10,159 |
|
|
|
(775 |
) |
- 34 -
這個截至2020年6月30日的三個月，物業運營費用減少60.5萬美元主要是由於(I)物業運營的減少費用由於資產出售和(Ii)增加因發展活動而資本化的金額,增加部分抵消在……裏面 西爾斯或凱馬特直接支付的物業的公用事業和某些公共區域維護費在截至2019年6月30日的三個月內.
截至2020年6月30日的三個月，房地產税減少77.5萬美元，主要是由於資產出售和開發活動導致資本化金額的增加。
折舊及攤銷費用
截至2020年6月30日的三個月折舊和攤銷費用增加350萬美元，主要是由於某些租賃無形資產造成的530萬美元的加速攤銷，但在截至2019年6月30日的三個月裏，與為重新開發而拆除的某些建築有關的200萬美元的加速折舊沒有再次出現。
加速攤銷的結果是從Holdco手中奪回空間，或者由Holdco終止空間。該等收回及終止被視為租賃修訂，並要求相關租賃無形資產在較短的租賃期或資產的剩餘使用年限內攤銷，兩者以較短者為準。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事成本，包括股份薪酬、專業費、辦公費和相關費用。
一般和行政費用增加34.7萬美元截至2020年6月30日的三個月主要由法律費用增加推動，但部分被因應新冠肺炎疫情而實施的成本節約舉措導致的薪酬和相關費用下降以及基於股份的薪酬下降所抵消。*在截至2020年6月30日的三個月內，還包括與此類成本節約舉措相關的約42.5萬美元的遣散費。
房地產銷售收益，淨額
在截至2020年6月30日的三個月中，公司以9860萬美元的總代價出售了九處物業和三塊土地，並記錄了總計5390萬美元的收益，這些收益包括在精簡綜合經營報表內的淨房地產銷售收益中。*在截至2020年6月30日的三個月中，公司確認了180萬美元的減值損失，這些損失包括在精簡綜合經營報表內的房地產銷售收益淨額中。
利息支出
該公司的債務扣除資本化成本後產生利息支出。截至2020年6月30日的三個月發生的利息支出與2019年同期持平。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的比較
下表提供了本公司截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月的簡明綜合運營報表與截至2019年6月30日的6個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
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|
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|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
54,758 |
|
|
$ |
82,275 |
|
|
$ |
(27,517 |
) |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業經營 |
|
|
18,998 |
|
|
|
19,539 |
|
|
|
(541 |
) |
|
房地產税 |
|
|
18,609 |
|
|
|
20,351 |
|
|
|
(1,742 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
57,799 |
|
|
|
46,410 |
|
|
|
11,389 |
|
|
一般和行政 |
|
|
18,064 |
|
|
|
18,056 |
|
|
|
8 |
|
|
房地產銷售收益淨額 |
|
|
72,852 |
|
|
|
32,873 |
|
|
|
39,979 |
|
|
利息支出 |
|
|
43,658 |
|
|
|
45,595 |
|
|
|
(1,937 |
) |
- 35 -
租金收入
下表顯示了截至2020年6月30日的6個月與2019年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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|
截至6月30日的六個月， |
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|||||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
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||||||||||
|
|
|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
$CHANGE |
|
|||||
|
西爾斯或凱馬特 |
|
$ |
7,707 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
$ |
32,206 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
(24,499 |
) |
|
多元化租户 |
|
|
52,311 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
40,856 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
|
11,455 |
|
|
直線租金 |
|
|
(5,396 |
) |
|
|
(9.9) |
% |
|
|
8,966 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
(14,362 |
) |
|
攤銷高於/低於市值租約 |
|
|
136 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
247 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(111 |
) |
|
租金總收入 |
|
$ |
54,758 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
82,275 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(27,517 |
) |
截至2020年6月30日止六個月，西爾斯或凱馬特租金收入減少2,450萬美元，主要是由於重新捕獲和終止活動以及被視為無法收回的租金收入(包括最近修訂Holdco主租賃導致終止12家門店的Holdco主租賃和其餘5家門店的遞延租金)，根據原始主租賃和Holdco主租賃(視情況適用)租賃給西爾斯或凱馬特的物業數量減少。
截至2020年6月30日的6個月，多元化租户租金收入增加1,150萬美元，主要是由於以前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開始的租賃，被被視為無法收回的租金收入所抵消。
截至2020年6月30日的六個月，直線租金收入減少1,440萬美元，主要是由於逆轉了之前記錄的直線租金，根據Holdco Master Lease的終止活動加速了直線租金應收賬款的攤銷，並出售了物業資產。與新開工租約下多元化租户有關的直線應收租金增加抵銷了這一增長。
物業經營費與房地產税
下表顯示了物業運營費用和房地產税的比較結果。截至2020年6月30日的6個月，與2019年同期相比(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用 |
|
$ |
18,998 |
|
|
$ |
19,539 |
|
|
$ |
(541 |
) |
|
房地產税 |
|
|
18,609 |
|
|
|
20,351 |
|
|
|
(1,742 |
) |
- 36 -
這個截至2020年6月30日的6個月，物業運營費用減少541000美元曾經是 到期主要是為了(i) 物業運營的減少費用由於資產出售和 (Ii)增加因發展活動而資本化的金額,部分抵消為增加西爾斯或凱馬特直接支付的物業的公用事業和某些公共區域維護費截至2019年6月30日的6個月內.
截至2020年6月30日的6個月，房地產税減少了170萬美元，主要是由於資產出售和開發活動導致的資本化金額增加。
折舊及攤銷費用
截至2020年6月30日的6個月折舊和攤銷費用增加1140萬美元，主要是由於某些租賃無形資產的加速攤銷1580萬美元，但在截至2019年6月30日的三個月裏，與某些為重新開發而拆除的建築有關的420萬美元的加速折舊不再出現，抵消了這一增幅。
一般和行政費用
一般和行政費用截至2020年6月30日的6個月維持不變的主要原因是法律費用增加，但因應新冠肺炎疫情而實施的成本節約舉措以及基於股份的薪酬減少抵消了法律費用的增加和相關費用的減少。
房地產銷售收益，淨額
在截至2020年6月30日的6個月中，該公司出售了13處物業和3塊土地，總代價為1.589億美元，共錄得收益7470萬美元，計入房地產銷售收益，淨額計入簡明綜合經營報表內的淨額。*在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了180萬美元的減值損失，這些減值虧損計入房地產銷售收益，淨額計入簡明綜合經營報表內的淨額。(注：截至2020年6月30日的6個月，本公司確認了180萬美元的減值損失，這些減值損失計入房地產銷售收益，淨額計入簡明綜合經營報表內的房地產銷售收益。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月，利息支出減少190萬美元，原因是開發活動增加導致資本金增加。
流動性與資本資源
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動來管理我們的現金資源，包括擱置我們的大部分建設項目，減少運營和公司費用，以及修改我們的定期貸款安排的某些條款，如本文包含的簡明合併財務報表附註6所述。
我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及在目前環境下選擇性地對物業進行再投資及重新發展(“發展開支”)。*由於我們重新收回空間作重新發展用途，以及西爾斯控股根據原來的總租賃及Holdco根據Holdco Master Lease行使若干終止權而導致入住率下降，物業租金收入是我們的此外，在截至2020年6月30日的六個月中，我們的開發支出推動了3670萬美元的投資現金淨流出。
債務預計將繼續超過物業租金收入，新冠肺炎疫情給租金收取和我們建設項目的時間帶來了不確定性，其中大部分項目仍處於擱置狀態。*雖然我們目前沒有流動資金來履行我們的義務和開發支出，但我們預計將用手頭的現金和資本來源的組合為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下資金來源，取決於定期貸款協議可能要求的任何批准：
- 37 -
|
|
• |
全資擁有的道具的銷售房租。截止到目前為止。六月 30，2020，我們已經賣出了55全資擁有的物業，以及位於某些屬性，aND生成了大約$406.6自2017年7月我們開始資本回收計劃以來，毛收入達到100萬美元。在…之後六月三十日, 2020, 我們售出二 外發地塊為的總收益 $7.3百萬 和，截至2020年8月4日， 有e簽訂了銷售合同附加以下項目的資產預期總收益為$91.5百萬; |
|
|
• |
出售合資地產的權益。截至2020年6月30日，我們已出售了我們在13家合資地產的權益，自2017年7月以來產生了約2.581億美元的毛收入。*我們的某些合資協議還包括允許我們以公平市值將我們在選定合資地產的權益出售給我們的合作伙伴的權利； |
|
|
• |
新的合資企業。截至2020年6月30日，我們已經關閉了10個物業的新合資企業，自2017年7月以來產生了約1.854億美元的毛收入。*除了關閉後產生流動性外，新的合資企業還減少了我們的開發支出，減少了我們合作伙伴在合資企業中的權益； |
|
|
• |
合營債務-我們可能在新建或現有的合資企業中招致物業層面的債務，包括正在開發的物業的建設融資和穩定物業的較長期抵押債務；以及 |
|
|
• |
其他信貸和資本市場交易。*我們可以通過公開或私人發行債務證券、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的工具來籌集額外資本。 |
於2020年5月5日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司訂立一項由經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人的高級擔保定期貸款協議的修正案，允許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件是：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額減去(Y)預期必要支出的總金額；(Y)截至每個適用月的第一天，營運合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(Y)預期必要支出總額“可用現金”)等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，對於每個利息期，經營合夥企業有義務支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(條件是該項支付不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息金額)。*任何遞延利息應比當時適用的利率高出2.0%的利息，並應於2023年7月31日到期並支付；但前提是，經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3,000萬美元的任何遞延利息(除非行政代理根據定期貸款協議自行決定另行同意)。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議項下4.0億美元增量融資安排下任何借款的一項條件。
此外，定期貸款協議的修訂規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款融資中定義。
我們的定期貸款融資機制包括4.0億美元的增量融資融資機制，該融資機制的使用取決於來自非西爾斯控股租户的租金收入至少為2億美元，按年計算，並在SNO租約生效後開始支付租金，預計將在12個月內開始支付租金，但我們尚未實現這一目標。我們獲得增量資金機制的時間(如果有的話)將受到新冠肺炎疫情的不利影響。
截至2020年6月30日的6個月的現金流，而截至2019年6月30日的6個月的現金流
下表彙總了本公司截至2020年6月30日止六個月及2019年6月30日止的現金流活動(千):
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(18,345 |
) |
|
$ |
(26,530 |
) |
|
$ |
8,185 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(36,705 |
) |
|
|
(146,936 |
) |
|
|
110,231 |
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(2,535 |
) |
|
|
(33,886 |
) |
|
|
31,351 |
|
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金淨額的重大變化包括：
|
− |
2020年，租金收入減少，租户和其他應收賬款增加，但因應付賬款、應計費用和其他負債增加而部分抵消。 |
- 38 -
現金流來自投資活動
投資活動中使用的淨現金的重要組成部分包括：
|
− |
2020年，房地產開發和物業改善(139.3美元)和對未合併合資企業的投資(4,110萬美元)被房地產銷售淨收益1.425億美元部分抵消；以及 |
|
− |
2019年，房地產開發和物業改善(182.6美元)和對未合併合資企業的投資(1,960萬美元)被出售房地產的5,380萬美元淨收益部分抵消。 |
融資活動的現金流
融資活動使用的現金淨額的重要組成部分包括：
|
− |
在2020年，優先股息的現金支付，(250萬美元)； |
|
− |
2019年，向普通股股東和經營合夥單位的股東分配現金，(2800萬美元)； |
|
− |
2019年，優先股息的現金支付，(250萬美元)。 |
股息和分配
公司董事會在截至2020年6月30日的六個月內，沒有宣佈公司A類和C類普通股的股息。公司董事會在2019年宣佈了以下普通股股息，經營合夥單位的持有者有權在記錄日期按每個經營合夥單位平均分配：
|
|
|
|
|
|
|
每項股息 |
|
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|
|
A類和C類 |
|
|
|
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
普通股 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二月二十五日 |
|
三月二十九日 |
|
四月十一日 |
|
$ |
0.25 |
|
公司董事會宣佈了2020至2019年期間優先股的以下股息：
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|
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|
系列A |
|
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申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
優先股 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六月九日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
二月十八日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10月23日 |
|
十二月三十一日 |
|
2020年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
7月23日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
四月三十日 |
|
六月二十八日 |
|
七月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
二月二十五日 |
|
三月二十九日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
如前所述，公司宣佈2019年第一季度公司A類和C類普通股分紅，此後公司A類和C類普通股沒有宣佈分紅。根據我們的董事會對公司投資機會的評估及其對2020年剩餘時間的應税收入的預期.*本公司擬最低限度向我們的股東作出分派，以符合守則的REIT要求，而該等要求可能以本公司A系列優先股的股息支付。
- 39 -
表外安排
本公司對其在合資企業中的投資採用權益會計法核算其沒有控股權或不是主要受益者的投資，該等投資在本公司的簡明綜合資產負債表中反映為對未合併合資企業的投資。六月三十日、2020年、2019年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。
合同義務
我們在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
我們的資本開支、租户改善費用和租賃佣金大部分來自以下標題“-保留和重建項目”所述的保留和重建項目。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別產生了約70萬美元和250萬美元的維護資本支出，這些支出與保留和重建項目無關。
在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了約660萬美元的維護資本支出，這些支出與搬遷和重建項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，吾等就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。“當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當我們相信負債只有合理可能或遙不可及時，吾等不會記錄負債。在這種情況下，我們披露或有事項的性質，以及對可能的損失、損失範圍的估計，或者披露無法做出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中，西爾斯控股的無擔保債權人官方委員會(UCC)和包括西爾斯控股董事會重組小組委員會在內的其他機構聲稱，我們與西爾斯控股之間的2015年交易構成了欺詐性轉讓，並表示有意以此和其他理由提起訴訟，挑戰2015年的交易。在破產法院批准Holdco收購交易後，破產法院明確保留了與我們與西爾斯控股2015年交易相關的債權。
2019年4月18日，在西爾斯控股公司、西爾斯控股公司、西爾斯公司、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓州凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“訴訟”)，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert。及其某些附屬公司和投資者，費爾霍姆資本管理公司，西爾斯控股董事會的某些成員，本公司，經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(本公司，經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司統稱為“Seritage被告”)。*訴訟具有雙重標題，如Re：Sears Holdings Corporation，et al.，No.18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation et al，v.Lamperage
訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或建設性欺詐性轉移和/或非法股息。受到挑戰的交易包括2015年7月導致Seritage的交易，與西爾斯控股(Sears Holdings)執行原始主租賃，以及從西爾斯控股(Sears Holdings)收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股收購的房地產價值比支付的購買價格至少高出6.49億至7.49億美元。訴訟尋求的救濟包括聲明救濟，避免所謂的實際和/或推定欺詐性轉讓，以及(I)取消2015年從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產，返還Sears Holdings和Seritage之間的交易收益，或(Ii)在
- 40 -
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，在破產章計劃生效之日，將成立清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之日之前，訴訟由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制，詳情請參閲已向破產法院公開備案的第11章計劃、確認令和清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提出部分動議，要求駁回訴訟中關於Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平排序居次的訴訟執行起訴書中的索賠。“我們認為訴訟中針對Seritage被告的索賠沒有根據，並打算對他們進行有力的抗辯。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中和由於目前的環境而產生的。雖然不能確切預測該等事宜的解決情況，但根據目前掌握的資料，管理層相信，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
保留及重建項目
在截至2020年6月30日的三個月內，我們重新啟動了選定郊區零售重建項目的部分項目，包括之前交付給租户的某些空間，這意味着未來6-12個月的潛在投資約為4270萬美元，潛在的年度租金收入約為1270萬美元，具體取決於租户的開業時間表。
包括這些重啟的項目，不包括任何已出售的資產，我們估計我們將在郊區零售重建項目上投資約7.962億美元，預計這些項目將產生約7920萬美元的年度租金收入，其中6650萬美元來自當前的現地租賃，1270萬美元來自與重啟項目活動相關的SNO租賃。
我們之前宣佈的郊區零售重建項目的其餘部分，總計4-4.5億美元的潛在資本投資，由於新冠肺炎疫情及其對我們業務的直接影響，仍被擱置。*考慮到租户建造和開設新店的能力、以安全的工作條件維持勞動力水平的可行性以及未來收租和資產出售的風險，以及後者一直是我們發展計劃的重要資金來源的不確定性，我們認為這種資本部署方式是謹慎的。
我們正在選定的物業進行有限的非租户建設活動，包括我們之前正在進行的主要項目，並與租户合作，保存已簽署的租約，並修改項目完工和開店的時間表。
此外，我們正在與我們的發展夥伴合作，以獲得項目融資，並重新評估我們之前宣佈的三個多户項目的建設時間表，每個項目都代表着更大的綜合用途開發項目的第一階段。
關鍵會計政策
我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。在截至以下日期的六個月內六月30,2020年，這些政策沒有實質性的變化。
- 41 -
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO，這些都是包括GAAP調整在內的財務措施。
淨營業收入(“NOI”)和總噪聲
NOI被定義為物業運營收入減去物業運營費用。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司對NOI的描述可能無法與其他REITs相提並論。*本公司認為NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和運營結果的有用信息，因為它只反映在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用Total NOI，其中包括其在未合併物業中的比例份額。*公司相信，鑑於我們對根據GAAP使用權益法核算的未合併物業的所有權，這種列報形式提供了對公司整體財務業績和狀況的洞察力。
該公司還認為NOI和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標，因為它不包括諸如終止費收入等NOI可變項目，以及諸如直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於注意到的調整，NOI和總NOI只應用作公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(“FFO”)和公司FFO
FFO是根據全美房地產投資信託基金協會(National Association Of REITs)計算的，該協會將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售、房地產相關折舊和攤銷的收益(或虧損)以及可折舊房地產資產的減值費用。“公司認為FFO是股權REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。”
該公司對它稱為公司FFO的FFO進行了某些調整，以計入某些非現金和不可比較的項目，如終止費收入、利率上限的未實現虧損、訴訟費用、與收購相關的費用、遞延融資成本的攤銷和某些預付招聘成本，它認為這些項目不能代表持續的經營業績。
由於注意到的調整，FFO和公司FFO僅應用作公司財務業績的替代衡量標準。
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不屬於下列指標：(I)代表GAAP定義的運營現金流；(Ii)表示可用於滿足所有現金流需求的現金，包括分配能力；(Iii)是衡量流動性的現金流的替代指標；或(Iv)在評估公司的經營業績時，應將這些指標視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標。*將這些指標與我們認為的相應GAAP指標進行調整
- 42 -
下表將NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對為三個還有六個截至的月份六月 30, 2020和六月 30, 2019(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
|
噪聲和總噪聲 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(25,885 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
$ |
(36,779 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
— |
|
|
管理費和其他費用收入 |
|
|
(171 |
) |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
|
(2,096 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
23,702 |
|
|
|
20,194 |
|
|
|
57,799 |
|
|
|
46,410 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
8,644 |
|
|
|
8,297 |
|
|
|
18,064 |
|
|
|
18,056 |
|
|
未合併虧損中的權益 兩家合資企業 |
|
|
1,322 |
|
|
|
9,944 |
|
|
|
2,216 |
|
|
|
8,722 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(52,064 |
) |
|
|
(11,612 |
) |
|
|
(72,852 |
) |
|
|
(32,873 |
) |
|
利息和其他收入 |
|
|
(141 |
) |
|
|
(2,175 |
) |
|
|
(474 |
) |
|
|
(4,773 |
) |
|
利息支出 |
|
|
22,145 |
|
|
|
22,141 |
|
|
|
43,658 |
|
|
|
45,595 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
26 |
|
|
|
146 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
123 |
|
|
直線租金 |
|
|
2,694 |
|
|
|
(5,609 |
) |
|
|
5,395 |
|
|
|
(8,964 |
) |
|
高於/低於市值租金收入/費用 |
|
|
(39 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(247 |
) |
|
NOI |
|
$ |
6,222 |
|
|
$ |
13,484 |
|
|
$ |
21,420 |
|
|
$ |
33,174 |
|
|
鬆散的合資企業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪聲(調整前) |
|
|
1,514 |
|
|
|
2,849 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
7,159 |
|
|
直線租金 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(314 |
) |
|
|
(271 |
) |
|
|
61 |
|
|
高於/低於市值租金收入/費用 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(540 |
) |
|
|
(1,471 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
總噪聲 |
|
$ |
7,285 |
|
|
$ |
14,645 |
|
|
$ |
23,132 |
|
|
$ |
38,923 |
|
下表對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的FFO和公司FFO與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
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||||||||||
|
FFO與公司FFO |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(25,885 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
$ |
(36,779 |
) |
|
|
房地產折舊和攤銷 屬性(合併屬性) |
|
|
23,201 |
|
|
|
19,800 |
|
|
|
56,788 |
|
|
|
45,375 |
|
|
|
房地產折舊和攤銷 (未合併的合資企業) |
|
|
2,597 |
|
|
|
12,755 |
|
|
|
4,441 |
|
|
|
15,382 |
|
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(52,064 |
) |
|
|
(11,612 |
) |
|
|
(72,852 |
) |
|
|
(32,873 |
) |
|
|
優先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO **和單位持有人 |
|
$ |
(27,387 |
) |
|
$ |
(6,167 |
) |
|
$ |
(44,944 |
) |
|
$ |
(11,345 |
) |
|
|
終止費收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
— |
|
|
|
終止費收入 (未合併的合資企業) |
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
|
|
211 |
|
|
|
223 |
|
|
|
遣散費 |
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
公司可歸因於普通股的FFO **股東和單位持有人 |
|
$ |
(27,150 |
) |
|
$ |
(6,062 |
) |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
$ |
(11,122 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後普通股和單位的FFO |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.80 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
|
稀釋後普通股和單位的公司FFO |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股和未償還單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
38,634 |
|
|
|
36,291 |
|
|
|
37,933 |
|
|
|
35,983 |
|
|
|
加權平均未清償運算量單位 |
|
|
17,255 |
|
|
|
19,515 |
|
|
|
17,916 |
|
|
|
19,815 |
|
|
|
加權平均普通股和 三個未完成的單位 |
|
|
55,889 |
|
|
|
55,806 |
|
|
|
55,849 |
|
|
|
55,798 |
|
|
- 43 -
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
除以下討論外，我們的2019年年報Form 10-K中關於市場風險的數量和質量披露沒有重大變化。
利率波動
截至2020年6月30日，我們有16億美元的合併債務，所有這些債務都是通過我們不受利率波動影響的固定利率定期貸款工具借入的。
債務公允價值
截至2020年6月30日，我們債務的估計公允價值為15億美元。*我們債務的估計公允價值是根據當前市場價格和按當前利率折現的現金流計算的，在此類債務的剩餘期限內，類似的貸款將以同樣的利率發放給信用評級類似的借款人。
|
項目4. |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期是有效的。
內部控制的變化。
在截至2020年6月30日的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。包括我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作帶來的任何實質性影響。
- 44 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項 |
法律程序 |
本項目要求的資料參照本文所列簡明合併財務報表附註9併入。
|
第1A項 |
危險因素 |
有關風險因素的信息出現在我們2019年年度報告的Form 10-K第一部分第1A項中。風險因素。除了如上所述，與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行預計會對我們造成嚴重影響，而未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病可能會對租户的業務產生重大或不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償還債務的能力以及我們向股東支付股息和其他分派的能力產生重大或不利的影響和幹擾。
自2019年12月被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會產生其他大流行。新冠肺炎在包括美國在內的許多國家的爆發，對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟造成了嚴重的不利影響，並造成了金融市場的大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎的病例，包括美國在內的許多國家做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。
某些州和城市，包括我們的租户開展業務的地方、我們擁有物業的地方、有開發地點的地方和我們的公司辦公室所在的地方，也對新冠肺炎疫情做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所到位”規則、對可以繼續經營的業務類型的限制，和/或對可能繼續進行的建設項目的類型的限制。該公司無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，目前實施的限制將於何時到期，或者這些限制是否會再次實施。因此，新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響，包括本公司和我們的租户所在的行業。
這些遏制措施和其他因素影響了該公司物業的運營。截至2020年8月4日，公司約93%的原址租户(佔租賃GLA的92%和ABR的86%)以某種身份開放和/或運營，公司繼續與租户合作收取租金，包括評估選定的租金延期請求。截至2020年8月4日，公司已收集66%的截至2020年6月30日的三個月的租金收入，並同意從Holdco以外的租户那裏額外推遲21%的費用。截至2020年8月4日，本公司還收集了74% 2020年7月租金收入，並同意推遲額外的7%，來自Holdco以外的租户。雖然該公司打算執行其租約下的合約權利，但不能保證會達成額外的租金修訂協議，或租户會履行未來的義務。我們的一些租户即使在上述限制取消後也可能無法重新開放，這可能會對我們物業的入住率產生重大影響，這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加，並可能影響我們的業績。
此外，如果租户因未支付租賃費或提前或有限停止運營而發生違約，我們可能無法完全收回和/或遭遇延遲和額外成本，以強制執行我們作為業主的權利，以追回根據我們與該等各方簽訂的協議條款應支付的金額，原因是各司法管轄區可能會因新冠肺炎大流行而暫停營業，因此我們不可能啟動商業驅逐和收款行動。我們的一個或多個租户可能會因為新冠肺炎疫情的長期影響而尋求破產法的保護，這可能會導致這些租户的租約被終止，從而導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業，並對我們成功執行再租賃戰略的能力造成不利影響。
許多專家預測，疫情將引發，或者可能已經引發了一段時期的全球經濟放緩或全球衰退。由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，實體商業機構的消費活動減少，可能會在美國造成經濟衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響我們的租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國長期經濟衰退的負面影響。
- 45 -
經濟上。此外，在美國經濟大幅下滑期間，我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降，這可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，並導致我們產生大量的再租賃成本。
新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心全部或部分關閉，這可能導致我們租户的供應鏈暫時或長期中斷，或者以其他方式延誤我們租户運營所需的庫存或其他貨物的交付。如果新冠肺炎在我們的員工中爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。此外，我們的某些租户可能沒有資格或沒有成功地根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案獲得刺激資金。
此外，為了響應紐約州州長髮布的行政命令，我們在紐約行政辦公室的所有員工目前都在遠程工作。行政命令的影響，包括延長遠程工作安排的時間，可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎大流行，或未來的大流行，也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性和不利的影響，原因包括：
|
|
• |
難以以具吸引力的條件取得債務及股權資本，或根本不會影響我們的信貸評級，以及全球金融市場的嚴重混亂及不穩定，或信貸及融資狀況惡化，都可能影響我們取得所需資金，為業務運作提供資金，或及時處理到期負債，以及租户的融資能力。他們的業務運作和履行他們對我們的義務； |
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|
• |
財務影響可能會對我們向股東支付股息的能力產生負面影響； |
|
|
• |
新冠肺炎疫情的財務影響可能會對我們未來遵守定期貸款機制的財務契約產生負面影響，或者導致違約，並可能導致債務加速，如果不遵守，可能會對我們在增量定期貸款機制下進行額外借款、進行資產出售的能力產生負面影響。資助開發活動或向股東分紅； |
|
|
• |
由於我們的計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化，導致估計的未來現金流惡化，因為這與我們一個或多個受到不利影響的財產有關，可能導致確認對我們的資產徵收的大量減值費用； |
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• |
我們租户的信用質量可能會受到負面影響，我們可能會大幅增加壞賬撥備； |
|
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• |
我們的重建計劃難以按時完成，不論是按預算完成，抑或完全沒有完成； |
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• |
商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們的能力或意願造成不利影響。重新投資或重新開發我們的物業；以及 |
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這個對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
新冠肺炎疫情對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。如果我們的租户更多地關閉門店，提前終止租約，可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們支付股息的能力。
這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力帶來了重大不確定性和風險，其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發也可能會給我們帶來實質性的不確定性和風險，這些都與我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力有關。此外，2019年Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。
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第二項。 |
未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用 |
沒有。
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項目3. |
高級證券違約 |
沒有。
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
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第6項 |
陳列品 |
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證物編號： |
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描述 |
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SEC單據參照 |
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10.1 |
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Seritage Growth Properties，L.P.和內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司之間的高級擔保定期貸款協議修正案1，日期為2020年5月5日 |
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通過參考我們於2020年5月8日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
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10.2 |
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對Holdco主租賃的第二次修訂，日期為2020年6月3日，由Seritage SRC Finance LLC、Seritage KMT Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC以及它們之間的Seritage SRC Finance LLC、Transform SR Operations LLC和Transform KM Operations LLC |
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通過參考我們於2020年6月4日提交的當前Form 8-K報告而併入。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官 |
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謹此提交。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條核證首席財務官 |
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謹此提交。 |
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32.1 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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隨函提供。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)對首席財務官的證明 |
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隨函提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示 在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
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謹此提交。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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謹此提交。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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謹此提交。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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序列生長特性 |
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日期：2020年8月7日 |
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/s/Benjamin W.Schall |
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依據： |
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本傑明·W·舒爾 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年8月7日 |
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/s/布萊恩·R·迪克曼 |
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依據： |
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布萊恩·R·迪克曼 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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