tptx-10q_20200630.htm

規模較小的新聞報道公司

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月6日，註冊人擁有42,168,889股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

	六月三十日，			十二月三十一號，
	2020			2019
資產	未經審計
流動資產：
現金和現金等價物	$	470,514		$	48,188
有價證券		239,916			360,963
預付和其他流動資產		8,446			5,796
流動資產總額		718,876			414,947
財產和設備，淨額		2,537			2,689
使用權租賃資產		3,938			4,493
保證金		73			73
總資產	$	725,424		$	422,202
負債和股東權益
負債：
流動負債：
應付帳款	$	1,330		$	2,150
應計費用和其他流動負債		4,911			3,910
應計補償		3,894			6,736
經營租賃負債的當期部分		1,314			1,236
流動負債總額		11,449			14,032
長期經營租賃負債		3,148			3,819
承擔和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；2019年6月30日和2019年12月31日授權發行的1000萬股；2019年6月30日和2019年12月31日發行的零股		-			-
普通股，面值0.0001美元；於2020年6月30日和2019年12月31日授權發行的2億股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的42,168,889股和35,915,119股		5			4
額外實收資本		924,899			526,960
累計其他綜合收入		1,018			271
累積赤字		(215,095	)		(122,884	)
股東權益總額		710,827			404,351
總負債和股東權益	$	725,424		$	422,202

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
業務費用：
研究與發展	$	24,154		$	13,711		$	46,923		$	24,162
一般和行政		8,578			4,743			48,435			8,357
業務費用共計		32,732			18,454			95,358			32,519
運營損失		(32,732	)		(18,454	)		(95,358	)		(32,519	)
其他收入，淨額		1,239			1,312			3,147			1,830
淨損失		(31,493	)		(17,142	)		(92,211	)		(30,689	)
未實現的有價證券未實現收益，税後淨額		1,063			345			747			345
綜合損失	$	(30,430	)	$	(16,797	)	$	(91,464	)	$	(30,344	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.82	)	$	(0.70	)	$	(2.47	)	$	(2.19	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		38,603,236			24,479,767			37,261,296			14,004,957

	敞篷車優先股						普通股				附加實繳		累積其他綜合			累積			總計股東的
	股份			金額			股份		金額		資本		收益(虧損)			赤字			權益
2019年12月31日的餘額		–		$	–			35,915,119	$	4	$	526,960	$	271		$	(122,884	)	$	404,351
期權練習		–			–			7,129		–		25		–			–			25
基於股票的薪酬費用		–			–			–		–		38,365		–			–			38,365
淨損失		–			–			–		–		–		–			(60,718	)		(60,718	)
其他綜合損失		–			–			–		–		–		(316	)		–			(316	)
2020年3月31日的餘額		–			–			35,922,248		4		565,350		(45	)		(183,602	)		381,707
期權練習		–			–			3,049		–		31		–			–			31
根據員工購股計劃發行的股票		–			–			14,425		–		504		–			–			504
發行與公開發行有關的普通股，扣除承銷後的淨額折扣、佣金和產品成本		–			–			6,229,167		1		351,610		–			–			351,611
以股票為基礎的薪酬費用		–			–			–		–		7,404		–			–			7,404
淨損失		–			–			–		–		–		–			(31,493	)		(31,493	)
其他綜合收益		–			–			–		–		–		1,063			–			1,063
2020年6月30日的餘額		–		$	–			42,168,889	$	5	$	924,899	$	1,018		$	(215,095	)	$	710,827

	敞篷車優先股						普通股				附加實繳		累積其他綜合			累積			總計股東的
	股份			金額			股份		金額		資本		收入			赤字			權益(赤字)
2018年12月31日的餘額		65,423,901		$	145,916			3,411,516	$	1	$	2,346	$	–		$	(50,753	)	$	(48,406	)
期權練習		–			–			12,337		–		22		–			–			22
基於股票的薪酬費用		–			–			–		–		1,926		–			–			1,926
淨損失		–			–			–		–		–		–			(13,547	)		(13,547	)
2019年3月31日的餘額		65,423,901			145,916			3,423,853		1		4,294		–			(64,300	)		(60,005	)
發行與公開發行相關的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額		–			–			10,637,500		1		175,150		–			–			175,151
將優先股轉換為普通股		(65,423,901	)		(145,916	)		16,993,194		2		145,914		–			–			145,916
期權練習		–			–			242,876		–		591		–			–			591
以股票為基礎的薪酬費用		–			–			–		–		3,059		–			–			3,059
淨損失		–			–			–		–		–		–			(17,142	)		(17,142	)
其他綜合收益		–			–			–		–		–		345			–			345
2019年6月30日的餘額		–		$	–			31,297,423	$	4	$	329,008	$	345		$	(81,442	)	$	247,915

	截至6月30日的六個月，
	2020			2019
經營活動
淨損失	$	(92,211	)	$	(30,689	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		45,769			4,985
折舊		423			233
增加有價證券的折價		(236	)		(359	)
經營性租賃使用權資產攤銷		759			328
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(2,650	)		(3,821	)
應付帳款		(378	)		2,595
應計費用和其他流動負債		204			(669	)
應計補償		(2,842	)		258
經營活動中使用的現金淨額		(51,162	)		(27,139	)

投資活動
購買有價證券		(118,687	)		(170,685	)
有價證券的出售和到期日		240,717			–
購買財產和設備		(713	)		(188	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		121,317			(170,873	)

融資活動
公開發行普通股所得收益，扣除發行成本		351,611			175,151
根據股權激勵計劃發行普通股所得款項		560			613
籌資活動提供的現金淨額		352,171			175,764

現金及現金等價物淨增(減)額		422,326			(22,248	)
期初現金及現金等價物		48,188			101,029
期末現金及現金等價物	$	470,514		$	78,781

補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金	$	1		$	1
補充披露非現金投融資信息：
取得使用權資產產生的經營租賃負債	$	-		$	1,520

轉折點治療公司(本公司)成立於2013年，並於2014年開始運營。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計和開發新的小分子、有針對性的腫瘤學療法。該公司的主要業務在美國，公司在一個部門經營，總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥。

自成立以來，該公司的主要活動一直是建設基礎設施，進行研究和開發，包括臨牀試驗，執行業務和財務規劃，以及籌集資金。

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q和條例S-X第10條編制的。因此，由於它們是中期報表，隨附的簡明財務報表並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審核的中期財務報表反映管理層認為為公允陳述所列期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常和反覆進行的。截至2019年12月31日的簡明資產負債表來源於當日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表中顯示的經營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。這些未經審計的簡明財務報表應與截至2019年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。管理層認為，未經審核的簡明財務報表及其附註包括所有正常和經常性的調整，這些調整對於公平列報本公司的財務狀況以及所列期的經營業績和現金流量是必要的。

當有關情況及事件(綜合考慮)顯示該實體很可能無法履行其於財務報表發佈日期起計一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。本公司認定，在截至2020年6月30日的季度未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內，沒有任何條件或事件使人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

2020年5月，該公司完成了公開發行，以每股60.00美元的發行價出售了6229,167股普通股。扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，此次發行的淨收益為3.516億美元。

新冠肺炎疫情繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。該公司籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續並加深，公司可能會遇到無法獲得額外資本的情況。

公司的重要會計政策在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的財務報表附註2中進行了説明。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債和費用以及或有負債的披露。公司財務報表中最重要的估計涉及臨牀前和臨牀研究應計費用和基於股票的補償成本。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能最終與這些估計和假設大不相同。儘管

新冠肺炎疫情對本公司業務和經營業績的影響帶來了額外的不確定性，本公司繼續使用現有的最佳信息來更新其關鍵會計估計。

該公司幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券都由兩家金融機構持有。由於它們的規模，本公司認為這些金融機構的信用風險最小。金融機構持有的現金金額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2020年6月30日，總計7.102億美元的現金和現金等價物以及有價證券要麼不受FDIC保險的限制，要麼超過FDIC的保險限額。公司的現金和現金等價物以及有價證券投資於短期、高等級證券，因此，公司認為信用風險最小。

公司計算每股基本虧損的方法是，將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。稀釋淨虧損假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股等價物，除非納入的影響是反稀釋的。在此計算中，普通股等價物包括公司的股票期權。該公司將分別在2020年6月30日和2019年6月30日購買普通股的6,445,367和4,590,804份期權從用於計算稀釋後流通股的股票數量中剔除，因為納入這些潛在的稀釋證券將是反稀釋的。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失，改變了金融資產減值確認的會計處理。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。新指引還修改了可供出售的債務證券的減值模型，以及自信用惡化以來購買的信用惡化的金融資產的減值模型。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13，採用修改後的追溯過渡法，要求對累計赤字期初餘額進行累計效果調整(如果有)，在採用之日確認，不重述前期。該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，《公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，其中增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據新的指引，實體將不再需要披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，或第三級公允價值計量的估值過程。然而，上市公司將被要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均，以及包括在其他全面收益中的未實現損益的相關變化。該公司從2020年1月1日開始採用新的準則，該準則的採用對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生了無形的影響。

該公司將其多餘的現金投資於有價證券，包括金融機構、具有投資級信用評級的公司、商業票據和政府機構的債務工具。

該公司根據其持有的當前證券的基本風險狀況對其投資組合進行細分。本公司定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素、當前和預期未來經濟狀況等因素，評估當前預期的信用損失。截至2020年6月30日，公司未記錄與其投資組合相關的信貸損失撥備。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。公允價值應該最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司使用以下三個水平的投入來確定金融資產和負債的公允價值：

第1級-投入，包括在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的輸入(包括在第1級中的報價市場價格除外)，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或在基本上整個工具預期壽命內可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第三級-資產或負債的不可觀察的投入，包括很少或沒有市場活動。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司定期進行公允價值計量的金融資產和用於此類計量的投入水平如下(以千計)：

	2020年6月30日的公允價值計量使用：
	1級		2級		第3級		總計
貨幣市場基金	$	314,212	$	-	$	-	$	314,212
美國政府機構證券		-		44,199		-		44,199
公司債務證券		-		136,707		-		136,707
商業票據		-		214,488		-		214,488
現金等價物和有價證券總額	$	314,212	$	395,394	$	-	$	709,606


	2019年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		第3級		總計
貨幣市場基金	$	45,085	$	-	$	-	$	45,085
美國政府機構證券		-		90,618		-		90,618
公司債務證券		-		173,752		-		173,752
商業票據		-		96,593		-		96,593
現金等價物和有價證券總額	$	45,085	$	360,963	$	-	$	406,048

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊費用分別為20萬美元和10萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊費用分別為40萬美元和20萬美元。

該公司目前有一項租賃辦公和實驗室空間的租賃協議，初始租賃期限為四年，初始租賃負債為400萬美元，使用權資產為370萬美元，這是扣除公司上一年交出的辦公和實驗室空間的遞延收益30萬美元后的淨額。使用權資產及相應租賃負債的估計假設剩餘租賃期為48個月，預計貼現率為8.5%，這是本公司於租賃開始之日的增量借款利率。

截至2020年6月30日，租約下的未來最低付款如下(以千為單位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，租金支出分別為40萬美元和10萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，該公司分別支付了40萬美元和20萬美元與其經營租賃協議相關的現金支付。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，租金支出分別為80萬美元和30萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，該公司分別支付了80萬美元和40萬美元與其經營租賃協議相關的現金支付。

2020年5月，該公司完成了公開發行，以每股60.00美元的價格出售了總計6229,167股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，公開發行的淨收益約為3.516億美元。

公司修訂後的2019年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)規定，向員工、高級管理人員、顧問和董事授予公司普通股的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。此外，根據本計劃可供發行的普通股數量將在本計劃十年期限內的每個日曆年的第一天自動增加，從2020年1月1日開始至2029年1月1日結束，增加的金額相當於上一日曆年12月31日公司普通股已發行股票數量的4%，或公司董事會決定的較低金額。2020年1月1日，公司在該計劃中增加了1,436,604股。截至2020年6月30日，該計劃共有2869,202股可供發行。

期權在授予之日起不超過十年內到期。對員工的初始期權授予通常在一年後授予25%，此後每月在三年內授予，並在員工離職後三個月到期。隨後授予員工的期權和授予非員工的期權通常在四年內每月授予。截至2020年6月30日，大多數未償還期權的歸屬期限為4年。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，授予員工的期權的加權平均授予日公允價值分別為38.41美元和15.62美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為41.20美元和14.65美元。截至2020年6月30日，預計在2.83年的加權平均期間內將確認的未確認薪酬支出總額為9280萬美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間授予的員工股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下平均假設下估計的：

2019年4月，公司董事會和股東批准通過了《2019年員工購股計劃》(The ESPP)。ESPP在與該公司首次公開募股有關的承銷協議簽訂之日之前立即生效。ESPP允許根據ESPP選擇參與發售的合格員工在符合條件的收入中扣留至多15%，但受某些限制，可以根據ESPP購買普通股。根據ESPP購買的普通股價格相當於普通股在每個發行期開始日期或相關購買日期的公允市值較低的85%。每次優惠期限為24個月，並提供新的優惠

每六個月在每年的6月11日和12月11日開始的期間。每個優惠期包括四個六個月的購買期(每個購買期)，在此期間，參與者的工資扣除將根據ESPP累計。每個購買期間的最後一個營業日稱為“購買日期”。購買日期為每年6月10日和12月10日，每六個月購買一次。根據ESPP，最初總共保留了288,938股普通股供購買。

在截至2020年6月30日的6個月中使用的假設以及由此產生的根據ESPP購買的股票的加權平均每股公允價值估計如下：

於2020年1月9日，本公司與本公司前CSO崔靜蓉博士訂立《離職與諮詢過渡協議》(以下簡稱《過渡協議》)。就此過渡協議，崔博士辭去CSO職務，自2020年1月31日起生效，此後同意根據需要擔任本公司顧問，直至2020年6月30日。*根據過渡協議條款，公司在2020年第一季度記錄了120萬美元的費用，這是2020年將支付給崔博士的現金遣散費。*過渡協議的條款允許崔博士繼續授予她的未償還期權，直到2020年6月30日諮詢期結束。*在諮詢期結束時，崔博士立即獲得了額外18個月的股票期權歸屬。*此外，公司將崔博士行使既有股票期權的期限從終止之日起90天延長至12個月

該公司確定，延長既得股票期權期限的修改是根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”(ASC718)進行的第一類修改。根據美國會計準則第718條，加速授予未歸屬的股票期權被視為第III類修改，因為根據崔博士截至辭職日期的現有僱傭協議，這些股票期權將在終止日期被沒收。作為這些修改的結果，公司在2020年第一季度確認了3140萬美元的基於股票的薪酬支出。由於諮詢期間提供的服務被認為是非實質性的，公司在修改之日確認了全部3140萬美元的基於股票的補償費用，並在這些簡明財務報表的“一般和行政費用”中列報了這一數額。

根據公司股權計劃授予的期權的基於股票的補償費用總計如下(以千計)：

2020年7月6日，公司與再實驗室(上海)有限公司簽訂許可協議(再許可協議)。(ZAI)，據此，本公司授予ZAI獨家權利，以開發和商業化含有

該公司的候選藥物repotrectinib(該產品)，在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱為領土)。除其他事項外，本公司保留在本地區以外地區開發、製造和商業化產品的獨家權利。

根據ZAI許可協議的條款，公司將獲得2,500萬美元的預付現金付款，並將有資格獲得最高151.0美元的開發和銷售里程碑付款，其中包括最高4,600萬美元的開發里程碑和最高105.0美元的銷售里程碑。此外，在Zai許可協議期限內，Zai將按產品在該地區的年淨銷售額向本公司支付從中高至高不等的階梯百分比特許權使用費，並可在特定情況下進行調整。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本公司未經審計的簡明財務報表及相關附註一併閲讀，包括於本季度10-Q表格(季度報告)及截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，兩者均載於我們於3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告內，該等財務狀況及經營成果均載於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，有關討論及分析均應與本公司截至2019年12月31日的Form 10-Q季度報告(季度報告)及已審計的財務報表及附註一併閲讀

除非上下文另有要求，本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是轉折點治療公司。

本季度報告包括符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條定義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束，這些陳述和信息涉及許多風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或其他類似詞語的否定。同樣，描述我們的計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述以及其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。對於此類聲明，我們要求受1995年“私人證券訴訟改革法案”的保護。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明本季度報告提交給證券交易委員會時的情況。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，我們的證券交易委員會報告中確定的風險因素，包括本季度報告。此外，過去的財務或經營業績不一定是未來業績的可靠指標。, 您不應該利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計和開發新的小分子、有針對性的腫瘤學療法，以解決現有療法的關鍵侷限性，並改善患者的生活。我們內部開發的下一代酪氨酸激酶抑制劑(TKI)流水線針對TKI天真和TKI預處理患者的眾多癌症基因驅動因素。固有和獲得性治療耐藥性的普遍挑戰往往限制了現有治療的應答率和持久性。這些挑戰之一是溶劑前沿突變的出現，這是對目前批准的ROS1、TRK、RET和ALK激酶治療產生獲得性耐藥性的常見原因。我們已經開發了一個大週期平臺，使我們能夠設計具有剛性三維結構的專有小而緊湊的TKI，這些TKI可能比其他激酶抑制劑更精確和更親和力地結合到它們的靶標上。我們相信，從我們的藥物發現平臺產生的TKI具有成為同類最佳的潛力。

我們的主要候選藥物repotrectinib正在進行一項名為Trident-1的1/2期試驗，用於治療ROS1+晚期非小細胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期實體腫瘤患者。我們在2019年6月啟動了三叉戟-1的多隊列第二階段註冊部分，我們計劃在北美、歐洲和亞太地區的大約120個地點進行試驗第二階段部分，總共招募大約320名患者，我們的目標是在2021年初實現全站點激活。2020年4月，我們的獨立數據監測委員會開會審查了試驗中正在進行的安全數據，並通知我們應該繼續進行這項研究。三叉戟-1的2期部分是一項註冊試驗，可能被批准用於ROS1+晚期NSCLC和NTRK+晚期實體腫瘤。*FDA已經批准了孤兒藥物指定，用於開發具有腺癌組織學的非小細胞肺癌中的repotrectinib，以及用於治療ROS1+晚期NSCLC患者，這些患者之前曾接受過一種基於鉑的化療和一種ROS1 TKI的先期治療，以及ROS1+晚期NSCLC的治療

在三叉戟-1的第一階段部分，利用2019年7月22日的數據截止點，中位隨訪時間為20.1個月(範圍：5.3至24.9+)，在ROS1+晚期NSCLC患者中，repotrectinib通過盲目獨立中央審查(BICR)證實的總應答率(ORR)為91%(N=11，95%CI：59-100)，ROS1 TKI-naive和repotrectinib顯示的中位持續時間為DOR≥為9個月、≥為12個月和≥為18個月的概率分別為78%、65%和65%。此外，repotrectinib顯示的中位無進展生存期(PFS)為24.6個月(95%可信區間：7.2-NR)。再加上8.5個月的

截至2020年4月6日的隨訪，自2019年7月22日數據截止以來，5名應答患者中有4名仍處於每個醫生的PR(部分應答)評估數據中，療程從9.2個月到34.2個月以上，總共11名患者中有7名(64%)仍在服用repotrectinib。在分析時，所有7名患者(64%)的治療時間均超過17個月，6名患者(55%)的治療時間超過24個月，3名患者(27%)的治療時間超過30個月。Repotrectinib顯示了ROS1+晚期NSCLC患者的中樞神經系統活動，這些患者ROS1 TKI-NAYVE，顱內客觀應答率(IC-ORR)為100%(3名患者中有3名，95%CI：29-100)，截至2019年7月22日的數據截止時間為14.8+、17.6+和23.1個月。截至2020年4月6日，所有三名患者仍在接受治療，時間分別為26.0個月、28.5個月和34.2個月以上。巴塞羅那

我們計劃在2020年第三季度報告三叉戟-1多個2期隊列中約30至40名患者的初步醫生評估的安全性和有效性數據，包括註冊和探索性隊列。我們還於2019年11月開始了一項針對ALK+、ROS1+或TRK+晚期實體腫瘤的兒科和青壯年患者的repotrectinib 1/2期研究，並正在評估潛在的repotrectinib聯合臨牀試驗。

除了repotrectinib之外，我們正在研發的產品還包括兩種臨牀階段的多靶點激酶抑制劑，TPX-0022(一種新型MET/CSF1R/SRC抑制劑)和TPX-0046(一種新型RET/SRC抑制劑)，以及一種臨牀前ALK抑制劑TPX-0131，它正在進行新藥(IND)研究。我們於2019年7月在MET中啟動了TPX-0022的第一階段臨牀試驗，用於患有MET基因改變的晚期實體腫瘤患者。第一階段試驗旨在評估TPX-0022的總體安全性、藥代動力學和初步療效，其中包括從每天20毫克(Qd)開始的劑量遞增部分，隨後是北美、歐洲和亞太地區的定向招募120名患者的劑量擴展隊列。計劃中的劑量擴展隊列將納入MET治療-MET外顯子14跳過突變的單純和預處理的NSCLC患者；MET擴增的NSCLC、肝細胞癌、胃癌或胃食道癌的患者；以及含有MET激酶區域突變或MET融合的其他實體腫瘤的患者。我們預計將在2020年第四季度報告在這項第一階段試驗中使用TPX-0022治療的首批患者的早期中期數據。

2019年第四季度，我們在存在RET基因改變的晚期實體腫瘤患者中啟動了TPX-0046的1/2期臨牀試驗。這項試驗旨在招募RET改變的非小細胞肺癌、甲狀腺和其他晚期癌症的TKI初治和TKI預處理患者參加多個隊列，以評估TPX-0046的安全性、耐受性、藥代動力學和初步臨牀活性，第一階段劑量遞增部分的目標登記患者約為50人，北美、歐洲和亞太地區的第二階段擴大部分的目標登記患者約為300名患者。這項試驗的目的是招募RET改變的非小細胞肺癌、甲狀腺癌和其他晚期癌症患者參加多個隊列，以評估TPX-0046的安全性、耐受性、藥代動力學和初步臨牀活性，在北美、歐洲和亞太地區的地點招募大約50名患者參加第一階段劑量遞增部分。這項研究設計允許根據RET TKI治療初治和預處理患者的耐受性增加患者內的劑量。我們預計在2021年初在這項研究的劑量遞增部分報告來自初始患者的初步數據。

隨着我們通過三個臨牀階段候選藥物的站點激活和患者登記來推進我們的臨牀計劃，我們繼續與我們的合同研究組織(CRO)和臨牀站點密切合作，同時我們導航並尋求減輕新冠肺炎對我們的研究和當前時間表的影響。我們針對新冠肺炎所採取的措施，包括在可行的情況下，進行遠程臨牀試驗地點啟動和數據監測，使患者能夠在離家較近的地方進行例行檢查，以及允許試驗地點按照當地程序遠程評估某些患者。儘管做出了這些努力，我們在三叉戟-1研究的試驗點啟動和患者登記方面繼續遇到一些延誤，並預計我們在其他研究中可能會遇到一些延誤。我們在試驗數據收集和分析方面也可能會遇到延誤。此外，2020年3月19日發佈的加州留守令推遲了我們的一些管道發現研究活動。

我們的第四個候選藥物TPX-0131是下一代臨牀前ALK抑制劑。TPX-0131被設計成具有緊湊的大環狀結構，臨牀前研究表明它可以有效地抑制野生型ALK和眾多ALK突變，特別是臨牀觀察到的G1202R溶劑前沿突變和G1202R/L1196M化合物突變。在IND使能研究成功完成之前，我們預計將在2021年初提交TPX-0131的IND。

自公司成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們產生足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一種或多種候選藥物的成功開發和最終商業化。截至2020年6月30日，我們累計赤字2.151億美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別淨虧損約9220萬美元和3070萬美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用，並增加運營虧損。

在我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選藥物的批准之前，我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們對我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，而沒有進入商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。我們還預計與上市公司運營相關的額外成本。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如有需要，我們可能無法籌集額外資金或訂立其他協議或安排。

優惠的條件，或者根本沒有。新冠肺炎疫情繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而中斷和波動的不利影響。如果這種幹擾持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。如果我們不能籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選藥物的開發和商業化。

2020年5月，我們完成了公開募股，以每股60.00美元的價格出售了總計6229,167股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，公開發行的淨收益約為3.516億美元。

2020年7月，我們與再實驗室(上海)有限公司簽訂了許可協議(ZAI License Agreement)。(ZAI)，據此，我們授予ZAI獨家權利，在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱為大中華區)開發和商業化含有我們候選藥物repotrectinib(產品)的產品。我們保留在大中華區以外的地區開發、製造和商業化產品的獨家權利。根據ZAI許可協議的條款，我們將獲得2,500萬美元的預付現金付款，並將有資格獲得最高151.0美元的開發和銷售里程碑付款，其中包括最高4,600萬美元的開發里程碑和最高105.0美元的銷售里程碑。此外，在ZAI許可協議期限內，ZAI將有義務向我們支付產品在大中華區的年淨銷售額的分級百分比版税，範圍從中到高的十幾歲不等，在特定情況下可能會進行調整。在此期間，ZAI將有義務向我們支付產品在大中華區的年淨銷售額的分級百分比特許權使用費，範圍從中到高不等。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選藥物的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。如果我們就我們的任何候選藥物或知識產權簽訂許可或合作協議，例如ZAI許可協議，我們未來可能會從此類許可或合作協議的付款中獲得收入。除非我們能夠從未來的產品銷售中獲得收入，否則我們預計我們的收入(如果有的話)將主要來自ZAI許可協議以及我們未來可能簽訂的任何合作或附加許可協議。我們不能保證未來里程碑或特許權使用費的支付時間，也不能保證我們會收到任何這些付款。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選藥物的批准。

我們將研發費用按發生的金額計入運營費用。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付資產。我們的預付資產在相關貨物交付或服務執行時計入費用。

我們的直接研發費用在逐個項目的基礎上進行跟蹤，主要包括外部成本，例如與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關的支付給顧問、中心實驗室、承包商、CMO和CRO的費用。我們根據估計的項目工作時間百分比分配間接費用，如員工工資、附加福利、設施、差旅和其他雜項費用。

下表彙總了我們的研發計劃在所示期間發生的研發費用(以千為單位)：

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和行政費用還包括差旅費用和與設施相關的直接和分攤費用，以及法律、專利、會計和税務相關服務的專業費用和保險費。

我們預計，由於工資總額的增加、基礎設施的擴大以及與保持遵守證券交易所上市和證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和税務相關服務的增加，會計和投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費的增加，我們的一般和行政費用將會增加。

其他收入，淨額由現金、現金等價物和我們的有價證券賺取的利息組成。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要對報告期內報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有負債的相關披露以及費用和其他收入的報告金額產生影響的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是那些與臨牀前和臨牀研究應計費用和基於股票的補償成本相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，可能會出現本質上不同的結果。

在截至2020年6月30日的三個月期間，我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中審計的財務報表附註2中披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化。

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：

研發費用從2019年第二季度的1370萬美元增加到2020年第二季度的2420萬美元，增加了1050萬美元。增加的主要原因是三叉戟-1的2期註冊部分、TPX-0022的1期試驗和TPX-0046的1/2期試驗正在進行的臨牀試驗活動增加。我們預計在未來一段時間內，我們的研發費用將繼續增加。

一般和行政費用增加了390萬美元，從2019年第二季度的470萬美元增加到2020年第二季度的860萬美元。增加的主要原因是由於員工人數增加以及法律和會計服務的專業費用增加，與人事有關的費用增加。我們預計，由於員工增加、基礎設施擴大、與保持遵守證券交易所上市和證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和税務相關服務的增加、會計和投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費的增加，我們的一般和行政費用將繼續增加。

其他收入淨額從2019年第二季度的130萬美元減少到2020年第二季度的120萬美元，減少了10萬美元。減少的主要原因是我們的有價證券和貨幣市場基金的整體收益率下降。

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果(單位：千)：

研發費用增加了2270萬美元，從2019年上半年的2420萬美元增加到2020年上半年的4690萬美元。增加的主要原因是正在進行的三叉戟-1註冊部分2期臨牀試驗、TPX-0022的1期試驗和TPX-0046 1/2期試驗的活動增加。

一般和行政費用增加了4000萬美元，從2019年上半年的840萬美元增加到2020年上半年的4840萬美元。增加的主要原因是，由於員工人數增加以及法律和會計服務的專業費用增加，與人員相關的費用增加，包括基於股票的薪酬。

在2020年第一季度，我們產生了3260萬美元的一次性費用，與我們的創始人兼前首席科學官崔靜蓉博士簽訂的過渡離職和諮詢協議有關。我們在2020年第一季度記錄了120萬美元的費用，這是將在2020年第三季度支付給崔博士的現金遣散費。此外，由於崔博士已發行股票期權的歸屬和預期期限的修改，我們產生了3140萬美元的非現金股票補償費用。這一一次性費用被歸類為一般和行政費用，原因是這些獎勵的性質以及修改這些獎勵所產生的最低服務條件。

其他收入淨額從2019年上半年的180萬美元增加到2020年上半年的310萬美元，增加了130萬美元。這一增長主要是由於我們的有價證券和貨幣市場賬户餘額的利息增加所致。

截至2020年6月30日，我們擁有7.104億美元的現金、現金等價物和有價證券，而截至2019年12月31日，我們擁有4.092億美元。根據我們目前和預期的運營水平，我們相信，我們截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券，加上預計將於2020年第三季度收到的ZAI許可協議的2500萬美元預付款，將足以為當前的運營提供至少一年的資金，從本季度報告提交給證券交易委員會之日起算。

自成立以來，我們的業務主要通過出售普通股和可轉換優先股來籌集資金。2020年5月，我們完成了公開募股，以每股60.00美元的價格出售了總計6229,167股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，公開發行的淨收益約為3.516億美元。截至2020年6月30日，我們從發行普通股和可轉換優先股中獲得了約8.648億美元的淨收益。

自成立以來，我們主要將我們的資源投入到基礎設施建設、進行研發(包括臨牀試驗)、執行業務和財務規劃以及籌集資金。為了為未來的運營提供資金，我們將需要籌集大量額外資本。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的開發活動的時間和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃以及相關的一般和行政支持。我們可能會尋求在未來通過股權或債務融資或其他來源(如潛在的合作協議)獲得額外的融資。我們不能保證預期的額外資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。新冠肺炎疫情繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們資助研發項目(包括髮現研究、臨牀前和臨牀開發活動)的能力造成負面影響。雖然我們以前曾成功地通過發行股權證券獲得融資，但不能保證我們未來也能做到這一點。

下表彙總了我們在每個呈報期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：

在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動使用了大約5120萬美元，這主要是由於三叉戟-1的第二階段註冊部分、TPX-0022的第一階段試驗和TPX-0046的1/2階段試驗。

在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動使用了約2710萬美元來支持我們管道的開發，包括正在進行的repotrectinib第一階段試驗以及TPX-0022和TPX-0046的進一步開發。

在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供了約1.213億美元，主要來自我們的有價證券的到期日(扣除購買)。

在截至2019年6月30日的6個月中，投資活動使用了約1.709億美元，主要來自購買有價證券。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供了約3.522億美元，主要來自我們2020年5月的公開募股。

在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供了約1.758億美元，主要來自我們2019年4月的首次公開募股(IPO)。

在本報告所述期間，我們沒有，也沒有目前根據SEC規則定義的任何表外安排。

在截至2020年6月30日的前六個月內，我們的合同義務沒有實質性變化，這在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述。

有關可能影響我們的新會計準則更新的討論，請參閲我們第一部分第1項下未經審計的簡明財務報表的附註2。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要涉及股票價格風險和利率波動。我們幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券都存放在兩家金融機構。由於它們的規模，我們認為這些金融機構的信用風險最小。金融機構持有的現金金額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2020年6月30日，總計710.2美元的現金和現金等價物以及有價證券要麼不受聯邦存款保險公司的保險，要麼超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們的現金和現金等價物以及有價證券投資於短期、高等級證券，因此，我們認為信用風險最小。

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)和執行副總裁兼首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

截至2020年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。此外，我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的任何實質性影響，包括遠程工作的員工。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的影響。

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們可能會不時地捲入法律程序，或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能有

由於國防和安置費、資源轉移等因素對我們的不利影響，不能保證一定會取得好的結果。

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了本季度報告和我們的其他公開申報文件中包含或引用的信息外，您在評估我們公司時還應仔細考慮以下描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。我們已經用星號(*)標記了那些反映與我們之前在截至2019年3月18日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告第1A項中披露的風險因素相比的變化的風險因素。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。*

對藥物開發的投資是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2013年，2014年開始運營。我們沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現虧損。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的前幾年，我們報告的淨虧損分別為7210萬美元和2480萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們報告淨虧損分別為9220萬美元和3070萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為2.151億美元。

自我們成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在我們的主要候選藥物repotrectinib和我們的其他候選藥物的研究和開發上。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們普通股和可轉換優先股的收益。從成立到2020年6月30日，我們從此類銷售中總共獲得了8.648億美元的淨收益。截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物和有價證券為7.104億美元。

我們預計，在可預見的未來，特別是當我們通過臨牀開發推進repotrectinib時，運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計我們的研發費用將因我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗而大幅增加，這些試驗包括正在進行的三叉戟-1號臨牀試驗的第二階段、TPX-0022的第一階段臨牀試驗、Repotrectinib在兒科患者中的1/2期臨牀試驗以及TPX-0046的1/2期臨牀試驗，以及我們可能選擇從事的任何其它臨牀試驗或開發活動，包括進一步開發TPX-0131和潛在的repotrectinib聯合臨牀試驗。此外，如果我們獲得repotrectinib的營銷批准，我們將產生與repotrectinib商業化相關的大量銷售、營銷和外包製造費用。作為一家上市公司，我們還將產生與運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會產生這樣的收入。如果我們就我們的任何候選藥物或知識產權簽訂許可或合作協議，例如ZAI許可協議，我們未來可能會從此類許可或合作協議的付款中獲得收入。除非我們能夠從未來的產品銷售中獲得收入，否則我們預計我們的收入(如果有的話)將主要來自ZAI許可協議以及我們未來可能簽訂的任何合作或附加許可協議。除非我們獲得市場批准，並開始銷售repotrectinib或另一種候選藥物，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地設計、開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括為我們的候選藥物完成臨牀前測試和臨牀試驗，設計額外的候選藥物，與第三方建立生產我們候選藥物的臨牀用品的安排，為我們的候選藥物獲得上市批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。

在我們成功獲得監管部門批准銷售我們的一種或多種候選藥物的情況下，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求在目前預期之外進行研究或臨牀試驗，或者如果在為我們的任何候選藥物建立適當的生產安排、啟動或完成我們當前和計劃中的臨牀試驗或開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會大幅增加，盈利能力可能會進一步推遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金。如果我們不能在需要的時候以優惠的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。*

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們通過臨牀開發推進我們的主要候選藥物repotrectinib和其他候選藥物並進一步發展我們的管道時。我們預計，隨着我們繼續研究和開發，啟動更多的臨牀試驗，併為我們的主導計劃和其他候選藥物尋求上市批准，費用將會增加。此外，如果我們獲得任何候選藥物的上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額成本。

此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計至少在未來幾年內(如果有的話)無法商業銷售的產品的銷售，而這些資金如果籌集到，可能不足以使我們繼續實施我們的商業戰略。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，新冠肺炎疫情繼續快速發展，已經對全球金融市場造成了重大幹擾。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法訪問的情況

額外資本。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們不能在需要時或在有利的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他運營。我們相信，截至2020年6月30日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更早使用我們的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前使用我們的可用資金，包括我們藥物開發活動的變化和進展，以及法規的變化。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們將需要額外的資金來完成我們為我們目前的候選藥物計劃的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們目前和未來候選藥物的開發和商業化能力產生不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的業務，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。*

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及包括契約在內的協議。

限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。2020年5月，我們完成了公開募股，以每股60.00美元的價格出售了總計6229,167股普通股。扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，公開發行的淨收益約為3.516億美元

如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。

我們高度依賴我們的主要候選藥物repotrectinib的成功，該藥物目前正處於第二階段潛在的註冊臨牀試驗，以及我們處於早期臨牀開發的其他候選藥物。我們還沒有成功完成任何候選藥物的後期臨牀試驗，也沒有獲得監管部門的批准。我們可能永遠不會為我們的任何候選藥物獲得批准，也可能永遠不會實現或保持盈利。*

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要候選產品repotrectinib商業化。我們的其他候選藥物正處於早期開發階段。我們目前沒有批准銷售的產品。我們於2019年下半年開始在我們的三叉戟-1臨牀試驗的第二階段註冊部分為我們的主要候選藥物repotrectinib和我們目前正在臨牀試驗的其他候選藥物TPX-0022和TPX-0046進行患者劑量測試，這些藥物只處於第一階段研究中。不能保證repotrectinib或我們正在開發的其他候選藥物將在他們的臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。

我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於repotrectinib或其他正在開發的候選藥物的成功開發和最終商業化。我們預計這在很多年內都不會發生。我們候選藥物的成功，包括repotrectinib，將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選藥物也可能永遠不會獲得批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選藥物商業化，這將嚴重損害我們的業務。例如，如果我們的repotrectinib或其他候選藥物的臨牀試驗結果與我們的預期相反，我們的業務可能會受到損害。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程。我們在完成repotrectinib或我們的其他候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。*

我們目前有三個候選藥物在臨牀開發，一個候選藥物在臨牀前開發，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，或者是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果不一定能預測最終結果。特別是，我們早期臨牀試驗中的少量患者和有限的地域可能會使這些試驗的結果更難預測後來的臨牀試驗的結果。此外，儘管我們觀察到在我們正在進行的repotrectinib三叉戟-1臨牀試驗的第一階段的劑量升級和劑量擴展階段，令人鼓舞的初步總應答率，但主要目標是確定repotrectinib的安全性、耐受性和最大耐受量，並確定推薦的第二階段劑量，而不是證明療效。這部分臨牀試驗的療效評估並不是為了證明統計學意義，也可能不能預測repotrectinib的進一步臨牀試驗結果。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選藥物商業化的能力，包括：

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始，或者根本不會開始。我們不知道我們正在進行的任何臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能會出於各種原因暫停我們的任何臨牀試驗的部分或全部臨牀試驗。2018年2月，我們收到FDA的一封缺陷-潛在擱置問題信，信中指出，在三叉戟-1的第一階段部分接受治療的患者數量超過了協議規定的劑量遞增登記計劃。此外，開發安全更新報告(DSUR)和研究人員手冊(IB)沒有更新現有的臨牀安全信息。在與FDA討論後，我們的IND被部分臨牀擱置，等待提交修訂的方案、更新的DSUR和更新的IB。在修改了要求的文件並恢復了三叉戟-1號患者的登記後，部分臨牀擱置於2018年6月29日被取消。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。*

在我們可以啟動任何適應症候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括候選藥物的化學、製造和對照信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。

在獲得FDA或類似的外國監管機構的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明安全性和有效性，以銷售任何適應症的repotrectinib或任何其他候選藥物。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，為我們的候選藥物提交監管申請。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對它們的實際表現的影響有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或(如果適用)根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。到目前為止，我們已經向FDA提交了3個IND；1個IND用於repotrectinib的當前1/2期臨牀試驗；1個IND用於TPX-0022的當前1期臨牀試驗；以及1個IND用於TPX-0046的當前1/2期臨牀試驗。在美國啟動TPX-0131的任何臨牀試驗或我們的任何候選藥物或任何其他未來潛在候選藥物的任何未來組合研究之前，我們將要求FDA接受IND。FDA可能會要求我們對任何候選藥物進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的成本。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成過程中的任何延誤都可能對我們的產品開發成本產生重大影響。我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者根本不會，或者是否會如期完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs/ECs、此類試驗的數據監測委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延誤。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們重新向IRBs/ECs提交我們的臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得了報酬，他們是我們臨牀試驗的調查人員。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。雖然我們相信我們現有的關係在FDA的指導方針之內，但FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致repotrectinib的上市批准被拒絕。如果我們延遲完成或終止任何repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。*

如果我們不能按照FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的候選藥物臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能已經計劃或正在進行臨牀試驗，或擴大已批准和/或研究藥物的准入計劃，這些藥物將與repotrectinib或我們的其他候選藥物治療相同的患者，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗或擴大准入計劃。這與我們開發用於治療ROS1+晚期非小細胞肺癌和NTRK+晚期實體腫瘤患者的repotrectinib，開發用於治療RET+晚期實體腫瘤患者的TPX-0046，以及開發用於治療MET+晚期實體腫瘤的TPX-0022密切相關，這些藥物的適應症正在爭奪臨牀試驗參與者。患者登記還受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎疫情影響了我們的三叉戟-1臨牀試驗，並可能對我們的其他臨牀試驗和業務產生不利影響。*

在美國和我們已規劃或正在進行的臨牀試驗地點以及我們的第三方製造商運營的其他國家和地區發生的新冠肺炎大流行可能會造成重大中斷，可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的完成或新臨牀試驗的開始，並最終導致我們候選產品的監管審批延遲或被拒絕，這將嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們正在與我們的CRO和臨牀站點保持密切聯繫，以期減輕新冠肺炎對我們的研究和當前時間表的影響。我們針對新冠肺炎所採取的措施，包括在可行的情況下，進行遠程臨牀試驗地點啟動和數據監測，使患者能夠在離家較近的地方進行例行檢查，以及允許試驗地點按照當地程序遠程評估某些患者。然而，儘管做出了這些努力，我們在三叉戟-1研究的試驗點啟動和患者篩查、登記方面遇到了一些延遲，並預計我們在其他研究中可能會經歷類似的延遲。我們在試驗數據收集和分析方面也可能會遇到延誤。這些延誤可能會對我們的時間表和業務產生不利影響。此外，2020年3月19日發佈的加州留在家中命令推遲了我們的一些流水線發現研究活動，這可能會對我們識別和設計新藥候選藥物的努力產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能影響美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生當局的業務，這可能會導致與計劃或完成的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終延誤對我們候選產品的審查和批准。全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎疫情可能對我們的業務和臨牀試驗造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。, 例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。

與repotrectinib或我們的其他候選藥物相關的不良副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或中止臨牀試驗或放棄進一步的開發，限制已批准標籤的商業形象，或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)。*

與一般藥物一樣，我們觀察到了與repotrectinib相關的副作用和不良事件。截至2019年7月22日，我們正在進行的repotrectinib，Trident-1的1/2期臨牀試驗的1期部分的數據截止日期，最常見的治療緊急不良事件是頭暈、排便困難、貧血、便祕、疲勞、呼吸困難、感覺不良、噁心、咳嗽、發熱、頭痛、嘔吐、共濟失調、肌痛、上呼吸道感染、腹痛、肌肉無力和四肢疼痛，大多數

在安全人羣中的所有93名患者中，有3名患者因不良事件(1名為3級胸腔積液，另一名為3級缺氧/呼吸困難的劑量限制毒性(DLT)，1名為1級呼吸困難)而停止治療，這些患者被確定與研究治療有關。截至2019年7月22日數據截止日，已發生5例5級TEAE，其中4例為呼吸衰竭(n=2)、肺炎(n=1)、膿毒症(n=1)，確定與治療無關。被確定為與治療無關的4個5級TEAE包括：1名右腿NTRK+血管肉瘤患者，左腿先前存在開放傷口感染，接受40 mg qd治療後出現5級膿毒症，並在停止repotrectinib治療7天后死亡；1名ROS1+NSCLC患者接受40 mg qd治療，在停止repotrectinib治療5天后，由於疾病進展而出現5級呼吸衰竭；1名ROS1+NSCLC患者停止repotrectinib治療5天后出現5級呼吸衰竭；1名ROS1+NSCLC患者在停止repotrectinib治療5天后因疾病進展而出現5級呼吸衰竭；1名ROS1+NSCLC患者在停止repotrectinib治療7天后死亡1例ROS1+NSCLC患者入選研究前有心包填塞病史，曾接受多輪化療/免疫治療和Crizotinib治療，初始劑量為160 mg，qd，劑量增至160 mg，bid，肺炎加重，停用repotrectinib 10天后死亡。5級TEAE涉及1例ALK+NSCLC患者，既往有糖尿病、肥胖和高血壓病史，服用240 mg qd(每天1次)的repotrectinib，並在第1週期第10天發生5級猝死事件，我們確定這可能與研究治療有關。

我們候選藥物的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或FDA出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率，以及我們的repotrectinib、TPX-0046和TPX-0022臨牀試驗中許多患者的預處理性質，這些臨牀試驗中的大量患者可能會在試驗期間死亡，這可能會影響我們候選藥物的開發。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們從該候選藥物產生產品收入的能力將被推遲或取消。正經

臨牀試驗中觀察到的不良事件可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制我們候選藥物的商業預期(如果獲得批准)。我們還可能被要求根據我們候選藥物的臨牀試驗結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管部門可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些確定。ZAI有權在大中華區開發和商業化含有repotrectinib的產品。如果在ZAI進行的任何有關repotrectinib的臨牀試驗期間發生嚴重不良事件，FDA和其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准repotrectinib，或者要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。

當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選藥物時，包括使用不同的劑量方案，或者在任何監管批准之後，我們候選藥物的使用變得更加廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有)，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現使用該藥物治療引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對我們的候選藥物的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。*

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據，例如2018年6月和9月宣佈的三叉戟-1試驗第一階段部分的初步數據分析，以及2019年3月和2019年7月數據截止日期的中期更新。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。對於我們即將在2020年第三季度進行的三叉戟-1數據更新，我們計劃報告在多個註冊和探索性隊列中登記的大約30到40名患者的初步安全性和有效性數據，總體反應由試驗研究人員評估，或使用標準RECIST 1.1標準進行醫生評估。這項研究的主要終點是總體應答率(ORR)，不是由試驗研究人員確定的，而是由盲目的獨立中央審查(BICR)確定的，以限制治療醫生在總體療效評估中實施的任何潛在偏見。已發表的文獻表明，在醫生評估和BICR評估與醫生評估的總體反應之間經常存在不一致

數據往往高於BICR的數據。初級醫生評估的三叉戟-1數據存在風險，我們計劃在2020年第三季度提交的數據可能與BICR評估的數據大不相同。

我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、初步和背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露臨時數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品以及我們公司的總體批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將repotrectinib或任何其他候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能成功地為我們的候選藥物開發需要這種測試的配套診斷測試，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能沒有充分認識到這些候選藥物的商業潛力。*

我們計劃為某些適應症的候選藥物開發配套的診斷測試，要麼是我們自己，要麼是我們的合作伙伴。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA對配套診斷測試的批准，我們將需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療藥物設計、開發和製造需要此類測試的配套診斷測試。如果這些方不能成功地為這些候選治療藥物開發伴隨診斷，或者延遲這樣做，我們可能無法為我們當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療藥物的開發可能會受到不利影響，這些候選治療藥物可能得不到市場批准。, 我們可能不會充分認識到這些獲得市場批准的療法的全部商業潛力。我們已經開發了一種原型伴隨診斷，正在用作臨牀試驗分析，以確認三叉戟-1第二階段患者中存在ROS1+或NTRK+基因融合。我們還根據選定的實驗室開發測試(LDT)和臨牀站點使用的其他測試的結果，將患者納入三叉戟-1的第二階段。不能保證從這類LDT或其他測試中獲得的結果將與我們的原型伴隨診斷獲得的結果一致。任何不一致都可能導致納入具有假陽性檢測結果的患者，這可能會對臨牀試驗的結果產生不利影響，並對配套診斷的開發和批准產生不利影響。我們已經選擇了一個診斷合作伙伴來支持配套診斷的開發和向FDA提交PMA申請。2019年5月，FDA批准了一項研究設備豁免(IDE)，允許在三叉戟-1的第二階段部分使用這種臨牀試驗測試，該測試根據歐洲的體外診斷醫療設備指令(IVDD)獲得CE標誌。在ROS1+晚期非小細胞肺癌患者和NTRK+晚期實體腫瘤患者中，可能需要經過批准的配對診斷才能獲得市場批准將repotrectinib用於ROS1+晚期NSCLC患者和NTRK+晚期實體腫瘤患者。任何未能成功開發這種伴隨診斷的情況都可能阻止我們最終尋求將repotrectinib用於ROS1+晚期非小細胞肺癌患者和NTRK+晚期實體腫瘤患者。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們可能進行的任何配套診斷測試未能獲得所需的監管許可或批准，可能會阻止或推遲我們的任何候選藥物的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選藥物在商業上的成功都將取決於獲得任何所需的監管許可或批准，以及此類測試的持續可獲得性。

對於我們某些適應症的候選藥物的臨牀開發，我們可能會與合作者合作開發或獲得配套的診斷測試，以確定適合我們候選藥物的患者。我們可能依賴第三方開發、測試和製造這些配套診斷，申請並接收任何所需的監管許可或批准，以及這些配套診斷的商業供應。FDA和外國監管機構

當局將伴隨診斷作為醫療設備進行監管，這些設備可能會與候選藥物的臨牀試驗一起接受臨牀試驗，在商業化之前需要單獨的監管批准或批准。這一過程可能包括與衞生當局的額外會議，例如提交前會議和提交IDE的要求。對於被指定為“重大風險設備”的配套診斷，例如我們在三叉戟-1的第二階段中使用的臨牀試驗化驗，在將這種診斷與相應候選藥物的臨牀試驗結合使用之前，需要FDA和IRB批准IDE。2019年5月，FDA批准了一種IDE，用於我們在三叉戟-1的第二階段部分使用的臨牀試驗分析。我們或我們的第三方合作者可能無法獲得所需的監管許可或批准，這可能會阻止或推遲我們候選藥物的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選藥物的商業成功將取決於是否獲得所需的監管機構批准或批准，以及這些第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷服務的持續能力。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究項目和候選藥物。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他專利費安排放棄對該候選藥物有價值的權利，而在這種情況下，我們保留該候選藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們戰略的一個關鍵要素是應用我們對激酶抑制劑的結構、生物學和活性的知識和理解來設計候選藥物。我們正在進行的治療設計和開發活動可能不會成功地開發出對治療癌症或其他疾病有用的候選藥物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選藥物方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選藥物，包括：

識別和設計新藥候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在候選藥物上。如果我們無法確定和設計適合臨牀前和臨牀開發的候選藥物，我們將無法在未來期間從銷售產品中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

我們可能無法獲得或維持候選藥物的孤兒藥物指定或排他性。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為“孤兒藥物”。根據孤兒藥物法案，FDA可以將打算治療罕見疾病或疾病的候選藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國少於20萬人的患者羣體，或者如果該疾病或疾病在美國影響超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和生產針對該類型疾病或疾病的藥物產品的成本將從產品的銷售中收回，則FDA可以將該候選藥物指定為孤兒藥物。該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人，如果該疾病或疾病在美國的影響超過20萬人，而在美國開發和生產針對該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回，則FDA可以將該候選藥物指定為孤兒藥物。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在某些情況下，包括證明具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性(即，另一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)。然而，競爭者可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的指示不同。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。

我們在美國獲得了孤兒藥物稱號，使用瑞波雷替尼治療腺癌組織學上的非小細胞肺癌。我們可能會在其他地區申請類似的名稱，或者將來為我們的其他候選藥物申請類似的名稱。孤兒藥物地位並不保證我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們不能向您保證，未來在任何其他地區或與任何其他候選藥物有關的任何孤兒藥物指定申請都會獲得批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責，未能遵守適用的法規要求或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們自己沒有能力獨立進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們依賴第三方對repotrectinib和我們的其他候選藥物進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他研究。因此，這些研究和試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們的CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，我們不能控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA在臨牀開發中對候選藥物執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的臨牀試驗符合GCP。此外, 我們的臨牀試驗必須使用cGMP規定生產的產品。我們的失敗或我們所依賴的第三方未能遵守這些規定可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會將足夠的時間和資源投入到我們的開發活動中或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以不符合標準的方式執行或終止與我們的合約，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記參加此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬，他們是我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員。雖然我們相信我們現有的關係符合FDA的指導方針，但如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的任何FDA營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將repotrectinib或任何其他候選藥物商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥品開發活動。如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得repotrectinib或任何其他候選藥物的上市批准，並且我們的產品將無法成功商業化，或者我們的努力可能會延遲。

製藥產品的生產非常複雜，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同生產我們的候選藥物，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。*

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產非常少量的小分子，以便在我們的研究計劃中進行評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前和臨牀試驗，以及如果我們的候選藥物獲得上市批准的話用於商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們在很大程度上依賴中國的製造商為我們的候選藥物提供原料。生產我們的任何候選藥物的起始材料供應的任何延誤或中斷都可能延誤、阻止或損害我們的開發或商業化努力。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能會導致運營中斷或某些業務長期關閉，其中可能包括我們的某些製造商。

我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以優惠條件這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

我們對候選藥物只有有限的供應安排，這些安排並不延伸到商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們對我們的候選藥物和其他材料沒有長期的承諾安排。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們的第三方製造商和供應商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理廢物處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與對該等第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本不能使用這些設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選藥物的生產規模。我們還沒有為我們的任何候選藥物擴大生產工藝。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選藥物或製造候選藥物的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類生產設施以調查和補救污染。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有安排大量藥物供應過剩或有第二個來源。如果我們目前的臨牀前和臨牀試驗合同製造商不能按照協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選藥物，但在識別和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時，我們可能會招致額外的成本和延誤。此外，我們的第三方製造商可能會由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)而遇到製造或運輸困難。如果我們目前的第三方製造商不能按照協議履行，我們可能會被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。他説：

我們可能會與第三方合作開發我們的候選藥物並將其商業化。如果這些合作，包括但不限於我們與ZAI關於在大中華區開發和商業化repotrectinib的許可證安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。*

我們目前有，將來可能會尋找第三方合作伙伴，在選定的基礎上開發我們的一些候選藥物並將其商業化。我們任何合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。例如，我們最近授予中美商業階段生物製藥公司Zai在大中華區開發和商業化含有repotrectinib的產品的權利。因此，我們在大中華區從repotrectinib獲得任何收入的能力取決於我們與Zai保持合作的能力。“我們對Zai將致力於這些努力的資源數量和時間的控制有限。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否有能力就我們可能尋求的任何未來合作達成最終協議，其中將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及建議的合作者對許多因素的評估。

在我們所擁有的範圍內，如果我們確實與任何第三方達成任何進一步的此類安排，我們很可能對我們的合作者用於我們候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間的控制是有限的。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選藥物的合作，如我們與ZAI的合作，給我們帶來了許多風險，包括：

如果我們與ZAI的許可安排或我們未來可能達成的任何許可或合作(如果有)不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和開發以及商業化努力可能會受到不利影響。ZAI許可協議的任何終止或到期，或我們未來可能達成的任何許可或合作(如果有)，都可能對我們的財務造成不利影響，或損害我們的商業聲譽、開發和商業化努力。

與我們候選藥物的監管審批和營銷相關的風險以及其他法律法規
合規事項

醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能不會及時或根本不能獲得repotrectinib或任何其他候選藥物的監管批准。*

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、推廣、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與我們的候選藥物有關的活動，都受到廣泛的監管。藥品在美國的上市批准需要向FDA提交新藥申請(NDA)，在獲得FDA對該產品的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選藥物。NDA必須有廣泛的臨牀和臨牀前數據支持，以及關於藥理學、化學、製造和控制的廣泛信息。

FDA對NDA的批准並不是有保證的，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選藥物、疾病或候選藥物治療的條件以及適用於任何特定候選藥物的法規而異。例如，如果成功，我們認為三叉戟-1的第二階段部分可能足以支持FDA批准repotrectinib的NDA，但FDA可能不同意我們數據的充分性，需要進行額外的臨牀試驗。此外，根據三叉戟-1號試驗第二階段的結果，我們可能會選擇尋求H分部加速批准repotrectinib，這將需要完成

一項或多項驗證性試驗，以確認該藥物的臨牀療效。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。Repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。製藥行業的公司經常因為缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的推進中受挫，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕對候選藥物的批准，包括因為：

一般來説，公眾對藥品安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行可能產生額外成本的其他活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對repotrectinib的批准(如果有的話)。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得repotrectinib或我們的其他候選藥物的批准，我們的商業前景將受到損害，我們的創收能力將受到實質性損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

FDA的快速通道指定實際上可能不會為我們的候選藥物帶來更快的開發或監管審查或批准過程。*

FDA已經授予repotrectinib快速通道的稱號，用於治療ROS1+晚期NSCLC患者，這些患者以前曾接受過一種基於鉑的化療和一種ROS1 TKI的先期治療，以及用於治療ROS1+晚期NSCLC患者，這些患者以前沒有接受過ROS1 TKI治療。我們也可能為其他適應症或我們的一些其他候選藥物尋求快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選藥物有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了repotrectinib快速通道的指定，用於治療ROS1+晚期NSCLC患者，這些患者之前已經接受過一種基於鉑的化療和一種ROS1 TKI的先期治療，以及用於治療ROS1+晚期NSCLC患者，這些患者以前從未接受過ROS1 TKI治療，或者即使我們獲得了其他適應症或其他候選藥物的快速通道認證，我們也可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

如果我們不能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在國外銷售，而我們在美國對我們候選藥物的任何批准都不能保證我們的候選藥物在外國司法管轄區獲得批准。*

為了在歐盟(EU)或美國以外的其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。Zai負責獲得repotrectinib在大中華區的營銷批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。此外，在美國以外的許多國家，要求產品獲得批准報銷後，才能在該國獲準銷售。我們可能無法提交營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。

即使我們獲得了候選藥物的上市批准，批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

即使候選藥物獲得上市批准，已獲批准的產品及其製造商和營銷商仍要接受持續的審查和廣泛的監管，其中可能包括要求實施REMS，或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。我們還必須遵守任何獲得上市批准的候選藥物的廣告和促銷要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，並且必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。此外，獲批准產品的製造商及其設施須確保品質控制和製造程序符合cGMP，其中包括與品質控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的保存和報告要求。我們和我們的合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保符合cGMP。

因此，假設我們獲得了一種或多種候選藥物的上市批准，我們和我們的合同製造商將繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到影響。

有限，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選藥物都將受到上市後要求的持續執行，如果我們沒有遵守所有監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何一種藥物獲得批准時，我們可能會受到重大處罰，包括將我們的產品從市場上撤回。

我們獲得上市批准的任何候選藥物，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括(但不限於)對推廣批准的產品的限制、提交安全和其他上市後信息和報告的限制、註冊和上市要求、與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求，以及關於藥品分銷和向醫生分發樣本和保存記錄的要求。

FDA和其他聯邦和州機構，包括司法部，嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守，包括根據批准的標籤規定銷售和推廣藥物的要求，以及根據cGMP要求生產產品的要求。例如，FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。違反這些要求可能會導致調查，指控他們違反了食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法規，包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求，並且後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，可能會產生各種結果，包括：

如果我們或任何未來的合作者不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。

我們與客户、醫療保健提供商和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。*

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括排除在

政府資助的醫療保健計劃，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物的上市批准並將其商業化的難度和成本，並降低我們可能獲得的價格。*

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得上市批准的任何候選藥物的能力。

2010年3月，這位美國前總統將ACA簽署為法律，這是一項全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

仍然存在司法和國會方面的挑戰，以及現任美國總統政府努力廢除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以來，現任美國總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了ACA的某些條款，例如從2019年1月1日開始取消對不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰，取消執行ACA規定的某些費用，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵且不可分割的功能由於該法案作為2017年頒佈的立法的一部分被廢除，該法案的非正式名稱為減税和就業法案，因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了移審令的請願書，要求對此案進行審查，並分配了一小時的口頭辯論時間, 預計將在秋季發生。目前還不清楚這樣的訴訟和其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，引發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括從2013年開始，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些變化將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源。該法案暫停了從2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的醫療保險自動減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾個提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。在聯邦層面，現任美國總統政府發佈了2021財年的預算提案，其中包括1350億美元的補貼，以支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得低成本仿製藥和生物類似藥的立法提案。2020年3月10日，現任美國總統政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法限制Medicare D部分受益者的自付藥房費用，提供選項來限制Medicare Part D受益人每月的自付費用，並限制藥品價格上漲。此外，現任美國總統政府此前發佈了一份“藍圖”，旨在降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部(HSS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。2020年7月24日, 本屆美國總統政府宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議，包括一項將聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策；一項指示HHS敲定HHS之前發佈的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人從加拿大進口藥品的改變；一項指示HHS完成關於修改反回扣法的規則制定過程，為計劃、藥店和藥品福利經理提供折扣的安全港；以及儘管其中一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和現任美國總統政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外，在州一級，各個州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們候選藥物的上市審批產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。也有可能採取額外的政府行動來應對新冠肺炎大流行。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考價格，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排。此外，英國最近退出歐盟成員國身份，也就是通常所説的“英國退歐”，可能會導致英國法律和監管方面的不確定性，並可能導致英國和歐盟採取不同的法律法規，包括與處方藥定價相關的法律法規，因為英國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變其影響處方藥定價的法規，我們可能面臨重大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國辦理業務的能力。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選藥物和產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須專門投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。反海外腐敗法“(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響該第三方的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。

遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選藥物和產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所進行證券交易。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源，包括任何可用的保險。

此外，根據這些法律或法規中的某些規定，我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現有的環境法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。

我們可能會因未能遵守此類法律法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與升級我們的設施或更改我們的操作程序相關的費用，或者限制或改變我們的運營的禁令。

雖然我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現在或將來越來越嚴格的法律法規，可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。

任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

如果我們不能為我們的候選藥物獲得並保持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選藥物成功商業化的能力可能會受到不利影響。*

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術的能力，我們認為這些技術對我們的業務很重要，包括在美國和其他國家追求、獲得和維持專利保護，這些專利保護旨在涵蓋我們候選藥物的成分，例如，repotrectinib、使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。除了專利保護外，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。如果我們不充分追求、獲取、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

為了保護我們的專利地位，我們在美國和國外提交與我們認為對我們的業務重要的候選藥物相關的專利申請。專利申請和審批過程昂貴、耗時和複雜。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中的可申請專利的方面。此外，根據我們可能加入的任何未來許可協議的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

此外，生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利允許的權利要求廣度的一致政策。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。因此，我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度、任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或會受到第三方的威脅，或者任何已頒發的專利是否會有效地阻止其他人將競爭技術和候選藥物商業化。雖然我們已經提交了涵蓋我們候選藥物的各個方面的專利申請，但我們目前只在美國、歐洲和其他一些外國司法管轄區頒發了專利，涵蓋repotrectinib、TPX-0022、某些結構相關的化合物的成分，以及使用這些化合物治療癌症的方法。

我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到至少有一項專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提出專利申請的人通常有權獲得專利。不過，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們是第一個提交或發明(2013年3月16日之前)與我們的候選藥物相關的專利申請的公司。此外，我們與有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、醫院、獨立治療中心、顧問、獨立承包商、供應商、顧問和其他第三方；但是，這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，如果第三方提交了與我們的候選藥物或技術相關的專利申請，我們可能無法獲得我們自己對這些候選藥物或技術的專利權。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方向USPTO提交現有技術的發行前提交，或參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷審查、各方間審查或幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方權利的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見，這些程序挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致獨家經營權喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層投入大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，考慮到開發、測試和監管審查新藥候選藥物所需的時間，我們保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們的一些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選藥物全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可以顯著縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此，我們不知道我們的候選藥物是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手和其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手或其他第三方可以通過向FDA提交縮寫的NDA來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本，在此過程中，他們可能會聲稱我們擁有的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，未來的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，如果導致未來專利權或技術的研究在未來部分由美國政府資助，政府可以對任何由此產生的專利和技術擁有某些權利，包括授權政府使用發明或讓他人代表政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。如果美國政府隨後決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利還可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對這類由政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造體現這類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述所有權的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

美國和其他司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith Act)，可能會增加這些不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。例如，“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)攻擊專利有效性的附加程序。此外，“萊希-史密斯法案”還將美國的專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請專利”制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論要求保護的發明是否是第三方最先發明的。然而，第一批備案的條款直到2013年3月16日才生效。因此，如果有的話，現在還不清楚是什麼。, 萊希-史密斯法案將對我們的業務運營產生影響。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們或我們的合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們的合作伙伴頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

此外，公司在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合產生重大不利影響，並削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會捲入訴訟或行政糾紛，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違法行為，我們可能會被要求提出侵權、挪用或其他違法行為索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們的管理人員、業務人員和科學人員的時間和注意力。此外，在這些訴訟程序中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之的反訴外，我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中，對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴是司空見慣的。同樣，第三方可能會對我們提起法律訴訟，要求我們聲明我們的某些知識產權未受侵犯、無效或不可強制執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。

在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。如果被告勝訴，法律斷言我們的專利無效或不可強制執行，涵蓋我們的候選藥物之一，我們可能會失去覆蓋該候選藥物的至少部分，甚至全部專利保護。競爭藥物也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或

不可強制執行，或我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

此外，第三方也可以向美國的行政機構或外國當局提出無效或不可強制執行的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。這樣的訴訟可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋和保護我們的候選藥物。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或書面描述。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴專利期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。此外，可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。如果第三方在法律上宣佈無效或不可執行，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個候選藥物的專利保護。任何這種專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地有效地執行我們的知識產權和專有權利。

在世界上所有國家申請、起訴和保護我們候選藥物的專利費用都高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，競爭者和其他第三者可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，而我們執行專利以制止侵權活動的能力可能不足。這些產品可能會在我們沒有任何專利權的地區和司法管轄區與我們的產品競爭，或者在未來的任何專利主張或其他知識產權或專有權利可能不能有效或不足以阻止它們與我們競爭的司法管轄區，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如，包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權或專有權利，特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利，這可能會使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的法律程序，不論是否成功, 這可能會導致大量成本並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面分流出來，可能會使我們的專利、商標或其他知識產權和專有權利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算保護我們的產品在主要市場的知識產權和專有權利，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權和所有權的努力可能是不夠的。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利而被起訴，此類訴訟或糾紛可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。如果發現任何第三方專利、專利申請或其他專有權利涵蓋我們的候選藥物或任何相關的配套診斷藥物或其成分、使用方法或製造方法，我們可能被要求支付損害賠償金，這可能是鉅額的，我們將不能自由地製造或營銷我們的候選藥物，或者在沒有獲得許可的情況下這樣做，而許可可能無法按商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們未來可能會參與或威脅與我們的候選藥物和我們在業務中使用的技術有關的知識產權或專有權的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的候選藥物受他們的專利保護。我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且專利聲明可以在發佈之前進行修改，因此現在可能有一些正在等待的申請可能會導致已發佈的專利可能會因製造、使用或銷售我們的候選藥物而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選藥物侵犯了其專利權，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選藥物有關的知識產權或專有權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可能根據現有或未來的知識產權或專有權利向我們提出侵權、挪用或其他索賠。知識產權訴訟和其他糾紛的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造產品的方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選藥物、產品或使用方法、製造或其他適用活動要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，我們可能無法成功做到這一點。然而，證明無效或不可強制執行是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以克服已頒發專利享有的有效性推定。即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的判決。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致鉅額成本，我們的管理層、商業和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或專有權利，而我們未能成功證明該等知識產權或專有權利是無效或不可執行的，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選藥物或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權候選藥物。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非獨家條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯此類第三方專利權，我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或顧問或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的一些員工和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能已經簽署了與其他目前或以前的工作相關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。雖然我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，稱我們或這些個人使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。此外，此類協議可能不會自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或抗辯這類索償，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在測試我們的候選藥物的過程中，我們已經與第三方簽訂了進行臨牀測試的協議，其中規定，我們候選藥物的改進可以由某一方單獨擁有，也可以由雙方共同擁有。如果我們確定將我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢需要第三方獨有的此類改進的權利，我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進並繼續開發、製造或營銷候選藥物。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非獨家條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。如果不能以商業上合理的條款或根本不能獲得許可，或無法獲得獨家許可，可能會阻止我們將候選藥物商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們確定我們與第三方共同擁有的改良權對於我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得獨家許可。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人對此類改進的興趣的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們知識產權的任何這類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行這些知識產權。, 這樣的合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。根據我們為任何候選藥物獲得的任何FDA上市批准的時間、持續時間和其他因素，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復行動”(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。我們預計會在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，“哈奇-瓦克斯曼修正案”允許專利期在專利正常到期後延長最多五年，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)，作為對監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的剩餘期限，適用於批准的藥物的專利只有一項有資格延長，只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長，延長申請必須在專利到期前提交。(三)專利期限延長不得超過產品批准之日起總共1400年；適用於批准的藥物的專利只有一項有資格延長，只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長，延長申請必須在專利到期前提交。但是，包括美國FDA和USPTO在內的適用當局以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對我們的專利是否可以進行此類延期的評估，可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。例如，我們可能不會獲準延期, 在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查，未在適用的最後期限內申請，未在相關專利到期前申請，或未滿足適用要求。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手和其他第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國專利局在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付等要求。未來，我們可能依賴許可合作伙伴向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用，並在未來的任何許可專利和專利申請方面遵守這些其他要求。雖然根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正無意中的過失，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利或專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能會以類似或相同的技術產品進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務也會受到損害。

雖然我們已經獲得了兩個候選藥物的物質組成專利，但我們也依靠專有技術和商業祕密保護及保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術或商業祕密。我們尋求保護我們的商業祕密和專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議，如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、CRO、醫院、獨立治療中心、供應商、合作者和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。此外，我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方。, 或者那些他們向其傳達這種技術或信息的人，阻止他們使用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他公司，或由競爭對手或其他公司獨立開發

第三方，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景我們的業務和競爭地位可能會受到實質性的損害。

我們的知識產權對未來的保護程度是不明朗的，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們候選藥物的目標患者人羣的發病率和流行率還沒有準確地確定。如果我們候選藥物的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。

Repotrectinib和我們的其他候選藥物的全部潛在市場機會最終將取決於(其中包括)每個候選藥物的最終標籤中包含的診斷標準(如果我們的候選藥物獲準用於這些適應症的銷售)、醫學界和患者准入的接受度、藥物和任何相關的伴隨診斷定價及其報銷。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會比預期的要少，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能會變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

即使我們的任何候選藥物獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。例如，目前的癌症治療方法，如現有的靶向治療、化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的

產品收入和我們可能不會盈利。如果我們的候選藥物獲準上市，市場的接納程度將視乎多項因素而定，包括：

作為一家公司，我們沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生收入。*

我們沒有銷售基礎設施，只是處於建立營銷基礎設施的非常早期的階段，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面沒有經驗。為了使我們獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。

我們計劃在美國建立自己的專注、專業化的銷售和營銷組織。在美國以外，除了我們現有的授予ZAI大中華區的repotrectinib許可證外，我們還計劃在美國以外的市場有選擇地建立合作伙伴關係，以支持我們獲得上市批准並可以利用這種能力進行商業化的候選藥物的商業化。

建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這些努力預計將是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

由於美國以外市場的任何潛在合作伙伴關係，包括我們與ZAI的許可安排，或者如果我們無法在美國建立自己的銷售和營銷能力，而不是與第三方達成安排來提供這些服務，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能不能成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。*

醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選藥物面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選藥物也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的疾病適應症的產品。這些有競爭力的產品和療法中，有些是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

如果我們的候選藥物獲得批准，有大量的製藥和生物技術公司開發或營銷有針對性的癌症治療方法，這些治療方法將與我們正在開發的候選藥物競爭。這些公司中的許多公司都在開發同時也是激酶抑制劑的癌症治療藥物。

如果我們成功開發repotrectinib，我們預計repotrectinib將與批准的藥物競爭，包括輝瑞公司銷售的crizotinib。這些藥物包括用於治療ROS1+和ALK+NSCLC的Xalkori，由F.Hoffman La Roche AG以Rozlytrek的名稱銷售的entrectinib，用於治療ROS1+NSCLC和TRK+實體腫瘤的entrectinib，以及由拜耳股份公司以Vitrakvi的商標銷售的larotrectinib，用於治療TRK+實體腫瘤。我們還預計，repotrectinib將與目前處於臨牀開發後期階段的其他化合物競爭，包括第二階段的TKIs，或稍後的臨牀開發，用於治療ROS1+NSCLC的公司，包括與輝瑞公司競爭。(勞拉替尼)、諾華製藥公司(Ceritinib)、Betta製藥有限公司(Ensartinib)、Exelixis，Inc.(Cabozantinib)和AnHeart治療公司(Taletrectinib)和TKIs正在進行第二階段或更晚階段的臨牀開發，用於治療TRK+實體腫瘤的公司包括拜耳公司(LOXO-195)，Exelixis，Inc.。(Cabozantinib)和安心治療公司(Taletrectinib)。

我們預計TPX-0022將與諾華製藥公司的Tabrecta(Capmatinib)、Xalkori(Crizotinib)和其他處於第二階段或更晚臨牀開發階段的化合物展開競爭。Tabrecta(Capmatinib)最近被批准用於治療MET外顯子14跳過的NSCLC，這些化合物用於治療MET+腫瘤的公司包括阿斯利康公司(Savolitinib)、默克KGaA(Tepotinib)和Exelixis公司。(Cabozantinib)。我們預計TPX-0046將與Eli Lilly and Company的Retevmo(Selpercatinib)(最近被批准用於治療RET基因改變患者的NSCLC、髓樣甲狀腺癌和其他類型的甲狀腺癌)、Blueprint Medicines和羅氏的Pralsetinib(用於治療RET+癌症的晚期臨牀開發)以及其他已批准的治療髓樣甲狀腺癌的藥物(包括Exelixis銷售的Cabozantinib)展開競爭。賽諾菲Genzyme以Caprelsa的名稱銷售的Cometriq和Vanderinib。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得市場批准以及營銷和銷售批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的和其他處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和技術人員方面與我們展開競爭。

此外，我們還幫助銷售和營銷人員建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、被批准用於更廣泛的適應症或患者羣體、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得的任何批准更快地獲得FDA或其他營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。仿製藥目前正在市場上銷售，以滿足我們正在尋求的一些適應症，預計在未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選藥物獲得上市批准，我們預計它們的定價將顯著高於任何競爭對手的仿製藥。影響repotrectinib成功的關鍵競爭因素可能是它的有效性、安全性、上市批准的範圍和限制以及報銷的可用性。

即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些產品也可能會受到不利的定價規定、第三方覆蓋和報銷做法或醫療改革倡議的影響，這將損害我們的業務。*

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得候選藥物的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業推出，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該國家/地區銷售該產品產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選藥物上的投資的能力，即使這些候選藥物獲得了上市批准。

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得，包括政府醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷級別。此外，我們可能開發的與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且除了其配套的藥品或生物製品的承保和報銷之外。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能不提供保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。獲得並維持我們產品的承保範圍和足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選藥物商業化。

此外，我們計劃自行或與合作者合作，為我們的候選藥物開發某些適應症的體外伴隨診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的合作者將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會支付藥物的費用，或者支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的用途和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為成本較低的藥物設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從那些國家進口藥品的法律放鬆來降低，在這些國家，藥品的銷售價格可能低於

美國。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得我們開發的任何批准產品的承保範圍和足夠的報銷率，這可能會對我們的運營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們在人體臨牀試驗中面臨與我們的候選藥物測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地就我們的候選藥物或產品造成傷害的任何索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們目前為美國和某些其他司法管轄區提供的產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選藥物商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以支付可能出現的任何責任。

與員工事務相關的風險、管理增長風險以及與我們業務相關的其他風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士的發展和管理專長，他是我們的總裁兼首席執行官，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的行政人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。

近年來，我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大聖地亞哥地區開展業務，該地區有許多其他製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。我們將來未必能吸引或留住人才，因為藥廠之間對有限人才的競爭十分激烈。與我們競爭的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，在該行業的歷史比我們更長。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選藥物以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。*

截至2020年6月30日，我們有109名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍都將大幅增長，特別是在臨牀開發、臨牀操作、製造、

如果我們的任何候選藥物獲得了上市批准、銷售、營銷和分銷，我們將負責管理法規事務。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財力，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。

此外，我們目前、而且在可預見的未來將在很大程度上繼續依賴某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們的臨牀試驗的進行和repotrectinib或我們當前或未來的任何其他候選藥物的生產承擔重大責任。我們不能向您保證，當需要時，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得repotrectinib或任何其他當前或未來候選藥物的市場批准，也可能無法以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化repotrectinib、我們的其他候選流水藥或任何未來候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗調查員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了以下規定：(I)違反FDA法規或類似外國監管機構的法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)違反制造標準；(Iii)違反聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規；(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為；或(V)法律要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們維持適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員，或執行類似職能的人員)的書面商業行為和道德守則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO或其他供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。*

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。

儘管實施了安全措施，但考慮到它們的規模和複雜性，以及它們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統和我們的第三方CRO、供應商和其他公司的系統

承包商和顧問可能因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方CRO、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段)影響服務可靠性和威脅機密性而造成故障或其他損害或中斷。這可能危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常都有所增加。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能直到啟動才能被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構等外部團體, 恐怖組織或敵對的外國政府或機構。在當前的新冠肺炎疫情期間，我們的員工工作和訪問我們系統的方式的變化可能會導致不良行為者有更多機會發動網絡攻擊，或導致員工無意中造成安全風險或事件。如果任何意外或故意的破壞或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，並且repotrectinib或任何其他候選藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限制。在目前的新冠肺炎大流行期間，安全漏洞或破壞的影響可能會進一步放大。如果我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對付這些第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將降低未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露、入侵或其他網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性幹擾，我們候選藥物的開發可能會延遲。此外，repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的上市審批工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽。, 我們必須遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/679號條例，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該條例對收集、使用和披露個人信息施加了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人信息如何使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報違反個人數據的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，如美國，因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護水平。瑞士也採取了類似的限制措施。雖然有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但它們受到懸而未決的法律挑戰，如果成功，這些機制可能會使這些機制失效, 限制我們處理歐洲以外歐洲人個人數據的能力，並對我們的業務造成不利影響。

此外，加州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關該等公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供新的方式選擇退出某些個人信息的銷售或轉移，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA可能會影響我們的業務活動，並説明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們公司位於加利福尼亞州聖地亞哥，這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們的第三方代工製造商的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。*

任何時候都可能制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，減税和就業法案對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來關於減税和就業法案的指導可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了議會第85號法案(A.B.85)。根據A.B.85，在截至2020-2022年12月31日的納税年度，應納税所得額在100萬美元或以上的納税人暫停使用加州淨營業虧損。A.B.85還將截至2020年12月31日至2022年12月31日的税收年度的商業激勵税收抵免的使用限制在不超過500萬美元。公司税率的變化，與我們的業務有關的遞延税淨資產的變現，外國收益的徵税，以及根據税法或

未來的改革立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。*

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2017年12月31日或之前的納税年度的未使用的美國聯邦淨營業虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的虧損到期。根據經CARE法案修改的減税和就業法案，2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中，此類聯邦淨營業虧損的可抵扣比例限制為本年度應税收入的80%。2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了公元前85年。根據A.B.85，在截至2020-2022年12月31日的納税年度內，應納税所得額在100萬美元或以上的納税人暫停使用加州淨營業虧損。A.B.85還將截至2020年12月31日至2022年12月31日的税收年度的商業激勵税收抵免的使用限制在不超過500萬美元。此外，如果我們經歷“所有權變更”，我們目前和未來的未使用損失和其他税收屬性都可能受到1986年“國税法”(修訂後的“税法”)第382和383節的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內股權所有權(按價值)變化超過50%。我們尚未完成第382節的研究，以評估所有權變更是否發生，或自我們成立以來，由於與此類研究相關的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。因此，我們在2018年前開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉可能會在使用之前到期。, 我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損結轉的扣除將受到2020年12月31日之後開始的納税年度的百分比限制，如果我們經歷了所有權變更(或如果我們之前經歷了這樣的所有權變更)，我們使用所有變更前淨運營虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，例如上文討論的暫停使用加州淨運營虧損，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的全部或實質性部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大分心。

我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、業務或資產，以及產品、候選藥物或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期或長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

我們的有價證券組合受到市場、利息和信用風險的影響，這些風險可能會降低其價值。*

我們的投資價值可能會下降，原因是利率上升，我們投資組合中包括的債券和其他證券評級下調，以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球部分或所有國家的金融市場造成不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們投資組合的賬面價值，或者以低於我們的收購成本的價格出售投資。雖然我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險，但我們的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格可能會波動很大，這可能會導致重大損失。*

我們的股票價格波動很大。例如，自2019年4月17日至2020年6月30日，我們普通股的收盤價從最低的26.67美元到最高的72.03美元不等。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

我們的高級管理人員和董事，加上持有我們已發行股本超過5%的股東，實惠地擁有佔我們普通股很大比例的股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將能夠顯著影響董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可以：

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。*

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股至少66-2/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。*

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟或程序。(Iii)因或依據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生或依據的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序是針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員而提出的；(Iv)就解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或本公司章程的有效性而提起的任何訴訟或程序；(V)根據特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。這些規定不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類“證券法”訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理權競爭將需要我們招致鉅額的法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移出來。任何有關我們未來方向和控制、我們執行戰略的能力的感知不確定性，或由於代理權競爭而導致的董事會或高級管理團隊組成的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外, 基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守“交易法”的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據“交易所法案”提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。*

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)我們的年度總收入超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)在緊接之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)我們有資格成為大型加速申請者的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

我們預計，在2020年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第2404節)，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，如第404節所要求的那樣。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

圍繞英國計劃退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成貨幣波動，並對我們的商業運營和財務狀況構成額外的風險。*

英國退出歐盟，或稱“英國退歐”，已經並可能繼續對全球資本和貨幣市場造成幹擾。然而，英國退歐決定的全部影響仍不確定。談判過程將決定英國與歐盟未來關係的條款，英國和歐盟有可能在當前過渡期到期之前無法就英國退歐後的貿易協議安排達成一致。在這段談判期間和之後，我們的經營結果和獲得資本的機會可能會受到利率、匯率和其他市場和經濟波動以及政治不確定性的負面影響。在短期和中期內，由於英國和歐盟各自的海關機構缺乏行政處理能力，有可能擾亂進出口流程，這可能會對我們的客户、分銷商和供應商產生不利影響，進而對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們根據S-1表格中的註冊聲明(第333-230428號和第333-230911號文件)開始了首次公開募股(IPO)，該聲明於2019年4月16日宣佈或生效，共登記了10,637,500股我們的普通股。2019年4月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.00美元的公開發行價出售了10,637,500股普通股，總髮行價為1.915億美元。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和SVB Leerink LLC擔任此次發行的聯合簿記管理人。富國銀行(Wells Fargo，LLC)還擔任聯合簿記管理人。Canaccel Genuity LLC擔任牽頭經理。

此次發行的承銷折扣和佣金總額約為1340萬美元。我們在發售費用方面產生了大約290萬美元的額外成本，加上我們支付的承保折扣和佣金，總費用和成本約為1630萬美元。因此，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們獲得的淨髮行收益約為1.752億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金、現金等價物和有價證券的形式持有。截至2020年6月30日，我們已經使用了首次公開募股(IPO)淨收益中的1790萬美元。我們正在將剩餘的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。我們預計將使用首次公開募股的剩餘淨收益，如與我們首次公開募股(招股説明書)相關的最終招股説明書中“收益的使用”部分所述。我們不能肯定地預測首次公開招股的剩餘淨收益的所有特定用途，或我們將在招股章程中“使用收益”項下描述的用途上實際花費的金額。我們實際使用剩餘淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠達成未來的許可安排。因此，我們的管理層將在應用剩餘淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對首次公開募股(IPO)剩餘淨收益的應用做出的判斷。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

特拉華州	46-3826166
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)
聖彼得堡科學中心大道10628號200個加州聖地亞哥	92121
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元	TPTX	納斯達克股票市場有限責任公司

		頁
第一部分：	財務信息
第1項	財務報表(未經審計)	3
	濃縮資產負債表	3
	簡明經營報表與全面虧損	4
	可轉換優先股與股東權益簡明報表	5
	現金流量表簡明表	6
	未經審計的簡明財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	14
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	20
項目4.	管制和程序	20
第二部分。	其他信息
第1項	法律程序	20
第1A項	危險因素	21
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	68
項目3.	高級證券違約	68
項目4.	礦場安全資料披露	68
第五項。	其他資料	68
第6項	陳列品	69
簽名		70

				未實現
	以年為單位的成熟期	攤銷成本		收益		損失		公允價值
美國政府機構證券	2年或以下	$	44,123	$	76	$	-	$	44,199
公司債務證券	2年或以下		129,907		790		-		130,697
商業票據	小於1		64,875		145		-		65,020
總有價證券		$	238,905	$	1,011	$	-	$	239,916

	六月三十日，			十二月三十一號，
	2020			2019
實驗室設備	$	1,121		$	885
計算機設備和軟件		944			910
租户改進		1,108			1,108
傢俱和固定裝置		357			357
財產和設備		3,530			3,260
減去：累計折舊		(993	)		(571	)
財產和設備，淨額	$	2,537		$	2,689


	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


2020(剩餘6個月)		821
2021		1,668
2022		1,718
2023		872
未來最低租賃付款總額		5,079
減去：代表利息的款額		(617	)
租賃總負債	$	4,462
剩餘租期	3.0年

	出類拔萃選項			加權平均值鍛鍊價格每股		加權平均值剩餘合同期限(年)		集料內在性值(in 千人)
截至2019年12月31日的餘額		5,254,269		$	14.59		9.0	$	250,611
授予的期權		1,452,820		$	60.76
行使的選項		(10,178	)	$	5.48
被沒收或取消的期權		(251,544	)	$	15.86
截至2020年6月30日的餘額		6,445,367		$	24.96		7.7	$	255,502

截至2020年6月30日已授予並可行使的期權		2,428,094		$	10.21		5.7	$	132,050

	截至6月30日的六個月，
	2020
無風險利率	0.17 - 2.13%
波動率	70.6 - 91.6%
預期期限(以年為單位)	0.50 - 2.00
股息率		-

	2020年6月30日
未償還普通股期權		6,445,367
購買本計劃下可供發行的普通股的選擇權		2,869,202
根據ESPP可購買的股票		263,879
總計		9,578,448

陳列品數		描述
3.1	修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38871)中)。

3.2	修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用註冊人當前8-K報告的附件3.2(檔案號001-38871，於2019年4月22日提交給證券交易委員會))。

4.1	註冊人普通股證書表格(通過參考2019年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格中經修訂(第333-230428號文件)的註冊人註冊説明書附件4.1併入)。

4.2	第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年10月18日，由註冊人及其某些證券持有人之間的協議(通過參考2019年3月21日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明附件4.2(文件第333-230428號)併入)。

10.1†	2020年6月15日修訂的非僱員董事薪酬政策。

10.2†	行政人員僱用協議，日期為2020年6月26日，由註冊人和安德魯·帕特里奇簽署。

10.3†	轉折點治療公司的限制性股票單位授出通知和限制性股票單位獎勵協議的格式。2019年股權激勵。

10.4*	註冊人與Zai Lab(上海)有限公司簽訂的許可協議，日期為2020年7月6日。

31.1	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1**	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。

32.2**	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。

101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

†	表示管理合同或補償計劃。

*	本展品的某些部分(用“”表示[***]“)被遺漏，因為註冊人已確定(I)遺漏的信息不是重要的，以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露很可能會對註冊人造成損害。
**	本認證不應被視為就交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

	治療公司的轉折點。

日期：2020年8月10日	依據：	/s/雅典娜·康圖裏奧蒂斯
		雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士
		總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2020年8月10日	依據：	/s/易·拉爾森
		易拉爾森
		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

	六月三十日，		十二月三十一號，
	2020		2019
應計研究與開發費用	$	4,180	$	3,414
應計一般費用和行政費用		717		451
其他流動負債		14		45
總計	$	4,911	$	3,910

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
無風險利率		1.01	%		2.29	%		1.49	%		2.42	%
波動率		79.0	%		83.1	%		79.0	%		80.6	%
預期期限(以年為單位)	5.84				6.0		6.06			6.04
股息率		-			-			-			-

	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
研究開發費用
Repotrectinib	$	13,536	$	9,189	$	26,508	$	16,239
其他研究項目		10,618		4,522		20,415		7,923
研發費用總額	$	24,154	$	13,711	$	46,923	$	24,162