美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格T-1

O檢查 根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切姓名)

16-1486454

(税務局僱主身分證號碼)

北街市街1100號

郵編：19890-0001，郵編：威爾明頓

(主要行政機關地址)

卡琳·梅(Karin Meis)

美國副總統

北街市街1100號

特拉華州威爾明頓，郵編：19890-0001

(302) 651-8311

(服務代理商名稱、地址和電話 )

The Bancorp，Inc.

(章程中載明的義務人的確切名稱)

錫爾弗代爾路409號

郵編：DE 19809，威爾明頓

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

債務證券

(契約證券名稱)

第1項一般資料

提供有關受託人的以下資料：

貨幣審計長，華盛頓特區。

華盛頓特區聯邦存款保險公司

受託人有權行使 公司信託權。

如果義務人是受託人的關聯企業，請 描述每個關聯關係：

根據對受託人賬簿和記錄的檢查以及受託人掌握的信息，債務人不是受託人的關聯企業。

第3-15項不適用。

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分而歸檔的所有展品 。

簽名

根據修訂後的“1939年信託契約法”( )的要求，受託人威爾明頓信託全國協會(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)已於2020年8月10日在威爾明頓市和特拉華州正式授權的下列簽署人代表其簽署本資格聲明。

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

公司章程

的

威爾明頓信託，全國協會

為組織協會 開展全國性銀行的任何合法活動，下列簽字人簽訂下列公司章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託， 全國協會。

第二。協會的主要辦公室應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市 。協會的一般業務在其主要辦事機構和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員 不得少於五人，不得超過二十五人，但經監理局免除其二十五人限制的除外。確切的 數字將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上多數股東的決議 不時確定和確定。每位董事應擁有 協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市場或股權價值為1,000美元。這些值的確定 可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事的日期，以較大的值 為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可在股東大會之間由剩餘董事的過半數採取行動 填補。董事會不得將股東大會之間的董事人數 增加到符合下列條件的人數：

董事選舉應 ，任期一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事任期，包括選出填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職 或被免職。儘管董事任期屆滿，董事仍應繼續任職，直至選出繼任者並取得資格，或董事人數減少，其職位被取消為止。

名譽或顧問董事會成員在涉及協會業務的事項上沒有投票權或最終決定權，可通過董事會全體多數決議或股東在任何年度或特別會議上的決議任命 。 在確定協會董事人數或與任何董事會行動相關的 法定人數時，不應將名譽或顧問董事計算在內，也不需要擁有符合資格的股份。

第四。應召開股東年會 選舉董事並處理可能提交會議的任何其他事務。會議應在章程規定的每年的某一天在總辦事處或者董事會指定的任何其他方便的地點舉行，如果該日適逢協會所在地的法定假日，則在下一個銀行日舉行。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>每年的規定日，或者 該日適逢協會所在地法定節假日的，在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有 選舉，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何次日舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定 ，則由代表三分之二已發行和已發行流通股的股東進行選舉。在任何情況下，召開股東大會的時間、地點和目的均應至少提前10天通知 股東，除非 OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東免除 股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每個普通股股東可投的 票的數量將由該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事數 來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按照股東選擇的方式在兩個或多個 候選人之間分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事， 股東不得投票他或她已經全部積累並投票支持成功候選人的股票。在所有 其他問題上，每位普通股股東每持有一股股票有權投一票。

董事會成員的選舉提名 可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或代表現有管理層作出的提名外，其他提名應以 書面作出，並應在召開董事選舉的股東大會 召開前不少於14天但不超過50天送交或郵寄給協會會長；但如果向股東發出會議通知 不足21天，則應在不遲於當日次日營業時間結束的次日 將提名郵寄或送交協會會長。該通知應在通知股東知道的範圍內包含 以下信息：

會議主席可自行決定不按照本協議 作出的提名，計票人也可不理會為每位被提名人投下的所有選票 。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時 向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職應在通知送達時生效 ，除非通知指定了較晚的生效日期。

股東可以在召開的罷免董事大會上罷免董事 ，當會議通知聲明目的或其中一個目的是罷免董事時，如果未能滿足其中一項肯定的資格要求或原因，則提供董事；但 條件是，如果根據累計投票 選舉董事的票數足以選舉董事的票數反對罷免董事，則不得罷免董事。

第五。該協會的法定股本金額 為每股面值100美元(100美元)的1萬股普通股；但根據美國法律的規定，該股本可以 不定期增加或減少。

本協會任何類別股本的持有者，均無權優先認購本協會任何類別股票 的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或認購任何可轉換為本協會股票、已發行、 或出售的義務，亦不享有任何認購權，但董事會可根據其酌情決定權 不時決定並按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份 的權利則不在此限。在此情況下，本會任何類別股本的持有人均無權優先認購本會任何類別股票 的任何股份，或享有任何可轉換為本會已發行、已發行或出售的義務的優先認購權，但董事會可按董事會不時決定的價格認購上述任何股份 的權利除外。優先購買權還必須 由銀行三分之二的已發行有表決權股票的持有者投票批准。除本 章程另有規定或法律要求外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括修改章程 ，均須經對已發行有表決權股票擁有多數表決權的股東批准，以及(2)每位 股東每股享有一票投票權。

除本章程細則 另有規定或法律要求外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東 批准的事項上進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的 類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以 作為相同類別或系列股票的股息按比例發行，無需對價。一個類別或系列的股票 如果獲得將發行的類別或系列有權投出的 多數票的批准，則可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非該類別或系列沒有待發行的流通股。除董事會另有規定 外，確定有權分紅股東的記錄日期為董事會授權分紅的日期 。

除 章程另有規定外，確定有權在任何股東大會上通知並投票的股東的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式發送第一份通知的前一天營業結束 ，但在任何情況下，記錄日期 不得超過大會召開前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份 ，協會可以：(A)發行零碎 股票；(B)代替發行零碎股票，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或認股權證後有權獲得全部股份 ；(C)如果協會的 股票有一個成熟和活躍的市場，則應作出合理安排，使股東有機會通過出售 部分或購買全部股份所需的額外部分來實現公平的價格；。(D)將相當於部分部分的現金匯給 股東；或(E)在徵求 並收到至少三個持牌股票經紀的密封出價後，在公開拍賣中出售代表所有部分的全部股份，或出售給出價最高的競買人；(D)將該部分的現金等值匯給 股東；或(E)在徵求 並收到至少三名持牌股票經紀的密封投標後，將代表所有部分的全部股份在公開拍賣中出售或出售給出價最高的人；並按比例將收益分配給股東，否則 將有權獲得零碎股份。零碎股份持有人有權行使股東權利， 包括投票權、分紅和清算時參與協會資產的權利，按零碎權益的比例 。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利，除非腳本或認股權證 明確規定此類權利。該腳本或認股權證可受以下附加條件的限制：(1)如果在指定日期之前不進行全額換股，腳本 或認股權證將失效；以及(2)可交換腳本 或認股權證的股票可以根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有者。

協會可以在任何時候， 不經股東批准，授權和發行債務義務，無論是否從屬債務。 協會可以在未經股東批准的情況下發行的債務，無論是否從屬債務， 不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券重新分類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會任命本協會會員 會長一人，並有權任命一名或多名 副會長、一名祕書，負責認證本協會的會議記錄和記錄，以及辦理本協會業務可能需要的其他管理人員和員工。

經董事會依照章程授權，正式任命的高級職員可以任命一名或 名高級職員或助理職員。

董事會有權 ：

第七。董事會有權在未經股東批准或經持有該協會三分之二股份的股東投票同意的情況下， 在收到貨幣監理署的批准證書後，將主要辦公地點 變更至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，但不得超過該限制範圍30英里的範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過該等限制30英里的範圍內或範圍外的任何其他地點，以將總部遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，但不得超過該限制範圍30英里的範圍內的任何其他地點，並在收到貨幣監理署的批准證書後將其遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里的範圍內的任何其他地點。董事會有權在未經 股東批准的情況下，經貨幣監理署批准，設立或 將協會的任何一個或多個分支機構的地點變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。根據美國法律，本協會的法人存在應持續 直至終止。

第九。本協會董事會或者持有本協會股份合計不少於百分之五十的 以上股東，可以隨時召開股東特別會議 。除非章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別大會的時間、地點、 和目的的通知應在大會召開前至少10天通過頭等 郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的， 單一股東可以免除股東大會通知。除章程或本細則另有規定外，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行。

第十。就本條第十條而言，術語“機構附屬方”是指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所界定的協會的任何機構附屬方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據目前或今後存在的法律，在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或補償因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴而實際發生的合理費用 ，無論是民事、刑事、政府、行政或調查， 法律允許的最大限度內，協會可根據並在法律允許的最大範圍內，對機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)進行賠償或報銷。然而， 規定，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止 參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止對本協會採取美國法典第12篇第1818(B)條所述的任何肯定的 行動， 根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或被禁止 參與本協會的事務；或(Iii)被要求停止和停止對本協會採取任何積極的 行動，然後，協會應要求償還根據下一款墊付的所有 律師費和費用，不得賠償此類機構關聯方 (或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他付款費用。 協會應僅在與機構有關聯的 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分訴訟)相關的情況下，才對此類訴訟或程序提供賠償。 協會應根據下一款規定預付的所有 律師費和費用，不得賠償此類機構關聯方 (或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或訴訟(或其部分訴訟)

機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據“美國法典”第12C·164或 1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會經 董事會裁定，該法定人數不是該機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)所從事的訴訟或程序的當事人的董事組成的法定人數；或(B)該機構附屬的 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)所採取的訴訟或程序的法定人數。(B)確定 受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下償還銀行費用，(C)確定協會支付費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到承諾，<br}^r <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>機構關聯方(或其繼承人)收到承諾，遺囑執行人或管理人)在 最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或 被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止並停止或 對本協會採取任何平權行動。(br}根據“美國法典”第12篇第1818(B)款的規定，此人：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或 被禁止參與本協會的事務；或(Iii)被要求停止或 對本協會採取任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用 , 遺囑執行人或管理人)就根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序 ，協會可在該訴訟或訴訟最終處置後 預先支付，或在下列情況下繼續進行：(A)該機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在該機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到償還墊款的承諾時，該協會可提前支付該訴訟或訴訟的賠償金。 該機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到該機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)承諾償還墊付款項。遺囑執行人或遺產管理人)最終被認定無權獲得本組織章程授權的賠償 ，以及(B)由不是該訴訟或訴訟當事人的 董事組成的法定人數的董事會批准，或者，如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現與機構有關聯的 方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員 在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償， 董事會其餘成員可以授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向其餘董事會成員提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款 規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員 可依據該意見授權請求賠償。

如果 董事會全體成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被申請人並要求賠償，董事會 應授權獨立律師審查賠償請求，並向董事會提供 律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問 認為滿足上述條件，董事會可以依據該意見授權請求賠償。

在適用法律允許的範圍內， 本公司章程(A)中規定的賠償和墊付費用的權利應適用於本公司章程通過之前發生的事件，(B)在對本公司章程進行任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律進行解釋 或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)屬於合同權利的性質， 可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像協會及其尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。(D)屬於合同權利的性質， 可以在任何有管轄權的法院強制執行，就像協會和尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排他性的 任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在不限制前述一般性的情況下，本章程規定的賠償和墊付 費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定，在任何此類訴訟或程序中 評估或允許他或她對協會或其他方面有利的 費用和支出 或與其相關或任何部分發生的費用和費用的權利 的任何權利 ， 或其繼承人、遺囑執行人或管理人 在任何此類訴訟或程序中 評估或允許對其有利、反對協會或其他方面的費用和支出 或與其相關或任何部分的

如果有管轄權的法院在任何方面裁定本第十條或本條任何部分不可執行，則應視為將其修改至使其可執行所需的最低 程度，而本第十條的其餘部分應保持完全可強制執行。

協會可在 董事會多數成員投贊成票後購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但是，此類保險不得包括 支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對該人作出的任何判決或民事罰款的費用 的保險範圍內的任何費用，但不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對該人員 進行的任何判決或民事罰款的費用，但此類保險不得包括 支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其進行的任何判決或民事罰款的費用 。此類保險可能(但不需要)是為了 所有機構關聯方的利益。

第十一。本章程可在任何 股東例會或特別大會上經本協會過半數股票持有人的贊成票修訂， 除非法律要求較大數量的股票持有人投票，在此情況下由 較大金額的股東投票表決。 股東大會可在任何 股東大會上以本協會多數股票持有人的贊成票修改本章程。 除非法律要求較大數量的股票持有人投票，在此情況下，由 較大金額的股東投票通過。協會董事會可以對章程提出一項或者幾項修改意見， 提交給股東。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

修訂及重述附例

的

威爾明頓信託，全國協會

(自2018年4月17日起生效)

第一條

股東大會

第1節.年度 會議。選舉董事和處理任何其他適當事務的股東年度大會將於 下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北協會主要辦公室舉行。在每年3月的第一個星期二，或在董事會 指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在隨後的銀行日。會議通知應 在會議日期前至少10天至不超過60天以頭等郵件(預付郵資)郵寄至各股東在協會賬簿上顯示的地址 。如果由於任何原因，未能在該日或法定節假日後的下一個銀行日進行 董事選舉，則可在確定日期後60天內的任何後續 日舉行由董事會指定的選舉，如果董事未能確定日期，則可由代表三分之二股份的 股東進行選舉。在這種情況下，必須通過頭等郵件 向股東發出至少10天的通知。

第二節特別會議。 除法規另有規定外，股東特別會議可由董事會或合計持有本會不少於50%股份的任何一名或一名以上股東為任何目的在任何 時間召開。(二)股東特別會議除法規另有規定外，可由董事會或合計持有本會不少於百分之五十股份的任何一名或多名股東為任何目的而召開。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於會議指定日期前不少於10天但不超過60天，以郵寄、預付郵資 方式向各股東郵寄一份列明會議目的的通告，地址為組織章程冊上所載 。

董事會可在合理接近 向股東發出會議通知的日期的情況下，確定確定有權在任何會議上通知和表決的股東的記錄日期 。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期 是第一位股東簽署會議要求的日期，説明召開會議的一個或多個目的。

股東或董事會可以召開特別 會議修改公司章程或章程，無論 董事會是否可以在未經股東批准的情況下修改該章程。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果在休會前在會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則不需要就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何額外的事務項目，或者 協會意識到中間發生的事件對將在會議延期日期 前10天以上投票的任何事項產生了重大影響。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期 會議的通知。但是，如果選舉董事的會議 在選舉之前延期，則必須通過頭等郵件向股東 發出新選舉的至少10天的通知。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

第三節提名 董事。董事會或有權投票選舉董事的協會 任何已發行股本類別的任何股東均可提名進入董事會。除 由協會現有管理層或代表協會現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在任何召開董事選舉的股東大會召開前不少於14天但不超過 50天 交付或郵寄至協會主席和華盛頓特區貨幣監理署。然而，前提是，如果向股東發出少於 21天的會議通知，提名應不遲於會議通知寄出之日起第七天的營業時間內郵寄或交付給協會主席 。該通知 應在通知股東知道的範圍內包含以下信息：

未按照本協議 作出的提名可由會議主席酌情不予考慮，計票人可根據其指示忽略對每個此類被提名人投下的所有選票。

第4節委託書股東 可以由正式授權的書面代表在任何股東大會上投票，但本協會的任何管理人員或員工 不得擔任代表。委託書只適用於其中規定的一次會議和該會議的任何休會。 委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的代理，未簽署的代理可在收到股東的書面確認後計算。 會議期間隨時提交符合上述要求的委託書應予以接受 。

第5節法定人數除法律另有規定或股東或董事根據第IX條第2節另有規定外，任何股東大會的法定人數為已發行股本的多數(親自或由受委代表出席)，但不足法定人數的 可不時將任何會議延期，而會議可於休會後舉行，毋須另行通知。在任何股東大會上提交給股東的所有問題或事項，除法律 或公司章程另有規定，或者股東或董事依據第九條第二款另有規定外，應以 多數票決定。如果 董事選舉會議沒有在固定日期舉行，必須至少提前10日以第一類郵件通知股東。

第二條

董事

第1節. 董事會。董事會有權經營和管理協會的業務和事務。 除法律另有明確規定外，協會的一切法人權力均屬於董事會，並可由董事會行使。

第二節人數 董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非控制中心已免除銀行 的二十五人限制。該等最低及最高限額內的確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或任何股東大會上的過半數股東決議不時釐定及釐定 。

第三節組織 會議。祕書或財務主管在收到評委的選舉結果證書後，應通知 當選理事，以及他們需要在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會，以組織新一屆董事會，並選舉 和任命下一年協會負責人的時間。(#**$$} _。該會議應在選舉當天舉行，或在可行的情況下儘快 舉行，但無論如何應在選舉後30天內舉行。如果在確定的會議時間 未達到法定人數，出席的董事可以不時休會，直到達到法定人數。

第四節例會。 董事會可以隨時不定期決議指定召開例會的地點、日期和時間，但未作指定的，董事會例會應於每年3月、6月、9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在總辦事處或董事會指定的其他地點召開，不另行 通知。 董事會可以隨時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但未作任何通知的情況下，董事會例會將於每年3月、6月和9月的第一個星期二和每年12月的第二個星期二在總部或董事會指定的其他地點召開。董事會例會適逢節假日的，除董事會另行指定日期外，應在下一個銀行營業日召開。

第五節專門會議。 理事會特別會議可以由本會理事長召集，也可以根據 兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自 通知各董事會成員，説明每次特別會議的時間和地點。

第6節法定人數。 當時在任的整個董事會過半數即構成任何會議的法定人數，除非法律或 本附例另有規定，但人數較少者可不時將任何會議延期，會議可在休會時舉行，而無須 另行通知。如果出席會議的董事人數減少到法定人數以下， 不得辦理任何事務，除非按照第二條第七節的規定推選董事填補空缺。如果出席人數達到法定人數 ，董事會可以通過出席董事的過半數表決採取行動。

第七節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議 ，使所有參加會議的 人員都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議 。

第八節程序。 每次董事會會議的議事順序和其他一切議事事項，可以由主持會議的人 決定。

第9節刪除 個董事。任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式將任何董事免職，而股東大會的通知應提及擬採取的行動。任何董事均可在任何股東大會上由有權投票的本公司過半數股份持有人投票罷免，而股東大會的通知 應提及擬採取的行動 。任何董事均可在任何董事會會議上以全體董事會過半數表決的方式將其免職，而董事會會議的通知應提及擬採取的行動 。

第10節空缺。 當董事中出現空缺時，根據美國法律 ，董事會其餘成員中的大多數可以在董事會的任何例會上，或者在為此召開的有法定人數的特別 會議上，或者如果留任的董事少於董事會法定人數 ，經其餘董事的過半數贊成，可以任命一名董事填補空缺。 如果董事中出現空缺，則由剩餘董事的過半數投贊成票，以填補空缺。 如果董事中出現空缺，則董事會剩餘成員中的過半數可以在董事會例會上或在為此召開的特別會議上任命一名董事填補空缺，如果留任的董事不足董事會的法定人數 ，則可由其餘董事中的過半數贊成任命一名董事填補空缺或由 股東在符合章程第一條第二節的特別大會上投票。在任何該等股東大會上，每名有權投票的股東 有權將其有權投出的票數乘以填補空缺的數目 ，並將產品投給一名候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分發該產品。在任何該等股東大會上，每位有權投票的股東 有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數目 ，或在兩名或兩名以上候選人之間分發該產品。 將在特定較晚日期(由於辭職在較晚日期生效)將出現的空缺可在空缺出現之前填補 ，但新董事不得在空缺出現之前上任。

第三條

管理局轄下的委員會

理事會擁有協會的權力，並單獨負責協會的管理、監督和行政管理。董事會 可以將其權力授予董事會可能決定的人士或委員會，但不得將其職責轉授給董事會決定的人員或委員會。

董事會必須 正式批准董事會委員會授權的書面政策才能生效。每個 委員會必須有一名或多名成員，這些成員可以是協會官員，也可以是協會任何附屬機構 的高管或董事，他們可以根據董事會的意願服務。公司章程和本細則 有關會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定，適用於各委員會及其成員。 委員會及其成員也適用本章程和本章程 關於會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定。委員會的設立和成員的任命必須經董事會批准。

第一節貸款委員會。 由不少於2名董事組成的貸款委員會，由董事會每年或多次任命。 貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證， 有權買賣匯票，審核貸款和貼現，行使貸款和貼現的權力。 在董事會閉會期間，有權行使董事會的所有其他權力。貸款委員會應當保存會議紀要，並在下次出席法定人數的董事會例會上 報送，董事會就此採取的任何行動應 記入董事會紀要。

第二節投資委員會。 由不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或者經常任命 。投資委員會有權代表銀行確保對投資政策的遵守，有權建議 修改投資政策，有權買賣證券，有權行使投資方面的權力，在董事會休會期間有權行使董事會關於可以合法授權的投資證券的所有其他權力。 投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，有權建議修改投資政策，有權買賣證券，有權在董事會休會期間行使董事會關於可以合法授權的投資證券的所有其他權力。投資委員會應當保存會議紀要，並在下次出席法定人數的董事會例會 上提交會議紀要，董事會就此採取的任何行動 應記入董事會紀要。

第三節審查委員會。 董事會每年或者多次任命不少於2名董事(不含現役高級職員)組成審查委員會。該委員會的職責是在每個日曆年度內 在上次審查後15個月內至少審查一次協會事務，或安排只對董事會負責的審計師 進行適當審查，並在此後的下一次例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否狀況良好，是否保持了適當的 內部控制和程序，並應以 認為適宜的方式向董事會建議協會事務的處理方式的改變。

儘管有本條第三款第一款的規定 ，經法律授權，審查委員會的職責和權力可通過董事會正式通過的決議移交給協會母公司正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會 。應設立符合第五條第一款規定的信託審計委員會。

第五節其他委員會。 董事會可以不時從其成員中委任由一人或多人組成的賠償委員會、特別訴訟委員會和其他委員會 ，其目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

(6) 授權或批准股票的發行或出售或買賣合同，或決定某一類別或系列股票的名稱和相對權利、優惠 和限制。

第六節委員的費用 。委員會成員可因其作為委員會成員提供的服務以及參加其所屬委員會的任何會議而產生的旅費和其他自付費用 收取一定費用。每次會議的費用可以是固定金額 ，也可以是每季度支付一次，或者每半年支付一次，無論出席會議和不參加會議的次數。 費用的數額和支付標準由董事會決定。 費用可以是固定金額，也可以是固定金額，也可以是每半年支付一次的費用。 費用的多少和支付的標準由董事會決定。

第四條

高級職員和僱員

第1條。高級人員。董事會應每年在股東年度會議後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事長、首席執行官和總裁，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主管、總審計師和其決定的其他高級管理人員。 董事會應在年度股東大會之後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主管、總審計師和其決定的其他高級管理人員。在年度重組 會議上，董事會還應當選舉或改選協會全體管理人員任職至下一次 年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，董事會還可以選舉或 任命一名首席執行官、一名總裁或該等額外的副總裁職級的高級管理人員，包括(但不限於 職稱或人數)一名或多名行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁 他們認為必要和適當的任何其他高級管理人員職位。M&T銀行首席執行官 、M&T銀行人力資源部部長、M&T銀行執行副董事長任一人共同代理， 可以任命一名或多名高管擔任執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部主管或其指定的一名或多名指定人員可任命其他高級職員至集團副總裁， 包括(但不限於職稱或人數)一名或多名行政副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主任和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他高級職員職位 。每一個這樣的人都是由董事會選舉或任命的，M&T銀行的首席執行官, M&T銀行人力資源部負責人和M&T銀行常務副董事長在年度重組會議之間聯合或 M&T銀行人力資源部負責人或其指定的一名或多名指定人員任職至下一次年度重組會議，除非董事會或 此類授權人員另有決定。

第二節。 董事會主席。董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長，隨心所欲。 董事會所有會議均由該人主持。董事會主席應監督 執行董事會通過或批准的政策；擁有一般行政權力以及本章程授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第三節會長。 董事會應當在其成員中任命一人為協會會長。董事長缺席時， 董事會會議由董事長主持。總裁具有一般行政權力， 擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁職位的任何和所有其他權力和職責。 或本附例規定的任何和所有其他權力和職責。總裁還應擁有並可行使董事會可能不時授予或指派的其他權力和職責 。

第四節副總裁。 董事會可以任命一名或者多名副總裁。每一位副總裁都有董事會 可能賦予的權力和職責。董事會應指定一名副總裁，在總裁缺席時， 履行總裁的所有職責。

第五節祕書。 董事會應指定一名祕書、司庫或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並準確記錄所有會議記錄。祕書應負責發出本章程規定的所有通知；應保管本會的公司印章、記錄、文件和文件； 應規定保存本會所有交易的適當記錄；應擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予司庫職位或本章程所規定的任何和所有其他權力和職責； 還應履行董事會可能不時指派的其他職責。(br}應執行董事會可能不定期指派的其他職責。 祕書應負責保管本章程規定的所有通知； 應保管本會的公司印章、記錄、文件和文件； 應規定保存本會所有交易的適當記錄；應擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予司庫的任何和所有其他權力和職責；以及 還應履行董事會可能不時指派的其他職責

第六節其他高級職員。 董事會可以任命一名或多名助理副會長、一名或多名信託高級職員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構經理和助理經理，以及董事會認為需要或需要處理協會事務的其他高級職員和律師 。 這些高級職員分別行使與其若干職務有關的權力，並履行與其若干職務有關的職責。董事會主席，或者總裁。 董事會可以授權一名高級人員任命一名或多名高級人員或助理人員。

第七節任期。 總裁和其他高級職員的任期為董事會選舉產生的當年，除非 辭職、取消任職資格或者被免職；總裁職位出現空缺的，應當由董事會及時填補 。

第八節辭職。 職員可以隨時向協會遞交辭職通知。辭職在發出通知時生效 ，除非通知指定較晚的生效日期。

第五條

受託活動

第1節.信託審計委員會 應設立一個由不少於2名董事組成的信託審計委員會，由董事會任命， 該委員會應在每個歷年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排 只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定 受託權力是否已根據《貨幣監理署條例》第9部分的規定依法管理， 該委員會應根據《貨幣監理署條例》第9部分的規定確定信託權力是否已依法實施， 該委員會應在每個歷年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或由僅對董事會負責的審計師進行適當的審計。健全的受託原則。 這樣的委員會：(1)不得包括銀行或其附屬機構的任何人員，他們必須顯著參與銀行受託活動的管理 ；(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的委員會 成員的過半數成員組成。

儘管有本條第一款的規定 ，信託審計委員會的職責和權力如經法律授權，可以董事會正式通過的決議 移交給協會母公司正式組成的審計委員會。

第二節受託檔案。 協會應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任得到適當承擔和履行 。

第三節信託投資。 以信託身份持有的資金應當按照信託關係成立文書和 準據法進行投資。如果該工具沒有指定要進行的投資的性質和類別，但屬於 協會投資酌處權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人 根據適用法律可以投資的投資。

第六條

股票及股票

第一節轉讓。 股票可以在本會賬簿上轉讓，並設置轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓的情況 。通過轉讓成為股東的每個人都應按照該股東的股份比例 繼承該股份先前持有人的所有權利。董事會可以對 股票的轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決及相關事項上的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。 董事會可以對股票轉讓施加條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項上的工作，並保護協會免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。 股票應當有會長的簽名(可以雕刻、印刷或者蓋章)，由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或者董事會指定的其他人員 手工或者傳真簽名，稱為授權人員，並在上面刻上協會的印章 。每份證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在 協會的賬簿上正確批註才能轉讓。

董事會可以 依法採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的手續。

協會可以建立一個程序，通過該程序， 協會可以承認以被指定人的名義登記的股票的受益所有人為股東。該程序可規定：

第七條

公章

第一節印章。 協會印章的格式由董事會決定。總裁、 財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理祕書，或董事會指定的其他高級職員有權在任何需要加蓋公章的文件上加蓋公章並予以證明。 董事會指定的其他高級管理人員 有權在任何需要加蓋公章的文件上加蓋公章並進行證明。任何公司付款義務上的印章 可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節財政年度 協會的會計年度為歷年。

第2節文書的籤立。 文書的籤立。所有協議、契據、按揭、契據、轉易契、轉讓、證書、聲明、收據、解除、 放行、清償、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、委託書和其他文書或文件，均可由理事會主席、或任何副會長、祕書或司庫代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。 如與本會有關，亦可由本會主席 或任何副會長、祕書或司庫代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受；如與本會有關，則可由本會主席、任何副會長、祕書或司庫代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何此類文書也可以由 董事會不時指示的其他方式和其他官員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受。本條第2條的規定是對本 附例的任何其他規定的補充。

第三節記錄。 股東大會、董事會和常務委員會的所有會議的章程、章程和議事程序應記錄在相應的會議記錄簿中。每次 會議記錄應由祕書、司庫或其他指定擔任會議祕書的官員簽署。

第 節4.公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規或安全和穩健的銀行慣例的範圍內，協會可遵循特拉華州的“特拉華州公司法”(特拉華州通用公司法)。代號安。奶子。8(1991年，經修訂 1994，其後修訂)，涉及公司管治程序事宜。

第五節賠償。 就本條第八條第五節而言，術語“機構關聯方”是指該術語在“美國法典”第12編1813(U)中定義的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方 (或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據並在法律允許的最大範圍內(如現在或將來存在的法律)，獲得協會賠償或報銷與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴相關的實際費用 ，無論是民事、刑事、政府、行政或調查 ；但是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止和停止根據“美國法典”第12編第1818(B)條就協會採取的任何平權行動，則協會 應當要求償還前款規定墊付的全部律師費和費用，不得賠償 該機構關聯方(或者其繼承人、遺囑執行人、管理人)的費用，包括律師費、罰款或者其他發生的款項。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)發起的 訴訟或程序 (或其部分)提供賠償，但此類 訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據“美國法典”第12C·164或 1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會經 董事會裁定，該法定人數不是該機構附屬 當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)所從事的訴訟或程序的當事人的董事組成的法定人數；或(B)該機構附屬的 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)所採取的訴訟或程序的法定人數。(B)確定 受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不佔上風的情況下償還銀行費用，(C)確定協會支付費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到承諾，<br}^r <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>機構關聯方(或其繼承人)收到承諾，遺囑執行人或管理人)在 最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或 被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求停止並停止或 對本協會採取任何平權行動。(br}根據“美國法典”第12篇第1818(B)款的規定，此人：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或 被禁止參與本協會的事務；或(Iii)被要求停止或 對本協會採取任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人)發生的費用 , 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的賠償，協會可在該訴訟或訴訟最終處置後 提前支付，或在下列情況下進行：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到承諾，在該機構- 關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到償還墊付款項的承諾時，協會可提前支付該預支款項， 該機構關聯方(或其繼承人、繼承人、或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)可在該機構- 關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到承諾後償還墊款。遺囑執行人或遺產管理人)最終無權獲得本章程授權的 賠償，以及(B)由非該訴訟或訴訟當事人 的董事組成的法定人數的董事會批准，或(如果無法獲得該法定人數)由股東批准。在 法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現與機構有關聯的 方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果董事會多數成員 在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償， 董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向其餘董事會成員提供律師的書面意見，説明是否滿足第VIII條第5節前四款 規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則其餘 董事會成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果所有 董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償， 董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供書面 律師意見，説明第八條第五款前四款規定的條件是否已得到滿足 。如果法律顧問認為滿足上述條件，董事會可以根據該意見授權 請求的賠償。

在 適用法律允許的範圍內，本公司章程(A) 中規定的賠償和墊付費用的權利應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何 限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律 進行解釋(D)屬於合同權利性質，可以 在任何有管轄權的法院強制執行，就好像協會和尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人， 遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣， 可以在任何有管轄權的法院強制執行此類權利，就像協會和機構關聯方(或其繼承人， 遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

本章程規定的賠償權利 和墊付費用的權利，在適用法律允許的範圍內，不得視為 排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 現在或今後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中、 本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中 。 任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 現在或今後可能享有的任何其他權利，無論是否包含在本協會的章程、本章程、 股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在不限制前述一般性的情況下，本章程規定的賠償權利 和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或 其他方式在任何此類訴訟中享有的任何權利，或 繼續對協會或其他方面進行對其有利的評估或允許的費用和費用 ，或與其相關的費用和費用 或其任何部分。

如果第 VIII條第5款或本條款任何部分在任何方面都被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為修改 至使其可執行所需的最低程度，而第VIII條第5條的其餘部分應保持完全 可執行性。

經董事會多數票通過，協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方 進行賠償；但此類保險不得包括銀行監管機構評估對此類人員處以民事罰款的最終命令的承保範圍 。在此情況下，本協會可購買保險，以賠償其與機構有聯繫的各方 在本章程允許的範圍內進行此類賠償；但是，此類保險不得包括銀行監管機構評估對此類人員處以民事罰款的最終命令的承保範圍 。此類保險可能(但不需要 )惠及所有與機構有關聯的各方。

第九條

檢查和修改

第一節檢查。 協會章程及其所有修正案的副本應始終保存在協會總辦事處的方便位置 ，並應在銀行營業時間開放給所有股東查閲。

第2節.修訂。 本協會章程可在董事會任何例會上以董事總數的過半數 表決修訂、修改或廢除，但下列文字須隨附 任何此類更改。

本人， 茲證明：(1)本人是 和 董事會祕書正式組成的(祕書或司庫)，並以上述高級職員身份正式保管其記錄；(2)上述章程 是本會的章程，現均具有合法效力和作用。(2)本人，， 特此證明：(1)本人是本會董事會祕書， 是本會記錄的正式保管人；(2)以上章程 均為本會的章程，現均具有合法效力。

我已於年月日在此簽上我的正式 簽名。

(祕書或司庫)

協會股東 可以修改或廢除章程，即使章程也可以由董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂的1939年“信託契約法”第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件7

R E P O R T O F C O N D I T I O N

威爾明頓信託，全國協會

截至2020年3月31日收盤時