目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
佣金檔案編號000-24525
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||||
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | ||||
(404 ) 949-0700
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
不適用 | ||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動日期文件。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型文件服務器加速運行 | ¨ | þ | ||||
非加速文件管理器 | ¨ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是的þ
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☑ *¨
自.起2020年8月3日，註冊人有20,318,014普通股流通股包括：(I)17,818,805 A類普通股股份；(二)2,499,209 B類普通股，沒有發行和發行的認股權證。此外，註冊人有22,154份系列1認股權證獲授權發行。
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Cumulus媒體公司。
索引
第一部分財務信息 | |
第一項財務報表(未經審計) | |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 4 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的股東權益簡明合併報表 | 5 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
項目4.控制和程序 | 30 |
第二部分：其他資料 | |
項目2.法律訴訟 | 31 |
項目71A。危險因素 | 31 |
項目6.展品 | 32 |
簽名 | 32 |
2
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第一部分財務信息
第(1)項。 財務報表
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壓縮合並資產負債表
(未經審計)
千美元(共享數據除外) | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制性現金 | |||||||
應收賬款，減去截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬撥備分別為6,405美元和5,197美元 | |||||||
應收貿易賬款 | |||||||
持有待售資產 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | |||||||
廣播許可證 | |||||||
其他無形資產，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | |||||
經營租賃負債的當期部分 | |||||||
應付貿易 | |||||||
2026年到期的定期貸款的當前部分 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
2020年循環信貸安排 | |||||||
2026年到期的定期貸款，扣除截至2020年6月30日和2019年12月31日的債務發行成本分別為4625美元和5007美元 | |||||||
6.75%優先票據，扣除2020年6月30日和2019年12月31日的發行成本分別為6,509美元和6,938美元 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
總負債 | |||||||
承擔和或有事項(附註11) | |||||||
股東權益： | |||||||
A類普通股，每股票面價值0.0000001美元；授權發行100,000,000股；已發行17,917,636股和15,750,097股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行17,743,414股和15,681,439股 | |||||||
可轉換B類普通股，每股票面價值0.0000001美元；授權發行1億股；分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行1,574,600股和1,926,848股 | |||||||
庫存股，按成本計算，截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為174,222股和68,658股 | ( | ) | ( | ) | |||
額外實收資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
3
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Cumulus媒體公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)
千美元(每股和每股數據除外) | 三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||
內容成本 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||||||
本地營銷協議費 | |||||||||||||||
公司費用 | |||||||||||||||
出售或處置資產或站的損失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
無形資產減值 | |||||||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||||||
營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
營業外費用： | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入 | |||||||||||||||
提前清償債務的收益 | |||||||||||||||
其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
營業外費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股基本和攤薄(虧損)收益(見附註10，“(虧損)每股收益”)： | |||||||||||||||
基本情況：(虧損)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
攤薄後：(虧損)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
加權平均已發行基本普通股 | |||||||||||||||
加權平均稀釋後已發行普通股 | |||||||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
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Cumulus媒體公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
千美元 | 甲類 普通股 | 乙類 普通股 | 財務處 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 帕爾 價值 | 數量 股份 | 帕爾 價值 | 數量 股份 | 價值 | 附加 實繳 資本 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
退還代替繳税的股票 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B類普通股的轉換 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
退還代替繳税的股票 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
千美元 | 甲類 普通股 | 乙類 普通股 | 財務處 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 | 帕爾 價值 | 數量 股份 | 帕爾 價值 | 數量 股份 | 價值 | 附加 實繳 資本 | 留存收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
退還代替繳税的股票 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B類普通股的轉換 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
退還代替繳税的股票 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
B類普通股的轉換 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
5
目錄
Cumulus媒體公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
千美元 | 截至六個月 | ||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 | |||||||
使用權資產攤銷 | |||||||
債務發行成本/折價攤銷 | |||||||
壞賬撥備 | |||||||
出售或處置資產或站的損失(收益) | ( | ) | |||||
提前清償債務的收益 | ( | ) | |||||
無形資產減值 | |||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||
資產負債變動情況： | |||||||
應收帳款 | |||||||
應收貿易賬款 | ( | ) | ( | ) | |||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||
經營租賃 | |||||||
持有待售資產 | |||||||
其他資產 | ( | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | |||
應付貿易 | |||||||
其他負債 | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||
投資活動的現金流量： | |||||||
出售資產或電臺的收益 | |||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | |||
投資活動提供的淨現金 | |||||||
籌資活動的現金流量： | |||||||
償還定期貸款項下的借款 | ( | ) | ( | ) | |||
2020年循環信貸安排下的借款 | |||||||
發行6.75%優先債券所得款項 | |||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | |||
退還代替繳税的股票 | ( | ) | ( | ) | |||
償還融資租賃義務 | ( | ) | ( | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 | ( | ) | |||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
6
目錄
1. 業務性質、中期財務數據和列報依據
Cumulus Media Inc.(及其合併子公司，除上下文另有要求外，“Cumulus media”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2018年，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼任者。
業務性質
Cumulus media是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地提供他們想要的內容。Cumulus Media通過以下方式為聽眾提供高質量的本地節目424 橫跨自有和運營的車站87 市場；提供全國辛迪加的體育、新聞、談話和娛樂節目，來自標誌性品牌的節目，包括NFL、NCAA、大師賽、奧運會、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴8,000 通過美國最大的音頻網絡Westwood One建立附屬電臺；通過其快速增長的原創播客網絡傳播和啟發聽眾，這些播客聰明、有趣、發人深省。Cumulus Media通過直播和點播數字、移動、社交和聲控平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務的音頻解決方案、行業領先的研究和洞察以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、當地影響力和全國覆蓋。Cumulus media是唯一一家為營銷者提供地方和全國廣告表現保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。管理層認為，本公司未經審核的簡明綜合財務報表包括公平陳述本文所述中期業績所需的所有正常經常性調整。過渡期的業績不一定代表全年的業績。此處的簡明綜合財務報表應與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表一起閲讀。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國(“美國”)要求的所有披露。公認會計原則(“GAAP”)。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，該公司評估其估計，包括與收入確認、壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計項目、租賃以及(如果適用)購買價格分配有關的重大估計。本公司根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種假設作出估計。我們利用我們合理獲得的信息，並考慮到新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的未知未來影響，對上述估計和判斷進行了評估。新冠肺炎大流行帶來的商業和經濟不確定性使得這樣的估計和假設更難計算。雖然截至該季度及截至該季度的綜合財務報表並無實質影響2020年6月30日, 我們的估計可能會改變根據新冠肺炎的震級和持續時間，以及其他因素. 實際金額和結果可能與這些估計大不相同。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收入包括淨(虧損)收入和從淨(虧損)收入中剔除並作為股東權益的單獨組成部分記錄的某些項目。在截至以下六個月的期間內2020年6月30日和2019年6月30日本公司沒有其他綜合(虧損)收入項目，因此，綜合(虧損)收入與報告的淨(虧損)收入沒有不同。
持有待售資產
待出售的長期資產在其符合處置長期資產的所有標準的期間被歸類為持有以待出售。本公司以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有待售資產。
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2020年6月24日，公司完成了之前宣佈的將位於馬裏蘭州貝塞斯達的若干土地出售給Toll Brothers，這些土地與公司在華盛頓特區的業務(“DC Land”)一起使用。有關區議會賣地的其他討論，請參閲附註2，“收購及處置”。
2020年3月1日，該公司完成了之前宣佈的將紐約州紐約市的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc.的交易。(“WABC大甩賣”)。有關WABC出售的其他討論，請參閲附註2，“收購和處置”。
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | WABC銷售 | DC土地 | 總計 | ||||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
FCC許可證 | |||||||||||||||||
其他無形資產，淨額 | |||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
以下彙總了應與截至6個月的現金流量表簡明合併報表一起閲讀的補充現金流量信息2020年6月30日和2019年6月30日:
截至六個月 | |||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||
已付利息 | $ | $ | |||||
已繳納(已退還)的所得税 | ( | ) | |||||
補充披露非現金流量信息： | |||||||
貿易收入 | $ | $ | |||||
貿易費用 | |||||||
現金和現金等價物以及限制現金與簡明綜合資產負債表的對賬： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制性現金 | |||||||
*現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ | |||||
新會計準則的採納
ASU 2018-13-公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年和過渡期內對所有實體有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2018-13，對簡明合併財務報表沒有實質性影響。
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最近的會計準則更新
ASU 2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，要求各實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本衡量的金融資產損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認閾值已被取消，預期損失除了考慮以前考慮的過去事件和當前情況外，還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產信用質量有關的信息，這些信息最長可達五年。各實體必須將標準撥備作為累積效果調整適用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。該標準適用於公共業務實體，不包括規模較小的報告公司(“SRC”)，適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。該標準在2022年12月15日之後的財年對SRC有效。允許在2018年12月15日之後的年度期間和這些財政年度內的過渡期提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其簡明合併財務報表的影響。
2. 收購和處置
DC賣地
2020年6月24日，該公司完成了之前宣佈的將其DC土地出售給Toll Brothers的交易。此次出售產生的淨收益為$71.3 百萬, $5.0 百萬其中一份是在2019年收到的。本公司就DC土地出售錄得虧損$3.7 百萬這包括在本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表的出售或處置資產或車站財務報表行項目中的損失(收益)。
WABC銷售
2020年3月1日，該公司完成了之前宣佈的將紐約州紐約市的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc.的交易。$12.0 百萬用現金支付。該公司在出售WABC的交易中錄得虧損。$0.9 百萬計入本公司截至2020年6月30日止六個月簡明綜合經營報表之出售或處置資產或車站財務報表行項目之虧損(收益)。
3. 營業收入
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
下表列出了按收入來源分類的收入(以千美元為單位)：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | ||||||
廣告收入 | $ | $ | |||||
非廣告收入 | |||||||
總收入 | $ | $ | |||||
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||
廣告收入 | $ | $ | |||||
非廣告收入 | |||||||
總收入 | $ | $ | |||||
公司幾乎所有的收入都來自廣告，主要通過以下方式產生：(I)通過數字音頻網絡向地方、地區、國家和地區出售廣播電臺廣告時間以及廣告和促銷機會
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網絡廣告商和(Ii)遠程/活動收入。公司將每個廣告元素視為單獨的合同，因此是單獨的履行義務，因為客户和公司都有能力在合同期內停止轉讓承諾的商品或服務，而無需通知或罰款。因此，與這些合同相關的收入在提供廣告或其他服務(例如主辦活動)時確認。
本公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。與合同相關的退貨、退款或類似義務不再有義務。當業績提前收到包括可退還金額在內的現金付款時，公司將記錄遞延收入。
非廣告收入
非廣告收入並不構成本公司收入的主要部分，主要包括許可內容，其次是塔樓租賃協議、衞星租賃收入和轉租收入。塔樓租賃協議通常從一到五年 加上續簽條款。此類協議通常包含規定的每月經常性到期金額，該金額在提供服務或經過一段時間後確認。這些協議通常包含單一的履行義務。
貿易和易貨貿易交易
該公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他商業活動的商品和服務。節目易貨貿易收入來自交換節目內容，這些節目內容將在公司的電波上廣播，用於商業廣告庫存，通常是以交換的節目內的商業植入的形式。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、供應品和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入在商業廣告播出時記錄，與公司正常現金現貨收入確認的模式相同。貿易和易貨貿易費用是在消費商品或服務時記錄的。在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日，貿易和易貨貿易項下反映的金額為：(1)貿易和易貨貿易收入$5.8 百萬，及$10.7 百萬和(2)貿易和易貨貿易費用。$6.1 百萬，及$11.4 百萬分別為。在截至以下日期的六個月內2020年6月30日和2019年6月30日，貿易和易貨貿易項下反映的金額為：(1)貿易和易貨貿易收入$14.9 百萬，及$24.0 百萬和(2)貿易和易貨貿易費用。$14.2 百萬，及$22.0 百萬分別為。
獲得合同的資本化成本
該公司將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計將收回這些成本。對於客户壽命在一年或以下的合同，佣金在產生時計入費用。對於新的當地直接合同，如果新的佣金費率與續訂佣金費率不相稱，管理層會將佣金資本化，並在客户的平均壽命內攤銷資本化的佣金。這些成本記錄在我們的簡明綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用中。自.起2020年6月30日，及2019年12月31日，公司記錄的資產約為$6.0 百萬和$7.9 百萬分別與新增地方直接收入的佣金費用未攤銷部分有關。
4. 受限現金
自.起2020年6月30日，公司有不是的 受限現金。自.起2019年12月31日，公司有$1.9 百萬以受限現金支付。限制性現金主要用於抵押某些租賃和保險單的備用信用證。
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5. 無形資產
本公司無形資產賬面總額及累計攤銷2020年6月30日和2019年12月31日如下(以千為單位的美元)：
無限期--活着 | 確定的-活着的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
總賬面金額 | FCC許可證 | 商標 | 分支機構和生產商關係 | 廣播廣告 | 塔樓收入合同 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
減損費用 | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
持有以供出售的資產(見附註1) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
性情 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
攤銷費用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
持有以供出售的資產(見附註1) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
性情 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
截至2020年6月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
自每年12月31日起，該公司每年對其無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明其無限期無形資產可能減值，則臨時對其進行減值測試。本公司於年度減值測試前及每當事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法收回時，審核其固定壽命無形資產(主要為廣播廣告及關聯公司關係)的賬面值是否可收回。本公司考慮了目前及預期未來圍繞新冠肺炎的經濟及市況、對本公司上市股權交易價值及本公司二零二零年第二季度業績的不利影響、圍繞疫情對經濟影響的持續時間及幅度的持續不確定性以及其他潛在的減值指標，並確定發生了一個觸發事件，需要於以下日期進行中期減值測試2020年6月30日.
在估算聯邦通信公司許可證的公允價值時，我們從基於第三方無線電行業數據的市場收入預測開始，其中考慮了新冠肺炎的影響。接下來，我們估計了市場參與者可以合理地預期一個平均啟動站所能達到的市場總收入或市場份額的百分比，以及達到平均市場份額所需的持續時間(以年為單位)。估計的平均市場份額是根據市場份額數據，按電臺類型(即AM和FM)和信號強度計算的。以下是我們中期減值評估中使用的關鍵假設：
2020年6月30日 | |||
貼現率 | % | ||
長期收入增長率 | ( | )% | |
公司運營市場平均車站的成熟運營利潤率 | 20% – 30% | ||
作為減值測試的結果，截至2020年6月30日，公司記錄了一筆非現金減值費用。$4.5 百萬關於其FCC許可證的聲明計入本公司截至2020年6月30日的三個月和六個月合併經營簡表的無形資產減值財務報表行項目.
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目錄
該公司還對其商標進行了截至2020年6月30日的中期減值測試。由於我們對我們的商標進行了減損測試，因此沒有記錄減損。此外，根據本公司使用估計的未貼現未來現金流量對可回收性進行的測試，本公司的固定壽命無形資產和長期資產的賬面價值被確定為可收回，沒有確認減值。
雖然管理層認為用於計算本公司有形和無形長期資產公允價值的估計和假設是合理的，但這些資產的估計公允價值可能會發生重大變化。有關新冠肺炎造成的經濟衰退的全面程度以及任何復甦的時間的不確定性，可能導致公司的實際結果與其估計的不一致，公司可能面臨未來的減值損失，這些損失可能對其經營業績產生重大影響。我們將繼續關注與新冠肺炎相關的經濟和市場狀況的變化，如果任何事件或情況表明觸發事件已經發生，我們將在適當的時候對我們的無形資產進行中期減值測試。
6. 長期債務
公司的長期債務包括以下內容：2020年6月30日和2019年12月31日(千美元)：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
2026年到期的定期貸款 | $ | $ | |||||
*：2026年到期的定期貸款的當前部分 | ( | ) | ( | ) | |||
年息6.75釐的高級債券 | |||||||
2020年循環信貸安排 | |||||||
減去：未攤銷債務發行總成本 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務，淨額 | $ | $ | |||||
再融資信貸協議(2026年到期的定期貸款)
於二零一九年九月二十六日，本公司與控股公司、本公司若干其他附屬公司、作為行政代理的美國銀行，以及作為貸款人的其他銀行及金融機構訂立新的信貸協議(“再融資信貸協議”)。根據再融資信貸協議，貸款人一方向作為再融資信貸協議一方的Holdings及其作為聯名借款人的子公司提供貸款。$525.0 百萬優先擔保定期貸款(“2026年到期定期貸款”)，用於對當時所有未償還定期貸款(“2022年到期定期貸款”)進行再融資.
再融資信貸協議項下的未償還金額按年利率計息，利率等於(I)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加適用保證金。3.75 %，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為1.00 %，或(Ii)替代基本利率(定義如下)加上適用的利潤率。2.75 %，以替代基本利率下限為5%為準2.00 %。對於任何一天，替代基本利率被定義為年利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1.0%的二分之一，(Ii)被美國銀行，N.A.確定為其“最優惠利率”的利率和(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中的最高者。1.0 %。自.起2020年6月30日，2026年到期的定期貸款的利息為5%。4.82 %每年美元。
根據2026年到期的定期貸款，未償還的金額以相等的季度分期付款攤銷。0.25 %2026年到期的定期貸款的原始本金金額與到期日應付餘額的比例。2026年到期的定期貸款到期日為2026年3月26日。
再融資信貸協議包含通常用於此類融資交易的陳述、契諾和違約事件。再融資信貸協議中的違約事件包括，除其他外：(A)未能在到期支付根據再融資信貸協議承擔的義務時付款；(B)未能遵守(如果適用，則不及時補救)某些契諾；(C)在其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)做出針對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一種或多種材料的損失、吊銷或暫停，或使用任何一種或多種材料的能力受到任何實質性損害；(G)向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人提交的任何報告、證書或財務報表，後來被證明在任何實質性方面不正確；以及(H)發生控制權變更(定義見再融資信貸協議)。一旦發生違約事件，行政代理(定義見再融資信貸協議)可在所需貸款人的同意或請求下加速2026年到期的定期貸款，並根據再融資信貸協議和所提供的附屬貸款文件行使其作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或資不抵債事件的情況下，2026年到期的定期貸款將自動加速。
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目錄
再融資信貸協議並不包含任何財務維持契諾。再融資信貸協議規定，根據若干條件(見下文)，Holdings將獲準訂立循環信貸融資或應收賬款融資。
借款人可以選擇預付再融資信貸協議下的未償還金額，而不收取溢價或罰款，但在2020年3月26日之前的再融資或重新定價交易中除外，在該交易中，借款人將被要求支付1 %高級的。借款人可能須於再融資信貸協議所載指定事件發生時，包括出售若干資產及超額現金流(定義見再融資信貸協議)時，強制預付2026年到期的定期貸款。
再融資信貸協議項下的未償還金額由Cumulus Media Intermediate Inc擔保。除再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外情況外，本公司附屬公司中間控股(“中間控股”)及並非該等附屬公司之控股現時及未來全資附屬公司(“再融資信貸協議”)須以Holdings、再融資信貸協議訂約人(“再融資信貸協議”訂約方)之附屬公司及擔保人之幾乎所有資產之抵押權益作抵押，惟須受再融資信貸協議(“擔保人”)所載若干例外規定所規限，並以該再融資信貸協議之任何一方(“再融資信貸協議”方)之附屬公司作為借款方及擔保人之擔保權益作抵押。
債務貼現和發行成本$5.1 百萬在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。自.起2020年6月30日，我們遵守了再融資信貸協議下所有規定的契諾。
2020年循環信貸協議
於2020年3月6日，作為借款人(“借款人”)的特拉華州公司(“控股”)及本公司的間接全資附屬公司Cumulus Media New Holdings Inc.與本公司的直接全資附屬公司(特拉華州公司)Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.訂立一項協議，由本公司直接全資附屬公司Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.(以下簡稱“Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.”)與本公司的直接全資附屬公司Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.$100.0 百萬根據於2020年3月6日與第五第三銀行作為貸款人及行政代理及若干其他貸款人不時訂立的信貸協議(“2020循環信貸協議”)訂立的循環信貸安排(“2020循環信貸安排”)。2020循環信貸安排由控股公司、借款人、中間控股公司及若干貸款人之間根據該日期為2018年8月17日的某項信貸協議(定義見下文)再融資及取代本公司的2018年循環信貸協議(下稱“2020循環信貸安排”)，該協議由控股公司、借款人、中間控股公司及若干其他貸款人不時訂立，並由控股公司、借款人、中間控股公司及若干貸款人之間根據該特定信貸協議(“2020循環信貸協議”)再融資及取代本公司於2018年8月17日訂立的2018年循環信貸協議(定義見下文)。
2020年循環信貸安排的到期日為2025年3月6日。2020年循環信貸安排下的可用性與等於85 %根據慣例準備金和資格標準，借款人的應收賬款減去未償信用證。根據2020年循環信貸安排，最高可達$10.0 百萬可用信用證的形式開具，最高可達$10.0 百萬可獲得性的額度可以以迴旋額度貸款的形式提取。
2020年循環信貸安排下的借款根據倫敦銀行同業拆借利率加百分比利差計息，由控股公司選擇1.00 %或備用基本利率。對於任何一天，備選基本利率定義為年利率等於被第五第三銀行確定為“最優惠利率”的利率。此外，2020年循環信貸安排的未使用部分將收取#%的承諾費。0.25 %。2020年循環信貸安排包含慣常的LIBOR後續條款。
2020年循環信貸協議包含為此類性質的融資交易慣常使用的陳述、契諾和違約事件。2020年循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)未能在到期履行其規定的義務時付款；(B)未能履行某些契諾(如果適用，也未及時補救)；(C)在其他債務項下的某些違約和加速；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)對中間控股或其任何子公司作出某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害；(E)作出針對中間控股或其任何子公司的某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害；(D)發生破產或資不抵債事件；(E)做出針對中間控股或其任何子公司的某些判決；(F)喪失、撤銷或暫停能力，或能力方面的任何重大損害(G)向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人交付的任何報告、證書或財務報表，其後被證明在任何重大方面不正確；及(H)發生控制權變更(定義見2020年循環信貸協議)。一旦發生違約事件，貸款人可以終止貸款承諾，加速所有貸款，並作為擔保方行使2020年循環信貸協議和附屬貸款文件項下的任何權利。
2020年循環信貸協議不包含本公司必須遵守的任何財務維護契約。然而，如果2020年循環信貸安排下的平均超額可獲得性小於(A)項中的較大者12.5 %根據該協議承擔的總承擔額或(B)$10.0 百萬，公司必須遵守不低於以下的固定費用覆蓋率1.0 :1.0.
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目錄
2020年循環信貸協議項下的未償還金額由Intermediate Holdings及並非該協議項下借款人的Intermediate Holdings現時及未來全資附屬公司擔保，惟須受2020年循環信貸協議(“2020轉盤擔保人”)所載若干例外情況所限，並以Holdings、作為借款人的控股公司附屬公司及2020轉盤擔保人幾乎所有資產的抵押權益作為抵押。
2020年循環信貸協議的發行按照ASC 470-50-40-1進行了評估。債務修改和清償-取消認知，以確定再融資交易是否應計入2018年循環信貸協議(定義如下)的債務修改或終止。公司花費了大約$0.6 百萬從循環信貸協議中扣除與退出貸款人相關的未攤銷債務發行成本。發行2020年循環信貸協議與第三方發生的成本總計約為$0.4 百萬並已資本化，將在2020年循環信貸協議期限內攤銷。
自.起2020年6月30日, $66.1 百萬在2020年循環信貸安排下未償還，包括信用證。自.起2020年6月30日，本公司遵守2020年循環信貸協議項下的所有規定契諾。
2018年循環信貸協議
2018年8月17日，控股進入$50.0 百萬根據日期為2018年8月17日的信貸協議(“2018年循環信貸協議”)，由Holdings的某些子公司作為借款人，Intermediate Holdings作為擔保人，某些貸款人，以及德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人和行政代理，提供循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。
2018年循環信貸安排原定於2023年8月17日到期。2018年循環信貸安排下的可用性與等於以下值的借款基數掛鈎85 %借款人和擔保人的應收賬款的減少額，取決於習慣準備金和資格標準，並減去未償信用證。根據2018年循環信貸安排，最高可達$10.0 百萬供貨金額可以用信用證的形式開具。
2018年循環信貸安排下的借款根據(I)倫敦銀行同業拆借利率加百分比利差(從1.25 %至1.75 %)根據2018年循環信貸安排下的每日平均超額可獲得性，或(Ii)替代基本利率(定義如下)加上百分比利差(從0.25 %至0.75 %)基於2018年循環信貸安排下的平均每日超額可獲得性。對於任何一天，備選基本利率被定義為年利率等於(I)聯邦基金利率加1/2的最高值1.0%，(Ii)被確定為“最優惠利率”的利率，通常刊登在“華爾街日報”的貨幣利率部分，以及(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0 %。此外，2018年循環信貸安排的未使用部分需繳納承諾費，承諾費從0.25 %至0.375 %根據設施的使用情況。
截至2019年12月31日，$2.9 百萬在2018年循環信貸安排下，以信用證形式未償還。2018年循環信貸安排於2020年3月6日終止，取而代之的是2020年循環信貸安排。
2019年6月26日，Holdings(“發行人”)和本公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，簡稱“發行人”)簽訂了一份日期為2019年6月26日的契約，管轄發行人的條款$500,000,000 本金總額6.75 %2026年到期的高級擔保第一留置權票據(“6.75 %高級註釋“)。6.75 %高級債券於2019年6月26日發行。發行新股所得款項淨額6.75 %優先票據用於償還2022年到期定期貸款項下的部分現有債務(見上文)。在發佈“世界銀行間同業拆借協議”的同時，6.75 %優先債券，債券發行成本$7.3 百萬已資本化，並在年限內攤銷6.75 %高級筆記。
有關利息的問題，請參閲6.75 %優先債券於每年1月1日和7月1日支付，由2020年1月1日開始。這個6.75 %高級債券將於2026年7月1日到期。
發行人可贖回部分或全部6.75 %高級債券在2022年7月1日或之後的任何時間或不時，價格如下：
年 | 價格 | ||
2022 | % | ||
2023 | % | ||
2024年及其後 | % | ||
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目錄
在2022年7月1日之前，發行人可以贖回全部或部分6.75 %在不少於30天但不超過60天的事前通知下的高級附註，載於100 %的本金金額6.75 %優先債券已贖回，另加“完整”溢價。
這個6.75 %優先債券由Intermediate Holdings及Holdings現時及未來的全資附屬公司(“高級債券擔保人”)全面及無條件擔保，但須受契約條款規限。循環信貸安排下以第一優先權為基礎擔保的某些資產除外(就該等資產而言，6.75 %優先債券以次優先原則作為抵押)，6.75 %優先票據和相關擔保在優先基礎上通過對發行人和高級票據擔保人幾乎所有資產的留置權來擔保2026年到期的定期貸款(除某些例外情況外)。
契約包含通常用於為此類交易融資的陳述、契諾和違約事件。自.起2020年6月30日，髮卡人遵守了義齒規定的所有契諾。屬性下的默認值6.75 %根據再融資信貸協議，優先票據可能導致違約。
這個6.75 %高級票據沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法註冊。本公司無須註冊6.75 %根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法規定的高級轉售票據，不需要交換6.75 %根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊的票據的優先票據，目前無意這樣做。因此，美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，擔保人子公司不需要單獨的財務報表。
7. 公允價值計量
下表顯示了2026年到期的定期貸款的總額和公允價值6.75 %高級票據(千元)：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
2026年到期的定期貸款： | |||||||
總值 | $ | $ | |||||
公允價值--第2級 | |||||||
6.75釐高級債券： | |||||||
總值 | $ | $ | |||||
公允價值--第2級 | |||||||
自.起2020年6月30日，本公司使用來自第三方的交易價格92.50 %和92.38 %計算2026年到期定期貸款的公允價值和6.75 %分別為高級註釋。
自.起2019年12月31日，本公司使用來自第三方的交易價格100.95 %和106.65 %計算2026年定期貸款的公允價值和6.75 %分別為高級註釋。
8. 所得税
在截至的三個月內2020年6月30日，公司記錄的所得税優惠為$12.0 百萬淺談企業税前賬面損失$48.3 百萬，導致實際税率約為24.8 %。在截至的三個月內2019年6月30日，公司記錄的所得税支出為$17.0 百萬淺談年税前賬面收入$59.9 百萬，導致實際税率約為28.3 %.
在截至以下日期的六個月內2020年6月30日，公司記錄的所得税優惠為$13.5 百萬淺談企業税前賬面損失$57.2 百萬，導致實際税率約為23.6 %。在截至以下日期的六個月內2019年6月30日，公司記錄的所得税支出為$16.8 百萬淺談年税前賬面收入$60.2 百萬，導致實際税率約為27.9 %.
截至三個月和六個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2020年6月30日主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可扣除費用的影響。
截至三個月和六個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2019年6月30日主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣費用的影響、與基於股份的補償獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税種變化的税收影響。
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目錄
公司僅在其評估表明遞延税項資產更有可能根據ASC主題740確認遞延税項資產時才承認遞延税項資產的好處，所得税(“ASC 740”)。該公司審查現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。自.起2020年6月30日由於本公司根據其評估繼續相信其遞延税項資產更有可能符合收回確認標準，故本公司並無計入估值津貼。本公司將繼續監測遞延税項資產的估值，這需要在評估本公司財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税務後果時作出判斷，並在預測未來盈利能力時作出判斷。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。在其他條款中，該法律通過臨時調整淨營業虧損規則、改變利息費用扣除限制以及對合格的裝修物業進行技術更正，為美國聯邦公司納税人提供了救濟。公司確認税法變更對截至三個月和六個月的持續經營收入中現有遞延税項資產和負債的影響2020年6月30日。新立法具有追溯力。因此，本期的實際税率和上一年度的應付或應收所得税在截至三個月的期間內進行了調整。2020年6月30日.
9. 股東權益
普通股
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行合共300,000,000 股票分為三類，包括：(一)100,000,000 新A類普通股股份；(二)100,000,000 新發行的B類普通股股份；及(Iii)100,000,000 優先股的股份。
自.起2020年6月30日，公司有20,492,236 普通股已發行股份合計，以及20,318,014 流通股包括：(I)17,917,636 已發行股份及17,743,414 指定為A類普通股的流通股；及(Ii)2,574,600 指定為B類普通股的已發行和流通股。
股票認購權證
於2018年6月4日(“生效日期”)，本公司與特拉華州公司Computershare Inc.及其全資附屬公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，作為認股權證代理。根據“計劃”及“認股權證協議”，於生效日期，本公司(一)3,016,853 系列1認股權證(“系列1認股權證”)可購買新的A類普通股或新的B類普通股的股份，按基本一對一原則，行使價為$0.0000001 每股，向在生效日期前對本公司提出申索的若干申索人發出，及(Ii)已發行或將會發行712,736 系列2認股權證(“系列2認股權證”，連同系列1認股權證“認股權證”)以一對一方式購買新A類普通股或新B類普通股股份，行權價為$0.0000001 每股，轉給其他索賠人。根據認股權證協議的交換程序，於2020年6月22日，所有已發行認股權證轉換為A類或B類普通股，其餘授權發行的2系列權證轉換為1系列認股權證。
股東權利計劃
2020年5月20日，我們的董事會通過了一項配股計劃，並宣佈派發股息：(A)每股本公司A類普通股的面值為一項A類權利(“A類權利”)$0.0000001 每股(“A類普通股”)，(B)公司每股B類普通股的一項B類權利(“B類權利”)，面值$0.0000001 每股股份(“B類普通股”及連同A類普通股，“普通股”)；(C)就本公司每份第1系列認股權證(“第1系列認股權證”)的一項第1系列認股權證權利(“第1系列認股權證”)；及(D)有關本公司各份公司的每一份A類認股權證、B類權利及第1系列認股權證的一項第2系列認股權證權利(“第2類認股權證權利”)，該等權利為“該等權利”)；及(C)就本公司的每份第1系列認股權證(“第1系列認股權證”)而言，為1個系列1認股權證權利(“第1系列認股權證權利”)；及以及與系列1認股權證一起，稱為“認股權證”)。紅利分配於2020年6月1日向該日登記在冊的公司股東和認股權證持有人進行。權利及權利計劃的條款載於日期為二零二零年五月二十一日的權利協議(“權利協議”)，該協議由本公司與作為權利代理(或任何後續權利代理)的北卡羅來納州Computershare Trust Company(以下簡稱“Computershare Trust Company，N.A.)訂立，並可不時修訂。
如果是或成為實益擁有人的個人或團體10 %或以上公司已發行的A類普通股(20 %或在被動機構投資者的情況下購買更多)，(A)除某些例外情況外，(A)每項A類權利將允許其持有人以#%的收購價向本公司購買百分之一的A類普通股。$25.00 ，(B)每項B類權利將允許其持有人以#%的收購價向本公司購買百分之一的B類普通股$25.00 ，(C)每個系列1認股權證權利將允許其持有人從
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目錄
公司購買價格為1系列認股權證的百分之一$25.00 ，及(D)每份系列2認股權證的持有人可向本公司購買系列2認股權證的百分之一，收購價為$25.00 .
在權利變得可行使之日之後，成為或成為的實益擁有人的個人或團體10 %如持有本公司已發行的A類普通股或以上股份(如屬被動機構投資者，則為20%或以上)，則除該實益擁有人外，所有權利持有人均可行使其(A)A類權利，在支付適用收購價後，以兩倍於適用收購價的市值購買A類普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)；(B)B類權利，在支付適用收購價後，向市場購買B類普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)(C)第1系列認股權證權利，於支付適用購買價後購買第1系列認股權證(或董事會釐定的其他證券或資產)，市值為適用購買價的兩倍；及(D)第2系列認股權證權利，於支付適用購買價後，購買第2系列認股權證(或董事會釐定的其他證券或資產)，市值為適用購買價的兩倍。於該等權利可予行使之日後，如已發生翻轉事件，而本公司於合併或類似交易中被收購，則除該實益擁有人外，所有權利持有人均可於支付購買價後行使其權利，以購入法團股份的市值購買該等權利的適用購買價的兩倍。
此外，在個人或團體成為10 %或以上公司已發行的A類普通股(20 %或在被動機構投資者的情況下更多)，但在任何人實益擁有50 %倘本公司已發行的A類普通股超過1股，董事會可按以下交換比例交換各項權利(已失效的權利除外)：(A)每項A類權利一股A類普通股、(B)每項B類權利一股B類普通股、(C)每項第一系列認股權證一份系列1認股權證及(D)每項第二系列認股權證一項系列2認股權證。董事會可贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為$0.001 在該等權利可予行使的日期及本公司首次公開宣佈或披露某人或團體成為該等權利的實益擁有人的日期(以較後日期為準)之前的任何時間10 %或以上公司已發行的A類普通股(20 %或者在被動機構投資者的情況下更多)。除非提前贖回或交換，否則權利將於2021年4月30日到期。
10. (虧損)每股收益
該公司計算每股基本(虧損)收益的方法是將淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬的限制性股票)。該公司計算稀釋(虧損)每股收益的方法是將淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均數加上所有已發行股票獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)的稀釋效應。認股權證一般包括在已發行的基本和稀釋股份中，因為在行使認股權證時支付的對價很少或沒有支付。本計算不考慮抗稀釋儀器。公司採用兩級法計算每股(虧損)收益。因為這兩個類別共享相同的紅利和(虧損)收益權利，所以兩個類別的(虧損)每股收益(基本的和稀釋的)是相同的。
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下表列出了每股基本收益和稀釋後(虧損)收益，以及基本和稀釋後加權平均普通股的對賬情況(千股)：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | ||||||
每股基本(虧損)收益 | |||||||
*分子： | |||||||
未分配的運營淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | |||
可歸因於普通股的基本淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | |||
*分母： | |||||||
*基本加權平均流通股 | |||||||
普通股每股基本未分配淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
稀釋(虧損)每股收益 | |||||||
*分子： | |||||||
未分配的運營淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | |||
普通股攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
*分母： | |||||||
*基本加權平均流通股 | |||||||
* | |||||||
*稀釋加權平均流通股 | |||||||
普通股每股攤薄未分配淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||
每股基本(虧損)收益 | |||||||
*分子： | |||||||
未分配的運營淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | |||
可歸因於普通股的基本淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | |||
*分母： | |||||||
*基本加權平均流通股 | |||||||
普通股每股基本未分配淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
稀釋(虧損)每股收益 | |||||||
*分子： | |||||||
未分配的運營淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | |||
普通股攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
*分母： | |||||||
*基本加權平均流通股 | |||||||
* | |||||||
*稀釋加權平均流通股 | |||||||
普通股每股攤薄未分配淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||
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11. 承諾和或有事項
未來承諾
廣播行業的主要評級服務是發佈國內廣播市場調查的尼爾森音頻(“Nielsen”)。該公司的某些子公司與尼爾森簽訂了協議，根據這些協議，它們可以獲得節目評級信息。根據與尼爾森的協議，剩餘的總債務約為$121.0 百萬自.起2020年6月30日預計將按照協議支付到2022年12月。
該公司與卡茨媒體集團(Katz Media Group，Inc.)接洽。(“卡茨”)作為其全國廣告銷售代理。與Katz簽訂的全國廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，公司將有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。
根據各種合同協議，該公司承諾支付包括體育和新聞內容在內的廣播權，並支付人才、高管、研究、天氣和交通信息以及其他內容和服務的費用。
本公司不時訂立無線電網絡合約義務，以保證在未來數年就某些節目向合約對手方提供最低數額的收入分成。自.起2020年6月30日本公司相信，本公司將履行所有該等重大最低責任。
法律程序
我們一直是，並預期將來會是各種法律程序、調查或索償的一方。根據適用的會計指引，當負債可能產生且損失金額可合理估計時，我們會記錄若干未決法律程序的應計項目。我們至少按季度評估我們的法律程序或其他索賠中可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。當或有損失既不可能也不能合理估計時，我們不記錄應計損失。
如果損失(或超出任何先前應計項目的額外損失)是合理可能和重大的，我們將披露對可能損失或損失範圍的估計(如果可以進行估計的話)。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或損失範圍是否可估量，涉及對未來事件的一系列判斷，這些判斷往往很複雜。即使損失是合理可能的，我們也可能無法估計可能的損失範圍，特別是在以下情況下：(I)要求的損害賠償數額很大或不確定，(Ii)訴訟仍處於早期階段，(Iii)涉及新的或未解決的法律理論或涉及大量當事人，或(Iv)我們無法控制的各種因素可能導致截然不同的結果。在這種情況下，對於這類問題的最終解決，包括任何可能的損失金額，都存在相當大的不確定性。
2015年8月，該公司於#年被列為被告。二 與使用和公開表演1972年2月15日之前固定的某些錄音製品(“1972年前錄音製品”)有關的單獨的推定集體訴訟。ABS娛樂公司訴Cumulus Media Inc.一案在紐約南區美國地區法院提起訴訟，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.不是當事人)紐約起訴Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。同一原告向美國加州中心區地區法院提起單獨訴訟，指控除其他事項外，根據加利福尼亞州法律侵犯版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，加州的訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，簡稱“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。2020年1月27日，該公司與加利福尼亞州訴訟中被點名的原告達成和解，該訴訟涉及截至公司第11章重組計劃確認之日的所有索賠。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律是否存在1972年前的錄音的公開表演權的問題，由於加利福尼亞州的一起案件，仍在第九巡迴法院進行訴訟。該公司不是該案的一方，目前還不能確定該訴訟程序將產生什麼影響(如果有的話), 財務狀況、經營業績或現金流。
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聯邦通信委員會的工作人員已告知包括本公司在內的無線電廣播行業的公司，它一直在對整個行業的廣播電臺遵守政治檔案記錄保存義務的及時性進行調查。本公司一直在與FCC員工就此次調查進行討論，2020年7月22日，FCC通過了本公司就此類調查簽署的同意法令。根據同意法令，該公司已同意實施一項全面的合規計劃，以確保未來遵守FCC的政治檔案規則，並定期向FCC提交合規報告。調查結果並沒有對該公司處以罰款。
2018年5月17日，在電臺音樂許可委員會，Inc.(“RMLC”)和廣播音樂公司。(“bmi”)，rmlc代表其代表的在美國運營的聯邦通信委員會許可的廣播電臺(“電臺”)向美國紐約南區地區法院提交了一份請求，要求確定合理的最終許可費，案件編號18-cv-044420-lls。在請願書中，RMLC要求法院在追溯的基礎上為電視臺確定合理的最終費用和條款，包括2017年1月1日至2021年12月31日期間的一攬子許可證、可調整費用一攬子許可證和按節目許可證，以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。RMLC代表包括Cumulus在內的許多美國廣播電臺與表演版權組織談判音樂許可費。2020年1月24日，RMLC和BMI在臨時和解中同意了基本條款。最終協議於2020年3月20日達成。作為最終和解的結果，本公司已累計$1.7 百萬截至2020年6月30日。
12. 後續事件
於二零二零年八月七日，本公司與Vertical Bridge REIT，LLC(“買方”)訂立協議，出售本公司幾乎所有廣播通訊塔用地及若干其他相關資產，價格約為$213 百萬.
該交易可以在一個或多個成交中發生。在每次關閉的同時，該公司將就繼續使用某些塔樓簽訂租賃協議。本公司不會就出售的某些其他資產訂立租賃協議，包括額外土地和某些無形權利。每份租約的初始年期為十年(10 )五年之後是五年(5 )期權期限為五個(5 )年，但受排除和限制的限制。如果買方收購所有受交易影響的塔樓用地，我們每年的租金約為$13.5 百萬受常規自動扶梯的限制，這將被視為融資租賃負債和利息支出的減少，每年租户收入的損失約為$2.3 百萬和一個近似值$2.3 百萬每年減少以下項目的運營費用：$1.5 百萬是非現金無形攤銷。公司還將記錄某些塔樓用地的非現金估算租金收入，在這些塔樓地塊中，公司將繼續與其他現有和未來的租户一起使用部分塔樓。這項交易不會對公司目前的廣播業務產生任何影響。
預計交易將在45天的勤奮期後於2020年第四季度首次完成，在此期間，買方和/或本公司可能會根據慣常的排除理由將某些地點排除在交易之外。儘管有上述規定，但在滿足慣常成交條件的前提下，買方必須至少獲得85 %(基於價值，而不考慮在調查期內發現的此類塔址的任何缺陷)，除非買方同意至少收購該等塔址，否則本公司無需完成交易。92.5 %第一次關閉時塔遺址的數量(基於價值)。隨後的關閉將在任何排除的塔址的缺陷被修復的範圍內發生。
本公司預期，出售與未出租資產有關的淨收益將按比例用於償還2026年到期的定期貸款至年內的債務。6.75 %高級債券，以12 -月再投資權。本公司預期，出售與租賃資產有關的淨收益將用於償還2026年到期的定期貸款，6.75 %高級債券按比例計算。
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第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表格中包含的其他信息一起閲讀，包括本10-Q表格中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表及其附註，以及我們的10-K表格年度報告中包含的我們已審計的綜合財務報表及其附註2019年12月31日(“2019 Form 10-K”)，提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。本討論以及本Form 10-Q表的其他各節包含並提及了構成“1995年私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此類陳述是歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的經營、財務和戰略表現。任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素。這些風險和不確定因素包括但不限於在我們的2019年Form 10-K表的第I部分“第1A項風險因素”和2019年Form 10-K表的其他部分“第1A項風險因素”中描述的風險和不確定因素，以及我們在截至2020年3月31日的10-Q表季報(“2020年第一季度10-Q報告”)的其他部分“第1A項風險因素”和本報告其他部分中描述的那些風險和不確定性，以及在不時提交給證券交易委員會的其他報告中不定期描述的那些風險和不確定因素。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同，這些因素包括新冠肺炎疫情的演變和不確定性質及其對公司、傳媒業和整體經濟的影響。有關更多信息，請參閲我們的2019年Form 10-K.聲明中的“關於前瞻性聲明的告誡聲明”。
最近發生的事件和公司展望
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年3月，新冠肺炎的影響以及試圖控制其蔓延的相關行動開始影響我們的綜合經營業績。從3月下半月開始，與去年同期相比，收入趨勢開始減弱，並持續到第二季度。我們預計，與前一年相比，2020年第三季度的綜合收入將繼續受到負面影響，負面影響將持續到經濟狀況改善。
由於新冠肺炎的大流行，我們已經經歷了我們生產的活動的中斷，包括某些體育賽事的取消或推遲。這些幹擾的最終影響，包括它們對我們財務和運營業績的不利影響的程度，將受到此類幹擾持續的時間長短的影響，而這又將取決於目前未知的新冠肺炎大流行持續時間，以及已經或可能實施的政府法規和其他限制措施的影響。我們的業務還可能繼續受到新冠肺炎中斷的影響，以及由此導致的廣告客户和消費者行為的不利變化。我們的銷售團隊專注於如何在這種環境下滿足客户不斷變化的需求。新冠肺炎對資本市場的影響可能會影響我們現有或未來融資安排下的借款能力和成本。我們減輕這些項目的不利財務影響(包括我們業務的固定成本)的能力存在一定的限制。新冠肺炎還使管理層更具挑戰性地評估我們業務的未來業績，特別是在中短期內。
隨着這些事件的發展，我們執行了我們的業務連續性計劃，併成立了一個危機管理團隊，以應對與新冠肺炎疫情相關的挑戰。自3月份以來，我們的大多數員工都在家中工作，只有某些必要的員工在我們的廣播電臺現場工作。對於在我們電臺工作的員工，我們制定了社會距離協議，提高了這些電臺的清潔和消毒水平，並採取了其他行動，使這些電臺對我們的員工來説更安全。我們還大幅減少了員工出差，僅滿足必要的業務需求。作為我們業務連續性計劃的一部分，wE通常遵循美國疾病控制和預防中心發佈的要求和協議 世界衞生組織，以及州和地方政府。我們無法預測何時或如何開始取消作為業務連續性計劃一部分的行動，包括在家工作要求和旅行限制。 截至本文件提交之日，我們不認為我們的在家工作協議對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生了不利影響。
作為對正在發生的新冠肺炎大流行的迴應，我們已經實施了管理成本的計劃。我們已經實施了招聘凍結，並大大限制了增加第三方合同服務，限制了所有旅行，除非有必要滿足客户或監管需要，並採取行動限制可自由支配的支出。我們還宣佈了從2020年4月中旬開始的間歇性休假，在接下來的三個月裏，我們還對領導班子和被認為繼續運營業務必不可少的員工進行了臨時減薪。我們還暫時停止了公司401(K)和健康儲蓄賬户繳款的匹配。今年7月，該公司宣佈將裁撤某些不必要的職位。如果業務中斷持續很長一段時間，我們預計會考慮採取額外的成本管理行動。
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鑑於不斷變化的健康、社會、經濟和商業環境，政府法規或授權，以及因新冠肺炎疫情而持續發生的業務中斷，以及由此導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的更廣泛影響仍具有高度不確定性。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)是為了應對新冠肺炎大流行而頒佈的。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲某些工資税支付和估計所得税支付。因此，對截至2020年6月30日的三個月期間的本期有效税率和上一年度的應付或應收所得税進行了調整。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績或流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響。
非GAAP財務指標
我們不時地使用某些沒有按照GAAP準備或計算的財務指標來評估我們的財務業績和盈利能力。綜合調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是管理層和主要經營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理我們的運營的公司資源的資金貢獻，以及我們的非運營費用(包括償債和收購)的資金。此外，綜合經調整EBITDA是計算及確定吾等遵守吾等再融資信貸協議所載若干契約的一項關鍵指標。
在確定經調整EBITDA時，我們從淨收益項目中剔除與核心業務無關的項目和非現金項目，包括：利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、任何資產或站的交換、出售或處置或提前清償債務的損益、當地營銷協議費用、與收購有關的費用、資產剝離、重組成本、重組項目和資產的非現金減值(如有)。
管理層認為，調整後的EBITDA雖然不是根據公認會計準則計算的衡量標準，但通常被投資界用作確定媒體公司的市場價值和比較媒體公司之間的運營和財務業績的衡量標準。管理層還注意到，調整後的EBITDA經常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。考慮到與我們的整體價值的相關性，管理層認為投資者認為這一指標非常有用。
調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為淨收益、營業收入、經營活動的現金流量或根據GAAP計算的確定我們的經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。此外，調整後的EBITDA可能會由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能會受到限制。
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綜合運營結果
企業經營合併結果分析
以下所選數據來自 在閲讀以下運營討論結果(以千美元為單位)時，應參考我們的未經審計的簡明綜合運營報表和其他補充數據：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | 2020與2019年的變化 | |||||||||||||
$ | % | ||||||||||||||
運營報表數據： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 146,022 | $ | 279,673 | $ | (133,651 | ) | (47.8 | )% | ||||||
內容成本 | 65,725 | 93,844 | (28,119 | ) | (30.0 | )% | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 79,904 | 115,817 | (35,913 | ) | (31.0 | )% | |||||||||
折舊攤銷 | 13,122 | 13,545 | (423 | ) | (3.1 | )% | |||||||||
本地營銷協議費 | 1,006 | 438 | 568 | 129.7 | % | ||||||||||
公司費用 | 10,331 | 22,675 | (12,344 | ) | (54.4 | )% | |||||||||
出售或處置資產或站的損失(收益) | 3,767 | (47,750 | ) | 51,517 | 不適用 | ||||||||||
無形資產減值 | 4,509 | — | 4,509 | 不適用 | |||||||||||
營業(虧損)收入 | (32,342 | ) | 81,104 | (113,446 | ) | 不適用 | |||||||||
利息支出 | (15,888 | ) | (21,191 | ) | 5,303 | (25.0 | )% | ||||||||
利息收入 | 2 | 8 | (6 | ) | (75.0 | )% | |||||||||
其他費用，淨額 | (61 | ) | (34 | ) | (27 | ) | 79.4 | % | |||||||
所得税前收入(虧損) | (48,289 | ) | 59,887 | (108,176 | ) | 不適用 | |||||||||
所得税優惠(費用) | 11,973 | (17,026 | ) | 28,999 | 不適用 | ||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (36,316 | ) | $ | 42,861 | $ | (79,177 | ) | 不適用 | ||||||
關鍵財務指標： | |||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (6,375 | ) | $ | 61,819 | $ | (68,194 | ) | (110.3 | )% | |||||
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截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | 2020與2019年的變化 | |||||||||||||
$ | % | ||||||||||||||
運營報表數據： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 373,936 | $ | 547,169 | $ | (173,233 | ) | (31.7 | )% | ||||||
內容成本 | 154,291 | 197,596 | (43,305 | ) | (21.9 | )% | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 183,531 | 229,320 | (45,789 | ) | (20.0 | )% | |||||||||
折舊攤銷 | 25,912 | 28,135 | (2,223 | ) | (7.9 | )% | |||||||||
本地營銷協議費 | 2,053 | 1,481 | 572 | 38.6 | % | ||||||||||
公司費用 | 22,139 | 35,192 | (13,053 | ) | (37.1 | )% | |||||||||
出售或處置資產或站的損失(收益) | 5,583 | (47,724 | ) | 53,307 | 不適用 | ||||||||||
無形資產減值 | 4,509 | — | 4,509 | 不適用 | |||||||||||
營業(虧損)收入 | (24,082 | ) | 103,169 | (127,251 | ) | 不適用 | |||||||||
利息支出 | (33,047 | ) | (43,347 | ) | 10,300 | (23.8 | )% | ||||||||
利息收入 | 4 | 12 | (8 | ) | (66.7 | )% | |||||||||
提前清償債務的收益 | — | 381 | (381 | ) | 不適用 | ||||||||||
其他費用，淨額 | (64 | ) | (62 | ) | (2 | ) | 3.2 | % | |||||||
所得税前收入(虧損) | (57,189 | ) | 60,153 | (117,342 | ) | 不適用 | |||||||||
所得税優惠 | 13,522 | (16,841 | ) | 30,363 | 不適用 | ||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | (43,667 | ) | $ | 43,312 | $ | (86,979 | ) | 不適用 | ||||||
關鍵財務指標： | |||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 21,350 | $ | 103,623 | $ | (82,273 | ) | (79.4 | )% | ||||||
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
淨收入
截至三個月的淨收入2020年6月30日與截至以下三個月的淨收入相比2019年6月30日減少的主要原因是地方和國家廣播廣告收入下降。
內容成本
內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至三個月的內容成本2020年6月30日與截至三個月的內容成本相比2019年6月30日減少的主要原因是內部及外部的人員成本減少，這與節約成本的行動和車站佈置有關，由於新冠肺炎的原因取消或推遲了體育賽事，以及由於收入下降導致我們的辛迪加節目成本和音樂授權費減少。
銷售、一般和行政費用
銷售費用、一般費用和管理費用包括與我們的銷售工作相關的費用，以及在我們的平臺上分發我們的內容以及在我們的市場上的管理費用。截至本季度止三個月的銷售、一般及行政開支2020年6月30日與截至三個月的銷售、一般和行政費用相比2019年6月30日減少的主要原因是內部和外部與降低成本努力和電臺配置相關的人員成本減少，地方和國家廣播收入下降導致地方和國家傭金下降，新冠肺炎取消或推遲體育、音樂和各種促銷活動導致貿易和活動相關費用減少，以及基於公司業績的激勵應計費用減少。壞賬支出的增加略微抵消了這些下降。
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折舊及攤銷
截至三個月的折舊及攤銷2020年6月30日與截至以下三個月的折舊及攤銷比較2019年6月30日略有下降，因為某些確實存在的無形資產在2020年第二季度完全攤銷。
本地營銷協議費
當地營銷協議(“LMA”)是指一方代表另一方對廣播電臺進行節目製作的協議。截至三個月的LMA費用2020年6月30日與截至三個月的LMA費用相比2019年6月30日增加，因為自我們的LMA於2019年7月結束以來，我們不再從Meruelo Media收到節目KLOS-FM的費用。
公司費用
公司費用主要包括高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組成本和基於股票的薪酬支出。截至三個月的公司開支2020年6月30日與截至三個月的公司費用相比2019年6月30日減少的主要原因是重組費用較低、基於公司業績的激勵措施減少以及成本節約舉措導致的工資支出減少。
出售或處置資產或站的損失(收益)
截至#年3個月的出售或處置資產或站的損失2020年6月30日為數380萬元，主要是出售區議會土地所致。有關DC土地出售的進一步討論，請參閲第一部分“簡明綜合財務報表附註1-簡明綜合財務報表附註-附註2-收購和處置”。
截至2019年6月30日的三個月，出售或處置資產或工作站的收益為4780萬美元，其中包括出售EMF的4760萬美元。
無形資產減值
由於我們的FCC許可證的中期減值測試，截至2020年6月30日的三個月的無形資產減值約為450萬美元。有關中期減值測試的進一步討論，請參閲第一部分“第1項-財務報表-簡明合併財務報表附註-附註5-無形資產”。
利息支出
截至三個月的利息支出總額2020年6月30日較截至三個月之總利息開支減少2019年6月30日。下表按債務工具詳細説明瞭我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | $CHANGE | |||||||||
2022年到期的定期貸款 | $ | — | $ | 20,365 | $ | (20,365 | ) | ||||
2026年到期的定期貸款 | 6,367 | — | 6,367 | ||||||||
年息6.75釐的高級債券 | 8,438 | 469 | 7,969 | ||||||||
2020年循環信貸安排 | 285 | — | 285 | ||||||||
其他，包括債務發行成本攤銷 | 798 | 357 | 441 | ||||||||
利息支出 | $ | 15,888 | $ | 21,191 | $ | (5,303 | ) | ||||
所得税費用
在截至的三個月內2020年6月30日，公司記錄的所得税優惠為1200萬美元淺談企業税前賬面損失4830萬美元，導致實際税率約為24.8%。在截至的三個月內2019年6月30日，公司記錄的所得税支出為1700萬美元淺談年税前賬面收入5990萬美元，導致實際税率約為28.3%.
25
目錄
截至三個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2020年6月30日主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣費用的影響。
截至三個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2019年6月30日主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣費用的影響、與基於股份的補償獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税種變化的税收影響。
調整後的EBITDA
由於上述因素，截至三個月的調整後EBITDA2020年6月30日與截至三個月的經調整EBITDA比較2019年6月30日減少。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
淨收入
截至該六個月的淨收入2020年6月30日與截至以下六個月的淨收入相比2019年6月30日減少的主要原因是地方和國家廣播廣告收入以及貿易收入的下降，政治和數字收入的增加略微抵消了這一下降。
內容成本
內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至六個月的內容成本2020年6月30日與截至以下六個月的內容成本相比2019年6月30日減少的主要原因是內部和外部的人員成本減少，這與節約成本的行動和車站配置有關，由於新冠肺炎的原因取消或推遲了體育賽事，以及由於收入下降導致我們的辛迪加節目成本和音樂授權費用減少。
銷售、一般和行政費用
銷售費用、一般費用和管理費用包括與我們的銷售工作相關的費用，以及在我們的平臺上分發我們的內容以及在我們的市場上的管理費用。截至六個月的銷售、一般及行政開支2020年6月30日與截至以下六個月的銷售、一般和行政費用相比2019年6月30日這主要是由於內部和外部與降低成本努力和電臺配置相關的人員成本減少所致，地方和國家廣播收入下降導致地方和國家傭金下降，新冠肺炎取消或推遲體育、音樂和各種促銷活動導致貿易和活動相關費用減少，基於公司業績的激勵應計費用減少，以及某些設施退出導致租金支出減少，但這些費用因壞賬支出增加和新的地方佣金攤銷增加而略有抵消。
折舊及攤銷
截至六個月的折舊及攤銷2020年6月30日與截至以下六個月的折舊及攤銷比較2019年6月30日減少的原因是某些確定壽命的無形資產在2020年第一季度全部攤銷，這部分被折舊費用的增加所抵消。
本地營銷協議費
當地營銷協議(“LMA”)是指一方代表另一方對廣播電臺進行節目製作的協議。截至六個月的LMA費用2020年6月30日與截至以下六個月的LMA費用相比2019年6月30日增加，因為自我們的LMA於2019年7月結束以來，我們不再從Meruelo Media收到節目KLOS-FM的費用。
公司費用
公司費用主要包括高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組成本和基於股票的薪酬支出。截至以下六個月的公司開支2020年6月30日與截至以下六個月的公司開支相比2019年6月30日減少的主要原因是重組費用較低，以及基於公司業績的激勵和基於股票的薪酬較低，但專業費用的增加略微抵消了這一影響。
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目錄
出售或處置資產或站的損失(收益)
截至#年的6個月的出售或處置資產或站的損失2020年6月30日560萬美元的主要原因是WABC出售、DC土地出售和固定資產處置。有關DC土地的出售和WABC出售的進一步討論，請參閲第一部分-項目1-財務報表-簡明綜合財務報表附註-附註2-收購和處置。
截至2019年6月30日的三個月，出售或處置資產或工作站的收益為4780萬美元，其中包括出售EMF的4760萬美元。
利息支出
截至六個月的利息支出總額2020年6月30日較截至三個月之總利息開支減少2019年6月30日。下表按債務工具詳細説明瞭我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | $CHANGE | |||||||||
2022年到期的定期貸款 | $ | — | $ | 42,083 | $ | (42,083 | ) | ||||
2026年到期的定期貸款 | 13,548 | — | 13,548 | ||||||||
年息6.75釐的高級債券 | 16,875 | 469 | 16,406 | ||||||||
2020年循環信貸安排 | 332 | — | 332 | ||||||||
其他，包括債務發行成本攤銷 | 2,292 | 795 | 1,497 | ||||||||
利息支出 | $ | 33,047 | $ | 43,347 | $ | (10,300 | ) | ||||
所得税費用
在截至以下日期的六個月內2020年6月30日，公司記錄的所得税優惠為1,350萬美元淺談企業税前賬面損失5720萬美元，導致實際税率約為23.6%。在截至以下日期的六個月內2019年6月30日，公司記錄的所得税支出為1680萬美元淺談年税前賬面收入6020萬美元，導致實際税率約為27.9%.
截至三個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2020年6月30日主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣費用的影響。
截至三個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額2019年6月30日主要涉及州和地方所得税、某些法定不可抵扣費用的影響、與基於股份的補償獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税種變化的税收影響。
調整後的EBITDA
由於上述因素，截至六個月的調整後EBITDA2020年6月30日與截至六個月的經調整EBITDA比較2019年6月30日減少。
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目錄
非GAAP財務指標的對賬
下表將調整後的EBITDA與根據GAAP計算和列報的淨收入(根據GAAP計算和列報的最直接的可比財務指標)進行核對，如所附的未經審計的綜合營業報表所示(以千美元為單位)：
截至2020年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的三個月 | |||||||
GAAP淨(虧損)收益 | $ | (36,316 | ) | $ | 42,861 | |||
所得税(福利)費用 | (11,973 | ) | 17,026 | |||||
營業外費用，包括淨利息費用 | 15,947 | 21,217 | ||||||
本地營銷協議費 | 1,006 | 438 | ||||||
折舊攤銷 | 13,122 | 13,545 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 985 | 1,106 | ||||||
出售資產或車站的損失(收益) | 3,767 | (47,750 | ) | |||||
無形資產減值 | 4,509 | — | ||||||
重組成本 | 2,343 | 13,024 | ||||||
特許經營税 | 235 | 352 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (6,375 | ) | $ | 61,819 | |||
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | |||||||
GAAP淨(虧損)收益 | $ | (43,667 | ) | $ | 43,312 | |||
所得税(福利)費用 | (13,522 | ) | 16,841 | |||||
營業外費用，包括淨利息費用 | 33,107 | 43,397 | ||||||
本地營銷協議費 | 2,053 | 1,481 | ||||||
折舊攤銷 | 25,912 | 28,135 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,704 | 2,314 | ||||||
出售資產或車站的損失(收益) | 5,583 | (47,724 | ) | |||||
提前清償債務的收益 | — | (381 | ) | |||||
無形資產減值 | 4,509 | — | ||||||
重組成本 | 5,263 | 15,801 | ||||||
特許經營税 | 408 | 447 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 21,350 | $ | 103,623 | ||||
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目錄
流動性與資本資源
自.起2020年6月30日，我們有過1.969億美元現金和現金等價物。公司從以下經營活動中產生現金：5240萬美元和4900萬美元在截至的三個月內2020年6月30日和2019年6月30日分別為。
從歷史上看，我們的主要資金來源一直是運營現金流和不時存在的信貸安排下的借款。我們的運營現金流仍然受到一些因素的影響，如廣告媒體偏好的波動以及人口、電臺聽眾人數、人口結構和觀眾品味的變化導致的需求變化，其中一些因素可能會因新冠肺炎疫情而加劇。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，這種風險在充滿挑戰或不確定的經濟時期也可能加劇。在某些時期，由於某些合同中內置的市場收入壓力和成本上升，該公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信，我們的全國性平臺和廣泛的電臺組合在格式、聽眾基礎、地理位置和廣告客户基礎上具有廣泛的多樣性，通過減少對任何單一人口、地區或行業的依賴，幫助我們保持更穩定的收入來源。然而，未來收入或盈利能力的下降是可能的，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
儘管新冠肺炎疫情對公司未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們的業務模式、我們目前的現金儲備以及我們最近採取的加強資產負債表的措施，如DC土地出售和從我們2020年循環信貸安排下提取6,000萬美元，將幫助我們在這場流行病繼續展開的過程中管理我們的業務，並滿足我們目前預期的流動性需求。“
我們不斷監控我們的資本結構，當我們確定剝離廣播電臺或其他資產有助於實現我們的戰略和財務目標，以及通過發行股票和/或債務證券獲得額外資本的機會時，我們會不時評估，並預計我們將繼續評估這些機會，在每種情況下，都要視當時的市場和其他存在的條件而定。在每種情況下，我們都會根據當時存在的市場和其他條件，評估通過剝離廣播電臺或其他資產獲得額外資本的機會，以及通過發行股權和/或債務證券獲得額外資本的機會。不能保證任何這樣的融資都會以商業上可以接受的條件提供，或者根本不能保證。到目前為止，在2020財年，我們在進入資本和信貸市場方面沒有遇到困難；然而，未來資本和信貸市場的波動可能會增加與發行債務工具相關的成本，或者影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們希望或需要進入資本和信貸市場的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們以我們可以接受的條款或時間為到期債務進行再融資的能力產生不利影響，或者根本不影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。
再融資信貸協議
2019年9月26日，我們簽訂了再融資信貸協議，為2022年到期的定期貸款未償還本金餘額進行再融資。有關再融資信貸協議的進一步討論，請參閲第一部分“簡明合併財務報表附註-附註6-長期債務”項目1--財務報表--簡明綜合財務報表附註--附註6--長期債務。
2020年循環信貸協議
2020年3月6日，我們根據2020年循環信貸協議簽訂了1.00億美元的循環信貸安排，並取代了我們2018年的循環信貸協議。有關我們2020年循環信貸協議的進一步討論，請參閲第一部分-簡明合併財務報表附註-附註6-長期債務。
年息6.75釐的高級債券
2019年6月26日，我們簽訂了一份契約，根據該契約發行了6.75%的優先債券。有關契約和6.75%優先票據的進一步討論，請參閲第一部分-簡明綜合財務報表附註-附註6-長期債務的第1項-財務報表附註-附註6-長期債務(見第I部分，“簡明綜合財務報表附註-附註6-長期債務”)。
經營活動提供的現金流
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||
(千美元) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 52,411 | $ | 48,954 | |||
截至六個月的經營活動所提供的現金淨額2020年6月30日與截至以下六個月的六個月比較2019年6月30日增加的主要原因是非現金活動的增加和營運資本的有利變化。
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目錄
投資活動提供(用於)的現金流
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||
(千美元) | |||||||
投資活動提供的淨現金 | $ | 72,758 | $ | 92,804 | |||
投資活動提供的截至六個月的現金淨額2020年6月30日包括出售DC土地和出售WABC所得的收益，部分由資本支出抵消。有關DC土地的出售和WABC出售的進一步討論，請參閲第一部分-項目1-財務報表-簡明綜合財務報表附註-附註2-收購和處置。
在截至以下日期的六個月內2019年6月30日，投資活動中使用的現金淨額主要由出售市場營銷基金的收益組成，資本支出抵消了這一收益。
融資活動提供(用於)的現金流
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||
(千美元) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 54,738 | $ | (148,830 | ) | ||
在截至以下日期的六個月內2020年6月30日融資活動提供的現金淨額主要反映了根據2020年循環信貸協議借款獲得的6,000萬美元收益，略有被2026年到期定期貸款的本金支付所抵消。
在截至以下日期的六個月內2019年6月30日，用於融資活動的現金淨額包括髮行6.75%優先債券所得的5億美元收益。發行6.75釐優先債券所得款項，連同出售市場基金所得款項及營運所得現金，用於償還定期貸款項下的6.392億美元債務。
表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。
第四項。 管制和程序
我們維持一套披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。該等披露控制及程序旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息，並將其傳達至我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)及執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)(視情況而定)及我們的主要行政人員及主要財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，截至2020年6月30日.
在截至三個月的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有變化2020年6月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
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目錄
第二部分：其他資料
第(1)項。 法律程序
2015年8月，該公司於#年被列為被告。二與使用和公開表演1972年2月15日之前固定的某些錄音製品(“1972年前錄音製品”)有關的單獨的推定集體訴訟。ABS娛樂公司訴Cumulus Media Inc.一案在紐約南區美國地區法院提起訴訟，其中指控普通法侵犯版權和不正當競爭。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.不是當事人)紐約起訴Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。同一原告向美國加州中心區地區法院提起單獨訴訟，指控除其他事項外，根據加利福尼亞州法律侵犯版權、普通法轉換、挪用公款和不公平的商業行為。2015年12月11日，加州的訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，簡稱“音樂現代化法案”)，使之成為法律，其中包括為1972年前唱片的所有者提供新的聯邦權利。2020年1月27日，該公司與加利福尼亞州訴訟中被點名的原告達成和解，該訴訟涉及截至公司第11章重組計劃確認之日的所有索賠。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律是否存在1972年前的錄音的公開表演權的問題，由於加利福尼亞州的一起案件，仍在第九巡迴法院進行訴訟。該公司不是該案的一方，目前還不能確定該訴訟程序將產生什麼影響(如果有的話), 財務狀況、經營業績或現金流。
2020年2月24日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地區法院對該公司提起了可能的集體訴訟，指控其對Cumulus Media Inc.的索賠。401(K)計劃(“計劃”)。本案指控，本公司在監督該計劃時違反了1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)規定的受託責任，主要是選擇和保留某些投資選項，儘管其費用和成本高於其他可用投資選項，導致該計劃的參與者支付過高的記錄保存費用，以及未能監督其他受託機構。從2014年2月24日到任何判決之日，原告代表一類計劃參與者尋求未指明的損害賠償。2020年5月28日，公司提出駁回申訴的動議，並將繼續積極辯護。該公司目前無法合理估計最終結果可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
本公司目前是，並預計未來將不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。本公司預期將積極抗辯任何此等索償或訴訟，並相信任何此等已知索償或訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目71A。 危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們2019年Form 10-K的第I部分1A項“風險因素”、2020年第一季度10-Q表的第II部分“IA風險因素”以及我們不時提交給SEC的其他報告中披露的因素，所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。例如，這些風險現在包括與新冠肺炎大流行和相關經濟發展相關的風險。其他公司目前不知道的因素，或公司目前認為不重要的因素，也可能導致實際結果與預期大不相同。以下列出的風險因素更新，應與我們2019年Form 10-K、2020年第一季度10-Q和其他報告中的風險因素一起閲讀。
我們董事會通過的權利計劃可能會破壞收購企圖。
本公司董事會於2020年5月20日通過一項供股計劃，並宣佈派發股息：(A)每股本公司A類普通股的一項A類權利(“A類權利”)，每股面值0.0000001美元(“A類普通股”)；(B)每股本公司B類普通股的一項B類權利(“B類權利”)，每股面值0.0000001美元(“B類普通股”)，連同A類普通股，“普通股”(C)就本公司的每份第1系列認股權證(“第1系列認股權證”)而言，有一項第1系列認股權證權利(“第1系列認股權證權利”)；及。(D)就每份本公司的第2系列認股權證(“第2系列認股權證”)而言，有1項第2系列認股權證權利(“第2系列認股權證權利”)連同A類權利、B類權利及第1系列認股權證權利(“權利”)。紅利分配於2020年6月1日向該日登記在冊的公司股東和認股權證持有人進行。如果個人或集團是或成為公司10%或更多已發行的A類普通股(被動機構投資者為20%或更多)的實益擁有人，除某些例外情況外，(A)每項A類權利將允許其持有人以25.00美元的收購價從公司購買百分之一的A類普通股，(B)每項B類權利將允許其持有人以#美元的收購價向本公司購買百分之一的B類普通股。(C)每個系列1認股權證權利將允許其持有人以25.00美元的購買價格從公司購買系列1認股權證的百分之一，以及(D)每個系列2認股權證的持有人將允許其持有人以25美元的購買價格從公司購買系列2認股權證的百分之一。
此外，在個人或集團成為公司10%或以上已發行A類普通股(被動機構投資者為20%或以上)的實益擁有人後，但在任何人實益擁有公司50%或以上已發行A類普通股之前，董事會可按以下交換比例交換每項權利(已失效的權利除外)：(A)每項A類權利一股A類普通股；(B)每項B類權利一股B類普通股；(C)每項1系列1號認股權證。和(D)每個系列2認股權證權利一個系列2認股權證。股東權利計劃可能會使第三方在未經董事會批准的情況下收購本公司或我們的一大部分普通股變得更加困難。除非提前贖回或交換，否則權利將於2021年4月30日到期。
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目錄
第6項陳列品
4.1 | 權利協議，日期為2020年5月21日，由Cumulus Media Inc.簽署，並在Cumulus Media Inc.之間簽署。和Computershare Trust Company，N.A.(通過引用Cumulus Media Inc.於2020年5月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併)。 | |
10.1 | 2020股權和激勵性薪酬計劃 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Cumulus媒體公司。 | |||
2020年8月10日 | 依據： | /s/弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞 | |
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞 | |||
執行副總裁兼首席財務官 | |||
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