目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司或組織的州或其他管轄權) | (I.R.S.僱主 | |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。下半身
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)交易法第12B-2條)。是
截至2020年7月31日，註冊人擁有
目錄
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。除本季度報告10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於“風險因素”所描述的因素，其中包括：
| ● | 我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始、登記和完成的時間，試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研究和開發計劃； |
| ● | 我們有能力推動任何候選產品進入或成功完成任何臨牀試驗； |
| ● | 我們有能力或潛力成功生產我們的候選產品，或獲得充足和及時的候選產品供應，以供臨牀試驗或商業使用(如果獲得批准)； |
| ● | 我們有能力成功運營我們的製造設施以及任何進一步翻新或擴建的計劃； |
| ● | 我們確定的研究優先事項在推進我們的技術方面的潛力； |
| ● | 如果獲得任何當前或未來候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制和/或已批准候選產品標籤上的警告，我們都有能力維持該批准的產品候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告； |
| ● | 能夠許可與我們的候選產品相關的額外知識產權，並遵守我們現有的許可協議； |
| ● | 我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力； |
| ● | 與細胞療法相關的發展，包括紅細胞療法； |
| ● | 已有或已有的競爭性療法的成功； |
| ● | 我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的商業化； |
| ● | 我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化； |
| ● | 我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| ● | 未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議； |
| ● | 我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力； |
i
目錄
| ● | 全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括最近爆發的新冠肺炎事件可能導致的經濟放緩或衰退； |
| ● | 自然災害和人為災害，包括新冠肺炎等流行病和其他不可抗力，可能會影響我們的運營，以及我們的合作伙伴和醫療保健行業的其他參與者的運營，可能會減少對我們候選產品的需求，或抑制我們開發和製造候選產品的能力； |
| ● | 我們候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 美國和國外的監管動態； |
| ● | 我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 法律法規的影響； |
| ● | 我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護能力的期望；以及 |
| ● | 我們對根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)有資格成為“新興成長型公司”的期間的期望。 |
我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日的10-Q表格。在每種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中，這些風險因素或風險和不確定因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映在本季度報告10-Q表日之後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性表述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
II
目錄
Rubius治療公司。
目錄
頁碼：第 | ||
第一部分：金融信息 | ||
第(1)項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) | 2 | |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
股東權益簡明合併報表(未經審計) | 4 | |
(未經審計)簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第四項。 | 管制和程序 | 29 |
第二部分--其他資料 | ||
第(1)項。 | 法律程序 | 30 |
項目71A。 | 危險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 97 |
項目3. | 高級證券違約 | 97 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 97 |
第五項。 | 其他資料 | 97 |
項目6. | 陳列品 | 98 |
簽名 | 99 | |
三、
目錄
第一部分-財務信息
第二項1.簡明合併財務報表(未經審計)
Rubius治療公司。
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃，使用權資產 | | | ||||
財產，廠房和設備，淨額 |
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限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除貼現後的淨額 |
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其他長期負債 | | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註9) |
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股東權益： |
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優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Rubius治療公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||
研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
其他收入，淨額 | | | | | ||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| ( |
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淨損失 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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綜合損失： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損)： |
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投資未實現收益(虧損)，税後淨額#美元 |
| ( |
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| | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Rubius治療公司。
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| ||||
基於股票的薪酬費用 | |
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折舊及攤銷費用 | |
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投資溢價(折價)攤銷(遞增) | |
| ( | |||
處置財產和設備的損失 | — | | ||||
非現金利息支出 | |
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營業資產和負債的變化： |
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| ||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
| ( | |||
經營性租賃，使用權資產 | | | ||||
其他資產 | ( | — | ||||
應付帳款 | |
| ( | |||
應計費用和其他流動負債 | ( |
| | |||
其他長期負債 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( |
| ( | |||
投資活動的現金流量： |
|
|
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購置物業、廠房及設備 | ( |
| ( | |||
購買投資 | ( |
| ( | |||
投資的銷售和到期日 | | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | |
| ( | |||
籌資活動的現金流量： |
|
|
| |||
根據貸款及擔保協議借款所得收益 | |
| | |||
行使股票期權時發行普通股所得款項 | |
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籌資活動提供的現金淨額 | |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| | |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金，扣除資本化的利息後的淨額 | $ | | $ | | ||
租賃支付的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資信息： |
|
| ||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | — | $ | | ||
取消租賃時取消確認的租賃資產 | $ | | $ | — | ||
購買列入應付賬款或應計費用的財產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Rubius治療公司。
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
累積 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付清 | 全面 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2019年12月31日的餘額。 |
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發行普通股 在行使股票時 選項 |
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| — |
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以股票為基礎的薪酬 費用 |
| — |
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| — |
| — |
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上的未實現收益 投資 |
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| — |
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| — |
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淨損失 |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
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2020年3月31日的餘額 | |
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| ( |
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發行普通股 在行使股票時 選項 |
| | | — | — |
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以股票為基礎的薪酬 費用 |
| — | | — | — |
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未實現虧損發生在 投資 |
| — | — | ( | — |
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淨損失 |
| — | — | — | ( |
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2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
累積 | |||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付清 | 全面 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2018年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
發行普通股 在行使股票時 選項 |
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以股票為基礎的薪酬 費用 |
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| — |
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受限制的歸屬 普通股 | — | — | | — | — | | |||||||||||
上的未實現收益 投資 |
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累積效應調整 採用ASC 842 | — | — | — | — | | | |||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
2019年3月31日的餘額。 |
| | | | | ( | | ||||||||||
發行普通股 在行使股票時 選項 |
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| — |
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以股票為基礎的薪酬 費用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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受限制的歸屬 普通股 | — | — | | — | — | | |||||||||||
上的未實現收益 投資 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
2019年6月30日的餘額。 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Rubius治療公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
Rubius治療公司。Rubius(“Rubius”或“公司”)是一家專注於利用其平臺開發用於治療嚴重疾病患者的紅細胞療法的治療公司。Rubius於2013年4月註冊為VL26，Inc.根據特拉華州的法律。2015年1月，該公司更名為Rubius治療公司。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。此外，該公司在人體紅細胞療法的性能和安全性方面也存在不確定性。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
T本公司現正監察新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對若干資產賬面價值的潛在影響(如有)。截至目前，本公司並未發生重大業務中斷，亦未因新冠肺炎事件而產生任何資產減值。這些事件對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測。這些影響的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的幹擾是不確定的，公司將繼續評估財務影響。
2018年7月20日，公司完成首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售
隨附的簡明綜合財務報表乃根據經營的連續性、資產的變現及正常業務過程中負債及承擔的清償情況而編制。公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。
5
目錄
該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2.重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
截至2019年12月31日的精簡綜合資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2020年6月30日及截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規例編制。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包括在提交給SEC的公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。管理層認為，本公司截至2020年6月30日的簡明綜合財務狀況、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營業績，以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的簡明綜合現金流的公允陳述所需的正常經常性調整，均已作出。該公司截至2020年6月30日的3個月和6個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年可能預期的經營業績。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設都會影響報告期間的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計、首次公開募股前普通股的估值以及基於股票的獎勵的估值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制新冠肺炎或治療新冠肺炎而採取的行動。截至該等未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新任何資產或負債的估計、判斷或修訂賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。截至2020年6月30日，該公司的現金、現金等價物和投資包括美國政府貨幣市場基金、美國政府國庫券和美國政府國庫券。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
6
目錄
該公司依賴於，並預計將繼續依靠少數供應商為其發展計劃生產物資和原材料。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。
現金等價物
本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司維護的信用證總額為$
隨附的簡明綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金為#美元。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
本公司的現金等價物及投資按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值接近其公允價值。
投資
該公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。已實現損益和價值下降基於特定的確認方法，並作為其他收入(費用)的組成部分計入簡明合併經營報表和全面虧損的淨額。本公司根據其高流動性的性質，將其期限超過一年的投資歸類為短期投資，因為此類投資可用於當前業務。
7
目錄
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”)編號 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)，信用損失的測量這改變了大多數金融資產的減值模式，包括公司的投資。該公司採用了前瞻性過渡方法，從2020年1月1日起採用該標準。
本公司以未實現的減值損失評估其投資。在評估未實現價值下降的投資時，公司會考慮價值下降是否與信用損失或非信用損失有關。對於信用損失，公司通過計入資產負債表的信用損失撥備和相應的營業報表費用，將投資減少到公允價值。信貸損失準備及相應的減值費用會根據公允價值的變化在每個期間進行調整。對於非信貸損失，公司通過計入綜合損失表將投資減少到公允價值，綜合損失表作為股東權益累計其他綜合收益(損失)的組成部分報告。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。
租約
在作為承租人或出租人的安排開始時，公司確定該安排是否為租約或包含租約。經營租賃成本按直線法在租賃期內確認。可變租賃成本和短期租賃(租賃期限少於12個月)確認為已發生。對於承租人和出租人安排，可變租賃付款是公司欠出租人的非固定金額，如公共區域維護和公用事業費用的報銷，並在發生時支出。在確定租賃期限時，公司包括在合理確定其將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。
就承租人安排而言，經營租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。
本公司在租賃開始時選擇了以下租賃政策：(1)對於所有資產類別內的承租人和出租人安排，將租賃和非租賃部分合併為單一組成部分，並以直線基礎在預期期限內確認租賃費用；(2)對於承租人安排，對所有符合條件的租賃適用短期租賃豁免，其中使用權資產或租賃負債將不會被確認為期限為一年或更短的租賃。
最近採用的會計公告
亞利桑那州編號2016-02，契約
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(下稱“ASU 2016-02”)，列明合約雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租約的原則。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類決定了租賃費用是基於融資租賃的有效利息法還是基於經營租賃的直線基礎上在租賃期內確認的。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約可能與之前ASC 840項下的經營租約指引類似。對於公共實體，該指導意見在2018年12月至15日之後的年度報告期和這些財政年度內的中期有效。
ASU 2016-02最初要求採用修改後的追溯法，根據該方法，財務報表中列報的所有年度都將根據修訂後的指導原則編制。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約
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目錄
(主題842)它增加了一種可選的過渡方法，根據該方法，財務報表可以根據修訂後的通過當年的指導意見編制，但不能編制前幾年的財務報表。在後一種方法下，實體將確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積追趕調整。
對於在2019年1月1日存在的租約，本公司採用修改後的追溯方法採用ASC 842，生效日期為2019年1月1日。上期業績繼續根據ASC 840根據這些期間最初實施的會計準則列報。本標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司將一攬子實際權宜之計應用於生效日期前開始的租約，據此選擇不重新評估以下事項：(I)任何過期或現有合同是否包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；及(Iii)任何現有租約的初始直接成本。公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，其中使用權資產或租賃負債將不會被確認為期限為一年或更短的短期租約。採用的最大影響是確認與現有設施運營租賃相關的簡明綜合資產負債表上的重大新使用權資產和相應負債。此外，本公司還有一份材料租賃，其中本公司在施工期內被視為業主，其建設截至2019年1月1日尚未完成。本公司於2019年第一季度接管租賃空間，當時租賃開始。根據美國會計準則第842條，由於本重大租賃的開始日期尚未發生，於採納日期，與本租賃相關的新使用權資產及相應負債未於簡明綜合資產負債表確認，但於2019年1月1日於開始日期1月28日確認。, 2019年該準則的採用對公司的財務狀況產生了重大影響，但並未對公司的經營業績產生重大影響。
ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這一新的指導方針將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。對於公共實體，該指導意見在2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。允許提前領養。本公司於2019年1月1日提前採用了此標準，並具有前瞻性。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)，信用損失的測量關於金融工具的報道。該標準修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法，通過淨收入估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有按公允價值計量。對於可供出售的債務證券，實體被要求確認信貸損失撥備，而不是資產賬面價值的減少。實體在評估何時應確認信貸損失時，不再允許考慮公允價值小於攤銷成本的時間長度。對於公共實體，該指導意見在2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。允許提前領養。本公司於2020年1月1日起前瞻性採用本標準。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
ASU編號2018-13，公允價值計量
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。對於所有實體，本指導在2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司自1月1日起採用本標準，
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目錄
在預期的基礎上，到2020年。這項採用對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。
ASU第2020-04號，參考匯率改革
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為美國公認會計原則(GAAP)有關合約修改和對衝會計的指引提供臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日發佈之日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司自2020年3月12日起前瞻性地採用了這一標準，目前正在評估其參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)進行參考利率替代的合同。
最近發佈的會計公告
ASU第2019-12號，簡化所得税會計
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算(ASC740)。ASC 740加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括與混合税制有關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、不納税實體的單獨財務報表、增量法的期間內税收分配例外、投資的所有權變更、從子公司變更為權益法投資、税法制定變化的中期會計，以及中期税務會計的年初至今虧損限制。本指南在2020年12月31日之後開始的年度和中期內對本公司有效；但是，允許提前採用。公司目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
3.金融資產和負債的投資和公允價值
按安全類型劃分的投資包括以下內容(以千為單位)：
2020年6月30日 | |||||||||||||||
攤銷成本 | 毛 | 毛 | 信用損失 | 公允價值 | |||||||||||
美國國庫券(一年內到期) |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | — | $ | | ||
| $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
攤銷成本 | 毛 | 毛 | 公允價值 | |||||||||
美國國庫券(一年內到期) |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | |
美國政府機構債券(一年內到期) |
| |
| |
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| | |||||
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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目錄
下表介紹了該公司的資產和負債的公允價值層次，這些資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量(以千計)：
公允價值用於計量，截至2020年6月30日左右，使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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美國國庫券和票據 |
| — |
| |
| — |
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| $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允價值用於計量，截至2019年12月31日，使用： | ||||||||||||
| 第1級： |
| 二級： |
| 第3級 |
| 總計： | |||||
資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | |
投資： |
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美國政府機構債券 |
| — |
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| — |
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美國國庫券 |
| — |
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| — |
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| $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
該公司根據報價市場價格對美國政府貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。美國國庫券和美國政府機構債券由該公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，這是公允價值等級中的二級衡量標準。截至2020年6月30日的六個月內，估值方法沒有變化。該公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有
4.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
|
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
製造設施 | $ | | $ | — | ||
製造設備 | | — | ||||
土地 | | | ||||
實驗室設備 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 | | | ||||
租賃權的改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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| ( |
| ( | |
| $ | | $ | | ||
製造設施
2018年7月31日，本公司完成對一家
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目錄
根據可比資產價值分配給徵用土地的價值，以及#美元
5.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
|
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
應計僱員薪酬和福利 |
| $ | | $ | | |
應計外部研發費用 |
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應計生產設施費用 |
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應計一般費用和行政費用 | | | ||||
其他 |
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| $ | | $ | | ||
6.債項
於二零一八年十二月二十一日(“截止日期”)，本公司與Solar Capital Ltd訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人的抵押品代理，本金總額為$
未償還貸款餘額的利息將按一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率加
貸款協議包含金融契約，要求公司保持一定的最低現金餘額或最低市值門檻。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有此類公約。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契諾、控制權變更和重大不利變更違約。一旦發生違約事件，附加的違約利率
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目錄
截至2020年6月30日，預計未來應支付的本金如下(以千為單位)：
截至2011年12月31日的年度 |
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2020年(截至12月31日的六個月) | $ | — | |
2021 |
| — | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024年及其後 | — | ||
| $ | |
7.公平性
2018年7月20日，公司在特拉華州提交了一份重述的公司註冊證書，其中包括重述了公司有權向其發行的所有類別股票的數量
同樣在2018年7月20日，公司完成了首次公開募股(IPO)，並據此發行和出售
於2019年8月1日，本公司與摩根大通證券有限責任公司、Jefferies LLC及SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立分銷協議(“分銷協議”)，據此，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$。
8.基於股票的薪酬
基於服務的股票期權
於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司授予以服務為基礎之歸屬條件購股權，以購買
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目錄
基於股票的薪酬
公司在其簡明合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(以千為單位)：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
研究開發費用 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
一般和行政費用 |
| |
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| |
| | ||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日，與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認薪酬成本總額為$
9.承擔及或有事項
與懷特黑德生物醫學研究所簽訂的許可協議
該公司與修訂後的懷特黑德生物醫學研究所(“WIBR”)有一項許可協議，根據該協議，公司已根據與公司的紅細胞療法的開發相關的某些專利系列(“WIBR許可”)獲得獨家的、可再許可的、不可轉讓的許可(“WIBR許可”)。本公司有義務支付低於$的WIBR年度許可證維護費
本公司有權在向WIBR發出三個月的通知後，在逐個專利或逐個國家的基礎上隨意終止整個WIBR許可。WIBR可以在違反合同或公司破產、清算、資不抵債或停止與許可證相關的業務時終止協議。
401(K)計劃
2018年1月，本公司根據《國税法》第401(K)節(以下簡稱《401(K)計劃》)建立了固定繳費計劃。401(K)退休計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。本公司將按以下比率作出等額供款：
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，要求(其中包括)本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。的最大潛在數量
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目錄
根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的款項在許多情況下是不受限制的。該公司沒有因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。
法律程序
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
10.每股淨虧損
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分子： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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分母： |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所示期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司根據每個期間末的已發行金額，將下列潛在普通股從上表所列期間中剔除，因為將它們包括在內會產生反稀釋效果：
年6月30日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
未歸屬限制性普通股 |
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購買普通股的股票期權 |
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的凝縮本季度報告(Form 10-Q)和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中其他地方出現的合併財務報表和相關注釋於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表的“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們正在開發一種新的細胞藥物，紅細胞療法，或稱RCT。基於人類紅細胞是下一次重大醫學創新的基礎這一願景，我們設計了一個專有平臺，通過基因工程和培養RCT，這些RCT是選擇性的、有效的和隨時可用的細胞療法。我們相信，我們的RCT可以為癌症和自身免疫性疾病患者提供改變生命或挽救生命的好處。
我們使用我們的RED Platform®(一個高度通用的專有細胞治療平臺)生成了數百個隨機對照試驗(RCT)。我們正在利用我們的通用工程和製造工藝，推動廣泛的RCT候選產品進入癌症和自身免疫性疾病的臨牀試驗。我們RCT的共同設計和製造元素應該能夠使我們在產品開發方面獲得顯著的優勢。認識到控制我們自己的製造能力以更大規模生產一致和可重複的產品的重要性，我們於2018年7月收購併開始翻新位於國際扶輪史密斯菲爾德的製造設施。截至2020年1月，該製造設施已投入運營。我們目前正在為我們的RTX-240晚期實體腫瘤臨牀試驗提供cGMP，並計劃從這個地點為我們未來的急性髓系白血病RTX-240臨牀試驗和HPV-16陽性癌症的RTX-321臨牀試驗提供cGMP，並有可能極大地擴展我們該設施的製造能力。我們計劃根據未來的供應需求在這個地點進行額外的投資。
2019年，FDA允許對RTX-134治療苯丙酮尿症(PKU)進行評估的1b期臨牀試驗的調查性新藥申請(IND)繼續進行，2020年1月，我們給試驗中的第一名患者開了藥。2020年3月，我們宣佈我們將停止RTX-134的1b期臨牀試驗，並取消我們的罕見疾病計劃，以便專注於我們的腫瘤學和自身免疫管道。未來的資本投資和製造效率的提高，再加上RED Platform®的增強，可能使我們能夠在未來重新審視慢性、高劑量的罕見疾病。
我們的第二個候選產品RTX-240的IND已經被FDA允許進行，我們已經完成了實體腫瘤1/2期臨牀試驗中第二個隊列的劑量，到目前為止還沒有觀察到RTX-240的不良事件。我們計劃在2020年底之前提交RTX-321的IND，用於治療HPV-16陽性的癌症.
自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在建立我們的專有紅色平臺、建立和保護我們的知識產權組合、進行研究和開發活動、開發我們的製造流程和製造藥品產品材料、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和發行債券的收益，以及我們首次公開募股(IPO)的收益。2018年7月20日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了12,055,450股普通股，其中包括1,572,450股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2019年8月，我們與摩根大通證券有限責任公司簽訂了分銷協議，
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目錄
Jefferies LLC和SVB Leerink LLC就市場上的自動櫃員機(ATM)提供計劃，根據該計劃，我們可以隨時自行決定提供和出售我們普通股的股票，總毛收入高達1.00億美元。根據自動取款機發售計劃，我們尚未出售任何普通股。
自公司成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足以實現盈利的任何產品收入或產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們報告截至2019年6月30日的6個月淨虧損8,630萬美元，截至2019年12月31日的財年淨虧損163.5美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字為3.991億美元。我們預計至少在未來幾年內將繼續發生重大費用和運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將會增加，特別是在以下情況下：
| ● | 為我們的候選產品進行臨牀試驗，如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀供應鏈因新冠肺炎疫情而出現任何延誤、挫折或中斷； |
| ● | 進一步發展我們的紅色平臺； |
| ● | 繼續發現和開發更多的候選產品； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請更多的臨牀、科學制造和商業人員； |
| ● | 擴大內部製造能力，包括通過運營和任何未來對我們製造設施的改造或擴建； |
| ● | 建立商業製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量； |
| ● | 獲得或授權其他候選產品和技術； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員，以及繼續支持上市公司的要求。 |
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化。
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目錄
由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2020年6月30日，我們擁有2.365億美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2022年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。見“-流動性和資本資源”。
近期發展
2020年3月，我們開始採取預防措施，在新型冠狀病毒(或稱新冠肺炎)大流行期間保護我們的員工、合作伙伴和潛在的臨牀試驗參與者的健康和安全。由於美國和世界各地都有新冠肺炎感染的報道，一些國家、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎的傳播降至最低的命令、公告和/或指令。未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。因此，我們通過儘可能轉移到遠程工作並實施輪換的實驗室工作時間表，消除了商務旅行，並大幅減少了在我們每個設施的任何時間在現場工作的員工數量。此外，我們與外部合作伙伴進行的臨牀研究已經進行了調整，以建立虛擬臨牀試驗現場培訓和現場監控，同時與現場合作以最大限度地減少患者就診次數，並建立遠程醫療機構以最大限度地減少患者暴露。我們預計，這些預防措施將在2020年剩餘時間內繼續實施，並可能持續到2021年。
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020年前六個月的運營結果產生重大影響，但對我們運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷時間延長，病人流量減少，手術次數減少。特別是，新冠肺炎在全球持續傳播的速度，以及為控制病毒傳播而採取的幹預措施的規模，例如政府實施的隔離措施，包括就地避難所、全面的旅行限制、非必要業務的強制關閉、社會距離要求以及其他公共衞生安全措施，將決定此次大流行對我們業務的影響。我們正在繼續關注新冠肺炎疫情的最新發展及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。然而，目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們運營結果的組成部分
營業收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂的許可或協作協議，我們未來可能會從產品銷售、我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或任何組合中獲得收入。
營業費用
研發費用
研究和開發費用包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力，以及我們候選產品的開發和製造，其中包括：
18
目錄
| ● | 與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用； |
| ● | 與我們的候選產品和研究項目的臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括與第三方(如顧問、承包商和合同研究組織或CRO)達成的協議； |
| ● | 在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中使用的開發和擴展我們的製造流程和生產藥物產品的成本，包括根據與第三方的協議，如顧問、承包商和我們可能聘用的任何合同製造組織或CMO，以及在我們的製造設施中的成本； |
| ● | 實驗室用品和研究材料； |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修及保險的直接和已分配費用；以及 |
| ● | 根據第三方許可協議支付的款項。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或服務執行時計入費用。
我們的直接研究、製造和開發費用針對臨牀候選人逐個項目進行跟蹤。這些費用主要包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用、報銷材料、測試和其他費用，以及內部製造產生的材料成本。此外，從2020年第一季度開始，我們將我們製造設施的運營成本分配給研發計劃成本，包括相關的人員成本(不包括基於股票的薪酬費用)和製造設施成本(包括折舊)。我們不會將與我們的平臺開發、早期研究和共享研發相關的成本(包括相關的人員成本、實驗室用品、非製造業設施費用和其他間接成本)分配給研發項目，因為這些成本部署在多個項目和我們的技術平臺上，因此沒有單獨分類。
由於後期臨牀試驗規模和持續時間的增加，處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本。我們預計，由於我們未來計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括：
| ● | 臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度； |
| ● | 我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 籌集必要的額外資金，以完成我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發並將其商業化； |
| ● | 我們可以與之達成協作安排的締約方的發展努力的進展情況； |
| ● | 我們有能力維持現有的研發計劃並建立新的計劃； |
| ● | 我們建立新的許可或協作安排的能力； |
| ● | 成功啟動和完成安全性、耐受性和療效均令美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似的外國監管機構滿意的臨牀試驗； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響； |
| ● | 相關監管部門的監管批准收據及相關條款； |
| ● | 我們的候選產品生產所用的特殊原材料的可用性； |
| ● | 我們始終如一地生產用於臨牀試驗的候選產品的能力； |
| ● | 我們運營製造設施的能力，或通過與第三方的關係確保製造供應的能力； |
| ● | 我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力； |
| ● | 我們在知識產權組合中保護我們權利的能力； |
| ● | 如果獲得批准，我們候選產品的商業化； |
| ● | 獲得並維護第三方保險覆蓋範圍和適當的報銷； |
| ● | 如果患者、醫療界和第三方付款人批准接受我們的產品候選； |
| ● | 與其他產品的競爭；以及 |
| ● | 我們的療法在獲得批准後仍有可接受的安全性。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的變化都可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與設施相關的直接費用和分攤費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們預計，隨着我們繼續建設基礎設施以支持我們研究活動的擴展、候選產品的開發以及任何擴展的合規要求，未來我們的一般和管理費用可能會增加。
其他收入(費用)
利息收入
利息收入由我們的投資現金餘額賺取的利息組成。
利息支出
利息支出包括我們貸款和擔保協議項下未償還借款的利息支出，以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。
20
目錄
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括根據轉租協議賺取的收入以及與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。
所得税
自我們成立以來，我們沒有為每年發生的淨虧損或根據現有證據產生的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損(NOL)、結轉和税收抵免更有可能無法實現。截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉分別為222.9美元和227.0美元，這可能可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括3720萬美元和1.857億美元，前者在不同的日期到期，一直持續到2037年9月，後者無限期結轉。州NOL將在不同的日期到2039年到期。截至2019年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為950萬美元和510萬美元，這可能可用於抵消未來的税收義務，並分別於2034年和2026年開始到期。我們已經在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果：
| 截至6月30日的三個月： | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
營業收入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
業務費用： | |||||||||
研究與發展 | 26,096 |
| 27,518 |
| (1,422) | ||||
一般和行政 | 11,601 |
| 13,767 |
| (2,166) | ||||
業務費用共計 | 37,697 |
| 41,285 |
| (3,588) | ||||
運營損失 | (37,697) |
| (41,285) |
| 3,588 | ||||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
| ||||
利息收入 | 410 |
| 2,182 |
| (1,772) | ||||
利息支出 | (828) |
| (539) |
| (289) | ||||
其他收入，淨額 | 261 |
| 252 |
| 9 | ||||
其他收入(費用)合計(淨額) | (157) |
| 1,895 |
| (2,052) | ||||
淨損失 | $ | (37,854) | $ | (39,390) | $ | 1,536 | |||
21
目錄
研發費用
| 截至6月30日的三個月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
研發計劃費用： | |||||||||
罕見病 | $ | 24 | $ | 6,986 | $ | (6,962) | |||
癌 | 10,721 | 1,901 | 8,820 | ||||||
平臺開發、前期研究和未分配費用： | |||||||||
與人員相關的 | 5,710 | 5,989 | (279) | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 2,058 | 2,612 | (554) | ||||||
合同研發 | 1,658 | 2,453 | (795) | ||||||
實驗室用品和研究材料 | 2,386 | 3,808 | (1,422) | ||||||
與設施相關和其他 | 3,539 | 3,769 | (230) | ||||||
研發費用總額 | $ | 26,096 | $ | 27,518 | $ | (1,422) | |||
截至2020年6月30日的三個月的研發費用為2610萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為2750萬美元。與我們的罕見疾病計劃相關的直接成本減少了700萬美元，這是由於2020年3月決定剝奪我們罕見疾病計劃的開發，並停止RTX-134階段1b臨牀試驗。我們的主要癌症計劃(包括RTX-240和RTX-321)的直接成本增加了880萬美元，主要與我們用於治療實體腫瘤的RTX-240的1/2期臨牀試驗產生的成本有關，包括臨牀CRO和內部製造成本，以及RTX-321的臨牀前和IND使能活動產生的成本。實驗室供應和研究材料減少140萬美元，主要是因為支持臨牀候選人技術開發的試點規模製造活動發生了轉變。同樣，合同研究和開發減少了80萬美元，原因是推進了探索研究，以支持IND支持活動。股票補償費用減少60萬美元是由於我們普通股的市場價格下降，導致2020年授予的期權估值較低。與人員有關的費用和與設施有關的費用及其他費用減少50萬美元，主要原因是我們減少了與新冠肺炎大流行有關的現場活動。
一般和行政費用
| 截至6月30日的三個月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
與人員相關的 | $ | 2,414 | $ | 2,358 | $ | 56 | |||
基於股票的薪酬費用 | 6,194 | 7,992 | (1,798) | ||||||
專業人士及顧問費 | 1,777 | 1,962 | (185) | ||||||
與設施相關和其他 | 1,216 | 1,455 | (239) | ||||||
一般和行政費用總額 | $ | 11,601 | $ | 13,767 | $ | (2,166) | |||
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,160萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,380萬美元。一般和行政費用減少220萬美元，主要是由於2020年1月完全歸屬的限制性股票獎勵，基於股票的薪酬支出減少了180萬美元。專業及顧問費及設施相關費用及其他費用額外減少4,000,000元，分別是由於業務支援計劃的成本減少，以及與新冠肺炎大流行有關的現場活動減少所致，而專業及顧問費及設施相關費用及其他費用的額外減少則分別是由於業務支援計劃的成本減少及現場活動減少所致。
利息收入
截至2020年6月30日的三個月的利息收入為40萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息收入為220萬美元。 利息收入減少，原因是投資餘額減少，因為現金用於為運營提供資金，以及利率降低。
22
目錄
利息支出
截至2020年6月30日的三個月的利息支出為80萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息支出為50萬美元。利息支出增加的主要原因是與我們2018年信貸安排(定義如下)相關的未償還借款增加。
其他收入，淨額
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，其他收入，淨額的變化並不顯著。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營結果：
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
營業收入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
業務費用： | |||||||||
研究與發展 | 62,282 |
| 48,389 |
| 13,893 | ||||
一般和行政 | 24,265 |
| 27,302 |
| (3,037) | ||||
業務費用共計 | 86,547 |
| 75,691 |
| 10,856 | ||||
運營損失 | (86,547) |
| (75,691) |
| (10,856) | ||||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
| ||||
利息收入 | 1,459 | 4,490 | (3,031) | ||||||
利息支出 | (1,813) |
| (1,122) |
| (691) | ||||
其他收入，淨額 | 561 |
| 352 |
| 209 | ||||
其他收入合計(淨額) | 207 |
| 3,720 |
| (3,513) | ||||
淨損失 | $ | (86,340) | $ | (71,971) | $ | (14,369) | |||
研發費用
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
研發計劃費用： | |||||||||
罕見病 | $ | 6,922 | $ | 12,245 | $ | (5,323) | |||
癌 | 20,636 | 1,938 | 18,698 | ||||||
平臺開發、前期研究和未分配費用： | |||||||||
與人員相關的 | 13,857 | 11,367 | 2,490 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 4,169 | 4,603 | (434) | ||||||
合同研發 | 4,274 | 3,320 | 954 | ||||||
實驗室用品和研究材料 | 5,387 | 7,675 | (2,288) | ||||||
與設施相關和其他 | 7,037 | 7,241 | (204) | ||||||
研發費用總額 | $ | 62,282 | $ | 48,389 | $ | 13,893 | |||
截至2020年6月30日的6個月的研發費用為6,230萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的研發費用為4,840萬美元。與我們的罕見疾病計劃相關的直接成本減少了530萬美元，這是由於2020年3月決定剝奪我們罕見疾病計劃的開發，並停止RTX-134階段1b臨牀試驗。我們的主要癌症計劃(包括RTX-240和RTX-321)的直接成本增加了1870萬美元，主要與我們用於治療實體腫瘤的RTX-240的1/2期臨牀試驗產生的成本有關，包括臨牀CRO和內部製造成本，以及RTX-321的臨牀前和IND使能活動產生的成本。與人員相關的成本增加了250萬美元，這是因為我們的研發職能部門的員工人數比可比時期有所增加。增加
23
目錄
合同研究和開發100萬美元的主要原因是2020年初平臺開發和藥物發現活動的增加。實驗室供應和研究材料減少230萬美元，主要是因為支持臨牀候選人技術開發的試點規模製造活動發生了轉變。股票薪酬費用減少40萬美元，是因為授予的期權估值低於可比時期。與設施有關的費用和其他費用減少20萬美元，主要是因為我們減少了與新冠肺炎大流行相關的現場活動。
一般和行政費用
| 截至6月30日的6個月： | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 | |||
(千) | |||||||||
與人員相關的 | $ | 5,499 | $ | 4,854 | $ | 645 | |||
基於股票的薪酬費用 | 12,571 | 15,479 | (2,908) | ||||||
專業人士及顧問費 | 3,613 | 4,492 | (879) | ||||||
與設施相關和其他 | 2,582 | 2,477 | 105 | ||||||
一般和行政費用總額 | $ | 24,265 | $ | 27,302 | $ | (3,037) | |||
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為2,430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,730萬美元。一般和行政費用減少300萬美元，主要是由於2020年1月完全歸屬的限制性股票獎勵，基於股票的薪酬支出減少了290萬美元，以及在業務支持舉措成本下降的推動下，專業和顧問費用減少了90萬美元。這些減少被與人員相關的成本增加60萬美元所抵消，這是由於增加了員工人數以支持我們擴大的業務。
利息收入
截至2020年6月30日的6個月的利息收入為150萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息收入為450萬美元。 利息收入減少，原因是投資餘額減少，因為現金用於為運營提供資金，以及利率降低。
利息支出
截至2020年6月30日的6個月的利息支出為180萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為110萬美元。利息支出增加的主要原因是與我們2018年信貸安排(定義如下)相關的未償還借款增加。
其他收入，淨額
其他收入，截至2020年6月30日的6個月淨額為60萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為40萬美元。其他收入淨額增加，主要是由於從2019年2月開始的分租協議賺取的收入所致。
流動性與資本資源
自公司成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和發行債券的收益，最近還來自我們首次公開募股(IPO)的收益。截至2020年6月30日，我們擁有2.365億美元的現金、現金等價物和投資。2018年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了12,055,450股普通股，其中包括1,572,450股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2018年12月，我們簽署了一項貸款和擔保協議，規定總借款最高可達7500萬美元，其中截至2020年6月30日的未償還借款為7500萬美元。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和使用情況：
| 截至6月30日的6個月： | |||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
(千) | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (68,567) | $ | (52,711) | ||
投資活動提供(用於)的現金 | 80,091 | (140,140) | ||||
融資活動提供的現金 | 25,742 | 26,371 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | $ | 37,266 | $ | (166,480) | ||
經營活動
在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動使用了6860萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損8630萬美元，被2050萬美元的非現金淨費用所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。截至2020年6月30日的6個月，我們營業資產和負債中使用的淨現金包括應收賬款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和經營租賃負債減少320萬美元，但被預付費用和其他流動資產、其他資產和經營租賃、使用權資產減少50萬美元所抵消。
在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動使用了5270萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損7200萬美元，被2050萬美元的非現金淨費用所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。截至2019年6月30日的六個月，我們運營資產和負債中使用的淨現金主要包括應付賬款、應計費用和其他流動負債和經營租賃負債減少220萬美元，但被預付費用和其他流動資產以及經營租賃、使用權資產減少90萬美元所抵消。
投資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為8010萬美元，其中包括1.415億美元的投資銷售和到期日，被5750萬美元的投資淨購買額和390萬美元的房地產、廠房和設備購買額所抵消。我們對房地產、廠房和設備的現金購買包括與我們位於羅德島州史密斯菲爾德的製造設施相關的購買220萬美元，主要與2019年發生的製造設備採購和建設成本支付有關，以及購買安裝在我們位於馬薩諸塞州劍橋市制造設施和實驗室空間的計算機和實驗室設備的170萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為140.1美元，其中包括淨購買投資122.7美元和購買物業、廠房和設備1,740萬美元。我們對房地產、廠房和設備的現金購買主要包括930萬美元用於購買實驗室設備，720萬美元用於與我們位於羅德島州史密斯菲爾德的製造設施翻新有關的設計、拆除和建設。
籌資活動
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為2570萬美元，其中包括根據貸款和擔保協議借款獲得的2500萬美元收益，以及行使股票期權時發行普通股獲得的70萬美元收益。
在截至2019年6月30日的前六個月，融資活動提供的現金淨額為2640萬美元，其中包括根據貸款和擔保協議借款收到的2500萬美元收益，以及行使股票期權時發行普通股獲得的140萬美元收益。
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目錄
貸款和擔保協議
在2018年12月，也就是截止日期，我們與Solar Capital Ltd簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議，作為貸款人的抵押品代理，本金總額為7500萬美元，即2018年信貸安排。本金總額將分三批發放，每批2,500萬美元。在截止日期，我們最初借了2500萬美元。2019年6月，我們第二次借款2500萬美元。2020年6月，我們第三次也是最後一次借款2500萬美元。
未償還貸款餘額的利息按一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加5.50%計算。每月本金付款將在截止日期後36個月開始，並將在隨後的24個月內攤銷。定期貸款第一年的預付費為1.00%，第二年為0.50%，第三年為0.25%。連同2018年信貸安排，我們產生了80萬美元的發行成本。
貸款協議包含金融契約，要求我們保持一定的最低現金餘額或最低市值門檻。截至2020年6月30日，我們遵守了所有此類公約。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契諾、控制權變更和重大不利變更違約。一旦發生違約事件，可對未償還貸款餘額附加每年4.00%的違約利率，貸款人可宣佈所有立即到期和應支付的未償還債務。貸款協議項下的借款以我們的幾乎所有資產(其知識產權除外)為抵押。
普通股銷售協議
於2019年8月1日，吾等與多個銷售代理訂立分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時向或透過代理髮售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，總銷售價格最高可達100,000,000美元。根據證券法第415條的規定，公司普通股的銷售(如果有的話)將主要在“市場”發行中進行。普通股將根據我們於2019年8月1日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明和相關招股説明書附錄進行發售和出售。我們打算將出售公司普通股所得的淨收益幾乎全部用於營運資金和其他一般公司用途。截至2020年6月30日，尚未根據分銷協議出售本公司普通股。
資金要求
我們預計，隨着我們開展必要的活動來推動我們的候選產品通過開發，我們的費用將在未來大幅增加。我們的營運和非經常開支的時間和數額，主要視乎以下因素而定：
| ● | 臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度； |
| ● | 我們的候選產品的計劃臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的時間和結果； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響； |
| ● | 我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗； |
| ● | 適用於我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求； |
| ● | 關於我們的CMO的發展； |
| ● | 我們有能力獲得材料，為任何批准的產品生產足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做； |
| ● | 與我們多套房製造設施的運營相關的成本，以及設施未來的任何翻新或擴建的成本和時間； |
| ● | 我們有能力在需要時建立協作關係； |
| ● | 未來商業化活動的成本和時間，包括我們獲得市場批准的任何候選產品的產品製造、營銷、銷售和分銷； |
| ● | 起訴專利申請、實施專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的法定專利費用； |
| ● | 關鍵科學技術人員或者管理人員的增減； |
| ● | 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；以及 |
| ● | 任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括據此支付的任何里程碑付款的條款和時間。 |
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2022年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度上，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2020年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||
|
| 總計 |
| 不足1年 |
| 1至3年 |
| 4至5年 |
| 5年以上 | |||||
(千) | |||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) | $ | 57,445 | $ | 9,511 | $ | 14,562 | $ | 7,495 | $ | 25,877 | |||||
債務義務(2) | 86,812 | 4,259 | 62,505 | 20,048 | — | ||||||||||
總計 | $ | 144,257 | $ | 13,770 | $ | 77,067 | $ | 27,543 | $ | 25,877 | |||||
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目錄
(1)表中的金額反映了根據將於2021年9月、2027年1月和2028年8月到期的三項運營租賃協議，我們在馬薩諸塞州劍橋市的辦公和實驗室空間租賃應支付的款項。
(2)表中的金額反映了2018年信貸安排項下合同要求的應付本金和利息。就本表而言，2018年信貸安排項下的到期利息是使用假設年利率6.32%計算的，這是截至2020年6月30日的有效利率。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中以“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策以及重大判斷和估計”為標題進行了描述。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同，我們報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
與我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，這是SEC的規則和法規中定義的。
最近發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告(Form 10-Q)中其他地方出現的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
新興成長型公司狀況
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2020年6月30日，我們擁有236.5美元的現金、現金等價物和投資，其中包括現金、美國政府貨幣市場基金、美國政府國庫券和美國政府國庫券。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，即時把利率調高10%，不會對我們投資組合的公平市值有實質影響。
截至2020年6月30日，我們在2018年信貸安排下有7500萬美元的未償還借款。2018年信貸安排下的未償還借款的累計利率為一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率加5.50%。一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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目錄
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經並可能繼續與位於歐洲和澳大利亞的外國供應商簽訂合同。我們的業務將來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2020年6月30日的六個月裏，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第(4)項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他資料
項目2.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。
第1A項危險因素
我們的業務面臨許多風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本Form 10Q季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的業務、技術和行業相關的風險
我們自成立以來每年都出現淨虧損，預計今後還會繼續出現淨虧損。.
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法成為商業上可行的產品。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2013年成立以來，每個時期都出現了虧損。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們報告淨虧損分別為8,630萬美元和7,200萬美元。截至2020年6月30日，我們累計赤字為3.991億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：
| ● | 對我們的候選產品進行臨牀試驗，如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀供應因新冠肺炎疫情而出現任何延誤、挫折或中斷； |
| ● | 進一步發展我們的紅色平臺； |
| ● | 繼續發現和開發更多的候選產品； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請更多的臨牀、科學制造和商業人員； |
| ● | 擴大內部製造能力，包括通過翻新、定製和運營我們在2018年購買的製造設施； |
| ● | 建立商業製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量； |
| ● | 獲得或授權其他候選產品和技術； |
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目錄
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及 |
| ● | 增加運營、監管、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員，以及作為上市公司運作所需的任何額外基礎設施。 |
為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，必須以足夠的利潤率進行銷售。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，為候選產品獲得足夠的報銷，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模在一定程度上將取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。.
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金對我們當前和未來的項目進行進一步的研發、臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗，建立供應鏈，包括運營我們自己的製造設施，為我們的候選產品尋求監管批准，並推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化，包括可能建立我們自己的商業組織。截至2020年6月30日，我們擁有2.365億美元的現金、現金等價物和投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2022年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的大不相同，我們無論如何都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：
| ● | 我們候選產品的臨牀前或非臨牀試驗、研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
| ● | 我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃； |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特點； |
| ● | 我們可以選擇締結的任何合作協議的條款； |
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目錄
| ● | 滿足美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； |
| ● | 提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用； |
| ● | 知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響； |
| ● | 為我們的候選產品的開發和製造建立和維護供應鏈的成本； |
| ● | 建立、擴大和擴大製造能力的成本和時間；以及 |
| ● | 在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權利益將被稀釋。如果我們通過額外的債務融資來籌集額外資本，我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們還可能被要求在比其他情況更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果我們不能以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本, 我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。額外的債務會導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如限制我們招致額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們經營業務的能力造成不利影響的經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
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目錄
我們在提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的表格S-3(註冊號333-232955)或S-3註冊聲明中有一份有效的貨架註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時出售(截至2020年3月31日)我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位總額高達4.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。未來根據S-3註冊聲明出售證券可能會導致我們的股東被稀釋，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
我們債務融資的條款限制了我們的運營和財務靈活性，如果不遵守管理債務融資的契約或滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務和取消我們質押資產的抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的普通股價格下跌。
2018年12月，我們與Solar Capital Ltd簽訂了一項貸款和擔保協議，或根據貸款協議，Solar Capital Ltd作為貸款方或抵押品代理的抵押品代理，該協議以涵蓋我們幾乎所有資產(不包括知識產權，但包括出售、許可或處置我們知識產權的收益)的留置權為擔保，截至2020年6月30日，我們已借入7500萬美元。
貸款協議“要求我們遵守一些公約(肯定的和否定的)，包括限制我們以下能力的限制性公約：招致額外債務；阻礙擔保貸款的抵押品；獲取、擁有或進行投資；回購或贖回任何類別的股票或其他股權；宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配；轉讓我們資產的一大部分；收購其他業務；與任何其他組織合併或合併，或以其他方式遭受改變。
如果我們在貸款機制下違約，貸款人可能會加速我們所有的償還義務，如果我們無法獲得資金來履行這些義務或重新談判我們的協議，貸款人可能會控制我們質押的資產，我們可能需要立即停止運營。如果我們在這種情況下重新談判我們的協議，條款可能會對我們不利得多。如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們的股東從清算中獲得任何收益的權利。違約事件的抵押品代理的任何聲明都可能嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們普通股的價格下跌。
我們將來可能會招致額外的債務。管理這類債務的債務工具可能包含與貸款協議下管理我們現有債務的條款同等或更具限制性的條款。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組我們的債務，貸款人可能會對抵押品進行訴訟，或者迫使我們破產或清算。
我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。
我們的開發工作還處於早期階段，我們最近才為我們的領先腫瘤學候選產品RTX-240啟動了我們的第一個腫瘤學臨牀試驗。我們成立於2013年，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力(我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話)將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
我們的所有項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、在多個司法管轄區獲得監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前開發。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA或包括EMA在內的某些其他衞生監管機構的批准才能上市。
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我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的細胞治療領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將因各種因素而在不同季度和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
此外，作為一家處於早期階段的公司，我們遇到了不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況，包括最近與我們停止RTX-134的1b期臨牀試驗有關的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發的公司，如果成功的話，還需要支持商業活動。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，像最近的新冠肺炎大流行這樣的健康流行病的影響，包括反覆出現的感染激增和感染浪潮，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀供應、臨牀前研究、正在進行和計劃中的臨牀試驗。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州的總部和羅德島的製造工廠，以及我們的合同研究機構(CRO)或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
據報道，最近爆發的新冠肺炎於2019年12月起源於中國武漢，此後蔓延到包括美國在內的世界大多數國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國總統援引“斯塔福德法案”(Stafford Act)賦予的權力，宣佈新冠肺炎大流行為全國緊急狀態。斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。此外，馬薩諸塞州州長於2020年3月23日命令居住在馬薩諸塞州聯邦的所有個人無限期地在其居住地停留(受某些例外情況的限制，以方便授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎疫情的影響。行政命令豁免了聯邦政府確定的維持關鍵基礎設施部門運營連續性所需的某些個人，州長已經澄清，生物製藥研究和開發是必要的和豁免的。此外，羅德島州州長於2020年3月28日命令居住在羅德島州和普羅維登斯種植園的所有個人在居住地停留至2020年4月13日，隨後延長至2020年5月8日，以減輕新冠肺炎疫情的影響。自那以後，隨着時間的推移，這些限制中的一些已經逐步放寬或取消。然而，重新開放的速度是經過衡量的，這些政府政策和指令可能會發生變化，包括隨着新冠肺炎疫情的影響和蔓延，未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。
新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的臨牀前研究或臨牀試驗操作，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不能有信心地預測，比如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度，或者遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國的臨牀前研究或臨牀試驗計劃產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及首席研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們將依賴這些CRO進行臨牀試驗。新冠肺炎對患者登記或治療(包括進入研究地點)的任何負面影響，或我們當前的候選產品和任何未來候選產品的推進都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們當前候選產品和任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。
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此外，新冠肺炎疫情可能會推遲我們RTX-240型臨牀試驗的登記，這是因為醫院資源從臨牀試驗的進行轉向或優先考慮新冠肺炎大流行。關鍵的臨牀試驗活動，如現場監測，可能會因為旅行限制而中斷，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。新冠肺炎或另一種傳染病的傳播也可能對我們第三方供應商的運營產生負面影響，這可能導致我們當前候選產品和任何未來候選產品的供應延遲或中斷。此外，我們可能會採取臨時預防措施，以幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作、暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加可能對我們的業務產生負面影響的行業活動和與工作相關的面對面會議。
我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們最初針對癌症和自身免疫性疾病的候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要大量額外的非臨牀和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。.
我們的業務和未來的成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功推出我們針對癌症和自身免疫性疾病的首批候選產品並將其商業化，包括RTX-240、RTX-321和其他可能從我們的臨牀前計劃中挑選出來的產品。我們針對RTX-240的研究新藥申請(IND)已被FDA允許繼續進行。我們計劃在2020年底之前提交RTX-321的IND申請，這是我們的第一個抗原呈遞細胞計劃。但是，在推廣這些候選產品時，我們可能會遇到延遲或挫折。特別是，RTX-240作為我們的第一個腫瘤學臨牀程序，可能會遇到圍繞試驗執行的初步併發症，例如圍繞試驗設計的複雜性、建立試驗方案和結果的可解釋性、臨牀站點訪問和啟動、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應、安全性問題，或者缺乏臨牀相關活動。例如，我們遇到了與我們的停產候選產品RTX-134的1b期臨牀試驗相關的製造和註冊挑戰。
我們所有的候選產品都處於開發的早期階段，需要額外的非臨牀和臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，由於RTX-240是我們目前最先進的候選產品，如果RTX-240遇到安全、功效、供應或製造問題、開發或意外延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。
細胞療法的成功發展，比如我們的研究性隨機對照試驗，是高度不確定的。.
細胞療法的成功發展，例如我們的隨機對照試驗，是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發的早期階段看起來很有希望的細胞療法可能因為幾個原因而無法進入市場，包括：
| ● | 非臨牀或臨牀前試驗或研究結果可能顯示我們的RCT效果不如預期，或有有害或有問題的副作用或毒性； |
| ● | 臨牀試驗結果可能顯示我們的隨機對照試驗效果不如預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性； |
| ● | 臨牀試驗結果可能表明，基於臨牀前研究和模型，我們的RCT可能沒有我們預期的循環時間，這可能會對臨牀試驗中觀察到的活性產生負面影響； |
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| ● | 未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、生產延遲、患者退出試驗、達到試驗終點的時間長度、數據分析或生物製品許可證申請或BLA的額外時間要求、準備、與FDA的討論、FDA要求額外的非臨牀或臨牀數據(包括銜接研究)，或者意外的安全或製造問題； |
| ● | 製造問題和成本、配方問題、定價或報銷問題，或其他使我們的RCT療法不經濟的因素；以及 |
| ● | 其他公司及其競爭產品和技術的專有權可能會阻礙我們的RCT療法商業化。 |
對於細胞療法，完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度可能很難預測，這在很大程度上是因為監管歷史有限。
即使我們成功獲得市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)以及管理型醫療組織(Managed Care Organization)是否提供保險覆蓋範圍和足夠的報銷，這些組織可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能會將目標治療人羣的定義限制在比監管機構授予的標籤中所暗示的人羣小的範圍內，並可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得補償，這可能是昂貴的，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不能為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。
此外，如果我們的任何產品獲準上市，我們將在提交安全和其他上市後信息、報告和註冊方面遵守重要的監管義務，並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)當前良好的生產實踐(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)。此外，我們或監管機構可能會在產品審批後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，這是始終存在的風險。遵守這些要求代價高昂，任何未能遵守我們的產品候選產品審批後的問題或其他問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的RCT候選產品基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。
我們的RCT技術相對較新，到目前為止，還沒有基於基因工程紅細胞的產品在美國或歐盟獲得批准。因此，很難準確預測我們的候選產品在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的開發挑戰。此外，由於我們還沒有完成臨牀試驗，我們還不能對人體安全性進行有意義的評估，我們開發的任何候選產品的治療可能會產生短期或長期影響，目前我們無法預測。此外，對於我們在計劃中選擇追求的一些疾病，可能不存在動物模型。此外，細胞療法，如我們的RCT候選產品，在動物中的循環時間有限，因為它們被宿主動物識別為外來的，因此被補體介導的網狀內皮系統清除，這限制了我們可以在臨牀前物種中進行的安全性和毒理學評估。由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們無法預測我們的紅色平臺或任何類似或有競爭力的蜂窩技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。不能保證我們未來遇到的任何與我們的紅色平臺或我們的任何研究計劃相關的開發問題都不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證這樣的開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或
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目錄
我們可能啟動或商業化的任何臨牀試驗，我們可能會及時或有利可圖地開發任何候選產品(如果有的話)。
FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。到目前為止，還沒有基於基因工程紅細胞的產品獲得監管機構的批准。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或世界其他地區需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會花費資源追求特定的候選產品或適應症，並放棄利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症的機會。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是監管批准的潛力還是商業化的潛力都是如此。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，就像我們最近對RTX-134所做的那樣，或者其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。
FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構，以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術產業。此類行動可能會延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。其他人進行的細胞治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，EMA管理着歐盟細胞療法的發展，並可能發佈關於細胞療法產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指導方針可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們不能做到這一點, 我們可能會被要求推遲或停止這類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的要長。不同轄區的監管機構並不總是就產品開發和批准所需的非臨牀或臨牀數據或其他要求達成一致，可能會提供相互矛盾的指導，因此可能會進一步複雜化或推遲產品開發或批准。由於新冠肺炎疫情的影響而造成的延誤，監管審批過程的增加或延長，或者對我們候選產品開發的進一步限制，可能會付出高昂的代價
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並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)的能力產生負面影響。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成任何候選產品的開發和商業化過程中，我們可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。.
要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品在人體上是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。
對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向EMA提交營銷授權申請(MAA)以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期開始或完成，如果有的話。
我們可能會在完成臨牀前或非臨牀試驗和研究以及啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或離體支持臨牀試驗啟動的數據； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會，或IRBs，或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
| ● | 我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究機構(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異； |
| ● | 任何候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性、純度或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，例如橋接研究，這可能會對我們候選產品的批准和商業可行性產生不利影響，或者我們可能決定放棄產品開發計劃； |
| ● | 任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，例如，在我們的停產候選產品RTX-1341b階段試驗中，或者參與者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度回來進行治療後隨訪，並且患者登記和參與可能會受到持續的新冠肺炎疫情的影響； |
| ● | 我們可能需要增加新的或額外的臨牀試驗地點； |
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| ● | 我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員； |
| ● | 任何候選產品的臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗的成本可能比我們預期的或我們可用的財務資源更高； |
| ● | 我們的候選產品的供應或質量，或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不及時、不充分或不充分，或者可能會中斷或延誤； |
| ● | RCT在人類體內的循環時間可能比預期的更長或更短； |
| ● | 我們的候選產品可能有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者報告可能來自對癌症和自身免疫性疾病或我們針對的其他疾病的臨牀前或臨牀測試，從而引起對我們的候選產品的安全性或有效性的擔憂； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗，修改我們的試驗設計或測試方案，或放棄產品開發計劃； |
| ● | 不可預見的全球不穩定，包括我們進行臨牀試驗的城市和國家或我們的第三方承包商開展業務的城市和國家或周邊地區的政治不穩定或因大流行或傳染病(如新冠肺炎)爆發而導致的不穩定；以及 |
| ● | FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前強加其他要求，就像基因療法一樣，可能會對我們的任何臨牀試驗實施長期的安全性隨訪。 |
如果臨牀試驗由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。
此外，我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並且可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者已經接受了治療，並可能解釋
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在有了這一知識的情況下，處理組的信息更有利。鑑於我們對RTX-240的研究包括開放標籤劑量設計，這項臨牀試驗的結果可能不能預測該產品或其他候選產品的未來臨牀試驗結果，當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們對這些候選產品進行開放標籤臨牀試驗。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們的非臨牀或未來臨牀開發計劃中的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。.
我們目前的候選產品中，除了一款外，所有產品都還處於臨牀前階段，失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
我們計劃中的臨牀試驗或我們未來合作者的試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，這可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。.
在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。我們的RCT是由O-供者造血幹細胞生產的，因此我們相信可以用於大約95%的患者的同種異體治療。然而，在反覆給藥後，一些患者可能會在我們的RCT上產生針對血液抗原的抗體。這些抗體可能會降低RCT的療效或導致不良副作用。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。
我們打算開發RTX-240和RTX-321，並可能單獨或與一種或多種癌症療法聯合開發未來的候選產品。我們的候選產品與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性可能會使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用。
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如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。雖然我們的RCT被設計成去核的，但一小部分可能會保留細胞核，這可能會導致意想不到的或不希望看到的副作用。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙該藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，該藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受批准的產品。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
我們候選產品的早期臨牀前研究的陽性結果不一定能預測後來的臨牀前研究和我們候選產品的任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製我們對候選產品的早期臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。
我們對候選產品進行的臨牀前研究的任何積極結果都不一定能預測後來所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。
製藥和生物科技行業的很多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)引起的。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。
如果我們在招募病人蔘加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響。.
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。病人的登記取決於許多因素，包括：
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 方案中規定的患者資格和排除標準； |
| ● | 分析試驗主要終點所需的患者羣體大小； |
| ● | 在新冠肺炎大流行期間，患者接近試驗地點，以及患者前往試驗地點的能力； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們有能力招聘具備適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員，以及在新冠肺炎疫情期間是否有合格的研究人員進行臨牀試驗； |
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| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能處於臨牀開發中或已批准用於我們正在調查的適應症的新藥； |
| ● | 為及時招募臨牀試驗提供便利的努力； |
| ● | 醫生的病人轉診做法； |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料(包括新冠肺炎大流行)是否有足夠的供應或質量； |
| ● | 我們取得和維持病人同意的能力；以及 |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與我們目標治療領域更常用的方法有所不同，潛在的患者及其醫生可能傾向於使用傳統或新推出的競爭性療法，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期數據、主要數據或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或罰款，或招致成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。.
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理費用的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們的第三方製造商使用的安全程序
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儘管這些材料的搬運和處置總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因接觸或污染生物廢物或危險廢物而產生的損害和罰款。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。.
由於在臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
| ● | 無法將候選產品推向市場； |
| ● | 對我們產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗的； |
| ● | 由監管機構發起調查； |
| ● | 相關訴訟的辯護費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 收入損失； |
| ● | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源； |
| ● | 無法將任何候選產品商業化；以及 |
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| ● | 我們的股價下跌了。 |
我們無法以可接受的費用獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或之前治療失敗的患者，而且可能很小，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。.
癌症和自身免疫療法有時被描述為一線、二線、三線甚至四線，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。新的癌症和自身免疫療法的最初批准通常限於較晚的治療路線，特別是在癌症的情況下，適用於晚期或轉移性疾病的患者。這將限制有資格接受這種新療法的患者數量，其中可能包括我們的候選產品。
我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及如果獲得批准，能夠接受我們治療的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，可能被證明是不正確的。例如，針對我們目標的疾病正在開發的新產品數量持續增長，可以想象，未來患者將有多種治療選擇。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。此外，監管機構和付款人可能會進一步縮小可接受治療的治療人羣。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。
我們希望單獨開發rtx-240和rtx-321，並有可能開發未來的候選產品，並與其他療法結合使用，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發和批准。.
我們打算單獨開發RTX-240和RTX-321，以及可能的其他候選產品，並與一種或多種癌症療法結合使用，包括批准的和未經批准的。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。同樣，如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，就會被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
我們還可能評估RTX-240和RTX-321或任何其他未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售RTX-240、RTX-321或我們開發的任何與最終未獲得市場批准的此類未經批准的癌症療法相結合的候選產品。禁止推廣產品用於未經批准的用途的法規很複雜，並受到大量
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FDA和其他政府機構的解釋。此外，還有與我們目前正在開發和臨牀試驗的產品所描述的風險類似的額外風險，這些風險是由於此類癌症療法未獲批准而導致的，例如潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及沒有獲得FDA的批准。
如果FDA或美國以外的類似監管機構未批准這些其他藥物，或撤銷對這些藥物的批准，或者如果我們選擇結合RTX-240、RTX-321或我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，則我們可能無法獲得RTX-240、RTX-321或我們開發的任何候選產品的批准或將其上市。
細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務或獲得監管機構批准這些候選產品的能力產生不利影響。.
一般説來，細胞療法，特別是RCT，仍然是新的和未經證實的療法，到目前為止，美國或歐盟還沒有批准基因工程紅細胞療法。隨機對照試驗可能得不到公眾或醫學界的接受。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，甚至死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。雖然我們的隨機對照試驗從根本上不同於這些早期的細胞療法，但它們可能被視為相同的脈絡，限制了它們的市場接受度。此外，關於我們的RTX-240和RTX-321計劃，使用強大的T細胞和NK細胞刺激作為實體或血液學癌症的潛在治療方法是最近的科學發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。
我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，他們開出的療法涉及使用我們的候選產品來代替或補充他們更熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有療法。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此引起的宣傳，以及細胞療法領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德問題的迴應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延誤或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。.
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他化合物、藥物、細胞或基因療法，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或授權藥物、生物、細胞或基因治療產品，這些產品比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們認為影響發展的關鍵競爭因素
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我們產品的商業成功候選是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
我們預計將與世界上最大的生物製藥公司以及廣泛的較小的生物技術公司競爭，這些公司目前都在單獨或與其他各方合作進行細胞療法的研究，而且所有這些公司都擁有或可能擁有比我們目前更多的財力和人力資源。除了這些完全整合的生物製藥公司，我們還與那些其產品的目標與我們的候選產品具有相同適應症的公司展開競爭。許多第三方在開發癌症和自身免疫療法的各種方法方面與我們競爭。他們包括製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構。我們的競爭對手開發的任何療法都可能優於我們的RCT候選產品。這些競爭對手有可能成功地開發出比我們的RCT更有效的技術，或者使我們針對癌症的RCT過時或沒有競爭力。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他癌症和自身免疫療法的科學開發繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。
至少有三家公司利用紅細胞來開發治療癌症和/或免疫耐受的藥物。Erytech Pharma SA正在使用低滲酶負載來創造用於癌症和免疫學的產品。EryDel Spa公司正在開發裝載地塞米松的紅細胞，用於治療共濟失調毛細血管擴張症，並宣佈了一些臨牀前計劃。最後，SQZ生物技術公司正在利用包括紅細胞在內的各種基於細胞的方法，在癌症、酶替代療法和免疫耐受方面尋求應用。
除了以紅細胞為基礎的競爭外，還有許多公司在我們的目標治療領域進行競爭。在腫瘤學領域，許多大小公司都在開發新的免疫刺激劑，例如正在開發IL-15細胞因子的NantCell公司和正在開發4-1BB配體的百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)。最後，許多公司正在開發針對HPV陽性癌症產生抗原特異性免疫反應的療法，例如使用RNA和Inovio製藥公司的BioNTech SE。使用基於DNA的療法。
即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的可用性和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。.
如果我們開發的任何候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，其他癌症治療方法，如化療、放射治療和免疫治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果任何候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括：
| ● | 與替代療法相比，有效性、安全性和潛在優勢； |
| ● | 與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願； |
| ● | 公眾對新療法的認知，包括細胞療法； |
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| ● | 有實力的營銷和分銷支持； |
| ● | 有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以有競爭力的價格銷售； |
| ● | 獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和適當補償的能力，包括將批准的產品用作聯合療法的能力； |
| ● | 採用伴隨診斷和/或補充診斷；以及 |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們在管理這種增長時可能會遇到困難.
截至2020年7月31日，我們有199名全職員工。隨着我們的研究、開發、製造和商業化計劃和戰略隨着時間的推移而發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
| ● | 識別、招聘、補償、整合、維持和激勵額外員工； |
| ● | 有效地管理我們的內部研究和開發工作，包括確定臨牀候選對象、調整我們的製造流程以及導航我們候選產品的臨牀和FDA審查過程；以及 |
| ● | 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間投入到管理這些增長活動上。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管事務、臨牀管理和製造的許多方面。不能保證這些組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到削弱，可能導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。.
我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括董事長大衞·R·愛潑斯坦、首席執行官巴勃羅·J·卡諾尼、首席醫療官克里斯蒂娜·考夫林、首席科學官勞倫斯·圖爾卡和製造高級副總裁斯賓塞·菲斯克。失去我們任何一位高管的服務，
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其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。
我們在位於馬薩諸塞州劍橋市和羅德島州史密斯菲爾德的工廠開展業務。新英格蘭地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本無法做到這一點。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的主要員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們能否成功，亦有賴於我們能否繼續吸引、挽留和激勵高技術的初級、中層和高級管理人員，以及初級、中層和高級科研人員。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和費用.
我們的業務，以及我們的CRO、合同製造組織或CMO以及其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病的影響。包括新冠肺炎大流行在內，以及其他自然或人為的災難或業務中斷，我們主要是自保的。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品，以患者為基礎。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。
全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新規定，稱為一般數據保護條例，簡稱GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR適用於收集和使用與向歐盟個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的任何公司。不遵守GDPR可能導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，如果獲得批准，可能會極大地增加提供我們的候選產品的成本，甚至會阻止我們在某些司法管轄區提供我們的候選產品(如果獲得批准)。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.
雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們未來的CRO、CMO和其他承辦商和顧問的電腦系統，都容易受到電腦病毒和未經授權進入的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當
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如果泄露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。.
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。.
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：
| ● | 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、接收、提供、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務，例如在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，根據虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括“聯邦醫療保險法”(FCA)，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的支付或批准聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務具有重要意義，或明知而隱瞞或明知而使用虛假記錄或陳述，或者禁止個人或實體故意隱瞞或明知而向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務，或在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務根據FCA，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據“邊境保護法”，製造商即使在以下情況下也要承擔責任 |
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| 如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性的索賠，他們不會直接向政府付款人提交索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回； |
| ● | 聯邦反誘導法除其他事項外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或低於公平市場價值(有限的例外情況)的任何物品或服務的轉讓，此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商； |
| ● | 1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或稱HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與保健事項有關的項目或服務。與聯邦“反回扣法令”相似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反HIPAA罪； |
| ● | HIPAA，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂，除其他外，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求，這些服務為他們提供的服務涉及在未經適當授權的情況下創建、接收、傳輸、使用或披露涉及個人身份的健康信息，涉及隱私、安全和傳輸個人身份的健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用； |
| ● | 根據患者保護和平價醫療法案創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)支付或其他“價值轉移”有關的信息。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括向某些非醫生提供者進行的價值轉移，如醫生助理和執業護士； |
| ● | 美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，其中禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌； |
| ● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及 |
| ● | 類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者或其他潛在轉介來源支付的款項；州和外國法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；以及州和外國法律 |
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| 在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。 |
藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的備存紀錄、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。
如果不遵守這些法律或法規要求中的任何一項，各實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害以及我們的業務被削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則可能導致額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
我們已經通過了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、削減我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他解決指控的協議的約束，還將承擔額外的報告義務和監督。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
我們確定其他候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響.
雖然我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品以及確定新的候選產品和疾病靶標的研究計劃，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究項目最初可能會在發現潛力方面顯示出希望。
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適應症和/或候選產品，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
| ● | 使用的研究方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品； |
| ● | 在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；或 |
| ● | 可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。 |
由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此，不能保證我們能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。
如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。
開發和獲得監管部門對我們確定的任何其他候選產品的批准並將其商業化，將需要大量額外資金，而不是我們於2018年7月完成的IPO淨收益，而且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進其他候選產品(如果有的話)。
即使我們獲得了FDA的批准，可以銷售更多用於治療我們目標疾病的候選產品，我們也不能向我們的股東保證，任何此類候選產品都將成功商業化，被市場廣泛接受，或者比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。此外，如果其他候選產品未能獲得監管部門的批准，可能會對我們其他候選產品的審批流程產生負面影響，或導致失去任何已批准的候選產品的審批。
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。.
我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
| ● | 國外不同的監管要求； |
| ● | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法； |
| ● | 外國税，包括預扣工資税； |
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| ● | 外匯波動，可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務時發生的其他義務； |
| ● | 國外業務人員配備和管理困難； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 根據“反海外腐敗法”(FCPA)或類似的外國法規可能承擔的責任； |
| ● | 挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或全球流行病(包括但不限於新型冠狀病毒)造成的業務中斷。 |
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們目前沒有營銷和銷售機構，也沒有營銷產品的經驗。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。.
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們可能會發展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。如果我們開發和部署這些能力，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們可能會在產品的銷售和營銷方面尋求合作安排，但不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，我們不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將有賴於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便將任何產品在美國或海外商業化。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況造成不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統將減税和就業法案(TCJA)簽署為法律，該法案對修訂後的1986年國税法(Internal Revenue Code Of 1986)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税作出重大修改，包括將公司税率由最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨運營虧損的扣減限制在年應納税收入的80%以內，取消淨運營虧損結轉，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免(包括降低某些藥物測試費用的營業税抵免)。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。然而，TCJA對我們業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。
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我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。.
截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉分別為222.9美元和227.0美元，這可能可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括在不同日期到期到2037年的3720萬美元，以及無限期結轉的1.857億美元。州NOL將在不同的日期到2039年到期。截至2019年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為950萬美元和510萬美元，這可能可用於抵消未來的税收義務，並分別於2034年和2026年開始到期。此外，一般而言，根據“法典”第382和383節以及州法律的相應規定，經歷“所有權變更”的公司利用其變更前淨營業虧損結轉或税收抵免或NOL或抵免來抵消未來應税收入或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有公司股票至少5%的一個或多個股東或股東羣體的總股票所有權比其最低所有權百分比增加了50%以上。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更的限制，包括與我們最近的私募、IPO和其他交易相關的限制。此外，我們股票所有權的未來變化(其中許多不是我們所能控制的)可能會導致根據守則第382和383節的所有權變化，我們利用NOL或信用的能力可能會受到損害。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的重要部分。更有甚者, 我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。如上所述，在“風險因素-與我們的業務、技術和行業相關的風險”一節中，我們自成立以來已經發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時會產生使用受“守則”第382和383節限制的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應税收入。根據TCJA降低公司税率導致我們的淨營業虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。根據TCJA，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉將不受到期影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。不能保證信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。例如，自2020年1月初以來，豬冠狀病毒疫情在全球和美國都造成了金融市場的混亂。鑑於全球經濟的互聯互通，大流行性疾病和衞生事件有可能對包括美國在內的許多國家的經濟活動產生負面影響。冠狀病毒的傳播可能會對我們的業務、前景、財務狀況和公司的經營業績產生負面的實質性影響。
此外，我們的一般商業策略可能會受到任何經濟不景、不穩定的營商環境或持續變幻莫測和不穩定的市況所影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過這段艱難的經濟時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，也就是俗稱的脱歐。此後，該國於2017年3月29日正式通知歐盟，打算根據《里斯本條約》第50條退出。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡期從2020年2月1日開始，在此期間，歐盟藥劑法保持不變
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適用於英國。這一過渡期將於2020年12月31日結束。由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，來自歐盟的指令和法規，因此英國退歐可能會對未來適用於藥品的監管制度以及英國候選藥物的批准產生重大影響。如果英國退歐，將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求，還有待觀察。鑑於缺乏可比先例，目前尚不清楚聯合王國退出歐盟會帶來什麼金融、貿易和法律影響。特別是在“硬”的情況下。英國退歐，會發生什麼，以及這樣的退出將如何影響我們。英國退歐的長期影響，包括對我們業務和行業的影響，將取決於就英國與歐盟未來關係談判達成的條款，我們正在密切關注英國退歐的發展，以確定、量化和積極應對變得明朗的變化。
例如，英國退歐導致英國或歐盟大幅改變其影響我們在英國開發的候選藥物的審批或批准的法規。任何新的法規都可能增加我們業務開展的時間和費用，以及我們的候選藥物在英國、歐盟和其他地方獲得監管批准的過程。此外，英國宣佈脱歐和英國退出歐盟已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。英國退歐的任何這些影響，以及其他影響，都可能對我們的業務、我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。
截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資236.5美元。雖然我們不知道自2020年6月30日以來我們的現金等價物和投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟的不景氣。
與政府監管相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。如果我們不能推動我們的候選產品進入並通過臨牀開發，獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。.
我們的開發工作還處於早期階段。RTX-240的IND已經被FDA允許繼續進行，我們已經完成了實體腫瘤1/2期臨牀試驗的第二個隊列劑量。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們已將幾乎所有的努力和財力投入到RCT的識別和臨牀前開發上，包括開發我們最初的候選產品-RTX-240和RTX-321。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這在很多年內都不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。此外，我們的某些候選產品開發計劃考慮開發配套診斷，這是識別適當患者羣體的分析或測試。配套診斷作為醫療設備受到監管，在我們的產品商業化之前，它們本身必須經過FDA或某些其他外國監管機構的批准或批准才能上市。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
| ● | 圓滿完成臨牀前研究； |
| ● | 批准IND用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗； |
| ● | 成功、及時地登記並完成臨牀試驗； |
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| ● | 成功開發並通過或批准用於我們某些候選產品的配套診斷程序； |
| ● | 收到適用監管部門的監管批准； |
| ● | 建立臨牀供應和商業化生產能力，或者與第三方廠商安排臨牀供應和商業化生產； |
| ● | 獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護或法規專有權； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨或與其他公司合作，都可以啟動商業銷售； |
| ● | 如果患者、醫療界和第三方付款人批准了產品候選，則接受該產品； |
| ● | 有效地與其他療法競爭； |
| ● | 獲得並維護第三方保險覆蓋範圍和適當的報銷； |
| ● | 執行和捍衞知識產權和索賠；以及 |
| ● | 在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全概況。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
我們可能會依賴第三方對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。任何第三方未能履行與我們候選產品的臨牀開發相關的義務，都可能延誤或削弱我們獲得其他候選產品的監管批准的能力。.
我們可能會依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。
這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問並能夠使用和參考從調查員贊助的試驗中產生的數據，包括我們自己的監管文件。然而，我們不會控制研究者贊助的試驗數據的時間和報告，也不會擁有研究員贊助的試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們很可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們如果由我們贊助和進行研究人員贊助的試驗可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外，FDA或非美國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權是否充分，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋是否充分。如果是這樣的話，FDA或其他非美國
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監管機構可能要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，然後才能啟動我們的計劃試驗，和/或可能不接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。.
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者延遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。.
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，均受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們的候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品上市的批准，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。
無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果真的獲得了批准，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的IND、售前審批或PMA、BLA或同等申請類型的監管審查的更改，都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似當局在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據是
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不足以批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。由於多種原因，我們的候選產品可能會延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的，或者相關的伴隨診斷適合識別適當的患者羣體； |
| ● | 臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構要求批准的統計顯著性水平； |
| ● | 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造工藝或設施，或與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及 |
| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。
例如，FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的受控第三階段臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們相信，考慮到某些癌症和自身免疫性疾病的治療選擇有限，我們或許能夠利用FDA對我們候選產品的加速審批計劃，但FDA可能不會同意我們的計劃。
FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，由於新冠肺炎疫情，諮詢委員會會議的舉行可能會中斷或推遲，對監管批准的整體時間可能產生的影響尚不確定。
此外，為了將我們的一些候選產品推向臨牀試驗或潛在的商業化，基因或生物標記診斷測試的批准可能是必要的，監管機構可能要求開發和批准此類測試。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，可能無法獲得批准。
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此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的要少或更有限，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用，這些副作用可能會延誤或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後造成嚴重的負面後果(如果有的話)。.
我們的候選產品可能導致的潛在不良副作用可能導致我們中斷、延遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。就像癌症和自身免疫性疾病的許多治療方法一樣，使用它們可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會顯示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，臨牀試驗本質上利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤回或者限制對該產品候選產品的批准； |
| ● | 監管部門可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症； |
| ● | 我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
| ● | 我們可能會被要求改變候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或更改候選產品的標籤； |
| ● | 監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃來降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具； |
| ● | 我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動； |
| ● | 我們可以決定將這些候選產品從市場上移除； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對暴露於或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
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我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，還可能大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
FDA的突破性療法指定、快速通道指定或再生醫學高級治療指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向我們的股東保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求再生醫學高級療法(RMAT)稱號。2017年，fda設立了rmat指定，作為其實施21世紀治療法的一部分，以加快對任何符合以下標準的藥物的審查：它有資格成為rmat，定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類未得到滿足的醫療需求。與突破性療法指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及是否有資格進行滾動審查和優先審查。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。獲得加速批准的rmat指定的產品可以通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源來適當地滿足其批准後的要求。, 例如電子健康記錄；通過收集更大的驗證性數據集；或通過在批准治療之前對所有接受這種治療的患者進行批准後監測。不能保證我們的任何候選產品都能獲得RMAT認證。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，也不能保證這樣的指定會加速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比指定所涵蓋的適應症更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。
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我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
如果FDA確定候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否給予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予它。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定不一定會加速開發或監管審查或批准過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。
我們的候選產品可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，這些生物仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。
患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案，或統稱為ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義都是不確定的。
我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們可能無法從FDA獲得和維護當前和未來候選產品的孤兒藥物指定(如果適用)。
我們的戰略包括為我們的候選產品申請孤兒藥物指定。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數低於20萬人，或發生在美國患者人數超過20萬人的人中，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物或生物藥物的成本，這種疾病或疾病的定義是發生在美國低於20萬的患者羣體中，或者發生在美國超過20萬患者羣體中的藥物或生物藥物的開發成本無法從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的新藥申請或NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。
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此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物專有權，這種專有性也不能有效地保護該產品免受競爭，因為不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，而且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場專有性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果證明後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的後一種藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。
即使我們獲得了任何候選產品或療法的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。.
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究以及提交安全、功效和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。
製造商和製造商的設施必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
| ● | 限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品； |
| ● | 罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的； |
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| ● | FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷許可證批准； |
| ● | 產品被扣押、扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣經批准產品的標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任和監管執法行動。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，美國現任政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動(包括任何行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能是有限的或不可用的，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品或療法。.
如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療其目標疾病的新方法，因此我們不能確保我們候選產品的承保範圍和報銷範圍將可用，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都能獲得承保和報銷。
為他們的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
| ● | 其健康計劃下的覆蓋福利； |
| ● | 安全、有效和醫學上必要的； |
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| ● | 適用於特定的患者； |
| ● | 符合成本效益；以及 |
| ● | 既不是試驗性的也不是調查性的。 |
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，而不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用，這可能會對醫生的處方和治療意願產生不利影響。此外，即使一個付款人為給定的產品提供保險，其他付款人也可能不為該產品提供保險。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，並且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2012年的中產階層税收減免和創造就業法案要求負責管理聯邦醫療保險計劃(CMS)的醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare&Medicaid Services)在2013年將聯邦醫療保險臨牀實驗室費用時間表降低2%，這是2014年及以後幾年的基礎。此外，從2014年1月1日起，CMS還開始捆綁患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的醫療保險付款。預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些醫藥產品的需求減少或額外的定價壓力。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。例如，2017年10月，加利福尼亞州成為第一個通過立法要求製藥商宣佈計劃中的藥品漲價的州。雖然這項立法不會直接影響藥品價格，但它給藥品製造商在定價方面帶來了進一步的壓力。至少有一個州，俄勒岡州，最近通過了一項類似的法律，要求製藥商披露成本構成，其他州可能也會效仿。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用, 提供一個選項來限制聯邦醫療保險D部分受益人每月的自付費用，並對藥品價格上漲進行限制。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品成本的“藍圖”或計劃。特朗普政府的藍圖包含了美國衞生與公眾服務部(HHS)已經在努力實施的某些措施。例如，2019年12月18日，FDA發佈了一份擬議的規則制定通知，如果最終敲定，將允許從加拿大進口某些處方藥。雖然目前的提案不包括生物製品，但這一提案可以擴大，或者更多的提案可以達到
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可以引進生物製品。2019年12月，FDA還發布了一份指導文件草案，概述了製造商獲得額外國家藥品法典(NDC)的潛在途徑，該藥物最初打算在外國銷售，但已被授權在外國銷售。目前尚不清楚擬議規則制定和指導草案的通知對監管和市場的影響。2020年7月24日，特朗普總統簽署了4項旨在降低藥品價格的行政令。行政命令指示衞生和公眾服務部祕書：(1)取消“反回扣法令”對藥品製造商向聯邦醫療保險D部分計劃發起人或藥房福利經理提供的、在銷售點未適用的某些追溯降價的保護；(2)允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥物，允許再次進口胰島素產品，並優先敲定擬議規則，以允許從加拿大進口藥物；(2)允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥物，允許再次進口胰島素產品，並優先敲定擬議的規則，以允許從加拿大進口藥物；(3)確保聯邦醫療保險計劃對某些聯邦醫療保險B部分藥物的支付不高於其他可比國家的支付(取決於製藥製造商是否同意其他措施)；以及(4)允許某些接受聯邦合格健康中心(FQHC)購買的胰島素和腎上腺素的低收入個人以FQHC支付的折扣價購買這些藥物，這是340B藥物計劃的一部分。目前尚不清楚行政命令是否、何時和在多大程度上可以得到執行，如果行政命令得到執行，其市場影響也是未知的，但如果制定和實施了這些措施，則不清楚, 這可能會降低我們可能開發和商業化的任何產品的價格，並可能對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。.
法規、法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
如果獲得批准，我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，患者保護和平價醫療法案(ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分。自2019年起生效)銷售點在適用品牌藥品的談判價格基礎上，在承保間隔期內向符合條件的受益人提供折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自制定以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或製藥或醫療產品製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。
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國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前還不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支將在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停。2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法，簡稱ATRA)等減少了向醫院、成像中心和癌症治療中心等幾家提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他外，這項法律為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些研究用新藥產品，這些產品已經完成了I期臨牀試驗，正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據“試用權法案”，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。我們預計未來將採取更多的外國、聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。
2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項措施都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保我們的產品的能力產生重大影響。.
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的產品候選在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些國家，特別是歐盟國家，藥劑產品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
正如美國的“反回扣法令”所禁止的一樣，向醫生提供利益或利益，以誘使或鼓勵醫生處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢是
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受歐盟成員國國家反賄賂法律管轄，如英國“2010年反賄賂法案”。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品作出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果價格設定在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
在歐洲和美國的一些州，數據收集受到管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束.
自2018年5月25日起，個人數據(包括歐盟內的個人健康數據)的收集、使用、存儲、披露、轉移受GDPR管轄。
GDPR對受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求，例如包括以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將這些信息轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區(包括美國)以外的法律依據、向這些個人提供處理其個人信息的細節、實施保障措施以確保個人信息的安全、與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議、向個人提供有關數據處理活動的信息、迴應個人就其個人信息行使權利的請求、獲得同意向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全和隱私違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，並保存記錄。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定。它大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以最高2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。鑑於新的法律, 我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。此外，英國退出歐盟的決定，通常被稱為英國退歐，給
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關於英國的數據保護法規。特別是，由於英國已經離開歐盟，目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境下運作。此外，在處理基因數據領域，GDPR明確允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷史上一直存在很大差異，導致了額外的不確定性。
如果我們開始在歐洲經濟區進行試驗，我們也必須確保我們保持足夠的保障措施，使個人資料能夠轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是轉移到美國，以符合歐洲數據保護法(包括GDPR)的規定。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能會遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，因為某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(特別是未來)數據保護義務可能會帶來風險。這類客户或製藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須專門投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。“反海外腐敗法”禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。
遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們專門投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所進行證券交易。
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我們受到某些美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果.
除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對SEC和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
另外，作為對新冠肺炎疫情的迴應，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，在當地、國家和國際條件允許的情況下，打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查，並就FDA繼續更新的臨牀試驗的進行提供指導。截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户費用績效目標，及時審查新冠肺炎疫情期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法保持這一速度，未來可能會出現延誤或挫折。2020年7月10日，FDA宣佈了在7月20日當週重新啟動國內現場檢查的目標，但這些活動將取決於有關病毒在給定州和地區的軌跡的數據，以及州和地方政府實施的規則和指導方針。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。美國以外的監管部門可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會出現監管活動的延誤。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的紅色平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品、RED平臺和我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外授權知識產權，並提交與我們的候選產品、RED平臺以及其他對我們業務重要的技術相關的專利申請。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。例如，雖然我們擁有與RTX-134相關的已頒發的合成物質專利，以及與RTX-240和RTX-321相關的已頒發的合成物質專利，但不能保證我們會為更多候選產品獲得已頒發的專利。我們已經或打算提交針對我們候選產品的組成和我們的RED平臺的各種流程的專利申請；但是，不能保證任何此類專利申請都將作為授權專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們候選技術和產品的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。
物質組成生物和醫藥產品專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。雖然我們已經獲得了與RTX-134相關的已頒發的美國物質組成專利和與RTX-240和RTX-321相關的已頒發的物質組成專利，但我們不能確定我們未決的專利申請中涉及我們所有候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效並可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得包含與我們的候選產品和RED平臺相關的物質組成的已發佈聲明，以及其他對我們的業務非常重要的技術，而可能需要提交包含使用方法和/或製造方法聲明的專利申請。使用方法專利保護產品對特定方法的使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。儘管標籤外處方可能侵犯或助長侵犯使用方法專利, 這種做法很常見，這種侵權行為很難防止或起訴。不能保證任何這類專利申請將作為已授予的專利頒發，即使他們確實頒發了專利申請，這些專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。對於我們的候選產品和RED平臺，任何未能獲得或保持專利保護的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利被成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們打算依靠專利權和我們候選產品的地位(如果獲得批准)作為符合“生物製品價格競爭和創新法”(BPCIA)規定的獨家產品。如果我們不能從這些方法的組合中獲得或保持獨佔性，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方就我們的專有技術和產品在美國和其他國家/地區獲得監管排他性並保持專利和其他知識產權保護的能力。
即使我們不能從我們的監管努力和知識產權(包括專利保護、數據獨佔性或孤兒藥物獨佔性)中為我們的候選產品獲得並保持有效的獨佔性保護，我們相信，我們的候選產品將受到獨佔性的保護，該獨佔性將阻止生物相似產品在美國獲得批准，期限為自其聲稱與之相似的產品首次獲得批准之日起12年。然而，2009年“生物製品價格競爭和創新法”，“專利保護和平價醫療法”第七章，副標題A，公共法律第111-148號，第124Stat.119條，第7001-02節，於2010年3月23日簽署成為法律，並編纂在“美國法典”第42篇第262節(“商業慣例”)中，為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，可能會阻止我們在美國推出候選產品，或者可能會極大地推遲此類產品的推出。目前的生物仿製藥訴訟正在解決BPCIA的某些要求，這給BPCIA的某些條款應該如何解釋帶來了不確定性，這給生物製品創新者和生物相似方都帶來了不確定性。生物相似申請者所需的BPCIA機制可能會帶來更大的風險，即專利侵權訴訟將擾亂我們的活動，增加費用，並轉移管理層的注意力。如果我們候選產品的生物相似版本在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。
美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。就我們的專利組合而言，截至2020年4月30日，我們擁有或正在獲得許可的大部分專利權目前都是正在申請中的專利申請，除了我們擁有7項已頒發的美國專利和1項正在獲得許可的美國專利。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手或其他第三方的影響。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，以獲得專利保護。儘管我們與有權獲得我們研究和開發成果的機密或專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，如我們的員工、公司
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合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露這些成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。
如果我們獲得的任何專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有或未授權的未決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。
關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和用於製造這些產品的方法方面會有商業上的用處，也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和用於製造這些產品的方法方面都是有商業價值的，我們也不能保證我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能會阻止我們將候選專利產品商業化和實踐我們的專有技術。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們可能為我們的候選產品提供的專利保護期的長度。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。由於這些原因，我們可能會對我們的候選產品進行競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發，它們的發佈形式也不能為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選產品、紅色平臺技術或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有或許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局或外國專利當局的預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後各方間審查、幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們擁有的或許可內的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品、Red Platform和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量的時間。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來候選產品和我們的紅色平臺相關的專利權。我們的一些授權專利權是，將來也可能是與第三方共同擁有的。此外，我們的許可人可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利權。我們對某些專利權的專有權在一定程度上依賴於這些專利權的共同所有者之間的機構間或其他運營協議，這些所有者並不是我們許可協議的當事人。例如，根據我們與修訂後的懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)的許可協議(或WIBR許可)，我們許可由WIBR和塔夫茨大學(塔夫茨大學)共同擁有的某些專利權。我們對塔夫茨在此類專利權中的權益的權利取決於WIBR和塔夫茨之間的機構間協議，根據該協議，WIBR控制此類專利權的許可。如果我們的許可人在任何此類第三方共同所有人對此類專利權的權益下不能獨家控制許可授予，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們開發和商業化我們的候選產品和RED平臺的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可條款和條件。
我們依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可，這些專利權和專有技術對於我們的候選產品和RED平臺的開發是重要的或必要的。例如，根據WIBR許可，WIBR在四個專利系列下授予我們獨家的、全球範圍的、可再許可的許可，以研究、開發、製造此類專利權所涵蓋的所有用途的產品和工藝，並將其商業化。根據wibr許可授權給我們的專利權組合在一定程度上是針對離體生產紅細胞，包括使用酶分類酶將感興趣的蛋白質結合到細胞表面。我們許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，在WIBR許可下，我們從WIBR獲得的許可內專利權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對這種知識產權擁有一定的權利。此外，根據WIBR與一家全球生物製藥公司之間的國防高級研究計劃局協議，該生物製藥公司資助的研究產生了根據WIBR許可證授權給我們的其中一個專利系列，並保留了將該專利系列所涵蓋的發明和技術用於研究和開發目的的全球範圍內不可撤銷的、非獨家的、免版税的權利。
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WIBR還保留與我們獲得許可的所有四個專利族相關的權利，以(I)為研究、教學和教育目的(包括贊助研究和合作)實踐根據協議許可的專利權，以及(Ii)向學術和非營利研究機構授予非獨家許可，根據專利權執業，用於研究、教學和教育目的(不包括贊助研究)，而Tuft僅就其共同擁有的專利族保留此類權利。
此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制我們從第三方獲得許可的技術的專利和專利申請的強制執行和辯護。例如，根據WIBR許可，WIBR控制對授權給我們的專利權的起訴，而我們控制專利權的執行。我們不能確定由我們的許可人控制的我們的許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞這些專利權，或失去這些專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權約束的任何候選產品和紅色平臺技術的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們有權控制對我們已授權給或來自第三方的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行為或不作為的不利影響或損害。最後，根據任何此類許可協議的條款，, 許可方可以在未經我們同意的情況下終止許可。例如，根據WIBR許可證，如果我們與我們的關聯公司和分許可人停止開展與WIBR許可證相關的業務超過六個月，WIBR可以在書面通知我們後終止WIBR許可證。如果我們沒有在收到通知後30天內支付協議規定的到期金額，或者如果我們對任何許可專利權的有效性或可執行性提出質疑，WIBR還可以終止我們在收到通知後60天內仍未治癒的重大違規行為的WIBR許可。
一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們在WIBR許可下從WIBR獲得的許可專利權部分由美國政府資助，因此受到某些聯邦法規的約束。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的帶頭權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，那麼它可以行使其遊行權利。此外，在某些情況下，如果不放棄這一要求，我們對這類發明的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
WIBR許可證向我們強加了各種開發、勤奮、商業化和其他義務，以維護許可證，我們預計我們未來的許可證協議將會強加給我們各種義務，我們預計未來的許可證協議將會強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務。儘管我們做出了努力，WIBR或未來
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許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內終止，或者根據其許可的基礎專利權不能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能會被要求停止對我們的某些候選產品或我們當前的紅色平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，根據許可協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：
● | 許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
● | 我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可； |
● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
● | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權； |
● | 發明人是否能夠對將其權利轉讓給我們的許可人提出異議，以及能在多大程度上對此提出異議；以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法繼續使用我們的紅色平臺或成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和所有權。
在世界各國申請、起訴和保護我們的候選產品、紅色平臺技術和其他技術的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。法律程序以強制執行我們的
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在外國司法管轄區的知識產權和專有權利可能導致大量成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
由於網絡攻擊或其他事件，我們無法保護我們的知識產權或未能維護數據或其他敏感公司信息的機密性和完整性，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們的自主知識產權。我們依靠專利和商業祕密的結合來保護我們的自主知識產權，我們希望繼續這樣做。雖然我們尋求通過各種方式來保護我們的所有權，但我們不能保證我們所採取的保護措施足以保護這些權利。過去或將來頒發給我們或由我們授權的專利可能會受到挑戰並被判無效。此外，隨着我們的專利到期，我們可能無法通過延長專利期來延長對它們的保護。專利到期或未能維護或延長我們的專利，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們還依賴與某些員工、顧問和其他第三方簽訂的保密協議來部分保護商業祕密和其他專有信息。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，其他公司可以獨立開發實質上等同的專有信息，或獲取我們的商業祕密或專有信息。
我們的知識產權、其他專有技術和其他敏感的公司信息依賴於複雜的信息技術系統，可能容易受到網絡攻擊、丟失、損壞、系統故障、計算機病毒、數據隱私的喪失或被允許訪問的人濫用或誤用以及其他事件的破壞。雖然我們已投資保護我們的知識產權和其他信息，並繼續升級和增強我們的系統，以跟上信息處理技術的持續變化，但不能保證我們的預防措施將防止故障、入侵、網絡攻擊或其他事件。這類事件可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可人採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來修復疏忽。然而，在某些情況下，
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不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利權，而在美國境外，最先提交專利申請的人享有專利權。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求保護的發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，即使我們在該第三方做出發明之前已經做出了發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品、Red Platform或其他技術相關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，美國專利商標局程序中的證據標準較低，第三方可能會在美國專利商標局的程序中提供足以使權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，“美國發明法”及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有或許可的已發行專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
已頒發的涵蓋我們候選產品的專利，以及任何可能頒發的涵蓋我們的紅色平臺技術和其他技術的專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是所謂的未能滿足以下幾項中的任何一項
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法定要求，包括缺乏新穎性、明確性或不可使用性。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或許可的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律斷言上獲勝，我們將失去對我們的候選產品、Red Platform或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據“哈奇-瓦克斯曼法案”獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許將專利期延長至多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的專利剩餘期限，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區也有類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償，例如在歐洲，根據補充專利證書。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內申請、未在相關專利到期前申請或未滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選產品、RED平臺或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品、Red Platform和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的產品候選、紅色平臺和其他技術尋求專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們預計
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隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位向行業科學職位的流動在行業內傳播。
我們目前並可能在未來繼續依賴第三方幫助我們開發和製造我們的候選產品。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密，包括那些與我們的紅色平臺相關的知識和商業祕密。我們未來還可能與第三方進行研發合作，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款共享技術和商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，在一定程度上是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問這些信息的各方，如我們的員工、科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前員工離職時提醒他們保密義務。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們亦致力保障我們的資料和其他機密資料的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。
儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全系統可能存在失誤或故障，導致我們的專有信息被披露，如果發生任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的科學顧問、員工、承包商和顧問中的任何一方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難的、昂貴的、耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院保護商業祕密的意願或不太願意。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們可能無法通過收購、許可內或其他方式獲得我們的候選產品、RED平臺技術或其他技術的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利，通過來自第三方的許可，開發我們的候選產品和RED平臺技術。一些製藥公司、生物技術公司和學術機構在細胞療法和紅細胞技術領域與我們競爭，它們可能擁有專利，並且已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從這些第三方知識產權所有者那裏獲得這些專利的許可。我們還可能需要來自第三方的某些技術的許可證，我們正在評估這些技術，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)從第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們當前或未來的候選產品和我們的RED平臺所需的任何成分、使用方法、流程或其他知識產權。第三方知識產權的授權或獲取是一個競爭領域，另外幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或獲取策略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資本資源和更好的臨牀開發和
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商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能許可或獲取第三方知識產權。
如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，也無法繼續利用我們現有的紅色平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。雖然我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠、我們的許可人或我們的合作者可能會阻止或延遲我們的候選產品、Red Platform和其他技術的開發和商業化。
細胞治療領域是競爭激烈和充滿活力的。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有重大的知識產權相關訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和未獲許可的，以及其他第三方、知識產權和專有權利。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局或在外國司法管轄區進行的幹擾、派生和複審程序或反對和其他類似程序。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括各方間已經實施了審查和撥款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
與紅細胞技術和治療性蛋白質(包括酶)以及我們正在開發的候選產品相關的眾多美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的待批專利申請不計其數。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的發放，風險增加。
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我們的產品候選、紅色平臺技術等技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或將來可能開發的候選產品、紅色平臺技術和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們正在開發我們的候選產品、RED平臺和其他技術領域的競爭對手可能聲稱受到我們當前或未來的候選產品、RED平臺或其他技術的侵犯，包括對涵蓋我們的候選產品、RED平臺或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。
我們知道的第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品、RED平臺或其他技術無關，也有可能被發現被我們的候選產品、RED平臺或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品、RED平臺或其他技術可能會侵犯已發佈的專利。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的紅色平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們的未來銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
第三方可能擁有或在未來獲得專利，並聲稱我們的候選產品、RED平臺或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。我們知道在美國以外有一項專利是針對含有外源性多肽的紅細胞的。雖然我們相信我們對侵權索賠有合理的抗辯，包括本專利中的某些權利要求是無效的，但不能保證我們會在專利持有人的任何此類訴訟中獲勝。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權使用了他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利是有效的、可強制執行的，並被我們的候選產品、Red Platform或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品、red平臺或其他技術商業化，或者這樣的商業化努力可能會大大延遲。, 這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選產品、Red Platform或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品、RED平臺或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。
針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這是非常耗時的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類主張可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，另一方使用我們的專利技術屬於“美國法典”第35 U.S.C.§271(E)(1)規定的專利侵權避風港，或者可以以我們擁有的和許可內的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或許可內的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行足夠的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在的威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不明朗的，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
● | 其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們許可的或可能擁有的專利的權利要求範圍內； |
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● | 我們，或我們現在或將來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司； |
● | 我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請； |
● | 其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權； |
● | 我們目前或將來未決的擁有或許可的專利申請可能不會導致頒發專利； |
● | 我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰； |
● | 我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
● | 我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術； |
● | 他人的專利可能會損害我們的業務；以及 |
● | 為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會申請涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們將依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、不能在預期的最後期限內完成或不能遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門的批准或將任何潛在的候選產品商業化。.
我們將依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議進行臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO和試驗地點協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。儘管如此，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的生物製品，可能需要大量的患者。
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我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的非臨牀和臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。
如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果獲得批准，我們可以依賴第三方來生產和加工我們的產品。.
我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要組件，如CD34+前體細胞和慢病毒載體，用於生產我們的候選產品。我們最近才開始臨牀規模製造，還沒有達到商業規模的製造能力。我們可能無法生產足夠的材料來滿足我們所有候選產品的臨牀需求，並且我們的任何候選產品可能無法達到商業規模。我們將在努力優化候選產品的製造流程時做出改變，我們不能保證即使是工藝上的微小改變也會產生安全有效的治療方法。
用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行。截至2020年1月，我們在2018年購買的製造設施已經投入運營，我們將負責遵守監管要求，即cGMP要求。如果我們或我們可能聘用的任何合同製造商不能按照我們的規範和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求成功生產，我們和他們將無法確保和/或保持對其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制我們可能聘請的任何合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。
有關詳細信息，請參閲下面的“風險因素-與製造和供應相關的風險”。
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我們未來的協作可能對我們的業務很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響.
我們的產品開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金，並且我們將來可能會根據這些合作和其他合作獲得更多的技術和資金。我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
● | 合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
● | 協作者可能未按預期履行義務的； |
● | 合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)，對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排； |
● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試； |
● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化； |
● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化； |
● | 合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求； |
● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品； |
● | 與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的； |
● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟； |
● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任； |
● | 如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會淡化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及 |
● | 協作者可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
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如果我們未來的潛在合作不能成功地發現、開發和商業化產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品和我們的技術。本Form 10-Q季度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們未來治療合作者的活動。
此外，如果我們未來的潛在合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們不能進行合作或沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，將它們推向市場並從藥品銷售中產生收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與製造和供應相關的風險
細胞療法依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。
我們的候選產品需要特定的特殊原材料，其中一些是我們從資源和經驗有限的小公司那裏獲得的，以支持商業產品。此外，這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能沒有足夠的設備來支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們目前沒有與所有供應商簽訂我們在任何時候可能需要的合同，如果需要，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面可能會遇到延誤。
我們的候選產品是獨一無二的製造。如果我們或我們可能聘請的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。.
用於生產我們的候選產品的製造工藝複雜而新穎，以前從未用於生產用於臨牀測試或商業化的產品。由於這些複雜性，我們的候選產品的製造成本比傳統的小分子化合物和單克隆抗體要高，而且製造工藝不太可靠，更難重現。此外，我們的製造工藝開發和擴大還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生實質性的不利影響。
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我們的生產過程可能會受到與以下過程相關的物流問題的影響：從捐贈者那裏收集造血前體細胞；從各個供應商採購質粒和慢病毒載體，並將其運往RCT產品候選製造地點；以及將最終產品運送到臨牀中心；與製造過程中斷相關的製造問題；污染；設備或試劑故障；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；細胞生長不一致；以及產品特性的多變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的改變存在無法實現這些預期目標的風險，這些改變中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
儘管我們繼續針對我們的隨機對照試驗候選產品優化我們的製造流程，但這樣做是一項艱鉅且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括但不限於成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能不能成功運營我們自己建立的製造設施，或者我們可能與之簽約的任何合同製造商可能沒有成功實施我們的製造過程所需的能力。如果我們無法按計劃充分驗證或擴大候選產品的製造流程，我們將需要轉移到替代合同製造商並完成製造驗證流程，這可能是昂貴、宂長且不可預測的。如果我們能夠與我們可能聘用的合同製造商充分驗證和擴大候選產品的製造過程，我們可能仍然需要與該合同製造商談判一項商業供應協議，而且我們不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。因此，如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。
我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們可能聘用的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證我們或我們可能參與的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，能夠生產足夠數量的產品以滿足產品潛在發佈的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們是否有能力以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會招致更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備, 所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，因為我們的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
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我們已經獲得並正在建立自己的製造設施和基礎設施，以替代或補充依賴CMO生產我們的候選產品，這是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
2018年7月，我們購買了位於羅德島州史密斯菲爾德的135,000平方英尺製造設施，作為我們依賴CMO生產候選產品的替代方案或補充。截至2020年1月，這個製造設施已經投入運營，預計將為臨牀供應提供cGMP材料，並最終在監管部門批准後提供商業化產品。我們計劃從這個網站為我們的RTX-240和RTX-321癌症臨牀試驗提供cGMP。
我們預計，我們自己的製造設施將為我們提供對臨牀試驗和商業產品的材料供應的加強控制，使工藝更改能夠更快地實施，並允許更好地降低產品的長期成本。然而，作為一家公司，我們沒有開發或運營製造設施的經驗，在開發或運營該設施並認識到其全部能力方面，我們可能永遠不會成功。因此，我們可能需要僱傭更多人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續研發我們的候選產品，並最終將其商業化(如果獲得批准)。作為一家公司，我們也沒有建立、建造或最終管理和運營製造設施的經驗。如果我們沒有選擇正確的位置，或者如果我們沒有以有效的方式完成任何未來的翻新，或者沒有招聘或保留所需的人員並總體上有效地管理我們的增長，我們候選產品的開發和生產可能會減少或延遲，包括由於要求進行銜接研究。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延誤或證明成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、公用事業故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次經批准的產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不要大量分發。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的更改，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會使我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。
我們還可能遇到僱用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃和資金。
作為一家管理製造設施的公司，我們沒有經驗。
運營我們自己的製造設施將需要大量的資源，而我們作為一家公司沒有管理製造設施的經驗。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們的製造計劃是否會按時完成(如果有的話)，或者我們自己的製造工廠是否會開始或按時完成我們計劃的臨牀試驗的候選產品的生產(如果有的話)。部分由於我們缺乏經驗，我們的產品質量成功率和良率可能不可接受或不一致，我們可能無法保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果我們的製造設施不能成功運營，可能會對我們的候選產品的可審批性和商業可行性產生不利影響。
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我們的一些部件、前驅體電池和用於生產我們的候選產品的材料都依賴於供應商。.
我們目前依賴供應商提供我們的候選產品所需的一些部件和前體細胞，而我們的前體細胞供應商依賴於人類捐贈者的可用性。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，他們是否能夠找到並招募到足夠數量的捐贈者，他們是否能夠滿足我們的供應需求，或者我們的競爭對手之一或另一家對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司不會購買這些材料。一般來説，這些組件和前體電池的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件和前體電池建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合管理要求的替換供應商。供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持用於生產我們產品的零部件、前體電池和其他材料的充足庫存，但組件、前體電池或其他材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得零部件、前體電池或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單。
此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，我們還將要求FDA批准我們過程中的各個組件，包括我們供應商的製造過程和設施。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的業務和財務狀況，其中包括：
● | 因新冠肺炎疫情修改或中斷供應商的運營，導致候選產品或商業供應中斷； |
| ● | 為公司的臨牀和開發項目持續生產和供應原材料和組件，其中任何一項的供應都可能受到新冠肺炎疫情的嚴重影響； |
| ● | 因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延誤； |
● | 與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排； |
● | 不能及時獲得充足的供應，或者不能以商業上合理的條件獲得足夠的供應； |
● | 及時為我們的元器件和前體電池尋找和鑑定替代供應商的困難和成本； |
● | 與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延誤，以及相應的監管資格； |
● | 由於我們的供應商將其他客户訂單優先於我們的訂單或與新冠肺炎疫情相關的延誤而導致交貨延誤；以及 |
● | 由於我們或其其他客户的需求變化，我們供應商的交貨量出現波動。 |
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如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的製造成本可能會大幅增加，我們滿足臨牀和商業對我們產品需求的能力可能會受到影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
我們的普通股於2018年7月18日在納斯達克全球精選市場開始交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。
我們的股票價格可能會波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。.
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。自2018年7月18日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2020年7月31日，我們的股價一直低至每股3.35美元，高達每股33.01美元。除了本“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
● | 我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的開始、登記或結果，或者我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或者我們候選產品開發狀態的變化； |
● | 我們的候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為是不利的發展； |
● | 我們候選產品的臨牀試驗的不利或無法解釋的結果或延遲，包括我們在RTX-134的1b期臨牀試驗中經歷的那些，我們已經停止； |
● | 我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗； |
● | 不利的監管決定，包括未能獲得我們候選產品的監管批准； |
● | 適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求； |
● | 與我們的候選產品製造有關的不利發展，包括我們的合同製造商在RTX-134已停止的1b期臨牀試驗的臨牀供應方面遇到的困難； |
● | 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應； |
● | 如果需要，我們無法建立合作關係； |
● | 我們未能將我們的候選產品商業化； |
● | 關鍵科學技術人員或者管理人員的增減； |
● | 與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題； |
● | 競爭對手推出新產品或新服務； |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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● | 我們有能力有效地管理我們的增長； |
● | 我們最初目標市場的規模和增長； |
● | 季度經營業績的實際或預期變化； |
● | 我們的現金頭寸； |
● | 我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測； |
● | 發表關於我們或本行業的研究報告，特別是細胞療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道； |
● | 同類公司的市場估值變化； |
● | 股票市場的整體表現； |
● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
● | 本公司普通股成交量； |
● | 採用新的會計準則； |
● | 內部控制不力； |
● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
● | 一般政治和經濟狀況；以及 |
● | 其他事件或因素，很多是我們無法控制的，包括像新冠肺炎這樣的大流行病。 |
此外，整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過他們的買入價，我們的股東在我們的投資可能得不到任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，在可預見的將來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
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我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。.
我們的行政人員、董事及其關聯公司合計實益持有超過50%的已發行有表決權股票。這些股東將有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能會認為，作為我們的股東之一，這符合他們的最佳利益。
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.
我們是一家新興的成長型公司，根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。在我們完成IPO的那一年之後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。這可能會使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或者與另一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能將其與我們的財務報表進行比較。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規倡議上。.
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克市場隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或稱多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規章制度，比如“薪酬話語權”和代理權訪問.最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從我們的IPO定價起最長可達5年。我們打算利用
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這是一項新法例，但不能保證我們不會比預算或計劃更早實施這些規定，從而招致意想不到的開支。股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的規章制度大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和規定將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
我們的現有股東在公開市場出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。.
如果我們普通股的公開市場在未來得以維持，根據1933年證券法第144條或證券法的規定，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者進行。一般而言，根據第144條規則，在根據修訂後的“交易法”註冊的公司中，滿足6個月持有期的非關聯人士可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人及時掌握“交易法”下的所有報告，以便有足夠的共同公共信息。關聯人還可以出售持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們的公眾流通股或按照第144條進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。
根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，我們預留供發行的普通股股數將在每年1月1日自動增加4%，相當於緊接12月31日之前的12月31日發行的普通股股數或我們薪酬委員會確定的較少數量的股數。除非我們的董事會每年選擇不增加可供將來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受額外的稀釋。
截至2020年4月30日，在轉換後的基礎上，持有56,845,438股我們普通股的持有者有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下變得不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股票除外，如證券法下規則第3144條所定義的那樣。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些現金、現金等價物和投資。.
我們的管理層在現金、現金等價物和投資的運用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金、現金等價物和投資的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會運用我們的現金，現金
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以最終增加我們股東投資價值的方式進行等價物和投資。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將我們的現金投資於短期的、投資級的、有息的證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式使用我們的資源，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的經營業績可能會有很大的波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導方針。.
我們的季度和年度經營業績在未來可能會有較大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能會成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據當前和任何潛在的未來許可和合作協議以及我們產品的銷售(如果獲得批准)下的開發和臨牀里程碑的實現情況。這些預付款和里程碑付款在不同的時期可能會有很大的不同，任何這樣的差異都可能導致我們的運營結果在不同時期之間有很大的波動。
此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非僱員顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者服務期內的費用。因為我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動性，所以我們必須認識到的費用的大小可能會有很大的不同。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
● | 與我們當前和任何未來候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這將不時變化； |
● | 我們招募患者參加臨牀試驗的能力和招募的時間； |
● | 製造我們當前和任何未來候選產品的成本，這可能會根據FDA的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商達成的協議條款而有所不同； |
● | 與我們在2018年7月購買的製造設施的翻新、定製和運營計劃相關的成本可能比我們預期的要高； |
● | 我們可能產生的獲取或開發其他候選產品和技術的支出； |
● | 我們當前候選產品和任何其他未來候選產品或競爭產品候選產品的臨牀試驗時間和結果； |
● | 來自現有的和潛在的未來產品的競爭，這些產品與我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合； |
● | 對我們目前的候選產品或任何其他未來候選產品的監管審查或批准方面的任何延誤； |
● | 我們目前的候選產品和任何其他未來候選產品的需求水平，如果獲得批准，可能會有很大的波動，很難預測； |
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● | 關於我們的候選產品(如果獲得批准)的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們當前候選產品和任何其他未來候選產品競爭的現有和潛在的未來產品； |
● | 我們有能力獨立或與第三方合作，將我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品(如果獲得批准)在美國境內外進行商業化； |
● | 我們充分支持未來增長的能力； |
● | 潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或費用； |
● | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及 |
● | 不斷變化和動盪的全球經濟環境。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這種股價下跌也可能發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換目前管理層的企圖。.
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。其中一些規定包括：
● | 董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的； |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
● | 股東特別會議只能由董事長、首席執行官或者授權董事的過半數召集； |
● | 股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求； |
● | 要求我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，並經不少於當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票的全部流通股的三分之二的批准； |
● | 要求批准不少於三分之二的有表決權股票的全部流通股，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的特定條款；以及 |
● | 董事會在未經股東批准的情況下按照董事會決定的條件發行優先股的權力，其中優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。 |
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第2203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使我們的股東和其他股東更難選舉他們選擇的董事或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們修訂和重述的法律指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的附例，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據特拉華州法律的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)根據內部事務原則(“特拉華論壇條款”)對我們提出索賠的任何訴訟。特拉華論壇條款將不適用於根據“證券法”或“交易法”產生的任何訴訟原因。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是唯一和獨家的論壇，用於解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)或根據其頒佈的規則和法規提出的任何申訴，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或義務，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，均被視為已通知並同意前述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果, 股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。
我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款是“表面上有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能會對我們和/或聲稱條款無效或不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而招致額外費用。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可以
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目錄
與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
首次公開招股所得款項的使用
2018年7月20日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股23.00美元的價格向公眾發行和出售了12055450股普通股。
我們首次公開募股中所有普通股的要約和出售是根據證券法根據證券法進行登記的，登記聲明是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-225840號文件)和S-1MEF表格登記聲明(第333-226214號文件)進行的，S-1表格登記聲明於2018年7月17日宣佈生效，S-1MEF表格登記聲明於2018年7月17日提交給證券交易委員會後自動生效。在出售了與我們的首次公開募股(IPO)結束相關的所有股份後，發售終止。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和Leerink Partners LLC擔任我們IPO的聯合簿記管理人。
我們從首次公開募股(IPO)中獲得的毛收入總額為2.773億美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益總額為2.543億美元。承保折扣和佣金或發售費用均未直接或間接發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。
截至2020年6月30日，我們估計我們已經使用了100%的首次公開募股的淨收益用於運營、購買我們的製造設施以及購買其他物業、廠房和設備。我們計劃使用IPO淨收益，這在我們於2018年7月18日根據證券法規則424(B)(4)提交給SEC的最終招股説明書中描述沒有實質性變化。
第293項高級證券的違約情況
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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作為本季度報告10-Q表格的一部分提交的展品列在展品索引上，該展品索引在此併入作為參考。
項目6.展品
3.1 | 修改和重新發布了Rubius治療公司的註冊證書。(參照附件3.1併入2018年7月23日備案的註冊人表格T8-K(文號：T001-38586)). | |
3.2 | 修訂和重新修訂了Rubius治療公司的章程。(2018年7月23日備案的註冊人表格T8-K(文號：T001-38586)參照附件33.2併入). | |
10.1*# | 分離Rubius治療公司之間的協議。安德魯·M·吳(Andrew M.Oh)，日期為2020年6月29日。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
32.2† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 謹此提交。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
† | 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本認證不會被視為已提交，也不受該節責任的約束。此類認證不會被視為通過引用方式併入根據修訂後的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非通過引用明確併入此類文件的範圍內。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Rubius國際治療公司。 | ||
日期：2020年8月10日 | 依據： | /s/*巴勃羅·J·卡格諾尼 |
巴勃羅·J·卡格諾尼(J.C.Cagnoni)，醫學博士。 | ||
首席執行官兼首席執行官 | ||
(首席執行官兼首席執行官) | ||
日期：2020年8月10日 | 依據： | /s/*安德魯·M·安德魯·M·哦 |
安德魯·M·安德魯·M·哦 | ||
首席財務官兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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