dmtp20200803_424b5.htm

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DMAC”。2020年8月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股5.86美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書增刊摘要-我們的公司-作為一家新興成長型公司的影響”。

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關於本招股説明書副刊

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行業和市場數據

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關本公司的某些信息，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中其他位置提供的產品和信息。這裏和這裏. 此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 以下摘要的全部內容應與本招股説明書附錄中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表及其附註一併閲讀。在閲讀本摘要時，應參考本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細的信息和財務報表及其附註。, 隨附的招股説明書並且在通過引用結合於此和其中的文檔中. 在您決定投資我們的證券之前，請充分了解此產品及其c對你來説，你應該仔細閲讀整份招股説明書副刊，包括從S頁開始的“風險因素”標題下列出的事項-13本招股説明書副刊及第頁4隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的合併財務報表和相關附註、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的其他文件.

我公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，主要專注於開發新型重組或合成蛋白質。我們的目標是利用我們的專利和許可技術，使我們的公司成為從新型重組蛋白開發和商業化治療方法的領先者。我們目前的重點是慢性腎臟疾病(CKD)和急性缺血性中風(AIS)。我們計劃推動我們的主要候選藥物DM199通過所需的臨牀試驗，通過確立其作為治療CKD和AIS的臨牀和商業潛力來創造股東價值。

DM199是人組織激肽釋放酶-1(KLK1)的重組形式。KLK1是一種絲氨酸蛋白酶(蛋白質)，主要在腎臟、胰腺和唾液腺中產生，在調節體內局部血流和血管擴張(血管擴張，降低血壓)以及炎症和氧化應激(體內潛在的破壞性活性氧物種或自由基和抗氧化劑之間的失衡)中發揮關鍵作用，KLK1是一種絲氨酸蛋白酶(蛋白質)，主要在腎臟、胰腺和唾液腺中產生，在調節體內局部血流和血管擴張(血管增寬，降低血壓)以及在炎症和氧化應激(潛在的破壞性活性氧物種或自由基和體內抗氧化劑之間的失衡)中發揮重要作用。我們相信DM199具有治療多種疾病的潛力，在這些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系統，激肽釋放酶-激肽系統(KKS)有足夠的活性。

CKD和AIS患者分別患有流向腎臟和大腦的血流受損。這些患者還傾向於表現出低於正常水平的內源性(由身體產生)KLK1。我們相信，使用DM199治療可以補充KLK1的水平，從而允許KKS的自然功能在需要的時候隨時隨地在體內釋放緩激肽，產生有益的一氧化氮和前列環素，啟動代謝途徑，從而改善血流(通過血管調節)，抑制炎症，保護組織和終端器官免受缺血性損傷，支持結構完整性和正常功能。

今天，從人尿和豬胰腺中提取的KLK1形式在日本、中國和韓國銷售，用於治療AIS、CKD、視網膜病變、高血壓和相關的血管疾病。我們相信數以百萬計的患者已經接受了這些KLK1療法的治療，來自100多篇已發表的論文和研究的數據支持了它們的臨牀益處。然而，從人尿和豬胰腺中提取的KLK1有許多與調節、商業和臨牀相關的缺陷，這些缺陷可以通過開發KLK1的合成版本(如DM199)來克服。我們認為，更高的監管標準是從人尿和豬胰腺中提取的KLK1目前在美國或歐洲無法獲得和使用的主要原因。我們不知道任何國家有任何KLK1的合成版本獲得監管部門的批准供人類使用，我們也不知道除了我們的候選藥物DM199之外，還有任何正在開發中的合成版本。

如下文更詳細描述的那樣，2020年5月宣佈了Remedy的正面頂線結果，Remedy是一項92名受試者的急性缺血性中風研究，包括實現主要的安全性和耐受性終點，沒有DM199相關的嚴重不良事件。此外，根據頂級II期結果，在登記前接受組織型纖溶酶原激活劑(TPA)治療的參與者中也有證明的治療效果，但在登記前接受機械性血栓切除術的參與者中沒有顯示出治療效果。

我們已經進行了大量的內部和第三方分析，以評估DM199與從人尿中提取的KLK1相比的結構和功能性能。這些研究結果表明，DM199與人尿來源的KLK1在結構和功能上是等價的，因為(I)DM199的氨基酸結構與人尿來源的KLK1相同，(Ii)酶學和藥代動力學特徵與人尿來源的KLK1基本相似，(Iii)DM199對血壓的生理作用與人尿來源的KLK1相似。我們相信，這項工作的結果表明，DM199的治療作用將與亞洲市場上銷售的KLK1形式相同或更好。此外，我們已經完成了DM199治療200多名受試者的7項臨牀試驗，結果表明DM199是安全的，耐受性良好。然而，DM199在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似機構的上市批准時，一直沒有，我們也不能保證它最終會被確定為安全或有效的。

我們的重組形式DM199受以下專利保護：美國和歐洲發佈的物質成分和遞送專利(2033年到期)；一項正在申請中的全球專利(2038年到期)，涵蓋一系列DM199的劑量水平和劑量方案，用於治療與微血管功能障礙相關的各種疾病；與我們的製造合作伙伴簽訂的使用他們的細胞系和專有表達系統生產合成KLK1的獨家許可；以及眾多商業祕密。此外，我們認為DM199不能被反向工程來開發我們療法的仿製版本。這為我們的知識產權增加了額外的保護，特別是在我們評估DM199許可的時候。

我們的節目

目前，我們DM199項目開發的主要重點是CKD和AIS。我們的候選產品在臨牀開發中的現狀如下：

¹^.	由於攜帶APOL1基因突變的非裔美國人進展為終末期腎病的風險較高，該隊列中的參與者將接受APOL1基因突變的檢測。

²^.	此係列的啟動和此適應症的開發取決於本次產品的成功完成。

慢性腎臟病

慢性腎臟病是一種廣泛存在的健康問題，在世界範圍內造成巨大的經濟負擔。根據美國國家腎臟基金會(National Kidney Foundation)的數據，大約有3000萬美國人和1.2億中國人患有這種令人衰弱並可能危及生命的疾病。CKD的特點是整體腎功能進行性下降，增加過早死亡、心血管事件和住院的風險。終末期腎病(ESRD)是CKD的最後階段，需要持續的透析或腎移植才能存活。然而，許多患者在發生終末期腎病之前遭受嚴重的健康後果或死於CKD。目前，CKD還沒有治癒的方法，治療涉及到對疾病症狀的處理。血壓藥物，如血管緊張素轉換酶抑制劑(ACEI)或血管緊張素受體阻滯劑(ARB)，經常被開來控制高血壓，有望減緩CKD的進展。然而，根據國家腎臟基金會的數據，這些患者中的許多人繼續表現出腎功能下降。我們相信DM199為CKD的治療提供了一種潛在的新方法，因為KLK1蛋白在正常的腎功能中起着至關重要的作用。由於中、重度CKD患者往往尿液中KLK1水平異常低，我們認為DM199可能通過增加KLK1水平，恢復保護性KKS來調節一氧化氮和前列環素的產生和釋放，從而預防或減輕進一步的腎損害。

急性缺血性卒中

根據世界衞生組織的數據，全球每年約有1500萬人中風，其中500萬人死亡，500萬人永久殘疾。根據美國疾病控制和預防中心(U.S.Center for Disease Control and Prevention)的數據，大約87%的中風本質上是缺血性的，這是一種阻塞進出大腦的血液流動的現象。我們認為，中風代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求領域，KLK1治療(如DM199)可以為患者提供顯著的好處，特別是考慮到其擬議的治療窗口在首次症狀出現後長達24小時。目前，FDA批准的對AIS的唯一藥物幹預是組織纖溶酶原激活劑(TPA)，必須在症狀出現後4.5小時內給予。在這段時間內使用tPA治療患者可能是具有挑戰性的，因為很難準確確定症狀開始的時間，患者必須在治療前接受複雜的腦成像，以排除出血性中風，即血管破裂導致腦內出血。某些患者也可以使用機械性血栓切除術，這是一種使用導管工具清除血栓的程序。儘管這些治療方法是可用的，但我們認為，由於血栓的位置、中風發生後的時間或其他安全考慮，它們與大約10%的缺血性中風患者相關。因此，我們認為DM199可能比目前的治療方案提供了顯著的優勢，因為它滿足了不能接受tPA或機械血栓切除術的患者嚴重的、未得到滿足的需求。另外, DM199還可以為最初接受tPA或機械血栓清除術治療的患者提供免費的後續治療，使他們能夠在中風後的關鍵幾周和幾個月內持續改善大腦的血液流動。根據每年中風的數量(美國、歐洲和日本約為170萬例，全球約為1500萬例)，並考慮到目前的治療標準tPA每個患者的估計成本為8500美元，我們相信DM199的年度市場機會可能是巨大的。

我們的臨牀試驗

慢性腎臟病

2019年7月，我們完成了DM199在I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD參與者中的Ib期臨牀試驗。在這項研究中，我們於2019年2月開始給患者服藥。這項研究是為了評估3、5和8µg/kg三個劑量水平的DM199單次皮下注射的藥代動力學(PK)，以及安全性、耐受性和二次藥效學(PD)終點的評估。研究結果表明，在3µg/kg劑量水平下，中、重度CKD患者的PK譜相似，且與先前檢測的健康受試者(腎功能正常)相一致。此外，DM199耐受性良好，沒有觀察到劑量限制耐受性。沒有死亡，沒有因與治療相關的不良事件(AE)和與治療相關的重大不良事件(SAE)而中斷。在CKD患者羣體中，AES是輕微的，與標準治療一致。我們公佈了前28名受試者總體良好的中期PD結果，其中包括一氧化氮(NO)短期改善，平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)，平均增加41.2%，估計腎小球流量(EGFR)，平均增加4.08mL/min/1732，不包括尿白蛋白/肌酐比值(UACR)，平均減少18.7%。帕金森病的結果似乎與藥物有關，因為最大的改善發生在服用DM199大約24小時後，隨後下降。

2019年12月，我們開始招募患者參加名為Redux的CKD第二階段試驗，拉丁語是Restore的縮寫，這是一項多中心的開放標籤調查，涉及大約60名CKD參與者，他們正在兩個隊列中登記(每個隊列30人)。這項研究正在美國多達10個地點進行，將重點放在患有兩種CKD特定原因的參與者身上。這項研究的隊列I集中在患有II或III期CKD的非糖尿病、高血壓的非裔美國人。非裔美國人比高加索人患CKD的風險更大，那些攜帶APOL1基因突變的人風險更高。這項研究旨在捕捉APOL1基因突變，作為該隊列中的探索性生物標記物。這項研究的隊列II集中在患有IgA腎病(IgAN)的參與者身上。這項研究將評估每個隊列中DM199的兩個劑量水平。研究參與者將在95天內每週兩次皮下注射DM199。主要研究終點包括安全性、耐受性、血壓、蛋白尿和腎功能，這將通過UACR測量的EGFR和蛋白尿較基線的變化來評估。

我們打算使用此次發行所得的一部分開始在Redux試驗的第三個隊列中登記，該隊列由患有CKD、高血壓和蛋白尿的II型糖尿病患者組成。在下面討論的Remedy試驗中對終點的特殊分析中，血糖水平升高(>7 mmol/l)和腎功能受損(EGFR )的參與者的子集

截至2020年8月5日，我們已經招募了18名受試者，包括7名非洲裔美國人受試者進入REDUX研究的隊列I，11名IgAN患者進入REDUX研究的隊列II。由於為抗擊新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而採取的行動，我們參加REDUX臨牀試驗的速度已經並將繼續低於預期。我們認為，這是由於我們的臨牀研究地點的活動減少或暫停，因為它們解決了工作人員和患者的安全問題，以及與訪問臨牀研究地點有關的患者關注的問題。我們預計新冠肺炎疫情可能會繼續對我們招募或招收受試者的能力造成不利影響，我們不能保證臨牀站點何時能夠恢復正常的招生速度，也不能提供關於我們何時完成研究招生的任何指導。雖然到目前為止在Redux研究中觀察到的結果表明，安全性與過去的研究一致，但目前還沒有足夠的數據來評估或評論療效。

急性缺血性卒中

2020年5月，我們公佈了我們的第二階段藥物試驗的主要數據，評估了DM199在AIS患者中的安全性、耐受性和治療效果的標誌。我們於2018年2月啟動了這項研究的治療，並於2019年10月完成了92名參與者的登記。研究藥物(DM199或安慰劑)在中風症狀出現後24小時內作為靜脈(IV)輸注，然後在當天晚些時候進行皮下注射，每3天一次，共21天。這項研究的目的是測量安全性和耐受性，同時進行多項測試，以調查DM199的治療潛力，包括基於血漿的生物標記物和中風後90天評估的標準功能性中風測量。標準的功能性中風測量包括改良的Rankin量表、美國國立衞生研究院中風量表、Barthel指數和C反應蛋白(一種衡量炎症的指標)。這項研究達到了主要的安全性和耐受性終點，沒有出現與DM199相關的嚴重不良事件。此外，在登記前接受tPA治療的參與者中也有證明的治療效果，但在登記前接受機械性血栓切除術的參與者中沒有顯示出治療效果。

在登記之前，91名可評估的患者中有44名(48%)接受了機械性血栓切除術，這是一種基於導管的治療方法，適用於那些有大血管閉塞的人，可以在中風症狀出現後6至24小時內進行治療。雖然大約20%的AIS患者被認為有資格接受機械血栓清除術，但目前只有5%到10%的患者由於中風後時間流逝或無法在他們所在的醫院獲得治療而接受治療。DM199旨在治療大約90%的AIS患者，他們既沒有接受機械性血栓切除術，也沒有接受tPA。對這些患者的治療僅限於姑息治療。由於在參加治療前接受機械性血栓切除術的參與者數量很大，而且這些參與者在積極治療組和安慰劑組之間的分佈不成比例，DM199在整個研究分析中沒有產生治療效果。

當接受機械血栓清除術的參與者被排除在研究數據集中，代表與DM199的目標治療人羣最密切相關的參與者組時，顯示出積極的治療效果。如下表所示，在評估接受DM199(n=25)與姑息療法和/或tPA(n=21)治療的參與者時，結果顯示，接受DM199治療的參與者中，36%的人在90天后完全或幾乎完全康復(NIHSS：0-1)，而安慰劑組的這一比例為14%。這意味着參與者實現完全或接近完全復甦的比例絕對增加了22%。此外，受試者死亡率從安慰劑組的24%下降到積極治療組的12%，相對減少了50%。

DM199與姑息療法和/或tPA的比較

	NIHSS在90天內的結果
	0-1	2-8	≥ 9	死亡
安慰劑(n=21)	14%	57%	5%	24%
DM199(n=24)	36%	36%	16%	12%

此外，在可評估的參與者(n=91)中，積極治療組嚴重複發中風的參與者數量顯著減少：接受DM199治療的患者有1名(2%)，而服用安慰劑的患者有7名(16%)(p=0.028)，7名患者中有4名導致參與者死亡。

此外，在審查可評估的參與者(n=91)時，在接受DM199治療的參與者中觀察到以下生物標誌物的改善，我們認為這與DM199的作用機制是一致的：

●

第22天NO(+105%)和PGE2(+54%)較基線升高(p0.05)。與安慰劑相比，積極治療組注意到的這些變化沒有達到統計學意義。

●

C反應蛋白(CRP)在90天時降低(-70%)，這是一種炎症的血液標誌物。CRP較基線顯著降低(p0.05)。

●

根據血糖水平>7 mmol/l(n=14)的定義，2型糖尿病參與者的高血糖水平降低，在第22天觀察到積極治療的參與者的血糖水平平均下降1.9 mmol/l(p=0.06)。相比之下，安慰劑組(n=16)的參與者在第22天顯示平均增加0.08 mmol/l(p=0.94)。

還分析了患有EGFR的參與者的EGFR(衡量腎功能的指標)的變化

從基線算起的EGFR平均Δ

(毫升/分鐘/1.73²)

第22天

(最後一劑)

第56天

(關閉治療)

安慰劑

+0.84

(n=15)

-0.24

(n=12)

DM199

+7.5

(n=13)

+5.8

(n=12)

集團化

差異化

+6.6

+6.1

我們相信，我們第二階段藥物試驗的這些發現，與中國關於尿液衍生形式KLK1的數據一致，提供了一個信號，表明重組人KLK1似乎是安全的，可能有希望成為治療AIS患者的選擇有限的醫生的一種新工具，還可能減輕缺血性中風對腎功能的不利影響。

DM199潛在的商業優勢

人們對KLK1在人類健康中的作用以及它在亞洲作為一種被批准的治療方法的使用的認識不斷加深，突顯了DM199的兩個重要的潛在商業優勢：

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KLK1療法目前在日本、中國和韓國銷售。研究表明，KLK1水平低的患者與多種與血管功能障礙相關的疾病有關，如CKD、AIS、視網膜病變和高血壓。與安慰劑相比，人類尿液和豬源性KLK1的臨牀試驗數據顯示，與安慰劑相比，KLK1在治療各種KLK1患者方面具有統計上的顯著臨牀益處。從人尿和豬胰腺中提取的KLK1的藥品銷售在日本、中國和韓國的成熟市場進一步證實了這些療效結果。我們估計，在亞洲有數百萬患者接受了這些形式的KLK1治療。總而言之，我們認為這為DM199等KLK1的合成版本提供了強大的市場機會。

●

KLK1治療副作用有限，到目前為止耐受性良好。KLK1是由人體自然產生的，因此，人體自身的控制機制起到了限制潛在副作用的作用。在我們的臨牀試驗中觀察到的唯一值得注意的副作用是立位性低血壓，即血壓突然下降，只有當劑量比我們預期的治療劑量水平高10到20倍時才能看到。此外，據我們所知，KLK1療法在亞洲的常規臨牀使用幾十年來一直受到患者的良好耐受性。2017年，我們完成了一項臨牀試驗，比較了DM199和人類尿液形式的KLK1(凱力康)的藥代動力學特徵，結果表明，DM199在靜脈給藥時，具有相似的藥代動力學特徵。此外，當DM199皮下給藥時，DM199表現出更長的藥代動力學曲線，優於靜脈給藥的凱力康和DM199。

此外，我們認為，我們的合成人類KLK1候選藥物DM199在配方、製造、監管和其他方面也有重大優勢：

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效力和雜質方面的考慮。由於分離和純化過程的內在變異性，從人尿或豬胰腺中提取的KLK1可能含有雜質、內毒素和化學副產物。我們認為，這造成了從一次生產到下一次生產的效力和雜質不一致的風險。然而，我們希望生產出不含內毒素和其他雜質的KLK1的一致配方。

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成本和可擴展性。要獲得少量的KLK1，必須獲得大量的人尿和豬胰腺。這帶來了潛在的採購、成本和後勤挑戰，以獲取必要的原材料，特別是人類尿液來源的KLK1。一旦獲得來源，原材料就會使用化學品和昂貴的資本設備進行加工，併產生大量的副產品廢物。我們新的重組製造工藝利用了廣泛可用的原材料，並且可以很容易地擴展到商業生產中。因此，我們相信我們的製造工藝將具有顯著的成本和可擴展性優勢。

●

監管部門。我們不知道尿液或豬KLK1產品的製造商在美國尋求監管批准的任何嘗試。我們認為，這與使用不一致和潛在危險的生物材料(如人尿和豬胰腺)帶來的挑戰以及它們生產一致藥物產品的能力有關。我們新穎的重組製造工藝利用了廣泛可用的原材料，我們認為這些原材料提供了顯著的監管優勢，特別是在安全標準較高的美國、歐洲和加拿大等地區。此外，我們認為，根據2009年“生物製品價格競爭和創新法案”，DM199有資格獲得12年的數據獨佔權，該法案是“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，經2010年“醫療保健和教育協調法案”修訂。

我們的戰略

我們的目標是成為發現、開發和商業化用於治療嚴重和危及生命的疾病的重組蛋白的領先者。為達致這個目標，我們正採取以下策略：

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在CKD患者中完成我們正在進行的DM199的第二階段研究；

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在AIS患者中開始DM199的第三階段研究；

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探索DM199的潛在新適應症；以及

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利用我們的經驗和技術開發新的重組療法和計劃。

我們隊

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，在藥物發現、開發和製造方面具有豐富的經驗。我們的首席執行官，工商管理碩士裏克·保羅是一位成功的風險資本家，曾是CentreStone Ventures Inc.的聯合創始人和董事總經理，這是一家生命科學風險投資基金，對Diamedica進行了早期投資。我們的首席醫療官小哈里·奧爾科恩·帕姆。他擁有30多年規劃、運營和執行包括腎臟疾病、糖尿病和心血管疾病在內的一系列疾病的臨牀開發項目的經驗，最近擔任DaVita臨牀研究的首席科學官。我們負責監管事務的副總裁西德尼·吉爾曼博士在藥物研究、監管事務和質量保證方面擁有30多年的經驗，其中包括在FDA的藥物評估和研究中心擔任了6年的化學審查員。我們的製造諮詢主管Edward Calamai擁有30多年指導製造運營的經驗，包括Sensu和Seragen的高級職位。卡拉邁博士目前是PM&C Associates的管理合夥人，這是他在2001年與人共同創立的公司。我們的首席財務官、註冊會計師斯科特·凱倫(Scott Kellen)擁有20多年的運營和公司財務專業知識，其中包括與上市醫療保健和生物技術公司合作的廣泛背景。

影響我們的風險

請仔細考慮本招股説明書增刊S-13頁開始標題為“風險因素”的部分，以及隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)中提到的風險因素，以討論您在決定購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的證券之前應仔細考慮的因素。

我們目前不知道的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。你應該能夠承擔你的投資的全部損失。

財務動態

我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表預計要在此次發售完成後才能提供。我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的初步研發費用以及截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券餘額如下。這些財務信息是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就該初步財務數據或其會計處理進行任何審計、審查或執行任何程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。我們預計在此次發售完成後，將公佈截至2020年6月30日的三個月和六個月的完整財務業績。雖然我們目前不知道有任何項目需要我們對以下列出的財務信息進行調整，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會在我們最終確定未經審計的財務報表時確定這些項目，任何由此產生的變化都可能是重大的。因此，不應過分依賴這些初步估計。這些初步估計不一定代表未來的任何時期，應與“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的我們的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。

(千)

三個月

2020年6月30日

六個月 告一段落

2020年6月30日

研發費用

1,629

3,010

	2020年6月30日
現金和現金等價物		4,955
有價證券		6,844
現金及現金等價物和有價證券總額	$	11,799

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”，從2018年12月31日起，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特別是，我們只需要提供兩年的經審計的財務報表，而不需要披露如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，我們的SEC報告中包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。然而，我們已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼蘇達州55447明尼阿波利斯260號Carlson Parkway 2號。我們的電話號碼是(763)312-6755，我們的互聯網網址是www.Diamedica.com。我們在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告的鏈接，並在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後儘快對這些報告進行修訂。除以引用方式特別納入本招股章程副刊的文件外，本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程副刊的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

我們是一家受不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)管轄的公司。我們公司最初是以Diabex公司的名義成立的。根據公司法(馬尼託巴省)2000年1月21日的公司章程。我們的章程進行了修改(I)於2001年2月26日將我們的公司名稱更改為Diamedica Inc.，(Ii)於2016年4月11日將公司從“公司法”(馬尼託巴省)繼續改為“加拿大商業公司法”(CBCA)，(Iii)於2016年12月28日將我們的公司名稱更改為Diamedica治療公司，(Iv)於2018年9月24日允許我們在美國召開股東大會，並允許我們的董事在我們的股東年度大會之間任命一名或多名額外的董事然而，只要增加的董事人數在任何時候都不得超過上次股東大會結束時在任董事人數的三分之一，(V)於2018年11月15日實施我們的普通股20股中的1股合併，以及(Vi)於2019年5月31日，繼續我們從根據CBCA註冊為不列顛哥倫比亞省的公司到根據BCBCA註冊成立的公司的存在。(V)於2018年11月15日，我們的普通股合併為20股合併股，以及(Vi)於2019年5月31日，我們繼續從根據CBCA註冊為不列顛哥倫比亞省的公司繼續存在。

供品

我們提供的普通股

400萬股。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商最長30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多600,000股股票。

本次發行後將發行的普通股

18,139,074股(或18,739,074股，假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。

收益的使用

我們目前預計將利用此次發售的淨收益繼續我們針對DM199的臨牀和產品開發活動，包括在我們的Redux研究中增加一個新的第III組，由患有慢性腎臟病、高血壓和蛋白尿的II型糖尿病患者組成，並用於其他營運資金和一般公司用途。見本招股説明書增刊S-20頁的“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼

“DMAC”

危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-13頁、隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”，以討論您在做出投資決策時應仔細考慮的因素。

本次發行後我們將發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日的14,139,074股已發行普通股，不包括截至該日期的以下普通股：

●

預留25萬5千股普通股以供在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股4.64美元；

●

根據Diamedica治療公司，545,009股普通股被保留用於在行使已發行股票期權時發行。股票期權計劃，加權平均行權價為每股6.40美元；

●

在Diamedica治療公司已發行的遞延股票單位結算後，保留了21,183股普通股供發行。遞延股份單位計劃；

●

根據Diamedica治療公司的規定，保留了636,300股普通股，以供在行使已發行股票期權時發行。2019年綜合激勵計劃，加權平均行權價為每股4.60美元；以及

●

保留了1,363,700股普通股，供未來發行，與Diamedica治療公司未來的贈款有關。2019年綜合激勵計劃。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

投資我們的普通股涉及很高的風險。 在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告)，以及對我們在提交給證券交易委員會的後續文件中反映的風險因素的任何修訂或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。 其他因素主要與您對我們證券的投資有關。 文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

最近和正在進行的新冠肺炎大流行可能會嚴重擾亂我們的臨牀試驗，因此，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

新冠肺炎大流行對許多候選藥物的臨牀試驗產生了嚴重影響。一些審判只是被推遲了，而另一些則被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不能有信心地預測，例如疫情的持續時間和地理範圍、新冠肺炎的嚴重程度以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。到目前為止，新冠肺炎大流行已經造成參與者報名的重大延誤。新冠肺炎的持續傳播可能會導致我們經歷額外的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

因此，我們的臨牀試驗和某些監管文件的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們啟動所需的第三階段研究、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們已經並可能在美國以外的地方對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受此類試驗的數據。

我們已經在美國以外的地方對我們的候選產品進行了臨牀試驗，將來也可能進行。例如，我們在澳大利亞進行了Remedy第二期臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但FDA接受這些研究數據是受某些條件的限制，不能保證FDA會接受我們在澳大利亞進行的臨牀試驗的數據，或者我們將來可能在美國以外進行的臨牀試驗的數據。例如，臨牀試驗必須按照良好臨牀實踐(GCP)的要求進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，它必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。此外，當研究僅在美國以外的地點進行時，FDA通常不會對研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在一個額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。

如果FDA不接受我們在澳大利亞進行的臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，包括我們DM199候選產品的開發和商業發佈。此外，在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨額外的風險，包括與以下相關的風險：

我們的管理層將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，並可能以您不同意或可能被證明無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，正如本招股説明書附錄中“收益的使用”部分所討論的那樣。我們沒有將此次發行的淨收益的具體金額分配給該部分規定的任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在這次發行中購買普通股的人將立即經歷他們投資的賬面價值的大幅稀釋。在行使我們的未償還期權和認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。

本次發行的每股普通股公開發行價格高於本次發行生效前的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股約3.25美元的大幅稀釋，相當於每股普通股5.00美元的公開發行價與截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未償還期權或認股權證，您可能會經歷進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DMAC”。許多因素可能會影響我們普通股交易價格的波動，包括經濟或金融市場的變化、與行業相關的發展，以及重大事件和我們運營變化的影響。我們的季度虧損可能會有所不同，這是因為我們與研發和臨牀活動相關的費用，包括製造DM199以及啟動和完成臨牀前和臨牀試驗的成本時間。這些因素中的每一個都可能導致我們普通股市場價格的波動性增加。此外，我們競爭對手證券的市場價格也可能導致我們普通股的交易價格波動。由於這種波動，你可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售你的普通股。

我們的普通股沒有一個非常活躍的交易市場，而且可能永遠不會發展。

我們的普通股於2018年12月在美國納斯達克資本市場開始交易。此前，我們的股票在加拿大多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)交易。我們的普通股沒有一個非常活躍的交易市場，即使在這次發行之後，也可能永遠不會發展。儘管我們預計此次發行後我們股票的交易市場將更加活躍，但我們不能保證這將發生，也不能保證本次發行後活躍的交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，您可能很難以優惠的價格出售您在此次發行中購買的我們的普通股。

由於我們預期未來的股票發行，未來的稀釋可能會發生。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權利益將被稀釋。此外，截至2020年3月31日，我們擁有購買255,000股普通股的流通權證，購買1,181,309股普通股的期權，相當於21,183股普通股的遞延股份單位和1,363,700股普通股，用於Diamedica治療公司未來授予的未來發行。2019年綜合激勵計劃。如果這些或任何未來的已發行認股權證、期權或遞延股票單位被行使或以其他方式轉換為我們的普通股，我們的股東將遭受額外的稀釋。

如果我們的普通股有大量出售或者認為這樣的銷售可vbl.發生，發生，我們普通股的市場價格可能會下降。

大量出售我們的普通股或認為這種出售可能發生的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。現有股東或行使認股權證或股票期權的持有者的任何出售都可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

過往，證券公司的證券市價下跌或上升，或某些重大的業務交易，往往會引起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這類訴訟，特別是如果我們的臨牀試驗結果不成功或我們達成了一項重大商業交易的協議。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。鑑於我們的證券訴訟保險承保範圍有限，情況尤其如此。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，市場價格我們的普通股和交易量可能會下降。

此次發行後，我們普通股在美國的市場價格和交易量將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”以及適用於以下情況的降低的披露要求美國本身就是這樣的可能會降低我們的普通股對股東和投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2023年12月31日，也就是我們根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)的註冊聲明首次出售普通股五週年後的財年最後一天，或者直到我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)的審計師認證要求、無須遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表信息的任何要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於我們依賴這些豁免，我們的股東和其他投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果我們的一些股東或其他投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。

根據聯邦證券法，我們也是一家“較小的報告公司”，因此，我們受到對這類公司的規模披露要求的約束。例如，作為一家規模較小的報告公司，我們受到高管薪酬披露要求的降低。

我們的股東和投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，而且我們依賴於降低對這些公司的披露要求。如果我們的一些股東或投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們不能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們需要滿足一定的質量和財務測試，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們在特定期限內不遵守納斯達克的持續上市要求，並在得到允許的延期的情況下，我們的普通股可能會被建議退市(取決於我們會提出的任何上訴)。不能保證我們將遵守這些持續上市的要求。如果我們的普通股被摘牌，買賣我們的普通股和獲得準確的報價可能會更加困難，我們的普通股的價格可能會遭受實質性的下跌。退市也會削弱我們籌集額外資本的能力。

任何未能維持有效的內部控制制度，都可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；在這種情況下，我們的股東或其他投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務報告產生負面影響。市場我們普通股的價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東或其他投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於我們的行政人手有限，在很多情況下，依賴職責分工的內部管制是不可能的。由於資源所限，加上我們目前所處的發展階段，我們沒有足夠的規模和規模，足以在現階段增聘人手，以應付這個潛在的弱點。為了幫助減輕這一影響，我們高度依賴補償程序的執行和高級管理層的審查和批准。即使我們得出結論認為，我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

如果我們不能及時實現和保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法編制可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會阻止我們及時履行報告義務，這可能導致股東或其他投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

根據第404條，我們必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，如果我們成為聯邦證券法規定的加速申報者，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。存在這樣的風險，即我們和我們的獨立註冊會計師事務所都不能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們從來沒有支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。未來股息的支付將取決於我們的收益和財務狀況，以及我們董事會認為合適的其他因素。除非我們支付股息，否則股東可能得不到普通股的回報。我們的董事會目前無意為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

本招股説明書附錄和相關招股説明書附錄中不描述歷史事實的陳述是“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語或其他類似術語的否定以及未來日期的使用等術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書附錄或相關招股説明書附錄中的前瞻性陳述或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述可能包括，但不限於以下陳述：

此外，我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的初步財務信息是初步的，可能會受到我們獨立註冊會計師事務所正在進行的審查程序的調整。此外，本文中包含的任何財務預測和其他估計都是關於我們預期業績的前瞻性陳述。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下概述的風險和不確定因素，以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件)中概述的風險和不確定因素。

以下是一些可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同的因素：有關以下方面的不確定性：DM199的額外臨牀試驗或隨後對藥物研究的現有數據或從DM199的其他正在進行的和未來的研究中收到的現有或新數據進行分析而產生不利結果的可能性；現有的臨牀前和臨牀數據可能無法預測正在進行的或以後的臨牀試驗的結果的風險；我們計劃開發、獲得監管機構批准其DM199候選產品並將其商業化。我們在預期參數、成本和時間範圍內成功進行DM199臨牀測試的能力；DM199相對於現有治療方案的預期好處；新冠肺炎疫情對我們業務的潛在直接或間接影響；它對與第三方合作進行臨牀試驗的依賴程度；本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告以及我們根據交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件)中確定的風險，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”標題下識別的風險，以及我們根據聯交所第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中，我們繼續獲得運營資金的能力，包括完成計劃的臨牀試驗和獲得監管機構批准用於CKD和AIS的DM199所需的資金

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的任何前瞻性陳述，都反映了我們對未來事件的看法，並受與我們的業務、經營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和某些治療市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售普通股的淨收益約為1830萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為2110萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續我們的DM199臨牀和產品開發活動，包括在我們的Redux研究中增加一個新的第III組，由患有慢性腎臟病、高血壓和蛋白尿的II型糖尿病患者組成，並用於其他營運資金和一般公司用途。

我們使用此次發售淨收益的金額和時機將取決於許多因素，例如我們臨牀試驗的時機、進度和結果、任何合作努力的時機和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定地説明出售我們在此提供的普通股向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們可以將收益存入我們的無息支票賬户、有息貨幣市場基金或投資於短期或有價證券，直到我們將其用於規定的用途。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息(如有)的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和資本(A)實際基礎上，以及(B)在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，經調整後的基礎上，使我們以每股5.00美元的公開發行價出售本次發行的4,000,000股普通股的交易生效。(B)在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們在調整後的基礎上以每股5.00美元的公開發行價出售了4,000,000股普通股。

閲讀本表時應一併閲讀本招股説明書附錄中的“收益的使用”，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及我們的財務報表和相關注釋，包括在我們截至2020年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

如上所示，我們在此次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日已發行和已發行的14,139,074股普通股，不包括截至該日期的14,139,074股普通股：

除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的流通股數量，並不假定或實施承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權的行使。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股普通股的公開發行價與緊隨本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值在任何日期都是通過從我們的總有形資產(總資產減去無形資產)中減去我們的總負債，然後將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值約為1330萬美元，或每股0.94美元，基於截至2020年3月31日的14,139,074股已發行普通股。在以每股5.00美元的公開發行價出售本次發行的普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值為3170萬美元，或每股1.75美元。這一數額對現有股東來説意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.80美元，對於在此次發售中購買普通股的新投資者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋3.25美元。

如果承銷商全面行使選擇權，以每股5.00美元的公開發行價購買本次發行的額外普通股，則發售後調整後的每股有形賬面淨值將為每股1.84美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.89美元，此次發行對購買者的稀釋將為每股3.16美元。

如上所示，我們在此次發行後立即發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日已發行和已發行的14,139,074股普通股，不包括截至該日期的14,139,074股普通股：

在行使期權或認股權證、其他股權獎勵授予的範圍內，根據Diamedica治療公司發行新的股權獎勵。2019年綜合激勵計劃或根據激勵獎勵，或者我們未來增發普通股，可能會進一步稀釋參與此次發行的投資者。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。只要我們通過發行我們的普通股或其他可行使、可交換或可轉換為我們普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

以下是我們普通股的重要條款摘要，以及我們的章程和章程的其他重要條款和BCBCA的某些規定。本招股説明書中提及的“有表決權普通股”或“普通股”是指我們有表決權的普通股，沒有面值。本摘要並不聲稱完整，並受本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的本章程及章程公告的規定所限。有關如何獲得我們的文章和文章通知的更多信息，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

我們普通股的持有者有權按比例分享董事會可能宣佈的股息。根據BCBCA的規定，如果我們有合理理由相信我們無法或在支付股息後將無法支付在正常業務過程中到期的債務，我們可能不會宣佈或支付股息。我們可以通過發行繳足股款的股票、債券、債券或其他證券或財產(包括貨幣)來支付股息。

在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤，或為清盤我們的事務而在我們的股東之間進行任何其他資產分配的情況下，普通股持有人有權在我們向債權人付款後按比例分享我們可供分配的資產。

我們普通股的持有者有權收到我們股東的通知，並出席我們的所有股東大會並在會上投票。我們普通股的每位持有者都有權親自或委託代表就提交給股東的所有事項投一票。

本公司董事會須於上次股東周年大會後15個月至本公司上一財政年度結束後6個月內召開股東周年大會，並可隨時召開股東特別大會。根據我們的條款，根據董事會的決定，我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。為確定哪些股東有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決，董事會可根據國家文書54-101-與申報發行人的證券實益擁有人的溝通在加拿大證券管理人中，事先確定一個日期作為確定股東的記錄日期，但該記錄日期不得超過召開會議日期的60天或少於30天。

我們的細則規定，股東大會的時間和地點的通知必須在會議召開前不超過50天和不少於21天發送給有權在會議上投票的每名股東、每名董事和我們的審計師。根據我們的章程細則，任何數目持有不少於三分之一(33 1/3)已發行普通股的股東親身或由受委代表出席股東大會，即構成在股東大會處理事務的法定人數。股東可以通過電話或其他允許所有參會者在會議期間相互交流的通信媒介參加會議。

如為聯名股東，出席會議的其中一名持有人(不論是親身或委派代表)可在其他股份持有人缺席的情況下投票表決股份。如有兩名或以上聯名股東出席，不論是親自出席或委派代表出席，則只計算就該股份在中央證券登記冊排名第一的出席聯名股東的投票。

根據我們的章程或BCBCA，我們普通股的現有持有者對於我們普通股的未來發行沒有優先購買權或優先購買權。普通股沒有轉換權，不需要贖回，也不享有任何償債基金撥備的利益。根據納斯達克股票市場的規則和政策以及適用的公司法和證券法，我們的董事會有權發行額外的普通股。

在BCBCA的規限下，除非需要修改本公司的章程細則，否則我們的董事可授權修改我們的章程細則，以(其中包括)設立額外的股份類別或系列，或者，如果沒有配發或發行任何類別或系列的股份，則取消該類別或系列的股份。

在BCBCA的規限下，我們的股東可以在正式召開的股東大會上通過普通決議案，授權修改我們的章程和章程通知，以創建或更改任何類別股份附帶的權利或限制。根據BCBCA向登記處提交更改通知之前，對本公司章程的更改將不會生效。對本公司章程的修改(不是對本公司的章程通告的修改)將於收到存放於本公司檔案處的決議案之日和時間生效。

根據BCBCA，未經持有每類至少三分之二(2/3)已發行普通股的持有者同意，我們不得在正式召開的股東大會上單獨或親自或由代表作為一個類別進行以下任何根本性的改變：(1)在正式召開的股東大會上，我們不能單獨作為一個類別代表我們的已發行普通股的至少三分之二(2/3)的持有者同意：

在每屆年度股東大會上，我們的股東必須選舉董事任職，任期不遲於下一屆年度股東大會結束。我們的董事會可以填補董事會中的空缺。董事亦可在股東周年大會期間委任一名或多名額外董事任職至下屆股東周年大會為止，惟任何時候新增董事人數不得超過上次股東大會屆滿時在任董事人數的三分之一(1/3)。

由於股東沒有累計投票權，超過50%的已發行普通股的持有者可以選舉我們所有的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉任何董事。

根據BCBCA，一家上市公司必須至少有三名董事，他們不需要是加拿大居民。

根據BCBCA，除非章程規定了較低的批准水平，否則股東可以通過特別決議罷免董事。細則允許股東以特別決議案方式罷免董事，但須經持有每類已發行普通股至少三分之二(2/3)的持有人親自代表或委派代表，並在正式召開的股東大會上作為一個類別單獨投票。

我們沒有授予任何權利讓我們的普通股或其他證券根據證券法註冊。

我們的普通股在美國納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DMAC”。

我們的條款規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大範圍內，向我們的董事、前董事、其繼承人和法定遺產代理人以及我們可能決定的其他個人提供賠償，使其免受這些人應或可能承擔的所有合格處罰。我們將支付該人實際和合理地發生的所有費用，因為這些費用是在符合資格的訴訟最終處置之前或最終處置合格訴訟之後發生的。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司有下列情形之一的，不得對董事進行賠償：

即使有上述任何禁止規定，公司或董事仍可向法院申請命令，規定公司必須就董事所招致的任何法律責任或開支，或就公司的任何其他相關義務，向董事作出彌償。

條款還允許我們代表我們公司、關聯實體的任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人，或應我們的要求，為另一實體購買因該人以此類身份的行為而產生的任何責任的保險。我們已經與我們的每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們可以獲得賠償，並已根據不列顛哥倫比亞省法律的要求收到每位該等董事和高管的書面承諾。

關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，或其他方面，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

加拿大所有省份都通過了題為“接管投標和發行人投標”的國家文件62-104和相關表格，以協調和鞏固全國範圍內的接管投標和發行人投標制度(NI 62-104)。加拿大證券管理人，或CSA，也發佈了題為“接管投標和發行人投標”(“國家政策”)的國家政策62-203，其中包含關於NI 62-104的解釋和應用以及關於參與投標的各方行為的監管指導。國家政策和NI62-104統稱為“投標制度”。國家政策不具有法律效力，但它是CSA對監管機構在其政策涵蓋的領域的意圖和願望的指示。與收購投標規則主要由政策驅動的一些制度不同，在加拿大，收購投標的監管框架主要基於規則，這些規則得到政策的支持。

“收購要約”或“收購要約”是向加拿大某省的任何人或目標賬簿上顯示的最後地址在該省的受要約發行人的任何證券持有人發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約，其中受要約收購的證券連同要約人或與要約人共同或一致行動的任何其他人“實益擁有”的證券，合計佔該受要約人未償還證券的20%或更多。就出價制度而言，如果要約人是可在該日期後60天內轉換為擔保的擔保的實益所有人，或者具有允許或要求要約人在60天內通過單一交易或一系列關聯交易在60天內取得擔保的實益所有權的權利或義務，則擔保被視為在特定日期由要約人“實益擁有”。要約人亦須遵守預警規定，凡要約人取得任何類別的報告發行人的投票權或權益證券的實益擁有權，或取得對任何類別的報告發行人的投票權或權益證券的控制權或指導權，或取得可轉換為任何類別的目標的證券的投票權或權益證券，而該等證券連同要約人的證券將構成該類別的已發行證券的10%或以上，則要約人必須立即公開發布及提交載有若干訂明資料的新聞稿，並在兩個營業日內提交一份載有與新聞所載大致相同的資料的預警報告。

此外，如果要約人被要求提交預警報告或另一份報告，並且要約人獲得或處置該類別額外2%或以上已發行證券的實益所有權，或對該類別未償還證券的實益所有權進行處置，或處置該類別已發行證券的10%以下的實益所有權，要約人必須發佈額外的新聞稿並提交新的預警報告。以前提交的預警報告中的任何重大變化也會觸發新的新聞稿和預警報告的發佈和備案。在需要提交預警報告的事件發生之日起至預警報告提交之日起一個營業日屆滿止的期間內，要約人不得收購或者要約取得需要提交預警報告的類別的任何證券或者可轉換為該類別證券的任何證券的實益所有權。這一要求不適用於實益擁有、控制或指揮構成該類別已發行證券20%以上的證券的要約人。

關聯方交易、發行人出價和內部人出價受到額外的規定，這些規定可能會因發生關聯交易的加拿大的特定司法管轄區而有所不同。

除上述規定外，某些其他加拿大法律可能會限制加拿大或非加拿大實體獲得對我們的控制權或在我們中擁有重大利益的能力，包括競爭法(加拿大)和加拿大投資法(加拿大)。發行人還可能批准和採用股東權利計劃或其他防禦性策略，這些計劃或防禦策略旨在主動出價開始時觸發，並使公司成為不太可取的收購目標。

除以下討論的加拿大預扣税外，加拿大沒有關於限制資本進出口或影響我們向非加拿大居民股東匯款利息、股息或其他付款的政府法律、法令或法規。

本公司向經修訂(美國條約)的加拿大-美國税務公約(1980)所指的美利堅合眾國居民支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息，一般須就股息金額徵收15%的預扣税(見下文“加拿大聯邦所得税重要考慮因素-股息”下的討論)。

非加拿大居民持有或表決我們普通股的權利，在bcca或我們的章程或章程通告中沒有特定的限制，但加拿大投資法(加拿大)如下所述。

獲得美國控股權的非加拿大投資者可能受到加拿大投資法(加拿大)，管理非加拿大人投資加拿大企業的基礎。在.之下加拿大投資法在加拿大)，收購一個實體的多數有表決權權益(或一個為公司的實體的有表決權普通股的多數不可分割所有權權益)被視為獲得對該實體的控制權。收購一家公司少於多數但不超過三分之一的有表決權的普通股(或收購該公司的有表決權的普通股的同等不可分割的所有權權益)被推定為收購該公司的控制權，除非可以確定，在收購時，該公司實際上並不是通過擁有有表決權的普通股而被收購人控制的。收購一家公司少於三分之一的有表決權普通股(或在該公司有表決權的普通股中同等不可分割的所有權權益)，不被視為獲得對該公司的控制權。

我們受BCBCA管轄，這與適用於美國公司的法律大體相似。BCBCA和管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州一般公司法(DGCL)之間的重大差異包括：

以下討論一般僅限於與美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。這一討論適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與我們普通股的收購、所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。雖然這一討論通常僅限於對美國持有者的美國聯邦所得税考慮，但美國聯邦所得税對某些“非美國持有者”(定義見下文)出售或交換我們普通股的紅利和收益的處理包括在“非美國持有者的美國聯邦所得税”中。

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(IRS)關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中提出的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的指導意見可能會有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個立場。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(Code)、據此頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，以及美國和加拿大之間的所得税條約(公約)，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要適用於就“公約”而言是美國居民並有資格享受“公約”全部利益的美國持有者。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者有關，因為他們的特殊情況，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員，或者其他通常為了美國聯邦所得税目的而將其證券按市值計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民、持有普通股作為“跨境”一部分的人“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、擁有(或被視為擁有)10%或以上(根據投票權或價值)我們普通股的人、作為補償安排的一部分收購其普通股的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他傳遞實體，以及此類傳遞實體的投資者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

持有普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

根據以下“被動外國投資公司考慮事項”中的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)比例份額的情況下，將這種分配的總金額(在任何加拿大預扣税減免之前)作為股息計入毛收入。如果美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。然而，我們不能保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤確定。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。

普通股以加元進行的任何分派的美元價值一般應參考美國持有者收到(或被視為收到)此類分派之日起生效的美元與加元之間的匯率來計算，無論如此收到的加元在當時是否實際上已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或視為收到之日)兑換成美元，美國持有者一般不應確認此類兑換的貨幣損益。如果收到的加元在收到之日(或被視為收到)沒有兑換成美元，美國持有者通常將擁有等於收到(或被視為收到)之日該加元的美元價值的基準。美國持有者隨後兑換或以其他方式處置此類加元的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被視為股息的普通股的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成“被動類別收入”。因為我們不是一家美國公司，這樣的股息將沒有資格享受公司股東從美國公司收到的股息通常允許的“收到的股息”扣減。“合格外國公司”支付給個人、信託或財產的美國持有者的股息通常將被視為“合格股息收入”，有資格按降低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間，所有權超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(PFIC)(見下文“被動外國投資公司考慮事項”下的討論)，我們將不會被視為合格外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者就是否可以獲得降低的股息税率諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有者就其普通股支付的股息繳納加拿大預扣税(參見下面“加拿大聯邦所得税重要考慮因素-股息”一節中的討論)，美國持有者可能有資格就對股息徵收的加拿大預扣税從其美國聯邦所得税中申請抵免，但受一些複雜限制的限制。然而，如果美國人共同直接或間接擁有我們普通股50%或更多的投票權或價值，我們支付的任何股息的一部分可能被視為與我們的美國來源收益和利潤成比例的美國來源收入，這可能會限制美國持有者為加拿大就此類股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據守則和公約可能會有某些選擇來減輕這些影響。美國持有人可以申請扣除加拿大預扣税以代替抵免，但只能在美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税這樣做的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下“被動外國投資公司考慮事項”中的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損。確認的收益金額將等於美國持有者出售或交換的普通股的調整税基上的已實現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)的超額部分。確認的虧損額將等於美國持有者在出售或交換普通股時超過變現金額的調整後的税基。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者獲得的關於資本資產的長期淨資本收益目前按降低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免目的，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據守則進行了適當的選擇。

一般而言，在美國以外成立的法團，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值最少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則會被視為私人資產投資公司(PFIC)。(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值最少有50%可歸因於產生被動收入的資產。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品交易以及出售或交換產生被動收入的財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。產生或持有用於產生被動收入的公司資產的平均百分比一般是根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定的(這可能部分取決於我們普通股的市場價值，這一點可能會發生變化)。在決定外國公司是否為私人股本投資公司時，其直接或間接擁有最少25%權益(按價值計算)的每間公司的總收入及資產項目所佔的比例，均會被考慮在內。

雖然確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值、我們普通股的市場價格以及我們的毛收入的金額和類型(I)我們認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，(Ii)我們不相信我們在截至2019年12月31日、2018年和2017年的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能就截至2020年12月31日的納税年度或隨後納税年度的PFIC地位提供任何保證。在我們成為PFIC期間擁有我們普通股的美國持有者將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。沒有從美國國税局獲得法律顧問的意見或關於我們作為PFIC地位的裁決，也沒有計劃要求我們這樣做。不過，我們每年都會在每個課税年度完結後才決定我們的PFIC地位，因此在作出決定前，很難預測我們會否在任何一個課税年度成為PFIC。即使我們在課税年度完結後確定我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論。我們不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在非法人美國持有人擁有普通股的任何時候是PFIC，並且該美國持有人沒有進行如下所述的“合格選舉基金”選舉(QEF選舉)或“按市值計價”選舉，則該美國持有人通常將根據超額分配規則(如下所述)繳納聯邦税。根據這些規則，額外的税收和利息費用將適用於我們的某些分配或出售我們普通股的收益。如果這兩個選擇都沒有做出，超額分配規則將適用於(1)在一個納税年度內支付的超過前三個納税年度支付的年均分配的125%的分配，或(如果較短，則為美國持有者對普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括以贈與或死亡方式質押或轉讓)所確認的任何收益。根據超額分配規則，非公司美國持有者的納税義務將通過在美國持有者持有普通股期間的每一天按比例分配這種分配或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們在持有期為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税，適用於我們普通股收到的資本利得或股息的優惠税率將不可用。分配給其他課税年度(即我們是PFIC的前幾年)的款額，將按每個該課税年度的普通收入的最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，以及通常適用於少繳税款的利息費用。, 將被添加到税收中，並且適用於我們普通股收到的資本利得或股息的優惠税率將不可用。這些不利的税收後果將不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時去世，該美國持有者的繼任者通常不會獲得關於該普通股的税基的遞增，而是將具有等於該普通股的公平市場價值或被繼承人在該普通股中的税基中的較低者的税基。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在接下來的一年不再符合PFIC毛收入測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以避免PFIC規則的持續影響，方法是進行一次特別選舉(“清洗選舉”)，通過對所有美國持股人的普通股進行“視為出售”的選擇來確認收益，並在我們擔任PFIC的最後一年的最後一天將這些普通股視為按其公平市場價值出售。此外，對於做出這樣選擇的美國持有者來説，就PFIC規則而言，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後再次成為PFIC。

如果我們是PFIC，適用的税收考慮因素將不同於如果美國持有者能夠進行有效的QEF選舉的話。對於我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括根據美國聯邦所得税原則確定的按比例分攤的我們的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在我們普通股中調整後的税基將隨着此類納入的金額而增加。從這樣的收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，並將減少美國持有者在我們普通股中的調整税基。QEF選舉所涵蓋的出售我們普通股的變現收益將作為資本利得徵税，上述在死亡時拒絕基數遞增的做法將不適用。一般來説，QEF必須由美國持有人在美國持有人持有我們普通股的第一個納税年度及時提交納税申報單，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。我們的任何一家被歸類為PFIC的子公司都需要單獨進行優質教育基金選舉。優質教育基金選舉以税務局表格8621進行。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守優質教育基金規則所需的信息時，美國持有人才有資格進行優質教育基金選舉。如果我們成為PFIC，我們打算提供參加QEF選舉的美國持有人出於美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件(例如，美國持有人在普通收入和淨資本收益中的比例，以及適用的美國財政部法規中描述的“PFIC年度信息報表”)。

作為QEF選舉的替代方案，美國持有者還可以通過及時進行“按市值計價”選舉來緩解PFIC地位帶來的不利税收後果，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。進行按市值計價選舉的美國持有者通常必須每年將普通股公平市場價值的增加作為普通收入，並從總收入中扣除每一納税年度此類股票價值的下降，但損失限於之前確認的淨收益。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。如果關於我們普通股的按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，從死者手中收購普通股的美國股東手中的普通股的納税基礎將是死者的納税基礎或普通股的公平市場價值中較小的一個。於吾等為PFIC的任何課税年度(即當吾等符合上述毛收入測試或資產測試時)出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益將被視為普通收入，而來自出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前已計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失都將被歸類為資本收益或損失。

對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“適銷對路的股票”。一般説來，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，該類別的股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，但數量不是最少的。普通股只要在納斯達克資本市場上市並定期交易，就應該是有價證券。在我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續納税年度，普通股將繼續有效。這樣的選擇將不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有者進行了按市值計價的選舉，但對於任何較低級別的PFIC，美國持有者可以繼續遵守PFIC規則。我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實而做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。

作為PFIC股東的每個美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告(在IRS Form 8621上)，如果沒有提交該報告，可能會導致對該美國人施加處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下購買、擁有和處置普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金(免税信託除外)，其調整後的收入超過某些門檻，將對其全部或部分“淨投資收入”(包括普通股股息)和出售普通股的淨收益徵收3.8%的税。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣除都包括在淨投資收益的計算中。

財政部條例規定，根據下一段描述的選舉情況，僅為徵收這項附加税，以前徵税的收入的分配將被視為股息，並計入投資收入淨額，但需繳納3.8%的附加税。此外，為了確定出售普通股或其他應税處置普通股所得的任何資本收益的金額，這些資本收益將受到淨投資收入的附加税的影響，已選擇QEF的美國持有者將被要求重新計算其普通股的基礎，不包括任何QEF選舉基數的調整。

或者，美國持有者可以選擇對受控制的外國公司和PFIC中的所有權益有效，這些權益受到QEF選舉的約束，並在當年舉行或在未來幾年獲得。根據這次選舉，美國持有人須為QEF選舉收入納入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與普通股有關的任何收入或收益。

我們普通股的實益所有人，除合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外，不是美國持有者，在此稱為“非美國持有者”。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們就普通股從我們收到的股息預扣税，除非這些收入與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關。一般而言，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的某些美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構時，該收入才應納税。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和股票出售、交換或其他處置的收益，如果與該貿易或業務的進行有效相關，一般將以與上文討論的美國持有者一般税收相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您的可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要進行某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

擁有“指定外國金融資產”(如“守則”第6038D節所定義)且總公平市場價值超過某些門檻金額的美國個人，一般需要在納税申報表中提交美國國税局8938表格中有關此類資產的信息報告。不遵守這些規則的人可能會受到重罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，如我們的普通股，除非這些賬户由某些金融機構開立。在未來的美國財政部法規發佈後，這些信息報告要求可能適用於擁有特定外國金融資產的某些美國實體。如果沒有報告當前法規要求的信息，可能會導致實質性處罰，並導致美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。美國持有者應就這些美國財政部法規對投資我們普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

在下列情況下，一般收購普通股的美國持有者將被要求向美國國税局提交IRS Form 926，條件是：(1)緊隨收購之後，該美國持有者直接或間接擁有我們普通股至少10%的股份，或(2)在截至收購日期的12個月期間，為換取普通股而轉移的現金金額超過10萬美元。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可以向美國國税局報告，除非美國持有者建立了豁免的基礎。在以下情況下，備用預扣可能適用於需要報告的金額：(1)美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，(2)美國國税局通知美國持有人適用備用預扣，或(3)在某些其他類別的人中描述了付款。

如果您通過經紀人的美國辦事處出售您的普通股，收益的支付將受到美國後備扣繳和信息報告的約束，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和備份扣繳通常不適用於該付款。然而，如果您通過美國人經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，或者您通過經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免，則美國的信息報告要求(而不是備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使這筆付款是在美國境外進行的。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人或非美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。美國持有者和非美國持有者應就他們因收購、擁有或處置我們的普通股而承擔的報告義務(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括對美國持有者可能重要的所有税務事項。每個美國持有者都被敦促根據投資者自己的情況，就投資普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

以下是截至2020年8月5日《所得税法(加拿大)(税法)》(Tax Act)項下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項摘要，一般適用於以下普通股持有人：就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，該持有者既不是加拿大居民，也不被認為是加拿大居民，並且在加拿大經營業務的過程中沒有使用或持有(也不被視為使用或持有)普通股的人，在加拿大經營業務的過程中不使用或持有(也不被視為使用或持有)普通股，以下是根據所得税法(加拿大)(税法)一般適用於我們普通股持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要，該持有者在任何相關時間既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大經營業務，與我們保持距離交易，與我們沒有關聯，並將我們的普通股作為資本財產(持有者)持有。一般而言，普通股將被視為其持有人的資本財產，只要持有人在經營業務的過程中沒有持有普通股，並且該持有人沒有在一次或多次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)是税法中定義的“特定金融機構”；(Iii)持有税法中定義為“避税投資”的權益；或(Iv)選擇以加拿大貨幣以外的功能貨幣報告其納税結果。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的持有人、在加拿大和其他地方開展業務的合夥企業或保險公司。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於自2020年8月5日起生效的“税法”(包括其下的條例(條例))的規定，以及我們對加拿大税務局(CRA)在2020年8月5日之前以書面形式發佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法(和條例)的所有具體建議(税收建議)，並假設税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈或根本不頒佈，但本摘要將考慮到修訂税法(和條例)的所有具體建議(税收提議)，並假設税收提議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈，或者根本不會頒佈。本摘要未考慮CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動。此摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要只屬一般性質，並不打算、亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見，亦沒有就對任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

我們支付或貸記(或視為支付或貸記)給持有者的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據適用的税收條約或公約的條款減税。舉例來説，根據經修訂的美國條約，就派息或記入貸方的股息而言，股息預扣税率一般會降至15%，而該股息是實益享有股息的持有人，而該持有人為美國條約的目的而居住在美國，且其享有美國條約利益的權利不受美國條約利益限制條款的限制。我們敦促持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據美國條約或任何其他適用的税收條約有權獲得減免，以及他們是否有能力就任何加拿大預扣税申請外國税收抵免。

股東一般不須根據税法就處置或當作處置普通股而變現的資本收益繳税，除非就税法而言，普通股對持有人構成或被視為構成“應課税加拿大財產”，而且根據適用的税務條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

一般而言，只要普通股在處置之日在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克資本市場)上市，普通股只有在以下情況下才構成持有人的“加拿大應税財產”：(I)在處置前的60個月內的任何時間：(I)該持有人、持有人沒有與之保持一定距離交易的合夥企業、持有人或與其沒有保持一定距離交易的人直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有公司任何類別或系列股本的25%或25%以上的已發行股份；及(Ii)超過50%的普通股公平市值直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產、(C)木材資源財產及(D)第(Ii)(A)至(C)節所述財產的期權、權益或民法權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。然而，儘管如上所述，在某些情況下，普通股可能被視為税法下的“加拿大應税財產”。

普通股可能是“加拿大應税財產”的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

古根海姆證券有限責任公司是下面提到的每一家承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股數目。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票的條件是他們接受我們的COMON股票，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.1800美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其向我們購買額外普通股的選擇權(視情況而定)。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為459,000美元，其中包括承銷商與此次發行相關的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用(包括承銷商的某些律師費用和開支，以及與向FINRA備案和審查有關的費用和開支)，金額不超過15萬美元。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買60萬股普通股。如果承銷商行使這一選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表所反映的承銷商初始金額成比例的若干額外股票。

關於此次發行，吾等已與承銷商達成協議，除某些慣例例外外，未經古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書附錄日期(禁售期)後90天結束的期間內，我們不會(A)直接或間接發行、要約出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認購權證或其他購買、購買任何認沽期權或其他出售、質押、借入或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或發佈任何上述任何公告，(B)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券設立或增加任何“看跌等值頭寸”，或清算或減少任何“看跌等值頭寸”(在每種情況下均符合交易法第16條及其下的規則和規例的含義)，(C)以其他方式訂立任何互換、衍生工具持有任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何經濟後果，不論該等交易是否以交付任何普通股、可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算，(D)根據證券法就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提交或提交任何登記聲明，或(E)公開宣佈有意進行上述任何事情

關於此次發行，我們的某些股東以及我們的董事和高管已與承銷商達成協議，除某些慣例的例外情況外，除非事先未經古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)代表承銷商事先書面同意，否則在禁售期內，他們不會(A)直接或間接地提出、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，這些認購期權或認沽期權涉及、質押、借入或以其他方式處置任何普通股和可轉換為：(B)就任何有關證券設立或增加任何“看跌對等倉位”，或清算或減少任何“催繳等值倉位”(每次均指交易法第16條及根據該條頒佈的規則及規例)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論該等交易是否以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算，。(C)提出任何要求，或。(B)將有關證券的所有權全部或部分轉移至另一人，而不論該等交易是否以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算。(A)根據證券法登記任何相關證券的發售和銷售，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或(D)公開宣佈任何上述任何意向。承銷商可以全權決定是否允許在限售期內隨時出售全部或部分相關證券，恕不另行通知。

我們的普通股在美國納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DMAC”。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指金額不超過上述承銷商選擇權的賣出。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授予的期權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

任何在納斯達克資本市場上為合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場從事被動做市交易，時間為發售定價前一個營業日，開始發售或出售證券。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

與此次發售相關的是，我們已授予古根海姆證券有限責任公司12個月的優先購買權，從本次發售結束之日起擔任與我們的股本證券公開發售(市場發售除外)相關的左主要簿記管理人。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國而言，在刊登招股説明書之前，該成員國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定的下列豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股章程規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非其在成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，否則在該情況下，該等金融中介機構將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

任何提供、出售或推薦該等股份的人士或分銷商，均應考慮製造商的目標市場評估；不過，須接受MiFID II的分銷商有責任就該等股份進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)，以及確定適當的分銷渠道。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與2005年“金融服務和市場法案”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。經修訂(該命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指之英國向公眾發售股份。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

受此次發售影響的證券沒有資格在加拿大銷售，也不能代表我們直接或間接在加拿大發售或出售。特此通知受本次發售約束的證券的購買者，他們購買受本次發售約束的證券將被視為該投資者不是加拿大居民的陳述和擔保，其購買股票的目的是出於投資意圖，而不是為了在加拿大立即轉售。

我們在此提供的普通股的有效性將由加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的Pushor Mitchell LLP和紐約的Fox Rothschild LLP傳遞給我們，前者涉及不列顛哥倫比亞省法律事項，後者涉及紐約州法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.轉交給承銷商。

參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報納入本招股説明書補編的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly Virchow Krause，LLP審計。他們的報告以引用的方式併入本文，表達了對合並財務報表的無保留意見。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔的文件來向您披露重要信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們的證券交易委員會文件編號是001-36291。

吾等亦以引用方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交(而非提供)的任何未來資料，該等資料是在首次提交本招股章程附錄所屬的登記聲明日期之後、本招股説明書附錄生效日期之前及本招股説明書增補日期之後直至發售終止為止。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的那些文件的修正案(如果有)。除以引用方式特別納入本招股章程副刊的文件外，本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程副刊的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書附錄或招股説明書附錄中的任何文件的副本，但未通過引用明確併入這些文件的證物除外，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明。在本招股説明書附錄中使用時，術語“註冊説明書”包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書的一部分提交的證物、附表、財務報表和説明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的全部信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的信息。有關本公司及本招股説明書增刊可能提供的普通股及其他證券的更多信息，請參閲註冊説明書。本文中關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交給SEC的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制和約束。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們還向安大略省、馬尼託巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省證券委員會提交年度和中期未經審計的財務報表、委託書和其他信息。通過加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統存檔的這些文件的副本可在其網站http://www.sedar.com.上查閲。

此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、委託書和我們提交給證券交易委員會的其他信息。我們網站的地址是www.Diamedica.com。除以引用方式特別納入本招股章程副刊的文件外，本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程副刊的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

我們可能會不時提出在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證和單位的任何組合。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過50,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可能會不時向或通過承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售我們的證券，可以是一次發售，也可以是單獨發售。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DMAC”。2019年12月31日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股4.85美元。截至本招股説明書日期，根據S-3表格I.B.6一般指令，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為52,130,710美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股10,748,600股計算，每股價格為4.85美元，即我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2019年12月31日的收盤價。在截至本公告日期的前12個歷月內，吾等並未根據一般指示I.B.6發行或出售任何普通股或其他證券，以形成S-3表格。根據形成S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“關於公司--成為一家新興成長型公司的意義和規模較小的報告公司“從本招股説明書第3頁開始。

投資我們的證券是有風險的。你應該仔細考慮標題為“的部分中所列的風險和不確定因素。危險因素從本招股説明書的第4頁開始，在相關的招股説明書附錄中，以及在我們提交給證券交易委員會的文件中，我們在作出購買我們證券的決定之前，通過引用將這些文件併入本招股説明書中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的各種證券的概括性描述。每次我們根據此貨架註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，包括所有以引用方式併入本文或其中的文件，以及“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式將文件成立為法團.”

吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及隨附的招股章程附錄所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補編不構成出售或邀約購買除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，您也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息是準確的。

本招股説明書除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄，否則不得用於發行和出售證券。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Diamedica”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似的提法是指Diamedica治療公司。和它的子公司。本招股説明書中提及的“有表決權普通股”或“普通股”是指我們有表決權的普通股，沒有每股面值。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我們擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含^®和™符號，但此類引用不應被解釋為此類商標和商號的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，主要專注於開發新型重組蛋白。我們的目標是利用我們的商業祕密以及獲得專利和許可的技術，使我們的公司成為從新型重組蛋白衍生的治療療法開發和商業化方面的領先者。我們目前的重點是慢性腎臟疾病(CKD)和急性缺血性中風(AIS)。我們計劃推動我們的主要候選藥物DM199通過所需的臨牀試驗，通過確立其作為治療CKD和AIS的臨牀和商業潛力來創造股東價值。

DM199是人組織激肽釋放酶-1(KLK1)的重組形式。KLK1是一種絲氨酸蛋白酶(蛋白質)，主要在腎臟、胰腺和唾液腺中產生，在調節體內的局部血流和血管擴張(血管擴張，降低血壓)以及炎症和氧化應激(體內潛在的破壞性活性氧物種或自由基和抗氧化劑之間的失衡)中發揮關鍵作用。我們相信DM199具有治療多種疾病的潛力，在這些疾病中，健康的功能需要KLK1及其系統，激肽釋放酶-激肽系統(KKS)有足夠的活性。

AIS和CKD患者分別患有大腦和腎臟的血流不足。這些患者的內源性KLK1水平也往往低於正常水平。我們相信，使用DM199治療可以補充低水平的內源性KLK1，從而在需要的時候隨時隨地釋放生理水平的緩激肽(BK)，產生有益的一氧化氮和前列環素，啟動代謝途徑，從而改善流向受損終端器官(如大腦和腎臟)的血流，支持結構完整性和正常功能。

今天，從人尿和豬胰腺中提取的KLK1形式在日本、中國和韓國銷售，用於治療AIS、CKD、視網膜病變、高血壓和相關的血管疾病。我們相信數以百萬計的患者已經接受了這些KLK1療法的治療，來自100多篇已發表的論文和研究的數據支持了它們的臨牀益處。然而，從人尿和豬胰腺中提取的KLK1有許多與調節、商業和臨牀相關的缺陷，可以通過開發KLK1的合成版本(如DM199)來克服。我們認為，監管缺陷是從人尿和豬胰腺中提取的KLK1目前在美國或歐洲無法獲得和使用的主要原因。我們不知道在任何國家有任何經監管部門批准可供人類使用的KLK1合成版本，我們也不知道除了我們的候選藥物DM199之外，還有任何正在開發中的合成版本。我們認為，至少有五家公司試圖製造KLK1的合成版，但沒有成功。

2019年7月，我們完成了DM199在I型或II型糖尿病引起的中、重度CKD參與者中的Ib期臨牀試驗。我們在2019年2月啟動了這項研究中的患者給藥，並於2019年7月完成了招募。這項研究是為了評估3、5和8µg/kg三個劑量水平的DM199單次皮下注射的藥代動力學(PK)，以及安全性、耐受性和二次藥效學(PD)終點的評估。研究結果表明，在3µg/kg劑量水平下，中、重度CKD患者的PK譜相似，與先前測試的健康受試者(腎功能正常)一致，DM199耐受性良好，沒有劑量限制耐受性。沒有死亡，沒有因治療相關的不良事件(AE)而中斷，也沒有治療相關的重大不良事件(SAE)。在CKD患者羣體中，AES是輕微的，與標準治療一致。此外，帕金森病患者的總體PD結果也較好，包括短期內一氧化氮(NO)平均增加35.2%，前列腺素E2(PGE2)平均增加41.2%，估計腎小球流量(EGFR)平均增加4.08mL/min/1732，尿白蛋白/肌酐比值(UACR)平均減少18.7%。帕金森病的結果似乎與藥物有關，因為最大的改善發生在服用DM199大約24小時後，隨後下降。

2019年12月，我們開始招募患者參加名為Redux的CKD第二階段試驗，拉丁語是Restore的縮寫，這是一項多中心的開放標籤調查，涉及大約60名CKD參與者，他們正在兩個隊列中登記(每個隊列30人)。這項研究正在美國多達10個地點進行，將重點放在患有CKD的參與者身上。這項研究的隊列I集中在患有II或III期CKD的非糖尿病、高血壓的非裔美國人。非裔美國人比高加索人患CKD的風險更大，那些攜帶APOL1基因突變的人風險更高。這項研究旨在捕捉APOL1基因突變，作為該隊列中的探索性生物標記物。這項研究的隊列II集中在患有IgA腎病(IgAN)的參與者身上。這項研究將評估每個隊列中DM199的兩個劑量水平。研究參與者將在95天內每週兩次皮下注射DM199。主要研究終點包括安全性、耐受性、血壓、蛋白尿和腎功能，這將通過UACR測量的EGFR和蛋白尿與基線的變化來評估。

2019年10月，我們完成了Remedy試驗的登記，這是該公司的第二階段研究，評估DM199在患有AIS的參與者中的安全性、耐受性和治療效果的標誌。最終報名人數為92人。療效的標記物將包括多個基於血漿的生物標記物(例如C反應蛋白)、修改後的Rankin量表、國家衞生研究院中風標記物和Barthel指數。在整個研究過程中，包括中風後90天在內的多個時間點對這些標誌物進行了評估。

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”，從2018年12月31日起，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特別是，我們只需要提供兩年的經審計財務報表，並且不需要披露如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，我們的SEC報告中包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。然而，我們已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們也是1934年修訂後的“美國證券交易法”(Exchange Act)中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們可能會利用某些規模較小的報告公司在下一財年之前可獲得的某些按比例披露的信息。在此之後，我們確定非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼蘇達州55447明尼阿波利斯260號Carlson Parkway 2號。我們的電話號碼是(763)312-6755，我們的互聯網網址是www.Diamedica.com。我們在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告的鏈接，並在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後儘快對這些報告進行修訂。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

我們是一家受不列顛哥倫比亞省商業公司法管轄的公司。我們公司最初是以Diabex公司的名義成立的。根據這個公司施展 (馬尼託巴省)根據2000年1月21日的公司章程。我們的章程於2001年2月26日進行了修改：(I)於2001年2月26日將我們的公司名稱改為Diamedica Inc.，(Ii)於2016年4月11日將本公司從“公司法”(Iii)於2016年12月28日將我們的公司名稱改為Diamedica Treeutics Inc.，(Iv)於2018年9月24日允許我們在美國召開股東大會，並允許我們的董事在我們的股東年度股東大會之間任命一名或多名額外的董事任職至下一屆年度股東大會；然而，在任何時候，新增董事的人數不得超過上次股東大會結束時在任董事人數的三分之一，(V)於2018年11月15日實施我們的普通股20股中的1股合併，以及(Vi)於2019年5月31日，繼續從根據加拿大商業公司法註冊為不列顛哥倫比亞省商業公司法的公司繼續存在。(V)於2018年11月15日，根據不列顛哥倫比亞省的商業公司法成立為不列顛哥倫比亞省的公司，(Vi)於2019年5月31日，繼續存在於根據加拿大商業公司法註冊為不列顛哥倫比亞省的公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細考慮我們提交給證券交易委員會的文件中標題下提到的風險。“在那裏您可以找到更多信息包括我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的其他報告和文件中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該發行相關的額外風險因素。

本招股説明書和相關招股説明書附錄中不描述歷史事實的陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語或其他類似術語的否定以及未來日期的使用等術語來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或相關招股説明書附錄中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括“危險因素“在本招股説明書及相關招股説明書副刊中。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除非法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書及相關招股説明書附錄出售證券及行使認股權證所得款項淨額，用於繼續我們的臨牀及產品開發活動，以及用作其他營運資金及一般公司用途。有關吾等發行特定證券的招股説明書補充資料將指明該項發售所得款項的用途。我們可能會覺得有需要或適宜將淨收益作其他用途，而我們在運用收益時會有廣泛的酌情權。在上述用途之前，我們打算將收益存入我們的無息支票賬户，即美國財政部貨幣市場基金，或將其臨時投資於短期或有價證券，直到我們將其用於規定的目的。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

以下是我們普通股的重要條款摘要，以及我們的章程和條款通知中的其他重要條款以及不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)的某些條款。本招股説明書中提及的“有表決權普通股”或“普通股”是指我們有表決權的普通股，沒有面值。本摘要並不聲稱完整，並受本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的本章程及章程公告的規定所限。有關如何獲得我們的文章和文章通知的更多信息，請參閲標題“在那裏您可以找到更多信息.”

截至2019年12月31日，已發行和已發行普通股為12,006,874股。截至2019年12月31日，預留以下增發普通股供發行：

我們的細則規定，股東大會的時間和地點的通知必須在會議召開前不超過50天和不少於21天發送給有權在會議上投票的每名股東、每名董事和我們的審計師。根據我們的章程細則，任何數目的持有不少於33 1/3的已發行普通股的股東親自或由受委代表出席股東大會，即構成在股東大會上辦理業務的法定人數。股東可以通過電話或其他允許所有參會者在會議期間相互交流的通信媒介參加會議。

根據BCBCA，一家上市公司必須至少有三名董事，他們不需要是加拿大居民。

我們沒有授予任何權利讓我們的普通股或其他證券根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)註冊。

我們的普通股在美國納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DMAC”。

我們通過了股東權利計劃協議(Rights Plan)。供股計劃旨在為董事會和股東提供充分的時間來評估對Diamedica的主動收購要約，讓董事會有足夠的時間探索和開發替代方案，以便在提出收購要約時實現股東價值最大化，併為股東提供參與收購要約並獲得全部和公允價值的普通股的平等機會。配股計劃已於2017年12月本公司股東周年大會上續期，並將於2020年本公司年度股東大會結束時屆滿。

根據配股計劃發行的權利最初將依附於普通股並與普通股交易，除非發生觸發這些權利的事件，否則不會發行單獨的證書。只有當一個人(包括與之相關的任何一方)在沒有遵守供股計劃的“允許出價”條款或未經董事會批准的情況下收購或試圖收購20%或更多的已發行普通股時，這些權利才可行使。如果發生或宣佈此類收購，每項權利在行使時將使權利持有人(收購人和相關人士除外)有權以低於當時市場價格50%的價格購買普通股。

根據配股計劃，允許出價是向所有普通股持有者提出的出價，可在不少於60天的時間內接受。如果在60日結束時，除要約人和某些關聯方擁有的普通股外，至少有50%的已發行普通股已被投標，要約人可以認購和支付普通股，但必須將投標延長10天，以允許其他股東投標。

在加拿大，收購出價受各省公司法和證券法以及適用證券交易所的規則管轄。以下對加拿大公司法和證券法適用的有關證券收購和收購投標的規則的描述並不聲稱是完整的，而是受適用的公司法和證券法的約束，並通過引用將其全部限定於適用的公司法和證券法，這些法律可能因省而異。

獲得任何類別的報告發行人超過10%的投票權或股權證券(或可轉換為任何類別的報告發行人的投票權或股權證券的證券)的實益所有權或控制權或指揮權的一方(收購人)通常將被要求向適用的省級監管機構提交新聞稿和包含適用證券法規定的信息的報告。在符合以下規定的情況下，收購方(包括與收購方共同或一致行動的任何一方)將被禁止購買之前收購的目標公司類別的任何額外證券，期限自觸發上述備案要求的事件發生起至提交報告後一個營業日結束時止。這一備案程序和對進一步購買的相關限制也適用於隨後收購2%或更多的同一類別證券(或可轉換為任何類別的報告發行人的有表決權證券或股本證券)的證券。對進一步購買的限制不適用於實益擁有、控制或指導該類別已發行證券的20%或以上的收購人。

除上述規定外，某些其他加拿大法律可能會限制加拿大或非加拿大實體獲得對我們的控制權或在我們中擁有重大利益的能力，包括競爭施展 (加拿大)和投資 加拿大 施展 (加拿大)。發行人還可能批准和採用股東權利計劃或其他防禦性策略，這些計劃或防禦策略旨在主動出價開始時觸發，並使公司成為不太可取的收購目標。

以下是吾等可能使用本招股章程及招股章程附錄提供的認股權證協議及認股權證證書所代表的認股權證的一般條款及規定的摘要，僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看認股權證協議和認股權證證書的適用格式，以全面瞭解任何認股權證的具體條款。認股權證協議和認股權證證書的格式將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，以供參考。參見“在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲取副本的信息。

招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，包括本節中不適用於這些認股權證的任何條款，以及適用於投資於這些認股權證的任何特殊考慮因素，包括税收考慮因素。

我們可以單獨或與適用的招股説明書附錄提供的其他證券一起發行認股權證來購買普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券附在一起或與證券分開發行。我們可以與授權代理人簽訂授權協議。如果我們選擇這樣做，認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書副刊將描述與此次發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

在認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利。

認股權證的每位持有人有權以適用的招股説明書副刊中描述的行使價購買數量的普通股。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的權證將失效。

如果您遵守上述程序，您的認股權證將被視為已在權證代理人收到行使價付款時行使。在您完成這些程序後，我們將盡快向您發行並交付您在行使時購買的普通股。如果您行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，我們將為您簽發一份新的認股權證證書，以計算未行使的認股權證金額。

我們可以不徵得權證持有人的同意，對權證協議或權證證書進行修改或補充，但有關更改與權證的規定並無牴觸，亦不會對權證持有人的利益造成不利影響。

我們可以隨時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮因素，包括税收考慮因素。您必須閲讀適用的招股説明書附錄和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。單位協議表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併。參見“在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲取副本的信息。

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供的相應證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買相應證券的報價。我們將在招股説明書副刊中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的相應證券，我們將把各自的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的相應證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。金融行業監管局(FINRA)成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與各自證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。本招股説明書及相關招股説明書副刊規定可以發行的其他證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。交易可以隨時終止。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買各自的證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，雙方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中指明。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得賠償。

預期交付發售證券的日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將由加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的Pushor Mitchell LLP和紐約州紐約的Fox Rothschild LLP就不列顛哥倫比亞省或加拿大法律事宜以及紐約州福克斯羅斯柴爾德有限責任公司(與紐約州法律事宜有關)為我們傳遞本招股説明書所涉及的證券的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

參考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly Virchow Krause，LLP審計。他們的報告以引用的方式併入本文，表達了對合並財務報表的無保留意見。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解更多有關其公共參考設施及其複印費用的信息。

我們還向安大略省、馬尼託巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省證券委員會提交年度和中期未經審計的財務報表、委託書和其他信息。通過加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統存檔的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上查閲。

此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、委託書和我們提交給證券交易委員會的其他信息。我們網站的地址是www.Diamedica.com。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。在本招股説明書中使用時，術語“註冊説明書”包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書的一部分提交的證物、附表、財務報表和説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。本招股説明書在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的普通股和其他證券的更多信息，請參閲註冊説明書。本文中關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交給SEC的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制和約束。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔的文件來向您披露重要信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書。我們的證券交易委員會文件編號是001-36291。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交本招股章程所屬的註冊説明書日期之後、本招股説明書生效日期之前及本招股説明書日期之後至發售終止的任何未來資料納入(而非提供)本招股説明書的第13(A)、13(C)、14或15(D)條。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的那些文件的修正案(如果有)。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

您可以通過以下方式免費獲取通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中的任何文件的副本，但未通過引用明確併入該等文件的證物除外：

	每股		共計
公開發行價	$	5.00	$	20,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.30	$	1,200,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.70	$	18,800,000

關於本招股説明書副刊	S-1
行業和市場數據	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
危險因素	S-13
有關前瞻性陳述的警示説明	S-18
收益的使用	S-20
股利政策	S-21
資本化	S-22
稀釋	S-23
普通股説明	S-24
美國所得税的某些考慮因素	S-35
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素	S-42
承保	S-44
法律事項	S-49
專家	S-49
以引用方式將某些文件成立為法團	S-49
在那裏您可以找到更多信息	S-50

	截至2020年3月31日
	(未經審計)(單位：千)
	實際			作為調整後的
現金、現金等價物和有價證券	$	12,648		$	30,989
大寫：
股東權益：
普通股，無面值；無限制授權；14,139,074股實際發行和未發行；18,139,074股，經此次發行調整	$	–		$	–
額外實收資本		72,323			90,664
累計其他綜合收入		42			42
累積赤字		(59,042	)		(59,042	)
股東權益總額	$	13,323		$	31,664
總市值	$	14,365		$	32,706

資本結構
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL的規定，公司註冊證書必須列明法團有權發行的股票總數和每股該等股票的面值，或説明該等股票將沒有面值。		根據BCBCA，公司的章程公告必須描述公司的授權股份結構。

分紅
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
該條例一般規定，在若干限制的規限下，法團的董事可從法團的盈餘中宣佈股息及派發股息，如無盈餘，則可從宣佈股息的財政年度及/或上一財政年度的純利中撥款支付股息。此外，任何類別或系列的優先股或特別股的持有者可有權按公司註冊證書中規定的利率、條件和時間獲得股息。		根據BCBCA，董事會可以酌情宣佈普通股的股息。宣佈的任何股息，應以持有具有股息特殊權利的股份的股東的權利(如有)為準。除非有合理理由相信公司無力償債，或派發股息會令公司無力償債，否則董事可宣佈派發股息。

董事的人數和選舉
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據“公司章程”，董事局必須最少由一名人士組成，而董事人數一般由法團附例釐定，或以法團附例規定的方式釐定，除非公司註冊證書釐定董事人數，而在此情況下，董事人數只可借修訂證書而更改。董事會可以分為三個級別的董事，每一級別的三分之一由股東在這種分類生效後每年選舉產生。		根據BCBCA，上市公司必須至少有三名董事。根據我們的章程細則，所有董事在每次股東周年大會上於緊接選舉或委任董事之前停止任職，但有資格重選或再獲委任。

罷免董事
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL的規定，有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人可在有權投票的情況下或在無因的情況下罷免任何或所有董事，除非公司註冊證書另有規定，或在某些其他情況下，如法團有累積投票權，則屬例外。		根據BCBCA的許可，我們的條款規定，董事可以通過股東特別決議在其任期屆滿前被免職。我們的章程還規定，如果董事被控犯有可公訴罪行，或如果董事不再有資格擔任董事而沒有立即辭職，則董事可在任期屆滿前罷免該董事，並可任命一名董事填補由此產生的空缺。

董事會的空缺
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據該條例，因增加法定董事人數而出現的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)填補，或由余下的唯一一名董事填補。		根據BCBCA，董事會的臨時空缺可由其餘董事填補。如董事會因罷免董事而出現空缺，該空缺可由股東在罷免該董事的股東大會(如有)上填補，或如不以該方式填補，則由股東或其餘董事填補。

董事的資格
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL，董事必須是自然人，但不要求是特拉華州的居民。公司註冊證書或者公司章程可以規定董事的其他任職資格。		根據BCBCA，董事不要求是不列顛哥倫比亞省居民。公司章程可以規定董事的其他任職條件。

關於這份招股説明書	1
關於公司的情況	2
危險因素	4
有關前瞻性陳述的警示説明	4
收益的使用	5
稀釋	5
我們的普通股説明	6
手令的説明	11
單位説明	12
配送計劃	13
法律事項	14
專家	14
在那裏您可以找到更多信息	15
以引用方式將文件成立為法團	15

每股公開發行價			$	5.00
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.94
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.80
本次發行後每股有形賬面淨值			$	1.75
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	3.25

董事會法定人數及表決要求
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL的規定，除非證書或附例要求更多的董事人數，否則董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。章程可能會將法定人數降低到董事人數的三分之一，但不會更少。根據DGCL的規定，董事會可在出席法定人數的會議上以出席董事的過半數票採取行動，除非公司註冊證書或附例要求獲得更多票數。		根據BCBCA，在任何會議上，章程所要求的董事人數的過半數或最低人數構成法定人數。

與董事及高級人員的交易
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
“公司條例”一般規定，法團與一名或多於一名董事或高級職員之間的交易，或法團與一名或多於一名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有財務權益的任何其他法團或其他組織之間的交易，不得僅因此而無效或可予廢止，或僅因該董事或高級職員出席或參與授權進行交易的董事會或委員會的會議，或僅因任何該等董事或高級職員的選票為該目的而計算在內，如：(I)董事會或委員會知悉有關董事或高級人員的利益及有關交易的重要事實，而即使無利害關係的董事人數不足法定人數，董事會或委員會亦真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票授權進行交易；(I)如董事會或委員會知悉有關董事或高級人員的利益及有關交易的重要事實，且董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准該項交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事或高級人員的利益及交易的重要事實，而該交易是經股東真誠投票特別批准的；或。(Iii)該交易在獲董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，對法團是公平的。(Ii)有權投票的股東已披露或知悉有關交易的重要事實，而該交易已獲該等股東真誠地投票通過；或。(Iii)該交易在獲董事會、委員會或該等股東授權、批准或批准時，對該法團是公平的。		根據“商業及期貨事務監察條例”，在法團已訂立或擬訂立的重要合約或交易中擁有不可撤銷權益的董事或高級人員，一般不得就任何董事決議投票批准該合約或交易。在下列情況下，董事或高級職員在重大合約或交易中擁有不可放棄的權益：(A)該合約或交易對公司具關鍵性，(B)該法團已訂立或擬訂立該合約或交易，及(C)下列任何一項適用於該董事或高級職員：(I)該董事或高級職員在該合約或交易中擁有重大權益，或(Ii)該董事或高級職員是在該合約或交易中有重大利害關係的人的董事或高級職員，或在該人中有重大利害關係的人有重大利害關係。根據“商業及期貨事務監察委員會條例”，董事或高級管理人員不會純粹因為該合約或交易涉及該董事或高級管理人員以法團或其聯營公司董事、高級人員、僱員或代理人身分支付的酬金，而在該合約或交易中擁有不可撤銷的利害關係。

對董事法律責任的限制
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：違反董事對公司或者股東的忠誠義務；不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；根據DGCL第174條，該條款涉及非法支付股息、購買或贖回股票；或董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。		合同或章程中沒有任何條款免除董事或高級管理人員按照BCBCA和規則行事的責任，或免除他們違反該規則的責任。

		就民事法律程序以外的合資格法律程序而言，合資格一方沒有合理理由相信該法律程序所關乎的合資格一方的行為是合法的。如合資格的法律程序是由法團或其代表或由相聯法團或其代表向合資格一方提出的，則該法團不得就該法律程序向合資格一方作出彌償，亦不得支付該合資格一方就該法律程序的開支。

股東大會的召集及通知
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL，股東周年大會或特別股東大會於董事會或根據法團的公司註冊證書或附例獲授權召開股東周年大會或特別股東大會的任何其他人士指定的日期、時間及地點舉行。如選舉董事的週年大會沒有在指定的日期舉行，或在指定的週年會議日期後30天內，或如沒有指定日期，則在上次週年會議或最後一次以書面同意選舉董事以代替週年會議的行動後13個月的期間內，仍未採取書面同意選舉董事以代替週年會議的行動，則特拉華州衡平法院可應任何股東或董事的申請，循簡易程序命令舉行會議。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。		根據BCBCA的規定，董事須在法團獲認可之日起計18個月內召開股東周年大會，其後在每個歷年最少召開一次，並在上次年度參考日期後不超過15個月召開股東周年大會。根據BCBCA的許可，我們的條款規定，我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外召開，由董事會決定。董事可以隨時召開股東特別大會。持有公司不少於百分之五已發行股份並有權在會議上表決的人，可以請求董事為請求書規定的目的召開股東大會。

股東書面同意訴訟
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據“法團條例”，法團的大多數股東可無須開會而以書面同意行事，但如法團的公司註冊證書禁止該等行動，則屬例外。		根據BCBCA，股東可以通過有權在股東大會上就該決議投票的所有股東簽署的書面決議採取行動。

股東提名和提案
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據“公司章程”，法團的附例可包括有關股東提名董事或建議的條文，包括預先通知法團的規定。		在符合牛熊證的規定下，有權在股東大會上表決的一股或多於一股股份的登記擁有人或實益擁有人，如曾不間斷地擔任一股或多於一股該等股份的登記擁有人或實益擁有人最少2年，可就該人意欲在法團下一次週年大會上考慮的事宜，向法團呈交建議。除其他事項外，任何此類提議都必須得到合格股東的支持，這些股東至少佔公司已發行普通股的1/100，這些普通股有權在股東大會上投票，或者公平市值超過2000加元。

股東法定人數和投票要求
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL的規定，股份公司的法定人數是有權在會議上投票的股份的過半數，除非公司註冊證書或附例規定了不同的法定人數，但在任何情況下，法定人數都不能少於有權投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司註冊證書或附例規定有較大的投票權，否則DGCL規定的投票權一般為親自出席或由受委代表出席的股份的過半數，但選舉董事需要多數票除外。		除細則另有規定外，根據BCBCA，倘有權於大會上投票的過半數股份持有人親身出席或委派代表出席，則股東大會的法定人數(不論實際出席人數為何)。根據我們的章程細則，任何數目的股東親身或由受委代表出席股東大會，合計持有不少於33 1/3%的已發行有表決權普通股，即構成股東大會處理事務的法定人數。除非BCBCA或章程規定有更多的投票權，否則BCBCA所需的票數一般為普通決議案，或由投票贊成該決議案的股東以過半數票通過的決議案。

管治文書的修訂
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
公司註冊證書的修訂。一般而言，根據“公司條例”，在法團董事局通過公司註冊證書的修訂建議後，必須獲得有權投票的已發行股票的過半數持有人的贊成票，方可批准公司註冊證書的修訂建議，但註冊證書可提供較多投票權。根據DGCL，某類別或系列流通股的持有人如公司註冊證書的修訂會有若干後果(包括對該類別或系列的權利及優惠有不利影響的改變)，則有權就該修訂單獨投票。附例的修訂。根據“公司章程”，法團在就其任何股票收取任何款項後，採用、修訂或廢除附例的權力，應歸屬有權投票的股東；但任何法團均可在其公司註冊證書中訂明，附例可由董事局採納、修訂或廢除。賦予董事會這種權力，不能剝奪股東的權力，也不能限制股東通過、修改或者廢止公司章程的權力。		修訂章程細則的公告。根據BCBCA，對公司章程公告的修訂一般需要股東的特別決議。特別決議是指由投票贊成該決議的股東以不少於三分之二的多數票通過的決議，或者由所有有權就該決議投票的股東簽字的決議。修訂章程細則。除章程另有規定外，董事可通過決議制定、修改或廢除管理公司業務或事務的任何章程。

關於合併、合併和出售資產的投票
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
“公司章程”規定，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則採用合併協議須獲得有權就合併協議投票的法團已發行股份的過半數批准。		根據BCBCA，合併協議的批准需要通過特別決議的批准。

持不同政見者的鑑定權
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權在特拉華州公司參與的合併或合併時對股東股票提出異議，並要求支付股東股份，但須符合特定的程序要求，包括該持不同意見的股東不得投票贊成合併或合併。然而，DGCL在某些情況下不授予評估權，包括持不同意見的股東是否擁有在國家證券交易所交易的股票，並將在合併或合併中獲得公開交易的股票。根據DGCL，聲稱擁有評估權的股東在法院確定公允價值或各方以其他方式同意一個價值之前，不會收到任何關於他或她的股份的付款。訴訟費用可以由法院確定，並根據法院認為在這種情況下公平的情況對當事人進行評估。		根據“商業銀行條例”，股東可在以下情況下對交易持異議：(A)修訂公司章程細則，以更改對法團權力或法團獲準經營的業務的限制；(B)採納合併協議；(C)批准安排，而安排的條款容許持不同意見；(D)授權或批准將法團的全部或實質所有業務出售、租賃或以其他方式處置；(E)根據另一司法管轄區的法律繼續進行。主張持不同政見者權利的股東有權在符合特定程序要求的情況下，包括反對引起持不同政見者權利的行動和提出適當的付款要求，由公司支付股東持不同意見的股份的公允價值。根據BCBCA，如股東與法團未能就股東股份的公允價值達成協議，法團或持不同意見的股東可向法院申請釐定股份的公允價值。

反收購和所有權條款
特拉華州		不列顛哥倫比亞省
除非發行人選擇退出DGCL第203節的規定，否則第203節一般禁止特拉華州上市公司與持有該公司15%或更多有表決權股票(如第203節所定義)的股東(稱為利益股東)在交易日期後三年內進行“業務合併”，除非第203節另有規定。就這些目的而言，“企業合併”一詞包括與利益相關股東的合併、資產出售和其他類似交易。		BCBCA對通過股東權利計劃沒有限制。BCBCA不限制關聯方交易；然而，在加拿大，收購和其他關聯方交易在各省證券立法和政策中有所規定。

承銷商		數量股份
古根海姆證券有限責任公司		3,100,000
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司		600,000
國家證券公司		300,000
總計		4,000,000

			總計
	每股		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	5.00		20,000,000		23,000,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	0.30		1,200,000		1,380,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.70		18,800,000		21,620,000