SCYX-10q_20200630.htm
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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期                致                

佣金檔案編號001-36365

 

Scynexis，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

56-2181648

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

 

 

恆信廣場1號, 13地板

澤西城, 新澤西

 

07302-6548

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

 

(201)-884-5485

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

SCYX

納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☒

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐  

 

規模較小的新聞報道公司

 

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年8月1日，有10,601,229註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

目錄

 

Scynexis，Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2020年6月30日的季度

目錄

 

 

 

 

 

頁

 

 

 

第一部分財務信息

 

1

 

 

 

 

 

第(1)項。

 

財務報表

 

1

 

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表

 

1

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表

 

2

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表

 

3

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

4

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

19

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

29

第四項。

 

管制和程序

 

29

 

 

 

第二部分其他資料

 

30

 

 

 

 

 

項目71A。

 

危險因素

 

30

第二項。

 

股權證券的無登記出售和收益的使用

 

31

項目6.

 

陳列品

 

31

 

 

 

簽名

 

32

 

 

 

 

目錄

 

第一部分：財務信息

第(1)項。

財務報表。

Scynexis，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

34,021

 

 

$

41,920

 

短期投資

 

 

3,594

 

 

 

6,494

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,952

 

 

 

3,988

 

流動資產總額

 

 

40,567

 

 

 

52,402

 

其他資產

 

 

812

 

 

 

812

 

遞延發售成本

 

 

167

 

 

 

70

 

限制性現金

 

 

273

 

 

 

273

 

財產和設備，淨額

 

 

354

 

 

 

405

 

經營租賃使用權資產(見附註7)

 

 

3,094

 

 

 

3,191

 

總資產

 

$

45,267

 

 

$

57,153

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

4,853

 

 

$

7,177

 

應計費用

 

 

2,387

 

 

 

3,801

 

認股權證法律責任

 

 

33

 

 

 

—

 

經營租賃負債，本期部分(見附註7)

 

 

43

 

 

 

36

 

流動負債總額

 

 

7,316

 

 

 

11,014

 

認股權證法律責任

 

 

10,034

 

 

 

18,396

 

可轉換債務和衍生債務(見附註6)

 

 

18,254

 

 

 

11,522

 

經營租賃負債(見附註7)

 

 

3,330

 

 

 

3,326

 

總負債

 

 

38,934

 

 

 

44,258

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，授權5,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票；0截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值，100,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授權的股票；10,478,927和9,741,372分別截至2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

 

 

10

 

 

 

10

 

額外實收資本

 

 

291,134

 

 

 

284,313

 

累積赤字

 

 

(284,811

)

 

 

(271,428

)

股東權益總額

 

 

6,333

 

 

 

12,895

 

總負債和股東權益

 

$

45,267

 

 

$

57,153

 

 

附註是財務報表的組成部分。

1

目錄

 

Scynexis，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

57

 

 

$

—

 

 

$

121

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

8,469

 

 

 

8,474

 

 

 

18,335

 

 

 

18,158

 

銷售、一般和行政

 

 

3,357

 

 

 

2,779

 

 

 

5,966

 

 

 

5,021

 

業務費用共計

 

 

11,826

 

 

 

11,253

 

 

 

24,301

 

 

 

23,179

 

運營損失

 

 

(11,826

)

 

 

(11,196

)

 

 

(24,301

)

 

 

(23,058

)

其他(收入)費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

231

 

 

 

806

 

 

 

1,045

 

債務發行成本和貼現攤銷

 

 

321

 

 

 

373

 

 

 

599

 

 

 

573

 

利息收入

 

 

(36

)

 

 

(233

)

 

 

(183

)

 

 

(513

)

利息支出

 

 

319

 

 

 

209

 

 

 

529

 

 

 

574

 

其他收入

 

 

(60

)

 

 

—

 

 

 

(405

)

 

 

—

 

其他費用

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

認股權證負債公允價值調整

 

 

(3,560

)

 

 

(2,049

)

 

 

(8,329

)

 

 

4,473

 

衍生負債公允價值調整

 

 

(693

)

 

 

(1,324

)

 

 

(1,393

)

 

 

2,101

 

其他(收入)費用總額

 

 

(2,301

)

 

 

(2,793

)

 

 

(7,774

)

 

 

8,253

 

税前虧損

 

 

(9,525

)

 

 

(8,403

)

 

 

(16,527

)

 

 

(31,311

)

所得税優惠

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

淨損失

 

$

(6,381

)

 

$

(8,403

)

 

$

(13,383

)

 

$

(31,311

)

每股淨虧損-基本和攤薄

 

$

(0.64

)

 

$

(1.58

)

 

$

(1.35

)

 

$

(6.10

)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

 

 

10,009,614

 

 

 

5,327,766

 

 

 

9,877,094

 

 

 

5,130,855

 

 

附註是財務報表的組成部分。

2

目錄

 

Scynexis，Inc.

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(千)

 

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(13,383

)

 

$

(31,311

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

54

 

 

 

59

 

基於股票的薪酬費用

 

 

821

 

 

 

938

 

增加投資折價

 

 

(23

)

 

 

(89

)

債務發行成本和貼現攤銷

 

 

599

 

 

 

573

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(8,329

)

 

 

4,473

 

衍生負債公允價值變動

 

 

(1,393

)

 

 

2,101

 

使用權資產非現金經營租賃費用

 

 

97

 

 

 

81

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

1,045

 

與普通股購買協議相關的非現金對價

 

 

602

 

 

 

—

 

營業資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用、其他資產、遞延成本和其他

 

 

1,069

 

 

 

6,504

 

應付帳款、應計費用和其他

 

 

(3,833

)

 

 

1,488

 

遞延收入

 

 

—

 

 

 

(121

)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(22,913

)

 

 

(14,259

)

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資的到期日

 

 

17,142

 

 

 

43,202

 

購買財產和設備

 

 

(4

)

 

 

—

 

購買投資

 

 

(14,235

)

 

 

(26,585

)

投資活動提供的淨現金

 

 

2,903

 

 

 

16,617

 

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的收益

 

 

2,751

 

 

 

6,761

 

發行費用及承銷折扣及佣金的支付

 

 

(123

)

 

 

(203

)

根據員工購股計劃發行普通股所得款項

 

 

18

 

 

 

21

 

回購股份以滿足預扣税款

 

 

(73

)

 

 

—

 

優先可轉換票據所得款項

 

 

10,000

 

 

 

16,000

 

優先可轉換票據發行成本的支付

 

 

(462

)

 

 

(1,253

)

支付預期再融資的應付貸款

 

 

—

 

 

 

(15,973

)

籌資活動提供的現金淨額

 

 

12,111

 

 

 

5,353

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(7,899

)

 

 

7,711

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

42,193

 

 

 

11,767

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

34,294

 

 

$

19,478

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

420

 

 

$

411

 

收到的利息現金

 

$

173

 

 

$

540

 

非現金融資和投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

取得使用權資產產生的經營租賃負債

 

$

—

 

 

$

3,365

 

遞延發行成本重新分類為額外實收資本

 

$

—

 

 

$

4

 

為結算優先可轉換票據而發行的普通股

 

$

2,784

 

 

$

2,984

 

遞延發行和發行成本計入應付賬款和應計費用

 

$

106

 

 

$

—

 

為承諾股發行的普通股

 

$

602

 

 

$

—

 

 

附註是財務報表的組成部分。

 

3

目錄

 

Scynexis，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.

業務説明及編制依據

組織

Scynexis，Inc.(“Scynexis”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於1999年11月4日。Scynexis是一家生物技術公司，總部設在新澤西州澤西城，開創了創新藥物的先河，幫助世界各地數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。*該公司正在開發其主要候選產品ibrexafungerp，作為一種處於後期開發階段的廣譜靜脈(IV)/口服制劑，用於多種適應症，從治療社區環境中的陰道酵母菌感染到住院患者的危及生命的真菌感染。

本公司自2014年5月首次公開招股以來，運營已出現重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負現金流。因此，該公司累計虧損#美元。284.8截至2020年6月30日，資本資源為100萬美元，為持續運營提供資金的資本資源有限。這些資本資源主要包括現金和現金等價物#美元。34.0百萬美元和短期投資$3.6截至2020年6月30日，為100萬人。本公司認為其現有現金及現金等價物，以及短期投資可能不足以使其在未來12個月內履行其義務和為運營提供資金，而不會通過從外部來源籌集更多資金來產生正現金流。*儘管本公司計劃繼續實施其推出產品和從運營中產生正現金流的計劃，以及尋求從外部來源獲得額外資金來源，但公司仍將繼續執行其計劃，以期在未來12個月內履行其義務併為運營提供資金，而不會通過從外部來源籌集更多資金來產生正現金流。在此期間，公司的流動性可能受到以下因素的重大影響：(1)通過股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方資金籌集額外資本的能力；(2)與新的或現有的戰略聯盟或許可和合作安排相關的成本；(3)與開發ibrexafungerp有關的負面監管事件或意想不到的成本；或(4)任何其他意想不到的重大負面事件或成本。“這些財務狀況令人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。“如果公司在到期時不能履行其義務，公司可能不得不推遲支出，縮小其研發計劃的範圍，或對其運營計劃進行重大改變。

如附註8所述，本公司與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最多$20.0截至2022年10月，公司普通股的發行數量為100萬股。雖然發行的股票數量將根據公司選擇向Aspire Capital發行股票之日的公司普通股的收盤價確定，但根據本協議，公司可以向Aspire Capital發行的股票總數不得超過1,956,547我們普通股的股份(相當於大約19.99於發行普通股之前，本公司並未根據本協議向Aspire Capital出售任何股份(佔本公司於普通股購買協議日期之已發行普通股總數之%)，而未獲股東批准發行該等普通股。(截至2020年6月30日，本公司並無根據本協議向Aspire Capital出售任何股份。

隨附的未經審核中期簡明綜合財務資料乃假設本公司將繼續作為一家持續經營企業而編制，該企業在正常業務過程中考慮經營的連續性、資產變現和負債清償。*隨附的未經審計的中期濃縮綜合財務信息不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，所有公司間餘額和交易均在合併中沖銷。

貨架登記備案

2018年8月31日，本公司向美國證券交易委員會(證交會)提交了S-3表格(檔號：333-227167)的貨架登記書，並於2018年9月14日宣佈生效(《貨架登記書》)。“書架登記”載有三份招股章程：

 

•

一份基本招股説明書，涵蓋本公司發售、發行及出售最高合計發行價元175.0公司普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括債務證券轉換後可發行的普通股或優先股，優先股轉換後可發行的普通股，或行使認股權證後可發行的普通股、優先股或債務證券；

4

目錄

 

 

•

招股説明書，內容包括本公司發售、發行及出售最高合計發行價元的招股説明書25.0根據受控股權發行銷售協議可發行和出售的百萬股公司普通股SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂的銷售協議。根據銷售協議，公司可以隨時選擇通過作為銷售代理的Cantor出售總額高達2500萬美元的公司普通股。)根據銷售協議，普通股(如果有)的銷售將根據公司的有效貨架登記進行；以及

 

•

包括髮行、發行和出售的認股權證招股説明書本公司於行使認股權證時可發行的普通股，包括(I)認購權證421,869 公司普通股，行使價為$。30.00本公司原於二零一六年六月二十四日發行的每股股份，(二)認購權證1,319,807 公司普通股，行使價為$。18.50本公司原於2018年3月8日發行的每股股份，及(Iii)認購權證798,810 公司普通股，行使價為$。20.00本公司原於2018年3月8日發行的每股。認購權證。1,319,807本公司普通股於2019年3月14日*在全數行使本認股權證招股説明書所涵蓋於2020年6月30日尚未償還的權證的現金後，權證持有人將向本公司支付合共約$28.6百萬美元。有關詳細信息，請參閲附註8.

本公司根據銷售協議可發售、發行及出售的普通股計入每股$175.0根據基本招股説明書，公司可能提供、發行和出售的證券價值為100萬美元。在與康託爾的銷售協議終止後，金額的任何部分25.0根據基本招股説明書和相應的招股説明書補編，銷售協議中包括的未根據銷售協議銷售的100萬美元將可在其他產品中出售。)截至2020年6月30日，約為$124.8根據基本招股説明書註冊的證券中，有100萬可由本公司發售、發行和出售。

2019年12月公開發行

2019年12月12日，本公司根據本公司有效貨架登記完成公開發售其普通股及認股權證(“2019年12月公開發售”)。3,888,888公司普通股和認股權證購買總額最多為3,888,888公司普通股，公開發行價為#美元。9.00每股和配套認股權證。2019年12月公開募股的淨收益約為$32.5300萬美元，扣除承銷折扣和發行費用後。*此外，公司授予承銷商購買最多583,333額外普通股及/或認股權證，以購買最多額外583,333普通股，在每種情況下都以公開發行價減去承銷折扣和佣金。承銷商行使了購買選擇權。583,3332019年12月的認股權證。它有權購買最多583,333額外普通股並未由承銷商行使，而認購權於#年到期。2020年1月.詳情見附註8。

2020年4月票據購買協議

於二零二零年四月，本公司與普爽生命科學機會基金第六期(“普爽”)訂立高級可換股票據購買協議(“二零二零年四月票據購買協議”)。*根據二零二零年四月票據購買協議，於2020年4月9日，公司發行並出售給普爽$10.0百萬美元的ITS本金總額6.02026年到期的高級可轉換票據百分比(“2020年4月票據”)。詳情見附註6。

普通股購買協議

於二零二零年四月十日，本公司與伊利諾伊州有限責任公司Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，據此，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最高達$20.0在未來30個月內，在普通股購買協議規定的某些限制和條件的限制下，本公司的普通股將增加100萬股。詳情請參見附註8。

新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃

新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃由新澤西州經濟發展局(New Jersey Economic Development Authority)管理，使獲得批准的生物技術公司能夠將其未使用的淨營業虧損(NOL)和研發税收抵免出售給新澤西州獨立的、盈利的公司納税人，最高終身福利為$15每項業務百萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了3.1出售公司部分未使用的新澤西州NOL和研發抵免的所得税優惠。截至2020年6月30日，公司已收到約美元9.8該計劃下的100萬美元。

反向股票拆分

5

目錄

 

於2020年7月16日，本公司提交了“修訂後的公司註冊證書”(“修訂”)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施“公司註冊證書修訂證書”(以下簡稱“修訂證書”)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施10投1中公司普通股的反向股票拆分以及(B)將公司普通股的授權股數從250,000,000共享至100,000,000股價下跌。於2020年7月17日生效日期，本公司已發行及已發行普通股數目由105,083,291至10,508,302而每股普通股的面值保持不變。不是的由於反向股票拆分，發行了零碎股票。原本有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付，以代替零碎股份。-所有股份和每股金額這些未經審計的簡明合併財務報表中的列報已根據反向股票拆分進行了追溯調整，上期財務報表中的某些項目也進行了修訂，以符合當前列報。

反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前已發行的所有公司普通股，以及根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量。

未經審計的中期簡明綜合財務信息

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據中期財務信息的財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“編撰”或“ASC”)所載的美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制。管理層認為，中期財務信息包括公平呈現運營結果、財務狀況和現金流所需的所有正常經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定指示全年的結果或未來任何時期的結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的財務報表和註釋一起閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求本公司作出影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括：股權補償贈與公允價值的確定；第三方研發服務提供商用於確認研發費用的服務和努力的估計；以及在每個報告期內用來衡量權證和衍生負債公允價值的估計和假設。

6

目錄

 

2.

重要會計政策摘要

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註遵循與本公司截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註所述相同的重要會計政策，但下文所述除外。

普通股每股基本和稀釋淨虧損

本公司按照以下規定計算每股普通股淨虧損ASC 260, 每股收益。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量來確定的。 

在計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股淨虧損時，以下可能稀釋的普通股股份沒有包括在內，因為結果將是反稀釋的：

 

截至6月30日的三個月和六個月，

 

 

2020

 

 

2019

 

購買與太陽能貸款協議相關的普通股的認股權證

 

12,243

 

 

 

12,243

 

購買與2016年6月公開發行相關的普通股的認股權證

 

421,867

 

 

 

421,867

 

購買與2018年3月公開發行相關的普通股的認股權證-系列2

 

798,810

 

 

 

798,810

 

未償還股票期權

 

781,685

 

 

 

557,769

 

尚未發行的限制性股票單位

 

84,929

 

 

 

96,720

 

與2019年3月票據相關的普通股

 

1,138,200

 

 

 

1,138,200

 

與2020年4月票據相關的普通股

 

1,622,138

 

 

 

—

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的認股權證

 

4,472,205

 

 

 

—

 

總計

 

9,332,077

 

 

 

3,025,609

 

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年的修正案要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)(“ASU 2019-10”)，該公司將符合SEC對較小報告公司的定義的公共業務實體的ASU 2016-13年度的生效日期修訂為會計年度，並將這些會計年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)，並允許提前採用。*作為一家較小的報告公司，本公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13年度在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。*本公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間採用了ASU 2018-13年度，因此，在其未經審計的簡明綜合財務報表中包括了其第3級公允價值計量所需的額外披露(見附註10)。*本公司沒有發現ASU 2018-13年度對其未經審計的簡明綜合財務報表的任何其他重大影響。

7

目錄

 

3.

短期投資

下表彙總了在2020年6月30日和2019年12月31日持有的持有至到期證券(單位：千)：

 

 

 

攤銷

成本

 

 

未實現

收益

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

截至2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

$

3,594

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

3,594

 

短期投資總額

 

$

3,594

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

3,594

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

成本

 

 

未實現

收益

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

截至2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

1,996

 

 

$

15

 

 

$

(14

)

 

$

1,997

 

商業票據

 

 

998

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998

 

隔夜回購協議

 

 

3,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,500

 

短期投資總額

 

$

6,494

 

 

$

15

 

 

$

(14

)

 

$

6,495

 

所有於2020年6月30日及2019年12月31日到期的持有至到期短期投資將於一年內到期，因此本公司商業票據及隔夜回購協議的未實現損益總額並不顯着。該公司以攤銷成本進行短期投資。短期投資的公允價值是根據“第一級”投入確定的，即相同資產在活躍市場的報價。

4.

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日

 

預付費研發服務

 

$

1,254

 

 

$

3,043

 

預付保險

 

 

773

 

 

 

252

 

其他預付費用

 

 

62

 

 

 

19

 

其他流動資產

 

 

863

 

 

 

674

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

2,952

 

 

$

3,988

 

 

5.

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日

 

應計研究與開發費用

 

$

654

 

 

$

1,296

 

應計員工獎金薪酬

 

 

759

 

 

 

1,798

 

其他應計費用

 

 

974

 

 

 

707

 

應計費用總額

 

$

2,387

 

 

$

3,801

 

 

6.

借款

2020年4月票據購買協議

在……上面2020年4月9日，本公司與普爽訂立二零二零年四月票據購買協議，併發行及出售予普爽$10.02020年4月債券的本金總額為100萬美元，淨收益約為$9.5扣除$後的百萬美元0.5百萬美元諮詢費和其他發行費用*2020年4月債券的發行和出售以現金換取現金，購買價相當於100根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，本公司須支付本金的1%，因為2020年4月的票據是向一名財務成熟的投資者發行的。

2020年4月發行的債券的息率為6.0年利率%，從2020年10月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的4月15日和10月15日。2020年4月發行的債券將於2026年4月15日，除非較早前轉換、贖回或購回.*2020年4月的票據構成本公司的一般優先無擔保債務。

8

目錄

 

截至2020年6月30日，公司2020年4月的票據由可轉換債務餘額$1.5百萬美元，減去分配給可轉換債務的未攤銷債務發行成本#美元0.1百萬美元，分成兩部分的嵌入式轉換期權衍生品負債#美元。5.2關於本公司2020年4月發行的票據，本公司將嵌入轉換選擇權分為兩部分，包括利息補充撥備和補充基本變動撥備，並根據美國會計準則委員會815將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債計入公司資產負債表，並根據ASC 815的規定將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債記錄在公司的資產負債表中，其中包括利息補充撥備和補充基本變動撥備，並將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債計入公司資產負債表。衍生工具與套期保值，初始公允價值為$8.1由於利息撥備全部以普通股結算，因此債務發行成本為$。0.4最初分配給衍生負債的百萬元於2020年4月票據發行時註銷，並於截至2020年6月30日止三個月的衍生負債公允價值調整虧損中確認。*截至2020年6月30日止三個月及六個月的每個月，本公司確認收益$1.3派生負債的公允價值調整百萬美元和確認#0.1截至2020年6月30日的3個月和6個月中，與2020年4月債券相關的債務發行成本攤銷成本和折扣每月為100萬英鎊。

2020年6月，普爽將美元轉換為2.0二零二零年四月發行的百萬元債券316,461普通股。在美元轉換後出售。2.0二零二零年四月發行的百萬元票據，本公司確認為$0.8百萬元的清償虧損，即可轉換債務的賬面淨值總額與衍生負債之間的差額#美元。2.0百萬元，而已發行代價的公允價值為$2.8100萬美元。

這個公司使用二項式網格估值模型和第3級投入估計了2020年4月票據的可轉換債務和衍生品負債的公允價值。於2020年6月30日，2020年4月債券的公允價值為$9.6百萬

這個2020年4月票據的持有者可以在緊接2026年4月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據他們的選擇將其2020年4月票據轉換為公司普通股。初始轉換率為111.1108每股$普通股股份1,0002020年4月債券的本金金額，相當於初步換股價約$9.00每股，並在2020年4月票據購買協議中描述的某些事件中進行調整。在某些情況下，轉換的持有者還可能有權獲得以普通股股份支付的“利息全額付款”(定義見2020年4月票據購買協議)。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，在某些情況下，公司將提高與此類公司事件相關而選擇轉換其2020年4月票據的持有者的轉換率。除非本公司尋求並獲得股東批准，否則本公司可交付的與2020年4月票據轉換相關的股份數量，包括與“利息全額支付”或“完全徹底改變”(各自定義見2020年4月票據購買協議)相關的股份數量，將不超過1,938,600普通股。

在當日或之後2023年4月15日，本公司有權在其選擇的情況下，如果上次報告的普通股每股銷售價格超過，則贖回之前未轉換的全部或任何部分2020年4月債券130至少每一項的轉換價格的%20期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將於2020年4月贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果發生“根本性變化”(定義見2020年4月票據購買協議)，則除某些例外情況外，公司必須提出以現金回購2020年4月票據，回購價格為100將於2020年4月購回的票據本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。

2019年3月票據購買協議

在……上面2019年3月7日根據2019年3月的票據購買協議，本公司於2019年3月7日發行及出售予Puqhance$的高級可換股票據購買協議(“2019年3月票據購買協議”)。16.02025年到期的6.0%高級可轉換債券的本金總額為百萬美元(“2019年3月債券”)，結果是$14.7扣除美元后淨收益為百萬美元1.3*公司用淨收益全額償還剩餘的未償還節氣貸款，並記錄了債務清償虧損#美元。0.8百萬截至2019年3月31日止三個月，確認截至2019年3月31日止三個月的債務清償虧損80萬美元，確認為未償還太陽能債務的重新收購價格之間的差額80萬美元。15.9百萬美元和15.1償還前太陽能債務債券的賬面淨值為百萬美元。

截至2020年6月30日，公司2019年3月的票據由可轉換債務餘額$8.9百萬美元，減去分配給可轉換債務的未攤銷債務發行成本#美元0.5百萬美元，分成兩部分的嵌入式轉換期權衍生品負債#美元。2.7*關於本公司發行其2019年3月票據，本公司將嵌入轉換選擇權分成兩部分，包括利息補充撥備和完整基本改變撥備，並將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債記錄在

9

目錄

 

公司資產負債表符合ASC815，衍生工具與套期保值，初始公允價值為$7.0由於利息撥備全部以普通股結算，因此債務發行成本為$。0.6最初分配給衍生工具負債的百萬美元於發行2019年3月票據，並在截至2019年3月31日的三個月衍生負債公允價值調整虧損中確認。月份告一段落2020年6月30日和2019年，公司認可a 損失的 $0.2百萬 和 a 利得的 $1.3百萬，分別，關於衍生負債的公允價值調整。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司確認了一美元。0.5百萬美元的收益和一美元2.1分別就衍生負債的公允價值調整計提百萬元虧損。管理公司公認的 $0.2百萬和 $0.4百萬在債務發行成本攤銷中和折扣三個人的 截至的月份2020年6月30日和2019年，分別與2019年3月注意事項.*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，公司確認了$0.5債務發行成本和貼現攤銷百萬美元。

2019年4月，Puhance將美元2.02019年3月發行的百萬元票據162,600普通股。在美元轉換後出售。2.02019年3月發行的百萬元票據，本公司確認為$0.2百萬元的清償虧損，即可轉換債務的賬面淨值總額與衍生負債之間的差額#美元。2.8百萬元，而已發行代價的公允價值為$3.0100萬美元。

這個公司使用二項式網格估值模型和第3級投入估計了2019年3月票據的可轉換債務和衍生品負債的公允價值。於2020年6月30日，2019年3月票據的可轉換債務及衍生債務的公允價值為$11.2百萬

2019年3月發行的票據以現金形式發行和出售，購買價相當於100本金的%，以免收註冊由修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節提供，由於2019年3月的票據是向一個金融成熟的投資者發行的。2019年3月發行的票據的息率為6.0從2019年9月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次拖欠的年利率%。債券將於2019年3月到期。2025年3月15日，除非較早前轉換、贖回或購回.2019年3月的票據構成本公司的一般優先無擔保債務。

這個2019年3月票據的持有人可以在緊接2025年3月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據他們的選擇將2019年3月票據轉換為公司普通股。初始轉換率為73.9096每股$普通股股份1,000本金為2019年3月發行的票據，相當於初始轉換價格約為$13.53並在2019年3月票據購買協議中描述的某些事件中進行調整。在某些情況下，轉換後的持有者也可能有權獲得以普通股股份支付的全部利息。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，如果持有人選擇轉換與此類公司事件相關的2019年3月票據，公司將在某些情況下提高轉換率。在換股比率調整的情況下，本公司可就2019年3月債券的轉換而交付的股份數目，包括與整筆利息付款有關的股份，將不會超過上限81每股$普通股股份1,0002019年3月債券的本金金額。

在當日或之後2022年3月15日，公司有權在其選擇的情況下，如果上次報告的普通股每股銷售價格超過2019年3月之前未轉換的票據的全部或任何部分130至少每一項的轉換價格的%20期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2019年3月票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。*如果發生重大“根本變化”(定義見2019年3月票據購買協議)，則除某些例外情況外，本公司必須提出以現金回購2019年3月票據，回購價格為1002019年3月將回購的債券本金的%，另加回購日的應計利息和未付利息，但不包括回購日。

太陽能貸款協議

2016年9月30日，本公司與Solar Capital Ltd簽訂貸款協議。(“太陽能”)，其作為行政和抵押品代理以及貸款人的身份。根據貸款協議，太陽能向本公司提供48-月擔保定期貸款，金額為#美元15.0定期貸款的利息為浮動利率，等於現行的倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率8.49%.2019年3月全額支付節氣定期貸款。

10

目錄

 

7.

承諾和或有事項

租約

於2018年3月1日，本公司訂立長期租賃協議，租期約19,275本公司根據ASC 842(“該租約”)將位於新澤西州澤西城的一平方英尺寫字樓定為經營租約。租期為十一年了從2018年8月1日開始，租金總額為$7.3在租賃期內超過百萬美元。本公司可選擇連續續費兩次五年期本公司並不能合理肯定續訂租約的選擇權是否會獲行使，而本公司亦不能合理肯定會否行使續訂租約的選擇權。根據租約，該公司以備用信用證的形式提供了一筆保證金，金額為#美元。0.3百萬美元，這一數字減少了五十五開工日一週年上千美元，保證金在開工日週年紀念日每兩年繼續減少5.5萬美元，為期八年。保證金被歸類為限制性現金。在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中.  

分配給單一租賃部分的租賃對價包括辦公空間使用權的固定付款以及公共區域維護。*租賃還包含與某些費用升級相關的成本、物業税、保險、停車場和公用事業，這些都被視為可變付款，不包括經營租賃負債。*所利用的遞增借款利率接近於公司在租賃期限內以抵押方式借款相當於租賃付款總額的類似金額。下表彙總了與該租賃未經審計的簡明綜合財務報表中確認的金額相關的某些量化信息(以千美元為單位)：

 

 

 

截至2020年6月30日的三個月

 

 

截至2020年6月30日的6個月

 

經營租賃成本

 

$

166

 

 

$

332

 

可變租賃成本

 

 

6

 

 

 

27

 

經營租賃總費用

 

$

172

 

 

$

359

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金

 

$

56

 

 

$

223

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日

 

剩餘租期(年)

 

 

 

 

 

 

9.09

 

貼現率

 

 

 

 

 

 

15

%

 

*截至2020年6月30日，租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 

 

 

2020年6月30日

 

2020

 

$

284

 

2021

 

 

517

 

2022

 

 

527

 

2023

 

 

715

 

2024

 

 

730

 

此後

 

 

3,533

 

總計

 

$

6,306

 

 

截至2020年6月30日的經營租賃負債和使用權資產列報情況如下(單位：千)：

 

 

2020年6月30日

 

未來最低租賃付款現值

 

$

3,373

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債，本期部分

 

$

43

 

經營租賃負債，長期部分

 

 

3,330

 

經營租賃總負債

 

$

3,373

 

 

 

 

 

 

未來最低租賃付款與貼現現金流之間的差額

 

$

2,933

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$

3,094

 

 

11

目錄

 

具有潛在未來支出的許可證安排

截至2020年6月30日，該公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)或默克公司(Merck)達成了一項許可安排，涉及潛在的未來支出。根據許可安排，該公司從默克公司獨家授權其在人類健康領域使用ibrexafungerp的權利。Ibrexafungerp是該公司的主要候選產品。根據許可協議的條款，默克公司有資格從公司獲得里程碑式的付款，總額可能為$19.0在發生特定事件時，包括啟動3期臨牀研究、新藥申請和在美國、主要歐洲市場和日本的上市批准，可獲得100萬美元。此外，默克公司有資格根據ibrexafungerp全球淨銷售額的百分比從公司獲得分級特許權使用費。總的版税百分比是中位數到高位數的個位數。

於二零一四年十二月，本公司與默克公司對許可協議作出修訂，延遲向默克公司匯款一筆里程碑付款，使含有ibrexafungerp化合物的產品在啟動第一期第二期臨牀試驗時毋須支付任何款項(“延期里程碑”)。修正案還增加了里程碑付款，金額相當於遞延里程碑，該付款將在含有ibrexafungerp化合物的產品啟動第一階段3臨牀試驗時到期。2016年12月和2018年1月，該公司分別與默克公司對許可協議進行了第二次和第三次修訂，澄清了為里程碑付款目的啟動第三階段臨牀試驗的內容。除上述情況外，許可協議的所有其他條款和條款仍然完全有效。2019年1月，由於啟動消失第三期VVC計劃，一筆里程碑付款應支付給默克公司，並於2019年3月支付。*這筆里程碑付款在截至2020年6月30日的六個月未經審計的研發費用簡明綜合運營報表中確認，並計入現金流量表上運營活動中使用的現金。

臨牀發展安排

該公司已經在正常業務過程中與支持其臨牀試驗、臨牀前研究和與其開發活動相關的其他服務的各種第三方簽訂了合同，並預計將繼續簽訂這些合同。這些協議下的服務範圍一般可以隨時修改，任何一方在一段時間的通知和收到書面通知後都可以終止協議。

8.

股東權益

授權普通股、已發行普通股和未償還普通股

該公司授權的普通股面值為#美元。0.001每股，並由以下內容組成100,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日的股票；10,478,927和9,741,372股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行。

2020年7月16日，本公司提交了於2020年7月17日(星期五)生效的修訂後的公司註冊證書(以下簡稱《修正案》)，(A)實施《修訂後的公司註冊證書》(以下簡稱《修正案》)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施1-代表-10公司普通股的反向股票拆分以及(B)將公司普通股的授權股數從250,000,000共享至100,000,000股價下跌。

反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前已發行的所有公司普通股，以及根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量。不是的由於反向股票拆分，將發行零碎股票。

12

目錄

 

  下表彙總了這三家公司的普通股活動還有六個 截至的月份2020年6月30日和2019年(千美元)：

 

 

 

截至2020年6月30日的三個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

平衡，2020年3月31日

 

 

9,787,604

 

 

$

10

 

 

$

284,875

 

 

$

(278,430

)

 

$

6,455

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,381

)

 

 

(6,381

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

410

 

 

 

—

 

 

 

410

 

為行使股票期權而發行的普通股

 

 

151

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已發行普通股，扣除費用後

 

 

303,038

 

 

 

—

 

 

 

2,463

 

 

 

—

 

 

 

2,463

 

為轉換2020年4月債券而發行的普通股

 

 

316,461

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

為承諾股發行的普通股

 

 

70,910

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

762

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

平衡，2020年6月30日

 

 

10,478,927

 

 

$

10

 

 

$

291,134

 

 

$

(284,811

)

 

$

6,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年6月30日的6個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2019年12月31日

 

 

9,741,372

 

 

$

10

 

 

$

284,313

 

 

$

(271,428

)

 

$

12,895

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,383

)

 

 

(13,383

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

821

 

 

 

—

 

 

 

821

 

通過員工購股和股票期權計劃發行的普通股

 

 

2,368

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

18

 

已發行普通股，扣除費用後

 

 

331,565

 

 

 

—

 

 

 

2,669

 

 

 

—

 

 

 

2,669

 

為轉換2020年4月債券而發行的普通股

 

 

316,461

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

為承諾股發行的普通股

 

 

70,910

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

16,250

 

 

 

—

 

 

 

(73

)

 

 

—

 

 

 

(73

)

平衡，2020年6月30日

 

 

10,478,927

 

 

$

10

 

 

$

291,134

 

 

$

(284,811

)

 

$

6,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年6月30日的三個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2019年3月31日

 

 

5,023,242

 

 

$

5

 

 

$

251,951

 

 

$

(240,626

)

 

$

11,330

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,403

)

 

 

(8,403

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

446

 

 

 

—

 

 

 

446

 

已發行普通股，扣除費用後

 

 

266,090

 

 

 

—

 

 

 

4,046

 

 

 

—

 

 

 

4,046

 

為轉換2019年3月債券而發行的普通股

 

 

162,600

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

79

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

餘額，2019年6月30日

 

 

5,452,011

 

 

$

5

 

 

$

259,426

 

 

$

(249,029

)

 

$

10,402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年6月30日的6個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2018年12月31日

 

 

4,797,198

 

 

$

5

 

 

$

248,938

 

 

$

(217,718

)

 

$

31,225

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31,311

)

 

 

(31,311

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

938

 

 

 

—

 

 

 

938

 

通過員工購股計劃發行的普通股

 

 

1,926

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

已發行普通股，扣除費用後

 

 

488,747

 

 

 

—

 

 

 

6,556

 

 

 

—

 

 

 

6,556

 

為轉換2019年3月債券而發行的普通股

 

 

162,600

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

1,540

 

 

 

—

 

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

(11

)

餘額，2019年6月30日

 

 

5,452,011

 

 

$

5

 

 

$

259,426

 

 

$

(249,029

)

 

$

10,402

 

 

13

目錄

 

預留供未來發行的股份

公司已預留普通股供未來發行，具體如下：

 

 

2020年6月30日

 

 

2019年12月31日

 

未償還股票期權

 

781,685

 

 

 

526,070

 

尚未發行的限制性股票單位

 

84,929

 

 

 

96,637

 

購買與2016年6月公開發行相關的普通股的認股權證

 

421,867

 

 

 

421,867

 

購買與2018年3月公開發行相關的普通股的認股權證-系列2

 

798,810

 

 

 

798,810

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的認股權證

 

4,472,205

 

 

 

4,472,205

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的選擇權

 

—

 

 

 

583,333

 

購買與太陽能貸款協議相關的普通股的認股權證

 

12,243

 

 

 

12,243

 

為轉換2019年3月發行的債券而日後可能發行的債券

 

1,138,200

 

 

 

1,138,200

 

為轉換二零二零年四月發行的債券而日後可能發行的債券

 

1,622,138

 

 

 

—

 

2014年股權激勵計劃下未來可能發行的股票(注9)

 

194,629

 

 

 

55,478

 

根據員工購股計劃未來可能發行的股票

 

8,179

 

 

 

7,423

 

2015年獎勵計劃下未來可能發行的股票(注9)

 

14,050

 

 

 

31,550

 

為未來發行預留的普通股總數

 

9,548,935

 

 

 

8,143,816

 

普通股購買協議

於二零二零年四月十日，本公司與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最高達$20.0在符合普通股購買協議規定的某些限制和條件的情況下，在未來30個月內購買公司普通股100萬股。根據普通股購買協議，我們可以出售給Aspire Capital的股票總數在任何情況下都不能超過1,956,547我們普通股的股份(相當於大約19.99普通股購買協議日期已發行普通股的百分比)，包括70,910承諾股(交易所上限)，除非(A)獲得股東批准發行更多股份(在此情況下，交易所上限將不適用)，或(B)根據普通股購買協議出售的所有股份的平均購買價超過$8.461；但Aspire Capital(連同其聯屬公司)在任何時候均不得實益擁有超過19.99我們普通股的%。

根據普通股購買協議，在本公司選定的任何交易日，本公司有權全權酌情向Aspire Capital提交購買通知(每個，“購買通知”)，指示Aspire Capital(作為本金)購買25,000每個工作日的普通股，最高可達$20.0總計百萬股普通股，每股價格(“收購價”)等於以下兩者中的較小者：

 

•

購買日普通股的最低售價；或

 

•

的算術平均值三(3)本年度普通股最低收盤價十(十)截至購置日前一個交易日的連續交易日。

公司和Aspire Capital還可能相互同意將可出售的股票數量增加到最多200,000每個工作日的股票數量。

此外，在公司向Aspire Capital提交購買通知的任何日期，購買通知的金額至少等於25,000除股份外，本公司亦有權全權酌情向Aspire Capital提交按成交量加權平均價格購買通知(每份為“VWAP購買通知”)，指示Aspire Capital購買不超過30在下一個交易日(“VWAP收購日”)在其主要市場上交易的普通股總數的%，以公司可能確定的最高股份數量為限。*根據該VWAP收購通知每股的收購價一般為(I)VWAP收購日的收盤價，或(Ii)中的出租人97VWAP購買日在其主要市場交易的普通股成交量加權平均價的%。“

收購價將根據用於計算收購價的期間內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行調整。在普通股購買協議期限內，只要最近一次購買已經完成，公司可以不時向Aspire Capital遞送多份購買通知和VWAP購買通知。

14

目錄

 

普通股購買協議規定，本公司和Aspire Capital不得在普通股收盤價低於$$的任何購買日期根據普通股購買協議進行任何出售0.25*普通股購買協議沒有交易量要求或限制，公司將控制向Aspire Capital出售普通股的時間和金額。Aspire Capital無權要求本公司出售任何普通股，但有義務根據普通股購買協議按公司指示向本公司購買，*對收益、財務或商業契諾的使用沒有限制，對未來資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金在普通股中的使用沒有限制。*Aspire Capital無權要求本公司出售任何普通股，但有義務按照本公司的指示向本公司購買普通股，對收益、財務或商業契諾的使用沒有限制，對未來資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制在執行普通股購買協議的同時，公司向Aspire Capital發行70,910普通股(“承諾股”)：承諾股的公允價值為$。0.6於截至2020年6月30日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表中確認百萬元於其他開支。*普通股購買協議可由本公司酌情隨時終止，而不會對本公司造成任何成本。*Aspire Capital已同意其及其任何代理人、代表及聯屬公司在普通股購買協議終止前的任何時間內均不得從事任何直接或間接賣空或對衝普通股。*Aspire Capital已同意，在終止普通股購買協議前的任何時間，其及其任何代理人、代表及聯屬公司均不得從事任何直接或間接賣空或對衝普通股。根據中國普通股購買協議，公司收到的任何收益預計都將用於一般公司用途，包括營運資金。

可轉換債務和衍生負債

關於本公司於2020年4月及2019年3月發行的票據，本公司將內含轉股期權分為兩部分，包括權益整體撥備及整體基本變動撥備，並根據ASC 815將內含轉股期權作為長期衍生負債計入公司資產負債表。衍生工具與套期保值與2020年4月票據及2019年3月票據相關的可轉換債務及衍生負債合共列報於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表，作為可轉換債務及衍生負債。衍生負債將在每個報告期使用二項式網格模型重新計量，公允價值變化記錄在其他(收入)費用的營業報表中。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司錄得收益$0.7百萬美元和$1.3由於衍生負債的公允價值變動，本公司於截至2020年及2019年6月30日止六個月錄得收益$1.4百萬美元，虧損$2.1分別為百萬美元。

與2016年6月、2018年3月和2019年12月公開發行相關的權證

與2016年6月、2018年3月和2019年12月公開發行相關的未償還權證包含一項條款，根據該條款，權證持有人有權在存在基本面交易(合同定義為包括各種合併、收購或股票轉讓活動)的情況下，選擇收取現金，相當於權證剩餘未行使部分的Black-Scholes公允價值，作為現金結算。由於這一規定，ASC 480，區分負債和股權，它要求將這些權證歸類為負債。這些認股權證的公允價值已採用Black-Scholes估值模型確定，公允價值的變化記錄在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，本公司錄得收益美元。3.6百萬美元和$2.0分別由於認股權證負債的公允價值變化而產生的損失。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，公司錄得收益$8.3百萬美元，虧損$4.5截至2020年6月30日，權證負債的公允價值為$10.1百萬

與太陽能貸款協議相關的權證

在t的截止日期他公司之前與太陽能公司的貸款協議，第#頁。根據貸款協議，本公司向Solar發出認股權證，購買總額最多為12,243購買公司普通股，行使價為美元。36.754每股1美元。搜查證將到期。五年從授予之日起。權證被歸類為股權，並在資產負債表的股東權益部分按其發行時的相對公允價值入賬。

9.

基於股票的薪酬

根據公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)條款，2020年1月1日、2020年1月1日、2019年1月1日，公司自動追加。389,654和191,887根據2014年計劃，未來可供發行的普通股總數分別為普通股。截至2020年6月30日，共有194,629根據2014年計劃，可供未來發行的普通股。

截至2020年6月30日，有14,050根據公司2015年激勵獎勵計劃(“2015計劃”)可供未來發行的普通股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，17,500和11,500根據2015年計劃分別授予公司普通股的期權。

15

目錄

 

截至2020年6月30日的6個月，公司2009年股票期權計劃、2014年計劃和2015年計劃的活動摘要如下：

 

 

數量：

股份

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

壽命(以年為單位)

 

 

集料

內在性

價值($000)

 

未償還-2019年12月31日

 

 

526,070

 

 

$

30.55

 

 

 

7.62

 

 

$

60

 

授與

 

 

278,537

 

 

$

8.59

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已行使

 

 

(166

)

 

$

8.60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收/取消

 

 

(22,756

)

 

$

20.66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未償還-2020年6月30日

 

 

781,685

 

 

$

23.01

 

 

 

7.60

 

 

$

21

 

可行使-2020年6月30日

 

 

385,059

 

 

$

35.22

 

 

 

6.42

 

 

$

19

 

已歸屬或預期歸屬-2020年6月30日

 

 

781,685

 

 

$

23.01

 

 

 

7.60

 

 

$

21

 

 

截至2020年6月30日的6個月，2014計劃和2015計劃下的限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：

 

 

數量：

股份

 

 

加權

平均值

授予日期

公允價值

每股

 

截至2019年12月31日的未歸屬

 

 

96,637

 

 

$

14.18

 

授與

 

 

25,695

 

 

$

8.63

 

既得

 

 

(23,926

)

 

$

14.56

 

沒收/取消

 

 

(13,477

)

 

$

12.63

 

2020年6月30日未歸屬

 

 

84,929

 

 

$

12.65

 

RSU的公允價值以授予日公司普通股的市場價格為基礎。 25每年超過四年制自授予之日起的期間。歸屬時，RSU的淨份額結算以支付所需的預扣税，其餘股份發行給持有人。如果公司在相應的歸屬期間按比例確認此類獎勵的補償費用。

補償成本

根據2014年計劃和2015年計劃從股票獎勵收入中扣除的補償費用為#美元。0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月均為百萬美元，以及0.8百萬美元和$0.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為600萬美元。*基於股份的薪酬安排的營業報表中確認的所得税優惠總額為零截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月中的每個月。

與股票期權相關的股票薪酬費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的以下行項目中(以千為單位)：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

研究與發展

 

$

128

 

 

$

165

 

 

$

264

 

 

$

323

 

銷售、一般和行政

 

 

283

 

 

 

281

 

 

 

557

 

 

 

615

 

總計

 

$

411

 

 

$

446

 

 

$

821

 

 

$

938

 

 

16

目錄

 

10.

公允價值計量

若干金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支)的賬面值因該等票據的短期性質而接近其各自的公允價值。

資產和負債按公允價值經常性計量

本公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期內對其進行分類的適當水平。這一決定需要做出重要的判斷。下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日就按公允價值經常性計量的金融工具得出的結論(單位：千)：

 

 

 

 

 

 

 

公允價值層次分類

 

 

 

天平

 

 

引自

價格在

主動型

市場：

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

投入額(第三級)

 

2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

247

 

 

$

247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性現金

 

 

273

 

 

 

273

 

 

 

—

 

 

 

—

 

貨幣市場基金

 

 

33,774

 

 

 

33,774

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

 

$

34,294

 

 

$

34,294

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

$

10,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

10,067

 

衍生負債

 

 

7,896

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,896

 

總負債

 

$

17,963

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

17,963

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

23

 

 

$

23

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性現金

 

 

273

 

 

 

273

 

 

 

—

 

 

 

—

 

貨幣市場基金

 

 

41,897

 

 

 

41,897

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

 

$

42,193

 

 

$

42,193

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證法律責任

 

$

18,396

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

18,396

 

衍生負債

 

 

3,192

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,192

 

總負債

 

$

21,588

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

21,588

 

 

本公司按公允價值經常性計量現金等價物。現金等價物的公允價值是根據“第1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場的報價組成。

第三級金融負債包括認股權證負債，而該等認股權證負債並無現行市場，以致釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，在每個期間分析歸入公允價值層次第三級的公允價值計量變動，並酌情記錄。該公司使用Black-Scholes期權估值模型對3級認股權證債務在開始時和隨後的估值日進行估值。此模型結合了交易細節，如公司的股價、合同條款、到期日、無風險利率以及波動率。*所有3級權證負債的不可觀察的輸入包括波動性。*利用公司的歷史波動性，使用其收盤價普通股價格，來反映權證預期期限內的未來波動性。截至2020年6月30日，Black-Scholes模型中用於公允價值權證負債的3級波動率的範圍和加權平均值為69.1%至76.4%和74.0此外，鑑於認股權證的到期日是2019年12月，因此與2019年12月公開發售認股權證相關的預期期限是一個不可觀察的單位。(I)早些時候，也就是該公司公開宣佈美國食品和藥物管理局批准ibrexafungerp用於治療外陰陰道念珠菌病的六個月後，和(Ii)。2023年6月12日.  本公司利用概率評估來估計兩個潛在到期日的發生可能性，並將發生概率百分比分配給根據這兩個潛在預期條款計算的公允價值。

17

目錄

 

加權平均預期期限 是 1.9年份 自.起2020年6月30日2019年12月的航班P用户O轉讓權證其範圍為1.4至3.0年份.  

本公司採用二項式點陣估值模型對3級衍生品負債在初始及其後的估值日進行估值。該模型納入了公司股價、合同條款、股息率、無風險利率、歷史波動性、信用評級、市場信用利差和估計有效收益率等交易細節。與3級衍生品負債相關的不可觀察的投入有調整後的股權波動率、市場信用利差和估計收益率。截至2020年6月30日，這些投入是55.4%, 1,864基點，以及19.0優先可轉換票據的初始公允價值採用二項式網格模型，直接債務公允價值採用貼現現金流量法計算。扣除因缺乏流通性而產生的折扣率，可轉換票據的初始公允價值採用二項式點陣模型，直接債務公允價值採用貼現現金流量法計算。6.13截至2020年6月30日的%適用於2019年3月票據的價值。剩餘差額代表嵌入衍生負債的公允價值，嵌入衍生負債的公允價值按季度使用二項式網格估值模型重新評估。.  

使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額的對賬情況如下(以千計)：

 

 

 

認股權證法律責任

 

餘額-2019年12月31日

 

 

$

18,396

 

收益調整至公允價值

 

 

 

(8,329

)

餘額-2020年6月30日

 

 

$

10,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債

 

餘額-2019年12月31日

 

 

$

3,192

 

與2020年4月票據關聯的分叉嵌入式轉換選項

 

 

 

8,110

 

2020年4月債券部分轉換調整

 

 

 

(1,612

)

收益調整至公允價值

 

 

 

(1,794

)

餘額-2020年6月30日

 

 

$

7,896

 

 

11.

後續事件

2020年7月16日，本公司提交了於2020年7月17日(星期五)生效的修訂後的公司註冊證書(以下簡稱《修正案》)，(A)實施《公司註冊證書修正案》(以下簡稱《修正案》)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施《公司註冊證書修正案》(以下簡稱《修正案》)；10投1中公司普通股的反向股票拆分以及(B)將公司普通股的授權股數從250,000,000共享至100,000,000股份。自2020年7月17日生效日起，公司已發行和已發行普通股的數量從105,083,291至10,508,302而每股普通股面值保持不變。*這些未經審計的精簡合併財務報表中列報的所有股票和每股金額都因股票反向拆分而進行了追溯調整，並對前期財務報表中的某些項目進行了修訂，以符合當前的列報方式。

反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前已發行的所有公司普通股，以及根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量。不是的作為反向股票拆分的結果，發行了零碎股票。

 

 

18

目錄

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明未來中期或未來會計年度可能出現的結果。這篇“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的一些陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息，涉及主觀判斷和分析的重要因素。諸如“預期”、“將會”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“潛在”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下討論的因素，以及本季度報告第II部分關於Form 10-Q的第1A項討論的因素。這些因素和許多其他因素都可能影響我們未來的財務和經營業績。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格季度報告日期之後發生的事件。

概述

Scynexis，Inc.我們正在開拓創新藥物，幫助全球數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。“我們正在開發我們的主要候選產品ibrexafungerp，作為一種處於後期開發階段的廣譜靜脈(IV)/口服制劑，用於多種適應症，從治療社區環境中的陰道酵母菌感染到住院患者中危及生命的侵襲性真菌感染。

Ibrexafungerp是一類名為三萜類化合物的新型抗真菌藥物的第一個代表，後綴為“-fungerp”，是一種結構獨特的葡聚糖合成酶抑制劑。離體和體內實驗對廣泛的人類真菌病原體的活性，如假絲酵母菌和麴黴物種，包括多藥耐藥菌株，以及肺孢子蟲、球蟲、組織胞漿和芽孢黴菌物種。假絲酵母菌和麴黴菌種是導致美國(美國)所有侵襲性真菌感染的大約85%的真菌。還有歐洲。到目前為止，我們已經表徵了伊佈雷沙芬格普口服制劑和靜脈注射製劑的抗真菌活性、藥代動力學和安全性。離體和體內研究。美國食品和藥物管理局(FDA)已經為ibrexafungerp的配方授予合格的傳染病產品(QIDP)和快速通道名稱，用於治療外陰陰道念珠菌病(VVC)(包括預防VVC復發)、侵襲性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵襲性麴黴病(IA)的適應症，並授予IC和IA適應症的孤兒藥物名稱。這些名稱可能為我們提供額外的市場排他性和

Ibrexafungerp更新

Ibrexafungerp獲得了優於安慰劑的優勢，在這兩項關鍵試驗中，Ibrexafungerp在監管批准治療VVC所需的關鍵研究終點上具有高度的統計學意義。這兩項研究是VVC中首批抗真菌藥的安慰劑對照試驗之一。但這些研究結果提供了ibrexafungerp在沒有發現安全信號的情況下具有強大和臨牀意義的療效的證據。以下是消失型關鍵試驗的主要療效結果：

 

 

 

消失-306

 

消失-303

(手套)

 

‘IBX 300毫克

投標(n=188)

(%)

 

‘Placebo

(n=84)

(%)

 

‘IBX 300毫克

投標(n=188)

(%)

 

‘Placebo

(n=98)

(%)

主端點

 

 

 

 

 

 

 

 

第10天的臨牀治療(0 S&S)

 

63.3*

 

44.0*

 

50.5**

 

28.6**

次端點

 

 

 

 

 

 

 

 

第10天的真菌根除

 

58.5**

 

29.8**

 

49.5**

 

19.4**

第10天的臨牀改善(S&S≤1)

 

72.3*

 

54.8*

 

64.4**

 

36.7**

第25天症狀完全解決-隨訪

 

73.9**

 

52.4**

 

59.6*

 

44.9**

*p值≤0.01

**p值≤0.001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們相信ibrexafungerp有潛力在廣泛的患者中解決陰道酵母菌感染問題，對於目前治療方案不佳的許多患者來説，ibrexafungerp可能是一個理想的治療選擇。儘管在美國每年有600多萬女性經歷酵母感染，但VVC是一種被低估、報道不足、服務不足的女性健康狀況。在美國，每年有超過1540萬張VVC處方，這些處方都屬於

19

目錄

 

只有一個藥物類別，唑類。T這裏沒有什麼新鮮事口服治療對於2個以上的VVC5年，而且我們相信醫療服務提供者都渴望一種新的替代方案去治療他們的病人.

Ibrexafungerp，如果獲得批准，將是第一個也是唯一一個口服非唑類治療陰道酵母菌感染的藥物。我們認為，ibrexafungerp的獨特功能組合，包括來自一個具有不同作用機制、口服劑量、廣譜和全部殺菌活性的新類別。假絲酵母菌三個物種(白念珠菌以及非-白念珠菌)，包括氟康唑耐藥菌株，將使其有別於競爭產品。

在這兩個消失的關鍵試驗中，口服ibrexafungerp的耐受性一般都很好。嚴重和嚴重的不良事件(AEs和SAEs)很少見，也沒有與藥物相關的SAEs。在ibrexafungerp組中觀察到的出現頻率較高的緊急治療AEs(TEEs)大多是胃腸道事件，最常見的三個GI事件是腹瀉/大便稀疏、噁心和腹痛。這些事件主要被認為是輕微的、持續時間短的，沒有導致停藥，證實了Ibrexafungerp組對胃腸道的有利耐受性。這些事件主要被認為是輕微的，持續時間較短，沒有導致停藥，證實了Ibrexafungerp組最常見的三種GI事件是腹瀉/大便稀疏、噁心和腹痛

 

 

 

消失-306

 

 

消失-303

 

 

 

IBX 300毫克

投標日期(n=298)

(%)

 

 

安慰劑

(n=151)

(%)

 

 

IBX 300毫克

投標日期(n=247)

(%)

 

 

安慰劑

(n=124)

(%)

 

治療--緊急不良事件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

腹瀉/大便鬆弛

 

 

9.4

 

 

 

0.7

 

 

 

25.5

 

 

 

6.5

 

噁心

 

 

8.4

 

 

 

2.6

 

 

 

16.2

 

 

 

5.6

 

腹痛

 

 

2.7

 

 

 

1.3

 

 

 

6.9

 

 

 

2.4

 

 

VVC患者的MIAMISE和DOVE計劃的聯合安全性數據庫現在包括850多名登記的患者，其中575人接受了一天600毫克劑量的ibrexafungerp治療。在總數據庫中，接受ibrexafungerp治療的患者最常見的胃腸道事件的總髮生率為腹瀉/稀便16.7%，噁心11.8%，腹痛4.5%，這支持了ibrexafungerp良好的安全性和耐受性。

我們最近宣佈與美國食品和藥物管理局(FDA)成功完成NDA前會議。 關於用於治療VVC的ibrexafungerp。會議的目的是討論和確認我們建議的NDA提交的臨牀、非臨牀和化學、製造和控制(CMC)要求，並確保提交的所有要素都得到滿足。在會議之前，我們向FDA提交了一份NDA前簡報文件，其中概述了我們的初步數據包，包括臨牀安全性和有效性、非臨牀結果、CMC和其他監管要素。根據FDA的反饋，我們相信我們的監管方案將足以支持提交ibrexafungerp治療VVC。“我們計劃在今年第四季度提交我們的保密協議。

燭光研究是一項3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估口服ibrexafungerp與安慰劑預防VVC復發的有效性和安全性，美國目前還沒有批准的治療方法。在這項試驗成功完成之前，我們預計將在2021年下半年提交用於預防VVC復發的補充NDA，以期獲得頂線數據並提交補充NDA。

我們的難治性侵襲性真菌感染(RIFI)計劃的登記正在進行中，該計劃包括兩項開放標籤的3期研究(FURI和CARE)，旨在通過抗菌和抗真菌藥物的有限人羣路徑(LPAD)支持未來潛在的NDA提交，以及我們在IA患者中口服ibrexafungerp與伏立康唑(SoC)聯合使用的第二階段研究(SCYNERGIA研究)，而口服ibrexafungerp正在作為一項

20

目錄

 

我們繼續教育科學界瞭解ibrexafungerp對抗多種病原體的臨牀潛力。  2020年7月，我們美國馬薩諸塞州總醫院(Massachusetts General Hospital)舉辦了一場由兩位主要意見領袖(KOL)參加的投資者活動，她們是專門從事婦女健康的執業護士芭芭拉·德恩(Barbara Dehn)和醫學博士卡羅琳·米切爾(Caroline Mitchell)，她是產科、婦科和生殖生物學副教授兼外陰陰道病項目主任。這兩個KOL提供了對患者體驗、當前VVC治療環境和未得到滿足的需求的洞察力，管理團隊概述了這一適應症的商業機會。 在2020年7月，我們介紹了對難治性或耐藥的真菌感染患者進行的3期Furi試驗中期分析的數據，以及來自三個臨牀前研究的數據研究在美國微生物學會(ASM)微生物會議上展示了ibrexafungerp的廣譜抗真菌活性。在2020年6月，我們還在生物數字國際大會上作了介紹，並提供了我們的向完全整合的商業階段組織過渡的進展和ibrexafungerp的臨牀潛力。

新冠肺炎疫情對我國企業的影響

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。“新冠肺炎未來對我們運營的影響的全面程度尚不確定，長期爆發可能對我們的業務產生不利影響。”

我們預計將在今年第四季度向美國食品和藥物管理局提交治療VVC的保密協議，我們不知道有任何關鍵的提交活動受到新冠肺炎的不利影響。“我們在正在進行的研究中繼續看到註冊人數，並且繼續預計在2021年下半年提交預防VVC復發的補充NDA，並在2021年上半年提供SCYNERGIA研究的頂級數據。我們觀察到，大流行導致了一些臨牀研究的延遲，特別是在啟動新的研究地點方面，因為他們的資源從必要的啟動活動中轉移出來，並且限制了研究地點進行與我們正在進行的研究相關的所有活動的能力。例如，這種情況可能會阻礙研究地點篩查患者登記的能力。我們正在與我們的調查地點合作，根據衞生當局的指導，實施措施，將對患者的幹擾降至最低，並確保繼續獲得治療。

在製造和供應方面，我們目前有足夠的藥物供應進行中的臨牀研究，預計在為我們的NDA提交所需的註冊批次方面不會有任何延誤。我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運營，目前，根據新冠肺炎的進一步影響，我們預計我們的藥品供應鏈不會受到任何干擾。此外，我們的員工已經過渡到在家工作的政策，這沒有產生任何實質性影響淺談我們的內部運作超能力。

 

新冠肺炎對我們的業務、財務結果、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展。由於新冠肺炎的影響，特別是對我們的蠟燭研究的影響，導致臨牀研究的任何潛在延遲，都可能導致這些研究的研發費用被確認的時間比最初預期的要晚，並可能進一步延長我們的現金跑道。截至2020年6月30日，我們擁有3,760萬美元的現金、現金等價物和短期投資，我們可能會利用我們於8月建立的市場機制(Cantor)和普通股購買協議於2020年4月10日與Aspire Capital簽訂，以提供額外的流動性。“我們將需要額外的資本來商業化Ibrexafongerp治療女性室上性心動過速我們獲得這筆必要資本的能力可能如果大流行持續下去，將受到經濟環境的負面影響。

 

新冠肺炎健康大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的活動依賴於監管機構、醫療保健系統或全球經濟的潛在影響的全部程度。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

21

目錄

 

企業動態

2020年7月，我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的授權股數從2.5億股減少到1億股，普通股每股面值保持不變。

2020年4月21日，我們收到納斯達克證券市場(納斯達克)上市資格部(員工)的一封信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的收盤價連續30個工作日低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股最低報價1.00美元。我們的普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，因此，我們已重新遵守上市規則第5450(A)(1)條，此事現已結束。

自2014年5月完成首次公開募股(IPO)以來，我們一直作為上市實體運營。我們還於2015年4月完成了普通股的後續公開發行，並於2016年6月、2018年3月和2019年12月完成了普通股和認股權證的公開發行。截至2020年6月30日，我們在這四次發行中總共收到了1.737億美元的普通股和權證發行淨收益。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及短期投資，截至2020年6月30日，這些淨收益總計3760萬美元。此外，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們在市場設施下收到了270萬美元的淨收益，我們從第三方收到了310萬美元的現金收據，用於出售我們未使用的部分新澤西州淨營業虧損(NOL)和研發信貸。我們的主要流動性來源是現金及現金等價物和短期投資，截至2020年6月30日，這些投資總額為3760萬美元，以及根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，我們可以發行最多890萬美元的普通股，以及最多2000萬美元的普通股。  

自我們成立以來，包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們發生了淨虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為2.848億美元。我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續虧損。*我們預計，隨着我們繼續執行研發和藥物開發戰略，我們將繼續招致鉅額研發費用，但由於消失期3註冊計劃的完成，我們的研發費用將主要減少。根據我們的運營計劃，我們還預計我們將繼續產生大量銷售、一般和行政費用，以支持我們的公開報告公司運營，我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持潛在的因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過一種或多種股權發行、債務融資、其他非稀釋第三方融資(例如，贈款和新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可或協作安排。我們可以根據我們的貨架登記提供我們的普通股，包括與Cantor的相關市場融資以及與Aspire Capital的普通股購買協議。

協作和許可協議

我們與人類健康領域的合作伙伴簽訂了一系列許可和合作協議，包括：(1)默克，一家制藥公司，根據該協議，我們在人類健康領域獨家許可了ibrexafungerp的權利，並同意在發生特定事件時向默克支付里程碑，以及在ibrexafungerp獲得批准時(2014年，默克將其獨家許可給我們的與ibrexafungerp相關的專利轉讓給我們)，以及根據ibrexafungerp在全球範圍內的銷售情況向我們支付的分級特許權使用費(2014年，默克將其獨家許可給我們的與ibrexafungerp相關的專利轉讓給我們(2)俄羅斯領先的醫院藥品供應商俄羅斯製藥公司、CJSC或“R-製藥公司”，授予它在人類健康領域的獨家權利，在俄羅斯和幾個非核心市場開發和商業化ibrexafungerp，根據這些權利，我們有權獲得潛在的里程碑和特許權使用費，並補償我們產生的某些開發費用；(3)國際製藥企業Waterstone，授予Waterstone治療病毒性疾病的SCY-635的全球獨家開發權和商業化權和(4)Cypralis Limited，或“Cypralis”，一家生命科學公司，將我們的某些親環素抑制劑資產轉讓給它，根據該資產，我們有資格在某些Cypralis臨牀候選人成功進入後期臨牀研究時獲得里程碑式的付款，並在產品商業化時支付特許權使用費。

經營成果的組成部分

營業收入

收入包括根據我們與R-Pharm的合作安排收到的不可退還的預付款的持續攤銷。

22

目錄

 

研發費用

研究和開發費用包括為發現、開發或改進我們尋求開發的潛在產品而進行研究和開發活動時發生的費用。這包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和其他開發工作，以及與候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用為已發生的費用。我們的研發費用主要包括：

 

•

與執行臨牀前和臨牀試驗有關的成本，包括開發里程碑、藥物配方、製造和其他開發；

 

•

研究和開發職能人員的薪金和與人事有關的費用，包括福利和任何基於股票的薪酬；

 

•

支付給支持我們的產品候選開發和知識產權保護的顧問和其他第三方的費用；

 

•

為我們的產品尋求監管批准的其他成本；以及

 

•

分配的開銷。

我們的ibrexafungerp項目是本報告所述時期內唯一重要的研究和開發項目。“我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續努力開發ibrexafungerp，並有可能開發我們的其他候選產品，取決於額外資金的可用性，我們預計將繼續招致鉅額的研究和開發費用。”

候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與候選產品開發相關的眾多風險和不確定性造成的。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和與人員相關的成本，包括員工福利和任何基於股票的薪酬。這包括執行、財務、人力資源、業務開發、市場營銷和行政支持職能方面的人員。其他費用包括沒有以其他方式分配給研發費用的與設施有關的費用、會計、審計、税務和法律服務的專業費用、一般和行政目的的諮詢費用、信息系統維護和營銷工作。

其他費用(收入)

我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月確認的所有其他費用(收入)，包括債務發行成本和折扣的攤銷、利息收入、利息費用、其他收入、其他費用、權證負債公允價值調整、衍生債務公允價值調整以及為清償債務確認的費用。

23

目錄

 

截至本季度止三個月的經營業績2020年6月30日和2019年

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比(以千美元為單位))：

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

期間間變動

 

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

57

 

 

$

(57

)

 

 

(100.0

)

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

8,469

 

 

 

8,474

 

 

 

(5

)

 

 

(0.1

)

%

銷售、一般和行政

 

 

3,357

 

 

 

2,779

 

 

 

578

 

 

 

20.8

 

%

業務費用共計

 

 

11,826

 

 

 

11,253

 

 

 

573

 

 

 

5.1

 

%

運營損失

 

 

(11,826

)

 

 

(11,196

)

 

 

(630

)

 

 

5.6

 

%

其他(收入)費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

231

 

 

 

575

 

 

 

248.9

 

%

債務發行成本和貼現攤銷

 

 

321

 

 

 

373

 

 

 

(52

)

 

 

(13.9

)

%

利息收入

 

 

(36

)

 

 

(233

)

 

 

197

 

 

 

(84.5

)

%

利息支出

 

 

319

 

 

 

209

 

 

 

110

 

 

 

52.6

 

%

其他收入

 

 

(60

)

 

 

—

 

 

 

(60

)

 

 

—

 

%

其他費用

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

%

認股權證負債公允價值調整

 

 

(3,560

)

 

 

(2,049

)

 

 

(1,511

)

 

 

73.7

 

%

衍生負債公允價值調整

 

 

(693

)

 

 

(1,324

)

 

 

631

 

 

 

(47.7

)

%

其他(收入)費用合計：

 

 

(2,301

)

 

 

(2,793

)

 

 

492

 

 

 

(17.6

)

%

税前虧損

 

 

(9,525

)

 

 

(8,403

)

 

 

(1,122

)

 

 

13.4

 

%

所得税優惠

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

%

淨損失

 

$

(6,381

)

 

$

(8,403

)

 

$

2,022

 

 

 

(24.1

)

%

收入。截至2019年6月30日的三個月，收入包括根據我們與R-Pharm的合作安排收到的不可退還的預付款的攤銷，並於2019年全額攤銷。

研究和開發。截至2020年6月30日的三個月，研發費用與截至2019年6月30日的三個月的研發費用相當。化學、製造和控制(CMC)成本增加50萬美元，監管費用增加30萬美元，其他研發費用淨增加60萬美元，由減少140萬美元的臨牀開發費用。

在截至2020年6月30日的三個月裏，CMC增加了50萬美元，這主要是由於與正在進行和計劃中的臨牀研究的藥物產品的開發和製造相關的成本增加，以及為VVC適應症提交NDA所需的註冊批次。在截至2020年6月30日的三個月裏，臨牀開發費用減少了140萬美元。這主要是由於與本季度初基本完成的消失第三階段VVC計劃相關的費用減少了270萬美元。*270萬美元的減少被與蠟燭第三階段研究相關的費用增加了70萬美元、FURI和SCYNERGIA研究增加了10萬美元，以及與處理VVC NDA提交的某些第一階段研究相關的費用增加了40萬美元。“

銷售、總管和行政。在截至2020年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的三個月的280萬美元增加到340萬美元。截至2020年6月30日的三個月增加60萬美元，增幅21%，主要是由於截至2020年6月30日的三個月確認的專業費用和商業相關費用增加了30萬美元。

債務清償損失*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，我們確認了與部分股權轉換相關的債務清償虧損80萬美元和虧損20萬美元這兩個時期的可轉換票據。

債務發行成本和貼現攤銷在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，我們分別確認了30萬美元和40萬美元的債券發行成本和折價攤銷。*2020年4月債券和2019年3月債券的2020年和2019年債券發行成本和折價主要由分配的諮詢費和其他發行成本組成。

利息收入在截至2019年6月30日的三個月裏，我們確認了與我們的短期投資相關的20萬美元的利息收入。

24

目錄

 

利息支出。截至以下三個月的季度業績2020年6月30日和2019，我們認識到30萬美元和0美元。2百萬分別，在利息支出中.*這兩個時期確認的利息支出與2020年4月票據和2019年3月票據相關。  

其他收入*截至2020年6月30日的三個月，我們確認了10萬美元與外幣交易已實現收益相關的其他收入。

其他費用。*截至2020年6月30日的三個月，我們確認了與與以下項目相關的非現金對價相關的費用60萬美元與Aspire Capital Fund，LLC(Aspire Capital)於2020年4月簽訂普通股購買協議(普通股購買協議)。

權證負債公允價值調整在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整收益360萬美元，這主要是由於我們的股票價格在本季度下降。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們確認了與認股權證負債相關的公允價值調整收益200萬美元，這主要是由於我們的股價在本季度下跌。“

衍生負債公允價值調整。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整收益70萬美元，這主要是由於我們的股價在本季度下降。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整收益130萬美元，這主要是由於我們的股價在本季度的下跌。

所得税優惠。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們確認了與出售部分NOL相關的310萬美元的所得税優惠。本次銷售是通過新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃進行的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

期間間變動

 

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

121

 

 

$

(121

)

 

 

(100.0

)

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

18,335

 

 

 

18,158

 

 

 

177

 

 

 

1.0

 

%

銷售、一般和行政

 

 

5,966

 

 

 

5,021

 

 

 

945

 

 

 

18.8

 

%

業務費用共計

 

 

24,301

 

 

 

23,179

 

 

 

1,122

 

 

 

4.8

 

%

運營損失

 

 

(24,301

)

 

 

(23,058

)

 

 

(1,243

)

 

 

5.4

 

%

其他(收入)費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

1,045

 

 

 

(239

)

 

 

(22.9

)

%

債務發行成本和貼現攤銷

 

 

599

 

 

 

573

 

 

 

26

 

 

 

4.5

 

%

利息收入

 

 

(183

)

 

 

(513

)

 

 

330

 

 

 

(64.3

)

%

利息支出

 

 

529

 

 

 

574

 

 

 

(45

)

 

 

(7.8

)

%

其他收入

 

 

(405

)

 

 

—

 

 

 

(405

)

 

 

—

 

%

其他費用

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

%

認股權證負債公允價值調整

 

 

(8,329

)

 

 

4,473

 

 

 

(12,802

)

 

 

(286.2

)

%

衍生負債公允價值調整

 

 

(1,393

)

 

 

2,101

 

 

 

(3,494

)

 

 

(166.3

)

%

其他(收入)費用合計：

 

 

(7,774

)

 

 

8,253

 

 

 

(16,027

)

 

 

(194.2

)

%

税前虧損

 

 

(16,527

)

 

 

(31,311

)

 

 

14,784

 

 

 

(47.2

)

%

所得税優惠

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

%

淨損失

 

$

(13,383

)

 

$

(31,311

)

 

$

17,928

 

 

 

(57.3

)

%

收入。截至2019年6月30日的6個月，收入包括根據我們與R-Pharm的合作安排收到的不可退還的預付款的攤銷，並於2019年全額攤銷。

研究和開發。截至2020年6月30日的6個月，研發費用與截至2019年6月30日的6個月的研發費用相當。我們的化學、製造和控制(CMC)成本增加了220萬美元，臨牀開發費用增加了60萬美元，監管費用增加了40萬美元，質量保證和醫療事務費用增加了20萬美元，其他研發費用淨增加了60萬美元，其中大部分被截至2019年6月30日的6個月向默克公司支付的里程碑式付款所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，CMC增加了220萬美元，主要是由於與正在進行和計劃中的臨牀研究的藥物產品開發和製造相關的成本增加，以及為VVC適應症提交NDA所需的註冊批次。臨牀開發增加了60萬美元。

25

目錄

 

這項服務的費用六截至2020年6月30日的幾個月，主要是由美元的增長推動的2.1與蠟燭第三期研究相關的費用增加了90萬美元，與兩項藥物-藥物相互作用臨牀研究相關的費用增加了90萬美元，以支持提交的NDA對.的治療VVC指示，增加60萬元在費用上與特定階段1關聯臨牀研究 支持VVC指徵治療的保密協議申請, 其他臨牀相關費用淨增0美元。3100萬美元，部分被減少#美元抵銷3.3與消失第3階段VVC計劃相關的百萬美元費用這項工作在本季度初已基本完成。.  

銷售、總管和行政。在截至2020年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年6月30日的6個月的500萬美元增加到600萬美元。截至2020年6月30日的6個月增加了90萬美元，增幅為19%，主要是由於截至2020年6月30日的6個月確認的專業費用和商業相關費用增加了70萬美元。

債務清償損失*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們確認了與轉換我們2020年4月部分票據相關的80萬美元債務清償虧損。*在截至2019年6月30日的六個月裏，我們確認了與償還與Solar的定期貸款相關的債務清償虧損80萬美元，以及2019年3月部分票據轉換後的債務清償虧損20萬美元。在截至6月30日的六個月中，我們確認了80萬美元和20萬美元的虧損。分別代表已清償的太陽能和可轉換債務餘額的回購價格和賬面淨值之間的差額。

債務發行成本和貼現攤銷*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們確認了60萬美元的債券發行成本和折扣攤銷。*2020和2019年債券發行成本和折扣主要包括與我們的可轉換債務相關的諮詢費和其他發行成本的分配部分，以及分支衍生品債務的公允價值。

利息收入在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別確認了與短期投資相關的20萬美元和50萬美元的利息收入。

利息支出*截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別確認了50萬美元和60萬美元的利息支出。*這兩個時期確認的利息支出主要與2020年4月的票據和2019年3月的票據相關。

其他收入*截至2020年6月30日的6個月，我們確認了40萬美元與某些研究和開發相關的其他收入、税收抵免和外幣交易的已實現收益。

其他費用。*截至2020年6月30日的6個月，我們確認了與與以下項目相關的非現金對價相關的費用60萬美元與Aspire Capital簽訂普通股購買協議。

權證負債公允價值調整在截至2020年6月30日的6個月內，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整收益830萬美元，這主要是由於我們的股票價格在這6個月內下跌。截至2019年6月30日的六個月，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整虧損450萬美元，這主要是由於我們的股價在這六個月內上漲。

衍生負債公允價值調整。截至2020年6月30日的6個月，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整收益140萬美元，這主要是由於我們的股價在這六個月裏下降了。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整虧損210萬美元，這主要是由於我們的股票價格在這六個月裏上漲。

所得税優惠。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們確認了與出售部分NOL相關的310萬美元的所得税優惠。本次銷售是通過新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃進行的。

流動性與資本資源

流動資金的來源

到2020年6月30日，我們的運營資金來自債務和股權發行的淨收益以及開發服務的收入。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為3760萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為4840萬美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資的減少主要是因為我們與我們的主要候選產品ibrexafungerp相關的持續開發成本。我們自成立以來發生了淨虧損，包括截至2020年6月30日的三個月和六個月。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為2.848億美元。

在……裏面2020年4月：(A)我們與普爽簽訂了2020年4月的票據購買協議，根據該協議，我們向普爽發行並出售了2026年到期的6.0%高級可轉換票據的本金總額1,000萬美元；(B)我們與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，我們有權出售給Aspire Capital

26

目錄

 

時不時地在我們的全權酌情決定，最高可達2,000萬美元的我們的未來30個月的普通股，受某些限制和條件的限制；及。(三)我們我們從第三方收到了310萬美元的現金收據，用於出售我們未使用的部分新澤西州NOL和研發積分。

我們預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。根據我們的運營計劃，我們預計我們的研發費用將減少，主要是因為消失期3註冊計劃的完成，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持潛在的商業啟動，用於治療VVC和我們正在進行的運營。因此，我們可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過一種或多種股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方資金(例如，贈款和新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可或協作安排。我們可以根據我們的貨架登記提供普通股，包括2018年8月31日與Cantor簽訂的相關市場融資以及2020年4月10日與Aspire Capital簽訂的普通股購買協議。在截至2020年6月30日的六個月中，我們在市場融資下出售了331,565股，獲得了260萬美元的淨收益。

現金流

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的重要現金來源和用途(單位：千)：

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

現金、現金等價物和限制性現金，1月1日

 

$

42,193

 

 

$

11,767

 

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(22,913

)

 

 

(14,259

)

投資活動提供的淨現金

 

 

2,903

 

 

 

16,617

 

籌資活動提供的現金淨額

 

 

12,111

 

 

 

5,353

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(7,899

)

 

 

7,711

 

現金、現金等價物和限制性現金，6月30日

 

$

34,294

 

 

$

19,478

 

經營活動

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月經營活動中使用的淨現金增加了870萬美元，主要原因是Ibrexafungerp開發努力。為了與我們的運營計劃保持一致，我們預計我們的研發費用將主要由於消失期3註冊計劃的完成而減少，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持潛在的商業啟動，用於治療VVC和我們正在進行的運營。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2290萬美元，主要包括經非現金費用調整後的1340萬美元淨虧損，其中包括認股權證負債公允價值變化收益830萬美元。衍生負債的公允價值變動收益140萬美元，以及80萬美元的基於股票的薪酬支出，加上280萬美元的運營資產和負債的淨不利變化。營業資產和負債的淨不利變化主要是由於應收賬款、應計費用和其他減少了380萬美元，部分被預付費用、遞延成本和其他減少了110萬美元所抵消。應付賬款、應計費用和其他減少了380萬美元，主要是由於支付了2019年相關員工獎金薪酬，導致應計員工獎金薪酬減少了140萬美元，截至2020年6月30日，應付賬款減少了240萬美元。其他110萬美元的主要原因是與同期出貨的藥品相關的預付研究和開發成本減少了120萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為1,430萬美元，主要包括經非現金費用調整的約3,130萬美元的淨虧損，其中包括認股權證負債的公允價值變化虧損450萬美元，衍生工具負債的公允價值變化虧損210萬美元，債務清償虧損100萬美元，以及基於股票的薪酬支出90萬美元，外加運營資產和負債的淨有利變化790萬美元。運營資產和負債的淨有利變化主要是由於應付賬款、應計費用和其他增加了150萬美元，預付費用、遞延成本和其他減少了650萬美元。*預付費用、遞延成本和其他減少了650萬美元，主要是因為在截至2019年6月30日的六個月裏收到了670萬美元的現金收入，用於出售我們新澤西州的部分NOL。

投資活動

截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的290萬美元淨現金包括購買和到期的短期投資分別為1420萬美元和1710萬美元。

27

目錄

 

截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1,660萬美元，包括購買和到期的短期投資分別為2,660萬美元和4,320萬美元。

籌資活動

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1210萬美元，主要包括以1000萬美元出售2020年4月票據的毛收入和根據我們的市場安排發行的普通股銷售的毛收入280萬美元。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為540萬美元，包括髮行普通股的毛收入680萬美元，部分被相關承銷折扣和佣金以及總計20萬美元的發售費用所抵消。此外，根據票據購買協議，我們向普華永道發行和出售了1,600萬美元的可轉換優先票據本金總額，扣除諮詢費和其他發行成本後，淨收益為1,470萬美元。我們使用淨收益全額支付了剩餘的未償還節氣貸款，作為支付節氣貸款未償還餘額的一部分，我們支付了80萬美元的債務清償費用，這是償還之前與節氣貸款相關的剩餘未攤銷貼現和發行成本。

未來的資金需求

正如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1所披露的那樣，到目前為止，我們沒有從產品銷售中產生任何收入。我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將ibrexafungerp商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用會很大，特別是當我們繼續對候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門的批准時。我們預計，我們未來的持續運營將需要大量額外資金。“

根據我們現有的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及出售部分新澤西州NOL，可能使我們能夠在2021年年中一個潛在的PDUFA日期之後為我們治療VVC的運營需求提供資金，屆時我們預計FDA將完成對NDA的審查，並可能批准ibrexafungerp用於這一適應症然而，我們正在不斷評估我們的運營計劃，並評估我們的ibrexafungerp發展戰略的最佳現金利用率。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。由於與候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計完成候選產品開發所需增加的資本支出和運營費用。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

 

•

Ibrexafungerp臨牀開發的進展和成本；

 

•

尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間；

 

•

候選產品成功通過臨牀開發取得進展的能力；

 

•

我們需要擴大我們的研究和開發活動；

 

•

與確保、建立和維持商業化和製造能力相關的成本；

 

•

我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、起訴、抗辯和執行相關的款項；

 

•

我們需要和有能力聘請更多的管理人員和科學和醫療人員；

 

•

我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，以及加強現有的內部系統和基礎設施，包括財務和報告流程和系統以及相關的合規成本；以及

 

•

我們現有發牌安排的經濟和其他條款、時間和成功情況，以及我們未來可能達成的任何合作、發牌或其他安排。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方資金(例如，贈款和新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。就像我們在2015年4月、2016年6月、2018年3月和2019年12月所做的那樣，我們通過出售股權或可轉換債務證券，以及通過我們與Cantor的場內融資，以及與Aspire Capital的普通股購買協議，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋，

28

目錄

 

這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過出售資產、其他第三方資金、戰略聯盟和與第三方的許可或協作安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有SEC規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的中期簡明合併財務報表，該報表是我們根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制精簡綜合財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策、重大判斷和估計在截至2019年12月31日的年度未經審計的中期簡明合併財務報表的第I部分的本季度報告的Form 10-Q的第1項以及Form 10-K的年度報告的附註2和第7項中進行了描述。

第三項。

市場風險的定量和定性披露。

本項不適用於較小的申報公司。

第四項。

控制和程序。

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。

截至2020年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

29

目錄

 

 

第二部分：其他信息

項目71A。

風險因素。

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素。*自我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但新冠肺炎疫情的影響可能會加劇年報中披露的多個風險因素中列出的風險，以下情況除外：

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而出售Aspire Capital收購的我們普通股的股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據普通股購買協議，我們可以不時向Aspire Capital發行和出售總額高達2000萬美元的股票 普通股的股份。預計向Aspire Capital提供的股票將在長達30個月的時間內出售。最終出售給Aspire Capital的股票數量取決於我們根據普通股購買協議選擇出售給Aspire Capital的股票數量。根據當時的市場流動性，根據普通股購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

Aspire Capital可能最終購買全部、部分或不購買普通股，連同70,910股承諾股。Aspire Capital根據普通股購買協議收購股份後，可能會出售全部、部分或不出售這些股份。吾等根據普通股購買協議向Aspire Capital出售股份可能導致普通股其他持有人的利益大幅稀釋。在此次發行中向Aspire Capital出售我們的大量普通股，或預期會出售此類股票，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，吾等有權控制向Aspire Capital出售吾等股份的任何時間及金額，吾等可隨時酌情終止普通股購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，我們有權每天出售最多25,000股購買股票，經雙方同意，總數可能會增加到另外200,000股 每天購買股票。我們在多大程度上依賴Aspire Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據普通股購買協議，我們可以出售給Aspire Capital的股票總數在任何情況下都不能超過1,956,547股我們的普通股(相當於普通股購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括70,910股承諾股(交易所上限)，除非(A)獲得股東批准發行更多股票(在這種情況下交易所上限將不適用)，或(B)根據普通股購買協議出售的所有股票的平均購買價超過8.461美元，否則我們可以向Aspire Capital出售的股票總數不得超過1,956,547股(相當於普通股購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，其中包括70,910股承諾股(交易所上限)；但Aspire Capital(及其附屬公司)在任何時候都不得實益擁有超過19.99%的我們的普通股。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，在我們或我們依賴的第三方擁有大量臨牀試驗地點、製造設施或其他業務運營的地區。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，在我們或我們依賴的第三方擁有大量臨牀試驗地點、製造設施或其他業務運營的地區。我們在新冠肺炎直接受影響的國家有相當多的臨牀試驗地點，我們供應鏈的各個階段在受新冠肺炎影響的國家依賴生產運營，新冠肺炎健康疫情的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的活動依賴於監管機構、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物只能在有限的時間內為我們的業務提供資金，如果我們不能籌集額外的資金，我們可能無法繼續經營下去。

截至2020年6月30日，我們擁有約3760萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們現有的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及出售部分新澤西州NOL，可能使我們能夠在2021年年中的潛在PDUFA日期之後為我們治療VVC的運營需求提供資金，屆時我們預計FDA將完成對NDA的審查，並可能批准ibrexafungerp用於這一適應症。雖然這一估計是基於我們目前的假設，包括與我們管理支出能力有關的假設，但事實可能證明這是錯誤的這些

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目錄

 

資金將不足以使我們完成所有必要的開發活動並將ibrexafungerp商業化推出。我們預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。這些因素使人對我們是否有能力在提交這份10-Q表格季度報告後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果我們不能獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。管理層在這方面的計劃載於未經審計的簡明綜合財務報表附註1，該附註1包括在本季度報告10-Q表的其他部分。一旦這些計劃不能有效實現，就不能保證我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

於2020年6月4日，普爽生命科學機會基金VI將我們2026年到期的6.0%高級可轉換票據(“2020年4月票據”)中的200萬美元轉換為316,461股普通股。*根據修訂的1933年證券法第3(A)(9)和/或第4(A)(2)條，股票的發行獲得豁免註冊，因為它們在2020年4月票據轉換時發行，無需額外對價，併發行給一個經驗豐富的投資者。(見票據附註6有關2020年4月票據條款的説明，請參閲本季度報告表格10-Q的第1項。

 項目6.

展品。

 

陳列品

數

 

文件説明：

 

 

 

3.1

 

修訂和重新發布的公司註冊證書(作為我們當前報告的附件8-K提交給證券交易委員會，於2014年5月12日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

3.2

 

Scynexis，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。(提交給證券交易委員會作為我們10-Q表格的附件3.2，於2019年8月7日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

3.3

 

修訂和重新修訂了章程(作為我們註冊聲明的附件3.4提交給證券交易委員會的表格S-1，於2014年2月27日提交給證券交易委員會，第333-194192號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

3.4

 

Scynexis，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。(提交給證券交易委員會，作為我們8-K表格的附件3.1，於2020年7月16日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

4.1

 

請參閲圖3.1至3.3。

 

 

 

4.2

 

註冊權協議，日期為2020年4月10日，由Scynexis，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC(提交給證券交易委員會作為我們8-K表格的證據4.1，於2020年4月13日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

10.1

 

Scynexis，Inc.修訂和重新編制的股票計劃

 

 

 

10.2

 

Scynexis，Inc.修訂和重訂2009年股票期權計劃

 

 

 

10.3

 

Scynexis，Inc.修訂並重申2014年股權激勵計劃

 

 

 

10.4

 

Scynexis，Inc.修訂並重新制定2014年度員工購股計劃

 

 

 

10.5

 

Scynexis，Inc.修訂並重新制定2015年獎勵計劃

 

 

 

10.6

 

Scynexis，Inc.之間的普通股購買協議，日期為2020年4月10日。和Aspire Capital Fund，LLC(提交給證券交易委員會作為我們8-K表格的附件10.1，於2020年4月13日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

10.7

 

高級可轉換票據購買協議，日期為2020年4月9日，由作為發行人的Scynexis，Inc.作為發行人，作為投資者的普爽生命科學機會基金IV達成(包括作為附件A所附的票據的形式)。該文件(作為我們8-K表格的附件10.1提交給證券交易委員會，於2020年4月9日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

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目錄

 

 

 

 

31.1

 

依據“交易所法令”第13-a-14(A)條或第15(D)-14(A)條證明行政總裁.

 

 

 

31.2

 

根據“交易法”規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

 

 

 

32.1

 

根據“交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條認證首席執行官和首席財務官。

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH

 

XBRL分類架構鏈接庫文檔

 

 

 

101.CAL

 

XBRL分類計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

XBRL分類定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

XBRL分類標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 

Scynexis，Inc.

 

 

 

依據：

 

/s/Marco Taglietti，M.D.

 

 

Marco Taglietti醫學博士

 

 

首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

日期：

 

2020年8月10日

 

 

 

依據：

 

/s/Eric Francois

 

 

埃裏克·弗朗索瓦

 

 

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

 

日期：

 

2020年8月10日

 

 

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