美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

或

佣金 檔號：001-34058

卡布里科治療公司(Capricor Treateutics，Inc.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

威爾希爾大道8840號，2^釹 加利福尼亞州比佛利山莊樓層，郵編：90211

(主要執行機構地址 ，包括郵政編碼)

(310) 358-3200
(註冊人電話號碼，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。X是-否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的 較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了該文件 。是x 否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。？ 是x 否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年8月7日，註冊人有19,724,048股 普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。

表10-Q季度報告索引

有關前瞻性陳述的特別 説明

本10-Q表格季度報告 包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和 不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在 某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“預計”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”目標、“”項目“”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”等詞語，“ ”潛在的“或”繼續“或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面含義 。本季度報告中包含的關於Form 10-Q 的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們提醒您， 上述突出顯示的前瞻性陳述並不包括本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本 季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的 事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈 ，充滿挑戰。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有 可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。 我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或 會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。 此外，最終數據可能與初步數據大不相同

本Form 10-Q季度報告中所作的前瞻性 陳述僅涉及截至陳述日期的事件。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生 。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望 ，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 如果有的話。

此Form 10-Q季度報告 還包含基於獨立行業出版物或其他公開 信息的數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本季度報告10-Q表中提及的第三方來源 是可靠的，但我們尚未獨立核實這些第三方提供的信息 。雖然我們不知道本報告中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響。 並且可能會根據各種因素髮生變化。

第一部分-財務信息

Capricor 治療公司

壓縮 合併資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

Capricor 治療公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

Capricor 治療公司

精簡 合併股東權益變動表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

卡布里科治療公司(Capricor Treateutics，Inc.)

現金流量精簡合併表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表附註。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

業務説明

Capricor Capricor 治療公司是特拉華州的一家公司(這裏稱為“Capricor Treateutics”或“公司”)， 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和商業化基於創新細胞和外切體的 療法，用於治療和預防疾病。卡布里科公司(Capricor，Inc.)Capricor(“Capricor”)是Capricor Treeutics的全資子公司 ，成立於2005年，是一家特拉華州的公司，基於其創始人Eduardo Marbán(醫學博士)的創新工作。2013年11月20日，Capricor與特拉華州尼羅河治療公司(Nile Treateutics，Inc.)的子公司完成合並後，Capricor成為尼羅河和尼羅河的全資子公司Capricor Treateutics與其子公司Capricor一起，擁有兩種處於不同開發階段的活性候選藥物 。

陳述的基礎

隨附的未經審計的 Capricor Treeutics及其全資子公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)和 形成10-Q表的説明 編制的，因此不包括按照美國GAAP完整列報財務 狀況、經營業績和現金流量所需的所有披露。本公司認為，所有調整(包括 正常調整和經常性調整)均已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。隨附的財務 信息應與公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新 Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀，2019年12月31日綜合資產負債表就是從該報表中派生出來的。中期業績不一定是截至2020年12月31日的年度預期業績的指示性 。

已對上期金額進行了一定的重新分類 ，以符合本年度的列報方式。

鞏固的基礎

我們的簡明合併財務報表 包括本公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中 消除。

流動資金

公司歷來 為其研發活動提供資金，運營費用來自股權融資、政府撥款、Janssen Biotech，Inc.支付 。(“Janssen”)根據與Janssen的合作協議以及加州再生醫學研究所(“CIRM”)授予的一筆貸款和 一筆贈款。

截至2020年6月30日的現金、現金等價物 和有價證券約為3630萬美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物 和有價證券約為990萬美元。公司已經與温賴特有限責任公司(“温賴特”)簽訂了各種普通股銷售協議，以創建市場上的股本計劃，根據該計劃，公司不定期提供和出售其普通股的 股票，每股票面價值0.001美元(見注3-“股東權益”)。於2020年3月，本公司訂立一項權證誘因交易，據此一名現有認股權證持有人行使所有現有認股權證， 總收益約為490萬美元(見附註3-“股東權益”)。

此外，公司 還獲得了各種贈款和貸款獎勵，部分用於資助各種臨牀前和臨牀活動(參見注釋6- “政府補助金”)。截至2020年6月30日，根據獎勵條款，公司在其贈款和獎勵項下尚有約10萬美元可供支付 。

公司 現金的主要用途是研發費用、一般和行政費用、資本支出和 其他營運資金需求。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

公司未來的支出和資本需求可能很大，並將取決於許多因素，包括 但不限於以下因素：

本公司 籌集額外資本的選擇包括可能尋求額外融資，主要來自但不限於 出售和發行股權或債務證券、許可或出售其技術和其他資產，以及政府撥款。

該公司將需要 大量額外資金為其運營提供資金，特別是如果它選擇按照當前業務計劃的設想 擴大其臨牀計劃。本公司不能保證在需要時可獲得融資，或者 如果可用，將以優惠或可接受的條款提供融資。如果本公司無法在需要時獲得額外融資 ，將對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。公司 可能需要推遲、縮減或終止其全部或部分臨牀試驗計劃。如果公司額外發行 種股本證券，其現有股東將遭受嚴重稀釋。

反向股票拆分

2019年6月4日， 根據提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修訂證書 ，公司按1：10的比例對其普通股流通股進行了反向股票拆分。 反向股票拆分從2019年6月5日 開盤開始在納斯達克資本市場(納斯達克)反映出來。反向股票拆分由公司股東在2019年5月29日的 公司年度股東大會上批准，其主要目的是使公司能夠重新遵守繼續在納斯達克上市的1.00美元 最低出價要求。根據反向股票拆分，本公司每十股已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股， 普通股每股面值不變。除另有説明外，隨附的簡明綜合財務報表所載普通股的所有股份及每股金額 均已追溯調整 ，以實施所有呈列期間的反向股票分拆，包括將相當於面值減少的金額重新分類為額外實收資本。反向股票拆分產生的普通股金額被向下舍入到最接近的整股 ，由此產生的任何零碎股票都被取消以換取現金。該公司 普通股的法定股票數量保持不變。反向股票拆分影響到本公司普通股的所有已發行和流通股 ，已發行普通股、已發行認股權證和 公司股權激勵計劃相應的普通股股份數量進行了比例調整。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併 財務報表之日報告的 資產和負債額以及或有資產和負債的披露。估計數也會影響報告期內報告的收入和支出金額。最敏感的 估計涉及無形資產的可回收性和公允價值，以及用於估計基於股票的 薪酬費用的假設。管理層利用其歷史記錄和對其業務的瞭解來做出這些估計。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將 所有在購買之日到期日少於30天的高流動性投資視為現金等價物。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

下表 提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 ，其總額與簡明合併現金流量表中顯示的金額相同。

截至2019年6月30日的六個月 ，本公司有一份232,803美元的未償還信用證，作為其公司辦公空間運營 租賃協議的保證金(見附註7-“承諾和或有事項”)。本公司被要求 在租賃協議期間保留該押金。該信用證於2019年12月取消。截至2020年6月30日， 公司沒有限制資金。

有價證券

公司在購買時確定 其有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定 。本公司的所有有價證券均被視為可供出售，並按估計公允價值 列賬。出售債務證券和股權證券的已實現損益採用特定的識別方法確定。 可供出售證券的未實現損益從淨收益(虧損)中剔除，並在累計其他 綜合收益(虧損)中作為股東權益的單獨組成部分報告。

財產和設備

財產和設備 按成本列報。維修和維護費用在發生的期間內支出。折舊採用直線 法計算資產的相關估計使用年限，該等估計使用年限由五年至七年不等。租賃權 改進按資產使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，折舊 分別為63,449美元和64,763美元。

財產和設備， 淨額包括以下內容：

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

無形資產

可歸因於知識產權的金額 主要包括與獲取某些技術、專利、 正在申請的專利以及與研發活動相關的無形資產相關的成本。某些知識產權 資產按成本列報，並在資產各自的預計使用壽命(br}為5至15年)內按直線攤銷。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，總攤銷費用分別為2,165美元和21,638美元 。截至2020年6月30日的未來攤銷費用摘要如下：

公司至少每年審查 商譽和無形資產是否可能減值。如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會降至低於其賬面價值，商譽和無形資產將在年度測試之間進行審查，以確定可能出現的 減值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月沒有記錄減值。

租約

自2019年1月1日起，公司採用ASC主題842“租賃”(“ASC 842”)，使用可選的過渡方法 ，使用生效日期作為其初始申請日期，其前期按照ASC主題840“租賃”(“ASC 840”)中先前的 指導説明。

在安排開始時 ，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是租約還是包含租約 。期限超過12個月的租賃在資產負債表上確認為使用權資產 以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為12個月或以下的租約 。公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。 除非有合理的把握公司 將續訂，否則續訂租約的選項不包括在公司評估中。該公司監督其不少於每季度續簽租約的計劃。此外，本公司的 租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

經營租賃負債 及其相應的使用權資產根據租賃開始時預期 剩餘租賃期內未來租賃付款的現值入賬。運營租賃的租賃成本在租賃期限 內以直線方式確認為運營費用。對於租賃預付款 或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司 使用其遞增借款利率，該利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限借款的固定利率 。在過渡到 ASC 842的過程中，該公司利用其租賃的剩餘租賃期來確定適當的遞增借款利率。

根據 ASC 842，租賃組件應分為租賃組件和非租賃組件。然後，必須根據租賃組成部分 和非租賃組成部分 各自的相對公允價值分配確定的固定合同對價和實質合同對價。但是，ASC 842提供了一種實用的權宜之計，允許會計政策選擇不按基礎資產類別分離 租賃和非租賃組件。在使用此便利方法時，租賃組件和非租賃組件 一起作為單個組件入賬。對於房地產租賃，本公司已選擇將現有標的資產類別的租賃和非租賃組件一起計入 ，並僅將合同對價 分配給租賃組件。本實用工具不適用於 產品供應安排中嵌入的製造設施和設備。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，收入按照ASC 605和其他已被取代的標準確認。該公司對截至2018年1月1日的所有正在處理的合同應用了 ASU 606，使用修改後的追溯方法。

政府研究補助金

通常， 為研究和開發活動提供資金的政府研究補助金在發生相關 費用時確認為收入(視情況而定)。由於CIRM獎的條款允許Capricor在項目期結束後選擇將贈款轉換為貸款 ，CIRM獎被歸類為負債而不是收入(參見注釋6- “政府補助金獎”)。獎助金收入在提交報銷申請時到期。根據獎勵項下發生的費用，贈款收入的交易價格會有所不同 。

雜項收入

收入 與作為我們過去研發工作的一部分開發的劑量的交付有關。當公司履行了與客户的合同中確定的義務時，收入被記錄 (見附註9-“相關的 方交易”)。雜項收入應在開票時支付。雜項收入基於固定 交易價的合同。

租金

公司租賃的租金費用通常在租賃期內不斷攀升，在租賃期內以直線 方式記錄。租金費用與已支付租金之間的差額已在合併 資產負債表的應付帳款和應計費用項下計入遞延租金。租金在適用的 租賃期內按直線攤銷，不考慮續訂選項。

研究與發展

與新產品的設計和開發相關的成本根據財務會計準則委員會(FASB)ASC730-10作為研究和開發支出。研究與發展。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，研發成本分別約為 190萬美元和160萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，研發成本分別約為310萬美元 和350萬美元。

綜合收益(虧損)

綜合收益 (虧損)通常指期內股東權益的所有變動，但股東投資或分配給股東的變動除外。本公司截至2020年和2019年6月30日的三個月的綜合虧損分別約為350萬美元和200萬美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月的綜合虧損分別約為560萬美元和460萬美元。公司的其他綜合收益(虧損)與有價證券的未實現淨收益(虧損)有關。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司的其他綜合 收入(虧損)均為零。截至2020年和2019年6月30日止六個月，本公司的其他全面收益(虧損) 分別為757美元和12,393美元。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

臨牀試驗費用

作為我們簡明合併財務報表編制流程的一部分，我們需要估算我們的應計費用。 我們的臨牀試驗應計流程旨在計入我們根據與供應商、 顧問和合同研究組織(“CRO”)的合同以及與進行 臨牀試驗相關的臨牀現場協議所承擔的義務而產生的費用。這些合同的財務條款受協商的影響，這些條款因合同而異，可能會 導致付款流與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。 我們的目標是通過將適當的 費用與提供服務和花費精力的期限相匹配，在我們的合併財務報表中反映相應的臨牀試驗費用。我們根據 根據患者進展和試驗各個方面的時間衡量的試驗進展來核算這些費用。我們 通過考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗進度或完成狀態或完成的服務進行討論的財務模型來確定應計估計。在臨牀試驗過程中， 如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據當時已知的事實和情況在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用 進行估計 。我們的臨牀試驗應計和預付資產在一定程度上依賴於從CRO和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異, 我們對執行的服務的狀態和時間相對於執行的服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同 ，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期過高或過低。

與冠狀病毒相關的業務不確定性

由於新冠肺炎冠狀病毒的 傳播，出現了可能影響註冊和進行 臨牀試驗的能力、與合同履行相關的交付成果、包括錫達斯-西奈醫療中心在內的試驗贊助商付款的不確定因素， 正如我們在下文中進一步描述的那樣，勞動力穩定性、供應鏈中斷或延遲、撥款支付的時間以及 其他潛在的業務運營。雖然目前預計中斷是暫時的，但其預期持續時間存在相當大的不確定性 ，因此，公司正在考慮新冠肺炎對其進行臨牀前開發和臨牀研究的能力的影響 。除了對贈款支付的潛在影響外，由於冠狀病毒的影響， 公司從其他來源獲得融資的能力可能存在風險。冠狀病毒可能會對我們的業務造成其他財務 影響，具體情況目前尚不清楚。

鑑於新冠肺炎及其經濟和其他影響帶來的 不確定性增加，以及贈款 支付的時間和可獲得性的不確定性，迴歸和阿爾法試驗的延遲和/或暫停造成的收入損失，以及任何潛在的股權和債務融資，本公司根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案的小型 企業管理局支薪支票保護計劃(“法案”)申請了一筆貸款。2020年4月29日，根據CARE法案的SBA Paycheck保護計劃，本公司獲得批准並獲得了318,160美元的貸款(“貸款”) 。公司將資金用於支付工資成本和租金，公司認為 所有這些都符合CARE法案的相關條款和條件(見附註2-“應付票據”)。

基於股票的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會發布的指導意見，對基於股票的員工薪酬安排進行 會計核算，該指導意見要求根據估計公允價值計量和確認所有基於股票支付給員工、顧問和董事的薪酬支出 。

本公司使用期權定價模型在授予日估計基於股票的薪酬獎勵的公允價值 。最終預期授予的獎勵部分 的價值在公司的 運營報表中確認為必要服務期內的費用。公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算股票薪酬的公允價值。 該模型要求公司估計普通股的預期波動率和價值，以及股票期權的預期期限，這些都是高度複雜和主觀的變量。除其他因素外，這些變量還考慮了 實際和計劃的股票期權行使行為。對於員工和董事，預期壽命是根據SEC員工會計公告第110號“股票支付”所述的 簡化方法計算的。對於其他服務提供商， 使用合同條款計算預期壽命。本公司對預期波動率的估計是基於本公司的歷史股價 。本公司根據 到期日等於期權預期期限的美國國債的隱含收益率選擇了無風險利率。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

每股基本虧損和稀釋虧損

公司根據FSAB ASC 260-10報告 每股收益，每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是 將普通股股東可用的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母 增加以包括如果普通股潛在股份 已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，分別購買2,607,117股和638,849股普通股的權證和期權已從潛在攤薄證券的計算中剔除。潛在攤薄普通股 主要包括向員工、顧問和董事發行的股票期權以及發行的認股權證， 已將 排除在稀釋每股虧損計算之外，因為它們的影響是反攤薄的。由於這些項目 的影響在淨虧損期間是反攤薄的，因此截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 六個月的每股基本虧損和稀釋每股虧損沒有差異。

公允價值計量

在資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債 根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。這些類別如下：

下表 彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量水平：

由於到期日相對較短，現金及現金等價物、應收贈款、應付賬款和應計費用資產負債表中報告的賬面金額 接近公允價值 。本公司有價證券的賬面價值基於資產負債表日全國交易所的市場報價 。利息和股息收入根據持有投資的經紀公司提供的分類在損益表 上單獨確認。借款的公允價值不被認為與其賬面金額有重大差異，因為該等債務的所述利率反映了當前的市場利率和 條件。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

近期會計公告

2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是記賬單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606下的收入； 當實體正在評估協作 安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時， 在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導一致；要求在與協作 安排參與者進行的交易中，如果該協作安排參與者不是客户，則不能將交易與主題606下確認的收入 一起提交。此 更新的修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。 公司在2020年第一季度採用了ASU 2018-18以及與此主題相關的所有後續更新。採用此 更新並未對公司的財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的合併財務報表提交或披露產生實質性影響 。

工資保障計劃貸款

2020年4月7日，Capricor根據CARE法案的SBA Paycheck Protection Program(SBA Paycheck Protection Program)向城市國民銀行(“CNB”)申請了318,160美元的貸款。 2020年4月29日，貸款獲得批准，Capricor收到了貸款收益，我們根據CARE法案的相關條款和條件將其用於支付工資成本、租金和 公用事業費用。

這筆貸款採用 由Capricor發行的期票(“期票”)的形式，期限為兩年，於2022年4月29日到期，年利率為1.0%。每月本金和利息支付，減去任何潛在的 寬恕金額，將於2020年11月29日開始。Capricor沒有為這筆貸款提供任何抵押品或擔保， Capricor也沒有為獲得這筆貸款支付任何融資費用。本票規定了慣例違約事件，其中包括與不付款、破產、違反陳述和重大不利事件有關的事件。Capricor 可以隨時預付貸款本金，而不會產生任何預付款費用。

如果貸款收益用於符合條件的用途(包括工資成本、租金和水電費)，則可以部分或全部免除貸款，前提是 這些金額是在2020年4月29日開始的8周或24週期間發生的。貸款的任何豁免將 取決於SBA和CNB的批准，並將要求Capricor在未來申請此類待遇。雖然公司 目前認為其貸款收益的使用將滿足貸款免除的條件，但不能確定 它是否有資格獲得全部或部分免除。

普通股銷售協議

自2019年7月以來， 本公司與Wainwright簽訂了多個普通股銷售協議，建立了“在市場上”或 自動取款機計劃，Wainwright通過這些計劃銷售普通股，並可以繼續以銷售時的市價出售普通股。 Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金率為已售普通股每股毛價的3.0%，外加某些費用的報銷。 Wainwright有權獲得佣金率為每股普通股銷售毛價的3.0%，外加某些費用的報銷。這些計劃以下稱為“2019年7月自動櫃員機計劃”、 “2019年8月自動櫃員機計劃”和“2020年5月自動櫃員機計劃”(根據每個計劃的啟動時間 )。此外，本公司於2019年12月完成了普通股的公開發行，並於2020年3月完成了認股權證激勵 要約。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

2019年7月自動櫃員機計劃

從2019年7月22日 到2019年7月ATM計劃於2019年8月23日到期，公司根據2019年7月ATM計劃出售了總計418,450股普通股 ，平均價格約為每股4.30美元，毛收入約為 約180萬美元。該公司按毛收入支付現金佣金，外加Wainwright費用的償還 和法律費用，總額約為10萬美元。

2019年8月自動櫃員機計劃

2019年8月29日 公司啟動2019年8月自動取款機計劃。自2019年8月29日至2020年5月4日，公司 根據2019年8月自動櫃員機計劃出售了總計360,316股普通股，平均價格約為每股3.07美元，毛收入約為110萬美元。該公司按毛收入支付現金佣金，外加 Wainwright費用和法律費用的償還，總金額約為10萬美元。自2020年5月4日起，2019年8月自動櫃員機計劃已過期，取而代之的是以下所述的2020年5月自動櫃員機計劃。

2020年5月自動櫃員機計劃

2020年5月4日， 公司啟動了2020年5月自動取款機計劃。該公司提交了2020年5月的自動取款機，總髮行價為 ，最高可達4,000萬美元。自2020年5月4日至本申請之日，公司已根據2020年5月自動取款機計劃以平均價格約為每股6.59美元的價格出售了總計3059,959股普通股 ，毛收入約為2020萬美元 。該公司按毛收入支付現金佣金，外加Wainwright費用的償還 和法律費用，總額約為70萬美元。

2019年12月融資

於2019年12月， 本公司完成公開發售，據此，本公司發行(I)531173股普通股，(Ii)認股權證 (“2019年12月普通股認股權證”)以購買最多4,139,477股普通股，及(Iii)預籌 認股權證以購買最多3,608,304股普通股，綜合收購價為每股1.226美元及相關普通股 及$購買總價約為510萬美元 。本公司向發售股份的每位購買者發出(A)普通權證，以購買相等於該購買者於發售中購買的股份數目的普通股 股，及(B)向發售中的每位預資金權證的購買者發行普通權證，以購買數目相等於該購買者於發售中購買的預資金權證的股份數目的普通股 股份。關於此次發行，本公司 向此次發行的配售代理Wainwright的指定人士發行了認股權證(“2019年12月配售代理 認股權證”)，以購買總計203,915股普通股。2019年12月的配售代理權證 行使價為每股1.5325美元，可立即行使，並於2024年12月到期。與交易相關的費用 包括配售代理佣金、管理費、法律成本和其他發售費用，總計約為 70萬美元，並記錄為額外實收資本的減少額，淨收益 約為440萬美元。截至2020年3月25日，在以下所述的2020年3月權證誘因之前，78,304份普通權證和所有3,608,304份預資款權證均已行使。

2020年3月認股權證誘因

於2020年3月25日， 本公司與2019年12月普通權證持有人 (“行使持有人”)訂立書面協議(“行使協議”)。根據行權協議，關於行權持有人 行使行權持有人所持有的其餘4,000,000股以前未曾行使的普通權證 ，本公司同意額外發行4,000,000股認股權證(“新認股權證”)以購買普通股。2019年12月普通權證的行權價為每股1.1美元，根據行權協議，行權持有人同意支付 每股1.225美元，以支付2019年12月普通權證的行權價和每股0.125美元的新權證購買價格 。新權證的行使價為每股1.27美元。共向行使持有人 發行724,500股股份，其餘3,275,500股將暫時擱置，直至 行使持有人不會超過其實益擁有權限額(佔本公司已發行普通股的4.99%)為止。在2020年第二季度，公司發行了所有被擱置的股票。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

新認股權證及 於行使新認股權證時可發行的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法 註冊(“證券法”)，而是根據根據證券法或其頒佈的規則506(B)條 第4(A)(2)節所規定的豁免而發售的，而於行使新認股權證時可發行的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”) 註冊。新認股權證可於發行後立即行使， 行使期為5年半。

行使持有人在2019年12月行使普通權證 產生的毛收入約為490萬美元。與行使協議一起支付的費用(包括配售代理佣金、法律費用和其他發售費用)約為 40萬美元。根據行權協議，配售代理的若干僱員獲發新認股權證( “2020年3月配售代理認股權證”)，以購買合共200,000股普通股。2020年3月的配售代理權證的行使價為每股1.5313美元，將於2025年3月到期。如果 新認股權證及2020年3月配售代理權證的持有人 於 六個月後並無有關本公司普通股股份的轉售登記聲明生效，則各認股權證持有人可選擇以無現金方式行使該等認股權證。2020年5月7日，本公司為 新認股權證和2020年3月配售代理權證相關的股票提交了表格S-3的轉售登記聲明，該轉售登記聲明於2020年5月19日被 SEC宣佈生效。

流通股

截至2020年6月30日，公司已發行和已發行普通股為19,697,576股 。

權證

下表 彙總了截至2020年6月30日的6個月的所有認股權證活動：

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(未經審計)

下表 彙總了購買公司普通股的所有已發行認股權證：

股票期權

本公司 董事會(“董事會”)已批准四項股票期權計劃：(I)2006年股票期權計劃；(Ii) 2012年重置股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)(“2012年計劃”)；(Iii) 2012年非僱員董事股票期權計劃(“2012年非僱員董事計劃”)；及(Iv)2020年股權 激勵計劃(“2020計劃”)。

在Capricor和尼羅河的合併 生效時，2012年計劃預留了414,971股普通股，用於向員工、顧問和 其他服務提供商發行 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和業績單位/股票獎勵。2012年計劃包括的是最初在2006年股票期權計劃中預留的普通股股份。 根據2012計劃，授予的每個股票期權將在獎勵協議中指定為激勵 股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在 任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股份的公平總市值 超過100,000美元，則該等期權將被視為 非法定股票期權。

2016年6月2日，在公司年度股東大會上，股東們通過了修訂2012年計劃的提案， 將根據2012年計劃可以發行的公司普通股數量增加到 相當於截至2015年12月31日的414,971股加2%的已發行普通股的總和，自此後每年1月1日起，根據2012計劃可以發行的股票數量自動增加 ，這樣，2012年計劃可以發行的普通股數量就會自動增加，從每年的1月1日起開始，公司股東大會的年度股東大會將批准修訂2012計劃的提案，其中包括將根據2012計劃可以發行的公司普通股數量增加到相當於截至2015年12月31日的414,971股加2%的總和，自此後每年1月1日起自動增加根據2012計劃可以發行的普通股數量 減去上一會計年度最後一天普通股流通股的2%(將 四捨五入至最接近的整數)。在2020年1月1日和2019年1月1日開始的財年中，增加的股份數量 分別相當於104,547股和62,775股。

於Capricor與尼羅河合併 生效時，根據二零一二年非僱員董事計劃 預留269,731股普通股，供向非本公司僱員的董事會成員發行購股權。

2020年6月5日， 在公司年度股東大會上，股東批准了2020年度計劃，根據2020年度股票獎勵計劃預留了250萬股普通股 。根據2020計劃 可供發行的股票數量應自2021年1月1日起於每年1月1日自動增加，金額等於(I)截至上一財年最後一天的普通股流通股的4%(4%)或(Ii)薪酬委員會自行決定的普通股數量中的 減數。

本公司的每個股票期權計劃均由董事會或董事會的薪酬委員會管理，由董事會或董事會薪酬委員會確定獲獎者和 授予的類型，以及受獎勵的股票數量、行使價和授予時間表。 目前授予的股票期權的行權價等於公司普通股在授予日 的收盤價，通常授予期限為一至四年。每個計劃授予的股票期權期限不能超過十年 。

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(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月和六個月內授予的期權的估計加權 平均公允價值分別約為每股3.92美元和 3.75美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有授予任何期權。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算 每個期權獎勵的公允價值。由於在截至2019年6月30日的 六個月內沒有發行期權，本公司使用以下假設來 估計在截至2020年6月30日的六個月內發行的股票期權的公允價值：

員工和非員工 股票薪酬費用如下：

本公司不 確認所得税優惠，因為本公司認為實際的所得税優惠可能無法實現。對於不合格的 股票期權，虧損會產生時間差，從而產生遞延税金資產，並由估值 津貼全額保留。

向非僱員(包括顧問)發行的普通股、股票 期權或其他股本工具，作為本公司收到的商品或服務的對價 按已發行股本工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。本公司計算截至 授予之日的非限定期權的公允價值以及適用歸屬期間的費用。一旦發生，我們會考慮沒收的原因。

2020年2月12日，根據2012年股權激勵計劃和2012年非僱員 董事股票期權計劃授予的權力，公司董事會批准了一項計劃，根據該計劃，根據2012年計劃和2012年董事計劃授予本公司員工、高級管理人員和董事以及指定服務提供商的未償還期權和其他 獎勵重新定價為其當時的公平市價。 本公司董事會批准了一項計劃，根據該計劃，根據2012年計劃和2012年董事計劃授予本公司員工、高級管理人員和董事以及指定服務提供商的未償還期權和其他 獎勵重新定價為其當時的公平市價。有662,968個未償還期權 重新定價至每股1.39美元，這是我們普通股在重新定價獲得批准之日的市場價格。修改的影響 總共產生了約178,000美元的增量成本，其中約171,000美元已在2020年第一季度確認 基於股票的薪酬支出，其餘部分將在剩餘的未歸屬期間 條款中支出。

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(未經審計)

以下是彙總截至2020年6月30日的六個月員工和非員工股票期權活動的時間表：

合計內在價值代表期權的行權價格與 公司普通股在各個時期的估計公允價值之間的差額。

現金集中

本公司歷史上 在兩家金融機構開立支票賬户。這些賬户由聯邦存款保險公司 為每個賬户提供最高250,000美元的保險。從歷史上看，本公司在這類賬户中沒有經歷過任何重大虧損，並相信其在現金、現金等價物和有價證券方面不會 面臨任何重大信用風險。截至2020年6月30日，公司 保留了約3580萬美元的未投保存款。

CIRM資助獎(HOPE)

2016年6月16日，Capricor與CIRM簽訂了CIRM獎，金額約為340萬美元，部分用於資助Capricor的 HOPE-II期HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，支出與特定運營里程碑的實現掛鈎。此外， CIRM獎的條款包括共同資助要求，根據該要求，Capricor需要花費約230萬美元的自有資本來資助CIRM資助的研究項目。CIRM獎還受CIRM臨牀階段項目撥款管理政策 規定的條件和要求的制約。這些要求包括但不限於， 向CIRM提交季度和年度報告，根據法規(CCR)100600-100612節的標題17加州法典 分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及CIRM資助的 研究產生的商業化產品的淨商業收入(如CCR第100608節標題17所述)。Capricor可能 需要向CIRM支付的商業淨收入的最高特許權使用費相當於授予和支付給Capricor的總金額的9倍。

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(未經審計)

完成 CIRM資助的研究項目後，在獎金期結束日期之後的任何時間(但不晚於獎勵日期 的十週年)，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據 各種因素確定，包括做出選擇時項目的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中，CIRM和Capricor同意 如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，則貸款期限最長可為適用貸款協議執行日期 起五年；前提是貸款到期日不超過CIRM獎勵授予日期 十週年。自貸款之日起，貸款應計入未償還本金餘額的利息， 加上根據CIRM貸款政策( “新貸款餘額”)規定的在選舉點前已累計的利息，年利率等於“華爾街日報”在貸款日公佈的3個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 外加1%。從貸款日期開始，未償還的新貸款餘額應按年複利 ，利息應與新貸款餘額一起在貸款到期日 支付。如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，CIRM獎的某些要求將不再 適用，包括收入分享要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM獎 轉換為貸款。如果我們選擇這樣做，Capricor將被要求償還CIRM判給的部分或全部金額； 因此, 本公司將這筆獎勵作為負債而不是收入進行會計處理。

2019年6月，Capricor完成了與CIRM獎相關的所有里程碑，並用完了所有收到的資金。在2019年第三季度，Capricor完成了與此獎項相關的所有最終結案文檔。截至2020年6月30日，Capricor的CIRM獎的 負債餘額約為340萬美元。

美國國防部撥款獎

2016年9月， Capricor獲得了國防部的撥款，金額約為240萬美元，用於 開發可擴展的商業就緒流程來製造CAP-2003。根據授標條款，根據年度和季度報告要求，將在大約三年的時間內向Capricor支付 款項。公司 獲準免費延期至2020年9月29日，以便能夠使用這些資金。截至2020年6月30日，根據獎勵條款已產生約 230萬美元。

租約

Capricor 根據 從Bubble Real Estate Company，LLC(“Bubble Real Estate”)租賃其公司辦公室的空間，該租約最初有效期為兩年，從2013年7月1日開始，並可選擇將租約再延長 12個月。Capricor隨後進行了幾項修訂，延長了租賃期限並修改了條款 。2019年1月11日，摩羯座與泡泡地產簽訂第四次租賃修正案(“第四次租賃修正案”) 。根據第四次租賃修正案的條款，租賃期延長於2019年1月1日開始，至2019年12月31日結束，基本租金為每月25,867美元。本公司向業主提交了金額為232,803美元的貸方信函 ，用於支付2019年租賃期剩餘時間的租金，該租賃期隨後被 取消，資金將退還給Capricor。自2020年1月1日起，本公司簽訂了與泡泡地產租賃的第五修正案 ，據此，我們將租約延長了一年，截至2020年12月31日 ，並減少了租賃物業的面積。這段期間的月租為16,229元。

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(未經審計)

Capricor根據最初為 有效期的租約(“設施租賃”)從錫達斯-西奈醫療中心(“CSMC”)租賃設施 ，租期從2014年6月1日開始，為期三年。隨後，Capricor進行了幾項修訂，延長了租賃期限並修改了條款。從2017年8月1日到2019年3月1日，月租金總額為19756美元。 自2019年3月1日起，租賃場所的面積減少，每月租金減少約 4000美元。2019年7月，Capricor行使了將設施租賃期限再延長 12個月至2020年7月31日的選擇權，每月租金為15,805美元。2020年6月，本公司行使其 選擇權，將設施租賃期限再延長12個月，至2021年7月31日。

包括在下面的 表中，未來向相關方支付的最低租金總額為205,465美元。截至2020年6月30日，運營租賃規定的未來最低租金支付摘要 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月， 向無關方的運營租賃產生的費用分別為48,687美元和77,601美元 ，截至2020年和2019年6月30日的六個月，分別為97,374美元和162,202美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，經營 相關各方租賃產生的費用分別為47,415美元和94,830美元 ，截至2019年6月30日的六個月分別為94,830美元和102,732美元 。

法律或有事項

本公司目前不是任何重大法律訴訟的 一方。本公司可能會不時捲入在其正常業務過程中或其他方面出現的各種 法律程序。

應付帳款

在正常的業務過程中，可能會與供應商發生糾紛 。如果供應商爭議付款可能且能夠估算，我們將記錄 估算負債。

員工服務水平

在解僱的情況下， 董事會根據特定全職員工的 服務年限和職位批准遣散費，條件是他們的基本工資最高可達六個月。截至2020年6月30日，未記錄任何責任。

Capricor技術-CAP-1002、CAP-1001、CSPs和exosome

Capricor已 與羅馬大學(“The University of Roman”)、約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University，“JHU”)和CSMC簽訂了與某些心臟衍生細胞相關的知識產權獨家許可協議。 此外，Capricor還提交了與其自己科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor與羅馬大學 簽訂了日期為2006年6月21日的許可協議(“羅馬許可協議”)，其中規定 羅馬大學向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(並有權再許可) 在所有領域根據許可專利權開發和商業化許可產品。Capricor有權在一段時間內進行第一次談判， 以獲得羅馬大學在心臟護理中使用心臟幹細胞的任何新的單獨專利申請的許可證。

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(未經審計)

根據羅馬 許可協議，Capricor向羅馬大學支付了許可發放費，目前每年支付的最低年版税為 20,000歐元，並有義務支付因授予再許可而收到的所有版税的中檔兩位數百分比的較低端 ，這還不包括根據該第三方向Capricor的許可協議向第三方支付的任何版税。最低年度特許權使用費可抵扣未來的特許權使用費。

羅馬許可協議 除非延長或更早終止，否則將一直有效，直到任何專利的最後權利要求中較晚的一個，或任何包含許可專利權的專利 申請過期或被放棄。根據羅馬許可協議的條款，如果另一方破產或提交破產申請， 任何一方都可以終止協議。任何一方均可在另一方實質性違約時 終止協議，前提是違約方有最多90天的時間來糾正其 實質性違約。摩羯座也可以在向羅馬大學發出90天的書面通知後，以任何理由終止工作。

約翰霍普金斯大學許可協議

Capricor和JHU簽訂了 獨家許可協議，從2006年6月22日起生效(“JHU許可協議”)，其中規定 JHU向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(具有再許可的權利)，以便根據所有領域的許可專利權和非獨家專有權利 開發和 商業化許可的產品和許可的服務。2009年5月，JHU許可協議進行了修訂，以增加JHU許可協議的額外專利權 ，作為向JHU付款和償還專利費用的代價。Capricor和JHU執行了JHU 許可協議的第二修正案，自2013年12月20日起生效，根據該修正案，除其他事項外，增加或修訂了某些定義 ，修訂了某些義務的時間，並澄清了雙方的其他義務。根據JHU許可 協議，Capricor必須盡商業上合理和勤奮的努力，開發和商業化JHU許可涵蓋的許可 產品。

根據JHU許可協議 ，向JHU支付了初始許可費，此後，Capricor必須在JHU許可協議的週年日支付最低年度版税 。最低年版税從一週年和兩週年的5000美元 到十週年及以後的20000美元不等。根據JHU許可 協議，Capricor還需要支付產品淨銷售額和淨服務收入的低個位數 運行許可使用費，如果要求Capricor向第三方支付 任何專利權才能製造或銷售許可產品，則運行許可使用費可能會進一步減少。 最低年度許可使用費可根據產品淨銷售額和淨服務收入的較低個位數 運行許可使用費進行抵扣，根據JHU許可 協議，Capricor還需要支付運行許可使用費 。此外，Capricor需要支付其從授予的再許可中收到的對價的較低 兩位數百分比，並在成功完成其臨牀研究的某些階段並獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 後，向JHU支付確定的 開發里程碑付款。開發里程碑從 成功完成完整的I期臨牀研究後的100,000美元到FDA完全上市批准後的1,000,000美元不等，並可完全抵扣Capricor欠JHU的付款 ，原因是從再被許可人處收到的里程碑付款可歸因於分許可對價。 根據修訂後的JHU許可協議，應支付的里程碑付款的最高總金額為1,850,000美元。2015年5月，Capricor支付了根據JHU許可協議條款欠JHU的與第一階段相關的開發里程碑。 下一個里程碑將在成功完成完整的第二階段研究後觸發，該研究將支付250,000美元。 此時, 25萬美元的里程碑付款是否到期還不確定。

除非提前終止，否則JHU許可協議 將在每個適用的國家/地區繼續有效，直到專利權內的最後一個專利過期 為止，或者如果沒有頒發專利，則自生效日期起20年內有效。根據 JHU許可協議的條款，如果另一方資不抵債或申請破產，或未能在通知後30天內糾正重大違約行為，任何一方均可終止協議。此外，Capricor可在60天書面通知後因任何原因終止 。

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(未經審計)

雪松-西奈醫療中心許可協議

CDC的許可協議

2010年1月4日，Capricor與CSMC就其CDC技術相關的某些 知識產權簽訂了獨家許可協議(“原CSMC許可協議”)。2013年，原來的CSMC許可協議進行了兩次修訂，其中包括降低了應支付給CSMC的再許可費百分比。 自二零一三年十二月三十日起，Capricor與CSMC訂立經修訂及重新簽署的獨家許可協議(“經修訂CSMC許可協議”) ，修訂、重述及取代原來的CSMC許可協議，據此(其中包括)添加或修訂若干定義 、修訂若干義務的時間及釐清訂約方的其他義務。

修訂後的CSMC許可 協議規定CSMC向Capricor授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可(具有再許可的權利) ，以便使用專利權和專有技術進行研究，並使用專利權和專有技術開發該領域的產品並將其商業化。 此外，Capricor有權就由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作 產生的任何未來權利進行獨家許可談判。如果雙方 未能就任何未來權利的獨家許可條款達成一致，Capricor將擁有此類 未來權利的非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據原來的CSMC許可協議 ，CSMC獲得許可費，Capricor有義務償還CSMC與起訴某些專利權相關的某些費用和費用 。此外，Capricor還需要滿足某些支出和開發 里程碑。2010至2017年間，每年的支出需求從350,000美元到800,000美元不等(2014年除外，沒有年度支出需求)。

根據經修訂的CSMC許可協議 ，Capricor仍有義務就銷售帶有版税的產品支付較低的個位數版税，以及從任何再許可或其他權利授予中收取的代價的較低兩位數百分比 。如果Capricor有義務從第三方獲得與版税產品相關的專利權許可，則上述 版税可能會減少。 2010年，Capricor在一些專利下停止了研究。

修訂後的CSMC許可協議 除非提前終止，否則將按國家/地區繼續有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利 最後到期為止。根據修訂後的CSMC許可協議的條款，除非CSMC放棄， 本協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在 Capricor破產或破產的情況下，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果 任何一方的履行危及CSMC的許可、認證或免税地位，或者 本協議被認為是非法的 (V)在CSMC發出90天通知後，如果 Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果 重大違約在90天內未得到糾正；或(Vii)如果Capricor挑戰CSMC的任何專利權。如果Capricor 未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後仍未能解決 違規問題，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨佔 許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何 重大違規行為，Capricor可能會終止協議。

2015年3月20日， Capricor和CSMC簽訂了修訂後的CSMC許可協議的第一修正案，根據該第一修正案，雙方同意 將Capricor確定對產品組合不重要的某些專利申請從附表專利列表中刪除。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽訂了修訂後的CSMC許可協議第二修正案(“第二許可修正案”)， 雙方同意將某些專利申請添加到協議中列出的專利權明細表中。 根據第二許可證修正案，(I)預定專利權的描述已由修訂後的明細表取代 ，其中包括額外的六項專利申請；(Ii)Capricor支付了2500美元的預付費用；以及(Iii)Capricor向 CSMC償還了大約10,000美元，用於支付與額外專利申請相關的律師費和申請費 。

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(未經審計)

2017年12月26日，Capricor對修訂後的CSMC許可協議進行了第三次修訂，從而修訂了CDC許可(“第三次 許可修訂”)。根據第三次許可修正案，(I)計劃專利權的描述已 由修訂後的時間表取代，其中包括額外的七項專利申請；以及(Ii)Capricor需要向 CSMC償還與額外專利權相關的律師費和申請費約50,000美元 。

2018年6月20日， Capricor與CSMC簽訂修訂後的CSMC許可協議第四修正案(《第四許可修正案》)。根據 第四次許可修正案，對預定專利權的描述已由修訂後的時間表取代，其中包括 另外兩項專利申請。

Exosome的許可協議

2014年5月5日， Capricor與CSMC就與Exosome技術相關的某些知識產權 簽訂了獨家許可協議(“Exosome許可協議”)。Exosome許可協議規定CSMC向Capricor授予獨家的、全球範圍的 版税許可(具有再許可的權利)，以便使用專利權和專有技術進行研究，並使用專利權和專有技術開發和商業化該領域的產品。此外，Capricor 擁有就由 Eduardo Marbán博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作所產生的任何未來權利的獨家許可進行談判的獨家權利。如果雙方未能就 獨家許可的條款達成一致，Capricor將擁有此類未來權利的非獨家許可，但須遵守版税義務。

根據exosome 許可協議，CSMC獲得許可費，Capricor向CSMC報銷與準備和起訴某些專利申請相關的費用和成本 。此外，Capricor需要滿足某些非貨幣 開發里程碑，並有義務為銷售有版税的產品支付較低的個位數版税，以及從任何分許可或其他權利授予中獲得的對價的個位數 百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費軸承產品相關的專利權許可，則上述特許權使用費 將會減少。 如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費軸承產品相關的專利權許可，則可減少上述特許權使用費。

除非提前終止，否則Exosome許可協議 將繼續在各個國家/地區有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利 最後一個到期為止。根據exosome許可協議的條款，除非被CSMC放棄，否則 協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在 Capricor破產或破產的情況下，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果 任何一方的履行危及CSMC的許可、認證或免税地位，或者本協議被 視為非法 (V)90天后(如果Capricor未能採取 商業合理的努力來利用專利權或未來的專利權)；(Vi)如果重大違約在90天內未得到糾正；或(Vii)如果Capricor挑戰CSMC的任何專利權。如果Capricor未能在商業上 合理努力利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知 後仍未能糾正該違規行為，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨家或共同獨家許可 ，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內糾正任何重大違約，Capricor可能會終止協議。

2015年2月27日，Capricor和CSMC簽訂了Exosome許可協議第一修正案(“第一Exosome License Amendment”)。 根據第一項Exosome License Amendment，(I)對預定專利權的描述已由修訂後的 時間表取代，其中包括額外的四項專利申請；(Ii)Capricor需要向CSMC支付20,000美元的預付費用； (Iii)Capricor需要向CSMC償還約34,000美元以及(Iv)Capricor需要在達到其臨牀研究的特定階段並獲得FDA對產品的批准後向CSMC支付某些確定的產品開發里程碑付款。 產品開發里程碑從產品I期臨牀試驗中第一個患者給藥時的15,000美元到收到FDA對產品的批准時的75,000美元不等。根據修訂後的Exosome許可協議，里程碑付款的最高總金額為190,000美元。

2015年6月10日，Capricor與CSMC簽訂了Exosome許可協議第二修正案，從而對Exosome許可協議進行了修訂 進一步在專利權附表中增加了一項專利申請。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

2016年8月5日， Capricor與CSMC簽訂了Exosome許可協議第三修正案(“第三Exosome License Amendment”)， 據此，雙方同意將若干專利申請添加到該協議的專利權附表中。根據 第三個exosome許可修正案，(I)對預定專利權的描述已由修訂後的時間表 取代，其中包括額外的三項專利申請；(Ii)Capricor向CSMC支付了2,500美元的預付款；以及(Iii)Capricor 向CSMC償還了與額外 專利申請相關的律師費和申請費約16,000美元。

2017年12月26日，Capricor與CSMC簽訂了Exosome許可協議第四修正案，從而修訂了Exosome許可( “第四條Exosome許可修正案”)。根據第四項exosome許可修正案，(I)對預定 專利權的描述由修訂後的時間表取代，其中包括額外的七項專利申請；(Ii)Capricor需要 向CSMC償還與額外 專利權相關的律師費和申請費約50,000美元；以及(Iii)修改exosome許可證的時間表，將至少一種產品的IND 提交的里程碑截止日期延長至2018年12月31日。

2018年6月20日，Capricor 與CSMC簽訂《Exosome許可協議第五修正案》(簡稱《第五許可修正案》)。根據 第五次許可修正案，(I)對預定專利權的描述已由修訂後的時間表取代，其中包括 額外的四項專利申請；以及(Ii)Capricor需要向CSMC償還與額外專利權相關的律師費和申請費約27,000美元。

2018年9月25日，Capricor與CSMC簽訂了Exosome許可協議第六次修訂(“第六次 次許可修訂”)。根據第六項許可證修正案，至少為一種產品提交IND的里程碑式截止日期 延長至2019年12月31日。如果公司沒有在2019年12月31日之前提交IND，或協商額外 延長里程碑截止日期，CSMC可以根據美國法典第203節第35章將獨家許可轉換為非獨家許可或 轉換為共同許可或終止許可。在行使此類期權 之前，Capricor在收到CSMC關於其行使期權意向的書面 通知後，有機會在90天內解決未能提交IND的問題。2020年第一季度，Capricor收到CSMC的通知 ，指出Capricor未能達到這一里程碑，而且，除非此類違約在2020年4月19日之前得到糾正，否則Exosome許可協議將自動終止。 2020年4月15日，Capricor向FDA提交了IND，滿足了其在Exosome許可協議下的里程碑要求，因此糾正了此類違約。

發起贊助研究協議

2020年4月1日 我們與約翰·霍普金斯大學簽訂了一項贊助研究協議(“SRA”)，根據該協議，斯蒂芬·古爾德博士實驗室的研究人員 將執行與我們的exosome計劃相關的某些研究活動。根據 SRA，我們已同意為研究活動提供資金，並將有權就此類研究活動可能產生的獨家或非獨家 知識產權進行談判。

租賃和分租協議

如上所述，Capricor 是與CSMC簽訂租賃協議的一方，CSMC持有Capricor Treeutics的股本(參見注釋7-“承諾 和或有事項”)，CSMC在Capricor的臨牀試驗中擔任調查地點。此外，Eduardo Marbán博士是Capricor Treeutics的股東，並不時以觀察員身份參加公司的 董事會會議，他是錫達斯-西奈·施密特心臟研究所所長，也是Capricor的聯合創始人。

2013年4月1日，Capricor與由公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士全資擁有的有限責任公司Realty Technologies，LLC簽訂了分租合同，每月租金為2,500美元。 轉租是按月出租的。對於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，Capricor確認了來自關聯方的分租收入 15,000美元。轉租收入作為一般和行政費用的減少額入賬。

Capricor 治療公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

諮詢協議

2013年，Capricor與公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士簽訂了 諮詢協議， 根據該協議，Capricor同意每月向Litvack博士支付10,000美元的諮詢服務費。本協議在提前30 天通知後終止。

2020年7月， Capricor與Eduardo Marbán博士簽訂了諮詢服務協議，根據協議，他獲得了購買 50,000股公司普通股的選擇權。

對關聯方的應付款項

截至2020年6月30日 和2019年12月31日，本公司對關聯方的應付賬款和應計費用分別為16,440美元和22,315美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，CSMC分別佔關聯方應付賬款和應計費用總額的6440美元和12315美元。CSMC費用包括研發成本、許可證和 專利費以及設施租金。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，本公司就該等費用分別向中國移動支付約181,000美元及200,000美元。

關聯方臨牀試驗

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩個臨牀試驗中提供CAP-1002用於研究目的。本產品是作為 公司過去研發工作的一部分開發的。第一個試驗被稱為“接受同種異體CDC治療的HFpEF患者肝纖維化的消退和舒張功能障礙的逆轉”，或稱迴歸。愛德華多·馬爾班(Eduardo Marbán)博士是這項研究中被任命為首席研究員的 。2020年3月，我們接到通知，FDA暫停了這項 迴歸研究的臨牀研究。我們收到的信息表明，該問題與研究地點的 患者監測不足有關，以評估某些患者在接受冠狀動脈內輸注CAP-1002後出現不良事件的安全性。FDA的其他信件 中進一步討論了不充分的患者監測和報告，我們隨後從研究贊助商那裏收到了這些信件。FDA何時或是否會發布臨牀封存仍不確定 。第二個試驗被稱為“用心球來源的同種異基因幹細胞治療肺動脈高壓”或Alpha。在這兩項研究中，Capricor將提供必要數量的細胞，並將獲得 談判金額的貨幣補償，估計在幾年內約為210萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，公司分別確認了約67,000美元和283,000美元的收入。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別約有385美元和58,000美元未償還並記錄在預付費用和其他流動資產中 。截至2020年6月30日，該公司仍有大約60萬美元有待收到 ，這取決於註冊情況和協議中的某些條件。由於目前的新冠肺炎大流行，, Alpha試驗中的額外 測試已推遲，因此，購買額外劑量的CAP-1002也已推遲。 由於迴歸試驗的臨牀暫停，已暫停購買額外劑量的CAP-1002。

無

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論 應與簡明合併財務報表 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的簡明合併附註一起閲讀。本討論 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

正如本Form 10-Q季度報告中使用的 所指的“Capricor Treeutics”、“Company”、 “We”、“us”、“Our”或類似術語包括Capricor Treeutics，Inc.。及其全資子公司 。“摩羯座”指的是我們的全資子公司摩羯座公司(Capricor，Inc.)。

概述

Capricor 治療公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於 用於治療和預防疾病的創新細胞和外泌體療法的發現、開發和商業化。

CAP-1002-Duchenne肌營養不良症 計劃

我們已經在美國完成了HOPE-2， 我們的候選產品CAP-1002的第二階段臨牀試驗，這是一種心肌細胞衍生療法， 用於治療晚期DMD患者。12個月的最終頂線數據顯示，上肢、心臟和呼吸功能的多項測量均有改善。我們最近在一次B型會議上與FDA討論了該計劃，重點討論了數據、後續 步驟以及批准DMD中CAP-1002的生物製品應用許可證(BLA)的途徑。與我們之前披露的情況一致， FDA繼續鼓勵我們進行第三階段研究，但目前，我們仍在與FDA討論該計劃的前進途徑 。

CAP-1002-新冠肺炎計劃

此外，在擴大通道急救的情況下，7名新冠肺炎症狀嚴重的住院患者，其中6名進行了機械通氣， 接受了CAP-1002的治療。7名患者中有4名已完全出院，3名患者在治療後1至2個月內死亡。此前 公佈的數據顯示，使用呼吸機的新冠肺炎患者死亡率較高。雖然我們不能 確定CAP-1002是否改善了患者的預後，但通過分析血液樣本和其他測試，我們確定CAP-1002 在某些患者中顯示出明顯的改善，例如白細胞計數減少，IL-6減少，C反應蛋白 減少，和/或減少對補充氧氣的依賴。然而，由於樣本量小，7名患者同時服用其他實驗藥物，沒有設立對照組，因此CAP1002對新冠肺炎的療效並不一定。

此外，我們已 獲得FDA批准，可根據擴展的Access IND方案治療多達20名患者。然而，我們已經將重點轉移到了 進行一項II期隨機、安慰劑對照、雙盲研究，以進一步評估CAP-1002對重症或危重新冠肺炎患者的安全性和有效性。我們目前正在完成臨牀操作活動，以啟動這項研究。這項 下一項研究計劃治療多達60名患者。我們正在努力爭取FDA批准開始這項更大規模的研究。

Exosome計劃

我們還開始了 開發我們的Exosome平臺技術作為下一代疫苗和治療平臺的工作，研究各種疾病 。我們目前正在從事新冠肺炎潛在預防的兩種候選疫苗的開發。臨牀前 研究表明，使用mRNA疫苗方法可以產生抗體反應。同時，我們正在制定我們的臨牀策略，以 進一步評估這些候選疫苗。

在2020年4月， 我們向FDA提交了IND，以調查CAP-2003在DMD患者中的使用情況。我們目前正在評估此計劃的後續步驟 ，並計劃向FDA提交更多信息，以支持此IND的潛在批准。

我們的執行辦公室位於威爾希爾大道8840號，2^釹加利福尼亞州比佛利山莊，樓層，郵編：90211。我們的電話號碼 是(310)358-3200，我們的互聯網地址是Www.capricor.com.

我們的技術

心臟球源性細胞(CAP-1002)

我們的核心治療 技術基於心肌衍生細胞(CDCs)，這是一種心臟衍生細胞療法，最初由Capricor的科學創始人Eduardo Marbán博士的學術實驗室 確定。自2007年首次發表以來，CDCs 已成為100多種同行評審的科學出版物的主題，並已在多個臨牀試驗中用於約200名人類受試者 。CDC已被證明具有強大的免疫調節活性，並能改變免疫系統的 活性以促進細胞再生。我們一直在開發同種異體CDCs(CAP-1002)作為治療Duchenne肌營養不良症(DMD)的候選產品，並研究它們對骨骼和心臟功能的影響。臨牀前 和臨牀數據支持將疾控中心作為處理心臟或骨骼肌受損情況的一種手段的治療理念。

在各種臨牀前心臟損傷的實驗模型中，CDC已被證明能刺激細胞增殖和血管生長，抑制細胞程序性死亡和瘢痕形成。Cedars-Sinai醫學中心(CSMC)公佈的數據在DMD小鼠模型中測試了CDC的有效性 ，首次顯示骨骼和心臟的改善可以直接歸功於CDCs的治療。這些數據還進一步證明瞭CDC通過首先減少炎症來刺激組織修復和再生的潛力 ，然後能夠形成新的健康肌肉，就像在DMD小鼠模型中所顯示的那樣。

CDC來自 心球，或CSP，它是來自心臟的自我粘附的多細胞簇。CDC足夠小， 在可接受的劑量範圍內，它們可以注入冠狀動脈或外周血管系統。Capricor進行了 臨牀研究，以確定通過冠狀動脈內給藥或外周靜脈給藥似乎安全的CDC劑量水平範圍。

雖然CDC來源於已故人類供者(同種異體來源)或直接取自受體患者自身的心臟組織(自體來源 來源)，但這兩種來源的CDC的製造方法都是相似的。

Capricor專有的 製造方法專注於生產治療性劑量的CDC，以增強心臟和骨骼肌的再生能力，目標是改善心肌和骨骼肌功能。Capricor擁有涵蓋三個學術機構的CDC和CSP的獨家許可知識產權 ，並且還在尋求與CDC相關的知識產權 作為候選產品。

外體

我們的臨牀前數據 表明，心球層來源的細胞通過分泌細胞外小泡來介導其大部分治療活動。 細胞外小泡，包括外切體和微囊，是由大多數細胞分泌的納米尺度的膜包裹的小泡，含有特徵性的脂質、蛋白質和核酸，如mRNA和microRNAs。它們可以通過膜受體的結合和激活或者通過將它們的貨物運送到靶細胞的胞漿中來傳遞信號。

外切體作為信使 調節鄰近或遠端細胞的功能，並已被證明調節細胞生存、增殖、炎症和組織再生等功能。此外，臨牀前研究表明，外源性給藥外切體可以改變 細胞活動，從而支持它們的治療潛力。它們的大小、低免疫原性或零免疫原性以及用本地細胞語言進行交流的能力 可能使它們成為一類令人興奮的新治療劑，有可能擴展我們 應對複雜生物反應的能力。由於外切體是一種無細胞物質，它們可以儲存、處理、重組 ，並以類似於抗體等普通生物製藥產品的方式給藥。

CAP-1002治療杜氏肌營養不良

基於我們對CAP-1002作用機制的理解(已在DMD的臨牀前模型中看到)，我們認為CAP-1002具有減輕炎症和肌肉退變的潛力，同時對肌肉再生起到積極的作用，所有這些都可能轉化為患者更長時間地保留肌肉功能。臨牀前小鼠研究提供了支持DMD環境下CAP-1002外周靜脈給藥途徑的數據，其中CAP-1002的活性成分CDCs 已被證明可以增加運動能力和膈肌功能。

我們 目前正在開發用於治療DMD的CAP-1002。我們在2017年完成了積極的HOPE-Duchenne I/II期試驗， 隨後於2018年開始了HOPE-2期II試驗。我們在2019年第三季度報告了HOPE-2積極的中期6個月業績，最近我們報告了最終的12個月營收業績。我們關於CAP-1002在DMD的臨牀開發 的進一步計劃，包括我們進行第三階段試驗的決定，將基於從FDA收到的最終指導、我們是否有能力獲得進行試驗所需的資金(如果我們決定走這條道路)和/或我們與另一家公司合作推進DMD的CAP-1002開發的能力，以及其他因素，其中一些因素目前 尚不清楚。

第二階段HOPE-2臨牀試驗

HOPE-2是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，在美國的多個地點進行。在我們的HOPE-2臨牀試驗中，我們隨機選擇了20名患者。大約80%的患者是非卧牀患者，所有患者都在接受穩定的類固醇治療。兩個治療組的人口統計學和基線特徵相似。臨牀試驗 旨在評估重複、靜脈或靜脈注射CAP-1002劑量的安全性和有效性，對象是有證據顯示骨骼肌損傷的男孩和年輕人，無論他們的活動狀態如何，而且他們正在接受穩定的全身糖皮質激素治療。

雖然DMD有許多臨牀計劃，但HOPE-2是極少數專注於非門診患者的計劃之一。這些男孩和年輕人希望 維持他們手臂和手中的功能，Capricor之前對冠狀動脈內單劑CAP-1002的研究提供了初步證據，證明CAP-1002可能能夠幫助DMD患者保留或減緩上肢功能的喪失 。

HOPE-2試驗的主要療效 終點是患者執行與日常生活活動 相關且對其生活質量重要的體力工作能力的相對變化。這些能力是通過上肢或PUL測試來測量的。在HOPE-2研究中，我們通過PUL 1.2和2.0版本對其進行了評估。雖然針對中級的PUL 1.2 版本是為試驗建立的主要終點，但我們也使用PUL 2.0版本 進行了分析，因為FDA建議使用更新後的PUL 2.0版本作為主要功效終點，以支持生物製品許可證 應用程序(BLA)。HOPE-2專注於PUL的中層維度，它評估從肘部到手的肌肉使用能力，這些肌肉對於操作輪椅和執行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中，增加了輔助和探查終點，如心功能、肺功能、生活質量和其他措施。

2019年7月， 我們報告了HOPE-2試驗的中期頂線結果，該結果顯示，對6個月的 數據執行的預先指定的中期分析顯示了幾個獨立臨牀指標的有意義的結果。

2019年10月， 我們在24個月報告了來自中期分析的其他數據世界肌肉協會年度國際大會 。在意向治療(ITT)人羣中，共有20名患者(12名安慰劑和8名接受治療)在3個月和6個月的時間點進行了數據分析。最新的講臺展示了HOPE-2臨牀 試驗的頂線6個月結果，該試驗在幾個獨立的臨牀測量中顯示了有意義的結果。

在2020年5月，我們 報告了最終的12個月營收業績。數據顯示，上肢、心臟和呼吸功能均有改善，多項測量 p值均小於p=0.05。12個月的數據顯示，接受CAP-1002治療的患者的PUL 2.0 有統計學意義的改善(p=0.05)，比安慰劑患者平均變化2.4點。我們也非常接近顯著性 與所有數據(p=0.08)的PUL 1.2中級，與安慰劑患者相比平均變化2.8分。除類固醇外，DMD的功能保存並不常見。安慰劑患者的下降與自然病史一致，但在治療組中，大多數患者在一年的治療期間都是穩定或改善的。

數據還顯示 以射血分數(p=0.004)和指標容積(左室收縮末期容積，p=0.01，左室舒張末期容積p=0.07)衡量的心功能的整體改善。 這些是心功能的替代測量，被認為是與長期結果相關的“黃金標準”。此外，生物標誌物CK-MB也減少了，這是一種只有在心肌細胞受損時才會釋放的酶。在正常人中，通常在血液中沒有檢測到CK-MB。眾所周知，DMD持續的肌細胞損傷會導致與心肌細胞丟失相關的病理性高酶水平。HOPE-2顯示 與安慰劑相比，CK-MB水平降低(p=0.006)。這是DMD中首次將心臟功能穩定與細胞損傷生物標記物的減少聯繫起來的研究。

為了評估肺功能，研究人員測量了幾個臨牀相關參數。在12個月時，吸氣流量儲備(絕對值)，反映膈肌強度的指標，顯示出改善。此外，在12個月時觀察到峯值呼氣流速 (預測百分比)有所改善，這是另一項衡量膈肌強度的指標。

研究成果

12個月的一線功效數據：

顯示從基線到12個月的平均變化(標準差) 。 顯示ITT(意向治療)人羣

P值是未針對多次測試進行調整的標稱值
混合模型重複測量分析

安全問題

在整個研究過程中，CAP-1002總體上是安全且耐受性良好的。在HOPE-2試驗中，除了通過常規用藥前方案減輕過敏反應外，沒有發現任何安全信號。

監管方面的發展

在2017年6月， 我們與FDA召開了一次會議，討論可用於DMD適應症中CAP-1002 註冊策略的潛在臨牀端點。會議記錄表明，FDA願意接受Capricor的建議，將PUL 測試作為支持BLA的臨牀研究的主要療效終點的基礎。PUL測試是一種結果儀器 ，專門設計用於評估動態和非動態DMD患者的上肢功能。

2018年12月， 我們與FDA會面，作為RMAT指定項下提供的快速審查的一部分。該機構表示，該試驗將 需要提供PUL臨牀有意義變化的證據，以及支持CAP-1002對晚期Duchenne肌營養不良患者療效的其他證據 ，才有可能作為註冊試驗。

2019年10月， 我們與FDA舉行了一次會議，討論HOPE-2試驗6個月中期分析的結果，以及我們的DMD計劃的前進道路。在會議期間，我們提出了加速批准的可能性。FDA當時 不支持加速審批途徑，並指出HOPE-2試驗被設計為探索性試驗 ，HOPE-2試驗的6個月數據沒有提供有效的實質性證據來支持未來的生物製品 許可證申請或BLA。然而，FDA確實表示支持進行CAP-1002治療DMD的第三階段試驗 。此外，FDA重申，作為我們RMAT認證的一部分，他們願意與我們 合作，進一步推動該療法的臨牀開發。

在 2019年10月會議的後續行動中，Capricor要求額外召開一次會議，以澄清未來臨牀試驗的終點。在書面迴應中，FDA支持使用從基線到12個月的完整PUL 2.0作為主要療效終點，只要能夠證明臨牀意義。他們建議，1.0點的差異似乎適合證明支持BLA的產品功效 。

在最近與FDA的一次B型 會議上，我們重點關注了HOPE-2試驗的12個月結果，並討論了下一步以及批准 DMD中CAP-1002的生物製品應用許可證(BLA)的途徑。與我們之前披露的情況一致，FDA繼續 鼓勵我們進行第三階段研究，但目前我們仍在與FDA討論該計劃的前進道路 。

此外，我們已 啟動了與領先的全球CMO的技術轉讓，為CAP-1002的商業化生產做準備。

此外，我們 啟動了一項開放標籤擴展，適用於所有參與HOPE-2研究的患者，其中包括那些接受安慰劑治療的患者 。

I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗

我們 已經完成了隨機、對照、多中心的I/II期Hope-Duchenne臨牀試驗，該試驗旨在評估 CAP-1002對心肌病合併Duchenne肌營養不良或DMD患者的安全性和探索性療效。25名患者按1：1的比例隨機接受CAP-1002常規治療或僅常規治療。在接受CAP-1002的患者中，2500萬個細胞分別被注入到他們的三個主要冠狀動脈中，總劑量為7500萬個細胞。這是一次性治療，最後一名患者是在2016年9月輸液的。對患者進行為期12個月的觀察 。根據多項探索性結果評價療效。這項研究的部分資金來自加州再生醫學研究所(CIRM)的撥款。2019年1月，此 研究發表在神經病學，美國神經病學學會的醫學雜誌。

我們 在2017年美國心臟協會科學會議的最後一次科學會議上報告了HOPE-Duchenne試驗的12個月數據。由於大多數HOPE參與者的肩部功能已經喪失，研究人員使用組合的中遠端PUL子量表來評估骨骼肌功能的變化，並在一項明確的事後分析中發現，接受CAP-1002治療的患者有顯著改善。在功能較低的患者中，定義為具有基線中遠端PuL 評分的患者

在HOPE-Duchenne試驗中，CAP-1002總體上是安全的，耐受性良好。兩組緊急治療不良事件的發生率均無顯著差異。沒有早期研究因不良事件而中止。

治療DMD的CAP-1002監管名稱

2015年4月，FDA授予CAP-1002治療DMD的孤兒藥物名稱。孤兒藥物指定由FDA的 孤兒藥物產品辦公室授予，用於治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或病症，或在美國影響超過200,000人的疾病或病症，並且 無法合理 預期在美國開發和提供治療此類疾病或病症的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回 。此指定為藥物開發商提供特殊獎勵， 包括臨牀開發成本的税收抵免和處方藥用户費用減免，並可能允許在FDA批准後在美國獲得七年的市場獨家經營期 。

2017年7月，FDA授予CAP-1002治療DMD的罕見兒科疾病稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，主要影響年齡從出生到18歲的個人，在美國影響不到20萬人 。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證計劃，在 治療罕見兒科疾病的合格新藥申請(NDA或BLA)獲得批准後， 此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，該憑證可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查 。優先審閲優惠券可以不限次數地出售或轉讓。

2018年2月， FDA組織和高級療法辦公室通知我們，我們獲得了用於治療DMD的再生醫學高級療法 或RMAT，編號為CAP-1002。FDA將RMAT指定授予旨在治療嚴重疾病的再生醫學療法 ，其初步臨牀證據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求 。RMAT指定使療法有資格採取同樣的行動，以加快獲得突破性治療指定的藥物可用的營銷申請的開發和審查 ，包括增加 會面機會、早期互動以討論任何潛在的代理或中間端點，以及支持 加速審批的可能性。CAP-1002是目前正在開發的為數不多的幫助非門診DMD患者的療法之一。為了 獲得RMAT稱號，我們提交了HOPE-Duchenne試驗的數據。

用於治療心臟 狀況的CAP-1002：

在前些年， 我們完成了幾項試驗，調查CAP-1002用於治療各種心臟疾病的情況，包括心力衰竭(動態試驗)和心肌梗死後(MI)伴心功能不全(ALLSTAR)。由於我們決定 將我們的精力集中在DMD上，我們決定目前不追求這些適應症，也沒有任何計劃繼續 這些項目的開發，儘管我們正在繼續評估HOPE-2試驗中的某些心臟措施。我們預計 不會再有與這些計劃相關的物質費用。

CAP-1002-研究人員贊助的 臨牀試驗：

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩個臨牀試驗中提供用於研究目的的細胞。這些電池是作為 公司過去研發工作的一部分開發的。第一個試驗被稱為“接受同種異體CDC治療的HFpEF患者肝纖維化的消退和舒張功能障礙的逆轉。”愛德華多·馬爾班(Eduardo Marbán)博士是這項研究的指定首席研究員。2020年3月，我們接到通知，FDA暫停了迴歸研究 。我們收到的信息表明，該問題與研究地點的患者監測不足有關 ，以評估某些患者在接受冠狀動脈內注射CAP-1002後出現不良事件的安全性 。FDA的其他信件中進一步討論了不充分的患者監測和報告，我們隨後從研究贊助商那裏收到了這些信件。 我們隨後從研究贊助商那裏收到了這些信件。FDA何時或是否會釋放臨牀藥物仍不確定。 值得注意的是，Capricor在HOPE-2試驗中沒有使用冠狀動脈內輸液。第二個試驗被稱為“用心球來源的同種異體幹細胞治療肺動脈高壓。”在這項試驗中，研究產品 通過導管注入靜脈系統到右心房。這場審判目前正在進行中。在這兩項研究中，Capricor 提供了必要數量的細胞，並將獲得協商金額的貨幣補償，估計 在幾年內約為210萬美元。由於目前的新冠肺炎大流行，在阿爾法的額外測試被推遲 ，因此，額外劑量的CAP1002的購買也被推遲。由於 迴歸試驗的臨牀暫停，已暫停購買額外劑量的CAP-1002。

Exosome計劃

我們的Exosome計劃 由CDC來源的Exosome(CAP-2003)和工程Exosome組成，這兩個Exosome都處於臨牀前開發的不同階段。 我們探索了CDC-Exosome在炎症和強烈免疫激活(如DMD、膿毒症、移植物抗宿主病(GVHD)和創傷等臨牀前研究中的應用。雖然CDC-exosome是我們在臨牀前開發中使用的初始技術 ，但我們已經擴展了Capricor的流水線，以包括更多的exosome技術。我們現在專注於開發 一種精密設計的外體平臺技術，它可以攜帶一組定義的效應器分子，通過定義的作用機制發揮其作用 。我們已經開始計劃擴展我們的Exosome平臺技術，該技術可能 用於疫苗開發、囊泡介導的蛋白質療法和遺傳性疾病的治療。

新冠肺炎工程外泌體疫苗平臺

為了 建立細胞間通訊的天然外體能力，我們啟動了一個項目來設計外體，並 為它們加載不同的大分子。我們現在正在為新冠肺炎開發外泌體疫苗。基於外泌體的 疫苗平臺技術旨在將以模仿傳統病毒疫苗優勢的方式為個體免疫多種抗原 所帶來的增強保護與脱毒疫苗的卓越安全性相結合。 我們目前正在設計基於外泌體的疫苗，由於抗原的同時表達 ，因此可以激發強烈的體液和細胞免疫反應。 我們正在設計基於外切體的疫苗，以激發強大的體液和細胞免疫反應。 以模仿傳統病毒疫苗的優勢為目標。 我們目前正在設計基於外切體的疫苗，以激發強大的體液和細胞免疫反應。我們正在開發兩種外泌體候選疫苗。第一種候選疫苗是一種三方外切體/mRNA疫苗，旨在通過靶向SARS-CoV-2的所有4種結構蛋白 來誘導對SARS-CoV-2的保護性、持久的免疫反應。第二個候選是胞外體抗原疫苗，它是一種以囊泡為基礎的、無核酸的配方，攜帶着SARS-CoV-2的所有結構蛋白。這些努力目前正在動物研究中順利進行，基因疫苗已經證明能夠對新冠肺炎表達的多種抗原產生抗體反應。同時，我們正在制定我們的臨牀策略，以進一步評估這些候選疫苗。

為配合 這些努力，我們已與約翰·霍普金斯大學簽訂了一項贊助研究協議，根據該協議，斯蒂芬·古爾德博士實驗室的研究人員 將執行與我們的exosome計劃相關的某些研究活動。

我們的Exosome技術的其他適應症

從我們實驗室以及與其他公司和學術機構合作的研究中，我們在多個適應症上獲得了有希望的臨牀前 數據。 此外，2018年7月，我們與美國陸軍外科研究所(USAISR)簽訂了一項合作研究和開發協議，根據該協議，我們同意在研究和開發方面進行合作，評估我們的CDC-exosome ，用於治療創傷相關損傷和條件，目前這些損傷和條件已成為第三大死亡原因

在2020年4月， 我們向FDA提交了IND，以調查CAP-2003在DMD患者中的使用情況。我們目前正在評估此計劃的後續步驟 ，並計劃向FDA提交更多信息，以支持此IND的潛在批准。

這些計劃代表 我們的核心技術和產品。

財務運營概述

到目前為止，我們沒有商業 產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准 開始銷售我們的候選藥品之前，我們不會產生任何商業產品收入。開發藥品 產品是一個漫長且非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發候選產品所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們也不希望在幾年內完成候選產品的開發 。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括CAP-1002 和外泌體。隨着我們繼續進行CAP-1002的臨牀開發，隨着我們進一步開發外切體，我們的費用將進一步增加 。因此，我們的成功不僅取決於我們候選產品的安全性和有效性，還取決於我們 為我們的產品和臨牀項目的開發提供資金的能力。到目前為止，我們的主要營運資金來源是私募和公開股權證券銷售的收益 ，從NIH和國防部(或國防部)收到的贈款，根據我們現已終止的合作協議從Janssen獲得的付款 ，以及來自CIRM的貸款和贈款獎勵。在我們開展臨牀前 和臨牀計劃的同時，我們繼續探索有關公司以及我們的一個或多個候選產品的融資和其他戰略選擇。

研發費用， 或研發費用，主要包括工資和相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、患者治療 費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、製造人員和用品費用、 服務提供商的臨牀前、臨牀和製造成本，以及知識產權訴訟、股票補償費用以及與我們候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用 產生的某些法律費用 。除某些資本化的無形資產外，研發成本在發生時計入費用。

一般和行政費用， 或G&A，主要包括高管、財務和其他行政人員的工資和相關費用， 股票薪酬費用，會計、法律和其他專業費用，諮詢費，公司辦公室租金，業務 保險和其他公司費用。

我們的結果已包括 因發行股票期權和認股權證(如果適用)而產生的非現金補償費用。我們按股票 期權和認股權證的公允價值在其歸屬期內(視情況而定)支付費用。當無法獲得更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值 。基於股份的獎勵的條款和授予時間表因授予類型和受贈人的就業狀況而異 。通常，獎勵基於基於時間或基於績效的條件 。基於業績的條件通常包括實現與我們的財務業績和產品 開發相關的目標。基於股票的薪酬費用包括在G&A或R&D 費用項下的合併運營報表中(視情況而定)。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能會很可觀。

運營結果

營業收入

授予 收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的贈款收入分別約為50,000美元和144,000美元， 。與國防部資助獎相關的資助金收入。減少與獎勵的時間有關，因為國防部贈款獎 預計將於2020年9月結束。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六個月的贈款收入分別約為20萬美元和30萬美元。

雜項 收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的雜項收入分別為零和約30萬美元 。雜項收入與為CSMC贊助的臨牀試驗提供用於研究目的的細胞有關 。雜項收入的減少是由於目前的新冠肺炎疫情，因為CSMC主辦的臨牀試驗被推遲或擱置。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的雜項收入 分別約為10萬美元和40萬美元。

營業費用

一般 和管理費。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的G&A費用分別約為 160萬美元和80萬美元。與2019年同期相比，2020年第二季度的G&A費用增加了約80萬美元 ，這主要是由於基於股票的 薪酬費用增加了約50萬美元。此外，由於工資 和包括投資者關係和法律費用在內的其他一般費用的增加，大約增加了30萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月， 的G&A費用分別約為270萬美元和180萬美元。 與2019年同期相比，2020上半年G&A費用增加了約90萬美元，這主要歸因於基於股票的薪酬費用增加了約60萬美元 。此外，由於工資和包括投資者關係和法律費用在內的其他一般費用的增加，增加了約 萬美元。

研究 和開發費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的研發費用分別約為 190萬美元和160萬美元。與2019年同期相比，2020年第二季度研發費用增加了約300萬美元 主要是由於與我們的 新冠肺炎外體疫苗計劃和為我們的臨牀計劃生產CAP1002相關的研發費用增加。這些活動導致費用增加 約80萬美元。此外，CAP-1002(HOPE-Duchenne、 HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)的臨牀開發成本減少了約80萬美元，原因是員工人數/工資 和監管規定增加了約20萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的研發費用分別約為310萬美元和350萬美元。 與2019年同期相比，2020年上半年的研發費用減少了約40萬美元，這主要是由於 CAP-1002(HOPE-Duchenne、HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)臨牀開發活動的時機所致。這些活動 導致大約120萬美元的減少。此外，與2019年同期相比，截至2019年6月30日的6個月，與我們的新冠肺炎外體疫苗計劃和CAP-1002製造相關的研究和開發費用增加了約600,000美元。此外，與2019年同期相比，2020年上半年的工資/員工人數 和監管費用增加了30萬美元。

正在積極開發的產品

CAP-1002 -CAP-1002正處於開發階段。我們預計在 2020年內將花費約4,000-6,000,000美元用於進一步開發用於DMD和新冠肺炎的CAP1002，這些費用主要與額外的臨牀費用、 監管費用和製造相關費用有關。這些數字在很大程度上取決於我們和新冠肺炎計劃的下一步行動， 我們計劃與食品和藥物管理局的監管狀況，以及我們為未來潛在的進一步臨牀開發DMD尋找合作伙伴的能力 如有必要，以及各種其他因素。

Exosome 技術-我們預計在2020年期間在與我們的Exosome計劃相關的臨牀前和其他 研究費用上花費約300萬至600萬美元。Capricor目前正在進行外切體的臨牀前測試，作為新冠肺炎的潛在疫苗。此外，我們還與約翰·霍普金斯大學簽訂了一項贊助研究協議，以進一步 研究我們的外體技術。此外，2020年4月15日，我們向FDA提交了IND，以調查DMD患者的CAP-2003 。

我們在當前和未來臨牀開發計劃上的支出，特別是我們的CAP-1002和Exosome計劃，不能有任何 顯著的確定性預測，因為它們取決於我們當前試驗的結果，以及我們獲得額外 資金和戰略合作伙伴的能力。此外，我們無法非常確定地預測完成我們的臨牀試驗所需的時間 、完成研發項目的成本，或者我們是否、何時和到 將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。由於在製造 和臨牀開發期間發生的意外事件以及各種其他因素，臨牀試驗的持續時間和成本 在項目生命週期內可能會有很大差異，包括：

流動性與資本資源

下表 彙總了我們截至2020年6月30日和2019年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金、現金等價物和限制性現金淨增長，旨在補充下面更詳細的討論 。下表所列金額以千為單位。

截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額約為3630萬美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和有價證券總額約為990萬美元 。現金、現金等價物和有價證券從2019年12月31日至2020年6月30日的增長主要是由於截至2020年6月30日的六個月的淨融資活動約為2970萬美元，淨虧損約為 560萬美元。截至2020年6月30日，我們的總負債約為550萬美元 ，淨營運資本約為3460萬美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金分別約為320萬美元和340萬美元。 運營活動中使用的現金差額約為20萬美元，原因是截至2019年6月30日的6個月的淨虧損與2019年同期相比增加了約100萬美元 。此外，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月，應付賬款和應計負債增加了約60萬美元，基於股票的薪酬增加了約60萬美元。如果我們獲得足夠的 資本和/或長期債務資金，並能夠繼續開發我們的候選產品，包括如果我們擴大我們的技術 產品組合，從事進一步的研究和開發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀 試驗，我們預計將繼續招致重大虧損，這將從運營活動中產生負的淨現金流。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們通過投資活動分別獲得了約590萬美元和300萬美元的現金流。 與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月投資活動提供的現金增加了 主要是由於購買、銷售和有價證券到期日的淨影響。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們通過融資活動分別獲得了約2970萬美元和200萬美元的現金流。 截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金增加主要是由於2020年5月自動取款機計劃和行使普通權證獲得的大約 萬美元的淨收益。

從創立到2020年6月30日，我們主要通過私下和公開銷售我們的股權證券、NIH和DoD 贈款、Janssen付款、CIRM貸款和CIRM贈款獎勵來為我們的運營提供資金。由於我們到目前為止尚未從我們產品的商業銷售 中獲得任何收入，而且我們預計幾年內不會產生任何收入，因此我們將需要籌集大量 額外資金來支持我們的研發，包括臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。 我們可能尋求通過各種潛在來源(如股權和債務融資、政府撥款、 或通過戰略合作和許可協議)籌集更多資金。我們不能保證能夠獲得這些 額外的資金來源來支持我們的運營，完成我們的臨牀試驗，或者如果這些資金可供我們使用， 這些額外的資金將足以滿足我們的需求。此外，如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，如果有債務融資，可能會涉及限制性的 契約。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要 放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。

我們對 我們財政資源充足程度的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更早或金額更高的額外 資金。我們需要運營的實際資金數量 受許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

由於新冠肺炎冠狀病毒的 傳播，出現了可能影響臨牀試驗註冊、與合同履行相關的交付成果 、試驗贊助商付款、勞動力穩定性、供應鏈中斷或延遲、撥款發放時間 以及其他潛在業務運營的不確定因素。雖然目前預計中斷是暫時的， 預期持續時間存在相當大的不確定性。除了對贈款支付的潛在影響外，由於冠狀病毒的影響，公司從其他來源獲得融資的能力可能會 存在風險。我們的冠狀病毒業務可能會受到 其他財務影響，具體情況目前尚不清楚。

公司的融資活動

2020年5月 自動櫃員機計劃。2020年5月4日，該公司根據招股説明書附錄 發起了市場發售，總銷售收入最高可達4000萬美元，即2020年5月自動取款機計劃，普通股將按銷售時的市場價格分發 。2020年5月自動取款機計劃是根據與H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright簽訂的普通股銷售協議或2019年7月 銷售協議建立的，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理髮行和出售我們普通股的股票 。2019年7月的銷售協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股銷售總價的3.0%。根據2019年7月自動取款機計劃發行的所有股票都是根據我們的S-3表格貨架登記聲明(文件編號333-227955)發行的，該聲明最初於2018年10月24日提交給美國證券交易委員會，於2019年7月17日修訂，並於2019年7月18日由美國證券交易委員會宣佈生效。自2020年5月4日至本申請日期為止，公司已根據2020年5月自動取款機計劃 以每股平均價格約6.59美元出售了總計3059,959股普通股，總收益約為2020萬美元。該公司對毛收入支付了現金 佣金，外加Wainwright費用和法律費用的償還，總金額約為 70萬美元。

2020年3月 授權證誘因。於2020年3月25日，本公司與2019年12月普通權證持有人(定義見下文)或行權持有人訂立書面協議或行權協議 。根據行權協議， 就行權持有人行使行權持有人所持有的剩餘4,000,000份二零一九年十二月普通股認股權證 之前未曾行使的認股權證，本公司同意額外發行4,000,000份認股權證，或 新認股權證，以購買普通股。2019年12月普通權證的行權價為每股1.1美元，根據行權協議，行權持有人同意支付每股1.225美元，以支付2019年12月普通權證的行權價和每股0.125美元的新權證收購價。新認股權證的行使價為每股1.27美元 股。

新認股權證及 行使新認股權證時可發行的普通股股份並未根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”註冊，並根據 “證券法”或其頒佈的規則506(B)項下第4(A)(2)節所規定的豁免而發售，而該等認股權證及普通股股份並未根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”經修訂的“證券法”或“證券法”第4(A)(2)條所規定的豁免進行登記。新認股權證可於發行後立即行使， 行使期為5年半。

公司從行使持有人行使2019年12月普通權證中獲得的總收益約為490萬美元 。根據行權協議及新認股權證，該等總收益減去應付配售代理的交易費用 ，金額為343,000美元，並向配售代理償還法律費用及其他開支而進一步減去該等毛收入 。此外，配售代理的某些員工獲得了相當於已發行新認股權證5.0%或200,000股普通股的新認股權證，或2020年3月 配售代理認股權證。本認股權證於2020年3月 配售代理權證即時生效，行權期為5年。如果 新認股權證及2020年3月配售代理權證的持有人 於 六個月後並無有關本公司普通股股份的轉售登記聲明生效，則各認股權證持有人可選擇以無現金方式行使該等認股權證。2020年5月7日，本公司為 新認股權證和2020年3月配售代理權證相關的股票提交了表格S-3的轉售登記聲明，該轉售登記聲明於2020年5月19日被 SEC宣佈生效。

2019年12月 公開發行。於2019年12月，本公司完成公開發售(12月發售)，據此，本公司發行(I)531,173股其普通股，(Ii)認股權證，或2019年12月普通權證， 購買最多4,139,477股普通股，及(Iii)購買最多3,608,304股普通股的預資金權證 ，合計收購價為每股1.226美元及相關普通權證，以及每份預籌資助權證及相關 普通權證1.225美元，總收購價約為510萬美元。本公司於十二月向每位 股份購買者發出普通權證，以購買相等於該購買者於十二月發售中購買的股份數目 的普通股，及(B)向每名於十二月發售中購買的預資金權證的購買者 發行普通權證，以購買數目相等於該購買者於十二月發售中購買的 預資金權證相關的預資金權證股份數目的普通股。根據12月發行發行的所有股票和權證(配售代理權證除外)是根據我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-235358) 發行的，該註冊聲明最初於2019年12月5日提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會，並於2019年12月13日修訂，並於2019年12月17日由證券交易委員會宣佈生效。與交易相關的費用(包括配售 代理佣金、管理費、法律成本和其他發售費用)總計約為70萬美元 ，並記錄為額外實收資本的減少額，淨收益約為440萬美元。自2019年12月19日至本申請之日，所有3,608,304份預先出資的認股權證和78份, 已行使304份普通權證 。

2019年8月 自動櫃員機計劃。2019年8月29日，公司根據招股説明書附錄 啟動了市場發售，總銷售收入高達195萬美元，即2019年8月自動取款機計劃，普通股將按銷售時的市場價格分發 。2019年8月自動取款機計劃是根據2019年7月銷售協議建立的，該協議規定Wainwright有權 按所售普通股每股總銷售價格的3.0%的佣金率獲得服務補償。根據2019年8月自動櫃員機計劃發行的所有股票 已經並將根據我們的 表格S-3(文件編號333-227955)的貨架登記聲明發行，該聲明最初於2018年10月24日提交給證券交易委員會，於2019年7月17日修訂，並於2019年7月18日由證券交易委員會宣佈生效。自2019年8月29日至提交申請之日，公司 已根據2019年8月自動取款機計劃以平均價格約為每股3.07美元的價格出售了總計360,316股普通股，毛收入約為110萬美元。該公司按毛收入支付現金佣金，外加 配售代理費用和律師費的報銷，總金額約為10萬美元。自2020年5月4日起，2019年8月自動櫃員機計劃已過期，取而代之的是2020年5月自動櫃員機計劃。

2019年7月 自動櫃員機計劃。2019年7月22日，該公司根據招股説明書附錄 啟動了市場發售，總銷售收入最高可達180萬美元，即2019年7月自動取款機計劃，普通股將按銷售時的市場價格分發 。2019年7月自動取款機計劃是根據2019年7月銷售 協議建立的，該協議規定Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股銷售總價的3.0%。根據2019年7月自動取款機計劃發行的所有股票都是根據我們的S-3表格貨架登記聲明(文件編號333-227955) 發行的，該聲明最初於2018年10月24日提交給證券交易委員會，並於2019年7月17日修訂， 由證券交易委員會於2019年7月18日宣佈生效。截至2019年7月自動取款機計劃到期，公司根據2019年7月自動取款機計劃出售了總計418,450股普通股，平均價格約為每股4.30美元， 總收益約為180萬美元。該公司按毛收入支付現金佣金，外加償還配售代理費用 和律師費，總金額約為10萬美元。

Capricor，Inc.的融資活動。

CIRM資助獎

2016年6月16日，Capricor與CIRM簽訂了CIRM獎，金額約為340萬美元，部分用於資助Capricor的 HOPE-II期HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，支出與特定運營里程碑的實現掛鈎。此外， CIRM獎的條款包括共同資助要求，根據該要求，Capricor需要花費約230萬美元的自有資本來資助CIRM資助的研究項目。CIRM獎還受CIRM臨牀階段項目撥款管理政策 規定的條件和要求的制約。這些要求包括但不限於， 向CIRM提交季度和年度報告，根據法規(CCR)100600-100612節的標題17加州法典 分享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及CIRM資助的 研究產生的商業化產品的淨商業收入(如CCR第100608節標題17所述)。Capricor可能 需要向CIRM支付的商業淨收入的最高特許權使用費相當於授予和支付給Capricor的總金額的9倍。

完成 CIRM資助的研究項目後，在獎金期結束日期之後的任何時間(但不晚於獎勵日期 的十週年)，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據 各種因素確定，包括做出選擇時項目的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中，CIRM和Capricor同意 如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，則貸款期限最長可為適用貸款協議執行日期 起五年；前提是貸款到期日不超過CIRM獎勵授予日期 十週年。從貸款之日開始，貸款應計入未償還本金餘額的利息， 加上根據CIRM貸款政策中規定的條款在選舉點之前應計的利息，或 新貸款餘額，年利率等於貸款日 《華爾街日報》公佈的3個月美元存款的LIBOR利率，外加1%。(注：從貸款之日開始，貸款應計入未償還本金餘額的利息，外加根據CIRM貸款政策規定的在選舉點之前應計的利息，或 新貸款餘額，年利率等於貸款日 華爾街日報刊登的3個月美元存款的LIBOR利率加1%。從貸款日期開始，未償還的新貸款餘額應按年複利 ，並在貸款到期日與新貸款餘額一起支付利息。 如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，CIRM獎的某些要求將不再適用， 包括收入分享要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM 獎勵轉換為貸款。如果我們選擇這樣做，摩羯座將被要求償還CIRM判給的部分或全部金額。, 因此， 本公司將此獎勵視為負債而不是收入。

截至2020年6月30日，Capricor對CIRM獎的負債餘額約為340萬美元。2019年6月，Capricor完成了 與CIRM獎相關的所有里程碑，並用完了所有收到的資金。2019年第三季度，Capricor完成了與此獎項相關的所有最終結案文檔 。

美國國防部撥款獎

2016年9月， Capricor獲得了美國國防部的撥款，金額約為240萬美元，用於開發 可擴展的商業就緒流程來製造CAP-2003。根據合同條款，根據年度和季度報告要求，將在大約三年的時間內向Capricor 支付款項。公司獲準免費延期 至2020年9月29日，以便能夠繼續使用這些資金。截至2020年6月30日，根據獎勵條款已產生約 230萬美元。

合同義務和承諾

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們 是一家較小的報告公司， 不需要提供本項目要求的信息。

表外安排

截至2020年6月30日，沒有S-K條例第303(A)(4)項所述的表外 安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 是根據公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要 我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。 我們會持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計項目、 和基於股票的薪酬估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，我們 認為在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下 關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表和附註時使用的更重要的判斷和估計 。

租約

自2019年1月1日起，公司採用ASC 842，使用可選的過渡方法，以生效日期作為其首次申請日期， 其前期按照ASC 840中先前的指導進行説明。

在安排開始時 ，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是租約還是包含租約 。期限超過12個月的租賃在資產負債表上確認為使用權資產 以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為12個月或以下的租約 。公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。 除非有合理的把握公司 將續訂，否則續訂租約的選項不包括在公司評估中。該公司監督其不少於每季度續簽租約的計劃。此外，本公司的 租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契諾。

經營租賃負債 及其相應的使用權資產根據租賃開始時預期 剩餘租賃期內未來租賃付款的現值入賬。運營租賃的租賃成本在租賃期限 內以直線方式確認為運營費用。對於租賃預付款 或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司 使用其遞增借款利率，該利率反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限借款的固定利率 。在過渡到 ASC 842的過程中，該公司利用其租賃的剩餘租賃期來確定適當的遞增借款利率。

根據 ASC 842，租賃組件應分為租賃組件和非租賃組件。然後，必須根據租賃組成部分 和非租賃組成部分 各自的相對公允價值分配確定的固定合同對價和實質合同對價。但是，ASC 842提供了一種實用的權宜之計，允許會計政策選擇不按基礎資產類別分離 租賃和非租賃組件。在使用此便利方法時，租賃組件和非租賃組件 一起作為單個組件入賬。對於房地產租賃，本公司已選擇將現有標的資產類別的租賃和非租賃組件一起計入 ，並僅將合同對價 分配給租賃組件。本實用工具不適用於 產品供應安排中嵌入的製造設施和設備。

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，收入是按照ASC 605和其他標準確認的，這些標準在後續財年已被取代 。截至2018年1月1日，公司對流程 中的所有合同使用修改後的追溯方法應用ASU 606。

補助金收入

關於何時賺取收入的 決定取決於每個特定贈款中的語言。通常，我們在發生費用的期間確認補助金收入 用於根據補助金條款被視為可報銷的費用。補助金 收入在提交報銷申請時到期。授予收入的交易價格根據獎勵項下發生的費用 而有所不同。

雜項收入

收入 與作為我們過去研發工作的一部分開發的劑量的交付有關。當公司履行與客户簽訂的合同中確定的義務時，將記錄收入 。雜項收入在開票時 到期。雜項收入以固定交易價格的合同為基礎。

CIRM資助獎

Capricor將 其CIRM獎項下的支出視為長期負債。Capricor將CIRM贈款支付確認為負債 ，因為本金已支付，而不是確認贈款獎勵的全部金額。完成CIRM資助的研究項目 並在獎勵期結束日期之後，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將 根據各種因素確定，包括做出選擇時的研究階段和開發階段 。由於Capricor可能需要償還CIRM判給的部分或全部金額，因此本公司將此判給 作為負債而不是收入入賬。

研發費用 和應計項目

研發費用主要包括 工資和相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室租金 和製造設施租金、諮詢費、製造人員和用品費用、服務提供商的臨牀前、臨牀和製造費用，以及知識產權訴訟產生的某些法律費用、股票補償 費用以及與我們的候選產品設計、開發、測試和增強相關的其他費用。除某些 資本化的無形資產外，研發成本在發生時計入費用。

我們的 臨牀試驗和其他研發活動的應計成本是根據與眾多臨牀試驗中心和合同研究組織、或執行試驗相關活動的CRO、臨牀研究地點、實驗室、顧問 或其他臨牀試驗供應商簽訂的合同 ，對收到的服務和花費的工作進行估計的。相關合同的長度差異很大 ，可能是固定金額，也可能是基於實際發生的成本的可變金額，以某一限制為上限，或者是固定、可變和上限金額的組合 。通過與CRO和其他臨牀 試驗供應商的密切溝通來監控活動水平，包括詳細的發票和任務完成審核、對照預算金額分析費用、根據批准的合同預算和付款計劃分析 執行的工作，以及確認要執行的服務範圍的任何更改 。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商在每個季度末為每個單獨的試驗提供已發生但未開具發票的成本估算。如有必要，將與CRO或供應商審核並討論這些估算 ，並將其包括在相關期間的研發費用中。對於按受試者定期支付給執行臨牀研究的機構的臨牀研究站點，我們根據每個季度的受試者篩選和註冊情況 累計估計金額。所有預估可能與隨後開具發票的實際金額大不相同，這可能發生在執行相關服務幾個月之後 。

在正常的業務過程 中，我們與第三方簽訂合同，在我們的候選產品的持續開發過程中執行各種研發活動。 這些協議的財務條款以協商為準，因合同而異，可能會導致付款不均 流程。根據合同支付的費用取決於一些因素，例如某些事件的完成、患者的成功登記 以及部分臨牀試驗或類似情況的完成。權責發生制政策的目標是使財務報表中的費用記錄與實際收到的服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發活動相關的費用應計項目 根據我們對適用合同中指定的 事件完成程度的估計進行確認。

在報告的任何期間內，均未確認對估計中的 重大變化進行任何調整。

基於股票的薪酬

我們的結果包括 因發行股票、股票期權和認股權證(視情況而定)而產生的非現金補償費用。我們根據我們的四個股票期權計劃向員工、董事和顧問發放了股票 期權：(I)2006年股票期權計劃，(Ii) 2012年重新股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)，(Iii)2012年非員工董事股票 期權計劃，以及(Iv)2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。

我們在授權期內按股票薪酬的公允價值 計入費用。當無法獲得更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值 。此估值模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷 。這些變量和假設包括所授予的 期權預計未償還的加權平均時間段、我們普通股的波動性和無風險利率。我們對發生的沒收進行 核算。

作為我們收到的商品或服務的對價而向非僱員(包括顧問)發行的股票期權或其他 權益工具 按已發行權益工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。從歷史上看，公司定期重新計量非限定期權授予的公允價值，並在適用的歸屬期間記錄 費用。然而，在2018年第三季度，公司提前採用了ASU 2018-07。 公司計算截至授予日期的非限定期權的公允價值以及適用歸屬期間的費用。

基於股票的獎勵的條款和歸屬時間表 因授予類型和受贈人的就業狀況而異。通常，獎勵基於 基於時間或績效的條件。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務和發展績效 相關的目標。股票補償費用包括在營業和全面收益(虧損)表中的一般和行政費用 或研發費用(視情況而定)。我們預計 未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能會很可觀。

受限現金

在2019年3月31日之前，受限現金代表根據CIRM獎收到的資金。有限的現金資金在發生時分配給研究成本 。通常，當公司認為某些成本可歸因於相應的 獎勵時，就會減少受限現金。公司在2019年6月充分利用了CIRM獎。

2019年4月，本公司簽訂信用證，作為其公司辦公空間租賃協議的保證金 。本公司向業主交付金額為232,803美元的信用證，以支付2019年租賃期剩餘時間 的租金，該租期隨後被取消，資金退還給Capricor。因此，截至2020年6月30日，未記錄受限制的 現金。

臨牀試驗費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計費用。我們的臨牀 試驗應計流程旨在計入我們根據與供應商、顧問、 和CRO的合同以及與臨牀試驗相關的臨牀現場協議所承擔的義務而產生的費用。這些合同的財務條款 以協商為準，這些條款因合同而異，可能會導致付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的 期間不匹配。我們的目標是通過將適當的費用與提供服務的期限 和花費的努力相匹配，在我們的合併財務報表中反映適當的臨牀試驗費用 。我們根據試驗進展情況 和試驗各個方面的時間安排來核算這些費用。我們通過 考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗進度或 完成狀態或完成的服務進行討論的財務模型來確定應計估計。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的臨牀費用 確認。我們根據當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計 。我們的臨牀試驗應計費用 和預付資產在一定程度上取決於從CRO和其他第三方供應商收到的及時和準確的報告。 儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異, 我們對所執行服務的狀態 和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告任何特定時段的 金額過高或過低。

最近發佈或新採用的會計公告

2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是記賬單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606下的收入； 當實體正在評估協作 安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時， 在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導一致；要求在與協作 安排參與者進行的交易中，如果該協作安排參與者不是客户，則不能將交易與主題606下確認的收入 一起提交。此 更新的修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。 公司在2020年第一季度採用了ASU 2018-18以及與此主題相關的所有後續更新。採用此 更新並未對公司的財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的合併財務報表提交或披露產生實質性影響 。

利率敏感度

我們的 利率變化對市場風險的敞口主要與我們的有價證券以及現金和現金等價物有關。 截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物的公允價值約為3630萬美元。此外，截至2020年6月30日，Capricor的投資組合被分類為現金和現金等價物，主要由 貨幣市場基金和銀行貨幣市場組成，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户。

我們投資政策的目標 是將我們的投資放在高評級的信用發行商那裏，並限制信用風險敞口的數量。我們尋求通過限制違約風險和市場風險來提高 保存我們投資的資金的安全性和可能性。由於利率波動，我們的投資可能 面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和 我們投資的公平市場價值(如果有的話)。我們將通過對我們的投資進行持續評估來管理這一風險敞口。由於我們的投資到目前為止都是短期的 到期日(如果有的話)，它們的賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是通過投資高信用質量的證券來 降低違約風險，我們目前不對衝利率敞口。 由於我們的政策是投資於主要是短期到期日的美國國債，我們認為我們投資組合的公允價值不會受到假設的 利率上升或下降100個基點的顯著影響。

我們已採用並 保持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告根據1934年“證券交易法”(經修訂)要求在我們的報告中披露的信息，並 積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到控制 和程序，無論設計和操作有多好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(B)和 15d-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的 設計和操作的有效性進行了評估。根據上述 ，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告 所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或 很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第1部分，第 1A項“風險因素”描述了可能導致我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景與本Form 10-Q季度報告 中所作或我們不時提交的其他前瞻性陳述所建議的內容大不相同的重要風險因素。除以下陳述外，我們的風險因素與我們之前在截至2019年12月31日的10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的年度報告 。

與臨牀和商業化活動相關的風險

我們打算為新冠肺炎適應症生成的臨牀數據 可能不足以獲得監管部門的批准，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們在2020年4月29日宣佈使用CAP-1002治療嚴重新冠肺炎症狀的患者引起了投資者的極大關注，導致我們普通股的市場價格大幅上漲，但我們將需要成功 至少進行一次隨機、安慰劑對照臨牀試驗，以便進一步研究並最終尋求將CAP-1002 用於該適應症的商業化。我們已經提交了一份新的IND，進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的II期試驗 ，使用新冠肺炎治療多達60名危重或危重患者，這需要得到美國食品和藥物管理局的批准。如果CAP-1002的這種使用在本次或其他未來臨牀試驗中不成功，我們的股票價格可能會受到影響 。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。