美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託檔案編號：001-39100

Progyny，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	27-2220139
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)
百老匯1359號紐約，紐約	10018
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(212) 888-3124

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，

每股面值0.0001美元

PGNY

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。*是*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年7月31日，註冊人擁有85,983,273股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。


		頁
第一部分：	財務信息

第1項	財務報表(未經審計)
	截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表	4
	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營報表	5
	全面收益表(損益表)	6
	截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)變動表	7
	截至2020年和2019年6月30日止六個月的現金流量表	8
	財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	37
項目4.	管制和程序	38

第二部分。	其他信息

第1項	法律程序	39
第1A項	危險因素	39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	68
項目3.	高級證券違約	68
項目4.	礦場安全資料披露	68
第五項。	其他資料	68
第6項	陳列品	69
	簽名	70

有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”(修訂後)和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述包括但不限於以下陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、我們收購或投資互補業務、產品和技術的能力、我們實現年度盈利並保持這種盈利能力的能力、我們現金和現金等價物的充足程度、預期的現金來源和用途、我們的業務戰略以及我們獲得新客户和成功吸引新客户和現有客户的能力，以及我們有效管理我們的增長和與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、會員和提供商所在的市場和社區的影響均為前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括第二部分第1A項下描述的因素。“風險因素”和第一部分，第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”本季度報告的10-Q表格。

此外，“我們相信”等聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告Form 10-Q提交之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀此Form 10-Q季度報告和我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Progyny，Inc.

資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	年6月30日		2011年12月31日
	2020		2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,392	$	80,382
有價證券		41,984		—
應收賬款，分別扣除2020年6月30日和2019年12月31日的津貼淨額11084美元和6320美元		64,996		47,059
預付費用和其他流動資產		3,333		5,003
流動資產總額		159,705		132,444
財產和設備，淨額		3,604		3,083
商譽		11,880		11,880
無形資產，淨額		1,754		2,375
其他非流動資產		611		652
總資產	$	177,554	$	150,434
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	31,935	$	19,388
應計費用和其他流動負債		25,733		16,775
流動負債總額		57,668		36,163
其他非流動負債		327		—
總負債		57,995		36,163
承諾和或有事項(注7)
股東權益
普通股，面值0.0001美元；於2019年6月30日和12月31日授權發行的10億股；分別於2019年6月30日和12月31日發行和發行的85,778,057股和84,188,202股		9		8
額外實收資本		231,792		228,755
庫存股，按成本計算，面值0.0001美元；2019年6月30日和2019年12月31日的615,980股		(1,009)		(1,009)
累積赤字		(111,238)		(113,483)
累計其他綜合收入		5		—
股東權益總額		119,559		114,271
總負債和股東權益	$	177,554	$	150,434

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

運營説明書

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
營業收入	$	64,605	$	56,168	$	145,629	$	103,365
服務成本		52,650		44,716		117,072		81,949
毛利		11,955		11,452		28,557		21,416
業務費用：
銷售及市場推廣		3,608		3,117		6,875		5,463
一般和行政		10,167		5,981		19,643		10,489
業務費用共計		13,775		9,098		26,518		15,952
營業收入(虧損)		(1,820)		2,354		2,039		5,464
其他收入(費用)：
其他收入		3		—		167		—
利息收入(費用)，淨額		5		(128)		155		(166)
可轉換優先股權證估值調整		—		(642)		—		(1,193)
其他收入(費用)合計(淨額)		8		(770)		322		(1,359)
所得税前收入(虧損)		(1,812)		1,584		2,361		4,105
所得税撥備		—		64		116		64
淨收益(損失)	$	(1,812)	$	1,520	$	2,245	$	4,041
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(1,812)	$	—	$	2,245	$	—
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本型	$	(0.02)	$	—	$	0.03	$	—
稀釋	$	(0.02)	$	—	$	0.02	$	—
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本型		85,281,151		5,172,209		84,909,692		5,164,564
稀釋		85,281,151		5,172,209		98,887,190		5,164,564

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

全面收益表(損益表)

(未經審計)

(以千為單位)


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
淨收益(損失)	$	(1,812)	$	1,520	$	2,245	$	4,041
其他全面收入：
有價證券的未實現收益		5		-		5		-
其他綜合收益合計		5		-		5		-
綜合收益(虧損)合計	$	(1,807)	$	1,520	$	2,250	$	4,041

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

(單位為千，份額除外)


									額外費用				其他
	可轉換優先股			普通股			財務處		已付現金入賬		積累的數據		綜合
	股份	金額		股份	金額		股票		資本		赤字		收入		總計

截至2020年6月30日的三個月：
2020年3月31日的餘額	—	$	—	84,845,828	$	8	$	(1,009)	$	231,516	$	(109,426)	$	—	$	121,089
股票期權行使，扣除扣留股份後的淨額	—		—	932,229		1		—		(3,265)		—		—		(3,264)
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		—		3,541		—		—		3,541
其他綜合收益														5		5
淨損失	—		—	—		—		—		—		(1,812)		—		(1,812)
2020年6月30日的餘額	—	$	—	85,778,057	$	9	$	(1,009)	$	231,792	$	(111,238)	$	5	$	119,559

截至2019年6月30日的三個月：
2019年3月31日的餘額	65,428,088	$	106,237	5,157,211	$	1	$	(884)	$	11,141	$	(102,333)	$	—	$	(92,075)
股票期權行權	—		—	30,263		—		—		29		—		—		29
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		—		1,012		—		—		1,012
淨收入	—		—	—		—		—		—		1,520		—		1,520
2019年6月30日的餘額。	65,428,088	$	106,237	5,187,474	$	1	$	(884)	$	12,182	$	(100,813)	$	—	$	(89,514)

截至2020年6月30日的6個月：
2019年12月31日的餘額	—	$	—	84,188,202	$	8	$	(1,009)	$	228,755	$	(113,483)	$	—	$	114,271
股票期權行使，扣除扣留股份後的淨額	—		—	1,589,855		1		—		(2,668)		—		—		(2,667)
以股票為基礎的薪酬	—		—			—		—		5,590		—		—		5,590
降低首次公開發行(IPO)成本	—		—	—		—		—		115		—		—		115
其他綜合收益														5		5
淨收入	—		—	—		—		—		—		2,245		—		2,245
2020年6月30日的餘額	—	$	—	85,778,057	$	9	$	(1,009)	$	231,792	$	(111,238)	$	5	$	119,559

截至2019年6月30日的6個月：
2018年12月31日的餘額	65,428,088	$	106,237	5,155,407	$	1	$	(884)	$	10,622	$	(104,854)	$	—	$	(95,115)
股票期權行權	—		—	32,067		—		—		31		—		—		31
以股票為基礎的薪酬	—		—	—		—		—		1,529		—		—		1,529
淨收入	—		—	—		—		—		—		4,041		—		4,041
2019年6月30日的餘額。	65,428,088	$	106,237	5,187,474	$	1	$	(884)	$	12,182	$	(100,813)	$	—	$	(89,514)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

現金流量表

(未經審計)

(千)


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019
經營活動
淨收入	$	2,245	$	4,041
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
遞延税費		116		64
非現金利息支出		37		—
折舊攤銷		980		1,059
基於股票的薪酬費用		5,590		1,529
壞賬費用		2,469		1,102
處置財產和設備的損失		—		1
認股權證負債的公允價值變動		—		1,193
營業資產和負債的變化：
應收帳款		(20,400)		(22,018)
預付費用和流動其他資產		1,670		(388)
應付帳款		12,833		7,544
應計費用和其他流動負債		8,470		4,099
其他非流動資產和負債		327		(150)
持續經營提供(用於)的現金淨額		14,337		(1,924)
非持續經營提供(用於)的現金淨額		—		—
經營活動提供(用於)的現金淨額		14,337		(1,924)

投資活動
購置財產和設備，淨額		(791)		(258)
購買有價證券		(41,979)		—
現金淨額(用於持續經營)		(42,770)		(258)
非持續經營提供的現金淨額		—		200
投資活動提供的淨現金(用於)		(42,770)		(58)

融資活動
首次公開招股費用的支付		(791)		(748)
循環信貸額度收益		—		94,757
根據循環信貸額度償還的款項		—		(91,887)
行使股票期權所得收益		1,429		31
支付與股權獎勵相關的員工税		(4,096)		—
向員工購股計劃供款所得收益		901		—
持續經營提供的淨現金(用於)		(2,557)		2,153
非持續經營提供的現金淨額		—		—
融資活動提供的現金淨額(用於)		(2,557)		2,153
現金及現金等價物淨增(減)額		(30,990)		171
期初現金和現金等價物		80,382		127
期末現金和現金等價物	$	49,392	$	298

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	—	$	166
補充披露非現金投融資活動
財產和設備的增加，淨額計入應計費用	$	89	$	—
應付賬款和應計負債中的非現金遞延首次公開發行(IPO)成本	$	—	$	387

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Progyny，Inc.

財務報表附註

(未經審計)

1、財務報表、財務報表、業務報表和呈報依據

業務説明

Progyny，Inc.Progyny(簡稱“Progyny”或“公司”)於2008年4月3日在特拉華州註冊成立，公司總部設在紐約州紐約。

Progyny是生育福利解決方案和藥房福利解決方案的提供商，在一個運營部門運營和管理。生育福利解決方案由一項重要的服務組成，該服務包括：(1)公司設計的治療服務(“智能週期”)，(2)進入執行智能週期治療的高質量生育專家的Progyny網絡，(3)積極管理高質量提供者診所的選擇性網絡，實時會員資格和治療授權，由公司專門的賬户管理團隊支持的面向會員的數字工具和詳細的季度報告，以及由Progyny內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持“護理管理服務”)。

該公司推出了其藥房福利解決方案Progyny Rx，從2018年1月1日起生效，從而增強了其生育福利解決方案。作為這一解決方案的一部分，該公司提供處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行、由公司的專業藥店網絡及時提供藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。作為一家藥房福利解決方案提供商，Progyny通過公司的專業藥房合同管理藥品的配發。藥房福利解決方案僅作為其生育福利解決方案的附加服務提供。

首次公開募股(IPO)：

2019年10月29日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售6,700,000股普通股。*作為IPO的一部分，某些出售股東額外發售和出售了4,800,000股(包括根據行使承銷商的超額配售選擇權出售的1,500,000股)，相當於每股13.00美元的公開發行價。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，該公司從首次公開募股(IPO)中獲得了7760萬美元的淨收益。首次公開招股完成後，這些發行成本被重新分類為股東權益，並與資產負債表上的發行收益相抵銷。*緊接IPO完成前，當時已發行的所有可轉換優先股一對一轉換為65,428,088股普通股，1.062億美元可轉換優先股重新分類為額外實收資本，7,000美元可轉換優先股重新分類為公司資產負債表上的普通股。

新興成長型公司狀況

本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。

本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期，兩者中以較早的日期為準。因此，該公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

根據2020年6月30日本公司普通股的市值，本公司將從2020年12月31日起不再具有新興成長型公司的資格。因此，本公司將不能再使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司可用的新的或修訂的會計準則，並將被要求從上市公司的生效日期起採用新的或修訂的會計準則。

陳述的基礎

中期未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用於中期財務報告的規則及規定編制。這些中期財務報表是在與年度財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，包括公平陳述我們截至2020年6月30日的財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流結果所需的所有調整。因此，這些未經審計的財務報表應與2020年3月10日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包括的已審計財務報表和相關腳註一起閲讀。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期經營業績。此外，關於正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行存在許多不確定性，公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它已經並可能繼續影響其客户和成員、其提供商網絡、專業藥房合作伙伴、員工、供應商、供應商和其他業務合作伙伴。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響本公司的業務、未來的經營業績和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制或處理其影響而採取的行動，以及對當地、地區和全國市場的經濟影響。*醫療保健和生育市場的全面中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。本公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並將在必要時對其運營進行調整。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表通常要求管理層做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。需要作出最複雜和最主觀判斷的會計估計包括應計應收賬款、應計應付索賠、壞賬準備、應計回扣和基於股票的補償。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

反向股票拆分

2019年10月14日，Progyny的股東批准和公司對其普通股和可轉換優先股進行4.5454股一股的反向股票拆分。*普通股和可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。因此，財務報表和附註追溯反映了Progyny在實施反向股票拆分後的資本結構。他説：

2.實施重大會計政策的美國聯邦儲備委員會()將出台重大會計政策。

與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報中描述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策沒有重大變化。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司採用以下五步模式確認與客户的合同收入：

●

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

●

合同中履行義務的認定

●

成交價的確定

●

合同中履約義務的交易價格分配

●

在履行履約義務時或作為履約義務時確認收入

Progyny的合同通常規定期限為三年，幷包括第一年後的合同終止選擇權，允許客户在提前30至90天通知的情況下終止合同。

生育福利收入

Progyny主要通過其生育福利解決方案產生收入，在該解決方案中，Progyny主要向自我保險的企業實體(“客户”)及其員工和合作夥伴(統稱為“會員”)提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，Progyny提供有效和低成本的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能自行車是專有的治療捆綁包，其中包括通過Progyny的專有、有資質的提供商診所網絡向會員提供的某些醫療服務。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治療捆綁包和Progyny的提供者診所網絡外，生育福利解決方案還包括其他全面的服務，Progyny將其稱為護理管理服務，例如積極管理提供者診所網絡、實時會員資格和治療授權、整個Smart Cycle中面向會員的數字工具和詳細的季度報告，所有這些都由Progyny的PCAs內部員工提供的面向客户的賬户管理和端到端的全面會員支持支持。

Progyny與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表單一的履行義務，因為Progyny提供將Progyny設計的智能自行車和獲得提供者診所提供的生育治療服務與其他綜合服務集成到客户簽約接受的綜合生育福利解決方案中的重要服務。Progyny的生育福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，這些都是可變的：每個員工每月(“PEPM”)管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每個Smart Cycle的固定費率。PEPM管理費在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配，基於獨立的銷售價格，使用預期成本加利潤方法進行估計。本公司將與每個Smart Cycle的固定費率相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向其客户提供生育福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的生育福利服務支付的對價。因此，每個智能週期的固定費率包含在交易價格中，並在向會員提供智能週期的期間確認。

Progyny的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務水平協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果(如果滿足)確定的，是根據客户支付的PEPM費用的百分比確定的。該公司估計與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並在合同期限內按比例確認分配給生育福利解決方案的金額。從歷史上看，Progyny對服務水平協議退款的估計並沒有導致交易價格的重大調整。

客户通常按月開具PEPM管理費的發票。當提供商診所完成Smart Cycle內的所有治療服務時，Progyny向其客户和會員開具每個Smart Cycle捆綁包的固定費率的各自部分的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

由於生育治療服務是由第三方-提供者診所提供的，該公司會評估它是與客户的每一項安排的委託人還是代理人。在與客户的安排中，公司是委託人，因此呈現支付給提供者診所金額的收入總額，因為Progyny在將特定服務(生育福利解決方案)轉移給客户之前控制着該服務。Progyny將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約獲得的整體生育福利解決方案中。此外，Progyny定義了提供者診所將執行的潛在服務的範圍，並監控提供者診所的表現。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行決定定價，因為Progyny與提供商診所單獨談判協議，後者為每項治療服務確定價格。提供者診所的服務定價獨立於向客户收取的費用。

藥房福利收入

對於擁有生育福利解決方案的客户，Progyny提供其藥房福利解決方案作為附加服務，這是一項獨立的、完全集成的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，Progyny提供護理管理服務，其中包括Progyny的處方計劃設計、處方履行、通過Progyny的專業藥店網絡簡化授權和及時交付治療期間使用的藥物，以及包括成員評估、拆包電話、電話支持、在線教育、用藥管理培訓、藥房支持服務和持續PCA支持在內的臨牀服務。

與藥房相關的承諾代表單一的履約義務，因為Progyny提供將處方計劃設計、處方履行、臨牀服務和PCA支持整合到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中的重要服務。藥房福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費(減去與服務級別協議相關的估計退款)分配給藥房福利解決方案，並在合同期限內按比例確認。本公司將與每種生育藥物的固定費用相關的可變對價分配到提供相關服務的不同時期，因為這些費用具體涉及本公司在此期間向客户提供其藥房福利解決方案的努力，並代表了本公司有權就所提供的藥房福利服務支付的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在公司有權獲得客户考慮的期間確認，也就是在處方配藥並交付給會員的時候。

如上所述，客户按月開具PEPM管理費發票。當處方服務由專業藥房完成時，Progyny向客户和會員開具每種生育藥物各自固定費用的發票。一旦開具發票，付款期限通常在30至60天之間。

由於處方履行和臨牀服務是由第三方--專業藥店提供的，該公司評估它是與客户的每一項安排的委託人還是代理人。本公司在與客户的安排中是委託人，因此提供支付給專業藥店的總收入。Progyny在將指定的服務(藥房福利解決方案)傳輸到客户端之前對其進行控制。Progyny將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，Progyny還定義了專業藥店可能提供的服務範圍，並監控專業藥店的業績。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行制定定價，因為Progyny單獨與藥店談判協議，後者為每種藥物制定定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。

如上所述，該公司沒有披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為所有交易價格都是可變的，並分配到與服務相關的不同時期。由於客户的合同終止選擇權，剩餘的合同期限通常不到一年。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有任何重大合同資產或合同負債餘額。

應計應收債權和應計應付債權

應計應收賬款是根據所提供的生育福利服務的歷史經驗估算的，但尚未收到提供者診所的索賠。同時，服務成本和應計理賠應付款是根據支付給提供者診所的金額和生育福利服務實現的歷史毛利來估計的。預估在開票時調整為實際。對最初估計的調整並不是實質性的。

截至2020年6月30日，應計應收賬款和應計債權應付款分別為2,840萬美元和1,840萬美元，而截至2019年12月31日，應計應收賬款和應計索賠應付款分別為1,600萬美元和980萬美元。應計應收賬款計入資產負債表的應收賬款。應計應付索賠計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債。所有應付索賠將根據合同條款在30天內支付。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，代表報告期末收到和批准但未開票的索賠的未開單應收賬款分別為850萬美元和850萬美元。未開票應收賬款通常在批准索賠後30天內根據與客户商定的合同開票時間表向客户開具賬單。未開單的應收賬款包括在資產負債表的應收賬款中。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款餘額主要包括客户和會員的應收賬款。應收賬款還包括在每個期間結束時向提供者診所索賠尚未收到的服務的生育福利索賠的應計應收賬款。公司根據歷史經驗估計服務變更和取消的津貼，並根據以下因素估計無法收回的金額

歷史壞賬、當期應收賬款餘額和應收賬款餘額賬齡。*下表彙總了這些津貼的活動情況(單位：千)：



截至2020年6月30日的6個月	餘額為起頭期間的		荷電至收入		荷電至費用和費用		核銷		利用		天平在末尾期間的
壞賬準備	$	2,771	$	-	$	2,469	$	(4)	$	-	$	5,236
服務變更和取消的津貼		3,549		9,804		-		-		(7,505)		5,848
總計		6,320		9,804		2,469		(4)		(7,505)		11,084

服務成本

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)支付給我們網絡內的提供商診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(包括提供商賬户管理、PCA和提供商關係團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。*我們與提供商診所的合同通常期限為一到兩年。

藥房福利服務

藥房福利服務成本包括：(1)報告期內我們的專業藥房合作伙伴發放處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工的成本(包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本，以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同通常為期一年。

在專業藥房合同中，銷售處方藥的合同費用包括由本公司專業郵寄服務配藥藥房購買並運送給會員的處方藥成本，扣除任何與數量有關的折扣或其他折扣。

供應商返點

本公司從本公司專業藥店購買和配發的配方中獲得回扣。公司與製藥商的合同安排規定，當產品是間接從製藥商(例如，通過專業藥店)購買時，公司可以從配藥後支付的既定價目表價格中獲得折扣(或回扣)。當處方發放時，這些回扣被認為是服務成本的降低，通常在每個月底的15天內估計並向製造商開具賬單。將確認的回扣與開票和收取的金額進行對賬所產生的調整對公司的經營業績沒有重大影響。

現金和現金等價物，以及有價證券

現金和現金等價物按公允價值列示。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。有價證券，主要由購買時原始到期日超過三個月但不到一年的美國政府和機構證券組成，被歸類為可供出售，並在公交會上陳述

價值。有價證券的未實現損益從收益中剔除，並作為其他全面收益(虧損)的組成部分報告。

最近採用的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，以在美國境內實現一致的收入確認應用，從而使美國GAAP下的報告公司可以應用單一的收入模式。在新的模式下，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，就會確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，修訂後的指導意見要求報告公司披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司於2019年1月1日採用完全回溯法採用本標準。採用新準則並未對財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，澄清企業的定義。新標準澄清了企業的定義，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。新標準在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2019年1月1日起生效，對公司財務報表無實質性影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU第2018-05號，所得税(ASC 740)，以符合SEC員工會計公告第118號(“SAB 118”)。發佈該標準的目的是，在註冊人沒有必要的信息可用、準備或合理詳細分析以完成對減税和就業法案(“税改法案”)的某些所得税影響的會計處理的情況下，允許註冊人在衡量期間內記錄臨時金額，自頒佈之日起不超過一年。該標準自發布之日起生效。採用這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(ASC 718)：員工股份支付會計的改進，它更改了與非員工進行的基於股票的支付交易的會計。本指南自2019年1月1日起生效。採用這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題：842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人將期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。2019年11月，FASB最近一次投票決定推遲某些實體的ASU 2016-02生效日期。由於本公司將於2020年12月31日失去其新興成長型公司地位，新標準將在2020年1月1日開始的下一財年對本公司生效。本公司計劃採用新標準，對生效日期前簽訂的所有租約採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估這一ASU將對其財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，確定將哪些實施成本作為資產資本化。由於本公司將於2020年12月31日失去其新興成長型公司地位，新標準將在2020年1月1日開始的下一財年對本公司生效。允許所有實體早日通過修正案，包括在任何過渡期內通過，並應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施成本。本公司目前

正在審查其雲計算安排，以評估採用最終指導的影響，但預計即將採用該ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量它用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。2019年7月，FASB投票決定，對於大多數上市公司，該標準的生效日期推遲到2019年12月15日之後的財年，對於選擇使用延長的過渡期來遵守適用於私營公司的新的或修訂的會計準則的私營公司和上市公司，將該標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。由於本公司將於2020年12月31日失去其新興成長型公司地位，ASU將在2020年1月1日開始的下一財年對本公司有效。該公司目前正在評估這一ASU將對其財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。該標準旨在通過消除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。由於本公司將於2020年12月31日失去其新興成長型公司地位，新標準將在2021年1月1日開始的下一財年對本公司生效。該公司目前正在評估這一ASU將對其財務報表產生的影響。

3、預算、收入。

分門別類收入

下表按服務細分收入(以千為單位)：


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019

生育福利服務收入	$	46,271	$	45,696	$	105,704	$	86,061
藥房福利服務收入		18,334		10,472		39,925		17,304
總收入	$	64,605	$	56,168	$	145,629	$	103,365

4.評估金融工具的公允價值。

金融工具的公允價值是基於市場參與者在資產負債表日為資產或負債定價時將使用的假設來確定的。某些資產根據以下市場參與者假設的公允價值層次進行分類：

第1級-相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。

第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。

第3級-價格或估值技術，要求投入對資產或負債的公允價值具有重要意義，並得到很少或沒有市場活動的支持。

公司使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並在確定公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入

截至2020年6月30日，該公司在貨幣市場賬户和美國國庫券中擁有9270萬美元的金融資產，所有這些資產都被歸類為公允價值等級中的第一級。該公司按公允價值計量這些資產。該公司將這些資產歸類為1級，因為這些資產的價值是使用相同資產在活躍市場上未經調整的報價來確定的。

截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無任何資產或負債在公允價值層級中分類為2級或3級。

5、償還債務。

於2018年6月，本公司與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議，以“合資格”應收賬款預付利率80%為基礎，訂立最高1,500萬美元的循環信貸額度，為其營運資金及其他一般企業需求提供資金，該貸款協議於2019年4月、2020年1月及2020年6月修訂(經修訂後為“SVB信貸額度”)。符合條件的應收賬款在貸款協議中定義為賬齡在90天或更短的賬款，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額到期的應收賬款。

本公司須自SVB信貸額度一週年起，分三期每年平均支付循環額度承諾費225,000美元，共75,000美元。本公司於2019年6月支付了第一筆75,000美元的分期付款，並按月累算這筆費用。SVB的信用額度將於2021年6月到期。當公司持有超過500萬美元的不受限制的現金餘額時，每年的浮動利率等於最優惠利率或4.75%中的較大者。如果無限制現金餘額少於500萬美元，則應按最優惠利率加0.5%或4.75%(以較大者為準)的年利率累算利息，每月支付一次利息。利息是根據借來的資金支付的。

SVB信貸額度包含慣常的正面契諾、金融契諾以及負面契諾，這些契諾除其他事項外，限制公司招致額外債務(包括某些義務的擔保)的能力；設立留置權；從事合併、合併、清算和解散；出售資產；維持抵押品；支付股息或就股本支付其他款項；進行收購；進行投資、貸款和墊款；與關聯公司進行交易；就附屬公司支付款項或修改附屬公司財務契約要求本公司達到SVB信貸額度所界定的特定最低季度收入。他説：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了循環信貸安排的所有要求和契諾。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司在SVB信貸額度上提取了0美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司記錄的SVB信貸額度的利息支出分別為37,000美元和166,000美元。

6.申購可轉換優先股權證：申購可轉換優先股權證；申購可轉換優先股權證

與3019年10月25日的IPO相關，可轉換優先權證轉換為普通股認股權證。*因此，截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無未償還可換股優先認股權證。在轉換之前，可轉換優先股權證的估值使用IPO價格每股普通股13.00美元減去每股普通股1.73美元的行使價格。*在截至2019年12月31日的三個月內，為441,307股普通股行使了482,661份普通股認股權證，加權平均行權價為每股普通股1.59美元。

本公司於發行時按公允價值確認該等認股權證，其後按其公允價值定期重新計量該等認股權證。鑑於標的可轉換債券的被視為清算條款

除優先股外，可轉換優先股認股權證負債按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量。公司按以下方式計算認股權證的公允價值：

該公司的權益價值是採用市場法估計的。

然後，該公司的權益價值在其資本結構的不同類別之間進行分配，包括B系列可轉換優先股。分配是使用期權定價方法執行的。這種方法將證券視為公司的期權。該分配用於確定B系列可轉換優先股的價值，以及B系列可轉換優先股權證的價值。該公司假設任何認股權證的行使將是購買B系列可轉換優先股，並假設認股權證將不會被行使的情況。

7、預算、預算、承諾和或有事項。

仲裁/訴訟

2019年1月14日，一家供應商因涉嫌違反公司與供應商之間的2017年11月10日首選專科藥房協議(“協議”)，向公司提交了仲裁要求和索賠書(“要求”)。2019年3月13日，本公司因賣方實質性違約終止協議。2019年4月3日，賣方因違反本協議提交了第二次修訂後的仲裁要求(SAD)。賣方要求損害賠償、手續費、利息和成本。根據仲裁委員會規定的時間表，2019年5月3日，公司提交了駁回SAD的動議。該動議於2019年6月14日全面簡報，並於2019年7月31日決定。仲裁委員會駁回了賣方四項索賠中的兩項。本公司認為賣方的索賠沒有根據，並打算在仲裁中對索賠進行有力的抗辯。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法預測訴訟的結果，也不能保證所聲稱的索賠不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。他説：

該公司認為，不存在任何其他未決的訴訟，這些訴訟可能單獨或總體上對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

8、申購可轉換優先股：申購優先股；申購可轉換優先股；申購可轉換優先股

2017年3月、6月和11月，公司以每股1.73美元的價格向新投資者和現有投資者發行了8,691,179股B系列可轉換優先股，籌集了約1,500萬美元。

2018年6月，公司根據其合同優先購買權，從一名前員工手中贖回並註銷了1,202,196股B系列可轉換優先股，收購價為250萬美元。截至2018年12月31日，收購價(每股2.04美元)和賬面價值(每股1.73美元)之間的425,000美元差額已記錄為累計虧損的股息。

在上述可轉換優先股贖回的同時，某些股東以每股相同的價格從同一名前員工手中購買了可轉換優先股和普通股。

與上述交易有關，一筆尚未清償的遣散費責任已結清。由於股東支付給前僱員的總金額超過普通股和優先股公允價值，因此，這筆溢價被視為代表公司支付的遣散費債務的清償代價。因此，本公司已將這筆多付的414,000美元計入額外實繳資本中的非現金貢獻。

截至所示日期，公司可轉換優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先權如下(除股票和每股數據外，以千計)：


	截至2019年6月30日
	授權股份	已發出，並已發出出類拔萃股份	集料清算偏好

可轉換優先股：
首選A系列	69,930,070	15,384,798	$ 20,000
首選B系列	245,000,000	50,043,290	86,369
總計	314,930,070	65,428,088	106,369

9.以股票為基礎的薪酬，包括員工薪酬、員工薪酬、員工薪酬和股票薪酬。

下表彙總了基於股票的薪酬費用，該費用包含在經營報表中如下(以千為單位)：


	三個月				截至六個月
	6月30日				6月30日
	2020		2019		2020		2019
服務成本	$	815	$	80	$	1,151	$	125
銷售和營銷		887		146		1,124		261
一般和行政		1,839		786		3,314		1,143
基於股票的薪酬總費用	$	3,541	$	1,012	$	5,590	$	1,529

10、免税、免税、免收所得税

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月，本公司將估計的年度有效税率應用於年初至今的營業所得税前利潤，計算其年初至今的所得税撥備，並調整期內記錄的個別税項的所得税撥備。該公司在每個季度末更新對其年度有效税率的估計。這一估計考慮了所得税前的年度預測收入和任何重要的永久性税項。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司分別記錄了116,000美元和64,000美元的撥備。

11、*每股淨收益

普通股股東應佔每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司調整其普通股股東應佔淨收益，以反映在此期間記錄的可轉換優先股的當作股息的影響。

公司可轉換優先股的持有者有權在宣佈或支付任何普通股股息之前和優先獲得非累積股息，此後在轉換後的基礎上與普通股股東按比例參與向普通股股東的任何分配，因此被視為參與證券。因此，公司計算了每一年的淨收入

使用兩類方法共享。因此，普通股股東的淨收入來自該期間的淨收入，在公司有普通股股東淨收入的期間，根據參與證券的未分配股東權利對未分配收益的分配進行調整。在兩類法下，由於可轉換優先股股東沒有分擔公司虧損的合同義務，普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換優先股。

普通股股東的稀釋淨收入是通過調整普通股股東應佔收入，根據稀釋證券(包括未償還股票期權、可轉換優先股、可轉換優先股權證和普通股認股權證)的潛在影響分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋後每股淨收入的計算方法是將普通股股東應佔稀釋後淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。在公司發生淨虧損期間，可轉換優先股、購買普通股的選擇權、可轉換優先股權證和普通股認股權證被視為普通股等價物，但由於它們的影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。

在計算每股基本和稀釋淨虧損時，普通股股東可獲得的淨收入和股份數量的對賬如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：


	三個月					截至六個月
	6月30日					6月30日
	2020		2019			2020		2019

普通股基本每股收益：
分子：
淨收益(損失)	$	(1,812)	$	1,520	$	2,245	$	4,041
更少：
可轉換優先股的等值股息		—		(1,520)		—		(4,041)
參與證券的未分配收益		—		—		—		—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(1,812)	$	—	$	2,245	$	—

分母：
用於計算普通股股東每股基本淨收益(虧損)的加權平均股份		85,281,151		5,172,209		84,909,692		5,164,564
普通股股東每股基本淨收益(虧損)	$	(0.02)	$	—	$	0.03	$	—

稀釋後每股普通股收益：
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(1,812)	$	—	$	2,245	$	—
對參與證券未分配收益的調整		—		—		—		—
普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)	$	(1,812)	$	—	$	2,245	$	—

分母：
用於計算普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均股份		85,281,151		5,172,209		84,909,692		5,164,564
稀釋證券的影響		—		—		13,977,498		—
用於計算普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均股份		85,281,151		5,172,209		98,887,190		5,164,564
普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)	$	(0.02)	$	—	$	0.02	$	—

在本報告所述期間，以下潛在稀釋證券的加權平均流通股被排除在普通股股東每股稀釋虧損的計算之外，因為計入它們將是反稀釋的：


	三個月		截至六個月
	年6月30日		年6月30日
	2020	2019	2020	2019
可贖回可轉換優先股	-	65,428,088	-	65,428,088
購買普通股的選擇權	12,287,845	11,486,484	411,299	10,969,062
根據ESPP可發行的股票	46,171	—	—	—
限制性股票單位	133,381	—	85,269	—
購買普通股的認股權證	-	103,652	-	100,268
購買可轉換優先股的認股權證	-	1,213,659	-	1,139,465
總計	12,467,397	78,231,883	496,568	77,636,883

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關説明和其他財務信息一起閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於以下確定的因素和本10-Q季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”一節所討論的因素。

概述

我們設想有一個世界，任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有支持的生育之旅來實現為人父母的夢想。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療，並實現最佳結果。

Progyny是美國一家領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們的客户羣已經增長到130多個。自成立以來，我們幾乎保留了所有客户，我們在同一時期的會員滿意度可以從我們最新的行業領先的Net Promoter評分(NPS)中得到證明，我們的生育福利解決方案為+72，我們的綜合藥房福利解決方案Progyny Rx為+80。我們目前為大約220萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險，我們將他們稱為我們的成員。我們之所以實現這一增長，是因為我們展示了我們專門構建的、數據驅動的、顛覆性的平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時推動客户和成員的非凡滿意度。我們的會員體驗了更健康的懷孕和更高的懷孕率和活產率，以及降低了流產和多胎的比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了個人和職業中斷。


					Progyny In-Network
			Progyny In-Network		醫療服務提供者：
	全國平均水平：		醫療服務提供者：		平均數：
	對於所有服務提供商而言，		平均數：		對於Progyny來説，
結果	診所		為所有患者提供服務		僅限會員使用⁽³⁾
單胚移植率⁽¹⁾	58.1	%	61.1	%	88.4	%
每次試管受精移植妊娠率⁽¹⁾	52.4	%	54.0	%	59.9	%
流產率⁽¹⁾	19.0	%	18.7	%	13.3	%
活出生率⁽²⁾	42.1	%	43.7	%	51.9	%
試管受精倍率⁽²⁾	12.2	%	11.2	%	2.4	%

(1)

根據輔助生殖技術協會(SART)計算，2017年國家總結報告於2020年完成。

(2)

根據CDC，2018年國家摘要和臨牀數據集計算，發佈於2020年。

(3)

根據截至2019年12月31日的12個月期間計算。

生育福利解決方案。*我們的生育福利解決方案包括通過我們的Smart Cycle計劃設計為會員提供有效且經濟高效的生育治療。智能自行車是我們設計的專有治療捆綁包，旨在通過我們的高質量生育專家選擇性網絡向我們的成員提供那些醫療服務。我們智能週期下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術的機會(例如，在體外受精或試管受精的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供17種不同的智能循環治療捆綁包，可以根據會員的需要以不同的組合使用。每個Smart Cycle治療捆綁包都有單獨的單元值(即，一些具有小數值，一些具有整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些值的範圍從1到無限制的單元值。會員在諮詢其患者護理倡導者(PCA)後，可以在我們的網絡中選擇他們首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療路徑所需的特定Smart Cycle治療捆綁包。

此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括積極管理我們精選的高質量生育專家網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們專門的賬户管理團隊為我們的客户提供詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持。客户還可以添加領養和代孕補償計劃作為此解決方案的一部分。

普羅吉尼·雷克斯(Progyny Rx)。我們在2018年啟用了我們的綜合藥房福利解決方案。Progyny Rx只能由購買我們生育福利解決方案的客户購買。Progyny Rx為我們的會員提供生育治療期間所需的藥物。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續PCA支持。

我們的客户。我們目前為美國超過25個行業的130多家僱主提供服務。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領先者，規模從1000名員工到25萬名員工不等，代表着220萬覆蓋的生活。

收入模式

我們的客户主要與我們簽約，提供我們的生育福利解決方案，並在我們的客户補充的情況下，提供我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入既有基於利用率的部分，也有基於人口的部分，如下所示：

●

利用率組件。客户為其員工使用的生育福利和Progyny Rx解決方案向我們付費。關於生育福利解決方案，我們根據我們的捆綁病例費率向客户收取Smart Cycle的費用，該費率因所提供的生育服務類型和診所位置而異。病例率包括所有第三方生育專家、麻醉學和實驗室服務，以及我們所有的護理管理服務。關於Progyny Rx，我們向客户開具與授權生育治療相關的配發給其員工的生育藥物的賬單。藥物費用還包括我們的處方管理、藥物使用審查和成本控制服務以及其他護理管理服務。

●

基於人口的組件。購買我們生育福利解決方案的客户通常還會向我們支付每位員工每月的費用，或PEPM費用，這是基於人口的。這使得我們能夠向我們的所有成員提供我們的PCA，以進行生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具，無論他們最終是否尋求生育治療。PEPM費用分別佔我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月總收入的2%和1%。

我們在特定年份的收入取決於我們的會員對生育福利和Progyny Rx解決方案的使用情況，以及加入我們客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會為我們的生育福利解決方案直接與新客户簽約，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，我們還會與新客户簽約。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST在福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期在前一年的10月底基本結束，以便在11月進行福利教育和年度開放註冊。*對於一些考慮在今年晚些時候開始的客户來説，銷售週期可以延長到明年。

同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常在10月底之前選出，這樣客户就可以在1月1日之前的開放投保期內將福利通知給他們的員工。^ST計劃年度開始。

關鍵運營和業務指標

除了財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。

會員和客户羣

我們的目標市場主要是大型自保僱主。在美國，大約有8,000名自我保險的僱主(不包括準政府實體，如大學和學校系統以及工會)至少有1,000名員工，總共約有6900萬潛在的承保生命。我們目前220萬的會員基礎只佔我們總市場機會的3%。我們打算通過在銷售和營銷方面進行大量投資，繼續推動新客户的獲得，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了僱主的品牌知名度和採用率。特別是，我們專注於擴大覆蓋超過2500人的客户數量。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別為134和80名客户提供服務，分別代表約2,157,000名和1,321,600名會員。

重要的是，隨着我們的持續增長，當我們在2016年推出生育福利解決方案時，我們的客户羣已經實現了有意義的多樣化，目前涉及超過25個不同的行業，而不僅僅是兩個行業。我們正在每個行業內擴大我們的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。因為我們的客户在一個行業內相互競爭員工，我們相信

我們的解決方案越來越多地被視為讓他們在彼此之間脱穎而出或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們不斷擴大的業務使人們更加意識到提供生育福利的必要性，並向市場通報了我們為客户和會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。此外，我們正在繼續利用我們建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能會使我們的成員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於一系列因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的整體需求。我們將客户定義為我們在指定期限內與其簽訂有效合同的組織。我們將與我們簽訂合同的每個組織視為單個客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們與它們單獨簽訂合同即可。

效益利用率

我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的會員數量和他們利用生育福利的速度。隨着我們客户基礎的增長，我們的會員已從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬名會員增加到2020年6月30日的220萬名會員。

下表重點介紹了為妊娠期成員實施的輔助生殖治療(ART)週期的數量和所列每個時期的成員使用率：


	截至六個月六月三十日，
	2020	2019
輔助生殖治療(ART)週期⁽¹⁾	7,877	6,005
利用率-所有成員⁽²⁾	0.66%	0.86%
利用率-僅限女性⁽²⁾	0.58%	0.73%

(1)	表示執行的ART週期數，包括使用新鮮胚胎移植的IVF、IVF冷凍所有周期/胚胎庫、冷凍胚胎移植和卵子冷凍。

(2)	代表所有服務的會員使用率，包括但不限於ART週期、初步諮詢、IUIS和基因檢測。所有成員的使用率包括在此期間使用福利的所有獨特成員(女性和男性)，而女性的使用率僅包括在此期間使用福利的獨特女性。為了計算任何給定時間段的利用率，結果反映了在該時間段內使用福利的唯一成員的數量。不能組合單個期間，因為成員處理可能跨越多個期間。

新冠肺炎對我們企業的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將最近的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，定為全球大流行。新冠肺炎對包括美國在內的全球各個市場產生了重大影響。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措在美國各地差異很大，但截至2020年6月30日，相當大比例的美國人口仍然受到有意義的活動限制，其中包括對非必要業務的運營限制，包括被視為非緊急的醫療程序、要求個人留在家中或靠近家、學校關閉、限制大型集會、旅行限制以及其他促進或強制身體距離的政策。如下所述，這些限制以及我們對這些限制的迴應將顯著影響我們的會員如何使用我們的服務、訪問我們的提供商，以及我們的員工如何工作並向我們的客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。

員工安全是我們的第一要務，因此，我們對所有員工實施了遠程工作政策。雖然我們最近為一小部分員工重新開放了公司辦公室，但我們的大多數員工仍在遠程工作。我們還與我們所有的客户、會員、供應商和其他外部業務夥伴密切合作。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續

評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

上文提到的大多數政策和倡議都是在2020年第一季度後期實施的。在截至2020年6月30日的6個月中，新冠肺炎疫情對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。特別是，疫情的爆發和為遏制新冠肺炎而採取的預防措施對我們的成員獲得護理的機會產生了負面影響，因為我們的提供者診所暫時無法提供全方位的生育治療。

2020年3月17日，美國生殖醫學會(ASRM)發佈指南，建議暫停新的治療週期。*因此，我們的大多數成員無法完成診斷或啟動新的治療週期，截至那一天，我們的數量急劇下降。ASRM隨後於2020年4月24日更新了其指南，並於2020年5月11日重申，為生育診所提供了一條安全和逐步恢復患者護理的途徑。此外，許多州和地方政府已經開始放鬆居家命令，並允許恢復非緊急醫療程序。雖然我們的許多診所已經開始恢復服務，到2020年第二季度末，會員使用率約為我們正常水平的90%，然而，全國各地診所恢復服務的時間，以及診所和患者完全恢復正常業務量所需的時間長度，仍不確定。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取的遏制措施或處理其影響的措施，以及對當地、地區和全國市場的經濟影響。我們將繼續評估這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

有關新冠肺炎大流行造成的各種風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項。本季度報告中的10-Q表格中包含的風險因素。

經營成果的構成要素

營業收入

收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。

生育福利解決方案收入

生育福利解決方案收入主要代表我們生育福利解決方案的使用情況。我們的客户合同通常為期三年，此解決方案的定價是為每個Smart Cycle治療捆綁包確定的，部分基於客户首次成為客户的時間和解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括與生育福利解決方案下的治療相關的免賠額、共同保險和共同付款。收入是根據與我們客户協商的價格確認的，包括會員直接支付的部分。收入在成員的智能週期完成時確認。根據與我們網絡中生育專家預約的會員預約，但尚未報告索賠的授權智能自行車的收入，扣除取消預約和服務變更的津貼後，也將應計。

藥房福利解決方案收入

藥房福利解決方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。對於簽約生育福利解決方案的客户，我們提供由我們設計的附加的、獨立的、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥店網絡為我們的會員提供處方計劃設計、簡化授權、處方履行和治療期間使用的藥物的及時交付，併為我們的會員提供用藥培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥店配發。與我們網絡中的專業藥店配發處方藥有關的收入包括與我們的客户協商的處方費，包括

我們直接從會員那裏收取的部分(免賠額、共同保險和共同付款)。與我們客户達成的合同費用包括從我們的專業提供商處購買處方藥的費用，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在配藥時確認。此解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與選定數量的客户上線。

每位員工每月(PEPM)費用

購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付基於人口的PEPM費用，該費用為我們覆蓋的所有成員提供訪問我們的PCA進行生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的權限，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為我們的大多數客户賺取PEPM費用。PEPM費用的收入根據合同費用和該特定客户當月的員工數量按月計費和確認。

服務成本

我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商回扣。

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)支付給我們網絡內的提供商診所、實驗室和麻醉師的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)：提供商賬户管理、PCA和提供商關係團隊；(3)以及相關的信息技術支持成本。我們與提供者診所的合同通常期限為一到兩年。

藥房福利服務

供應商返點

我們的專業藥店購買的某些藥物有回扣。我們與製藥商的合約安排規定，我們可以從既定的價目表價格中獲得回扣，這筆回扣將在配藥後支付。當處方發放時，這些回扣被記錄為服務成本的降低。

毛利和毛利率

毛利是總收入減去服務總成本。毛利率是毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置以及定價，因為我們的每個客户、提供商診所、實驗室、專業藥店和製藥公司都有不同的合同開始和結束日期和持續時間，它們都是單獨談判的，彼此之間不是同時終止的。此外，隨着我們不斷增加客户及其相關成員，提供我們護理管理服務所需的人員配備水平將繼續增長。

營業費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及我們為與銷售和營銷相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和業務增長，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本，以及為那些與一般和行政服務(如行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務)相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施費用。我們預計，作為一家上市公司，我們將持續產生員工和專業費用以及保險和相關第三方諮詢服務的額外成本(包括與上市公司相關的費用增加)。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)包括投資收入、利息收入(費用)和優先股權證估值調整。

所得税撥備

我們在美國要繳納所得税。截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據我們的歷史虧損和我們預測未來應税收入能力的不確定性，我們為我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。在未來一段時間內，如果我們能夠創造收入，我們可能會減少或取消估值免税額。

運營結果

下表列出了我們在所列期間的運營結果，以及這些期間收入的百分比：


		三個月				截至六個月
		年6月30日				年6月30日
		2020		2019		2020		2019

		(單位：萬人)

運營報表數據：
營業收入	$	64,605	$	56,168	$	145,629	$	103,365
服務成本⁽¹⁾		52,650		44,716		117,072		81,949
毛利		11,955		11,452		28,557		21,416
業務費用：
銷售及市場推廣⁽¹⁾		3,608		3,117		6,875		5,463
一般和行政⁽¹⁾		10,167		5,981		19,643		10,489
業務費用共計		13,775		9,098		26,518		15,952
營業收入(虧損)		(1,820)		2,354		2,039		5,464
其他收入(費用)，淨額		8		(770)		322		(1,359)
所得税前收入(虧損)		(1,812)		1,584		2,361		4,105
所得税撥備		—		64		116		64
淨收益(損失)	$	(1,812)	$	1,520	$	2,245	$	4,041

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：


		三個月				截至六個月
		年6月30日				年6月30日
		2020		2019		2020		2019


服務成本	$	815	$	80	$	1,151	$	125
銷售及市場推廣		887		146		1,124		261
一般和行政		1,839		786		3,314		1,143
基於股票的薪酬總費用	$	3,541	$	1,012	$	5,590	$	1,529


	三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019


營業報表數據，佔收入的百分比：
營業收入	100	%	100	%	100	%	100	%
服務成本	82		80		80		79
毛利	18		20		20		21
業務費用：
銷售及市場推廣	6		6		5		5
一般和行政	16		11		13		10
業務費用共計	21		17		18		15
營業收入(虧損)	(3)		4		2		5
其他收入(費用)，淨額	-		(1)		0		(1)
所得税前收入(虧損)	(3)		3		2		4
所得税撥備	-		-		-		-
淨收益(損失)	(3)	%	3	%	2	%	4	%

非GAAP財務計量-調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種補充性財務措施，不是美國公認的會計原則或美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國GAAP財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能代表我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的補償費用的影響；(4)它沒有反映包括利息費用在內的其他營業外費用；(5)它沒有考慮任何認股權證估值調整的影響；(6)它並不反映我們可動用的現金有所減少的税款支付情況；及。(7)它不包括可能與供應商仲裁有關而須支付的法律費用。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以與我們計算衡量標準相同的方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們持續經營的淨收入和其他美國公認會計準則的結果。

我們計算調整後的EBITDA為淨收益(虧損)，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用、其他收入、利息(收入)費用、淨可轉換優先股權證估值調整、所得税撥備以及與賣方仲裁相關的法律費用。下表列出了調整後的EBITDA與所示每個時期的淨收入的對賬情況：


		截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，
		2020		2019		2020		2019

		(千)
淨收益(損失)	$	(1,812)	$	1,520	$	2,245	$	4,041
加上：
折舊攤銷		460		550		980		1,060
基於股票的薪酬		3,541		1,012		5,590		1,529
其他收入		(3)		-		(167)		-
利息(收入)費用淨額		(5)		128		(155)		166
可轉換優先股權證估值調整		-		642		-		1,193
所得税撥備		0		64		116		64
與供應商仲裁相關的法律費用^(a)		851		509		1,544		726
非遞延IPO成本		0		150		0		150
調整後的EBITDA	$	3,032	$	4,575	$	10,153	$	8,929

(a)	我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨收入。*最近一段時間，這些其他項目包括但不限於，與我們終止與專業藥房供應商的協議有關的仲裁相關的法律費用。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的比較

營業收入


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

營業收入	$64,605	$56,168	15%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的收入增加了840萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由於我們的生育福利解決方案的收入增加了60萬美元，即1%，我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了790萬美元，即75%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們的Progyny Rx解決方案的收入增長也是由增加了Progyny Rx收益的客户數量和覆蓋的生活推動的。Progyny Rx的收入增長超過了生育福利收入的增長，這是因為Progyny Rx在2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，並且自最初推出以來一直在繼續增加新的和現有的生育福利解決方案客户。我們截至2020年6月30日的三個月的收入增長受到新冠肺炎的負面影響。

服務成本


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

服務成本	$52,650	$44,716	18%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的服務成本增加了790萬美元，增幅為18%，這主要是由於與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加。

毛利和毛利率


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

毛利	$11,955	$11,452	4%
毛利	18.5%	20.4%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的毛利潤增加了50萬美元，增幅為4%。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的毛利率下降了190%個基點，這主要是因為我們決定在新冠肺炎導致的治療暫停期間保留我們所有的護理管理人員。這一決定是在預期跨地區服務恢復以及相應地向正常服務水平提升的情況下做出的。他説：

營業費用

銷售和營銷費用


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

銷售及市場推廣	$3,608	$3,117	16%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於與銷售和營銷職能的額外員工和佣金相關的人事相關成本增加了90萬美元(包括基於股票的薪酬增加了70萬美元)，但由於新冠肺炎的原因，貿易展覽和差旅費用減少部分抵消了這一增長。

一般和行政費用


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

一般和行政	$10,167	$5,981	70%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了420萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於人員增加了230萬美元-

相關成本(包括基於股票的薪酬增加110萬美元)，涉及一般和行政職能的額外員工人數，供應商仲裁的法律費用增加30萬美元，壞賬費用增加60萬美元，保險費增加110萬美元。

其他收入(費用)，淨額


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

其他收入(費用)，淨額	$8	($770)	-101%

其他收入(支出)，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月淨增加80萬美元，主要是由於2019年與優先股權證公允價值調整相關的60萬美元費用的影響，以及截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少20萬美元。優先股權證在首次公開募股時已轉換為普通股認股權證，因此不再受按市值計價的調整。他説：

所得税撥備


	三個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

所得税撥備	-	$64	-100%

截至2020年6月30日的三個月沒有記錄任何撥備截至2019年6月30日的三個月記錄的聯邦和州所得税撥備為10萬美元。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月比較

營業收入


	六個月
	截至6月30日(完)
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

營業收入	$145,629	$103,365	41%

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的收入增加了4230萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於我們的生育福利解決方案的收入增加了1,960萬美元，即23%，我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了2,260萬美元，即131%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們的Progyny Rx解決方案的收入增長也是由增加了Progyny Rx收益的客户數量和覆蓋的生活推動的。Progyny Rx的收入增長超過了生育福利收入的增長，這是因為Progyny Rx在2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，並且自最初推出以來一直在繼續增加新的和現有的生育福利解決方案客户。我們截至2020年6月30日的6個月的收入增長受到新冠肺炎的負面影響。

服務成本


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

服務成本	$117,072	$81,949	43%

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的服務成本增加了3510萬美元，增幅為43%，這主要是由於與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加。

毛利和毛利率


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

毛利	$28,557	$21,416	33%
毛利	19.6%	20.7%

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的毛利潤增加了710萬美元，增幅為33%。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的毛利率下降了110%個基點，這主要是因為我們決定在新冠肺炎導致的治療暫停期間保留所有護理管理人員。這一決定是在預期跨地區服務恢復以及相應地向正常服務水平提升的情況下做出的。他説：

營業費用

銷售和營銷費用


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

銷售及市場推廣	$6,875	$5,463	26%

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了140萬美元，增幅為26%。這一增加的主要原因是，與銷售和營銷職能的額外員工和佣金有關的人事相關成本增加了160萬美元(包括基於股票的薪酬增加了100萬美元)，但這一增加被差旅和其他間接費用的降低部分抵消了。

一般和行政費用


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

一般和行政	$19,643	$10,489	87%

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了920萬美元，增幅為87%。這一增長的主要原因是，由於增加了一般和行政職能的員工人數，與人事相關的成本增加了430萬美元(包括基於股票的薪酬增加了210萬美元)，供應商仲裁的法律費用增加了80萬美元，壞賬費用增加了140萬美元，保險成本增加了220萬美元，以及其他相關的一般和行政費用增加了50萬美元。

其他收入(費用)，淨額


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

其他收入(費用)，淨額	$322	($1,359)	-124%

其他收入(支出)，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月淨增加170萬美元，主要是由於2019年與優先股權證公允價值調整相關的120萬美元費用的影響，以及截至2020年6月30日的6個月投資和利息收入增加30萬美元。優先股權證在首次公開募股時已轉換為普通股認股權證，因此不再受按市值計價的調整。他説：

所得税撥備


	六個月
	截至2019年6月30日
	2020	2019	更改百分比：

	(美元/美元，單位：萬美元)

所得税撥備	$116	$64	81%

截至2020年6月30日的6個月，截至2019年6月30日的6個月，我們分別記錄了10萬美元和10萬美元的州所得税撥備。他説：

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們在硅谷銀行的循環信貸額度上有4940萬美元的現金和現金等價物，4200萬美元的有價證券和1500萬美元的現金可用。自成立以來，我們主要通過銷售我們的解決方案和我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金，詳情如下。我們的現金和現金等價物以及營運資本受到向第三方供應商付款的時間和從客户收取款項的時間的影響，隨着我們收入的增加，我們的現金和現金等價物和營運資本也有所增加。特別是，在新客户的啟動和入職期間，這些客户通常從1月1日起開始他們的福利計劃^ST從歷史上看，我們的應收賬款在每個日曆年的早期都比我們的應收賬款、應計費用和其他流動負債增加得更多。從歷史上看，這些時機影響在本財年剩餘時間內都發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對運營現金流的影響可能會在不同時期出現實質性波動。他説：

2019年10月29日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了670萬股普通股。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及360萬美元的發行成本後，我們從IPO中獲得了約7760萬美元的淨收益。*有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表格中的附註1-我們財務報表的業務和列報基礎。*我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括我們首次公開募股(IPO)的收益、運營現金流和循環信貸額度上可用的現金，將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案的銷售和客户續簽、從客户那裏獲得現金的時間和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們解決方案的持續市場採用。他説：

除了新冠肺炎疫情對我們的收入和相關現金流造成的各種限制對我們收入和相關現金流的影響外，我們的現金來源和使用在截至2020年6月30的三個月內並沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於新冠肺炎疫情而導致的重大流動性短缺。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的影響。此外，雖然新冠肺炎疫情對全球經濟特別是我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。甚至如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。

我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

2018年6月，我們與硅谷銀行達成協議，用高達1500萬美元的循環信貸額度取代當時未償還的定期貸款，該循環信貸額度將於2021年6月8日到期，該協議分別於2019年4月、2020年1月和2020年6月進行了修訂。可用的循環信貸額度是基於“合格”應收賬款80%的預付款，可以用來為我們的營運資金和其他一般公司需求提供資金。符合條件的應收賬款包括帳齡在90天或更短時間的應收賬款，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額的應收賬款。當我們持有的無限制現金餘額超過500萬美元時，利息按浮動利率計算，年利率等於最優惠利率或4.75%中的較大者。如果不受限制的現金餘額少於500萬美元，利息按每年浮動利率計算，相當於最優惠利率加0.5%或4.75%中較大者，每月支付利息。信貸額度包含慣常的肯定和否定契約，以及要求我們實現協議中定義的特定最低季度收入的財務契約。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們符合循環信貸安排的所有要求和契約。

下表彙總了我們在本報告期間持續經營的現金流：


	截至六個月
	年6月30日
	2020		2019

		(單位：萬人)

經營活動提供(用於)的現金	$	14,337	$	(1,924)
(用於)投資活動的現金		(42,770)		(258)
融資活動提供的現金(用於)		(2,557)		2,153
持續經營帶來的現金和現金等價物淨增加(減少)	$	(30,991)	$	(29)

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為1430萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的持續運營淨收入220萬美元，其中包括560萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的折舊和攤銷、250萬美元的壞賬支出以及10萬美元的税收和利息支出。經營資產和負債的變化導致經營活動中使用的現金，應收賬款增加2040萬美元，被應付賬款增加1280萬美元和應計費用和其他流動負債850萬美元抵消，預付資產和其他流動資產減少170萬美元，其他非流動資產和負債減少30萬美元。*這些變化是收入增長和我們的經營業績以及向第三方提供商付款和從客户收取款項的時間的影響的結果。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為190萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的持續運營淨收入400萬美元，其中包括150萬美元的股票薪酬、120萬美元的權證負債公允價值變化、110萬美元的折舊和攤銷，以及110萬美元的壞賬支出。經營資產和負債的變化導致經營活動中使用的現金，其中應收賬款增加2200萬美元，預付資產和其他流動資產增加40萬美元，非流動資產和負債增加10萬美元，但因應付賬款增加750萬美元和應計費用和其他流動負債增加410萬美元，經營活動提供的現金部分抵消。*這些變化是收入增長和我們的經營業績以及向第三方提供商付款和從客户收取款項的時間的影響的結果。

投資活動

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，持續運營中用於投資活動的淨現金分別為4280萬美元和30萬美元。*在截至2020年6月30日的6個月中，主要使用的淨現金包括4200萬美元的有價證券投資。*其餘活動包括購買計算機、軟件和租賃改進，包括2020年與我們2020年2月入駐的新公司辦公室擴建相關的60萬美元的租賃改進。

籌資活動

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為260萬美元，其中包括支付80萬美元的IPO成本，支付410萬美元的與股權獎勵相關的員工税，部分抵消了140萬美元的股票期權行使收益和90萬美元的員工股票購買計劃收益。

在截至2019年6月30日的六個月裏，融資活動提供的淨現金為220萬美元，主要與我們在硅谷銀行的循環信貸額度淨提取提供的現金有關，被與IPO成本相關的70萬美元所抵消。

合同義務和承諾

除在正常業務過程中發生的變化外，截至2020年6月30日，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的合同義務沒有重大變化。巴塞羅那

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，除在正常業務過程中籤訂的經營租賃外，我們沒有任何表外安排。他説：

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。新冠肺炎疫情對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚，但我們相信我們在編制財務報表時做出了合理的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告中的披露，以及Form 10-Q季度報告第I部分第1項財務報表附註中的註釋1-業務和呈報基礎以及註釋2重要會計政策摘要。

最近採用的會計公告

有關最近通過的會計聲明的全面討論，請參閲本季度報告第1部分第1項表格10-Q中的財務報表附註2--重要會計政策摘要。

新興成長型公司狀況

根據“就業法案”的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。根據截至2020年6月30日非附屬公司持有的我們普通股的市值，我們將從2020年12月31日起不再有資格成為新興成長型公司。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

截至2020年6月30日，我們擁有4940萬美元的現金和現金等價物，以及4200萬美元的有價證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。*假設10%的利率變化不會對我們的財務報表造成實質性影響。

通貨膨脹率風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。不過，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們未必能透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，管理層根據“交易法”第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

2019年1月14日，一家供應商向我們提交了仲裁要求和索賠書，原因是我們涉嫌違反了我們與供應商之間的2017年11月10日首選專科藥房協議或協議。2019年3月13日，我們終止了與供應商的實質性違約協議。2019年4月3日，供應商因違反協議提交了第二份修訂後的仲裁要求(SAD)。供應商正在尋求2500萬美元的損害賠償、手續費、利息和成本。所謂的損害賠償在SAD中沒有量化或事實支持。根據仲裁委員會確定的時間表，我們於2019年5月3日提交了駁回SAD的動議。駁回動議於2019年6月14日全面通報，並於2019年7月31日決定。仲裁委員會駁回了賣方四項索賠中的兩項。我們認為賣方的其餘索賠是沒有根據的，並打算在仲裁中對索賠進行有力的抗辯。

我們相信，不會有其他未決的訴訟單獨或總體上對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。不過，除上述事項外，我們亦可能不時涉及正常業務活動所引起的各種法律訴訟。為這樣的訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。訴訟結果無法確切預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的所有信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，影響本公司在Form 10-Q季度報告中作出的前瞻性陳述的實際結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到風險和不確定因素的損害，這些風險和不確定因素目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的工商業有關的風險

最近的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生了不利影響，未來類似的衞生流行病可能會產生不利影響。

我們的業務和運營受到最近新冠肺炎疫情的不利影響，這對我們和我們的客户、會員和提供商所在的市場和社區造成了影響。自2019年12月首次報告新冠肺炎以來，病毒已經蔓延到世界各國，包括美國，更具體地説，我們主要辦事處所在的紐約。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的許多方面造成不利影響。我們的提供者已經並可能繼續推遲新的生育週期，因為他們在受新冠肺炎大流行嚴重影響的地區開展業務，或者是為了節省醫療資源用於非生育相關的醫療。我們的成員確實並可能繼續生活在受新冠肺炎大流行嚴重影響的社區，並且已經或可能不想在大流行期間繼續或開始新的生育週期。此外，由於我們的一些潛在客户由於新冠肺炎的傳播帶來的經濟影響，其自身的業務運營和收入經歷了低迷或不確定，他們已經並可能繼續減少醫療福利支出，推遲或取消生育福利的實施。這些因素中的每一個都會影響我們的使用率和加入我們客户福利計劃的會員數量。

新冠肺炎疫情已宣佈全國進入緊急狀態。針對新冠肺炎疫情，許多國家、地方和外國政府已經全部或部分實施並繼續執行，隨時可以選擇全面恢復、隔離、行政命令、原地避難等政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能會發生或再次發生的看法，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們客户、會員和提供商的運營的影響。

鑑於新冠肺炎疫情蔓延的不確定性和瞬息萬變的形勢，為了執行安置令等政府行政命令，要求所有非必要業務關閉實體業務，我們對全體員工實施了在家工作的政策。雖然我們最近為一小部分員工重新開放了我們的辦公室，但我們的大多數員工仍然在遠程工作。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的業務、我們的員工和我們所服務的社區的最佳利益，採取進一步的行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工可能會自己生病而無法工作。我們團隊效率的下降可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面、完成新客户實施的時間更長、回覆成員的時間更長、數據收集和審查的時間延長以及相應的增長放緩，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與我們的客户、會員、提供商和其他第三方進行必要的互動。此外，我們可能會決定推遲或取消對我們業務的投資計劃，以應對因新冠肺炎的傳播而導致的業務變化, 這可能會影響我們的會員利用率和增長率，其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

此外，雖然新冠肺炎疫情對全球經濟特別是我們業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户基礎和發展及擴大銷售和營銷能力相關的風險，如果嚴重的經濟低迷導致我們的收入大大低於我們的年度財務預測預期，還可能影響我們遵守與硅谷銀行貸款協議中與收入目標相關的財務契約的能力。

新冠肺炎的全球影響力繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。*我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。*雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到控制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

我們可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指引或其他預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續為我們的業務和未來的經營業績提供指導。*2020年8月5日，我們發佈了2020年第三季度和2020年全年的指導意見，以及2021年的初步收入預測。在制定本指南時，我們的管理層必須對其未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎疫情和相關經濟不確定性對我們業務的影響，全球經濟復甦的時間和範圍，全國診所恢復生育服務的時間，以及診所和患者需要多長時間才能恢復正常診療量，這本身就很難預測。本指南由前瞻性陳述組成，受截至該日期的這些假設、估計和期望的限制和約束。

給出了指導意見。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於關於未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。因此，我們的指導僅是管理層認為截至該指導發佈之日可實現的估計。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素的影響，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這些因素可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的可能影響提供洞察力，因此，新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度進行預測。如果這些模型是不正確或不完整的，或者如果我們未能準確預測新冠肺炎疫情將對我們業務的方方面面造成的全面影響，我們提供的指導和其他前瞻性陳述也可能是不正確或不完整的。此外，如果我們向下修正我們之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師的預期, 投資者或其他感興趣的人，我們普通股的價格將會下降。

我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的解決方案市場競爭激烈，可能會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們的競爭基於幾個因素，包括我們福利解決方案的全面性和Smart Cycle(我們獨特的福利計劃設計方法，確保成員始終擁有整個治療週期的覆蓋範圍，因為他們獲得治療的機會不受治療期間可能耗盡的最高美元限制)、卓越的臨牀結果、所有員工羣體(包括LGBTQ+和單親母親選擇的)的機會、跨地區公平獲得醫療服務、成員體驗的質量和全面的成員支持、進入我們的精選卓越中心(我們的專有、有證書的網絡)雖然我們不相信任何一家競爭對手提供類似強大和集成的生育和家庭建設福利解決方案，但我們主要與醫療保險公司和福利管理人員競爭，這些公司和福利管理人員也提供生育福利管理服務，作為其整體醫療保險的一部分。這些競爭對手包括所有傳統健康保險公司，如UnitedHealthcare、Cigna、Aetna和藍十字藍盾協會的成員。目前向僱主提供生育福利管理服務的其他競爭對手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。我們還與新進入該行業的福利經理競爭，這些經理沒有集成的醫療保險承運人解決方案，如CarrotFertility和Maven Clinic，它們目前為員工提供生育福利的税後報銷計劃。

當我們向目前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和我們的模式優於他們目前的解決方案。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會變得更高效，或者對我們現有的和潛在的客户更具吸引力。例如，專注於生育的藥房福利經理，或PBM，可能會出現，與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的、數據驅動的平臺。雖然我們認為目前沒有任何競爭對手開發出類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。

此外，我們認為，人們越來越意識到生育福利的需求。隨着生育福利領域獲得更多關注，可能會吸引更多的競爭對手進入市場。如果我們不能識別或有效應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於這些因素中的任何一個，我們可能無法繼續成功地與當前或未來的競爭對手競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。

從2015年到2019年，我們經歷了淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損分別為860萬美元和510萬美元。雖然我們自2016年以來經歷了顯著的收入增長，但我們不確定未來是否會獲得足夠的銷售水平來維持我們的增長或保持盈利能力。我們還預計未來我們的成本和費用將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户帳户管理團隊，以培訓潛在客户，推動新客户的採用，並在我們現有的客户羣中擴大Progyny的好處範圍。我們還預計，當我們推出新的解決方案和服務以增強我們的全面生育服務時，還會產生額外的成本。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法維持盈利能力，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們在2016年和2018年分別推出了生育福利解決方案和Progyny Rx。由於我們在當前解決方案平臺上的運營歷史有限，以及為我們的大多數客户羣服務的時間有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、我們的成員使用趨勢發生變化、總體經濟放緩、失業率上升、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和市場推廣工作是否成功，以及能否成功吸引多元化行業的業界領袖，這可能會促使同一行業的其他公司效仿，以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，並且優於其他選擇。如果我們不能提供高質量的解決方案，讓客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能就無法吸引新客户。由於總體經濟狀況、傳染性疾病(包括新冠肺炎大流行)的爆發、業務投資(包括員工福利支出)的減少以及其他因素，我們解決方案的市場可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果我們解決方案的市場下降或增長速度慢於我們的預期，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量減少或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被視為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定行業的行業領先者採用，我們銷售解決方案的能力可能會受到損害。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，以及在我們的客户羣中增加對我們服務的採用的能力。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴大我們的服務。客户可以通過多種方式擴大他們為員工提供的生育福利，包括增加卵子冷凍或增加福利計劃下的Smart Cycle單元數量(即從每户兩個Smart Cycle增加到三個Smart Cycle)。例如，我們現有的2019年客户中有6%增加了2020年福利計劃年度的Smart Cycle福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們於2018年與Progyny Rx一起上線，我們70%的客户現在已經推出了此解決方案，包括我們在2019年簽約的大約75%的客户。

可能影響我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：

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我們解決方案的價格、及時性和結果；

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競爭解決方案的可用性、價格、及時性、結果、性能和功能；

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我們有能力保持和適當擴大我們的卓越中心的高素質生育專家網絡；

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我們有能力提供互補的解決方案和服務，以增強我們的全面生育服務；

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醫療保健法律、法規或趨勢的變化；

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失業率有任何實質性增長；

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我們客户的商業環境，特別是我們客户人數的減少；以及

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整合我們的客户，導致他們的福利計劃改變或轉向我們的競爭對手之一。

上述任何因素，無論單獨或共同，都可能對我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營結果產生不利影響。

我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户或技術行業內的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們目前為美國超過25個行業的130多家僱主提供服務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們最大的兩個客户各自佔我們總收入的10%以上。*在截至2020年和2019年6月30日的6個月裏，我們的一個客户分別佔我們總收入的18%和17%。此外，另一家客户在截至2020年6月30日的六個月中佔我們收入的17%。與這些客户的接觸通常通過期限為多年的合同來涵蓋。這些客户中有一個或多個可能在到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或未能續簽都可能對我們的收入產生負面影響，並危及我們的增長戰略。此外，我們很大一部分收入來自技術行業的客户。該行業的任何變化，包括經濟狀況的變化、合併或合併、福利計劃支出的減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

健康保險市場的變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

美國的私人健康保險市場正在發展，由於我們的解決方案與保險公司為客户提供的健康保險計劃相結合，我們未來的財務表現將在一定程度上取決於

關於這個市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展，包括像我們這樣的醫療福利的徵税，可能會減少對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療保險補償制度的全國性辯論。一些國會議員提出了一些提案，將為所有美國居民創建一個新的單一付款人國家醫療保險計劃，另一些議員則提出了更多漸進的方法，比如創建一個新的公共醫療保險計劃選項，作為私人保險來源的補充。如果採用法律、法規或規則取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利徵税，則隨後對保險公司的影響可能反過來對我們準確預測未來業績的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

健康福利行業可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

醫療福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳可能是由於保險費率上漲、行業整合、醫療成本倡議、藥品價格以及正在進行的關於患者保護和平價醫療法案(經醫療保健和教育和解法案修訂)的辯論，或統稱為ACA引起的。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，將合併兩起關於ACA合憲性的案件。目前尚不清楚何時舉行此類口頭辯論，以及預計何時做出決定。此外，負面宣傳可能導致加強對行業做法的監管和立法審查，這可能會進一步增加我們的經營成本，並對我們的盈利能力造成不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣最近被批評為導致藥品真實成本缺乏透明度，這種負面宣傳可能會導致監管改革，這可能會潛在地影響我們的業務和運營。公眾對健康福利行業、我們與之整合解決方案的保險公司或我們的負面印象或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的計算機系統，或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。.

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統(包括基於雲的系統)來支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們確保、集成、開發、重新設計和增強我們(或與供應商簽約以提供)技術系統的能力，這些技術系統能夠以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略計劃和流程。如果我們或我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商在我們或他們各自的技術系統上出現問題，可能會導致我們的運營中斷或下游中斷，破壞我們與客户的關係或我們精選的高質量生育專家網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。

此外，儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的提供商診所、專業藥店或其他下游供應商的計算機系統可能容易受到惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有意識到我們經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們交付解決方案的能力受到實質性破壞。此外，如果任何干擾或安全漏洞導致機密信息丟失或不適當披露，我們可能會承擔責任。參見“-與政府監管相關的風險-我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求-數據保護和違規。”

我們解決方案的使用發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制或影響我們的每個客户，特別是較新客户的解決方案的利用率水平。使用我們解決方案的會員數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。已經並可能繼續有助於減少使用我們的解決方案的因素包括：現有客户裁員；導致企業倒閉和高失業率的總體經濟低迷；傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，如自願的、由員工出資的保險；聯邦和州法規的變化；醫療福利的税額變化；未能適應和有效應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好；保費增加和福利變化；通過

我們也很難預測我們在會員層面的服務使用率。如果會員對我們服務的實際使用率明顯高於預算，客户可能要為超出其計劃支出的相應成本負責。如果我們不能幫助我們的客户準確預測其員工的使用水平，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受損。

我們的客户依賴我們的客户賬户管理人員，我們的成員依賴我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户維護和擴展產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們不能成功招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員，我們為我們的會員和客户提供充分和及時支持的能力將受到負面影響，我們的會員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户那裏獲得積極的推薦信。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙市場採用我們的產品，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們提供的解決方案的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎並使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、有針對性的直銷、廣告、數字營銷、電子時事通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。

我們未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會。

自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著增長。我們的收入和客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力：

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繼續吸引新客户並保持現有客户；

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有效地為我們的解決方案和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，擴大對現有客户的銷售，並保持盈利能力；

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為我們的客户和會員提供滿足他們需求的客户支持，包括通過專門的PCA；

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維護會員成本份額和其他可直接從會員處收取的應收賬款餘額的成功收回；

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保持和保持與高質量和受人尊敬的生育專家的關係；

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吸引和留住高素質人才，為所有客户和會員提供支持；

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與保險公司保持令人滿意的關係；以及

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提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響我們未來的收入，並使我們難以預測未來的運營結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續投入大量財政和其他資源在以下方面：

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銷售和市場營銷；

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我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；以及

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一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵銷預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績就會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。

如果我們未來一段時間的收入增長達不到我們的預期，我們未來可能無法保持盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。此外，醫療保健行業正在迅速發展，

生育福利管理市場和相關的生育藥房福利管理市場相對不成熟。市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計，包括這裏描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的智能週期計劃設計的專門構建、數據驅動和顛覆性生育福利平臺將對僱主具有吸引力。僱主可能會尋求替代方案，也可能看不到向其員工提供與生育相關的增強覆蓋和服務的價值。此外，我們認為，隨着我們增加需求和提高對生育好處的認識，我們正在擴大生育市場的規模。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果生育益處意識的提高吸引了潛在的競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

很難預測會員使用率和對我們的解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説，生育福利管理市場和藥房福利管理市場。生育市場的擴大取決於一系列因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢，選擇單身母親的人數增加，採用非傳統的育兒途徑，以及繼續消除不孕不育的恥辱。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於一些因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。

如果生育福利管理或藥房福利管理沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於缺乏客户或會員認可、僱主減少對提高員工福利的關注、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他原因導致需求減少，我們的解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統以及我們的客户帳户管理和會員服務人員，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致客户和會員滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少，以及現有客户的續訂和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理層投入時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能保證內部基礎設施的擴展和改善將及時有效地實施，而這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們行業或美國經濟的不利條件，或員工福利支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們行業或美國經濟中的不利變化可能會對我們和我們的客户以及潛在客户的經營業績產生負面影響。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病(包括新冠肺炎大流行)的爆發、美國遭受的戰爭和恐怖襲擊，都可能導致商業投資減少，包括員工福利支出，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，不利的經濟狀況可能會導致某些客户取消合同，員工數量減少，或者會員在成本分攤上出現重大違約，特別是如果他們失去了僱主的保險，而沒有以健康福利取而代之。

提供生育保險的計劃。再者，經濟情況，包括利率波動、資本市場情況的改變，以及監管的改變，例如我們的醫療福利的應課税問題，可能會影響我們以可接受的條件取得所需融資的能力。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致競爭對手擁有更大的市場力量。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內都是如此。

季節性可能會引起我們的銷售額和經營結果的波動。

我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略高。鑑於我們的大多數客户都與我們簽訂了1月1日的合同^ST由於福利計劃的開始日期，以及整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，隨着治療的進展，我們來自治療服務的收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户而言。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，一旦達到每年的免賠額和/或年度自付最高限額，成員通常會尋求最大限度地利用他們的福利，從而在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續瞄準較大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的收入和運營結果。

此外，如果我們沒有充分預測和計劃相對較少的現金流，我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。因此，我們任何特定季度的業績都可能因多種原因而有所不同，我們告誡投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。

如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或會員採用，或者如果我們不能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自我們生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們向客户成功開發和營銷新的成功解決方案和服務的能力。如果我們現有的客户和會員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或會員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應成員的需求，不能適時地把握市場機會，或者不能有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

如果我們不能有效地適應和響應不斷變化的醫療格局、不斷變化的法規、不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得缺乏競爭力。

我們競爭的市場受制於不斷變化的醫療格局和不斷變化的法規，以及不斷變化的客户需求、要求和偏好。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能不能有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能存在需要我們更改解決方案的科學或臨牀變化，或者會降低我們的解決方案(包括Smart Cycle)在市場上的競爭力。如果我們的模式或我們現有的競爭對手和新進入者對我們的解決方案敏感，創建新的顛覆性業務模式和/或開發客户和成員比我們的解決方案更喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和成員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些舉措將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些措施不能達到其目標，我們的行動結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，保持和提升Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們以有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。

此外，為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對有經驗的銷售和客户管理人員。我們不能保證我們一定能夠吸引到這些人才，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致工資或其他福利的增加。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘請競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們追求的使命的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力維持我們的卓越中心網絡，該網絡由高質量的生育專家和其他醫療保健提供者組成。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們的成功取決於我們繼續保持精挑細選的卓越中心的能力，這是我們專有的、有資質的高質量生育專家網絡。生育專家可能會拒絕簽約、要求更高的報酬或採取其他可能導致醫療成本上升、對我們的會員服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的行動。確定高質量的生育專家，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，都需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地保持與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家加入，以創建一個同樣高質量的網絡。隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會有額外的變化，高質量的生育專家可能會在重新談判中變得更加苛刻，才能留在我們的網絡中。我們與高質量生育專家發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如影響提供者的法規變化或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，某些醫生組織，如執業管理公司(為提高行政效率而將執業醫生組合在一起)可能會改變醫療保健提供者與我們開展業務的方式，並可能直接與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的一名或多名生育專家提供的服務不能令我們的會員滿意，包括由於可能導致訴訟的提供者錯誤，我們的解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商遇到他們的冷凍保存技術問題或泄露我們成員的敏感信息，我們可能會產生額外的費用，這可能會引起針對我們的訴訟。我們供應商的任何此類問題都可能使我們暴露在公眾監督之下，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟或監管行動，否則會使我們的運營變得脆弱。此外，如果生育專家提供的服務結果不太理想，可能會導致我們無法滿足合同保證的特定服務指標，我們可能有義務向客户提供費用減免。未能維持我們精挑細選的高質量生育專家網絡，或這些專家未能達到或超過我們會員的期望，可能會導致我們失去或無法增長或維持我們的客户基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括供應商和保險公司)的戰略關係的成功，以及對這些第三方的監控。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方的關係，包括供應商和保險公司。隨着生育管理市場和我們客户基礎的增長，如果我們不能成功地維持與保險運營商的關係，它們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施繁重的費用結構，以換取我們繼續將我們的解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

此外，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟或監管行動，否則如果我們未能充分監督他們的表現，或者如果他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，我們的運營就會變得脆弱不堪。

如果我們不能維持一個有效的藥房分銷網絡，或者如果我們的分銷網絡中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方遲交，延誤可能會導致會員的治療週期延遲，會員對我們的解決方案不滿意。我們

我們相信，我們維持和增加Progyny Rx採用率的能力高度依賴於我們在維持高效的藥房分銷網絡方面的成功和我們準時交付的記錄。如果我們不能維持高效的藥房分銷網絡，或者如果發生重大中斷，Progyny Rx的使用可能會因為無法及時向會員遞送處方而減少，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

如果我們失去與一個或多個主要製藥商的關係，或者如果製藥商提供的回扣減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與選定的藥品製造商保持合同關係，這些製造商為我們購買的藥品提供有限的分銷專業藥品回扣。製藥商的合併、這些製藥商提供的藥品短缺、我們合同關係的終止或重大變更，或者我們不能以有利的條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，PBM項目一直是聯邦和州立法機構以及各種其他公共和政府論壇辯論的主題。採用與任何這些項目相關的新法律、規則或法規，或對現有法律、規則或法規的更改或新解釋，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷工作取決於我們與福利顧問保持關係的能力。

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大僱主的行業參與者和福利主管建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與福利顧問的關係，我們的營銷努力、業務和盈利能力將受到不利影響。

我們面臨會員的信用風險。.

我們直接向會員收取共同賠付、共同保險和免賠額。我們不需要此類應收賬款的抵押品。我們未能直接向會員收取該等應收賬款的大部分到期款項，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的要求。

我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到監管機構或執法行動的挑戰或影響。我們已經，而且將來可能會參與政府的調查、審計、審查和評估。如果法院或機構裁定我們的解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求，我們或我們的客户可能面臨重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們改變或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，如果不能滿足法律、法規或其他要求，可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管機構和其他機構或各方的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中，並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這類違規行為還可能需要大量投資才能解決，而且可能會被證明代價高昂。另外還有幾項聯邦和州的法規、條例、指導方針和合同條款與此相關。

可能直接或間接適用於我們的業務活動的醫療保健行業，包括但不限於：

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執照和持證人員。許多州對充當第三方管理員(TPA)和PBM的實體有許可證或註冊要求。這些法律的範圍因州而異，這些法律在TPA和PBM活動中的應用往往不明確。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和PBM許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊每年都保持良好的信譽。在我們提供TPA和PBM服務的州，我們獲得許可，在適當的監管機構等待許可申請，免除許可或註冊，或以其他方式根據此類法律獲得授權。這些許可證要求我們遵守頒發此類許可證的政府機構的規章制度。我們不遵守這些規章制度可能會導致重大的行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，不時會考慮旨在宣佈PBM為其客户的受信人的立法。雖然這些法律的有效性是值得懷疑的，我們也不相信目前有任何這樣的法律生效，但我們無法預測，如果這些法律獲得通過，可能會對我們的業務和財務業績產生什麼影響(如果有的話)。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求，例如保持充足的儲備、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理合規以及支付額外的監管費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止運營，直到我們能夠獲得適當的許可證，這可能會在我們無法估計的一段時間內對我們的收入產生不利影響。

此外，作為生育福利管理服務的一部分，我們聘請PCA來支持和指導我們的會員。PCA不提供任何持牌的醫療服務，反過來，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可證的醫療服務。如果任何州的專業委員會確定我們僱用的PCA提供的服務需要提供許可證，我們可能需要進行額外的培訓和資格認證，更換員工，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。當我們的人員獲得必要的執照時，我們可能還需要暫停我們提供的PCA服務，這可能會對我們與客户和會員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。

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HIPAA隱私和安全要求。與健康信息的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規不勝枚舉。特別是，根據1996年“健康保險可攜帶性和問責法”(HIPAA)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。根據HIPAA建立的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息相關的權利。作為受HIPAA約束的實體的服務提供商，我們作為“業務夥伴”直接受本條例的某些條款約束。在HIPAA下擔任業務助理時，在適用的隱私法規和合同以及與我們客户的相關業務助理協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他使用和披露，如營銷溝通，需要患者的書面授權或必須滿足例外情況

在隱私法規中指定的。我們還有下游業務協會，他們為我們提供服務，也受HIPAA的監管。

如果我們或我們的任何下游業務夥伴不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了與客户的合同，並受到美國衞生與公眾服務部(HHS)、民權辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR還對覆蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權施加處罰，並可能要求公司簽訂實施持續合規要求的解決協議和糾正行動計劃。OCR執法活動或與涉及我們或第三方供應商的HIPAA事件相關的第三方審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。雖然我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任, 我們為遵守不斷變化的聯邦和州法律法規所做的持續努力也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式不時將大量資源轉移到HIPAA合規計劃。

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其他隱私和安全要求。除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約州的公共衞生法第27-F條保護可能泄露與艾滋病相關的個人機密信息的信息。在許多情況下，州法律比HIPAA有更多的限制，而不是先發制人，並可能允許個人就隱私或安全違規行為提起訴訟，以及罰款。州法律有助於加強執法活動，也可能受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們的某些解決方案和服務涉及客户和會員數據在不同司法管轄區的傳輸和存儲，這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。雖然我們相信這些解決方案和服務符合我們提供這些解決方案和服務的司法管轄區當前的法規和安全要求，但不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會以其他方式受到法律或法規行動的影響。這些法律法規正在迅速演變和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，使我們無法提供我們的解決方案，和/或影響我們投資或聯合開發我們的解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構的審計或調查，這些審計或調查與我們遵守這些法律和法規有關。在任何此類調查或審計下的不利結果

可能導致罰款、處罰或其他責任，或可能導致負面宣傳或聲譽損失，並對我們的業務造成不利影響。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律法規發生變化，或者其解釋和應用方式與我們的政策和流程或解決方案的操作不一致，我們可能需要花費資源來更改我們的業務運營、政策和流程或我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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數據保護和入侵。近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的成本是高昂的。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關泄露的及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。

此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況，不得超過承保實體或其代理髮現違規行為的60天，不得超過不合理的延遲。還必須通知OCR，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。Business Associates必須在Business Associate或其代理髮現違規後60天內，或在適用的Business Associate協議規定的較短期限內，向承保實體報告未受保護的受保護健康信息的違規行為。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非承保實體或業務夥伴確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列舉的要求。

儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分供應商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們在業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們的供應商(包括我們將數據託管、存儲和處理功能外包給他們的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的攻擊，並不時發生這種情況。用於獲取對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，並且通常直到事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術、實施充分的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們服務提供商或供應商的安全措施被違反或失效，則可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或員工數據(包括受HIPAA監管的受保護健康信息)的情況。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或誤用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。

如果我們或我們服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及補救和採取措施的鉅額費用。

防止將來發生類似事件。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及實施防止今後發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能來自影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能會導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們的網絡保險涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用，但我們可能不會購買足以補償所有責任的保險或保持足夠的承保範圍，並且此類保險可能無法按可接受的條款或根本不能續簽，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

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HIPAA交易和標識符標準。HIPAA及其實施條例規定必須在某些電子交易中使用的格式和數據內容標準以及提供商標識符標準(稱為國家提供商標識符)，例如索賠、付款通知和資格查詢。HHS已經建立了醫療計劃與提供者進行電子資金轉賬必須使用的標準，已經為某些交易建立了操作規則，並正在制定操作規則，以促進實施其餘類型的承保交易的統一性。ACA還要求HHS建立健康索賠附件交易的標準。衞生和公眾服務部已將電子醫療交易(例如資格、索賠提交和支付以及電子匯款)的標準從4010/4010A版修改為5010版。此外，HHS現在要求使用更新的標準代碼集進行診斷和程序，稱為ICD-10代碼集。符合這些標準的強制執行屬於HHS的範疇，由CMS執行。

如果強加了新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程以適應這些變化。我們將根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施對交易標準、代碼集、操作規則和標識符要求的更改；但是，我們可能無法成功響應這些更改，我們對系統和流程所做的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式負面影響我們的服務級別。此外，新的或修改的交易標準、操作規則和標識符的合規日期可能會重疊，這可能會進一步加重我們的資源負擔。

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欺詐和濫用法律。我們的許多客户、保險公司和網絡醫療保健提供者都受到某些欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦反回扣法規、醫生自我轉介法(通常稱為斯塔克法)和虛假索賠法案，以及它們在州的等效法律。由於我們提供的解決方案和服務不由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律一般不直接適用於我們的業務，但是，某些法律可能適用。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並且可能適用於無論付款人是誰。

這方面的法律、法規和其他要求既寬泛又模糊，司法解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於未直接由聯邦醫療保健計劃報銷的服務。聯邦或州監管機構認定我們的任何活動或我們客户或供應商的任何活動違反了這些法律或法規，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、交還、罰款或監禁，要求我們簽訂具有持續合規義務的公司誠信協議或類似協議，取消我們向政府項目或與政府項目有業務往來的客户提供服務的資格，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使監管當局對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

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ERISA法規。1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)規定了員工養老金和健康福利計劃的某些方面，包括我們的客户發起的自籌資金的企業健康計劃，我們與這些計劃達成了提供TPA服務的協議。作為我們與其中一些客户協議的一部分，我們通過Progyny Rx提供PBM服務。我們相信，根據這些計劃，我們的業務行為一般不受ERISA的受託義務的約束。然而，不能保證執行ERISA的美國勞工部或DOL將來不會斷言ERISA強加給我們的信託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決，也不能保證執行ERISA的機構將來不會斷言ERISA強加給我們的信託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決。除了其受託條款外，ERISA還具有廣泛的先發制人效應，並一直被要求先發制人，阻止州法律對PBM提出透明度要求。ERISA還對受ERISA約束的健康計劃的服務提供者和某些與此類計劃有關係的其他人施加民事和刑事責任，如果這些服務提供者或其他人支付或收受某種形式的非法或違禁報酬。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法律相似，但不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療保健反回扣法律的法定和監管“避風港”例外。與醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款寫得很寬泛，它們在特定情況下的應用可能不確定。受ERISA約束的員工福利計劃受美國司法部公佈的某些規則的約束，包括計劃服務提供商收到的直接和間接薪酬的某些報告要求。然而, 根據現行法律，許多自籌資金的健康計劃，如我們與之簽訂合同的計劃，都不受這些報告要求的限制。目前，我們無法預測司法部是否會發布關於報告的額外法規或指南，或者司法部在正式規則制定中可能會提出哪些額外法規(如果有的話)。

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立即執行支付法。某些州有法律規定，從第三方付款人收到服務索賠到支付這些服務的時間長短。這些“即時支付”法律可能會影響我們以及我們的客户和保險公司。根據這些“即時支付”法律，我們可能有義務在既定的期限內向醫療保健提供者付款，這些期限可能短於現有的合同條款和/或通過電子轉賬。在許多州，我們被認為不受即時支付法的約束，但是，我們尋求在我們開展業務的每個州在適用的範圍內遵守這些法律，我們的努力包括使用控制措施，如確保我們儘快支付索賠的政策和處理系統，以及與適用法律允許的時間框架相關的合同語言。如果我們沒有按照及時的支付法及時向醫療保健提供者付款，我們可能會被要求在欠此類提供者的任何金額之外支付利息。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們對某些客户的合同義務可能會被違反，導致我們損失收入或支付此類合同下的罰款。

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網絡充分性和訪問要求。網絡充分性和訪問法要求醫療計劃維持一個足夠的醫療保健提供者網絡，以提供他們簽約為其參保人提供的福利。鑑於“狹窄網絡”的增加，已經有了一項立法努力，以確保商業付款人與足夠數量的醫療保健提供者簽約，以創建一個“足夠的網絡”。此外，大多數州現在都有某種形式的立法，影響我們的付款人客户限制對提供商網絡的訪問或將提供商從網絡中刪除的能力。此類立法可能要求我們的客户接納任何醫療保健提供者，包括任何願意滿足計劃價格和其他網絡參與條款的藥房提供者(“任何願意提供服務的提供者”立法)，或者可能規定，除非符合某些程序(“正當程序”立法)，否則不能將提供者從網絡中除名(“正當程序”立法)。此外，為了確保網絡的充分性和質量，網絡可以通過任何數量的認證機構(如國家質量保證委員會(NCQA)和使用情況審查認證委員會)尋求對其醫療保健提供者的認證。我們遵循NCQA標準對與我們簽約在我們的網絡內提供服務的醫療服務提供者進行認證，並在需要時聘請負擔得起的質量醫療保健理事會進行提供者認證。如果我們所在的任何州確定我們的提供商網絡不符合充分性或接入要求，我們可能會受到行政處罰和其他行政行動，以及私人訴訟。此外，如果我們無法與足夠數量的供應商簽約，我們可能會受到州監管機構的行政處罰或執法行動。, 來自消費者的訴訟，並可能違反與我們合作伙伴的某些合同契約。

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消費者保護法。聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向我們服務的用户發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及消費者對我們處理個人信息的方式可能擁有的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大的責任和後果，包括訴訟辯護、解決索賠的成本以及當前和未來客户失去與我們合作的意願。

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通信限制。通過電話、傳真、文本和電子郵件進行通信的法律法規可能會越來越多地制約和限制與我們成員的通信。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着法律法規(包括FTC執法)的迅速發展，以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們所有的收入都來自醫療保健行業，該行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。例如，雖然ACA不直接將我們的業務作為福利領域進行監管，但它確實會影響某些保險公司和我們的某些客户正在或將提供的保險和計劃設計，此類計劃的應税情況，以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。此外，美國最高法院於2020年3月2日宣佈，將合併兩起關於ACA合憲性的案件。目前尚不清楚預計何時會做出決定。醫療改革努力，包括對ACA的改革，以及將擴大政府支持的保險範圍作用的措施，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，這些提案如果獲得通過，可能會對醫療行業產生深遠影響。

我們無法預測醫療改革措施對我們運作的全面影響，因為我們不能確定是否、何時和如何進一步改變ACA、可能制定哪些替代改革(包括單一付款人建議)(如果有的話)、制定和實施替代條款的時間，以及替代條款對不同醫療行業參與者的影響。

政府法規、行業標準和其他要求給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

醫療保健行業受到高度監管，並受到頻繁變化的法律、法規、行業標準和其他要求的約束。許多醫療法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係上的應用可能不清楚。由於我們的客户受到各種要求的影響，即使我們沒有直接受到這些要求的影響，我們也可能會因為我們的合同義務而受到影響。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的解決方案和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的解決方案和服務中。ACA、廢除或實質性改變ACA的努力，以及其他聯邦和州改革或修訂醫療保健行業各方面的努力，或者修改或創建額外的法律或法規要求，都可能影響我們的運營、解決方案和服務的使用，以及我們營銷新解決方案和服務的能力，或者可能為我們帶來意想不到的負債。圍繞PBM也進行了一些改革努力，包括定價和透明度，這可能

影響我們的業務。我們還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有要求的影響，如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

雖然我們只在美國開展業務，但我們仍然受美國“反海外腐敗法”、美國國內行賄法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們將我們的業務和銷售擴展到美國以外的公共部門，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何潛在的對政府實體的銷售都會受到一些挑戰和風險的影響。

我們可能會將我們的服務或解決方案出售給美國聯邦、州和地方政府以及機構客户。對這類實體的銷售受到一些挑戰和風險的影響。向這類實體銷售可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售產品的能力。政府對我們產品的需求和付款取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、公共部門預算限制和資金授權以及一般政治優先事項，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款。由於違約或其他原因，這些實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的品牌和專有商業祕密和機密信息，包括非專利專有技術、技術和其他專有信息，維護、捍衞和執行我們的知識產權。我們依賴於我們與客户的協議，並且不披露和

與員工和第三方以及我們的商標、商業祕密和版權簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。然而，這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。不能保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及對我們知識產權的任何侵權、挪用或其他違規行為都可能阻礙我們營銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，為此類索賠辯護也會導致我們產生鉅額費用，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或尋求昂貴的許可。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，或者被迫重新設計我們的產品或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本和延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們員工和管理人員的正常責任。

此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，稱我們或這些員工使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們過去有，將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户或供應商就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。我們目前正在與一家前供應商進行仲裁，該供應商聲稱違反了我們與該供應商的合同，如第二部分第1項所述。本季度報告的“法律訴訟”表格10-Q。我們無法預測這些法律程序中的任何一個的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致無法預見的經營困難和支出。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在操作上難以整合，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將可用於發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果這種交易產生的業務沒有達到我們的預期，或者我們沒有成功地將這些業務整合到我們自己的業務中，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

2017年12月的美國聯邦税收改革可能會讓我們面臨潛在的不利税收後果。

2017年12月頒佈的減税和就業法案(Tax Act)等，包括調整美國聯邦税率，對利息可抵扣設置額外限制，對未來淨營業虧損結轉的使用有積極和消極兩方面的變化，允許某些資本支出的支出，並實施從“世界性”税制向“準地域制”的過渡。我們的淨遞延税資產和負債以及估值津貼已按美國公司税率重新估值，税法將其降至21%。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。這項税收改革對我們普通股持有者的影響是不確定的，可能是不利的。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而增加，包括但不限於：

●

在我們經營的不同司法管轄區，法定税率不同的税前收益相對金額的變化；

●

税法、税收條約和法規的變更或對其的解釋，包括税法；

●

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

●

未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

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對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在某些州提交州所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會斷言，根據可分配給這些州的收入或總收入，我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了州所得税的目的而主張一種聯繫。如果我們目前沒有提交州所得税申報單的州税務機關成功地斷言我們的活動產生了應税聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法利用很大一部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，由於前期虧損，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉分別約為9200萬美元和7100萬美元，其中一些虧損如果不加以利用，將於2031年開始到期，用於聯邦和州目的。根據減税和就業法案或美國税法(經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂)，在截至2019年12月31日的一年中，使用我們在截至2019年12月31日的年度產生的聯邦淨營業虧損結轉限制為我們在2020年12月31日之後的任何未來應納税年度應納税收入的80%，儘管此類損失可能會無限期結轉。聯邦和加州研發税收抵免結轉分別約為729,000美元和830,000美元。聯邦研發税收抵免將於2030年開始到期，加州的研發税收抵免沒有到期日。這些淨營業虧損和研究税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年“國內税法”第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何納税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更，可能超出我們的控制範圍，也可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

例如，2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。作為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”，我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出改變，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或者要求我們在採用這些標準時或之後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的改變。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和本季度報告中其他10-Q表格所附附註中報告的金額。正如第二部分第7項所規定的那樣，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”是本季度報告的10-Q表格。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的財務報表時使用的重要估計和判斷包括與確定我們普通股的公允價值有關的估計和判斷、與成員共同支付有關的應收賬款估計以及與所提供但尚未報告索賠的服務有關的收入確認等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

●

財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

●

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

●

我們解決方案和服務的價格變化；

●

我們預計的經營和財務結果的變化；

●

適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化；

●

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

●

我們公司、供應商、供應商或藥店的重大數據泄露；

●

我們在訴訟中的參與；

●

我們或我們的股東未來出售我們的普通股，以及對鎖定解除的預期；

●

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

●

我們普通股的交易量；

●

我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

●

一般的經濟、工業和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括最近新冠肺炎疫情的相關情況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯。

在當前的經濟環境下，由於不確定性造成的和史無前例的新冠肺炎大流行。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們普通股活躍的公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營結果在未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

●

我們解決方案的需求或定價波動；

●

我們吸引新客户的能力；

●

我們留住現有客户的能力；

●

客户擴張率；

●

客户預算、預算週期和採購決策時間的變化；

●

我們控制成本的能力，包括運營費用和醫療成本；

●

營業費用，特別是銷售和營銷費用的金額和支付時間；

●

非現金費用的金額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；

●

與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本數額和時間安排；

●

一般經濟狀況，以及特別影響我們客户參與的行業的經濟狀況，包括與最近的新冠肺炎疫情有關的經濟狀況；

●

新會計公告的影響；

●

我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

●

我們的解決方案和服務的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。例如，新冠肺炎大流行的全面影響目前尚不清楚，但隨着病毒及其相關政治、社會和經濟影響的蔓延，可能會導致我們的運營結果在一段未知的時間內發生不利變化。*如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明截至2020年12月31日的財年我們財務報告內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理執行第404條所需的評估所需的文檔，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，將無法證明我國財務報告內部控制是有效的。例如，在我們對2018財年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們控制中的一個重大缺陷，與缺乏對財務報告的審查和監督有關，我們確定，截至2019年12月31日，我們已經補救了這一問題。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這樣的出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎所有我們的股本和可轉換為我們股本的證券的持有者都受到鎖定協議的約束，這些協議限制了他們在2020年4月21日結束前轉讓我們股本股份的能力。這些鎖定協議已經到期，因此，我們的相當數量的股票現在通常可以自由交易，但如果我們的聯屬公司出售股票，則受證券法第144條的數量限制和其他條款的限制。如果這些股票的持有者在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

此外，我們已經根據證券法登記了在行使我們未來可能授予的未償還期權或其他股權獎勵時可以發行的所有普通股，以供公開轉售。因此，這些股份

只要行使了這些選擇權，並且符合適用的證券法，就有資格在公開市場出售。

此外，在某些條件下，持有我們相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於出售他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。.

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來也可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於業務、合資企業、產品和服務或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師對我們財務信息和其他披露的解讀方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

自2020年12月31日起，我們將不再符合“新興成長型公司”的資格，因此，我們將不再能夠利用某些降低的報告和披露要求。

我們目前是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。根據“就業法案”第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。鑑於我們一直依賴於某些豁免，投資者可能已經或將繼續發現我們的普通股吸引力下降。

根據截至2020年6月30日非附屬公司持有的我們普通股的市值，我們將不再有資格成為新興成長型公司，自2020年12月31日起生效。“我們將無法再利用

我們將不再豁免適用於上述非“新興成長型公司”的其他公眾公司的各種報告要求，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。“我們預計，失去我們的”新興成長型公司“地位和遵守這些額外要求將大幅增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計隨着我們退出“新興成長型公司”的地位，這些費用還會進一步增加。根據截至2020年6月30日非附屬公司持有的我們普通股的市值，我們將不再有資格成為新興成長型公司，自2020年12月31日起生效。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為上市公司我們將招致的額外成本金額或這些成本的具體時間。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下規定：

●

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

●

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

●

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

●

建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括提議的董事會選舉人選；

●

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

●

禁止在董事選舉中進行累積投票；

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規定只有在獲得至少662/3%的有表決權股票的流通股投票後，我們的董事才可因此被免職；

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規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

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需要我們的董事會或持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有這樣的州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)任何派生訴訟：(1)任何派生訴訟：(1)任何派生訴訟：(1)根據特拉華州成文法或普通法，下列類型的訴訟或程序將由特拉華州聯邦地區法院審理：(1)任何派生訴訟(2)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)因或依據“特拉華州公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(4)或解釋、應用、強制執行或確定經修訂及重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序。(5)特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(6)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，該等訴訟受內部事務原則管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內進行，並須受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的約束。為免生疑問，這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。, 交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。特別是，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類“證券法”訴訟擁有同時管轄權。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻礙此類訴訟。然而，股東可以在我們修訂和重述的公司註冊證書中指定的地點以外的地點提出索賠。*在這種情況下，我們預計將大力斷言排他性論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要大量額外費用。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

收益的使用

2019年10月29日，在IPO中，我們發行並出售了670萬股普通股，我們的某些出售股東以每股13.00美元的價格向公眾發售了480萬股我們的普通股，扣除590萬美元的承銷折扣和360萬美元的發售費用後，我們的淨收益為7760萬美元。我們首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-233965號文件)根據證券法註冊的，該聲明於2019年10月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們首次公開募股(IPO)的淨收益7760萬美元已投資於投資級計息工具。*我們IPO淨收益的預期用途沒有實質性變化，這是我們根據與我們的註冊聲明相關的規則424(B)於2019年10月25日提交給SEC的最終招股説明書中所描述的。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品


		通過引用併入本文
陳列品數	描述	形式	文件編號	陳列品	歸檔日期	茲存檔/提供
3.1	修改並重新簽署了Progyny，Inc.公司註冊證書。	8-K	001-39100	3.1	10/31/2019
3.2	修訂和重新制定Progyny，Inc.的章程。	S-1	333-233965	3.4	9/27/2019
4.1	普通股股票的格式	S-1/A	333-233965	4.1	10/15/2019
4.2	2013年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.2	10/15/2019
4.3	2014年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.3	10/15/2019
4.4	2015年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.4	10/15/2019
4.5	2013年10月9日向硅谷銀行發行的股票購買權證。	S-1/A	333-233965	4.5	10/15/2019
10.1	硅谷銀行與註冊人之間日期為2018年6月8日的貸款和擔保協議修正案。					*
31.1	根據交易法規則13a-14(A)對首席執行官的認證。					*
31.2	根據交易法規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。					*
32.1	依據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。					**
32.2	根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。					**
101.INS	XBRL實例文檔					*
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔					*
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔					*
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔					*
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔					*

謹此提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	Progyny，Inc. (註冊人)

日期：2020年8月7日	依據：	/s/david Schlanger
		大衞·施蘭格
		首席執行官

日期：2020年8月7日	依據：	/s/s彼得·阿涅夫斯基(Peter Anevski)
		彼得·阿涅夫斯基
		總裁、首席財務官兼首席運營官

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