美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
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根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的過渡報告 |
從2010年開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
商品代號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截止到2020年7月31日，
Beacon屋頂供應公司。
表格310-Q
截至2020年6月30日的季度
目錄
|
第一部分：第一部分。 |
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財務信息(未經審計) |
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第1項 |
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簡明合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
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3 |
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合併運營報表 |
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4 |
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綜合全面收益表 |
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5 |
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股東權益合併報表 |
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6 |
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合併現金流量表 |
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7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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21 |
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|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
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|
項目4. |
|
管制和程序 |
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35 |
|
第二部分。 |
|
其他資料 |
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第1A項 |
|
危險因素 |
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36 |
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第6項 |
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陳列品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
||||
2
P藝術 I.財務信息(未經審計)
|
第(1)項。 |
簡明合併財務報表 |
Beacon屋頂供應公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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6月30日， |
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9月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2019 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去$的備付金 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 |
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經營性租賃資產 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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流動經營租賃負債 |
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長期債務/債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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循環信貸額度下的淨借款 |
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長期債務，淨額 |
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遞延所得税，淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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設備融資項下的長期債務，淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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可轉換優先股；$ |
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股東權益： |
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普通股(投票權)；$ |
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非指定優先股； |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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1 |
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見合併簡明財務報表附註
3
Beacon屋頂供應公司。
合併運營報表
(未經審計；以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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折舊 |
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攤銷1 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出、融資成本和其他2 |
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債務清償損失 |
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所得税撥備前的收益(虧損) |
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) |
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( |
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所得税撥備(受益於)3 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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優先股股息4 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
( |
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( |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本型 |
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稀釋5 |
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每股淨收益(虧損)6: |
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基本型 |
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( |
) |
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稀釋 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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見合併簡明財務報表附註
4
Beacon屋頂供應公司。
綜合全面收益表
(未經審計；以千計)
|
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截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
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2019 |
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淨收益(損失) |
$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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) |
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衍生工具公允價值變動的未實現收益(虧損)，税後淨額 |
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( |
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- |
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( |
) |
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- |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見合併簡明財務報表附註
5
Beacon屋頂供應公司。
股東權益合併報表
(未經審計；以千計，不包括股份金額)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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|
實繳 |
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留用 |
|
|
綜合 |
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股東的 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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|
收入(虧損) |
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權益 |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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截至2019年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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- |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨收益(損失) |
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優先股股息 |
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( |
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- |
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( |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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( |
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|
截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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- |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨收益(損失) |
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( |
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優先股股息 |
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- |
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( |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2019年6月30日的9個月 |
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截至2018年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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( |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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淨收益(損失) |
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優先股股息 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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截至2020年6月30日的9個月 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨收益(損失) |
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優先股股息 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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見合併簡明財務報表附註
6
Beacon屋頂供應公司。
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
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截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨收益(損失) |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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一定的利息支出和其他融資成本 |
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實益租賃攤銷 |
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債務清償損失 |
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出售固定資產收益 |
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遞延所得税 |
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338(H)(10)選舉退款1 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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收購業務，淨額1 |
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出售資產所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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籌資活動 |
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循環信貸額度下的借款 |
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循環信貸額度下的付款 |
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定期貸款項下的付款 |
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優先票據項下的借款 |
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根據優先票據付款 |
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支付發債成本 |
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設備融資安排和融資租賃項下的付款 |
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優先股股息的支付 |
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發行與股權獎勵有關的普通股所得款項 |
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支付與股權獎勵的淨股份結算有關的税款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息 |
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期內支付的現金用於： |
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利息 |
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已付(已收)所得税，扣除退款後的淨額 |
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1 |
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見合併簡明財務報表附註
7
Beacon屋頂供應公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司概況
Beacon Roofing Supply，Inc.(“Beacon”或“公司”)於#年#月在特拉華州註冊成立。
2020年1月15日，本公司宣佈對其外部產品分公司進行品牌更名，商標名稱為“烽火建築產品”(以下簡稱“更名”)，更名為“Beacon Building Products”(以下簡稱“Beacon Building Products”)。新名稱和相關標識將在450多家Beacon One-Step External Products分店採用。該公司的內飾、絕緣、耐候和兩級分支機構將繼續以現有品牌運營。
截至2020年6月30日，公司運營
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的要求編制簡明綜合財務報表。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。現提交截至2019年6月30日的資產負債表，以更好地瞭解季節性波動對公司財務狀況的影響。
管理層認為，財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平展示公司財務狀況和經營結果所必需的。截至2020年6月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2020年9月30日的12個月(“2020財年”或“2020”)的預期結果。
這個三個月期末2020年6月30日和2019年6月30日每一個有64個工作日。這個九個月期末2020年6月30日和2019年6月30日分別為190個和189個工作日。
該等中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年9月30日止年度Form 10-K年度報告中所載的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些合併財務報表和附註中報告的金額。受此類估計影響的重要項目包括應收賬款、存貨、購買價格分配、商譽和無形資產以及所得税。在編制這些估計時所作的假設考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對經濟的影響和我們的預期結果，但實際金額可能與這些估計大不相同。
最近的會計聲明-通過
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約.“本指南取代了大多數現有的租賃會計，並要求加強披露。指導意見要求公司記錄公司大部分租約的使用權資產和租賃負債，包括那些以前被視為經營租約的租約。本公司採用了自2019年10月1日起使用修改後的追溯過渡法的標準，不會將該標準應用於所示的可比較前期。公司使用了過渡指南中概述的一攬子過渡實用權宜之計。新標準最顯著的影響是承認#美元。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“損益表--報告全面收益。”本指引旨在解決因此而對累計其他綜合收益內的項目產生的税收影響的會計處理。
8
2017年減税和就業法案的通過。本新標準於2019年10月1日起對本公司生效。採用這一新的指導方針並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響.
最近的會計聲明-尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量.“本指引意在引入經修訂的信貸損失確認和計量方法，強調以預期損失而非已發生損失為基礎的更新模型。本新標準將於2020年10月1日起對本公司生效。採用新標準將使用修改後的追溯法，通過對截至2020年10月1日的留存收益進行累積效應調整。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“簡化商譽減值的會計處理。“本指引旨在引入一種簡化的商譽減值計量方法，不再需要假設的購買價格分配，而是通過報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來計量減值。這一新標準從2019年12月15日之後開始，對年度報告期和其中包含的中期報告期有效，並允許提前採用。該公司預計採用這一新的指導方針不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税--簡化所得税的會計核算。”本指導意見旨在通過消除某些例外情況、澄清現有指導意見並改進指導意見的一致性應用來簡化所得税的會計處理。這一新標準從2020年12月15日之後開始，對年度報告期和其中包含的中期報告期有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表和相關披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響.“指導意見提供了可選的實際權宜之計，以減輕與參考匯率改革相關的合同修改和對衝會計的潛在負擔。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。然而，本標準不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司預計將根據需要選擇指導提供的與2023年ABL和2025年定期貸款債務工具相關的可選權宜之計和例外，這兩種工具都包括基於LIBOR利率(有下限)加上固定利差的利率。本公司將在選舉期間評估和披露本指引的影響，以及這樣做的性質和原因。
9
3.淨銷售額
下表按產品線和地理位置列出了公司每個時期的淨銷售額(以千為單位)：
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美國 |
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加拿大 |
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總計 |
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截至2019年6月30日的三個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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配套建築產品 |
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總淨銷售額 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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配套建築產品 |
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總淨銷售額 |
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|
截至2019年6月30日的9個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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配套建築產品 |
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總淨銷售額 |
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截至2020年6月30日的9個月 |
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住宅屋面產品 |
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非住宅屋面產品 |
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配套建築產品 |
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總淨銷售額 |
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4.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物或轉換優先股。普通股等價物包括行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵時可發行的增量普通股。每股普通股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的完全攤薄加權平均數。
優先股持有者在普通股上宣佈分紅時，按折算後的基礎參與分紅。因此，優先股被歸類為參與證券，因此需要在計算每股淨收益(虧損)時分配普通股股東本來可以獲得的收入。
每股攤薄淨收益(虧損)是利用IF折算法和兩類法中稀釋最大的結果來計算的。在這兩種方法中，普通股股東應佔淨收益(虧損)和已發行的加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行的具有攤薄性質的潛在普通股的影響，但須遵守攤薄排序規則。
10
下表列出了每個列報期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的構成和計算(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(損失) |
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優先股股息 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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分配給參與證券的未分配收入 |
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- |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
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( |
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) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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普通股等價物的效力 |
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- |
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- |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量。這些股份不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為其影響要麼是反攤薄的，要麼是不符合必要的業績條件的：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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優先股 |
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5.股票薪酬
2019年12月23日，公司董事會通過了Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂2014年度股票計劃(“2014年度計劃”)。2020年2月11日，公司股東批准了另外一項
對於2014年10月1日之前授予的所有股權獎勵，如果公司控制權發生變更，所有獎勵將立即歸屬。從2015財年開始，股權獎勵包含了控制機制的“雙觸發”變化。除非裁決由上市公司以公平的方式繼續或承擔，否則裁決應在緊接控制權變更之前完全歸屬(在
股票期權
授予員工的不合格股票期權通常到期
在截至2020年6月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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股息率 |
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11
下表彙總了截至2020年6月30日的9個月的所有股票期權活動(單位為千，不包括股票、每股和時間段金額)：
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選項 出類拔萃 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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集料 內在性 價值1 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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授與 |
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已行使 |
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取消/沒收 |
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過期 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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已歸屬，預計將在2020年6月30日之後歸屬 |
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自2020年6月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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1 |
總內在價值是指標的普通股的收盤公允價值與在計量之日以現金計價的未償還期權的行權價之間的差額。 |
於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月內，本公司錄得與股票期權有關的股票薪酬開支$
下表彙總了所列期間有關股票期權的附加信息(除每股金額外，以千計)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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已授予股票期權的加權平均公允價值 |
$ |
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$ |
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授出日期已歸屬股票期權公允價值合計 |
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行使股票期權的總內在價值 |
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限售股單位
授予員工的限制性股票單位(“RSU”)獎勵以連續受僱為條件，通常在授予日期的三週年時授予。公司還向管理層授予某些RSU獎勵，這些獎勵包含一個或多個與公司規定的業績指標直接相關的額外歸屬條件。將授予的實際RSU數量範圍為
授予非僱員董事的RSU在授予日的一週年時繼續服務和授予(除非在某些條件下)。一般來説，在非僱員董事在董事會的任期終止之前，作為RSU基礎的普通股沒有資格分配，而對於2014財年之前授予的非僱員董事RSU，股份分派日期是董事終止在董事會的服務後六個月。從2016財年開始，本公司頒佈了一項政策，允許任何持有Beacon股權(定義為普通股和未償還既有股權獎勵)且公允價值總額大於或等於年度董事會現金聘用金五倍的非僱員董事選擇在歸屬的同時結算其RSU贈款。資格每年根據截至12月1日非僱員董事所持Beacon股權的價值確定。選擇必須在12月31日之前做出，並且僅適用於選舉後的RSU贈款。
12
下表彙總了截至2020年6月30日的9個月的所有限制性股票單位活動：
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RSU 出類拔萃 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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授與 |
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放行 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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已歸屬，預計將在2020年6月30日之後歸屬 |
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$ |
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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，公司記錄了與限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出$
下表彙總了所顯示期間有關RSU的附加信息(單位為千，但每股金額除外)：
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截至6月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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授予的RSU的加權平均公允價值 |
$ |
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$ |
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授予日期授予的RSU的公允價值總額 |
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發佈的RSU的總內在價值 |
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6.商譽及無形資產
鑑於新冠肺炎疫情對全球市場的不利影響，本公司對其無形資產和商譽進行了減值分析，並得出結論
商譽
下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月商譽賬面金額變動情況(單位：千)：
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截至2018年9月30日的餘額 |
$ |
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收購1 |
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( |
) |
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翻譯和其他調整 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日的餘額 |
$ |
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截至2019年9月30日的餘額 |
$ |
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|
|
翻譯和其他調整 |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的餘額 |
$ |
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_____________________________
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1 |
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截至2019年6月30日、2020年和6月30日的9個月商譽賬面金額的變化主要是由購買會計和外幣換算調整推動的。
13
無形資產
下表按類別彙總了無形資產(除時間期金額外，以千計)：
|
|
2020年6月30日 |
|
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2019年9月30日 |
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|
2019年6月30日 |
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加權平均剩餘壽命1 (年) |
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可攤銷無形資產： |
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競業禁止協議 |
$ |
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客户關係 |
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商標 |
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實益租賃安排 |
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應攤銷無形資產總額 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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應攤銷無形資產總額(淨額) |
$ |
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$ |
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$ |
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無限期存在的商標 |
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總無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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_________________________________________
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1 |
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在2020財年第二季度，與品牌更名相關，公司產生了非現金加速無形資產攤銷$
在截至2020年6月30日及2019年6月30日的三個月內，本公司錄得
下表彙總了無形資產的預計未來攤銷費用(單位：千)：
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截至九月三十日止的年度， |
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2020(7-9月) |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來攤銷費用總額 |
$ |
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14
7.融資安排
下表彙總了所列各個時期的所有融資安排(以千為單位)：
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2020年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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2019年6月30日 |
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循環信貸額度 |
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2023年ABL： |
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美國左輪手槍1 |
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加拿大左輪車2 |
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- |
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當前部分 |
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- |
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- |
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- |
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循環信貸額度下的淨借款 |
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長期債務，淨額 |
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定期貸款： |
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2025年定期貸款3 |
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$ |
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$ |
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當前部分 |
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( |
) |
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) |
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( |
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定期貸款項下的長期借款 |
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高級註釋： |
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2023年高級債券4 |
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- |
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2025年高級債券5 |
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2026年高級債券6 |
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- |
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- |
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當前部分 |
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優先票據項下的長期借款 |
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長期債務，淨額 |
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設備融資設施，淨額 |
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設備融資設施7 |
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資本租賃義務8 |
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當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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設備融資項下的長期債務，淨額 |
$ |
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$ |
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$ |
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債務再融資
2026年高級債券
2019年10月9日，本公司及其若干子公司作為擔保人籤立了一項私募發行，金額為$。
2026年優先債券和相關附屬擔保是在一項私人交易中發行和出售的，該交易不受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的註冊要求的約束，根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家提供和出售，並根據證券法下的S條向美國境外的非美國人提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有，也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和其他適用證券法註冊要求的豁免，不得在美國發售或出售。
15
交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。該公司負責作為2023年優先債券債務清償和2026年優先債券發行的再融資。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。
截至2020年6月30日，2026年高級債券的未償還餘額淨額為$
融資-聯合收購
關於聯合收購，本公司簽訂了各種融資安排，總額達$
這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、對所有第三方債務進行再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。該公司將新債發行成本資本化，總額約為$
2023年ABL
2018年1月2日，本公司簽訂了一項
的確有
2023年ABL的擔保是對公司和每個擔保人的幾乎所有賬户、動產紙、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)享有第一優先權，但受某些慣例例外情況的限制(“ABL優先權抵押品”)，以及對公司和每個擔保人的幾乎所有其他資產(包括公司或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權)的第二優先權留置權，但受某些慣例例外情況的限制(“條款優先權抵押品”)。2023年ABL由公司活躍的美國子公司共同、單獨、全面和無條件地提供擔保。
在2020年3月，公司選擇提取大約$
2025年定期貸款
2018年1月2日，本公司簽訂了一項
16
公司可以選擇一個倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期限，該期限決定了定期貸款的應計利率以及支付利息的期限.
2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些被排除的資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。定期貸款由該公司活躍的美國子公司共同、單獨、全額和無條件擔保。
截至2020年6月30日，2025年定期貸款的未償還餘額淨額為$
2025年高級債券
2017年10月25日，本公司的全資子公司Beacon託管公司(“託管發行商”)完成了一次非公開發行，募集金額為#美元。
於2018年1月2日聯營收購完成後，(I)託管發行人與本公司合併併入本公司，本公司承擔2025年優先債券項下的所有責任；及(Ii)本公司所有現有境內附屬公司(包括於聯營收購中收購的實體)成為2025年優先債券的擔保人。
截至2020年6月30日，2025年高級票據的未償還餘額淨額為$
融資-RSG收購
2023年高級債券
2015年10月1日，就收購屋頂供應集團一事，本公司募集資金$
設備融資設施
截至2020年6月30日，公司擁有
8.租契
本公司主要在租賃設施中運營，這些設施作為經營租賃入賬。租約通常規定基本租金加上房地產税和保險。某些租約規定在租約有效期內租金不斷上升，租金費用按直線基礎在這些租約條款中確認。房地產租約在
此外，公司還租賃卡車和叉車等設備。設備租賃主要作為經營性租賃入賬，但本公司也將部分設備租賃入賬為融資租賃。設備租約在
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。經營租賃資產和負債計入綜合資產負債表。融資租賃資產計入財產和設備淨額。融資租賃負債的當期部分計入應計費用，非流動部分計入其他長期負債。
經營租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為大多數租約中隱含的利率並不容易確定。增量借款利率估計在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率。
17
經營租賃資產包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。本公司的租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。本公司在確定租賃資產和負債時，一般採用基本的、不可撤銷的租賃期限。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。
該公司的租賃協議一般包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。本公司已選擇將非租賃部分的固定付款與租賃付款合併，並將其作為單一租賃部分進行會計處理，這增加了租賃資產和負債。
本公司租賃協議項下的付款主要是固定的。然而，某些租賃協議包含可變支付，這些支付在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產和負債中。這些金額包括受消費物價指數影響的付款，以及維修和公用事業的付款。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表彙總了在銷售費用、一般費用和管理費用中確認的運營租賃成本的組成部分(以千為單位)：
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截至2020年6月30日的三個月 |
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截至2020年6月30日的9個月 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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下表顯示了與經營租賃相關的補充現金流信息(以千為單位)：
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截至2020年6月30日的9個月 |
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營業租賃負債的營業現金流 |
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截至2020年6月30日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為
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截至九月三十日止的年度， |
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2020(7-9月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來租賃付款總額 |
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推算利息 |
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( |
) |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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9.承擔及或有事項
根據各種聯邦、州和地方環境法律和法規，本公司可能遭受或有損失；但是，本公司不知道有任何合理可能的損失會對其運營結果、財務狀況或流動性產生重大影響。潛在或有損失包括消除或減輕公司或其他各方放置、儲存、處置或釋放某些化學品或其他物質對環境影響的可能義務。就其收購而言，本公司的慣例是要求對截至各自收購日期的任何和所有已知的重大重大負債進行賠償。從歷史上看，環境負債對公司的經營業績、財務狀況或流動性沒有實質性影響。
本公司在正常業務過程中會不時受到訴訟，但本公司預期業績(如有)不會對其經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。
本公司參加其不是發起人的多僱主定義的福利計劃。退出參與其中一項計劃需要公司向該計劃一次性繳費，公司的退出責任取決於該計劃的既得利益資金的程度等因素。截至2020年6月30日，公司擁有
18
從中央州養老基金和地方408養老金中提取F因此，本公司已記錄估計養老金計劃退出成本的或有負債。2020年7月，公司與當地408養老金達成和解F和一筆錢，這筆錢是在 與截至2020年6月30日記錄的或有負債一致。本公司認為退出中部各州養老基金的一次性繳費不會對它的結果是運營部。
10.累計其他綜合收益(虧損)
其他全面收益(虧損)由某些收益和虧損組成，這些收益和虧損不包括在公認會計準則下的淨收入中，而是作為股東權益的一個單獨要素記錄。
下表彙總了累計其他綜合虧損的構成和變動情況(單位：千)：
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外方 |
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導數 |
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累積 其他 |
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通貨 翻譯 |
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財務 儀器 |
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綜合 損失 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改敍前其他綜合收益 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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從其他綜合損失中重新分類 |
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- |
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- |
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截至2020年6月30日的餘額 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
衍生工具的收益(虧損)I工具在綜合經營報表中確認為利息費用、融資成本和其他.
11.地理數據
下表彙總了所顯示期間的某些地理信息(以千為單位)：
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2020年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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2019年6月30日 |
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長期資產： |
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美國 |
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加拿大 |
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長期資產總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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12.公允價值計量
截至2020年6月30日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。該公司按攤銷成本計量其現金等價物，該成本基於報價的市場價格(一級)近似於公允價值。
截至2020年6月30日，根據最近的交易價格(第2級)，本公司美元的公允價值
截至2020年6月30日，公司定期貸款和循環信貸額度的公允價值接近未償還金額。本公司估計其定期貸款和循環信貸額度的公允價值，方法是使用類似到期日和信用狀況的債務工具的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現(第3級)。
13.金融衍生工具
該公司使用利率衍生工具，通過將其部分可變利率借款轉換為固定利率借款，來管理與利率變化引起的現金流波動相關的風險。
2019年9月11日，本公司簽訂了
19
被套期保值交易影響收益期間的費用、融資成本和其他費用。套期保值的任何無效部分都會立即在收益中確認為利息費用、融資成本和其他費用的組成部分。
掉期的有效性將由本公司在套期保值有效期內通過a)將套期保值的當前條款與相關的套期保值債務進行比較，以確保它們繼續重合，以及b)通過評估套期保值交易對手履行其在套期保值項下義務的能力來對掉期的有效性進行定性評估。截至2020年6月30日，公司進行了定性分析，得出結論，掉期協議繼續滿足ASC 815項下的要求，有資格進行現金流對衝會計。截至2020年6月30日，3年期和5年期掉期的公允價值(扣除税收)為美元。
本公司記錄其利率套期保值支付或收到的任何差額，計入利息支出、融資成本和其他。下表彙總了利率衍生工具的綜合公允價值(扣除税後)(單位：千)：
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截至以下日期的資產/(負債)： |
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儀表 |
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公允價值層次結構 |
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2020年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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2019年6月30日 |
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指定利率掉期1 |
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2級 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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_______________________
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1 |
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利率掉期的公允價值是通過使用定價模型來確定的，該定價模型利用可核實的輸入，例如在對衝協議的全部條款中可以按通常報價的間隔(通常稱為“LIBOR曲線”)觀察到的市場利率。這些值反映了適用公允價值層次結構下的第2級計量。
下表彙總了在其他全面收益中確認的利率衍生工具的損益金額(單位：千)：
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|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
儀表 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
指定利率掉期 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
14.入息税
該公司記錄了#美元的所得税準備金(受益於)。
|
|
• |
2020年3月27日，美國聯邦政府正式簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)，使之成為法律。ASC：740，“所得税會計核算，“要求公司在制定期間認識到税法修改的影響。CARE法案允許公司按頒佈的聯邦税率35%對下列納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)進行結轉 |
|
|
• |
在2020財年第二季度，與品牌更名相關，公司確認了一筆所得税撥備(福利)為( |
CARE法案中將在未來影響公司的其他條款包括，有能力在2017-2018跨越年對具有NOL的財年申請者進行技術糾正所造成的損失，對合格的改善物業進行技術糾正，提高第163(J)條的利息限制百分比，以及允許在2019年全額退還剩餘的AMT抵免。
20
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及我們的2019年年度報告Form 10-K和我們的簡明合併財務報表及其附註中包含的管理層討論和分析一起閲讀。除非另有説明，否則所指的“2020”是指截至2020年6月30日的3個月或9個月。 正在討論中的和提到的“2019年”是指截至2019年6月30日的三個月或九個月 正在討論中。除非法律另有要求，否則我們不承擔、也不特別否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。
概述
我們是美國和加拿大最大的屋頂材料和配套建築產品上市分銷商。我們是業內歷史最悠久、歷史最悠久的分銷商之一。我們銷售的配套建築產品包括壁板、窗户、隔熱層、防水系統、牆板、隔音天花板以及其他特種外牆和室內建築產品。我們從大量製造商購買產品，然後將這些產品分銷給由承包商組成的客户羣，其次是房屋建築商、零售商和其他建材供應商。
2020年1月15日，我們宣佈對我們的外部產品分支進行品牌更名，商標名稱為“Beacon Building Products”(“更名”)。新名稱和相關標識將在450多家Beacon One-Step External Products分店採用。我們的內飾、隔熱、耐候和兩級分店將繼續以現有品牌運營。
截至2020年6月30日，我們在美國所有50個州和加拿大6個省經營着約524家分支機構。我們提供業界最廣泛的高質量品牌和自有品牌產品之一，在我們的分支網絡中約有140,000個SKU可用，使我們能夠及時交付產品，為超過110,000名客户提供服務。
有效執行我們的銷售和運營計劃使我們能夠超越我們服務的市場的相對實力。我們的業務模式是自下而上的方法，我們的每個分支機構都利用其當地和地區的知識和經驗來幫助制定最適合其各自市場的營銷計劃和產品組合。地方與總體戰略目標的一致性為分支機構層面的重大成果所有權奠定了基礎。我們獨特的運營模式和分支機構級別的自主性使我們在競爭中脱穎而出。
我們為客户提供業界領先的數字解決方案，包括創新的電子商務門户網站Beacon PRO+和住宅客户的家用可視化和動態建模工具Beacon 3D+。這些平臺幫助我們的客户節省時間、更高效地工作並發展業務。我們提供的附加增值服務包括但不限於現場送貨、定製設計的錐形屋頂系統、金屬製造和貿易信貸。我們認為客户關係和員工在屋頂和建材方面的知識對我們提高客户忠誠度和保持客户滿意度至關重要。如果我們的客户得到我們高效和有效的分銷網絡的支持，他們的業務成功將會得到提高。我們在專業發展、管理技能、產品知識和操作熟練程度方面投入大量資源。我們為提供這些能力感到自豪，這些能力是在不斷改進的基礎上發展起來的，以推動服務卓越、生產力和效率的提高。
我們尋求通過收購和有機增長(開設分支機構、增加與現有客户的銷售額、增加新客户和推出新產品)來擴大業務運營的機會。我們的主要收購戰略是瞄準那些在我們目前沒有服務的地區或補充我們現有地區業務的地區開展業務的市場領先者。我們追求有機增長機會，使我們能夠更深入地滲透到目標市場，並建立更大的存在。我們最近成功實施的增長戰略總結如下：
|
|
• |
2018年1月2日，我們完成了對聯合建材公司的收購。(“聯合”)，該國最大的室內外建築產品分銷商之一，以28.8億美元收購(“聯合收購”)。這一重大收購擴大了我們的地理足跡，增強了我們的規模和市場佔有率，使我們的產品多樣化，並使我們定位於提供新的增長機會，從而提高我們的長期盈利能力。 |
|
|
• |
到目前為止，我們在2020財年開設了五家新分行，包括佐治亞州、路易斯安那州、俄亥俄州、俄勒岡州和弗吉尼亞州的分店。在2019財年，我們在阿拉巴馬州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州共開設了9個新的分支機構。 |
21
近期發展
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，很可能對我們的業務造成不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。
在這個前所未有的時代，我們繼續強調員工、客户和我們經營的社區的健康和安全。在目前新冠肺炎的背景下，我們已經實施了一系列措施，以促進我們每個地點的更安全的環境，包括更嚴格的清潔和消毒例行程序；限制商店的客户流量，以保持物理和社會距離協議；其他物理和社會距離努力，如在地板上標線，標牌和有機玻璃盾牌，以及建立路邊取件。我們已經被指定為我們服務的所有當地市場的基本業務，我們還沒有經歷過由於新冠肺炎業務中斷而被迫暫時關閉大量分支機構的情況。我們繼續向住宅和商業建築市場提供建築產品。我們繼續以各種可能的方式為客户服務，在當前的遠程操作環境中，我們的在線平臺已經脱穎而出，成為一種越來越有價值的工具。
與前一年相比，截至2020年6月30日的三個月和九個月的平均日銷售額水平分別下降了6.9%和3.4%。與去年同期相比，我們2020年7月的平均日銷售額下降了約1.4%。
為了應對潛在的業務中斷，我們已經實施了一系列運營和財務行動，以應對新冠肺炎引發的經濟放緩的影響。我們立即通過積極的成本削減行動來應對本地化需求的變化，包括減少季節性和臨時招聘，減少加班時間和減少每小時計劃。我們還實施了運營和非運營職能的休假，暫時降低了工資，通過減少庫存改善了營運資金指標，並加強了組織對所有費用的管理。此外，我們大大限制了資本支出，主要是通過推遲與我們車隊車輛相關的支出。我們已經採取了有意義的行動來提高我們的財務靈活性，並確保我們的資產負債表的實力，我們準備採取額外的措施，通過這段不確定的時期適當地管理業務。我們還在監控投入成本，以確保我們處於有利地位，能夠充分利用未來幾個季度出現的任何機會。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
下表列出了綜合業務表數據，以及這些數據在列示期間佔總淨銷售額的百分比(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
1,792,505 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
產品銷售成本 |
|
1,360,373 |
|
|
|
1,451,998 |
|
|
毛利 |
|
432,132 |
|
|
|
472,536 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
295,426 |
|
|
|
328,827 |
|
|
折舊 |
|
16,986 |
|
|
|
17,731 |
|
|
攤銷 |
|
44,825 |
|
|
|
51,724 |
|
|
總運營費用 |
|
357,237 |
|
|
|
398,282 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
74,895 |
|
|
|
74,254 |
|
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
35,059 |
|
|
|
38,089 |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
所得税撥備前的收益(虧損) |
|
39,836 |
|
|
|
36,165 |
|
|
所得税撥備(受益於) |
|
46,561 |
|
|
|
5,178 |
|
|
淨收益(損失) |
$ |
(6,725 |
) |
|
$ |
30,987 |
|
|
優先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(12,725 |
) |
|
$ |
24,987 |
|
22
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
75.9 |
% |
|
|
75.4 |
% |
|
毛利 |
|
24.1 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
16.5 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
折舊 |
|
0.9 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
攤銷 |
|
2.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
總運營費用 |
|
19.9 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
4.2 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
2.0 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
債務清償損失 |
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税撥備前的收益(虧損) |
|
2.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
所得税撥備(受益於) |
|
2.6 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
淨收益(損失) |
|
(0.4 |
%) |
|
|
1.6 |
% |
|
優先股股息 |
|
0.3 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(0.7 |
%) |
|
|
1.3 |
% |
在管理我們的業務時，我們認為所有的增長，包括新分支機構的開設，都是有機增長，除非它是由收購產生的。當我們提到現有市場的增長或有機增長時，我們包括現有分支機構和新開設的分支機構的增長，但不包括收購的分支機構的增長，直到在財務報告期開始時，這些分支機構在我們的擁有下至少有四個完整的財政季度。我們相信現有的市場信息對投資者是有用的，因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時，我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時，我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(也被稱為“特殊購買”，因為它們被提供的方式)。
截至2020年6月30日，我們共有524家分支機構在運營。所有524家分支機構都是在2019年第三季度開始之前收購的，因此符合我們現有的市場定義。因此，現有市場的經營業績與公佈的所有時期的綜合經營業績相等。
淨銷售額
2020年淨銷售額下降6.9%，從2019年的19.2億美元降至17.9億美元。淨銷售額的相對下降受到本季度初需求疲軟的影響，這是由於政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，部分抵消了限制較少的州/省的穩定銷售。
2019年至2020年按地理區域劃分的淨銷售額增長(減少)情況如下：東北部(17.5%)；大西洋中部(2.3%)；東南6.4%；西南部(10.6%)；中西部(0.9%)；西部(12.7%)；加拿大(16.1%)。
我們通過觀察我們的平均售價和毛利率(下面討論)的變化來估計通貨膨脹或通貨緊縮對我們的銷售額和毛利潤的影響。
下表按產品線彙總了顯示期間的淨銷售額(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面產品 |
$ |
837,039 |
|
|
|
46.7 |
% |
|
$ |
848,259 |
|
|
|
44.1 |
% |
|
$ |
(11,220 |
) |
|
|
(1.3 |
%) |
|
非住宅屋面產品 |
|
426,961 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
472,105 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
|
(45,144 |
) |
|
|
(9.6 |
%) |
|
配套建築產品 |
|
528,505 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
|
604,170 |
|
|
|
31.4 |
% |
|
|
(75,665 |
) |
|
|
(12.5 |
%) |
|
總淨銷售額 |
$ |
1,792,505 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,924,534 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(132,029 |
) |
|
|
(6.9 |
%) |
23
毛利
下表彙總了所顯示期間的毛利和毛利率(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
432,132 |
|
|
$ |
472,536 |
|
|
$ |
(40,404 |
) |
|
|
(8.6 |
%) |
|
毛利 |
|
24.1 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(0.5 |
%) |
|
___________________________________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
2020年毛利率為24.1%，較2019年的24.6%下降0.5%。毛利率的相對下降是由於綜合產品價格/成本低於1%的不利變動造成的，但部分被有利的產品結構轉變所抵消。
運營費用
下表彙總了顯示期間的運營費用(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
運營費用 |
$ |
357,237 |
|
|
$ |
398,282 |
|
|
$ |
(41,045 |
) |
|
|
(10.3 |
%) |
|
淨銷售額的百分比 |
|
19.9 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
_________________________________________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
運營費用從2019年的3.983億美元下降到2020年的3.572億美元，降幅為10.3%。運營費用的相對減少受到我們為應對新冠肺炎疫情而採取的積極成本削減行動的顯著影響，以及我們重新將重點放在改善我們的成本結構和尋找整個業務的效率機會上。這些措施加在一起，產生了以下效果：
|
|
• |
工資和員工福利成本減少2480萬美元，主要原因是工作時間和員工人數都減少了； |
|
|
• |
銷售費用減少750萬美元，主要原因是機隊成本降低； |
|
|
• |
一般和行政費用減少740萬美元，主要原因是差旅費減少；以及 |
|
|
• |
攤銷費用減少690萬美元； |
部分偏移為：
|
|
• |
壞賬支出增加830萬美元，主要是由於一家客户破產，使壞賬支出增加了約500萬美元。 |
雖然我們的某些成本行動是暫時性的，但我們仍然專注於改善我們的費用結構，以產生永久性的效率收益，並隨着需求的改善增加我們的運營槓桿。
利息費用、融資成本和其他
2020年的利息支出、融資成本和其他支出為3510萬美元，而2019年為3810萬美元。相對下降的主要原因是我們未償債務的加權平均利率較低。
所得税
2020年的所得税撥備為4660萬美元，而2019年為520萬美元。所得税支出的相對增長主要是由於對與公司適用CARE法案有關的上一季度遞延税收優惠進行了調整而產生的3280萬美元的税收撥備淨額(請參閲合併財務報表附註中的註釋14以供進一步討論)。
每股淨收益(虧損)/淨收益(虧損)
2020年淨收益(虧損)為670萬美元，而2019年為3100萬美元。2020年和2019年都有600萬美元的優先股股息，使普通股股東的淨收益(虧損)分別為1270萬美元和2500萬美元。
24
分別. 我們計算每股淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)、減去優先股股息和參與證券的調整數除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益(虧損)是利用兩類法和IF-轉換法(s見“簡明合併財務報表附註”中的附註4，以供進一步討論).
下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的所有組成部分(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收益(損失) |
$ |
(6,725 |
) |
|
$ |
30,987 |
|
|
優先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(12,725 |
) |
|
|
24,987 |
|
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
(3,099 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄(IF-轉換法) |
$ |
(12,725 |
) |
|
$ |
21,888 |
|
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
3,099 |
|
|
將未分配收入重新分配給優先股 |
|
- |
|
|
|
(3,068 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄(兩級法) |
$ |
(12,725 |
) |
|
$ |
21,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
68,840,849 |
|
|
|
68,477,946 |
|
|
普通股等價物的效力 |
|
- |
|
|
|
787,438 |
|
|
加權平均已發行普通股-攤薄(如果轉換，兩類法) |
|
68,840,849 |
|
|
|
69,265,384 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
0.32 |
|
|
每股淨收益(虧損)-攤薄(兩級法) |
|
(0.18 |
) |
|
|
0.32 |
|
|
每股淨收益(虧損)-攤薄(IF-轉換法) |
|
(0.18 |
) |
|
|
0.32 |
|
截至2020年和2019年6月30日的九個月比較
下表列出了綜合業務表數據，以及這些數據在列示期間佔總淨銷售額的百分比(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
$ |
4,926,103 |
|
|
$ |
5,075,247 |
|
|
產品銷售成本 |
|
3,740,873 |
|
|
|
3,832,154 |
|
|
毛利 |
|
1,185,230 |
|
|
|
1,243,093 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
940,855 |
|
|
|
976,928 |
|
|
折舊 |
|
53,553 |
|
|
|
52,779 |
|
|
攤銷 |
|
276,959 |
|
|
|
155,508 |
|
|
總運營費用 |
|
1,271,367 |
|
|
|
1,185,215 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
(86,137 |
) |
|
|
57,878 |
|
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
96,806 |
|
|
|
116,902 |
|
|
債務清償損失 |
|
14,678 |
|
|
|
- |
|
|
所得税撥備前的收益(虧損) |
|
(197,621 |
) |
|
|
(59,024 |
) |
|
所得税撥備(受益於) |
|
(44,846 |
) |
|
|
(21,032 |
) |
|
淨收益(損失) |
$ |
(152,775 |
) |
|
$ |
(37,992 |
) |
|
優先股股息 |
|
18,000 |
|
|
|
18,000 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(170,775 |
) |
|
$ |
(55,992 |
) |
25
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
75.9 |
% |
|
|
75.5 |
% |
|
毛利 |
|
24.1 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
19.1 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
折舊 |
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
攤銷 |
|
5.6 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
總運營費用 |
|
25.8 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
(1.7 |
%) |
|
|
1.1 |
% |
|
利息支出、融資成本和其他 |
|
2.0 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
債務清償損失 |
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税撥備前的收益(虧損) |
|
(4.0 |
%) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
所得税撥備(受益於) |
|
(0.9 |
%) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
淨收益(損失) |
|
(3.1 |
%) |
|
|
(0.7 |
%) |
|
優先股股息 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.1 |
%) |
在管理我們的業務時，我們認為所有的增長，包括新分支機構的開設，都是有機增長，除非它是由收購產生的。當我們提到現有市場的增長或有機增長時，我們包括現有分支機構和新開設的分支機構的增長，但不包括收購的分支機構的增長，直到在財務報告期開始時，這些分支機構在我們的擁有下至少有四個完整的財政季度。我們相信現有的市場信息對投資者是有用的，因為它有助於解釋有機增長或下降。當我們提到區域時，我們指的是我們的地理區域。當我們提到我們的淨產品成本時，我們指的是我們的發票成本減去短期購買計劃的影響(也被稱為“特殊購買”，因為它們被提供的方式)。
截至2020年6月30日，我們共有524家分支機構在運營。所有524家分支機構都是在2019年財年開始之前收購的，因此符合我們現有的市場定義。因此，現有市場的經營業績與公佈的所有時期的綜合經營業績相等。
淨銷售額
2020年淨銷售額下降2.9%，從2019年的50.8億美元降至49.3億美元。淨銷售額的相對下降主要受到政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的需求疲軟，以及大西洋中部和東南部與颶風相關的需求下降的影響，但我們行業領先的數字平臺的持續積極影響部分抵消了這一影響。
按地理區域劃分的淨銷售額從2019年到2020年增加(減少)的情況如下：東北部(8.0%)；大西洋中部(6.7%)；東南0.7%；西南部(4.3%)；中西部0.8%；西部(1.1%)；加拿大(4.1%)。
我們通過觀察我們的平均售價和毛利率(下面討論)的變化來估計通貨膨脹或通貨緊縮對我們的銷售額和毛利潤的影響。
下表按產品線彙總了顯示期間的淨銷售額(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
淨銷售額 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面產品 |
$ |
2,130,825 |
|
|
|
43.2 |
% |
|
$ |
2,168,755 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
$ |
(37,930 |
) |
|
|
(1.7 |
%) |
|
非住宅屋面產品 |
|
1,200,665 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
1,200,546 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
|
119 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
配套建築產品 |
|
1,594,613 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
|
1,705,946 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
(111,333 |
) |
|
|
(6.5 |
%) |
|
總淨銷售額 |
$ |
4,926,103 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,075,247 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(149,144 |
) |
|
|
(2.9 |
%) |
26
毛利
下表彙總了所顯示期間的毛利和毛利率(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
1,185,230 |
|
|
$ |
1,243,093 |
|
|
$ |
(57,863 |
) |
|
|
(4.7 |
%) |
|
毛利 |
|
24.1 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(0.4 |
%) |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
2020年毛利率為24.1%，較2019年的24.5%下降0.4%。毛利率的相對下降受到價格下降不到1%和產品結構轉變的影響，但部分被淨產品成本下降不到1%所抵消。
運營費用
下表彙總了顯示期間的運營費用(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
變化1 |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
運營費用 |
$ |
1,271,367 |
|
|
$ |
1,185,215 |
|
|
$ |
86,152 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
淨銷售額的百分比 |
|
25.8 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金額的百分比變化代表期間之間的應課税額增加或減少。百分比的百分比變化代表期間之間的淨基點變化。 |
|
2020年，運營費用增長7.3%，從2019年的11.9億美元增至12.7億美元。營業費用的相對增長主要受以下因素影響：
|
|
• |
攤銷費用增加121.5美元，其中包括與品牌重塑相關的某些商品名稱註銷相關的142.6美元加速攤銷的總影響。 |
這一增長被部分抵消了我們的大刀闊斧的成本削減行動為了應對新冠肺炎疫情，以及我們重新將重點放在改善我們的成本結構和尋找提高整個業務效率的機會上，我們做出了重大貢獻。這些舉措結合在一起產生了以下效果:
|
|
• |
工資總額和員工福利成本減少1,850萬美元，主要原因是工作時數和員工人數都減少了；以及 |
|
|
• |
銷售費用減少了1450萬美元，這主要是由於機隊成本的下降。 |
雖然我們的某些成本行動是暫時性的，但我們仍然專注於改善我們的費用結構，以產生永久性的效率收益，並隨着需求的改善增加我們的運營槓桿。
利息費用、融資成本和其他
2020年的利息支出、融資成本和其他支出為9680萬美元，而2019年為1.169億美元。減少的主要原因是：
|
|
• |
與一起集體訴訟有關的560萬美元和解協議； |
|
|
• |
收到530萬美元的退款，作為與盟軍收購有關的338(H)(10)選舉所產生的1.64億美元付款的最後補足；以及 |
|
|
• |
我們未償債務的加權平均利率較低。 |
所得税
2020年的所得税優惠為4480萬美元，而2019年為2100萬美元。所得税收益的相對增長主要是由於與品牌重塑相關的3650萬美元遞延税項調整帶來的税收收益。
27
不包括任何離散項目的實際税率為(18.3%) 在……裏面2020，與36.5%in2019. 我們預計我們的財政年度2020不包括任何離散項目的有效税率將在大約(18.0%)至(20.0%).
每股淨收益(虧損)/淨收益(虧損)
2020年淨收益(虧損)為152.8美元，2019年為3,800萬美元。2020年和2019年優先股派息均為1,800萬美元，可歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)分別為170.8美元和5,600萬美元。我們計算每股淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)、減去優先股股息和參與證券的調整數除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益(虧損)採用並比較兩類法和IF折算法(詳見合併財務報表附註4進一步討論)後稀釋程度最高的結果計算。
下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的所有組成部分(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨收益(損失) |
$ |
(152,775 |
) |
|
$ |
(37,992 |
) |
|
優先股股息 |
|
18,000 |
|
|
|
18,000 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
(170,775 |
) |
|
|
(55,992 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和攤薄(IF-轉換法) |
$ |
(170,775 |
) |
|
$ |
(55,992 |
) |
|
分配給參與證券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
將未分配收入重新分配給優先股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄(兩級法) |
$ |
(170,775 |
) |
|
$ |
(55,992 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股，基本股 |
|
68,775,920 |
|
|
|
68,391,882 |
|
|
普通股等價物的效力 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加權平均已發行普通股-攤薄(如果轉換，兩類法) |
|
68,775,920 |
|
|
|
68,391,882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
(2.48 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-攤薄(兩級法) |
|
(2.48 |
) |
|
|
(0.82 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-攤薄(IF-轉換法) |
|
(2.48 |
) |
|
|
(0.82 |
) |
非GAAP財務指標
為了向投資者提供有關我們財務結果的更多信息，我們準備了某些不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標，具體而言：
|
|
• |
調整後淨收益(虧損) |
|
|
• |
調整後的EBITDA |
我們將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括收購成本、業務重組成本、税制改革的影響和新冠肺炎疫情的直接財務影響的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息支出(扣除利息收入淨額)、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購成本、業務重組成本和新冠肺炎疫情的直接財務影響的淨收入。
我們使用這些補充的非GAAP衡量標準來評估財務業績，分析我們業務的潛在趨勢，並建立運營目標和預測，以便在分配資源時使用。我們希望在每個時期使用相同的方法一致地計算我們的非GAAP財務衡量標準。
我們認為這些非GAAP衡量標準是有用的衡量標準，因為它們通過提供不受某些不能反映持續經營業績的項目影響的財務結果，使投資者能夠更好地瞭解比較期間的變化。
雖然我們認為這些非GAAP衡量標準在評估我們的業務時對投資者是有用的，但它們並不是根據GAAP準備和呈報的，因此應該被認為是補充性質的。不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為根據GAAP提出的其他財務績效衡量標準的替代品。
28
THES非GAAP財務措施可能有實質性限制，包括但不限於排除某些成本，而不相應減少資產所產生收入的淨收入。其中排除的成本是相關的. 此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的同名措施不同.
調整後淨收益(虧損)
下表列出了根據GAAP計量的最直接可比財務指標--淨收入與調整後的淨收入(虧損)的對賬情況，每個時期的調整後淨收入(虧損)以千為單位：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
$ |
(6,725 |
) |
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(152,775 |
) |
|
$ |
(37,992 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採購成本1 |
|
48,416 |
|
|
|
60,482 |
|
|
|
142,925 |
|
|
|
185,922 |
|
|
業務重組成本2 |
|
2,846 |
|
|
|
1,664 |
|
|
|
167,836 |
|
|
|
1,664 |
|
|
新冠肺炎的衝擊3 |
|
36,216 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
- |
|
|
税制改革的效果 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(462 |
) |
|
調整總額 |
|
87,478 |
|
|
|
62,146 |
|
|
|
313,655 |
|
|
|
187,124 |
|
|
總調整對税收的影響4 |
|
(11,271 |
) |
|
|
(20,563 |
) |
|
|
(75,550 |
) |
|
|
(54,946 |
) |
|
調整總額，扣除税收後的淨額 |
|
76,207 |
|
|
|
41,583 |
|
|
|
238,105 |
|
|
|
132,178 |
|
|
調整後淨收益(虧損) |
$ |
69,482 |
|
|
$ |
72,570 |
|
|
$ |
85,330 |
|
|
$ |
94,186 |
|
_______________________________
|
1 |
下表列出了所示每個時期的採購成本構成細目： |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
無形資產攤銷 |
$ |
44,825 |
|
|
$ |
51,724 |
|
|
$ |
134,310 |
|
|
$ |
155,508 |
|
|
成本分為銷售成本、一般成本和管理成本a |
|
1,588 |
|
|
|
5,733 |
|
|
|
7,887 |
|
|
|
21,337 |
|
|
營業外(收入)費用b |
|
2,003 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
728 |
|
|
|
9,077 |
|
|
總採購成本 |
$ |
48,416 |
|
|
$ |
60,482 |
|
|
$ |
142,925 |
|
|
$ |
185,922 |
|
__________________________________
|
|
a. |
主要由專業費、分支機構整合費、差旅費、員工遣散費和留職費等人員費用組成。 |
|
|
|
b. |
金額包括債務發行成本的攤銷。在截至2020年6月30日的9個月裏，金額被收到的530萬美元的退款所抵消，這筆退款是與盟軍收購相關的338(H)(10)選舉產生的1.64億美元的最終足額。 |
|
|
2 |
下表列出了所示每個時期的業務重組成本組成部分的細目： |
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
與品牌重塑相關的攤銷 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
142,649 |
|
|
$ |
- |
|
|
成本分為銷售成本、一般成本和管理成本a |
|
1,069 |
|
|
|
1,664 |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
1,664 |
|
|
營業外(收入)費用b |
|
1,777 |
|
|
|
- |
|
|
|
23,297 |
|
|
|
- |
|
|
業務重組總成本 |
$ |
2,846 |
|
|
$ |
1,664 |
|
|
$ |
167,836 |
|
|
$ |
1,664 |
|
__________________________________
|
|
a. |
主要由人員編制合理化努力產生的成本和某些品牌重塑成本組成。 |
|
|
|
b. |
金額包括與員工福利計劃撤回和債務發行成本攤銷相關的應計估計成本。截至2020年6月30日的9個月的金額還包括與2019年10月債務再融資相關的1,470萬美元債務清償損失。 |
|
|
3 |
截至2020年6月30日的三個月和九個月的金額分別包括3280萬美元和50萬美元的税收撥備(收益)，這是由於與公司適用CARE法案有關的遞延税項資產和負債的重估(參見合併財務報表附註14進一步討論)。截至2020年6月30日的三個月和九個月的金額還包括340萬美元的遣散費和與公司應對新冠肺炎疫情直接相關的其他成本，這些成本被歸類為銷售、一般和行政費用。 |
|
4 |
表示對本報告期間未包括在公司所得税撥備(福利)中的調整的税收影響。應用於這些調整的實際税率是通過使用預測的調整後税前收入來計算的，同時將該會計年度的估計離散税收調整考慮在內。2020年和2019年截至6月30日的三個月的調整對税收的影響分別使用12.9%和33.1%的混合有效税率計算。2020年和2019年截至6月30日的九個月調整的税收影響分別採用24.1%和29.4%的有效税率計算。 |
29
調整後的EBITDA
下表列出了根據GAAP衡量的最直接可比財務指標--淨收入與調整後EBITDA的對賬情況(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
$ |
(6,725 |
) |
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(152,775 |
) |
|
$ |
(37,992 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
35,360 |
|
|
|
40,169 |
|
|
|
105,781 |
|
|
|
121,800 |
|
|
所得税1 |
|
46,561 |
|
|
|
5,178 |
|
|
|
(44,846 |
) |
|
|
(21,032 |
) |
|
折舊攤銷2 |
|
61,811 |
|
|
|
69,455 |
|
|
|
330,512 |
|
|
|
208,287 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
3,532 |
|
|
|
4,637 |
|
|
|
13,349 |
|
|
|
12,901 |
|
|
採購成本3 |
|
1,588 |
|
|
|
5,733 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
21,337 |
|
|
業務重組成本4 |
|
1,962 |
|
|
|
1,664 |
|
|
|
22,589 |
|
|
|
1,664 |
|
|
新冠肺炎的衝擊5 |
|
3,426 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,449 |
|
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
147,515 |
|
|
$ |
157,823 |
|
|
$ |
280,664 |
|
|
$ |
306,965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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淨銷售額 |
$ |
1,792,505 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
4,926,103 |
|
|
$ |
5,075,247 |
|
|
淨利潤率6 |
|
(0.4 |
%) |
|
|
1.6 |
% |
|
|
(3.1 |
%) |
|
|
(0.7 |
%) |
|
調整後的EBITDA利潤率6 |
|
8.2 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.0 |
% |
____________________________________________________________
|
1 |
截至2020年6月30日的三個月和九個月的金額分別包括3280萬美元和50萬美元的税收撥備(利益)，這是由於與公司適用CARE法案相關的遞延税項資產和負債的重估所致。截至2020年6月30日的9個月，金額還包括所得税撥備(福利)(3650萬美元)，這是由於與更名相關的遞延税收負債的減少(請參閲簡明合併財務報表附註14以供進一步討論)。 |
|
2 |
截至2020年6月30日的9個月的金額包括1.426億美元的非現金加速無形資產攤銷的影響，這與與品牌重塑相關的某些商品名稱的註銷有關。 |
|
3 |
包括與收購相關的銷售、一般和管理成本，如專業費用、分支機構整合費用、差旅費用、員工遣散費和留用成本以及其他人員費用。在截至2020年6月30日的9個月裏，金額被收到的530萬美元的退款所抵消，這筆退款是與盟軍收購相關的338(H)(10)選舉產生的1.64億美元的最終足額。公司歸類為收購成本的其他項目包含在表中報告的其他餘額中。 |
|
4 |
金額包括與員工福利計劃撤回相關的應計估計成本、員工人數合理化努力產生的成本以及某些品牌重塑成本。截至2020年6月30日的9個月，金額還包括與2019年10月債務再融資相關的1,470萬美元債務清償損失。公司歸類為業務重組成本的其他項目包含在表中報告的其他餘額中。 |
|
5 |
主要由遣散費和其他與公司應對新冠肺炎疫情直接相關的費用組成。本公司歸類為新冠肺炎影響的其他項目包含在表中報告的其他餘額中。 |
|
6 |
我們將淨利潤率定義為淨收益(虧損)除以淨銷售額，調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以淨銷售額。 |
季節性和季度性波動
總體而言，我們的第一、第三和第四財季的銷售額和淨收入最高，這是建設和重鋪屋頂的高峯期，特別是在我們在美國北部和中西部以及加拿大的分支機構。我們在銷售額大幅下降的第二季度出現了歷史上的低淨收入水平或淨虧損。
由於我們業務的季節性，我們在今年第三季度和第四季度的庫存、應收賬款和應付賬款通常都會增加。我們的現金使用高峯期通常出現在第三季度，主要是因為我們供應商提供的應付賬款條款的到期日通常在4月、5月和6月，而我們的應收賬款收款高峯期通常出現在6月至11月。
我們在第二季度通常會遇到應收賬款收款放緩的情況，這主要是因為我們的一些客户在美國和加拿大的某些地區無法在惡劣天氣下有效開展業務。我們繼續嘗試收回那些需要按照我們的標準條款付款的應收賬款。在今年這個季度，我們不會向客户提供實質性的優惠。
我們通常在第三季度經歷營運資金需求的高峯期，在冬季之後，但在我們開始收取大部分春季應收賬款之前，我們建立了庫存。
30
T新冠肺炎疫情的影響可能會導致我們的財務業績和營運資金出現波動，這與我們通常經歷的季節性不一致。
某些季度財務數據
下表列出了2020年前三季度和2019財年的某些未經審計的季度數據，管理層認為這些數據反映了公平列報這些數據所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。任何一個或多個季度的業績不一定表明整個會計年度的業績或持續趨勢(除每股金額外，以千計)：
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|
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
|
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
QTR 2 |
|
|
QTR 1 |
|
|||||||
|
淨銷售額 |
$ |
1,792,505 |
|
|
$ |
1,458,486 |
|
|
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
2,029,913 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
財年淨銷售額的% |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
28.6 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
毛利 |
|
432,132 |
|
|
|
342,400 |
|
|
|
410,698 |
|
|
|
493,462 |
|
|
|
472,536 |
|
|
|
334,988 |
|
|
|
435,569 |
|
|
本財年毛利的% |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
28.4 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
營業收入(虧損) |
|
74,895 |
|
|
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(180,961 |
) |
|
|
19,929 |
|
|
|
89,874 |
|
|
|
74,254 |
|
|
|
(54,630 |
) |
|
|
38,254 |
|
|
會計年度營業收入(虧損)的百分比 |
N/m |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
|
|
60.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
25.9 |
% |
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|
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|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
$ |
(6,725 |
) |
|
$ |
(122,640 |
) |
|
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
27,380 |
|
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
優先股股息 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ |
(12,725 |
) |
|
$ |
(128,640 |
) |
|
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
21,380 |
|
|
$ |
24,987 |
|
|
$ |
(74,086 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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每股淨收益(虧損)-基本 |
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
(1.87 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
__________________________________________________
N/m=沒有意義。
流動資金
流動性被定義為當前隨時可用的現金數量，以及產生足夠數量的現金以滿足當前現金需求的能力。我們根據手頭的現金和現金等價物以及產生現金為我們的經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性，同時考慮到可用的借款和我們業務的季節性。
截至2020年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物10.2億美元，以及我們基於資產的循環信貸額度下的可用借款約3.29億美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們選擇在我們的循環信貸額度下額外借款7.25億美元，作為一項積極措施，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性，以應對目前新冠肺炎疫情導致的全球市場不確定性。在截至2020年6月30的三個月中，我們用部分運營現金流償還了我們循環信貸額度餘額中的約153.5美元。
可能影響未來流動性的重要因素包括：
|
|
• |
可用銀行信貸額度是否充足； |
|
|
• |
以滿意的條件吸引長期資本的能力； |
|
|
• |
經營活動產生的現金流； |
|
|
• |
收購；以及 |
|
|
• |
資本支出。 |
我們的主要資本需求是用於營運資本義務和其他一般公司目的，包括收購和資本支出。我們營運資金的主要來源是運營現金和銀行借款。我們通過增加銀行借款和發行長期債務以及普通股或優先股為大型收購提供資金。然後，我們用運營現金流償還任何這樣的借款。我們的大部分資本支出都是用手頭的現金、增加的銀行借款或設備融資來支付的，然後用運營現金流減少了這些債務。我們可能會探索額外的或替代的融資來源，以增強流動性和加強我們的資本結構。
31
我們相信，我們目前有足夠的流動性和資本可用來為我們目前的業務提供資金，履行我們對現有債務的承諾，併為預期的增長提供資金，包括在現有和目標市場領域的擴張。我們可能時不時地尋求潛在的收購，並與某些收購候選人進行討論。如果出現需要額外融資的適當收購機會或營運資金需求，我們相信我們的財務狀況和盈利歷史為以合理的利率和條款獲得額外融資資源提供了足夠的基礎。我們也可以選擇增發普通股或優先股來籌集資金。
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
250,449 |
|
|
$ |
(194,897 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(23,716 |
) |
|
|
(202,110 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
719,555 |
|
|
|
294,778 |
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
(199 |
) |
|
|
31 |
|
|
現金及現金等價物淨增(減)額 |
$ |
946,089 |
|
|
$ |
(102,198 |
) |
經營活動
2020年，運營活動提供的淨現金為2.504億美元，而2019年運營活動使用的現金為1.949億美元。來自運營的現金增加了4.453億美元，主要是由於應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產的減少，增加了4.731億美元的現金流入，這是由於我們的淨營運資本發生了變化。業務現金的增加被非現金項目調整後的淨收入減少2780萬美元部分抵消。
投資活動
2020年用於投資活動的淨現金為2370萬美元，而2019年為2.021億美元。投資現金支出減少1.784億美元，主要是由於2019年與聯合收購相關的338(H)(10)選舉產生的1.64億美元付款。
籌資活動
2020年，融資活動提供的淨現金為7.196億美元，而2019年為2.948億美元。融資現金流增加4.248億美元的主要原因是，同期我們循環信貸額度下的淨借款增加了4.363億美元，但與我們的未償還優先票據再融資有關的本期淨現金流出1350萬美元部分抵消了這一增長。
資本資源
截至2020年6月30日，我們已獲得以下融資安排：
|
|
• |
美國以資產為基礎的循環信貸額度； |
|
|
• |
加拿大基於資產的循環信貸額度； |
|
|
• |
定期貸款；以及 |
|
|
• |
兩個獨立的高級音符樂器。 |
債務再融資
2026年高級債券
於2019年10月9日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司以100%的發行價執行了本金總額為3.00億美元、2026年到期的4.50%優先債券(“2026年優先債券”)的非公開發行。2026年優先債券將於2026年11月15日到期，年利率為4.50%，分別於每年5月15日和11月15日支付，從2020年5月15日開始。
2026年優先債券和相關附屬擔保是在一項私人交易中提供和出售的，該交易不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的約束，根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家提供和出售，並根據證券法下的條例S向美國境外的非美國人提供和出售。2026年高級票據和相關附屬擔保沒有，也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和其他適用證券法註冊要求的豁免，不得在美國發售或出售。
32
2019年10月28日，我們使用了發行所得的淨收益，連同手頭現金和以下可用借款這個2023年ABL(定義如下)，以103.188%的贖回價格贖回2023年優先債券(定義見下文)的全部未償還本金總額3億美元，並支付所有相關的應計利息、費用和開支。
交易的目的是利用較低的市場利率，用2026年優先債券為現有的2023年優先債券再融資。我們將再融資計入2023年優先債券的債務清償和2026年優先債券的發行。因此，在截至2019年12月31日的三個月裏，我們記錄了1470萬美元的債務清償虧損。我們已經資本化了與2026年優先債券相關的470萬美元的債券發行成本，這些債券將在融資安排期間攤銷。
截至2020年6月30日，2026年高級債券的未償還餘額，扣除420萬美元的未攤銷債券發行成本，為2.958億美元。
融資-聯合收購
關於Allied收購，我們達成了總計35.7億美元的各種融資安排，包括13億美元的基於資產的循環信貸額度(“2023年ABL”)，其中5.25億美元在成交時提取，以及9.7億美元的定期貸款(“2025年定期貸款”)。我們亦透過發行優先票據(“2025年優先票據”)額外集資13億元。
這些融資安排所得款項用於為Allied收購提供資金、對所有第三方債務進行再融資或以其他方式清償所有第三方債務、支付與收購相關的費用和開支，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。我們將與2023年ABL、2025年定期貸款和2025年高級票據相關的總計約6530萬美元的新債務發行成本資本化，這些成本將在融資安排期限內攤銷。
2023年ABL
2018年1月2日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和其他貸款機構組成的銀團簽訂了13億美元的基於資產的循環信貸額度。2023年ABL包括在美國(“2023年美國左輪手槍”)和加拿大(“2023年加拿大左輪手槍”)金額分別為12.億美元和1.00億美元的循環貸款。2023年ABL的到期日為2023年1月2日。2023年ABL有各種借款部分，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(有下限)加上固定利差。目前2023年ABL的未使用承諾費為每年0.25%。
根據2023年ABL，有一個金融公約，那就是固定費用覆蓋率(FCCR)。FCCR的計算方法是綜合EBITDA減去資本支出除以綜合固定費用(所有術語在協議中定義)。根據該公約，公司在每個會計季度末的FCCR必須至少為1.00，以往績四個季度為基礎計算(或在某些情況下，每個會計月末以往績12個月為基礎計算)。只有在借款可獲得性(須經某些調整)小於(I)借款基數或總承諾額中較小者的10%或(Ii)9,000萬美元，以及其後30天內，方可要求遵守。截至2020年6月30日，公司遵守了本公約。
2023年ABL以對我們和每位擔保人的幾乎所有賬户、動產紙張、存款賬户、賬簿、記錄和庫存(以及與之相關的無形資產)的第一優先權留置權為擔保，但受某些慣例例外情況的限制(“ABL優先權抵押品”)，以及對我們和每位擔保人的幾乎所有其他資產(包括我們或任何擔保人持有的任何子公司的所有股權)的第二優先權留置權，但須受某些慣例例外情況的約束(“期限優先權抵押品”)。2023年ABL由我們活躍的美國子公司共同、個別、全面和無條件地提供擔保。
截至2020年6月30日，扣除630萬美元的未攤銷債務發行成本，2023年ABL的未償還餘額總額為8.487億美元。截至2020年6月30日，我們還有與2023年美國左輪手槍相關的1300萬美元的未償還備用信用證。
2025年定期貸款
2018年1月2日，我們與花旗銀行(Citibank N.A.)和其他貸款人組成的銀團簽訂了9.7億美元的定期貸款。2025年定期貸款需要每季度支付240萬美元的本金，剩餘的未償還本金將在2025年1月2日到期日支付。利率以倫敦銀行同業拆借利率(有下限)加固定利差為基礎。我們可以選擇一個倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期限，以確定定期貸款的利息累計率以及支付利息的期限。
2025年的定期貸款由期限優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。某些被排除的資產將不包括在期限優先抵押品和ABL優先抵押品中。定期貸款由我們活躍的美國子公司提供聯合、單獨、全額和無條件擔保。
33
自.起2020年6月30日，2025年定期貸款的未償還餘額，淨額為2480萬美元未攤銷債務發行成本，是9.234億美元.
2025年高級債券
於2017年10月25日，我們的全資附屬公司Beacon託管公司(“託管發行者”)完成了本金總額為13.億美元的非公開發行，本金總額為4.875%的2025年到期的優先債券，發行價為100%。2025年優先債券的息率為年息4.875釐，由2018年5月1日開始，每半年派息一次。我們預計將於2025年11月1日到期日償還2025年優先債券。根據託管協議的條款，2025年高級票據的淨收益仍處於託管狀態，直到它們用於為2018年1月2日成交時支付的Allied收購的部分購買價格提供資金。
於2018年1月2日完成聯合收購後，(I)託管發行者與我們合併並併入我們，我們承擔了2025年優先債券下的所有義務；及(Ii)我們現有的所有國內子公司(包括在聯合收購中收購的實體)成為2025年優先債券的擔保人。
截至2020年6月30日，扣除1,500萬美元未攤銷債券發行成本後，2025年高級債券的未償還餘額為12.9億美元。
融資-RSG收購
2023年高級債券
2015年10月1日，與收購屋頂供應集團相關，本公司通過發行2023年到期的6.38%優先債券(簡稱《2023年優先債券》)，募集資金3.0億美元。2023年優先債券的票面利率為6.38%，從2016年4月1日開始，每半年支付一次欠款。契約載有提前付款條款，根據該條款，本公司須支付贖回溢價。2019年10月28日，本公司以103.188%的贖回價格外加應計利息贖回了2023年優先債券的全部未償還本金總額3.00億美元，因此註銷了510萬美元的未攤銷債務發行成本。
設備融資設施
截至2020年6月30日，我們在設備融資安排項下有360萬美元的未償還款項，固定利率從2.33%到2.89%不等，付款截止日期為2021年9月。
34
1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明
我們在本報告中的披露和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們目前對未來可能的結果或事件的預期或預測，包括對未來業績的預測、管理層計劃和目標的陳述、未來合同以及對趨勢和其他事項的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係，並且經常使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”等含義相似的詞語和表達。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。對於這些陳述，我們要求“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。
某些可能影響我們業務並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素包括本文中包含的“風險因素”標題下陳述的因素，以及我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中陳述的因素。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在截至2020年6月30日的三個月內，在我們的2019年年報Form 10-K的第II部分，項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的市場風險披露沒有實質性變化。
|
第四項。 |
管制和程序 |
截至2020年6月30日，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。我們維持財務報告的內部控制制度，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
在上個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分。其他信息
|
項目71A。 |
危險因素 |
除以下所述外，我們在截至2020年6月30日的9個月內，在我們的2019年年報10-K表格的第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素披露沒有重大變化。
新冠肺炎疫情的影響，或類似的全球健康問題，可能會對我們產品的供應和/或需求產生重大影響，並對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。
流行病、大流行或傳染性疾病在人類中的重大爆發，包括新冠肺炎大流行，可能導致廣泛的健康危機，可能對全球市場產生不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的供應和/或需求。對我們、我們的供應商或我們的客户的任何隔離、勞動力短缺或其他中斷都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。長期的經濟低迷可能會導致現金流減少或我們的市值減少，從而可能需要在我們的運營業績中確認重大的非現金無形資產減值費用。這也可能對我們客户的信譽和應收貿易賬款的可收回性造成不利影響，從而影響我們的流動資金。此外，訂單交付期可能會延長或推遲，定價可能會增加。如果地區分佈變得足夠大，以至於無法替代採購，一些產品或服務可能會變得不可用。我們人員的遠程工作安排的增加可能會導致更大的信息技術安全風險。如果傳播無法控制，我們無法預測新冠肺炎大流行或另一種此類病毒或健康問題可能對公司造成的潛在未來影響。
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項目6. |
陳列品 |
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通過引用併入本文 |
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展品編號 |
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描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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31.1* |
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按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁 |
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31.2* |
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按照規則第13a-14(A)條核證首席財務官 |
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32.1* |
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依據“美國法典”第18編第1350條的證明 |
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101* |
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101.INS內聯XBRL實例-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL內聯XBRL分類擴展計算 |
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101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
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101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤 |
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101.DEF內聯XBRL分類擴展定義 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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在此存檔 |
根據S-T規則405，以下以內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式的交互數據文件作為附件101附在本季度報告的10-Q表格中：(I)截至2020年6月30日的綜合資產負債表；2019年9月30日；截至2019年6月30日和6月30日，(Ii)截至2020年和2019年6月30日止三個月和九個月的合併經營業績表，(Iii)截至2020年和2019年6月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表，(Iv)截至2020年和2019年6月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表，(V)截至2020年和2019年6月30日的九個月的合併現金流量表
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Beacon屋頂供應公司。 |
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日期：2020年8月7日 |
通過： |
/s/Frank A.LONEGRO |
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弗蘭克·A·朗格羅 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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