美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案第001-37605號

LM Funding America，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：813-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了這樣的備案要求。**是-是的。(1)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。“☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

註冊人擁有510萬股普通股，每股票面價值0.001美元，截至2020年8月6日已發行。

LM Funding America，Inc.

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

LM Funding America，Inc.和子公司簡明合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

LM Funding America，Inc.和子公司簡明合併經營報表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

LM Funding America，Inc.及子公司現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

LM Funding America，Inc.和子公司合併股東權益變動表(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

6

LM Funding America，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.主要會計政策摘要

業務性質

LM Funding America，Inc.(“LMFA”或“公司”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開發行和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。

LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據2008年1月至8日修訂的運營協議條款成立，有兩個成員：BRR Holding，LLC和CGR 63，LLC。成員們在LMFA首次公開募股(IPO)結束之前向其貢獻了股權。

該公司收購了IIU，Inc.2019年1月16日，為國際旅行者提供全球醫療保險產品的IIU，專門投保覆蓋高危目的地、新興市場和來美外國旅行者的保單。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。IIU於2020年1月8日被處置。

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因未支付協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會部分拖欠評估收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們稱之為“超級留置權金額”。開户後，開户的律師事務所通常代表協會將基金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的一大部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有擔保的付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務線獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購和收回協會拖欠的應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中單位的買家和賣家共同

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分別負責所有逾期的評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，限於12個月的逾期評估，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有收取的利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定費率，法定費率等於18%，但不能超過法律允許的最高費率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大值。

在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規類似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品“新鄰居擔保”(New Neighbor Guaranty)，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的組合特徵提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始定期向協會支付賬户上的款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特殊評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

近期發展

IIU的獲取和處置

2018年11月2日，本公司通過從IIU購買原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)進行現金投資，IIU是一家總部位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司，由Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.控制(收購時，其所有權不包括未行使的認股權證，約佔公司已發行股票的20%)。國際貨幣基金組織票據的到期日為發行日之後的360個日期(以違約事件發生時的提速為準)。國際投資聯盟債券的利率為3.0%，應累算但未支付的利息將在國際投資聯盟債券到期日支付。

2019年1月16日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“IIU SPA”)，購買IIU的所有已發行股本，作為可能的協同努力，以使據信可增加收益的收入來源多樣化。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。

本公司以5,089,357美元的價格從Craven手中購買了IIU已發行和已發行股本的100%，但須根據IIU SPA的規定進行調整。國際教育協會被要求至少有15000美元的淨營運資金和至少152000美元的現金。本公司根據IIU SPA在成交時支付的購買價格如下：

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於2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)貸款150萬美元，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後將Craven擔保本票的到期日延長至2021年8月1日。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的質押和將Craven公司的資產轉讓給公司作為擔保。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的所有本金和應計利息的全額付款。

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司以3,562,569美元向Craven回售IIU的所有已發行及已發行股份。購買價格由Craven通過取消3,461,782美元的Craven可轉換票據以及100,787美元的應計利息支付。該公司最初在2019年1月為收購IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產公允價值和5,689,586美元的商譽。因此，商譽受損165萬美元。國際工業聯盟的出售帶來了16428美元的收益。

專科醫療保險

我們以前的子公司IIU Inc.(“IIU”)通過其全資公司Wallach and Company(“Wallach”)向以下客户提供醫療保險、旅行保險和其他旅行服務：

這些服務通常是通過沃拉赫提供的保單銷售的，並由第三方保險公司全額承保。提供的政策包括：

因此，國際投資促進機構被認為是一項不再持續的業務。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有報告任何來自IIU的業務活動。

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)訂立於二零二零年三月二十三日訂立的換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項業務合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的所有股本，以換取若干本公司普通股，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了250,000美元現金，公司在2020年4月額外獲得1,000,000美元，當時公司發行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然公司認為它

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於二零二零年七月二十一日正式終止換股協議後，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人相信本公司終止換股協議並非根據換股協議的條款進行。本公司和Hanfor所有者正在進行討論以解決此分歧，但不能保證此分歧將迅速得到解決或以對本公司有利的條款解決，也不能保證Hanfor所有者不會尋求採取法律行動。

納斯達克上市

於二零二零年三月二十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門(“納斯達克上市資格”)的通函，指本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定本公司的上市證券須維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知稱，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司已及時要求舉行聽證會。然而，2020年4月16日，納斯達克暫停了與投標價格問題有關的任何執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克的欠款函件，指其憑藉超過舉行截至2018年12月31日止財政年度股東周年大會的適用最後期限，違反上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條。公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為是可取的，按照董事會決定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

鞏固原則

簡明合併財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬户：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月基金，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有100%擁有的子公司有限責任公司)；LM Funding of Colorado，LLC；LM Funding of Washington，LLC；以及LMF SPE#2，LLC和REO Management Holdings LLC擁有的各種單一目的有限責任公司。它還包括IIU及其全資子公司：沃拉赫公司(Wallach&Company)，當時該公司擁有IIU。所有重要的公司間餘額都已在合併中沖銷。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制。通常包括在根據公認會計原則編制的年度綜合財務報表中的若干資料及附註披露已根據該等規則及規例予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作出的披露足以使該等資料不具誤導性。截至2020年6月30日的中期簡明合併財務報表以及分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期精簡合併財務報表未經審計。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中提交的經審計的綜合財務報表。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括以下披露的對公司新鄰居擔保計劃資助金額的任何可能損失的評估、對關聯方應付餘額的可能損失的評估、遞延税項資產的變現、與訴訟有關的或有損失的評估以及對所擁有的房地產資產的公允價值估計。

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我們目前不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷，或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會發生變化，任何這樣的變化都將在精簡的合併財務報表中確認。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂法(“ASC”)606規定，實體需要在合同開始時達成協議，即它有權獲得的對價很可能是可收取的，以換取將轉讓給客户的商品和服務。也就是説，在某些情況下，實體可能不需要評估其收集合同中所有對價的能力。本公司向社區協會提供資金，方法是從業主拖欠的評估中購買拖欠帳户下的權利(下稱“帳户”)。由於影響房地產環境的各種經濟和社會因素，賬户上的收款在時間和最終收回的金額與賬户上賺取的總收入相比可能存在很大差異。該公司與其客户的合同有非常具體的履約義務。本公司已確定無法合理估計其創收活動將變現或可變現的已知現金金額。本公司決定將租賃安排的租金收入明確排除在該標準之外。本公司分析了其剩餘的收入來源，並得出結論，收入確認沒有因採用新標準而發生變化。

根據ASC 606規定，公司對原產品採用收付實現制，對特殊產品採用成本回收法，具體如下：

金融應收賬款-原始產品：根據公司的原始產品，拖欠評估的資金僅限於如上所述的超級留置權金額。由於有超級留置權金額的保護，資金金額的可回收性通常是有保證的。因此，根據佛羅裏達州法規(718.116(3))的規定以及公司與社區協會簽訂的購買協議的規定，單位所有者對公司原始產品的付款在收到時計入收入。這些規定要求所有付款應按以下順序支付：首先是利息，然後是滯納金，然後是收取費用，然後是公司花費的法律費用，然後是欠下的評估。根據收付實現制確認收入的方法和法規的規定，公司在收到現金時記錄利息和滯納金收入。如果公司確定在其原始產品下提供的資金的最終可收集性存在疑問，則首先應用付款來減少資金或本金金額。

金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)：2012年間，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，公司將為超過超級留置權金額的金額提供資金。根據這一特別產品，除了所有應計利息和滯納金外，本公司幾乎購買了欠協會的所有拖欠評估，以換取本公司支付(I)協商金額或(Ii)遠期支付的所有每月到期評估，期限最長為48個月。根據該等安排，本公司認為不能保證收取所資助的款額，而根據收回成本的方法，所收取的現金會首先用來減低基金或本金的賬面價值，而任何剩餘的收益會在利息、滯納金、律師費、收取費用及應付社區協會的任何款額之後再用。任何剩餘的超額收益都被確認為收入。如果未來收取的收益低於公司的資金或本金，則確認虧損。

佣金淨收入：*本公司代理提供健康旅行保險單。因此，公司的收入記錄為淨額。本公司已確定其創收活動中將變現或可變現的已知現金金額可以合理估計，因此將其應收賬款歸類為應計項目，並按權責發生制在隨附的收益表中確認收入。如果保單在期末未生效，則關聯的收入和承保成本將推遲到生效日期。

現金

該公司在幾家根據聯邦存款保險公司(“FDIC”)過渡賬户擔保計劃承保的金融機構維持現金餘額。與金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

財務應收賬款

財務應收賬款按資金金額或成本(按單位)入賬。本公司根據美國會計準則450-20，在每個期末評估其財務應收賬款是否存在被認為可能並可合理估計的損失。如上所述，本公司原產品項下的資金金額一般都能保證可收回，因為有《超級客户保護協議》的保護。

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留置權金額。然而，本公司在2020年6月30日和2019年12月31日確實為該計劃的信貸損失撥備計提了112,027美元和112,027美元。

根據新鄰居擔保計劃(特別產品)，公司資金金額超過超級留置權金額。在評估其應收賬款的賬面價值時，公司根據歷史收益、基礎房地產的公允價值、單位所在社區協會的一般情況以及當地的一般經濟房地產環境來考慮未來現金流的可能性。公司估計，截至2020年6月30日，該計劃的信貸損失撥備為6,564美元，根據與其新鄰居擔保計劃相關的ASC 450-20,2019年12月31日的信貸損失撥備為20,016美元。在此基礎上，本公司估計，截至2020年6月30日，該計劃的信貸損失撥備為6,564美元，截至2019年12月31日，根據與其新鄰居擔保計劃相關的ASC 450-20，該計劃的公允價值為20,016美元。

當管理層認為應收賬款的可收款性得到確認時，公司將從信貸損失撥備中扣除任何應收賬款。本公司考慮在以下情況下注銷應收賬款：(I)在止贖訴訟中點名該協會的第一按揭持有人取得所有權並滿足禁止反言函，所欠金額低於本公司向該協會提供的資金；(Ii)發行的税務契據的超額收益不足以向該協會支付本公司向該協會提供資金的金額；(Iii)某協會就低於本公司向該協會提供資金的金額達成和解；或(Iv)該協會終止與本公司指定法律顧問的關係。一旦發生上述任何事件，本公司將通過針對前所有人的欠缺判決以及在訴訟時效期限內收回欠缺判決的能力或是否可以出售欠缺判決來評估潛在的追回能力。如果公司確定通過欠款判決收款或者出售欠款判決不可行，公司將核銷無法收回的應收金額。任何超過記錄津貼的損失都將被確認為費用。根據公司的收入確認政策，所有財務應收賬款(原始產品和特殊產品)均歸類為非應計項目。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，信貸損失撥備的沖銷金額分別為13,452美元和20,743美元。任何超過記錄津貼的損失都將被確認為費用。根據公司的收入確認政策，所有財務應收賬款(原始產品和特殊產品)均歸類為非應計項目。

擁有的房地產資產

如果在喪失抵押品贖回權拍賣中出售的單位收到拖欠評估結果，本公司有權(代表社區協會)以事實上的律師身份競標違約單位，將拖欠評估所欠的任何金額應用於止贖價格以及本公司自行決定支付的任何額外資金中。在此情況下，本公司有權以律師的身份(代表社區協會)競標拖欠的單位，並將拖欠評估的任何金額應用於喪失抵押品贖回權的價格以及公司自行決定支付的任何額外資金。如拖欠單位由社區協會透過協會留置權止贖拍賣取得業權、接受代替止贖契據或以任何其他方式取得業權而成為社區協會所有，公司可全權酌情指示社區協會放棄向公司索償該單位的業權。

在大多數情況下，不再向本公司索償的財產是在第一按揭或其他留置權的約束下獲得的，並在隨附的綜合資產負債表中確認，僅按本公司超出原始資金產生的成本確認。有時，公司將通過無抵押或留置權的止贖行動收購物業。在這些情況下，公司根據ASC 820-10和公允價值計量記錄物業的估計公允價值。持有待售的任何房地產均調整為公允價值減去在單位或物業的賬面價值超過其估計可變現淨值時的處置成本。

本公司將收購房地產自有物業所產生的成本和使單位處於租賃狀態所產生的任何成本資本化。*這些成本包括但不限於翻新/修復成本、法律成本和拖欠税款。*這些成本在公司預計保持單位所有權的估計最短時間段內折舊。無擔保單位發生的成本在20年內折舊，接受第一次抵押的單位的成本在3年內折舊。-截至2020年6月30日和2019年12月31日

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，2020年的折舊費用分別為4,110美元和9,713美元，2019年的折舊費用分別為5,526美元和11,969美元。

如果公司選擇放棄持有的待售單位或物業的所有權，公司有責任按當前基礎支付所有未來的評估，直到所有權變更發生為止。社區協會必須允許公司出租或出售該單位，以履行拖欠原始債務評估的義務。出售該單元所得的所有收益應首先用於應付本公司的所有金額，以及本公司為購買該單元支付的任何額外資金(如果適用)。與持有待售房地產資產相關的租金收入和銷售收益在賺取和變現時確認。應收於協會的當期攤派、維修保養、水電費等支出在發生時支出。

如果社區協會選擇(在公司通過自己的選舉獲得所有權之前)保留對公司的所有權，而不放棄對公司的所有權，社區協會必須向公司支付所有利息、滯納金、收費費和律師費。

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根據社區協會和本公司簽訂的購買協議，已支出的費用加上單位的原始資金已累計。在這種情況下，該單位將被重新分配給社區協會。

固定資產

該公司對所有超過500美元的固定資產收購進行資本化。固定資產按成本列報。折舊按資產的預計使用年限按直線計提。固定資產包括傢俱、計算機和辦公設備，指定使用年限為3至5年。固定資產還包括資本化的軟件成本。資本化軟件成本包括開發僅用於滿足公司內部需求的軟件的成本，包括員工工資和福利以及在應用程序開發階段支付給外部顧問的費用，並在其預計使用年限5年內攤銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化軟件成本為零。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，資本化軟件成本的攤銷費用2020年分別為零美元和零美元，2019年分別為5815美元和11630美元。

資產使用權

該公司根據ASU 2016-02“租賃(主題842)”對所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量，租期超過12個月，並被歸類為融資租賃或經營性租賃。截至2020年6月30日和2019年12月31日，扣除累計攤銷後的資產使用權分別為209,031美元和260,260美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，資產使用權的攤銷費用分別為26,136美元和51,229美元，2019年分別為2,426美元和4,852美元，而截至2020年6月30日的六個月的付款總額為45,742美元。

其他投資-應收票據關聯方

於2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)貸款150萬美元，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後將CRAVEN擔保本票的到期日延長至2021年8月1日，並允許推遲每月的利息支付。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的股票質押和將Craven公司的資產轉讓給公司作為擔保。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的所有本金和應計利息的全額付款。

商譽

商譽是指被收購企業的超額收購價高於被收購淨資產的公允價值。商譽不會攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明賬面值可能無法完全收回時進行減值測試。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了約570萬美元的商譽，這是購買IIU的金額。就2019年中期年度測試而言，我們將選擇進行商譽減值分析，以評估這些報告單位的公允價值是否更有可能超過其各自的賬面價值。在進行這些評估時，管理層將依賴於一系列因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素、可能對收益和現金流產生負面影響的成本因素、與前期預測預測相比的整體財務表現以及其他相關報告單位事件，這些事件的影響都是重大判斷和估計。這項評估是在2019年12月31日執行的，顯示由於2020年1月8日出售IIU而出現了165萬美元的減值。截至2020年6月30日和2019年12月31日的商譽餘額分別約為000萬美元和400萬美元。

已發行股票

就簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor擁有人以每股2.40美元之價格向本公司購入合共520,838股本公司普通股，現金總額為1,250,000美元。

發債成本

該公司將所有債務發行成本資本化，並在應付票據的剩餘期限內以近似實際利息方法的方法攤銷這些成本。本公司於2020年6月30日及2019年12月31日並無任何未攤銷債務發行成本。任何成本都將在隨附的簡明綜合資產負債表中作為其他資產列報，直到收到貸款收益為止，屆時將根據會計準則更新(ASU)2015-03年度(見下文)重新分類為從該債務負債的賬面金額中直接扣除。本公司在2016財年第一季度採用了這一新準則。本準則的採用並未對公司的綜合財務狀況產生實質性影響

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對其綜合收益或現金流沒有影響。此外，債務發行成本的攤銷將根據ASU 2015-03(ASC 835-30-45-3)報告為利息支出。

與協會的結算費用

與本公司合作的社區協會有時會因本公司向業主和/或按揭持有人提起訴訟而招致費用。這些費用包括和解協議，根據協議，社區協會同意向對方支付一些金錢賠償，或就反對法律顧問的費用或法院判給的其他損害賠償作出社區協會敗訴的判決。根據公司與社區協會之間協議的規定，公司向社區協會賠償這些費用。本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內為這些賠償義務產生的成本，2020年約為零美元和12,000美元，2019年約為38,000美元和40,000美元。本公司不會根據最終向業主收取的金額來限制其賠償金額。

所得税

所得税是為綜合財務報表中報告的交易的税收影響撥備的，由當前應繳税款加上主要由財務報告和所得税報告之間的臨時差異造成的遞延税款組成。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

根據ASC 740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則所得税、遞延税項資產應減去估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2018年、2017年和2016年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上文提到的更可能的門檻，估值津貼是必要的。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將估值津貼降低至3,634,857美元，以反映遞延税項資產的變化。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

本公司在2018年11月期間不同時間發行了250萬股，並在計算每股虧損時對這些新股進行了加權平均。

2018年10月15日，本公司通過對其已發行普通股進行十分之一(1：10)反向拆分的方式進行普通股合併(“反向股票拆分”)，每股面值0.001美元，導致已發行普通股減少至625,318股。反向股票拆分於2018年10月16日生效，公司普通股於2018年10月16日開始在納斯達克全球市場進行拆分調整交易。

該公司已重報所有股票金額，以反映反向股票拆分。

由於任何可轉換票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的，期內稀釋每股虧損等於每股基本虧損。

基於反稀釋股票的補償獎勵和可轉換票據包括：

作為首次公開募股(IPO)的一部分，該公司於2015年10月23日發行了120萬份認股權證，允許以每股12.50美元的平均行權價購買120萬股普通股。由於2018年10月16日的反向股票拆分，每份認股權證只能以12.50美元的價格購買普通股的十分之一。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些權證的加權平均價格為每股12.50美元，加權平均剩餘壽命分別為0.44年和.94年。這些認股權證將於2020年到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行普通股認股權證的總內在價值分別為0美元和0美元。

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2018年10月31日，該公司發行了認股權證，作為其二次發行的一部分，允許有權以每股2.40美元的行使價購買250萬股普通股。這些認股權證將於2023年到期。在截至2020年6月30日的6個月中，以2,946,480美元的價格行使了1,277,700股認股權證。

作為2018年10月31日承銷協議的一部分，該公司向承銷商發行了額外的認股權證，自2019年5月1日起生效，作為其二次發行的一部分，允許有權在2019年5月1日或之後以每股2.64美元的行使價購買12.5萬股普通股。這些權證將於2022年5月2日到期。

2018年4月2日，公司發行了認股權證，允許有權以每股6.605美元的行使價購買40,000股普通股。如果公司在本認股權證發行後的任何時候，將其普通股流通股合併為較少數量的股票，或進行公司行動或交易以改變普通股的流通股數量，則行使價格將隨着根據本協議可以購買的股票數量而調整。由於隨後將於2018年10月31日發行股票和權證，這些權證現在有權以每股1.84美元的行使價購買143,587股。這些認股權證將於2023年到期。

Craven House Capital North America LLC(關聯方)的高級擔保可轉換票據於2019年1月16日發行，利率為3.0%，於2020年1月14日到期，或可轉換為本公司普通股1,436,424股。2020年1月8日，公司與Craven簽訂了股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，公司向Craven出售了總部位於弗吉尼亞州的旅遊保險經紀公司、LMFA(“IIU”)的全資子公司IIU，Inc.的所有已發行和已發行股票，價格為3562,569美元。購買價格是由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日向Craven發行的3,461,782美元的Craven可轉換票據支付的，外加100,787美元的應計利息。LMFA最初在2019年1月為購買IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產公允淨值和5,689,586美元的商譽。國際工業聯盟的出售帶來了16428美元的收益。

基於股票的薪酬

公司根據授予之日確定的公允價值，在公司的綜合經營報表中記錄了所有給予公司董事會員工和非員工成員的股權激勵獎勵，並將其記入公司的綜合經營報表中。扣除估計沒收的基於股票的補償費用，在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，這通常是未償還股權獎勵的歸屬期限。

偶然事件

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對綜合財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。

金融工具的公允價值

FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露關於金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。本公司聘請第三方評估公司協助估計其融資應收賬款的公允價值。

風險和不確定性

資金數額由佛羅裏達州法律規定的優先留置權來保證(見上文關於佛羅裏達法規718.116的討論)。然而，在第一抵押持有人取得財產所有權的情況下，抵押權人為滿足優先留置權而應支付的金額根據同一法規設置上限，通常僅足以償還公司上述拖欠評估的資金金額。抵押權人支付的金額一般不會償還公司的利息、行政滯納金和收款費用。儘管該公司在收取這些費用之前不承認這些費用為收入，但它的商業模式和長期生存能力取決於它收取這些費用的能力。

如果拖欠的單位業主申請破產保護，本公司可選擇由協會退還所資助的金額(即購買價格)，所有收款權將重新轉讓給協會。

非現金融資和投資活動

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，本公司因止贖程序而取得若干物業的未設押權益。這些物業分別以公允價值減去處置成本約0美元及0美元入賬。此外，這些物業的公允價值首先用於收回本公司的初始投資，而任何剩餘收益則應用於物業擁有人所欠的利息、滯納金及其他金額。

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於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本公司出售國際投資單位，包括附註10所列資產及負債。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，金融工具-信用損失，其中建立了一種基於預期損失模型而不是已發生損失模型的新的信用減值方法。該標準要求在估計預期信貸損失時考慮所有可用的相關信息，包括過去的事件、當前狀況和預測及其對預期信貸損失的影響。該指南將於2020年1月1日生效，允許提前一年採用。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，並確定這不會影響我們的合併財務報表。

未在上文討論的近期會計準則不適用、沒有或預計不會對本公司產生實質性影響。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

後續事件

本公司自簡明合併財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。“

注2.商譽和取得

於2018年11月2日，本公司根據證券購買協議(“IIU SPA”)向IIU購買股票以現金投資，IIU是由Craven House N.A.控制的一家位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司(不包括未行使認股權證的所有權，於收購日約佔本公司已發行股票的20%)，據此，IIU向本公司發行了一張原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)，以換取1,500,000美元的購買價。票據的到期日為發行日期後360天(如發生違約，可加速發行)。票據的利率為3.0%，應計但未付的利息將於票據到期日支付。

國際投資聯盟票據使本公司有權在到期日或之後將國際投資聯盟債券的任何未付本金及應計及未付利息按轉換金額(即國際投資聯盟當時普通股的公允價值)轉換為國際投資聯盟的股份。如果IIU發行或出售普通股、可轉換證券或期權的每股價格低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售此類稀釋性發行之前的有效轉換價格，則轉換價格將被重置。

於2019年1月16日，本公司與Craven House North America，LLC(“Craven”)訂立股票購買協議，購買IIU的所有流通股，作為可能的協同努力，以使據信可增加收益的收入來源多樣化。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單均由IIU全額承保，沒有索賠風險。

LMFA董事會批准了對IIU的收購。LMFA以5,089,357美元收購了IIU已發行股票的100%。LMFA在成交時支付的購買價格如下：

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下表彙總了在收購日支付的大致對價以及確定的收購資產和承擔的負債金額：

鑑於公司於2020年1月8日出售IIU，導致商譽減值165萬美元，我們進行了截至2019年12月31日的評估。2020年1月8日，公司與Craven簽訂了SPA，根據該協議，公司以3562,569美元的價格將IIU的所有已發行和已發行股票出售給Craven。購買價格由Craven通過取消LMFA於2019年1月16日向Craven發行的3,461,782美元可轉換本票支付，外加100,787美元應計利息的豁免。請參閲附註10“停產作業”。

附註3.財務應收賬款-原始產品

本公司的原始融資產品僅向社區協會提供融資，最高金額為附註1所述的擔保金額或“超級留置額”。基於融資年份，原始產品截至2020年6月30日和2019年12月31日的融資應收賬款大致如下：

注4.金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)

該公司通常提供的資金金額等於或低於“超級留置權金額”。在2012年期間，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，在該計劃中，公司的資金金額超過“超級留置權金額”。

根據這一特別產品，除了所有利息、滯納金和其他費用外，公司幾乎購買了拖欠業主的所有逾期未付評估，以換取公司承諾在未來48個月內每月支付評估。

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截至2020年6月30日，根據這些安排，未來最高或有付款約為4.5萬美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些安排下的拖欠評估和應計費用如下：。

信貸損失準備金是根據美國會計準則第450-20條記錄的被認為是“可能的”並可以“合理估計”的損失。由於佛羅裏達州法規下的超級留置權的保護，公司原始產品的可恢復性通常是有保證的，因此不會記錄任何津貼。

NNG產品的信貸損失由公司根據對每個單位的投資進行分析，並將該餘額與過去12個月完成單位的平均支出進行比較，從而估計NNG產品的信貸損失。根據這些分析，截至2020年6月30日和2019年12月31日，損失準備金的餘額分別為7000美元和20000美元。

注5.因關聯方原因

與向業主收取拖欠評估有關的公司法律服務由一家名為商業法律集團(“BLG”)的律師事務所提供，該律師事務所由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)獨資擁有，直至首次公開募股(IPO)之日。上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該公司的其他律師，BLG現在由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單方式進行收款工作，即律師事務所從業主處收取收款時所提供服務的付款，或收取最終與本公司協商的金額。

2016年，本公司經歷了影響本公司和BLG收入的收款事件的下降。這導致了關聯方應收賬款的增加，並反映了本公司根據物業所有者未支付的法律費用金額向BLG預付資金的決定。自2017年1月1日起，本公司與BLG簽訂了一項新的服務協議，部分改變了上述傳統的遞延計費安排。

根據新協議，該公司向BLG支付每月8.2萬美元的固定服務費。在任何情況下，公司將繼續向BLG支付每單位最低700美元的費用，但BLG沒有收到物業所有者的付款。本條款已擴大至包括本公司已取得該單位所有權的任何單位，或協會已終止其與BLG或本公司的合同的任何單位。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，本公司支付予BLG的金額分別約為250,000美元及509,000美元，而2019年則分別為291,000美元及536,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，最終應支付給BLG的業主費用應收賬款分別約為1,375,000美元和1,883,000美元。

根據與BLG於2020年至2019年生效的關聯方協議，本公司支付與向業主收取到期金額有關的所有費用(留置權申請費、處理和送達費用)。這些收款成本的任何收回都被計入所發生費用的減少。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司發生的與此類成本相關的費用分別為2020年的31,000美元和67,000美元，以及2019年的62,000美元和109,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，與這些成本相關的回收分別約為2020年的51,000美元和96,000美元，以及2019年的52,000美元和122,000美元。

該公司還與BLG分擔辦公空間和相關共同費用。所有的分攤費用，包括租金，都是根據實際使用量的估計向律師事務所收取的。本公司支付的任何BLG費用如未償還或抵銷其他金額，將在隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應支付的費用。BLG被收取了大約30,000美元的辦公室分租費用。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，來自BLG的應收(應付)金額分別約為(171,500美元)和152,800美元。在2020年6月30日的前6個月，該公司隨後收回了之前對BLG進行的20萬美元的沖銷金額。

2019年12月20日，本公司以有擔保的本票形式向Craven提供了150萬美元貸款(“Craven有擔保

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期票“)，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。

該公司隨後將Craven有擔保本票的到期日和每月利息支付延長至2021年8月1日。克雷文擔保本票的擔保方式包括，克雷文公司64萬股普通股的股票質押，以及克雷文公司向公司轉讓資產。這筆貸款和應計利息已於2020年6月29日償還。

附註6.債務及其他融資安排

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截至2020年6月30日，最低年度本金支付如下：

2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款收益將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們預計在2020年第三季度申請貸款和利息減免。

注7.持續經營的企業

*隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在綜合財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。

根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營企業的呈報(子主題205-40)，我們的管理層評估是否有條件或事件(綜合考慮)對我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

公司在過去4年(2016年至2020年6月30日)經歷了嚴重的運營虧損，累計虧損約15,046,000美元，運營現金流為負。這些虧損導致公司在2015年首次公開募股(IPO)所得現金全部使用。截至2019年12月31日止年度，本公司披露對本公司持續經營能力的重大懷疑

在截至2020年6月30日的三個月裏，公司總共收到了大約570萬美元，原因包括：

因此，我們有620萬美元的現金，這將足以滿足我們從這些財務報表發佈起的12個月的估計流動資金需求。這些因素緩解了人們對該公司是否有能力按照亞利桑那州2014-15年度的定義繼續作為一家持續經營的企業的極大懷疑。

附註8.承付款和或有事項

租約

本公司租賃某些辦公空間、建築及辦公設備、車輛及臨時房屋一般以不可撤銷的經營租賃方式進行，初始期限為一年或以下的租賃不計入資產負債表，公司一般以直線方式確認該等租賃的租賃費用超過租賃期限，截至2020年6月30日，本公司的經營租賃的剩餘租賃期限為一年以下至3年不等，其中部分包括租賃續期的選擇權。租約續期選擇權的行使一般由本公司全權酌情決定。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。截至2020年6月30日，經營租賃ROU資產以及當期和長期經營租賃負債在合併資產負債表中分別列示。ROU資產代表公司的

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在租賃期內使用標的資產的權利和租賃負債代表本公司有義務支付租賃產生的租賃款項。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。該利率為租期37個月的公允價值，計算現值時採用6.5%的利率。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定這些選擇權中的任何一種都將被行使的情況下才能延長或終止租約。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。本公司沒有任何實質性融資租賃。

該公司以經營租賃方式租賃其辦公室，從2014年3月1日開始，至2019年7月31日結束。本公司新寫字樓租賃從2019年7月15日開始，至2022年7月31日結束。2019年，它還為IIU的運營提供了逐月租賃。關聯方的分租租金約為每月4,900美元，外加運營費用。

本公司與另一關聯方(見附註5)分享這一空間以及與此經營租賃相關的相關成本，該關聯方還提供與收集拖欠評估相關的法律服務。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月確認的淨租金支出，2020年分別約為20,000美元和50,000美元，2019年分別約為38,000美元和97,000美元。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的租賃費用(不包括停產業務)的組成部分：

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息：

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下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：

下表顯示了截至2020年6月30日未貼現的經營租賃負債到期日：

法律程序

除了下面描述的訴訟之外，我們目前不是重大訴訟程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括起訴或辯護我們與客户協會之間的合同索賠。無論結果如何，由於起訴、辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對綜合財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。

附註9.股東權益

股票期權

2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、業績股票、

業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金

基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎勵可以單獨授予，也可以與之一起授予，或者(受

2015綜合激勵計劃對重新定價的禁止)，以取代任何其他獎勵(或根據以下條件授予的任何其他獎勵

我們或我們的任何附屬公司的另一個計劃)。

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以下為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間股票期權計劃活動摘要：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，從股票期權歸屬中確認的薪酬支出分別約為6800美元和7800美元。截至2020年6月30日，與未歸屬股票期權相關的剩餘未確認補償成本約為11,400美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，未償還普通股期權的總內在價值分別為0美元和0美元。

權證

以下為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內權證活動摘要：

在2020年6月期間，本公司通過權證持有人行使認股權證獲得約2,946,480美元，認股權證為1,227,700股。

普通股發行

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)訂立於二零二零年三月二十三日訂立的換股協議(“換股協議”)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於2020年3月23日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,833股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了25萬美元的現金，公司在2020年4月收到了剩餘的100萬美元，當時公司發行了520,838股票。

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2020年3月23日，公司向Maxim Holdings LLC發行了186,000股作為服務，並確認截至2020年6月30日的6個月的股票薪酬支出為125,450美元。

注10.停止運營

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“SPA”)，據此，本公司以3,562,569美元向Craven出售IIU的所有已發行及已發行股份。購買價格是由Craven通過取消3,461,782美元的Craven可轉換票據加上100,787美元的應計利息的寬恕來支付的。該公司最初支付了4969586美元的商譽。因此，商譽受損165萬美元。國際工業聯盟的出售帶來了16428美元的收益。

這項交易的影響在合併財務報表中反映為非持續經營。根據ASU 2014-08，國際教育協會的主要資產和負債類別如下：

IIU，Inc.的經營業績。已在所附的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表中列報，停產業務摘要如下：

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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其否定或其上的任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

概述

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因未支付協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

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專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會部分拖欠評估收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們稱之為“超級留置權金額”。開户後，開户的律師事務所通常代表協會將基金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的一大部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有擔保的付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務線獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購和收回協會拖欠的應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買賣雙方共同和各自負責所有逾期的評估、利息、滯納金、律師費和支付給協會的費用。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，限於12個月的逾期評估，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有收取的利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定費率，法定費率等於18%，但不能超過法律允許的最高費率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大值。

在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規類似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品“新鄰居擔保”(New Neighbor Guaranty)，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的組合特徵提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

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在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始定期向協會支付賬户上的款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特殊評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

近期發展

IIU的獲取和處置

2018年11月2日，本公司通過從IIU購買原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)進行現金投資，IIU是一家總部位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司，由Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.控制(收購時，其所有權不包括未行使的認股權證，約佔公司已發行股票的20%)。國際貨幣基金組織票據的到期日為發行日之後的360個日期(以違約事件發生時的提速為準)。國際投資聯盟債券的利率為3.0%，應累算但未支付的利息將在國際投資聯盟債券到期日支付。

2019年1月16日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“IIU SPA”)，購買IIU的所有已發行股本，作為可能的協同努力，以使據信可增加收益的收入來源多樣化。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單都得到了全額承保，IIU沒有索賠風險。

本公司以5,089,357美元的價格從Craven手中購買了IIU已發行和已發行股本的100%，但須根據IIU SPA的規定進行調整。國際教育協會被要求至少有15000美元的淨營運資金和至少152000美元的現金。本公司根據IIU SPA在成交時支付的購買價格如下：

於2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)貸款150萬美元，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後將Craven擔保本票的到期日延長至2021年8月1日。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的質押和將Craven公司的資產轉讓給公司作為擔保。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的所有本金和應計利息的全額付款。

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司以3,562,569美元向Craven回售IIU的所有已發行及已發行股份。購買價格由Craven通過取消3,461,782美元的Craven可轉換票據以及100,787美元的應計利息支付。該公司最初在2019年1月為收購IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產公允價值和5,689,586美元的商譽。因此，商譽受損165萬美元。國際工業聯盟的出售帶來了16428美元的收益。

因此，國際投資促進機構被認為是一項不再持續的業務。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有報告任何來自IIU的業務活動。

專科醫療保險

我們以前的子公司IIU通過其全資公司Wallach and Company(“Wallach”)提供醫療保險、旅行保險和其他旅行服務，以：

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這些服務通常是通過沃拉赫提供的保單銷售的，並由第三方保險公司全額承保。提供的保單包括：國外醫療、全球醫療、美國醫療、國際醫療、醫療戰爭。

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)訂立於二零二零年三月二十三日訂立的換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項業務合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的所有股本，以換取若干本公司普通股，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了250,000美元現金，公司在2020年4月額外獲得1,000,000美元，當時公司發行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然本公司相信其恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非按照換股協議的條款進行。本公司和Hanfor所有者正在進行討論以解決此分歧，但不能保證此分歧將迅速得到解決或以對本公司有利的條款解決，也不能保證Hanfor所有者不會尋求採取法律行動。

納斯達克上市

於二零二零年三月二十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門(“納斯達克上市資格”)的通函，指本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定本公司的上市證券須維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知稱，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司已及時要求舉行聽證會。然而，2020年4月16日，納斯達克暫停了與投標價格問題有關的任何執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，連續十(10)個工作日。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克的欠款函件，指其憑藉超過舉行截至2018年12月31日止財政年度股東周年大會的適用最後期限，違反上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條。公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為是可取的，按照董事會決定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

新冠肺炎更新

雖然新冠肺炎目前對我們的經營業績並不重要，但關於未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這與員工生病的可能性一起，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法進入金融市場

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籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款(簡稱PPP貸款)。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款收益將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們預計在2020年第三季度申請貸款和利息減免。

公司歷史與重組

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。從歷史上看，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益貢獻給於2015年4月20日註冊成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取總計2,100,000股LMFA普通股(“公司重組”)。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。如在本討論和分析中使用的，除非上下文另有要求，否則所提及的“LMF”、“LM Funding”、“We”、“Our”、“本公司”、“本公司”和類似的引用是指(I)在公司重組之日之後，LM Funding美國公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司，以及(Ii)在公司重組的日期之前，LM Funding，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司及其合併的子公司。

行動結果--三個月

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

營業收入

在截至2020年6月30日的三個月中，總收入減少了31.6萬美元，降幅為48.0%，從截至2019年6月30日的三個月的65.9萬美元降至34.3萬美元。

截至2020年6月30日的三個月，拖欠聯誼費的利息減少了29.4萬美元，降幅為63.3%，因為支付次數降至86次，而截至2019年6月30日的三個月為119次。我們認為，這些收益在一定程度上是受到新冠肺炎對整體經濟的負面影響的影響。“收益”包括根據我們與協會的合同，從協會收取的賬户收益中收回我們的本金投資、應計利息和欠我們的滯納金的全部合法可收部分或其結算。支付次數的減少也是由於單位收入的減少。截至2020年6月30日的三個月，不包括租金收入和淨佣金收入的單位平均收入降至3,573美元，而截至2019年6月30日的三個月為4,927美元。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們看到租金收入從截至2019年6月30日的三個月的7.2萬美元減少到3.3萬美元，降幅為3.9萬美元。這是由於與2019年相比，2020年的租賃單位數量有所減少。

營業費用

在截至2020年6月30日的三個月中，運營費用從截至2019年6月30日的三個月的1,127,000美元減少到775,000美元，降幅為31.3%。營運開支減少的原因是多方面的，包括部分減少物業管理開支86,000元、員工成本減少3萬元、專業費用45,000元，以及為關聯方追討10萬元壞賬免税額等。

截至2020年6月30日的三個月，不包括BLG服務協議費用的專業費用約為22.9萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的專業費用約為257,000美元。在我們的正常業務過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。這些訴訟的和解成本減少了約38,000美元至零，而截至2019年6月30日的三個月的費用約為38,000美元。