0q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本，從中國到中國，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委託檔案第001-34375號

PLUS Treeutics，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(737) 255-7194

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年8月3日，註冊人有4,273,878股普通股流通股。

PLUS Treeutics，Inc.

索引

2

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含可能被視為美國證券法定義內的“前瞻性陳述”的陳述.“本報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述.”這些前瞻性陳述可以通過諸如“打算”、“預期”、“相信”、“預期”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“設計”、“潛在”以及類似的表述或此類表述的否定來識別。該等陳述乃基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展及他們認為適當的其他因素的看法而作出的某些假設及評估。

這些陳述包括但不限於以下陳述：我們的預期支出，包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用；我們從美國國立衞生研究院/美國國立衞生研究院頒發的針對複發性膠質母細胞瘤的rnl™持續臨牀開發獎中受益的能力；rnl™安全有效地將大劑量輻射直接照射到腫瘤的能力；使用rnl™的任何治療的持續時間；我們將rnl™的測試擴大到更多地點的能力；我們產品的潛在市場規模；未來的開發和/或我們產生產品或開發收入的能力以及這些收入的來源；根據許可協議我們有義務支付的金額；我們有效管理毛利率的能力；我們獲得並保持監管批准的能力；對我們未來業績的預期；本報告“流動性和資本資源”部分的部分；我們對額外融資的需求及其可用性；我們利息支出的任何變化；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們償還或再融資部分或我們對最近發佈或採用的會計準則的影響的預期；我們對新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響的預期；我們對任何法律訴訟可能產生的任何負債的影響的信念；以及通過開發、營銷和許可安排潛在地增強我們的現金狀況。我們的實際結果可能會有所不同，也許會有實質性的差異, 在這些前瞻性聲明中，我們可能會與前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於：我們候選產品和療法的早期階段、我們研發活動的結果、包括與候選產品和療法的臨牀試驗相關的不確定性、我們籌集額外現金的需求和能力、我們的合作/許可努力的結果、與我們適用的法律或監管要求相關的風險、市場狀況、產品性能、潛在的訴訟、再生醫學領域的競爭和新冠肺炎流行病。本報告中包含的前瞻性陳述還會受到許多其他重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“第I部分-第1A項-風險因素”項下描述的風險，以及在本10-Q表格季度報告中“第II部分第1A項風險因素”項下描述的風險。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期或這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述只在本報告的日期發表(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些陳述。“

3

第一部分財務信息

項目1.財務報表

PLUS Treeutics，Inc.

合併壓縮資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

請參閲這些合併彙總財務報表的附註

4

PLUS Treeutics，Inc.

合併簡明經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲這些合併彙總財務報表的附註

5

PLUS Treeutics，Inc.

合併股東權益簡明報表

(未經審計)

(千)

請參閲這些合併彙總財務報表的附註

6

PLUS Treeutics，Inc.

合併簡明現金流量表

(未經審計)

(千)

請參閲這些合併彙總財務報表的附註

7

PLUS Treeutics，Inc.

合併簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

隨附的截至2020年6月30日的合併簡明財務報表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的合併簡明財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則對年度財務報表所要求的所有信息和附註。*2019年12月31日的綜合簡明資產負債表是從2019年12月31日的經審計財務報表衍生而來的。但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。*管理層認為，為公平呈現Plus治療公司及其子公司(統稱為“公司”)的財務狀況和運營結果，所有被認為是必要的調整(包括正常的經常性調整)均已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至12月31日的年度預期業績。這些財務報表應與本公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

於2019年3月30日，本公司與勞倫血管私人有限公司訂立資產及股份買賣協議(“勞倫購買協議”)。有限公司(“Lorem”)，據此，Lorem同意購買公司的英國子公司Cytori Ltd.(“英國子公司”)和公司的細胞治療資產，不包括在日本使用的或與公司與美國衞生與公眾服務部的生物醫學高級研究和開發機構(“BARDA”)簽訂的合同有關的資產。公司和Lorem在“Lorem購買協議”中都作出了慣例的陳述、保證和契諾，但不包括在日本使用的或與公司與美國衞生與公眾服務部的生物醫學高級研究和發展局(“BARDA”)簽訂的合同有關的資產。交易於2019年4月24日完成，本公司獲現金收益400萬美元，其中170萬美元用於支付與Oxford Finance，LLC(“Oxford”)於2015年5月29日訂立的貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)(附註5)項下的本金、利息及手續費。

於2019年4月19日，本公司與白濱精機ō訂立資產及股份買賣協議(“白濱購買協議”)，據此，(其中包括)白濱先生同意收購本公司之日本附屬公司Cytori Treeutics K.K.(“日本附屬公司”)及本公司在日本使用之幾乎所有細胞治療資產。本公司及白濱先生均於白濱購買協議中作出慣常陳述、保證及契諾。交易於2019年4月25日完成，公司獲得300萬美元現金收益，其中140萬美元用於支付貸款和擔保協議項下的本金、利息和手續費。

關於公司註冊證書和反向股票拆分的修訂

2019年7月29日，該公司修改了其在特拉華州的註冊證書，將其公司名稱從Cytori Treateutics，Inc.改為。對於Plus治療公司，該公司還將其在納斯達克資本市場的普通股交易代碼改為“PSTV”。

2019年8月5日，在股東和董事會批准後，本公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重新啟動的公司註冊證書(修訂)的修訂證書(“2019年8月修訂”)，以實現對其主要普通股的五分之一(1：50)反向股票拆分(“2019年8月反向股票拆分”)，每股票面價值0.001美元，而其面值不發生任何變化。(“2019年8月反向股票拆分”)，經修訂後，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重新啟動的公司註冊證書(“2019年8月修訂”)，以實現對其主要普通股的五分之一(1：50)反向股票拆分(“2019年8月反向股票拆分”)，每股面值0.001美元，不改變其面值。2019年8月1日修正案自備案之日起生效。自2019年8月6日納斯達克資本市場開始交易以來，2019年8月的反向股票拆分計劃對於交易目的已經生效。由於2019年8月初的反向股票拆分，公司的納斯達克股票代碼“PSTV”沒有變化。生效後，每50股已發行和已發行普通股轉換為1股新發行和已發行普通股。本公司的500萬股授權優先股不受2019年8月1日反向股票分拆的影響。沒有發行與2019年8月首次反向股票拆分相關的零碎股票。普通股的任何零碎股份，如果不是由於2019年8月底的反向股票拆分而產生的，都會四捨五入到最接近的整數股。本公司二零零四年修訂及重訂股權激勵計劃、二零一一年員工購股計劃、二零一四年修訂及重訂股權激勵計劃及二零一五年新員工激勵計劃下的已發行股權獎勵及未來可供授予的股份按比例減少(四捨五入至最接近的整股)，而已發行股權獎勵的行使價格按比例增加(四捨五入至最接近的整數分)，以實施2019年8月的股票反向分拆。

8

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，關於金融工具的信貸損失衡量。該標準修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法，通過淨收入估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有按公允價值計量。對於可供出售的債務證券，實體將被要求確認信貸損失撥備，而不是資產賬面價值的減少。在評估何時應確認信貸損失時，實體將不再被允許考慮公允價值小於攤銷成本的時間長度。這一新的指導方針將於2023年第一季度對截至一次性確定日期為較小報告公司的日曆年SEC備案人員生效。從2019年開始，允許提前收養。該公司計劃於2023年1月1日採用新的指導方針，預計採用該準則不會對其合併財務報表和相關披露產生影響。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號(ASU 2018-13)，對公允價值計量的披露要求進行了修改。作為其披露框架項目的一部分，本ASU取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該標準適用於所有實體，適用於2019年12月15日之後發佈的財年以及這些財年內的中期財務報表。截至2020年1月1日，公司採用了ASU 2018-13，這對公司的財務報表沒有產生實質性影響。

按照美國公認會計原則編制綜合財務報表，要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額產生影響的估計和假設，而公司最重要的估計和關鍵會計政策涉及確認收入、審查資產減值、確定用於計量基於股份的補償費用、對認股權證進行估值、以及對可疑賬户計提撥備時所使用的假設。(注：本公司最重要的估計和關鍵會計政策涉及確認收入、審查減值資產、確定用於計量以股份為基礎的補償費用、對權證進行估值以及對可疑賬户計提準備的假設)。

實際結果可能與這些預估不同，管理層的預估和假設會定期檢視，修訂的影響會在確定需要的期間反映在合併財務報表中。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，該公司分別發生了180萬美元和290萬美元的淨虧損。截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為4.282億美元。此外，該公司使用290萬美元的淨現金為截至2020年6月30日的6個月的經營活動提供資金。這些因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，這些營業虧損的資金主要來自外部投資資本來源、從貸款和擔保協議籌集的收益和毛利潤。該公司一直有並將繼續有從外部來源籌集額外現金的持續需要，以資助其未來的臨牀開發計劃和其他業務。該公司無法籌集更多現金將對其業務和運營產生重大和不利的影響，並將導致其拖欠貸款。

該公司繼續通過戰略交易和其他融資選擇尋求額外資本。如果沒有額外的資本，公司目前的營運資金將不能提供足夠的資金來償還債務，或支持其研究、銷售和營銷努力以及產品開發活動達到目前的水平。如果沒有籌集足夠的額外資本，公司將至少需要大幅減少或縮減其研發和其他業務，這將對其實現公司增長目標的能力產生負面影響。

如果公司不能從外部籌集更多的現金，這將對其運營產生實質性的不利影響。

隨附的綜合簡明財務報表乃假設本公司將繼續以持續經營方式經營，該等綜合簡明財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性及分類的影響，或因與持續經營能力有關的不確定性而可能導致的負債金額及分類。

9

公允價值計量是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。*公司遵循三級層次結構，對估值技術中使用的輸入進行優先排序，以得出公允價值。*該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

本公司就首次於2018年4月根據表格S-1註冊聲明提交的供股發行(“T系列認股權證”)及於2019年9月在包銷的公開發售中發行的權證(“U系列認股權證”)最初於發行時被分類為負債工具。*由於對本公司估值模型的某些輸入要麼不可觀察，要麼主要不是通過相關或其他方式從可觀察的市場數據獲得或證實，因此認股權證負債在公允價值層次中被歸類為第3級。(注：本公司的估值模型的某些投入要麼不可觀察到，要麼主要得自可觀察的市場數據或以其他方式沒有得到或證實)，因此權證負債在公允價值層次中被歸類為第3級。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，T系列權證的估計公允價值是通過使用期權定價模型在以下假設下確定的。T系列認股權證將在每個資產負債表日起按市價計價，直到它們被行使或到期，公允價值的變化在營業報表和全面虧損中記錄為營業外收益或虧損。

該公司根據布萊克·斯科爾斯模型估算了U系列權證的公允價值，其假設如下。未經修訂的U系列認股權證(注11)將在每個資產負債表日起按市價計價，直至它們被行使或到期，公允價值的變化在營業報表和全面虧損中記錄為營業外收益或虧損。

下表彙總了3級認股權證債務值的變化(以千為單位)：

10

本公司於二零一五年五月二十九日訂立貸款及擔保協議，根據該協議，本公司提供本金總額1,770萬美元(“定期貸款”)，惟須受貸款及擔保協議所載條款及條件規限。定期貸款的應計利息年利率至少為8.95釐，其中包括3個月期倫敦銀行同業拆息，下限為1.00釐加7.95釐。根據經修訂的貸款及擔保協議，本公司須在2021年5月1日前只支付利息，其後須按月等額分期支付本金及應計利息，足以攤銷至2024年6月1日(到期日)為止的定期貸款。在定期貸款到期時，或在自願預付款或加速還款後提前全額償還時，公司必須支付總額約為320萬美元的最後一筆款項。關於定期貸款，2015年5月29日，本公司向牛津發行認股權證，以每股5,175美元的行使價購買總計188股本公司普通股。這些認股權證自2015年11月30日起可行使，將於2025年5月29日到期，並在權威會計指導下進行股權分類，其各自的公允價值計入債務折讓。

自二零一七年九月至二零一九年三月，本公司共對定期貸款訂立七項修訂，其中包括延長只計息期限、要求使用附註1所述出售本公司前英國及日本附屬公司所得款項償還310萬美元、增加末期付款、提高到期或提前償還定期貸款的最後付款費用，以及將最低流動資金契約水平提高至200萬美元。

於2020年3月29日，本公司訂立貸款及擔保協議第九修正案(“第九修正案”)，據此，牛津同意將還本開始日期由2020年5月1日延至2021年5月1日，並將定期貸款期限由2021年6月1日延長至2024年6月1日。此外，根據第九修正案，本公司於2020年4月1日於執行第九修正案時償還本金500萬美元及相關末期付款30萬美元。根據貸款協議，尚有430萬元未償還本金。此外，將於到期日較早時，就修訂、加快貸款及支付若干預付款，支付修訂費用100萬元。所有其他主要條款都保持一致。

在權威指導下，第九修正案不符合作為問題債務重組入賬的標準。此外，本公司進行了定量分析，並確定新債務工具的條款與原有債務工具的條款沒有實質性差異。因此，第九修正案被解釋為債務修改。一個新的實際利率將修訂後的現金流量等同於原始債務的賬面金額，並進行前瞻性計算和應用。

經修訂的定期貸款以本公司幾乎所有現有及其後收購的資產(包括其知識產權資產)的擔保權益作抵押，惟須受經修訂的貸款及擔保協議所載若干例外的規限。*當貸款和擔保協議項下的未償還本金總額低於300萬美元時，將在公司達到一定流動性水平時釋放知識產權資產抵押品。截至2020年6月30日，定期貸款項下未償還本金金額為430萬美元，公司遵守了貸款和擔保協議項下的所有債務契諾。

本公司截至2020年和2019年6月30日止三個月的利息支出分別為30萬美元和60萬美元。本公司截至2020年和2019年6月30日止六個月的利息支出分別為60萬美元和110萬美元。利息支出使用有效利息法計算，因此包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的20萬美元和10萬美元的非現金攤銷，以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的30萬美元和30萬美元，與債務折扣攤銷、資本化貸款成本和末期付款的增加有關。

經修訂的貸款及擔保協議包含慣常的賠償義務及慣常的違約事件，包括(但不限於)本公司未能履行經修訂的定期貸款項下的某些義務，以及發生重大不利變化(定義為本公司的業務、營運或狀況(財務或其他方面)出現重大不利變化)、償還任何部分貸款的前景受到重大損害。倘若本公司違約或其貸款人宣佈重大不利變化，根據定期貸款，貸款人將有權行使其根據定期貸款作出的補救措施，包括加速償還債務的權利，屆時本公司可能須償還定期貸款項下所有當時未償還的款項，而該等款項可能會對本公司的財務狀況造成重大損害。截至2020年6月30日，本公司尚未收到牛津大學關於援引重大不利變化條款的任何通知或指示。然而，由於公司目前的現金流狀況，以及對其持續經營能力的重大懷疑，這筆定期貸款的全部本金都以短期形式列報。公司將繼續按季度對債務分類進行評估，並在未來財務狀況改善時進行重新分類評估。

11

發展收入

該公司根據與BARDA等政府機構的研究和開發協議執行的任務獲得收入，這不在新的收入確認指南的範圍內。報銷與政府合同相關的研究費用的直接自付費用所得的收入記為政府合同，其他收入記入開發收入。政府合同收入記入報銷總額。與這些報銷相關的成本作為研究和開發費用的一個組成部分反映在公司的綜合簡明經營報表和全面虧損中。

美國衞生與公眾服務部於2019年12月有效終止了BARDA合同。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了20萬美元和30萬美元的開發收入和與合同終止前未報銷成本相關的相關成本。

如附註1所述，本公司於2019年4月24日及2019年4月25日分別完成向Lorem及白濱先生出售細胞治療業務，下表彙總出售細胞治療業務的虧損計算，並於2019年第四季度敲定(單位：千)：

截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有與停止運營相關的資產或負債。

下表彙總了本報告所列期間非連續性業務的結果(以千計)。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，停產經營並未對公司的經營業績產生影響。

在截至2019年6月30日的前三個月和前六個月，停產業務的收入與細胞治療服務業務相關。由於將細胞療法業務出售給Lorem和白濱先生，這些時期的所有產品收入和產品收入成本都記錄在綜合簡明經營報表和全面虧損的中斷業務的虧損中。

現金流量表中包括以下與非持續經營有關的非現金調整(以千計)：

12

每股基本數據是通過將適用於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股數據的計算方法是，將適用於普通股股東的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括使用庫存股方法計算的額外已發行普通股的數量(如果稀釋)。潛在普通股與已發行但未行使的期權、多系列優先股和所有提交的認股權證有關。

以下項目不包括在本報告所述期間的稀釋每股虧損計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：

租約

在合約安排開始時，本公司通過評估是否存在已識別資產以及合同是否轉讓已識別資產的使用權以換取一段時間內的對價來確定合同是否包含租賃。如果這兩個標準都滿足，本公司在租賃開始時使用基於租賃隱含利率的貼現率或與租賃期限相稱的遞增借款利率來計算相關租賃負債和相應的使用權資產。

本公司根據與租賃付款相關的時間長度，將租賃負債記錄在流動負債或長期負債中。本公司將其經營租賃使用權資產計入長期資產。融資租賃的使用權資產計入資產負債表中的財產和設備淨額內。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。相反，本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。他説：

根據將於2028年到期的經營租賃協議，該公司租賃了德克薩斯州聖安東尼奧的實驗室、辦公室和存儲設施。該公司還根據按月經營租賃協議租賃德克薩斯州奧斯汀的某些辦公空間。此外，公司還根據各種經營租賃和融資租賃租賃某些設備。租賃協議一般會規定定期加租，以及續簽和終止選擇。本公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

某些租約要求公司繳納税款、保險費和維護費。公共區域維修費和水電費等貨物或服務的轉讓付款屬於非租賃部分。該公司選擇了一攬子實用的權宜之計，因此沒有將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。

13

下表彙總了本公司的租賃負債和相應的使用權資產(除年份和差餉外，單位為千)：

下表彙總了公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間來自綜合簡明經營報表和全面虧損的租賃成本，以及來自綜合簡明現金流量表的現金支付(單位：千)：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的總租金支出分別為34,000美元和129,000美元，其中包括上表中的租賃、按月運營租賃和公共區域維護費。

14

截至2020年6月30日，公司在經營和融資租賃項下的未來最低年度租賃付款如下(千)：

其他承諾

該公司已經與各種研究機構簽訂了臨牀前和臨牀開發研究協議，其中有取消的條款。根據這些協議的條款，供應商提供各種服務，包括進行研究、招募和招募患者、監測研究和數據分析。根據這些協議支付的款項通常包括服務費和費用報銷。根據這些協議的到期付款時間是根據目前的研究進展估計的。截至2020年6月30日，該公司的臨牀研究債務為3.4萬美元，預計將在一年內全部支付。如果臨牀試驗的時間改變，這些債務的支付時間也將改變。

本公司受到與法律程序有關的各種索賠和或有事項的影響。由於其性質，這類法律程序涉及固有的不確定因素，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府行動。管理層評估該等或有事項的損失可能性，並計提負債及/或披露相關情況(視乎情況而定)。管理層相信，因目前懸而未決的法律程序而可能對本公司產生的任何責任，不會對本公司的財務狀況、流動資金或整體經營業績產生重大不利影響。

2020年3月29日，該公司和美國NanoTx，Corp.(“NanoTx”)訂立專利及專有技術許可協議(“NanoTx許可協議”)，據此，NanoTx向公司授予不可撤銷的、永久的、獨家的、悉數繳足的許可，並有權再許可及授權公司製造、開發、商業化及以其他方式利用與開發放射性標記納米脂質體相關的某些專利、專有技術及技術。

2020年5月7日，NanoTx許可協議下的所有成交條件都得到了滿足，公司預付了40萬美元的現金，並向NanoTx發行了230,769股普通股。現金和已發行普通股的公允價值總計78.1萬美元，並在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合簡明營業報表和全面虧損中記錄為正在進行的研究和開發費用。根據NanoTx許可協議的條款，該公司可能被要求支付最高1.365億美元的開發和銷售里程碑付款，以及美國和歐洲銷售的分級個位數特許權使用費。

優先股

公司已批准發行500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。公司董事會有權指定公司發行的任何優先股的條款和條件，而不需要普通股股東採取進一步行動。*截至2020年6月30日或2019年12月31日，沒有3.6%的A系列可轉換優先股流通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有1,021股B系列可轉換優先股流通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，C系列優先股流通股為938股。

15

截至2020年6月30日，C系列優先股流通股有938股，可以轉換為總計291,920股普通股，B系列可轉換優先股有1,021股，可以轉換為總計6,133股普通股。2020年4月，與權證修訂(定義見下文)相關，C系列優先股的換股價格從每股3.2132美元降至每股2.25美元。

權證

根據最初於2018年4月27日提交併於2018年7月17日生效的S-1表格註冊説明書和相關招股説明書(經補充)，公司註冊並向其普通股和B系列可轉換優先股的持有人免費分發不可轉讓認購權，以每單位1,000美元購買總計20,000個單位。每個這樣的單位包括一股C系列優先股和1050份認股權證(“T系列認股權證”)。根據2018年7月25日結束的2018年配股發行，公司總共出售了6723個單位，為公司帶來的淨收益總額約為570萬美元。2020年4月，根據權證修訂(定義見下文)，T系列認股權證的行權價進一步調整，使每50份認股權證可行使為一股普通股，價格為2.25美元。

截至2020年6月30日，已發行的T系列認股權證有378.84萬股，可以行使為總計75,768股普通股。

2019年9月25日，公司完成承銷公開發行。該公司發行了28.9萬股普通股，以及購買271.1萬股普通股的預融資認股權證和以每股5.00美元的價格購買3450000股普通股的U系列認股權證。U系列認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。此外，該公司還向作為承銷商代表的H.C.Wainwright&Co.，LLC發行了認股權證，以U系列認股權證(“代表認股權證”)的形式，以每股6.25美元的價格購買7.5萬股普通股，有效期為5.0年。

根據權威指引，預資權證歸類為股權。U系列認股權證和代表認股權證被歸類為負債，原因是公司有一項或有義務在控制權發生某些變化時用現金結算U系列認股權證。

於二零二零年四月至六月期間，本公司與3,415,000份U系列認股權證持有人訂立經修訂認股權證協議(“認股權證修訂”)。作為將認股權證的執行價格降至每股2.25美元的回報，認股權證持有人同意修訂基本交易的結算條款，以使認股權證符合歸類為股東權益的要求。因此，大約430萬美元的權證負債在相應的權證修訂生效日重新歸類到資產負債表的股東權益部分。此外，大約80萬美元的其他收入，即從2020年4月1日到認股權證修訂各自生效日期的修訂認股權證的公允價值變化，記錄在截至2020年6月30日的三個月的綜合簡明運營和全面虧損報表中。

截至2020年6月30日，已發行的U系列認股權證有336.25萬股，可以行使為總計336.25萬股普通股。

普通股

2018年9月21日，本公司與林肯公園訂立了林肯公園購買協議，根據該協議，本公司有權向林肯公園出售，林肯公園有義務在2018年10月15日之後的24個月內購買最多500萬美元的公司普通股。自2018年12月31日至2018年12月31日，本公司通過林肯公園購買協議出售了總計約128.02億股股票，收益約為30萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司共出售了32,170股股票，收益約為30萬美元。本公司認為，截至2020年6月30日，該融資安排下已沒有剩餘金額。

2020年2月6日，公司修訂了公司2015年新員工激勵計劃(“2015計劃”)，將根據該計劃預留供發行的普通股總數增加25萬股，獎勵只能根據2015計劃授予之前不是本公司員工或董事的員工，或經過一段真正的非受僱期間後，作為進入本公司就業的物質激勵。截至2020年6月30日，根據2015年計劃，剩餘普通股有210,030股，可供未來發行。

2020年6月16日，本公司股東批准了本公司2020年度股權激勵計劃(“2020計劃”)，取代本公司2014年度股權激勵計劃。2020年計劃規定授予或出售普通股(包括限制性股票)，授予股票單位和股票增值權，並授予購買普通股的兩種激勵性股票期權。2020計劃規定最多發行550,000股普通股，可供發行的股票數量將增加至根據2020計劃和本公司2014年股權激勵計劃授予的獎勵被沒收或到期的程度(2020計劃中另有規定的除外)。截至2020年6月30日，根據2020年計劃，仍有10.6萬股普通股可供未來發行。

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截至2020年6月30日的六個月活動摘要如下：

截至2020年6月30日，與公司計劃中尚未確認的非既得性股票期權相關的總補償成本約為107.3萬美元，預計將在3.10年的加權平均期限內因服務條件下的歸屬而得到確認。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響世界各地的經濟、金融市場和商業運營。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。作為迴應，該公司對員工出差和在其執行辦公室工作施加了限制，許多員工都在遠程繼續工作。雖然該公司已經實施了額外的健康和安全預防措施和協議，以應對大流行和政府的指導方針，但該公司尚未對其業務和運營產生重大影響。然而，該公司可能會遇到中斷，這可能會對其業務運營以及臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。該公司目前正在美國各地繼續進行臨牀試驗，雖然到目前為止還沒有產生重大影響，但該公司預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響其一些臨牀試驗的時間表。該公司的一些臨牀試驗地點，包括那些位於受大流行嚴重影響的地區的地點，已經暫停了新患者的臨牀試驗登記，或者對於從外州旅行的患者, 在預約前實施了14天的自我檢疫。本公司考慮新冠肺炎對編制其綜合簡明財務報表所使用的假設及估計的影響，並確定不會對本公司於2020年6月30日的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響其業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及採取的遏制或治療措施，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用和結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法進行技術更正等相關的税收條款。CARE法案對公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税規定沒有實質性影響。該公司繼續評估CARE法案對其財務狀況、經營結果和現金流的影響。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的綜合簡明財務信息及其附註以及我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”及其附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和事件的發生時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，包括本報告中“關於前瞻性聲明的告誡”標題下闡述的那些因素，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“第I部分-1A項-風險因素”項下、在提交給證券交易委員會的其他文件中以及本10-Q表格季度報告其他部分中陳述的那些因素。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或稱MD&A，包括以下部分：

概述

PLUS Treeutics，Inc.是一家臨牀階段的製藥公司，專注於為與癌症和其他危及生命的疾病作鬥爭的患者發現、開發和生產複雜和創新的治療方法。

我們的專利納米技術平臺目前圍繞使用新型脂質體封裝技術的各種藥物的強化輸送展開。自首次開發以來，脂質體膠囊已經得到了廣泛的探索，並在技術和商業上取得了重大進展。我們的平臺旨在促進安全有效的注射藥物的新給藥方法和/或配方，潛在地提高患者和醫療保健提供者的安全性、有效性和便利性。

我們計劃利用我們的納米技術平臺和專業知識，使用一種簡單的多步驟模式，使我們能夠解決未得到滿足的需求或服務不足的條件，同時通過以下方式管理風險並將開發成本降至最低：(1)繪製當前和預期的市場格局圖，以清楚地瞭解臨牀和商業機會，並定義納米技術選項；(2)利用新的納米技術重新設計已知、安全和有效的活性藥物成分；(3)重新配方藥物的按規模生產以及關鍵的非臨牀(即實驗台、動物)分析。(4)早期臨牀效用評估，重點是證明安全性和定義療效，超過當前的護理標準，以及(5)與晚期臨牀試驗、監管批准和商業推出的創新治療合作。

Plus目前的流水線包括三種臨牀階段藥物：

目前與DocPLUS和DoxoPLUS有關的活動僅限於確定這兩種藥物的潛在合作伙伴。

近期發展

納米毒素

2020年5月7日，我們完成了公司與NanoTx，Corp.之間的專利和專有技術許可協議(“許可協議”)的結束。(“NanoTx)。根據許可協議，我們向NanoTx支付了40萬美元的現金預付款，並向NanoTx發行了230,769股普通股。

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獲得許可的放射治療產品組合包括針對幾個癌症靶點的納米脂質體包裹的放射核苷酸。先導藥物資產是一種錸-186型螯合納米脂質體(rnl™)，它最初是為複發性膠質母細胞瘤而開發的。獲得許可的放射性標記納米脂質體平臺是由德克薩斯州梅斯癌症中心/德克薩斯大學健康聖安東尼奧醫學安德森癌症中心的一個多機構財團開發的，由安德魯·布倫納(Andrew Brenner)博士領導，安德魯·布倫納博士是科利茨神經腫瘤學研究主席和實驗與開發治療計劃的聯席負責人，醫學博士安德魯·布倫納(Andrew Brenner)博士是科利茨神經腫瘤學研究的主席和實驗與開發治療計劃的聯合負責人。這項獲得許可的技術之前由美國國立衞生研究院/國家癌症研究所(NIH/NCI)和德克薩斯州癌症預防和研究所(CPRIT)共同資助。Brenner博士的RNL研究項目從NIH/NCI獲得了300萬美元的積極獎勵，這將為RNL治療複發性膠質母細胞瘤的持續臨牀開發提供資金支持。

Rnl™通過精確的腦成像和對流增強遞送技術直接注入腦瘤，這使得在最初的手術切除和化療放射治療後癌症復發的患者中可以遞送非常高的治療性劑量的輻射。RNL™旨在安全和有效地將高達30倍的放射劑量直接輸送到腫瘤，該劑量是目前使用外部射線放射治療的患者所接受的劑量的30倍。

此外，與標準的體外放射治療(EBRT)不同的是，為了達到可耐受的累積劑量，數週內每天都要進行放射治療，而rnl™是在3天的住院期間通過單一程序給予患者的。RNL™有許多技術特點，使其在治療膠質母細胞瘤和潛在的其他腫瘤方面比其他方法更具優勢。首先，會發射非常高劑量的Reβ輻射，可能比EBRT高出30倍。其次，錸-186同位素是雙能量發射體。它是在核反應堆中製造的，可以發射β粒子或高能自由電子來殺死快速分裂的癌細胞，但它也會發射一種伽馬粒子用於成像，所以醫生可以精確地知道治療期間和治療後的任何時候輻射的位置。第三，它的半衰期很長，或者説在腫瘤上的時間大約為90小時。第四，利用新的遞送和成像技術，rnl™可超越血腦屏障直接輸送至腫瘤。第五，它有腫瘤微場，使每個錸的原子再增加2到4毫米，以幫助到達殘留的無強化腫瘤。第六，它在腎臟中的代謝是安全的，不會對局部結構和放射敏感器官(如骨髓)造成附帶損害，這與甲狀腺癌的I-131非常相似。

複發性膠質母細胞瘤是一種癌症，在美國每年大約有12000人受到影響，目前幾乎沒有批准的治療方法，這些治療方法總體上只提供了邊際生存益處。值得注意的是，基本上所有的原發性腫瘤在最初治療後都會復發。即使在今天，EBRT仍然是當今用於治療膠質母細胞瘤的標準多模式治療方案中最有效的組成部分。多項隨機研究顯示，接受EBRT治療的患者存活率提高了5個月，而加化療後存活率增加了2.5個月，腫瘤治療區域增加了3個月。

通過將rnl™藥物直接注入腫瘤，繞過血腦屏障，正常的大腦和外部組織免受輻射損傷。在這些藥物的情況下，作用機制是明確的。我們相信，如果能有效地提供足夠的劑量，高能電子形式的放射治療膠質母細胞瘤是有效的。作為比較，目前治療複發性膠質母細胞瘤的EBRT方案通常建議總最大劑量約為35Gy。與最近接受放射治療的患者相比，在我們的臨牀試驗中，™接受了超過500Gy的治療，到目前為止沒有顯着的不良反應。

就目前的臨牀試驗狀況而言，我們目前正在德克薩斯州的德克薩斯州聖安東尼奧分校的一個地點進行美國FDA批准的第一階段劑量發現研究，計劃擴大到德克薩斯州的另外兩個地點，特別是達拉斯的德克薩斯大學西南分校和休斯頓的MD Anderson。到目前為止，我們現在是第五個劑量升級隊列。目前隊列中的輻射劑量現在大約是EBRT典型劑量的15倍。

搜查令修訂

於二零二零年四月及六月，吾等與3,415,000份U系列權證的若干持有人(“修訂權證持有人”)訂立協議(“權證修訂”)，以修訂U系列權證持有人的條款(其中包括)(I)限制本公司就若干基本交易向修訂權證持有人支付現金的責任，及(Ii)釐定2.25美元的行使價。在權證修訂之後，經修訂的U系列權證符合在權威指導下歸類為股東權益的標準。因此，在截至2020年6月30日的三個月裏，大約430萬美元的債務分類U系列認股權證在股東權益中重新分類。

作為權證修訂的結果，並根據T系列認股權證的條款，我們T系列認股權證的行使價格進行了調整，使每50份T系列認股權證可以2.25美元的價格行使為一股普通股。此外，我們C系列優先股的轉換價格從每股3.2132美元調整為2.25美元。

牛津修正案

於二零二零年三月二十九日，吾等與牛津金融有限責任公司(“牛津”)訂立日期為二零一五年五月二十九日的貸款及抵押協議(“貸款及抵押協議”)第九項修訂(“第九項修訂”)，據此，牛津同意(其中包括)將本金償還開始日期由二零二零年五月一日延後至二零二一年五月一日。2020年4月1日，我們在執行第九修正案時償還了牛津根據《貸款與擔保協議》提供的貸款本金500萬美元，因此，由於這項第九修正案，定期貸款期限從2021年6月1日延長至2024年6月1日，所有其他主要條款保持不變。

新冠肺炎的衝擊

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一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響世界各地的經濟、金融市場和商業運營。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。作為迴應，我們對員工出差和在我們的執行辦公室工作進行了限制，許多員工都在遠程繼續工作。雖然我們已經實施了額外的健康和安全預防措施和協議，以應對大流行和政府指導方針，但我們尚未經歷對我們的業務和運營的重大影響。然而，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們的業務運營以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。我們目前正在美國各地繼續進行臨牀試驗，我們預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響我們一些臨牀試驗的時間表。我們的一些臨牀試驗地點，包括那些位於受大流行嚴重影響的地區的地點，已經暫停了新患者參加臨牀試驗，或者對於來自外州的患者，在預約之前實施了14天的自我隔離。我們考慮了新冠肺炎對用於編制財務報表的假設和估計的影響，並確定不會對我們於2020年6月30日的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。例如，隨着美國一些州和地區放寬對商業和其他活動的各種限制，其中一些地區，包括我們總部所在的德克薩斯州，隨後出現了新冠肺炎案件的增加。目前還不確定聯邦、州或地方政府是否以及在多大程度上可以恢復額外的限制和安全協議，以應對新冠肺炎案件的任何增加。因此，不確定大流行將對我們的業務產生多大影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、財務狀況、流動性和未來的業務結果。管理層正在積極監測全球形勢及其對我們的臨牀計劃和時間表、財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。我們將繼續評估新冠肺炎事件造成的延誤將在多大程度上影響我們生產臨牀試驗候選產品的能力，以及開展其他研發業務和維護適用時間表的能力。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的反應，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2020年財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用和結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法進行技術更正等相關的税收條款。CARE法案對我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税規定沒有實質性影響。我們繼續評估CARE法案對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響。

運營結果

發展收入

根據我們與BARDA簽訂的政府合同，在截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們確認了總計20萬美元和30萬美元的收入，以及這兩個時期的合格支出分別為20萬美元和30萬美元。BARDA合同已於2019年12月終止，合同結清過程預計將在截至2020年9月30日的三個月內完成。

研究開發費用

研發費用包括與我們產品的設計、開發、測試和增強相關的成本、支付監管費用、實驗室用品、臨牀前研究和臨牀研究。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的研發費用構成(單位：千)：

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的研發費用下降，主要是由於出售我們以前的細胞治療業務後停止生產導致專業服務減少。

我們預計，由於獲得的NanoTx療法的預期開發成本，2020年剩餘時間內總的研究和開發支出將大幅增加。

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從NanoTx獲得的正在進行的研究和開發

從NanoTx收購的781,000美元是根據許可協議條款向NanoTx發行的230,769股普通股的預付現金支付和公允價值，每股公允價值為1.65美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括營銷人員、活動和商展、一級和二級市場研究以及產品和服務推廣的成本。以下表格彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用的組成部分(單位：千)：

與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用總體保持一致。

我們預計，與截至2020年6月30日的季度相比，2020年剩餘時間的銷售和營銷支出將在季度基礎上保持大體一致。

一般和行政費用

一般和行政費用包括行政人員成本、法律和其他專業費用以及一般公司費用。以下表格彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用(單位：千)：