424B5

我們已與美國銀行證券公司簽訂了自動櫃員機股權發售銷售協議(銷售協議)。(銷售代理)與本招股説明書和隨附的招股説明書提供的普通股相關，每股面值0.001美元(普通股)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達30,000,000美元。

股票的銷售(如果有的話)可以通過交易的方式進行，這些交易被認為是1933年證券法(修訂)(證券法)下規則415所定義的市場產品，包括大宗交易和在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的普通經紀商交易中進行的銷售，或者以銷售時的市價、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的其他交易。我們將指示銷售代理在任何給定的交易日出售股票。支付給銷售代理的股票銷售賠償金最高為該股票銷售總價的3.0%。

根據銷售協議的條款，我們也可以將股票出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的定價補充中對本協議進行説明。在代表我們出售股票時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的股票，但如果被指示出售，並受銷售協議的條款和條件約束，銷售代理將按照我們的指示，盡其商業上合理的努力出售所有指定的股票。

我們的普通股在納斯達克的交易代碼是DEAR。2020年8月4日，我們的普通股在納斯達克的最新銷售價格是每股19.41美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參見第 S-7頁開始的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

本招股説明書附錄的日期為2020年8月7日。


招股説明書副刊

關於本招股章程副刊			S-1

關於前瞻性陳述和其他信息的注意事項			S-2

招股説明書補充摘要			S-4

供品			S-6

危險因素			S-7

收益的使用			S-8

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素			S-9

配送計劃			S-13

法律事項			S-15

專家			S-15

在那裏您可以找到更多信息			S-15

以引用方式將某些資料合併為法團			S-15

招股説明書

招股説明書摘要			2

前瞻性陳述			4

危險因素			5

收入與固定收費的比率			6

收益的使用			7

股本説明			8

手令的説明			12

説明債務證券			14

對權利的描述			21

單位説明			23

配送計劃			24

法律事項			26

專家			26

在那裏您可以找到更多信息			26

通過引用併入的信息			26

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。吾等或銷售代理均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄及隨附招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的資料。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

2018年8月6日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格 S-3的註冊聲明(文件編號333-226622)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊聲明於2018年8月13日生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股和認股權證，包括本次發行中將要出售的普通股。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此產品。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和公司。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述。

我們還注意到，吾等在任何文件(通過引用併入招股説明書附錄或隨附的招股説明書)中作為證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們的事務現狀。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語？海龜海灘、？公司、？我們、？我們和？我們指的是海龜海灘公司及其全資子公司。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還可能包含或通過引用併入屬於其各自所有者財產的其他商標和商號。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含或引用我們從行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物通常表明它們已從其認為可靠的來源獲得信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們對出版物中的信息進行了評估，認為是合理的，相信出版物是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些數據。

S-1

本招股説明書附錄包括並通過引用併入了經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的某些前瞻性陳述，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。對於我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中所作的任何前瞻性陳述，我們包括以下警示性聲明，以使其適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：可能、？可能、將、將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？意圖、？預測、？尋求、？繼續、？繼續和類似的表達方式，例如：？這些前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的預期，實際結果可能與當前預期或歷史結果大不相同。我們可能會不時發佈或以其他方式提供此類前瞻性聲明。所有此類前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由海龜海灘公司或代表海龜海灘公司做出的，都明確受到這些警告性聲明和可能伴隨着前瞻性聲明的任何其他警告性聲明的限制。此外，海龜海灘沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，除非聯邦證券法另有要求。

前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能保證管理層的估計、期望、信念或預測一定會實現或實現。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、產品供應在地理上的擴展或通過新的營銷應用、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險以及不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的實際結果與我們的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能指示後續時期的結果或發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些可能是本招股説明書補編第I部分第1A項開始的風險因素中討論的其他因素和事項之外的因素和事項。我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)的風險因素；第二部分，項目7.管理層對我們2019年Form 10-K財務狀況和經營結果的討論和分析；第二部分, 第1A項風險因素截至2020年6月30日的季度10-Q表；以及本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件。這些因素包括但不限於以下因素：

我們依賴第三方平臺和軟件的成功和可用性來推動銷售；

視頻遊戲機平臺的轉變及其對我們業務的潛在影響；

我們有能力適應新技術，及時推出新產品；

有競爭力的產品、技術和定價的影響；

與我們最大的客户保持持續的關係；

季節性對我們業務的影響；

全球商業、政治、運營、金融和經濟狀況；

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響程度，以及新冠肺炎疫情對經濟和社會造成的破壞；

我們能夠建立和維護涵蓋我們技術的知識產權的保護範圍；

我們預測產品需求的能力；

製造和部件產能的限制和困難；

我們循環信貸安排項下的資本可獲得性；

對我們未來的收入、費用、資本需求和額外融資需求的估計；

網絡安全和其他信息技術風險；

公司與有影響力的人、運動員和運動隊的合作伙伴關係；

S-2

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述，反映了我們在基於當時有關未來事件的信息作出的日期的觀點，受上述風險、不確定性和與我們的運營、經營結果、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的風險因素章節，以及本招股説明書附錄中引用的其他信息和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表及其相關注釋，在做出投資決定之前。

“公司”(The Company)

海龜海灘公司是領先的遊戲音頻和配件品牌，為Xbox、 PlayStation提供多種尖端、屢獲殊榮的遊戲耳機。 ^®，和任天堂遊戲機，以及PC、Mac^®和移動/平板設備。45年來，海龜海灘一直是音頻技術的先驅和主要創新者，也是北美和歐洲最知名的遊戲機品牌之一。2019年，海龜海灘收購了專注於個人計算機(PC)外圍設備市場的遊戲鍵盤、鼠標和其他配件提供商ROCCAT，並正在將其產品組合擴展到這個龐大的鄰近遊戲市場。

海龜海灘於2010年在內華達州註冊成立，該公司的股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為DEAR。

VTB 控股公司海龜海灘的全資子公司、Voyetra Turtle Beach，Inc.的所有者(VTBH)。2010年在特拉華州註冊成立。VTB是海龜海灘歐洲有限公司(TB Europe)的所有者，於1975年在特拉華州註冊成立，業務主要位於紐約州懷特普萊恩斯。

遊戲配件業務

海龜海灘在2005年推出了其第一款遊戲耳機X51Sec，並已成為遊戲耳機的領先品牌。該公司為Xbox、PlayStation設計和營銷各種音頻外圍設備^®，和任天堂遊戲機，以及PC、Mac^®和移動/平板設備。收購ROCCAT品牌大大擴展了海龜海灘的整體產品組合，擁有50多個核心型號，涵蓋遊戲機耳機、PC遊戲耳機、PC遊戲鍵盤、PC遊戲鼠標和其他配件。這些產品在國際上分佈在北美、南美、歐洲、中東、非洲、澳大利亞和亞洲。海龜海灘的產品在數千家店面銷售，包括亞馬遜、Argos、百思買、GAME、GameStop、EB Games、Media Markt、土星、塔吉特和沃爾瑪等大型零售商。

海龜海灘提供種類繁多的耳機，價格從20美元到250美元不等，許多耳機與所有主要遊戲平臺兼容。我們認為，價格等級與客户概況相對應，從入門級遊戲玩家開始，到休閒、狂熱、核心和專業的Eports玩家。每個連續的價格等級都包含更高級別的功能、舒適性和外觀。例如，高級耳機型號通常包括大型50 mm揚聲器、皮革包裹的頭帶和耳墊、記憶泡沫、強大的放大環繞聲、有源消噪和藍牙等功能。^®連接性。其他功能包括音頻預設，如Bass Boost和Turtle Beach的獨家超人聽力^®音響設置(這可能會給玩家帶來競爭優勢)，可拆卸或翻轉為靜音話筒，海龜海灘專有ProSpecs眼鏡友好的設計，可充電的耐用電池。

隨着遊戲機從專用視頻遊戲平臺演變為家庭娛樂中心，以及移動和平板設備成為流行的娛樂平臺，海龜海灘不斷髮展其產品陣容，以反映內容的消費方式。雖然每款海龜海灘耳機都是為一個主要平臺(如特定的控制枱或PC)設計的，但幾乎所有耳機都可以與多個平臺一起使用，而且大多數耳機都通過標準的3.5 mm插孔或藍牙與移動/平板設備兼容^®連接性。這種主要平臺指定加上易於識別的特定平臺包裝設計，通常會導致零售商將海龜海灘產品陳列在多個店內區域，從而提高海龜海灘品牌及其產品在實體零售點和網上的知名度。實體零售商通常設有售貨亭，允許購物者試用耳機，體驗每款耳機的特定適合度、手感和整體音頻質量。

2019年，海龜海灘是北美領先的遊戲機頭戴式耳機制造商，擁有43.4%的市場份額，在NPD Group的零售跟蹤服務中指出，它佔據了Xbox One銷量前十名中的七名和PlayStation前十名中的五名^®4個型號(按收入計算)。據GfK Global報道，海龜海灘的遊戲機 2019年在英國的市場份額為41.3%。我們相信，該公司通過提供高質量的產品獲得了這些高全球市場份額，這些產品通常包括率先投放市場除了卓越的音效和無與倫比的舒適性，創新和堅固的功能是消費者在購買遊戲耳機時尋找的關鍵因素。

通過其ROCCAT品牌，海龜海灘為PC遊戲玩家提供屢獲殊榮的遊戲鼠標、鍵盤、耳機和配件。過去幾年，PC遊戲在美國重新流行起來，在大型AAA遊戲發佈、PC專用體育聯盟、團隊和玩家、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等推動下，它繼續成為國際上的主要遊戲平臺。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、更高的幀頻速度和鼠標/鍵盤控制的精確度等等。遊戲鼠標和鍵盤旨在通過更快的響應時間、可編程的按鈕和按鍵、用於自定義和控制設備和設置的軟件套件、改進的材料和構建質量等優勢，為遊戲玩家提供更高端的性能和卓越的遊戲體驗。

S-4

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，地址：11011 Via Frontera，A/B套房，郵編：92127。我們的電話號碼是1(888) 496-8001。有關我們的更多公司信息，請訪問我們的網站：Corp.turtlebeach.com。本公司網站包含或可能從本公司網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-5



我們提供的普通股		總髮行價高達30,000,000美元的普通股。

要約方式		股票的出售(如有)可通過被視為在證券法規則415所定義的市場上提供的方式進行，包括大宗交易和在納斯達克或其他地方以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或按談判價格在普通經紀商的交易中進行的銷售。如吾等指示，並受銷售協議的條款及條件所規限，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表吾等按指示出售所有指定股份。請參閲分銷計劃。

收益的使用		在扣除銷售代理佣金和我們應支付的相關發售費用後，我們打算將此次發售的淨收益用於支持我們的戰略增長計劃，以及用於一般公司目的。請參閲收益的使用。

危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的風險因素。

納斯達克全球市場代碼		聽見

S-6

在投資這些票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書或通過引用將我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件併入本文，我們向您推薦這些文件，以獲取有關我們的業務、行業、財務和公司運營和結構的更詳細信息。這些是我們認為對您決定是否投資票據至關重要的風險。可能存在您不同看法的風險，我們可能會忽略我們認為不重要但您認為重要的風險。如果發生以下任何意外情況，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，票據的價值或交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險

有關這些風險的討論，請參閲標題第1A項下包含的風險因素。風險因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q第II部分第1A項中。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會改善我們的運營業績或增加您的投資價值的方式使用收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們也可能決定僅出於流動性目的而保留收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式使用或投資。

您可能會因為未來發行普通股或其他股權證券而受到稀釋。

將來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們被授權發行總計25,000,000股普通股和1,000,000股優先股。截至2020年6月30日，我們有14,594,731股普通股，沒有股已發行的優先股，根據我們的員工福利計劃，我們還有505,265股可供發行。我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為我們的普通股行使的證券，用於僱傭或留住員工、未來收購、出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。未來我們普通股的增發可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集更多資本來滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們將來不會被要求在這些融資努力的同時發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價)發行。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，這可能會削弱您以高於您在本次發行中支付的價格出售您在本次發行中購買的任何普通股的能力，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們不打算在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息，因此，您在我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的增加。

在可預見的將來，我們不打算向我們的普通股支付任何現金股息，因此，您在我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的增加。

S-7

以下討論與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮事項非美國持有者(定義如下)根據本次發行購買我們的普通股，並將我們的普通股作為資本資產持有，作為1986年美國國税法(修訂本)第1221節的含義內的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於守則、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，也可能會有不同的解釋。本討論並不聲稱是對所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，也不涉及可能適用聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響、守則第451(B)節要求個人在其財務報表中符合美國聯邦所得税應計時間的要求、或任何美國州或地方或非美國税考慮因素或任何美國聯邦非收入(即遺產或贈與)或替代最低税額考慮因素。本討論不涉及根據特定非美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者可能與特定非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

“準則”第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及由合格外國養老基金持有的所有利息的實體；

符合税務條件的退休計劃；

證券、貨幣交易商；

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

外國政府、國際組織、免税組織；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税；

直接或間接擁有我們普通股百分之五以上的人，但以下明確規定的範圍除外；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

某些前美國公民或長期居民；或

作為跨境、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人員。

如本討論中所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股(合夥除外)的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

不是在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

對來自非美國來源的收入不繳納美國聯邦所得税的遺產，該遺產與在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)投資於我們的普通股，與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將在一定程度上取決於此類企業的地位和活動

S-9

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。但是，如果我們就普通股的一部分進行現金或其他財產(普通股的某些按比例分配或收購普通股的權利除外)的分配，這種分配通常將被視為股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常將首先被視為非美國持有人在該普通股份額中的調整後税基的資本返還，然後被視為資本收益 (將按照下述方式在我們普通股的銷售、交換或其他應税處置中處理)。本段的其餘部分涉及被視為美國聯邦所得税用途的股息的分配。作為我們普通股的股息支付給非美國持有人或為非美國持有人的賬户支付的分配，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或者如果適用的税收條約規定並且非美國持有人提供了文件(通常，美國國税局(IRS))，則按較低的税率繳納美國聯邦預扣税。如果由適用的税收條約規定，並且非美國持有人提供了文件(通常，美國國税局(IRS))，則應繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，如果由適用的税收條約規定，並且非美國持有人提供了文件(通常，需要表格W-8BEN或W-8BEN-E)向適用的扣繳義務人索賠該税收條約項下的利益。即使我們當前或累計的收益和利潤少於分配金額，適用的扣繳義務人也可以將整個分配視為美國聯邦預扣税用途的股息。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明但符合降低扣繳費率條件的非美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。每個非美國持有人應就有關分配的美國聯邦預扣税諮詢其自己的税務顧問，包括此類非美國持有人是否有資格根據適用的所得税條約享受較低税率，以及是否可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

但是，如果股息與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為IRS Form W-8ECI)，則此類股息一般不需要繳納上述30%的美國聯邦預扣税。取而代之的是，這些非美國持有者通常將在淨收入的基礎上按常規累進税率並以與美國人基本相同的方式對此類股息繳納美國聯邦所得税(適用的税收條約規定的除外)。此外，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有者可能需要對該納税年度收到的任何有效關聯收益和利潤按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率更低)，但需要進行某些調整。

上述討論以下面的討論為準，具體內容如下：？FATCA扣繳？和？信息報告和備份扣留。？

出售、交換或其他應税處置我們的普通股

非美國持有者一般不會因出售、交換或其他應税處置普通股所確認的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

此類收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該非美國持有者通常將以與美國個人基本相同的方式繳納美國聯邦所得税(除非適用的税收條約規定)，並且如果為美國聯邦所得税的目的將其視為公司，還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了較低的税率)；

(Ii)

此類非美國持有人是指在此類銷售、交換或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失後的淨額，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單)通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税；或

S-10

我們的普通股構成美國不動產權益，原因是我們是或曾經是美國房地產控股公司在(X)截至該出售、交換或其他應税處置之日的五年期間和(Y)該非美國持有者對該普通股的持有期中較短的一個時間內，出於美國聯邦所得税的目的，並且滿足某些其他條件。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們相信我們目前不是，我們目前預計也不會成為美國房地產控股公司。然而，由於這一決定是不時做出的，並取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括我們的資產價值，因此不能保證我們不會成為美國房地產控股公司。如果我們在上文第(Iii)款所述期間是一家美國房地產控股公司，非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認的收益通常將被視為與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，其後果如上文第(I)款所述(但分行利潤税將不適用)，(B)如果我們是美國房地產控股公司，則非美國持有人在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認的收益通常將被視為與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有關的收入，其後果如上文第(I)款所述(除分行利潤税不適用外)。除非該非美國持有人在截至我們普通股或非美國持有人持有期的出售、交換或其他應税處置之日的較短五年期間內(直接或建設性地)擁有我們普通股的5%或更少，且我們的普通股繼續在既定證券市場定期交易。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或成為美國房地產控股公司以繳納美國聯邦所得税可能導致的後果。

上述討論將在下面的信息報告和備份扣留部分進行討論。

FATCA扣繳

根據守則的外國賬户税合規法條款和相關的美國財政部法規(FATCA)，在某些情況下，將對我們普通股的股息支付或(受下文討論的擬議財政部法規的約束)出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税。在支付給外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下，作為受益者或中間人)的外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下，控股公司)的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收這一税。除非該機構(I)已同意(並且確實)遵守與美國 (FFI協定)的協議的要求，或者(Ii)根據(並且確實遵守)根據美國與外國司法管轄區(IGA)之間的政府間協議制定的適用外國法律的要求(並且確實遵守)，以收集有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，並向美國税務機關或其他相關税務機關提供某些信息，在任何一種情況下，該機構向扣繳義務人提供在支付給非金融機構的外國實體(作為受益者)的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下識別任何重要的美國所有者(一般情況下, 直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)。如果我們的普通股是通過同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，或者在與IGA相關的適用外國法律下受到類似要求的，除某些例外情況外，通常將要求此類外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付金額的人)，對於支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)，或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構支付的款項，預扣税款。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA 項下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

每個非美國持有者應就FATCA適用於我們的普通股諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股分配給非美國持有人以及從此類分配中預扣的任何美國聯邦税額一般每年將由適用的扣繳義務人報告給美國國税局和該非美國持有人。根據適用所得税條約的規定，非美國持有人居住的國家/地區的税務機關也可以獲得報告此類分配和扣繳的信息申報表的副本。

如果非美國持有者在偽證處罰下證明它不是美國人(通常通過提供美國國税局)，我們普通股的股息支付通常不會受到後備扣繳的約束從W-8BEN或W-8BEN-E到適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。但是，即使分銷不需要扣繳，我們或適用的扣繳義務人也必須遵守前款所述的信息報告要求。

S-11

在美國境內出售、交換或以其他方式應納税處置我們的普通股或通過某些與美國相關的經紀人進行的收益通常不受備份扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

S-12

我們已與作為銷售代理的美國銀行證券公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過擔任銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理提供和出售總髮行價高達30,000,000美元的我們普通股的股票。根據銷售協議進行的股票銷售(如果有)可以通過被視為證券法規則415中定義的市場產品的交易方式進行，包括大宗交易和在納斯達克或上的普通經紀商交易中以銷售時的市價、與當前市價相關的價格或談判價格進行的銷售。銷售協議的副本作為根據交易法提交的表格 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

如果我們將普通股股份作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，我們將在定價補充中説明此協議。

在任何一天(納斯達克休市或計劃在正常工作日收盤前收盤的日子除外)(每個交易日)，我們可以通過銷售代理出售股票，如果我們決定這樣做，我們將指示銷售代理在該交易日出售的最大股票數量和出售股票的每股最低價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將按照其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規，盡其商業上合理的努力，按照該指示代表吾等出售所有指定股份。在任何交易日，我們或作為銷售代理的銷售代理可以在通知對方後，隨時以任何理由暫停股票發售。

如果作為銷售代理，銷售代理將在根據銷售協議出售股票的每個交易日納斯達克交易收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、股票銷售總收益、給我們的淨收益(扣除任何政府實體或自律組織對此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費)，以及我們就此類銷售向銷售代理支付的總補償。我們將按季度報告銷售代理在該季度會計期間出售的股票數量。我們將按季度報告銷售代理在該季度會計期間出售的股票數量。我們將按季度報告銷售代理在該季度會計期間出售的股票數量。我們將按季度報告銷售代理在該季度會計期間出售的股票數量。我們將報告銷售代理在該季度會計期間出售的或通過銷售代理銷售的股票數量。公司收到的淨收益和公司就此類銷售向銷售代理支付的賠償總額。

我們將向銷售代理支付通過銷售代理銷售的股票毛價的最高3.0%的佣金。我們已同意向銷售代理報銷與在市場上建立該計劃相關的某些法律費用。

股票銷售結算將在第二個工作日進行，也就是交易日期之後的交易日，除非我們和適用的銷售代理以書面方式約定另一個日期。

若交易法項下M規例規則 101(C)(1)所載豁免條款不符合龜灘或股份的規定，吾等將立即通知銷售代理，而根據銷售協議透過銷售代理的未來要約及股份銷售將暫停，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免條款為止。

根據銷售協議普通股發售將於(1)出售所有受銷售協議規限的股份或(2)吾等或銷售代理終止銷售協議之日(以較早者為準)終止，吾等或銷售代理可能因任何原因隨時終止，但須提前兩天向對方發出書面通知。

在代表我們出售股票時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次報價的總費用約為285,000美元。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融及非金融活動和服務。銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。銷售代理的某些附屬公司作為代理、獨家首席安排人和獨家簿記管理人，參與我們於2018年12月17日修訂並重述的貸款、擔保和擔保協議，該協議於2019年5月31日修訂。

S-13

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理及其關聯公司還可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-14

位於華盛頓特區的Morgan，Lewis&Bockius LLP將擔任我們的法律顧問，處理與本招股説明書附錄中提供的普通股股票有關的某些事項。在此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer，L.L.P.，L.L.P.為我們傳遞。位於加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP將擔任與此產品相關的銷售代理的法律顧問。

專家

龜灘公司及附屬公司截至2019年及2018年12月31日的綜合財務報表及相關財務報表附表，以獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據，並經上述事務所作為會計及審計專家授權，以供參考併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊聲明及其證物中包含的某些信息。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文檔作為註冊聲明的證物，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文檔或事項。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括以下討論的通過引用併入的陳述，其全部內容均通過參考實際文件進行限定。

我們根據交易法的信息要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以通過我們的網站獲得，網址是Corp.turtlebeach.com。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考，並不打算將該地址作為活動鏈接。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊聲明中包含的信息，除了我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的具體報告外，我們網站上沒有提供任何信息。

通過引用併入某些信息

我們已選擇通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄中。通過引用合併，我們可以讓您參考我們提交給SEC的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄以引用方式併入我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括通過引用合併自我們於2020年4月29日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的第III部分中的信息)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告，分別於2020年5月7日和2020年8月6日提交給證券交易委員會；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2020年6月23日和2020年8月7日提交；以及

2012年3月21日提交給證券交易委員會的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件4.7。

我們在本招股説明書附錄日期之後以及本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節未來提交的所有文件也通過引用併入，是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為已向SEC備案的任何信息(或其任何部分)，包括根據Form 8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項提供的信息(或其任何部分)，均不會通過引用併入本招股説明書附錄或附帶的招股説明書中，或以其他方式包括在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，通過引用而併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，均應視為已修改或被取代，但僅限於包含的陳述

S-15

我們將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有報告或文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物已通過引用明確併入其中。您可以通過以下地址免費索取這些報告或文件的副本：海龜海灘公司，11011 Via Frontera，加州聖地亞哥A/B套房，郵編：92127，收件人：投資者關係部。

我們過去和將來可能會在提交給證券交易委員會的一些文件中包括來自行業出版物的市場數據和我們自己的內部估計。行業出版物通常聲明，這些出版物中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證其準確性和完整性。儘管我們認為我們提交給證券交易委員會的文件中使用的市場數據是可靠的，而且將會是可靠的，但它還沒有也不會得到獨立的核實。同樣，公司內部的估計雖然被我們認為是可靠的，但沒有也不會得到任何獨立消息來源的核實。

S-16

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。證券的具體條款及其發行價將在發行時確定，並將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們的普通股面值為0.001美元，在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為HAR。2018年8月3日，我們普通股的收盤價為32.33美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場；但是，我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供關於除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第5頁的風險因素。

我們的證券可以由我們直接提供，通過我們不時指定的代理提供，或者提供給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商提供。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如果有)可以超額配售部分證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年8月13日

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC或委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以金額、價格和我們在發售時確定的條款，在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據此註冊聲明提供證券我們都將提供介紹相關發行條款的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為通過引用合併的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)或證券交易委員會公共資料室閲讀，如下標題所述，您可以在此找到更多信息。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過不時指定的任何這些銷售方式的組合。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書補充資料，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語？海龜海灘、？公司、？我們、？我們和？我們指的是海龜海灘公司及其全資子公司。2018年4月6日，我們向內華達州國務卿提交了變更證書，以實現4投1中反向股票拆分(反向股票拆分) 我們普通股的股票。除非另有説明，本招股説明書中包含的所有股票和每股編號均適用反向股票拆分。

以下是我們認為本招股説明書中我們的業務和普通股發行的最重要方面的摘要。此摘要不包含在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括與我們的業務和購買我們的普通股相關的風險在本招股説明書第5頁開始的風險因素、前瞻性陳述和我們的財務報表及其註釋中討論，以供參考併入本招股説明書。

海龜海灘公司

業務概述

我們是遊戲耳機領域的全球領先者，40多年來一直是領先的音頻技術的創新者。海龜海灘 ^®品牌在北美和歐洲7億多遊戲玩家中享有很高的聲譽，我們在這兩個地區的Xbox和PlayStation遊戲耳機市場佔有領先地位^®遊戲機。除了我們的遊戲耳機業務，我們還收購併開發了一種創新的、受專利保護的聲音技術，該技術可提供身臨其境的定向音頻，稱為HyperSound^®.

耳機業務

我們在2005年推出了第一款遊戲耳機，現已成長為遊戲機耳機的領先品牌。我們為Xbox和PlayStation設計並銷售高級音頻外設 ^®遊戲機，以及用於PC、Mac的遊戲機^®以及移動/平板設備。此外，我們是Microsoft的官方許可合作伙伴，提供創新和開創性的率先投放市場的產品他們最新的遊戲機系列包括最新的Xbox One X.Turtle Beach耳機在北美、南美、歐洲、中東、非洲、澳大利亞和亞洲的全球分銷，並在數千家店面銷售，其中包括亞馬遜、Argos、百思買、Game、GameStop、EB Games、Target和沃爾瑪等大型零售商。

我們提供多種耳機，零售價點從20美元到300美元不等，產品兼容所有主要遊戲平臺。我們的價格層級與客户配置文件相對應，從入門級遊戲玩家開始，通過非正式遊戲玩家、狂熱玩家、核心遊戲玩家和專業遊戲玩家(包括電子競技玩家和粉絲)進行升級。每個連續的價格等級都包含更高級別的畫質、功能和技術，從被動單聲道到放大立體聲、環繞立體聲和可編程環繞立體聲。高級耳機配有襯墊皮革頭帶、重音縫合和隔音記憶泡沫耳杯。精選高級耳機型號中的其他功能包括可拆卸麥克風、分離電纜和充電即用電池這使得遊戲玩家在充電的同時也能繼續玩遊戲。隨着遊戲機從專用視頻遊戲平臺演變為家庭娛樂中心，以及移動和平板設備已成為主要的娛樂平臺，我們繼續改進我們的耳機以反映內容的消費方式。

每款海龜海灘耳機都是為主要平臺設計的，例如特定的控制枱或個人計算機平臺，儘管許多耳機可以與多個平臺一起使用，而且大多數耳機通過標準的3.5 mm插孔和藍牙與移動/平板設備兼容^®連接性。將主要平臺指定與我們獨特的特定平臺包裝設計相結合，通常會導致零售商將我們的產品分類到店內的多個部分，從而提高海龜海灘品牌及其產品在實體零售點和在線目錄中的知名度。

根據NPD Group，Inc.2017年12月的銷售跟蹤數據，我們是北美領先的遊戲機頭戴式耳機制造商，市場佔有率為42.1%，擁有Xbox One銷量前十名中的六名和PlayStation前十名中的四名^®4個型號(按收入計算)。據GfK集團報告，2017年英國市場份額為51.8%。我們通過提供高質量的產品獲得了這些高全球市場份額，經常包括率先推向市場的創新除了卓越的音效和無與倫比的舒適性之外，還有強大的功能-所有這些都是遊戲玩家在購買遊戲耳機時尋找的關鍵因素。

HyperSound業務

HyperSound技術是一種開創性的音頻解決方案，它以高度定向的方式投射聲音。HyperSound將一束音頻引導到特定地點的目標聽眾，提供身臨其境的類似3D的音頻體驗，併為人們帶來好處

有聽力損失。我們還開發並申請了專利，能夠使用玻璃上的一組分層材料從透明揚聲器創建定向音頻。該技術應用於多個垂直領域，包括需要隔離音頻的零售顯示器、提供隱私保護的定向音頻束的個人或企業音頻，以及針對聽力損失人士的起居室音頻解決方案。

我們的HyperSound業務模式已演變為許可戰略，專注於向零售方面的公司發放許可證，以實現更精確的營銷。2017年10月，我們與Waves Systems簽署了一份許可合同，將HyperSound技術應用於零售點、售貨亭、數字標牌、尋路、博物館展品、會議廳等客户聯繫點。

企業信息

海龜海灘公司於2010年在內華達州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們的股票在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？

VTB控股公司(VTBH)，我們的子公司和Voyetra Turtle Beach，Inc.的母公司。和歷史悠久的耳機業務海龜海灘歐洲有限公司(Turtle Beach Europe Limited)於2010年在特拉華州註冊成立，業務主要位於紐約州瓦爾哈拉(Valhara)。VTB於1975年在特拉華州成立。

我們的主要執行辦事處保持在11011 Via Frontera，Suite A/B，San Diego，California 92127。我們的電話號碼是(888)496-8001。我們網站的地址是Corp.turtlebeach.com。我們網站上陳述或連接的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包括聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在陳述之前，後跟或包括以下詞語：可以、可以、將、應該、預期、預期、相信、估計、預期、相信、估計、意圖、預測、尋求、思考、考慮、潛在的或繼續以及類似的表達方式，這些陳述的前綴和後綴是“可能”、“可以”、“將會”、“將會”、“應該”、“預期”、“希望”、“相信”、“估計”、“意圖”、“預測”、“尋求”、“思考”、“可能的”或“繼續”以及類似的表述。這些前瞻性陳述反映了海龜海灘公司目前對未來事件的預期，實際結果可能與目前的預期或歷史結果大不相同。任何此類前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書標題為“招股説明書摘要”、“業務概述”和“風險因素”部分討論的風險和不確定性。

前瞻性陳述只是預測，並不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，除其他外，對我們產品的需求、產品在地理上或通過新的營銷應用的擴展、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的實際結果與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件一致，這些結果也可能不代表後續時期的結果或發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

我們的循環信貸安排和定期貸款項下的資金可獲得性；

我們依賴第三方平臺和軟件的成功和可用性來推動我們耳機產品的銷售；

與我們最大的客户保持持續的關係；

我們有能力適應新技術，及時推出新產品；

有競爭力的產品、技術和定價的影響；

季節性對我們業務的影響；

製造能力的制約和困難；

視頻遊戲機平臺的當前和未來過渡及其對我們業務的潛在影響；

我們能夠建立和維護涵蓋我們技術的知識產權的保護範圍；

我們預測產品需求的能力；

對我們未來的收入、費用、資本需求和額外融資需求的估計；

網絡安全和其他信息技術風險；

我們成功地管理了上述項目所涉及的風險；

我們維持在納斯達克證券交易所上市的能力；

我們的財務表現；以及

我們在截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中討論的其他因素。

除非適用法律(包括美國證券法和委員會的規則和條例)要求，否則我們沒有義務在提交本招股説明書或任何招股説明書附錄後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。請投資者、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮上述因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果或業績。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過引用方式討論或併入適用的招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中討論的風險、標題下討論的不確定性和假設，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告或與我們的證券的特定發行相關的招股説明書補充修訂、補充或取代。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括資本支出、收購和增加營運資本。但是，我們目前沒有任何關於任何潛在收購、投資或許可的協議、安排或承諾。當發行特定系列證券時，與該系列相關的招股説明書補充部分將説明我們從出售證券中獲得的淨收益的預期用途。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們普通股的持有者對所有將由我們的股東投票表決的事項，每股有一票的投票權。根據可能適用於任何未來已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中，從合法可用於該目的的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。

我們不會根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供任何優先股。此外，我們的優先股沒有流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。但是，我們之所以描述我們優先股的權利，是因為我們的優先股如果發行，其權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會有權力指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權利、優先股和特權，而不需要我們的股東採取行動(納斯達克全球市場規則或其他適用法律或法規可能要求的除外)，這些權利、優惠和特權可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定我們優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行我們優先股的任何股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

限制普通股分紅；

稀釋我們普通股的投票權；

損害我們普通股的清算權；或者

在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止我們公司控制權的變更。

優先股説明

一般信息

我們的公司章程授權發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，截至本招股説明書日期，均未發行和發行。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需我們的股東採取進一步行動，該等股票可能包括投票權、股息優先和清算優惠、轉換權、贖回權和償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股份的股份相同的優先權、限制和相對權利(包括投票權)，並且除該系列的説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的優先權、限制和相對權利(包括投票權)相同。

關於支付股息或進行其他分配的條件和限制(如果有)，或我們購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他類別的我們的股票，這些條件和限制在股息或清算時(包括但不限於，在支付股息或償債基金分期付款方面存在拖欠的時間)，以及在股息或清盤時排名低於該系列股票的任何其他類別的股票的股息支付或其他分派的條件和限制(如果有的話)，或我們購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他級別的我們的股票的條件和限制；

關於產生公司債務的條件和限制(如果有)，或關於發行任何與該系列股票或在該系列股票之前平價的額外股票的條件和限制(如有)，關於股息或清算；以及

任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

如果我們根據本招股説明書和任何相關招股説明書補充條款發行優先股股票，這些股票將全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉讓代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

其他

我們發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

內華達州修訂後的法規包含控制股份法令，該法令一般規定，任何在適用的內華達州公司獲得控股權的個人或實體都可以被剝奪關於收購的股份和在之前90天內收購的任何其他股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權。控制股份條例“規定，任何個人或實體只要收購如非實施控制股份法規即可使其投票權在以下三個範圍內的任何股份，即取得控股權： (1)五分之一或以上但少於三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)在董事選舉中獲得尚未行使投票權的多數或以上。控制股份法規適用於發行公司，法規將其定義為內華達州公司，即：(A)擁有200名或更多記錄的股東，其中至少100人的地址出現在公司的股票分類賬上；以及(B)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

公司的股東或董事會可以通過在公司的公司章程或公司章程中通過這樣的規定來選擇退出控制股法規的規定。我們現行的章程規定，“控股法”不適用於我們，也不適用於收購我們的股份。如果我們選擇在將來修訂我們的章程，使“控制股份法規”確實適用於我們，法規的規定可能會阻礙有意收購我們公司重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

內華達州與感興趣的股東法規的合併可能還會推遲或使我們公司的控制權變更更加困難。該法規防止感興趣的股東和適用的內華達州公司達成合並，除非滿足某些條件。法規定義合併包括與有利害關係的股東的任何合併或合併，或與有利害關係的股東在一筆交易或系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：(1)總市值等於公司資產總市值的5%以上；(2)總市值等於公司所有流通股總市值的5%以上；(三)佔公司盈利能力或者淨收入百分之十以上的。？有利害關係的股東是指持有公司10%或以上有表決權股份的實益所有人，或在緊接有關日期前兩年內的任何時間是公司10%或以上有表決權股份的實益擁有人的公司附屬公司或聯營公司。受法規影響的公司不得在利益股東獲得其股份後兩年內進行合併，除非合併或購買在利益股東獲得股份之前獲得董事會批准，或者合併得到董事會批准，並且在該時間或之後, 合併在公司股東年度會議或特別會議上(而不是經書面同意)獲得公司至少60%的尚未行使的表決權批准，而不是由感興趣的股東實益擁有。如果未獲得批准，則在兩年期滿後，(1)如果合併或該人成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前已由董事會批准，(2)如果該合併在該人成為利益股東之日起不早於兩年的公司股東年會或特別會議上獲得批准(而不是經書面同意)，則可以完成該企業合併。(2)如果該合併或該人成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前由董事會批准，(2)如果該合併是在不早於該人成為利益股東之日起兩年內召開的公司股東年會或特別會議上批准的(而不是經書面同意)，則可以完成該企業合併。(3)如果利害關係股東支付的對價至少等於以下最高者：(A)利害關係股東在緊接合並公告日期前兩年內或在成為利害關係股東的交易中(以較高者為準)支付的該股票的每股最高價格，以較高的為準，加上自合併完成之日起至合併完成之日的利息，減去同期支付的任何股息，兩者以較高的價格為準；(3)有利害關係的股東應支付的對價至少等於：(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在該人成為有利害關係的股東的交易中支付的該股票的最高每股價格，以較高者為準；(B)在宣佈合併之日或有利害關係的股東取得股份之日(以較高者為準)該股票的每股市值，加上自該日起至合併完成之日的利息，減去同期支付的任何股息；或。(C)就優先股持有人而言，為法團的公司章程所指明的款額，包括在該類別或系列的任何指定證書內所指明的款額。, 該類別或系列股票的持有者在完成包含該組合的類型的交易後有權獲得該類別或系列的股票。

內華達州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。其中之一

未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，發行股票可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

公司章程；章程

我們的公司章程和章程包含的條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難。這些規定總結如下。

非指定優先股。我們非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們管理層控制權變更的效果。

董事會規模和空缺。除非本公司董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則，由於本公司授權董事人數的增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在本公司董事會中出現的任何空缺或空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使不到本公司董事會的法定人數。

無累計投票。我們的公司章程和附例並沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或在我們董事會的指示下召開。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。

我們每次發行認股權證時，都會向 SEC提交一份與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議和認股權證證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取認股權證協議表格副本和相關認股權證證書的更多信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。

認股權證

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下條款：

認股權證的名稱；

權證的發行價(如有)；

認股權證的總數；

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

權證行權價格變更或者調整的條件；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

行使認股權證時可以購買的普通股或者優先股的數量和行使時可以購買的價格；

權證的行使權開始和期滿的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；以及

我們認為關於搜查令的任何其他重要信息。

債權證

與發行債務證券的特定權證相關的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價(如有)；

認股權證的總數；

權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或所發行債務證券的本金，並補充數量的普通股、優先股或債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在持有人行使認股權證購買吾等普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會憑藉認股權證所有權而享有作為吾等普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)持有人的任何權利。

根據聯邦法律對所有公開發售的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受稱為債券契約的文件管轄。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如債務證券描述和違約事件第二段所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人發送利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券的方方面面，也不描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明，我們敦促您閲讀適用的契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給證券交易委員會，因為它(而不是本説明)將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的名稱或名稱；

該系列債務證券的本金總額、發行債券的面值、是否可以重新發行該系列證券以及發行期限；

發行該系列債務證券的本金百分比；

應付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或利率(如果有)的方法；

產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的個日期；

有贖回、延期或者提前還款條件的；

發行和應付該系列債務證券的貨幣；

是否參照指數、公式或其他方法確定一系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的支付金額，以及如何確定這些金額；

債務證券的一個或多個支付、轉讓、轉換和/或交換地點；

任何償債基金的撥備；

任何限制性契約；

違約事件；

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

任何關於法律無效或契約無效的規定；

我們是否以及在什麼情況下將支付任何税收、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；

將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；

債務證券是否從屬以及從屬條款；

債務證券在證券交易所上市；

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項，包括與原始發行折扣相關的考慮事項(如果適用)；以及

任何其他實質性條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書補充另有説明，否則本金、利息和保費(如果有)將由我們立即以可用資金支付。

該契約可以規定，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄建議出售的任何債務證券，與此類債務證券有關的，以及在轉換或交換其他提供的證券時可發行的任何債務證券(？標的債務證券)，可以根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。

在一個契約下發行的債務證券，當單個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為契約證券。該契約還可以規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應於在該契約下發行的一個或多個不同的系列證券。見下面關於債務證券的描述以及受託人的辭職。當兩個或多個受託人在一個契約下行事時，每個受託人只就某些系列行事，術語 “債券證券”是指每個受託人都在行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據一個契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們向您推薦與我們可能不時發行的任何債務有關的適用招股説明書附錄有關以下描述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們能夠以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在創建該系列時重新開放受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括條款，根據該條款，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款及付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是在利息到期日之前大約兩週，被稱為記錄日期。因為我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，所以購買和出售債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為應計利息。

違約事件

如本款後面所述，如果任何系列的債務證券發生違約事件且未治癒，則該系列的債務證券的持有者將擁有權利。任何系列的債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

我們不在到期日期支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。但是，如果由於某些特定的破產、資不抵債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的本金、溢價(如果有)和未償還的債務證券的利息(如果有)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約被治癒或免除，並且滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人通常不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用和責任的影響(稱為賠償責任)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金為的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取與任何債務證券相關的權利或保護其利益的其他步驟之前，必須發生以下情況：

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；和

在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券到期款項。每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。

免除失責

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能免除持有人債務擔保的付款違約。

如果我們未能在此類交易中倖存下來，或者我們將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果新公司不受美國任何州或哥倫比亞特區的管轄，則新公司必須在所有方面服從該司法管轄區的管轄。

或者，我們必須成為倖存的公司；

交易完成後，立即不會發生違約事件；

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

需要批准的更改

首先，在未經所有持有人具體批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是可能需要特定審批的更改類型列表：

改變債務證券本金或利率的規定到期日；

減少債務擔保到期的任何金額；

在違約後，減少證券到期加速時的應付本金金額；

在控制權變更發生後的任何時間，降低控制權變更時應支付的任何保費；

變更債務證券的支付地點或者支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；

損害持有人提起訴訟索償的權利；

對根據其條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響；

降低修改或修改契約需要徵得債務證券持有人同意的百分比；

降低債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

修改契約條款中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、更改法定人數或投票要求或放棄某些契約的任何其他方面；以及

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

不需要批准的更改

第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的其他變化，包括增加契諾和擔保。我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更可能需要下列批准：

如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列本金的多數持有人的批准；以及

在一個契約下發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以免除我們對該契約中的一些契約的合規義務。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也不能獲得上述 z債務證券説明？修改或豁免權？更改需要批准的項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權。？

有關投票的更多詳細信息

在對契約和債務證券的擬議變更進行投票時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

對於原始發行的貼現證券，我們將使用投票日到期的本金金額，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對相關招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則；以及

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們已在信託基金中存放或預留用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如後面的債務證券描述中所述，債務證券也沒有資格投票。債務證券的失敗和法律上的失敗。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定在該契約項下有權投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人。如果我們為一個或多個系列的持有者要進行的投票或其他操作設置了記錄日期，則投票或操作只能由在記錄日期持有該系列未償還債券的人員進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

契約失敗

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這被稱為契約失效。在這種情況下，持有者將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留給持有者償還債務證券的保護。如果適用，持有者也將被免除以下債務證券描述中描述的從屬條款，而不是下面的從屬條款中描述的從屬條款。為了實現契約失敗，我們必須做以下工作：

如果特定系列的債務證券以美元計價，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

法律上的失敗

如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 (稱為法律失敗)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施釋放，而不會導致持有人與沒有發生釋放時有任何不同的徵税，以及(2)如果我們為持有人做出了以下其他安排，讓他們得到償還：

我們可能需要向受託人提交法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款而自己在到期時剛剛償還債務證券的情況有任何不同。我們可能需要向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或國税局的一項裁決允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託方式存放時，我們向每位持有人支付其在現金和票據或債券中的份額，以換取其債務證券，並且持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

我們必須向受託人遞交一份法律意見書和高級人員證書，聲明所有法律無效的先例條件都已得到遵守。

如果我們真的做到了如上所述的法律敗訴，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不可能出現任何短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有者也將免除後面在Description of Debt SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination.(債務描述)項下描述的從屬條款

受託人辭職

每個受託人可以就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是任命一名繼任受託人就該系列證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每個受託人都將是一個信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的，並且不同於任何其他受託人管理的信託。

契據條文：從屬關係

在吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，以次級債務證券面值的任何契約證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付，將從屬於所有優先債務(定義見下文 )的優先償還權契約所規定的範圍，但吾等對持有人支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的義務不會在其他情況下屬次於該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)支付任何款項，除非已就優先債務的本金(及溢價(如有))、利息及償債基金(如有)支付或已就高級債務的本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)悉數支付，或已就該等次級債務證券的等值款項作出適當撥備，否則不得就該等次級債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)。

儘管有上述規定，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全部付清之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則必須在同時向持有人支付或分配任何高級債務之後，將付款或分配支付給高級債務持有人或其代表，以申請支付所有尚未償還的高級債務，直到所有高級債務全部付清為止。(br}受託人或任何該等次級債務證券的持有人必須在同時支付或分配給持有人之後，向高級債務持有人或代表他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至全部高級債務得到全額償付。/或任何該等次級債務證券的持有人在付清全部優先債務之前，必須向高級債務持有人或代表他們申請償付所有未清償的高級債務)。在全部償還高級債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付高級債務持有人的款項，以取代高級債務證券持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約失效條款以信託方式持有的貨幣和證券。

*高級債務將在適用的契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如果有)和未付利息：

吾等的負債(包括由吾等擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保，均為所借款項(根據該契約發行並以次級債務證券面值的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務或證明該債務未償還的票據中，規定該債務並非優先於或優先於該次級債務證券；以及(br}如該債務並非優先於或優先於該次級債務證券的償付權，則本公司的債務(包括由吾等擔保的其他人的債務)並非優先於或優先於該次級債務證券的償還權；及

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

招股説明書補充説明書將隨附任何一系列以次級債務證券計價的債券，將列出截至最近一天我們的高級債務未償債務的大約金額。

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每個系列的契約證券指定契約受託人。

與外幣有關的若干考慮因素

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

權利的名稱和總數；

認購價或確定權利認購價的公式，以及認購價可支付的個或多個貨幣；

如適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的權利的數量或該等證券的每一本金金額；

向每個股東發行的配股數量或者確定配股數量的公式；

權利可轉讓的程度；

購買債務證券的權利，指行使一項權利可購買的債務證券本金；

購買普通股或者優先股的權利，為行使一項權利可購買的股票的種類和股數；

權利開始行使的日期和權利到期的日期 (以任何延期為準)；

如果適用，任何一次可行使的權利的最低或最高金額；

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，普通股或優先股的認購價和認購數的調整程序，包括普通股或優先股的股票拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類發生時，每項權利行使時可購買的優先股或普通股的認購價和認購額的調整程序；

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

任何贖回或贖回該等權利的權利的條款；

關於登記手續的信息(如果有)；

權利行使時可以發行的證券的條款；

如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價以認購價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價在每種情況下均應在招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中規定的那樣確定。可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使權利，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期的營業時間結束。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及簽署的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果未行使此類訂閲證書所代表的所有權利，將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東( 股東以外的人)、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷、後盾或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可通過認購購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利，或在清算、解散或清盤時付款的權利，或行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的權利的情況下，獲得可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息支付的權利，或強制執行債務證券中的契諾的權利。權利的持有者將不擁有可通過認購購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或者對於購買債務證券的權利

我們可以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每種包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。

與任何特定單位發行有關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用的範圍內，包括以下條款：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以堅定的承諾或盡最大努力的基礎，以自己的賬户收購證券，轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。如果使用承銷商或承銷商銷售本協議項下的證券，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能會高於公開市場上可能佔主導地位的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性，或我們提供的任何證券的持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指定參與要約或出售所提供證券的任何代理，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或在證券法關於任何證券銷售的含義範圍內被視為承銷商的其他人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法中定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據適用的證券法承擔的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

吾等可與經紀自營商訂立套期保值交易，而經紀自營商可在套期保值期間從事證券賣空交易，包括但不限於與該等經紀自營商分銷證券有關。我們可能與經紀自營商簽訂期權或其他交易，涉及向經紀自營商交付此處提供的證券，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售在此提供的證券，因此借出或違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP擔任我們與本招股説明書提供的證券相關的某些事項的法律顧問。在此提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer，L.L.P.，L.L.P.為我們傳遞。任何承銷商或代理都將被告知與其法律律師提供的任何產品相關的其他問題。

專家

龜灘公司及附屬公司於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之綜合財務報表及相關財務報表附表，以及截至二零一七年十二月三十一日止三個年度內各年度之綜合財務報表及相關財務報表附表，以BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所(以引用方式併入本文)之報告為依據，並經上述事務所作為會計及審計專家之授權，以參考方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330獲取有關其公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的地址為http://www.sec.gov.我們在corp.turtlebeach.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不會合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新和取代。在終止發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為已向SEC備案的任何信息，包括根據任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，均不會通過引用納入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們於2018年3月7日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2018年5月9日和2018年8月6日向SEC提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

我們當前的Form 8-K報告最初於2018年1月18日、 3月9日、 2018年4月6日、 2018年4月27日和2018年6月15日提交給委員會；以及

我們關於附表14A的最終委託書已於2018年4月30日提交給委員會，但以引用方式併入公司截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供的報告修正案。您還可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費獲取這些任何文檔的副本(這些文檔的展品除外，除非這些展品通過引用明確併入這些文檔或在本招股説明書中提及)：

海龜海灘公司

11011 通過Frontera，A/B套房

加州聖地亞哥92127

(888) 496-8001