00
014
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從美國到日本的過渡期，美國和加拿大之間的過渡期是從美國到日本的過渡時期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年7月31日，註冊人擁有
目錄
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頁 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項 |
簡明合併財務報表 |
2 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併操作報表 |
3 |
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簡明綜合全面收益表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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簡明現金流量表合併表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
|
項目3. |
關於市場風險的定性和定量披露 |
28 |
|
項目4. |
管制和程序 |
28 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1A項 |
危險因素 |
30 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
|
第6項 |
陳列品 |
56 |
|
展品索引 |
57 |
|
|
簽名 |
58 |
|
i
第一部分財務信息
第1項凝聚實心已列報的財務報表
ShotSpotter，Inc.
簡明綜合資產負債表：
(單位：千)
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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遞延收入，短期 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，長期 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
ShotSpotter，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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費用 |
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收入成本 |
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總費用 |
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*毛利潤：* |
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運營費用 |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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利息收入，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備(福利) |
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淨收入 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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用於計算每股淨收益的加權平均股份，基本 |
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用於計算每股淨收益的加權平均股份，稀釋後 |
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見簡明合併財務報表附註。
3
ShotSpotter，Inc.
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整變動，淨額 |
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綜合收益 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
ShotSpotter，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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總計 股東的 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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在關連情況下發行普通股 授權行使認股權證 |
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從歸屬的RSU發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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從歸屬的RSU發行普通股 |
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通過ESPP購買發行普通股 |
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普通股回購 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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總計 股東的 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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二次發行普通股， 扣除成本後的淨額 |
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從歸屬的RSU發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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在關連情況下發行普通股 授權行使認股權證 |
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通過ESPP購買發行普通股 |
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從歸屬的RSU發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨收入 |
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2019年6月30日的餘額 |
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見簡明合併財務報表附註。
5
ShotSpotter，Inc.
簡明現金流量表合併表
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至6月30日的六個月， |
|
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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財產和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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處置財產和設備的損失 |
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應收賬款撥備 |
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應收賬款和合同資產 |
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預付費用和其他資產 |
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) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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遞延收入 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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購置房產和設備 |
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( |
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對無形資產和其他資產的投資 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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支付或有代價負債 |
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( |
) |
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公開發行普通股所得款項 |
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支付要約費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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普通股回購 |
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行使認股權證所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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增加現金和現金等價物 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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年初現金及現金等價物 |
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補充現金流披露： |
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購買列入應付帳款的財產和設備 |
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見簡明合併財務報表附註。
6
ShotSpotter，Inc.
簡明合併財務報表附註
注：1.業務組織機構和業務描述
ShotSpotter，Inc.(“公司”)為執法部門提供精確的警務解決方案，以幫助預防和減少槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。該公司的旗艦產品ShotSpotter Flex是受Over信任的領先的户外槍擊檢測、定位和取證系統
該公司的主要執行辦事處設在加利福尼亞州紐瓦克。本公司擁有
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。通常包括在根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定予以濃縮或省略。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的業績。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。
隨附的簡明綜合財務報表及相關財務資料應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)一併閲讀。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、權益報表和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2020年全年或任何未來期間預期的經營業績或現金流量。本公司已評估簡明綜合財務報表日期後發生的後續事件，以確定是否有需要在簡明綜合財務報表中記錄或披露的事項。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。管理層持續評估其重要估計，包括應收賬款的估值、有形和無形資產的壽命和變現、基於股票的薪酬費用、收入確認會計和所得税。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
7
風險集中
信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及來自貿易客户的應收賬款。該公司在三家國內金融機構和兩家國際金融機構持有現金存款。在金融機構違約的情況下，如果現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司承保的金額，本公司將面臨信用風險。本公司一般將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。到目前為止，該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。
應收賬款的集中處理*-在2020年6月30日，
收入集中*-截至2020年6月30日的三個月，
截至2020年6月30日的6個月，
供應商集中 – 該公司依賴於數量有限的供應商和合同製造商。具體地説，目前有一家供應商是該公司專有傳感器的唯一製造商。
近期會計公告尚未生效
2019年12月，美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“FASB”)。亞利桑那州立大學“)2019-12，所得税(主題740)， 通過取消一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。該指導將於公司2021財年第一季度初生效。修正案可以儘早通過。公司預計採用這一ASU不會對其簡明綜合財務報表產生任何實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該ASU中的修正案用反映當前預期信用損失(CECL)的方法取代了當前GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該指導將於公司2023財年第一季度初生效。修正案可以儘早通過。公司預計採用這一ASU不會對其簡明綜合財務報表產生任何實質性影響。
注3.與收入相關的披露
截至2019年12月31日，公司的短期和長期遞延收入總額為$
截至2018年12月31日，公司的短期和長期遞延收入總額為$
8
截至2020年6月30日，公司已估計剩餘的履約義務為合同承諾的收入為$
在截至2020年6月30日的三個月中，公司確認的收入為
在截至2019年6月30日的三個月內，公司確認的收入為
應收賬款、淨資產和合同資產
應收賬款，淨額包括公司客户的貿易應收賬款，如有必要，扣除壞賬準備。應收賬款記為發票金額。本公司不需要應收賬款的抵押品或其他擔保。合同資產包括在向客户開票之前確認的收入。
本公司定期評估其應收賬款的可收回性，並根據本公司的歷史經驗為潛在的信用損失提供撥備。截至2020年6月30日，公司有一筆應收賬款準備金為#美元。
附註4.公允價值計量
在……裏面在從Azavea，Inc.收購某些技術(稱為HunchLab)後，該公司確認了公允價值等級第III級的或有對價負債，因為其計量中使用的一些投入既不是直接可見的，也不是間接可見的。本公司根據管理層對(I)實現相關收入目標的可能性和(Ii)實現該等目標的時間的估計，在每個報告期末估計或有對價的公允價值。2020年1月，基於三年或有對價期間第一年所賺取的相關收入，本公司支付了$
2020年度和2019年或有代價負債的公允價值變動情況如下(單位：千)：
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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支付或有代價負債 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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9
注5.若干簡明綜合資產負債表賬户明細
預付費用和其他流動資產(千)：
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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預付費軟件和許可證 |
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$ |
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$ |
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預付保險 |
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其他預付費用 |
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遞延佣金 |
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其他 |
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$ |
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其他資產(長期)(千)：
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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遞延佣金 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債(千)：
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|
六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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與人事相關的應計項目 |
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$ |
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$ |
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應付特許權使用費 |
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專業費用 |
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應繳銷售/使用税 |
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或有對價負債 |
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經營租賃負債 |
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其他 |
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$ |
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其他負債(長期)(千)：
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六月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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附註：6.關聯方交易
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了$
10
注7.股本
普通股
本公司獲授權發行
在2020年6月30日和2019年12月31日，有
優先股
本公司獲授權發行
股票回購計劃
2019年5月，公司宣佈其董事會(“董事會”)批准了一項高達$的股票回購計劃
截至2020年6月30日止六個月內，本公司回購
在2020年6月30日，$
注：8.每股淨收益
每股基本淨收入的計算以各期間已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益的計算依據是期內已發行股份的加權平均數，如果其影響是攤薄，則加上由受股票期權、限制性股票單位、員工股票購買計劃購買權和認股權證約束的股份組成的增量股份。
下表彙總了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算(單位為千，不包括每股和每股數據)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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分母： |
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加權平均流通股，基本股 |
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**普通股等價物的稀釋效應 |
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加權平均流通股，稀釋後 |
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基本每股淨收益 |
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$ |
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稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
附註9.普通股認股權證
截至2020年6月30日，公司發行和發行了以下普通股認股權證：
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認股權證類別 |
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股份 |
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發行 日期 |
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價格 每股 |
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期滿 日期 |
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普通股認股權證 |
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注10.股權激勵計劃
2017股權激勵計劃
於2017年5月，董事會及本公司股東通過2017年度股權激勵計劃(“2017年度計劃”)，該計劃自本公司首次公開發行普通股起生效(“首次公開招股”)。2017年計劃規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、限制性股票單位和其他獎勵。總計
2005年股票計劃
2005年2月，本公司通過了經2010年1月和2012年11月修訂的2005年股票計劃(“2005年計劃”)。根據2005年計劃條款，公司被授權授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票。
在2017年計劃與IPO相關的有效性之後，2005年計劃下沒有進一步的撥款。
截至2020年6月30日的6個月內，2005年計劃和2017年計劃下的備選方案活動摘要如下：
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數 個選項 出類拔萃 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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截至2019年12月31日的未償還金額 |
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授與 |
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已行使 |
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取消 |
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截至2020年6月30日的未償還款項 |
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在截至2020年6月30日的六個月內，本公司授予高管管理層限制性股票單位(“RSU”)獎勵共計
在截至2020年6月30日的六個月內，公司授予董事的RSU獎勵總額為
12
根據2017年計劃，可供授予的股票數量為
2017年度員工購股計劃
2017年5月，董事會和本公司股東通過了2017年員工購股計劃(“2017 ESPP”)，該計劃與本公司首次公開募股(IPO)相關而生效。
有
有
本公司根據ASC 718使用估計授予日期會計公允價值對其2017年ESPP下的員工股票購買進行會計核算，股票補償。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型對ESPP股票進行估值。
與2005年計劃、2017年計劃和2017年ESPP相關的基於股票的薪酬費用總額記錄在精簡的合併業務報表中，分配如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月 六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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注11.租約
經營租賃
13
在截至2020年6月30日的三個月內，
截至2020年和2019年6月30日止三個月確認的經營租賃成本為$
與經營租賃相關的補充信息如下(以千為單位)：
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截止到六月三十號， 2020 |
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截至12月31日， 2019 |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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負債 |
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租賃負債(短期) 費用(在應計費用和其他當期費用內列報 (新增負債) |
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$ |
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$ |
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租賃負債(長期) 債務(在其他負債內列示) |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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截至六個月 2020年6月30日 |
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截至六個月 2019年6月30日 |
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為包括在計量中的金額支付的現金 **租賃負債(在現金流中顯示，自 (完)(經營活動) |
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$ |
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$ |
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租賃負債於2020年6月30日的到期日如下(單位：千)：
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2020年(今年剩餘時間) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額，未打折 |
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減去：推定利息 |
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( |
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總計 |
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$ |
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本公司並無任何融資租賃。
附註：12.承付款和或有事項
公司有原始期限超過一年的不可取消的數據中心安排。
14
以下是2020年6月30日不可取消數據中心安排下的未來最低付款時間表(單位：千)：
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數據中心 安排 |
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2020年(今年剩餘時間) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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總計 |
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$ |
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偶然事件
2018年8月28日，Silvon S.Simmons(“原告”)修改了提交給紐約西區美國地區法院的針對紐約州羅切斯特市和多名城市員工的起訴書，增加了公司和員工作為被告。修改後的起訴書指控共謀侵犯原告的公民權利，剝奪公平審判權，以及惡意起訴。原告聲稱，ShotSpotter與羅切斯特市勾結，捏造和製造槍擊警報證據，以確保原告被定罪。根據指控，原告已請願要求補償性和懲罰性賠償以及包括律師費在內的其他費用和開支。本公司認為原告的索賠毫無根據，並對此進行了激烈的爭辯。
公司可能會受到法律程序的影響，以及在正常業務過程中出現的要求和索賠。這類索賠即使沒有正當理由，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司就與法律事宜有關的責任作出撥備，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。對這些條款進行審查和調整，以包括談判、估計和解、法律裁決、法律顧問建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。
任何訴訟事項的不利結果可能需要支付鉅額損害賠償金，或與任何知識產權侵權索賠相關，可能要求本公司支付持續的版税，或可能阻止本公司銷售我們的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加強遏制新冠肺炎蔓延努力的一部分，許多公司和州、地方和外國政府施加了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始逐步放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制只是在取消後不久才重新實施。這些因素對本公司2020年前兩個季度的運營和運營業績產生了負面影響。該公司預計，不斷演變的新冠肺炎疫情、相關的旅行限制和社會距離要求將繼續對其運營業績產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響高度不確定，但本公司預計其業務和運營結果，包括其收入、收益和運營現金流，至少在2020年將受到不利影響，包括因此：
•由於公司政策或客户政策，旨在保護員工健康和遵守政府限制的公司政策或客户政策導致其部署新的“上線”里程的能力延遲；
•面臨更大的資金挑戰其客户基礎，可能對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響；
•可能會中斷配送和其他後勤問題造成的公司供應鏈，這可能會進一步推遲其部署新的投入使用里程的能力；以及
15
•P潛在的%d大功告成在……裏面生產力ITS僱員或其僱員它的由於旅行禁令，客户或供應商S或限制、在家工作或R原地避難所政策和命令。
該公司可能會受到愈演愈烈的社會動盪、反對種族不平等的抗議、反對警察暴行的抗議以及“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能直接或間接影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可用的資金。這些活動的參與者還可能試圖製造這樣一種看法，即公司的解決方案正在助長“問題”，這可能會對公司、其業務和運營結果(包括其收入、收益和運營現金流)產生不利影響。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本Form 10-Q季度報告中包含的未經審核簡明綜合財務報表及附註，以及管理層於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的財務報表及附註及其他財務資料，以及管理層對本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務狀況及經營業績的討論及分析。這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的“1933年證券法”(“交易法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或這些詞的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本文確定的因素、下文標題為“新冠肺炎事件和社會動盪對我們業務的影響”小節中討論的因素，以及第二部分中“風險因素”一節中所討論的因素, 本季度報告的第1A項在Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
我們為執法和安全人員提供精確的警務和安全解決方案，以幫助預防和減少槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。我們的旗艦公共安全解決方案ShotSpotter Flex是領先的户外槍擊檢測、定位和報警系統。我們的巡邏管理軟件ShotSpotter Tasks(前身為HunchLab)創建犯罪預測，旨在更精確和有效地使用巡邏資源來遏制犯罪。2019年，我們創建了一個新的技術創新部門ShotSpotter Labs，以擴大我們支持創新使用我們的技術的努力，以幫助保護野生動物和環境。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在幫助服務於大學、企業校園和關鍵基礎設施或交通中心的執法和安全人員通過通知當局潛在的户外槍擊事件來降低風險和加強安全，節省急救人員到達的關鍵時間。截至2020年6月30日，我們的槍擊檢測解決方案受到100多個城市執法機構的信任。
我們的槍擊探測解決方案包括高度專業化的基於雲的軟件，與專為探測户外槍聲而設計的專有互聯網傳感器集成在一起。我們的槍擊警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠縮短他們對槍擊事件的反應時間，這可以增加逮捕槍手的機會，為受害者提供及時的援助，並在目擊者散開之前識別他們，以及幫助收集證據，起到整體威懾作用。當我們的傳感器檢測到潛在的槍擊事件時，我們的軟件將精確定位事件發生的位置，並由我們的事件審查中心(“IRC”)的聲學專家(“IRC”)應用機器分類和人工審查相結合的方式來分析和驗證事件，他們每天24小時、一週7天、每天24小時值班。我們的聲學專家可以用額外的戰術信息來補充警報，例如可能存在多名槍手或使用大容量武器。包含地圖上的位置和有關事件的其他戰術信息的警報會通過任何連接互聯網的計算機直接發送給訂閲的執法或安全人員，併發送到iPhone或Android移動設備。槍擊事件警報通常在收到槍擊事件後45秒內發送。
我們每年從每平方英里的ShotSpotter Flex部署中獲得訂閲收入。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以訂閲方式銷售，每個解決方案都有定製的部署計劃。我們的ShotSpotter任務解決方案也是以訂閲的方式銷售的。截至2020年6月30日，我們推出了ShotSpotter Flex，ShotSpotter根據合同，SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure覆蓋範圍約為770平方英里，其中761平方英里已經上線。根據合同，覆蓋範圍包括美國、南非和巴哈馬羣島的109個城市和13個校園/地點，其中包括美國10個最大城市中的3個。由於新冠肺炎疫情、旨在保護員工健康的在家工作和旅行禁令政策，以及政府強制實施的相關限制，我們自2020年3月中旬以來部署客户解決方案的能力受到了不利影響。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但圍繞規模或持續時間存在相當大的不確定性。
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雖然我們打算繼續投入資源來增加我們的ShotSpotter安全校園, ShotSpotter SiteSecure、ShotSpotter實驗室和ShotSpotter任務解決方案，我們預計來自ShotSpotter Flex解決方案的收入將繼續佔我們收入的大部分在可預見的未來. ShotSpotter實驗室項目通常是與贊助慈善組織協調進行的。這些項目可能會產生收入，也可能不會產生收入。 當它們產生收入時，它們通常會在成本加成的基礎上出售。因此，ShotSpotter實驗室項目通常產生的毛利率明顯低於我們的ShotSpotterFlex解決方案。此外，從2020年初開始，我們為第4級和第5級執法機構(具有少些多於100已宣誓的軍官)，使他們能夠與我們的槍擊探測解決方案簽約，以覆蓋佔地面積的不到3平方英里，使用標準化的覆蓋範圍參數，以折扣年訂閲率計算。
我們簽訂認購協議的期限通常從一年到五年不等，其中大多數的合同期為一年。我們幾乎所有的銷售都是面向政府機構和大學的，它們通常會進行漫長的合同評估過程，這會影響我們銷售合同的規模或時機，並可能同樣增加我們的客户獲取成本。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商來生產我們解決方案的組件。我們與這些製造商沒有長期合同，都是以訂貨的方式向他們採購。我們的外包製造商通常直接從第三方供應商那裏採購零部件。雖然我們使用的供應商和合同製造商數量有限，但我們相信，如果情況需要，我們可以找到替代供應商或製造商，部分原因是我們的解決方案所需的大部分組件都是現成的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別創造了1130萬美元和1030萬美元的收入，同比增長10%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，ShotSpotter Flex的收入分別約佔總收入的96%和95%。我們目前最大的兩個客户，芝加哥市和紐約市，在截至2020年6月30日的三個月中分別佔我們總收入的19%和12%，在截至2019年6月30日的三個月中分別佔我們總收入的20%和14%。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別創造了2170萬美元和1990萬美元的收入，同比增長9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，ShotSpotter Flex的收入約佔這兩個時期總收入的96%。我們目前最大的兩個客户，芝加哥市和紐約市，在截至2020年6月30日的6個月中分別佔我們總收入的19%和13%，在截至2019年6月30日的6個月中分別佔我們總收入的21%和14%。
截至2020年和2019年6月30日的三個月，美國境內產生的收入分別佔1110萬美元和990萬美元，分別佔這兩個時期總收入的99%和96%，截至2020年和2019年6月30日的三個月分別佔20萬美元和40萬美元，並來自我們位於美國境外的客户。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，美國境內產生的收入分別佔2,140萬美元和1,920萬美元，分別佔這兩個時期總收入的99%和97%，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別佔30萬美元和70萬美元，並來自我們位於美國境外的客户。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的淨收入分別為90萬美元和40萬美元，截至2019年6月30日的六個月，我們的淨收入分別為90萬美元和2.5萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為9470萬美元和9560萬美元。
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我們一直專注於快速發展我們的業務，並相信其未來的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大我們的客户基礎，擴大我們解決方案在現有客户中的覆蓋範圍，擴大我們的國際業務，以及增加我們安全解決方案的銷售。我們未來的增長將主要取決於市場對户外槍擊探測解決方案的接受程度。下面題為“新冠肺炎的影響”一節總結了我們在這方面因新冠肺炎疫情而面臨的挑戰和社會動盪在我們的生意上。“我們在這方面面臨的其他挑戰包括我們的目標客户無法獲得足夠的資金來源，與政府實體簽訂合同可能是複雜、昂貴和耗時的事實，以及我們的典型銷售週期通常非常長，難以準確估計，而且成本可能很高。我們預計國際銷售週期將比我們國內銷售週期更長。為了應對這些挑戰，我們投資於研發，提高對我們解決方案的認識，投資於新的銷售和營銷活動，通常以不同的語言進行國際銷售，並聘請更多的銷售代表來推動銷售，以繼續保持我們作為市場領先者的地位。此外，我們認為，與城市和市政當局的其他服務提供商建立戰略合作伙伴關係提供了另一種潛在的擴張途徑，特別是對於我們的ShotSpotter Flex解決方案.
我們還將專注於通過向現有客户推出新產品和服務來擴大業務，例如ShotSpotter任務和為ShotSpotter實驗室獲得新客户。我們相信，開發和收購相鄰類別的執法產品是一條進一步增長的道路，因為我們擁有大量且不斷增長的警察部門，他們信任ShotSpotter的產品、支持和業務方式。交叉銷售新產品的能力提供了增加每位客户收入和終身價值的機會。我們在這一領域面臨的挑戰包括確保我們的新產品可靠，與其他ShotSpotter解決方案完美集成，以及適當的定價和服務。在某些情況下，我們將需要引入新的技能集來根據這些新產品所代表的類別適當地開發、營銷、銷售或服務這些新產品。
2018年10月，我們收購了HunchLab技術和相關資產，這些技術和相關資產突顯了我們的ShotSpotter任務解決方案。ShotSpotter任務應用風險建模和人工智能來幫助預測犯罪可能出現的時間和地點，並建議進行定向巡邏，以阻止這些事件。HunchLab技術提供了一個高價值和互補性的解決方案，我們可以立即向我們現有的執法客户提供。我們相信，我們的投資將使與巡邏人員分享重要情報的工作民主化，他們目前直接接觸犯罪分析家的機會有限。
關於國際銷售，我們相信我們有潛力擴大現有地區的覆蓋範圍，並在拉丁美洲和世界其他地區尋找機會。通過在戰略位置增加更多的銷售資源，我們相信我們將更好地定位於進入這些市場。然而，我們認識到，我們的國際業務經驗有限，目前在美國以外的有限幾個地區開展業務。在國際市場上成功運營將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。我們可能會面臨額外的挑戰，這些挑戰可能會推遲與轉型政府談判、使用第三方整合和顧問相關的合同執行。此外，我們預計，不同司法管轄區不同的政治和監管考慮因素可能會延長或增加預測本已漫長的銷售週期的長度。
Net New“Go-Live”廣場里程
淨新的“啟用”平方英里是指本季度客户正式批准的我們的槍擊探測解決方案部署所覆蓋的平方英里，包括初始和擴展客户部署，扣除本季度因客户取消而停止“啟用”的平方英里。新的平方英里包括部署的平方英里，這些平方英里可能在前幾個季度已經售出或預訂。我們專注於新的“上線”平方英里，將其作為衡量我們運營業績併為戰略決策提供信息的關鍵業務指標。在截至2020年6月30日的前六個月中，淨新的“上線”平方英里包括我們在波多黎各的部署完成，此外，在2020年第一季度，由於我們在佐治亞州失去一名客户，我們淨損失了4英里，而且在2020年第二季度沒有出現更多的客户流失。
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此度量如下所示，適用於以下三個還有六個截至的月份六月三十日2020和2019年，使用內部數據按季度計算，計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。 雖然新冠肺炎大流行對經濟的最終影響和社會動盪是高度不確定的，我們希望如此我們的至少在2020年的剩餘時間內，業務將受到不利影響. 有關我們部署新產品的能力所面臨的風險的討論“上線”正方形與新冠肺炎大流行相關的里程數和社會動盪，見“新冠肺炎的影響”和社會動盪關於我們的業務“，以及中描述的風險因素中第II部分，第1A項，風險因素，包括在本季度報告的表格10-Q中。
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三個月 |
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截至六個月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨增新的“上線”平方英里 |
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新冠肺炎事件和社會動亂對我們企業的影響
新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加大力度遏制新冠肺炎傳播的一部分，許多公司和州、地方和外國政府實施了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始逐步放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制在取消後不久才重新實施。這些因素對我們2020年前兩個季度的運營和運營業績產生了負面影響。我們預計，不斷演變的新冠肺炎疫情、相關的旅行限制和社會距離要求將繼續對我們的運營結果產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響高度不確定，但我們預計我們的業務和運營結果，包括我們的收入、收益和運營現金流，至少在2020年的平衡期間將受到不利影響，包括以下原因：
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由於旨在保護員工健康和遵守政府限制的公司政策或客户政策，我們部署新的“上線”里程的能力出現延誤； |
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我們的客户羣面臨更大的資金挑戰，這可能會對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響； |
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配送和其他後勤問題可能對我們的供應鏈造成幹擾，這可能會進一步延誤我們部署新的投入使用里程的能力；以及 |
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由於旅行禁令或限制、在家工作或就地避難政策和訂單，我們的員工或我們的客户或供應商的工作效率可能會下降。 |
我們可能會受到越來越多的社會動盪、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動以及“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能會直接或間接影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可獲得的資金。這些事件的參與者還可能試圖製造一種新的看法，即我們的解決方案正在助長我們的問題，這可能會對我們產生不利影響，影響我們的業務和運營結果，包括我們的收入、收益和來自運營的現金流。
目前無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度或持續時間。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於許多我們可能無法控制或準確預測的不斷演變的因素，包括但不限於：
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大流行的持續時間和範圍； |
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政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動； |
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大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動； |
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對以下方面的影響我們的客户和對我們的產品和服務； |
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我們繼續銷售我們的產品和服務的能力，包括由於旅行限制和在家工作的人，或接觸我們潛在客户的限制； |
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客户為我們的產品和服務買單的能力； |
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我們的設施以及我們的客户和供應商的設施的任何關閉；以及 |
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我們的員工或我們的客户或供應商的員工因新冠肺炎而生病的程度。 |
經營成果的構成要素
營業收入
我們幾乎所有的收入都來自訂閲服務。我們在訂閲期內以直線方式按比例確認訂閲費，對於新客户來説，訂閲期最初通常為一到三年。客户合同包括在客户覆蓋範圍內設置我們的傳感器的一次性設置費、培訓和第三方集成許可證。如果設立費用被認為是一項實質性的權利，它們將在三到五年內按比例確認。培訓和第三方集成許可費在交付時確認。
對於ShotSpotter Flex，我們通常在合同完全執行時按合同總價值的50%向客户開具發票，並在訂閲服務運行並準備上線時(即當客户在簽署的客户接受表中確認完成所有交付內容時)向客户開具剩餘50%的發票。在提供服務之前收取的所有費用都記錄為遞延收入。新里程何時上線的時間可能不確定，因此，可能會對每個季度的收入水平和遞延收入產生重大影響。對於我們的ShotSpotter Flex解決方案，我們的定價模型是以每平方英里為基礎的。對於ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure，我們的定價模式是基於定製站點的。對於我們的ShotSpotter任務解決方案，目前的定價是定製的，通常與特定城市的宣誓警察數量掛鈎。我們還可能在ShotSpotter任務銷售的同時提供折扣或其他獎勵，以努力介紹該產品並加速銷售。由於我們對合同開具發票和執行時續簽的流程，我們來自運營和應收賬款的現金流可能會因合同執行時間和部署時間而波動。
當續訂合同執行時，我們通常按合同總價值的100%為訂閲服務續訂開具發票。續期費在續期期內按比例確認，通常為一年。雖然我們的大多數客户選擇續簽他們的協議，但在某些情況下，他們可能無法在到期前獲得適當的批准或資金來完成續訂。對於這些客户，我們將在當前合同期限結束時停止確認訂閲收入，即使我們可能會在續訂流程完成之前繼續提供一段時間的服務。續訂完成後，我們將在執行續訂的月份確認從協議期限期滿到續訂流程完成這段時間內的訂閲收入。如果客户在三年結束前拒絕續訂其訂閲，則會立即確認剩餘的安裝費用。
由於當地法律、限制或其他習慣條款和條件，國際部署可能會有不同的支付和計費條款。
ShotSpotter實驗室的項目可能會也可能不會產生收入。當它們產生收入時，它們通常會在成本加成的基礎上出售。
我們預計，由於持續的新冠肺炎大流行，我們的客户可能會面臨預算短缺，這是因為我們的客户不得不忍受應對大流行的支出增加，以及大流行在2020年上半年迅速產生的經濟影響(持續時間尚不清楚)導致的預期税收大幅下降。
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成本s
成本包括收入成本。收入成本主要包括與資本化的客户聲音傳感器網絡相關的折舊費用、通信費用、與託管我們的服務應用程序相關的成本、與運營我們的IRC相關的成本、提供遠程和現場客户支持、維護和取證服務、提供客户培訓和入職服務、某些人員和相關運營成本、基於股票的薪酬和分配的管理費用(包括信息技術、設施和設備折舊成本)。
我們將不得不將使用第三代(3G)蜂窩通信的傳感器升級到第四代長期演進無線技術，這將增加我們的收入成本。最初，我們預計從2021年到2022年開始產生這些升級成本。我們已經開始計劃從2020年下半年開始更換某些地理區域的傳感器，以優化人員利用率。我們運營商加速的帶寬變化可能需要我們在2022年之前繼續加快3G傳感器的升級，這將加速與升級相關的成本，估計總成本在400萬至600萬美元之間。我們可能會在有意義的地方重新使用和重新部署剩餘使用壽命的舊3G傳感器。
在短期內，我們預計我們的收入成本(以絕對美元計算)將隨着裝機量的增加而增加，儘管我們的某些收入成本是固定的，不需要隨着收入的增加而相應增加。此外，與部署的設備相關的折舊費用將在自啟用之日起的前五年內確認。我們還預計，隨着我們繼續投資於我們的客户成功能力，以推動我們客户的增長和價值，以絕對美元計算的收入成本將會增加。由於我們預計將在2020年擴大這些能力，儘管我們部署新的上線里程的能力因新冠肺炎疫情而受到重大影響，但根據新預訂的時間，收入成本預計將作為收入的百分比增加。
營業費用
運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用、一般費用和管理費用。工資、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人員成本是這些費用類別中最重要的組成部分。我們根據股權獲得者的職能範圍，將與授予股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的補償費用計入適用的運營費用類別。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括可歸因於我們的銷售和營銷人員的人事相關成本、我們的銷售人員賺取的佣金、貿易展、會議和會議的營銷費用、諮詢費、差旅和與設施相關的成本以及分配的管理費用。
在新冠肺炎疫情以及相關的就地避難令、在家工作政策和旅行禁令期間，我們預計我們的銷售和營銷費用將會下降。此後，在短期內，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，這主要是由於我們的銷售和營銷組織計劃中的增長。這一增長可能包括增加銷售和/或營銷人員，以及擴大我們的營銷活動，以繼續產生更多的線索。銷售和營銷費用可能會根據佣金費用、營銷活動和商展的時間安排而在季度之間波動。
研究與發展
研發費用主要包括研發人員的人事相關成本、諮詢費和分配的管理費用。我們的產品開發工作主要致力於開發新的低成本傳感器硬件、開發新功能、改進解決方案的功能以及適應新技術或現有技術的變化。
我們正在投資工程資源，以支持ShotSpotter任務的進一步發展。這項工作的重點將放在數據科學建模、用户體驗、核心應用功能和後端基礎設施改進等領域，包括整合ShotSpotter槍擊數據，以增強對槍支暴力的預測。
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我們還與我們的ShotSpotter實驗室項目和倡議一起投資研發資源。這些努力的最初重點是發展創新型此外，我們還可以測試和擴展我們的室外傳感器在具有挑戰性的環境條件下的功能。
近期，隨着我們增加研發人員以進一步加強我們的軟件並投資於我們的服務開發，我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加。
我們將繼續投資於研究和開發，以利用我們龐大且不斷增長的聲學事件數據庫，其中包括槍擊和非槍擊事件。我們還打算利用第三方人工智能和我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序來提高我們解決方案的效率。其中某些應用和輸出可能會擴展我們能夠為客户提供的服務平臺。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政人員的人事相關成本，法律、會計和其他專業服務費用，其他公司費用和分配的管理費用。
在短期內，我們預計隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額，主要由利息收入以及當地和特許經營税費組成。
所得税
我們的所得税基於我們的應納税所得額，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税收資產的估值免税額(如適用)進行了調整。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
下表列出了我們精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的精簡綜合運營報表數據(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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作為百分比 |
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作為百分比 |
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變化 |
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2020 |
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營業收入 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
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% |
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營業收入 |
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$ |
11,277 |
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100 |
% |
|
$ |
10,260 |
|
|
|
100 |
% |
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$ |
1,017 |
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|
10 |
% |
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費用 |
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收入成本 |
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4,353 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
4,277 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
76 |
|
|
|
2 |
% |
|
*總成本* |
|
|
4,353 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
4,277 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
76 |
|
|
|
2 |
% |
|
毛利 |
|
|
6,924 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
5,983 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
941 |
|
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|
16 |
% |
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業務費用： |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
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|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,321 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
2,439 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
(118 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
研究與發展 |
|
|
1,377 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
1,374 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
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一般和行政 |
|
|
2,316 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
1,880 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
436 |
|
|
|
23 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
6,014 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
5,693 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
321 |
|
|
|
6 |
% |
|
營業收入 |
|
|
910 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
290 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
620 |
|
|
|
214 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(171 |
) |
|
|
(144 |
%) |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(136 |
%) |
|
淨收入 |
|
$ |
866 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
387 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
479 |
|
|
|
124 |
% |
23
營業收入
增加的100萬美元是主要歸因於新客户和現有客户覆蓋範圍的擴大，但被新冠肺炎延誤合同里程部署和與特定客户續簽合同的影響.自2019年6月30日以來，我們上線了76平方英里的淨值。
費用
這個增加10萬美元的主要原因是，隨着我們的客户成功組織正規化，與員工相關的總成本增加了20萬美元，以及某些資源的重新分配。折舊和費用也增加了約10萬美元，原因是 76淨新平方英里自2019年6月30日以來一直沒有上線。 與ShotSpotter實驗室項目相關的成本減少了20萬美元，這部分抵消了這一增長，這些項目的收入和成本可能會因項目第二階段的不同而不同。
營業費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少了10萬美元，這是因為在我們增加了更多的員工並擴大了營銷活動的同時，作為從2020年第一季度開始的客户成功組織正規化的一部分，我們還將重新分配某些資源，從而影響了收入成本。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的銷售和營銷活動在2020年第二季度也有所放緩，原因是業務活動減少，以及旅行限制。.
研發費用
費用持平，原因是與人事有關的費用增加，但外部諮詢費減少抵消了這一費用。
一般和行政費用
40萬美元的增長主要是因為法律費用增加了10萬美元，設備和軟件增加了10萬美元，與人事有關的成本增加了10萬美元，商業保險成本增加了10萬美元。
其他收入，淨額
減少20萬美元的主要原因是利息收入減少，因為利率已經大幅下降，以應對新冠肺炎大流行。
所得税
我們的所得税基於我們的應納税所得額，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税收資產的估值免税額(如適用)進行了調整。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，由於有淨營業虧損結轉，我們記錄的所得税只包括外國税。
24
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表列出了我們精選的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的精簡綜合運營報表數據(以千為單位)：
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截至6月30日的六個月， |
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作為百分比 |
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作為百分比 |
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變化 |
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2020 |
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營業收入 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
|
|
% |
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營業收入 |
|
$ |
21,735 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
19,853 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,882 |
|
|
|
9 |
% |
|
費用 |
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|
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|
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|
|
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|
|
收入成本 |
|
|
8,695 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
8,281 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
414 |
|
|
|
5 |
% |
|
總費用 |
|
|
8,695 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
8,281 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
414 |
|
|
|
5 |
% |
|
毛利 |
|
|
13,040 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
11,572 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
1,468 |
|
|
|
13 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
4,837 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
5,068 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
(231 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
研究與發展 |
|
|
2,729 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
2,668 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
2 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
4,587 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
3,866 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
721 |
|
|
|
19 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
12,153 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
11,602 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
551 |
|
|
|
5 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
887 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
|
|
917 |
|
|
|
3,057 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
95 |
|
|
|
— |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
(118 |
)% |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
(123 |
%) |
|
淨收入 |
|
$ |
879 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
854 |
|
|
|
3,416 |
% |
營業收入
增加的190萬美元是主要歸因於新客户和現有客户覆蓋範圍的擴展，ET由新冠肺炎主持，與某些客户的續訂延遲相關。自2019年6月30日以來，我們上線了76平方英里的淨值。
費用
40萬美元的增長主要是由於與人事相關的成本增加了60萬美元，以及隨着我們將客户成功組織正規化，某些資源進行了重新分配。折舊費用也增加了20萬美元，因為自2019年6月30日以來，76平方英里的淨面積已經投入使用。這一增長被與ShotSpotter實驗室項目相關的成本減少20萬美元和第三方勞動力減少20萬美元部分抵消。
營業費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少了20萬美元，這是因為在我們增加了更多的員工並擴大了營銷活動的同時，作為從2020年第一季度開始的客户成功組織正規化的一部分，我們還將重新分配某些資源，從而影響了收入成本。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的銷售和營銷活動在2020年第二季度也有所放緩，原因是業務活動減少，以及旅行限制。.
研發費用
費用持平，原因是與人事有關的費用增加，而外部諮詢費的減少抵消了這一費用。
25
一般和行政費用
增加70萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了30萬美元，商業保險成本增加了20萬美元，法律費用增加了10萬美元，設備和軟件增加了10萬美元。
其他收入，淨額
減少10萬美元的主要原因是利息收入減少，因為利率已經大幅下降，以應對新冠肺炎大流行。
所得税
我們的所得税基於我們的應納税所得額，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税收資產的估值免税額(如適用)進行了調整。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，由於有淨營業虧損結轉，我們記錄的所得税只包括外國税。
流動性與資本資源
資金來源
我們的運營資金主要來自出售股權的淨收益、債務融資安排和經營活動的現金。截至2020年6月30日，我們的主要流動性來源是總計2580萬美元的現金和現金等價物。我們還有1000萬美元的信貸安排，截至2020年6月30日，沒有未償還的金額。
在……裏面2019年3月，我們在承銷的公開發行中發行和出售了25萬股普通股，我們收到了扣除發售費用後的淨收益為1060萬美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、可用的信貸安排和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品的時機、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資本為我們的運營提供資金，包括通過出售股權或債務融資。如果我們未來通過出售股權籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的文書可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。
資金的使用
我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金，如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求，以及用於投資活動的現金，如用於在客户城市安裝基礎設施以交付我們的解決方案的財產和設備支出。
股票回購計劃
2019年5月，我們宣佈董事會已經批准了一項股票回購計劃，最高可回購1500萬美元的普通股。根據聯邦證券法，這些股票可以通過公開市場交易、私下協商的交易或其他方式不時回購。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股，可以隨時暫停或停止。
26
在.期間三截至6月30日、20日止的月份20、本公司已回購74,520其普通股平均價格為每股21.65美元，換取160萬美元. 在2020年6月30日，$6.7百萬殘存的這1500萬美元股票回購計劃. 在截至2019年12月31日的一年中，我們以每股26美元的平均價格以670萬美元的價格回購了257,824股普通股。回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的，所有回購的股票都已註銷。
現金流
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的現金流：
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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(千) |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
5,213 |
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|
$ |
7,691 |
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投資活動 |
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(2,334 |
) |
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|
(2,402 |
) |
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融資活動 |
|
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(1,456 |
) |
|
|
11,843 |
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
1,423 |
|
|
$ |
17,132 |
|
經營活動
對於標準的客户部署，我們通常在合同執行之日起不到一年的時間內，按直接可變成本實現現金流盈虧平衡。我們由經營活動提供的淨收入和現金流受到以下因素的重大影響：我們通過部署新的“上線”里程確認遞延收入的能力、我們及時開具賬單和收取費用的能力，以及我們計劃增加員工人數和運營費用以支持我們的增長。
從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金減少了250萬美元，主要原因是從客户那裏收取的現金減少了200萬美元，原因是執行合同和續訂的時間延長，這影響了開具賬單和收取的最佳時間，以及包括保險和軟件訂閲在內的付款增加了30萬美元。
投資活動
我們的投資活動主要包括在客户覆蓋範圍內安裝我們的解決方案的資本支出、購買物業和設備以及無形資產投資。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中，投資活動分別使用了230萬美元和240萬美元，主要用於為我們在客户覆蓋區域的解決方案安裝的財產和設備。
籌資活動
融資活動產生的現金包括我們2019年後續發行的收益，行使股票期權和認股權證的淨收益，員工股票購買計劃的收益，被回購普通股的付款，償還債務，以及債務發行和融資成本所抵消。
融資活動使用了160萬美元用於股票回購，30萬美元用於向Azavea公司支付或有對價債務。在截至2020年6月30日的6個月中，ESPP收購的40萬美元收益抵消了這一影響。
在截至2019年6月30日的6個月中，融資活動提供了1180萬美元的現金，其中1120萬美元來自我們二次發行普通股的收益，100萬美元來自行使期權和認股權證的收益，部分被40萬美元的二次發行成本支付所抵消.
27
合同義務和承諾
除了我們華盛頓特區辦公空間的租賃外，在截至2020年6月30日的六個月內，我們的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分披露的合同義務和承諾沒有重大變化。見注11，租約，及附註12，承諾和或有事項，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註，以瞭解有關承諾的更多信息。
表外安排
截至2020年6月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或為促進表外安排而成立的特殊目的實體，沒有任何關係。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表要求我們作出影響收入、資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
關於截至2020年6月30日的6個月內我們的關鍵會計政策的重大或實質性變化，請參見附註2。重要會計政策摘要，我們的簡明綜合財務報表附註包括在本季度報告Form 10-Q中。
最近發佈的會計公告
見注2，重要會計政策摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的精簡綜合財務報表附註，以獲取最近發佈的會計聲明摘要。
項目3.關於市場的定性和定量披露 風險
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果，其次是通脹。
在截至2020年6月30日的六個月內，與我們的Form 10-K年度報告中關於市場風險的定性和定量披露部分披露的市場風險相比，我們的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13-a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即根據交易所法案我們必須提交或提交的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
28
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
29
第二部分：其他資料
第1A項危險因素
與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的不利影響，其未來的規模和持續時間我們無法準確預測。
新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加強遏制新冠肺炎蔓延努力的一部分，許多公司和州、地方和外國政府施加了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始逐步放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制只是在取消後不久才重新實施。這些因素對本公司2020年前兩個季度的運營和運營業績產生了負面影響。該公司預計，不斷演變的新冠肺炎疫情、相關的旅行限制和社會距離要求將繼續對其運營業績產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響高度不確定，但公司預計其業務和運營結果，包括其收入、收益和運營現金流，至少在2020年將受到不利影響，包括以下原因：
|
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• |
由於公司政策或客户政策，旨在保護員工健康和遵守政府限制的公司政策或客户政策導致其部署新的“上線”里程的能力延遲； |
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• |
其客户羣面臨更大的資金挑戰，這可能會對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響； |
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• |
配送和其他後勤問題可能導致公司供應鏈中斷，這可能會進一步推遲其部署新的投入使用里程的能力；以及 |
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• |
由於旅行禁令或限制、在家工作或就地避難政策和訂單，其員工或其客户或供應商的生產力可能會下降。 |
目前無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度或持續時間。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於許多我們可能無法控制或準確預測的不斷演變的因素，包括但不限於：
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• |
大流行的持續時間和範圍； |
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• |
政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動； |
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• |
大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動； |
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|
• |
對客户的影響以及對我們產品和服務的需求； |
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• |
我們繼續銷售我們的產品和服務的能力，包括由於旅行限制和在家工作的人，或接觸我們潛在客户的限制； |
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• |
我們的客户為其產品和服務付費的能力； |
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• |
我們的設施以及我們的客户和供應商的設施的任何關閉；以及 |
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• |
我們的員工或我們的客户或供應商的員工因新冠肺炎而生病的程度。 |
越來越多的社會動盪可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，未來的規模或持續時間我們無法準確預測。
該公司可能會受到愈演愈烈的社會動盪、反對種族不平等的抗議、反對警察暴行的抗議以及“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能直接或間接影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可用的資金。這些活動的參與者還可以
30
試圖製造這樣一種看法，即我們的解決方案是造成“問題”的原因,哪一個 可能對公司造成不利影響， 其業務和經營結果，包括其收入、收益和來自經營的現金流。
我們的成功取決於保持和增加我們的銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括對我們客户的資金可用性。
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自與地方政府及其機構的合同，特別是與美國主要城市的警察部門的合同。在較小的程度上，我們還從聯邦機構、外國政府和高等教育機構獲得收入。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們是否有能力在國內和國際上增加新的警察部門和其他政府機構作為我們公共安全解決方案的客户，並將新的大學、企業校園和關鍵基礎設施和交通中心作為我們安全解決方案的客户。我們的許多目標客户預算有限，因此我們被迫與提供相同資金替代用途的計劃或解決方案競爭。許多因素可能會導致現有和/或潛在客户：延遲或不購買我們的解決方案、阻止擴大覆蓋範圍或縮小覆蓋範圍和/或終止使用我們的解決方案，包括：
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• |
減少或改變可用資金，包括税收、預算撥款、政府撥款和其他政府資助項目； |
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• |
撥款或其他資金授權過程中可能出現的延誤或變化； |
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• |
財政或收縮政策的變化； |
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• |
可能影響客户資金的宏觀和/或局部經濟變化； |
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• |
民選或委任官員的變動；及 |
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• |
關於隱私或監視的法律或公眾情緒的變化。 |
新冠肺炎大流行及其對經濟狀況的任何相關影響也可能導致或加劇上述任何一種情況。上述任何情況的發生都將阻礙或推遲我們維持或增加來自這些客户的收入的能力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與政府實體簽約可能是複雜、昂貴和耗時的。
在許多方面，政府實體的採購過程比私營部門的承包更具挑戰性。我們必須遵守與政府實體(包括美國聯邦、州和地方政府機構)簽訂、管理、履行和定價合同有關的法律法規。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，或者延長我們的銷售努力或使我們的銷售工作複雜化，如果不遵守這些法律法規或其他適用的要求，可能會導致我們的客户要求損害賠償、罰款、終止合同和其他不利後果。我們與政府實體開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、中斷或限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
31
政府實體通常需要高度專業化的合同條款，這些條款可能與我們的標準安排不同。例如，如果聯邦政府為我們的解決方案向某些州和地方政府提供撥款，而這些政府沒有繼續收到這些撥款，則這些客户有能力終止與我們的合同，而不會受到處罰。政府實體經常實施複雜的合規要求，要求優惠價格或“最惠國”條款和條件，或者滿足其他方面既耗時又昂貴的要求。遵守這些特殊標準或滿足這些要求可能會使我們獲得業務的努力複雜化，或增加這樣做的成本。即使我們確實達到了這些特殊標準或要求，向政府客户提供我們的解決方案所帶來的成本增加也可能損害我們的利潤率。此外，即使我們獲得了一份政府合同，續簽過程也可能與最初的銷售一樣漫長和耗時，而且我們可能會在合同到期後的幾個月內提供服務，而續簽協議的簽署與否並不確定。在新冠肺炎大流行期間以及對經濟狀況的任何相關影響, 這些風險是比往常更加明顯,由於政府實體正在努力應對與大流行影響相關的人員編制減少。
影響這些類型客户的基本監管條件、政治格局或所需採購程序的變化可能會在我們的銷售週期完成之前引入，從而使與新客户敲定合同或擴大或續簽現有客户關係變得更加困難或成本更高。例如，客户可能要求具有延長響應截止日期、審查或上訴期限的競爭性投標過程，或者客户的注意力可能被轉移到其他政府事務上，從而推遲了購買我們產品的考慮。此類延遲可能會損害我們高效提供解決方案以及擴大或維護客户基礎的能力。
如果我們無法維持和擴大現有公共安全客户賬户的覆蓋範圍，並進一步滲透到公共安全市場，我們的收入可能不會增長。
我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們現有的公共安全解決方案客户是否續訂了他們的年度訂閲並擴大了他們的里程覆蓋範圍，或者購買並實施了我們的ShotSpotter任務解決方案。我們的大多數ShotSpotter Flex客户開始在有限的覆蓋範圍內使用我們的解決方案。我們的經驗是，在我們的解決方案初步實施後，我們的新客户通常會續訂他們的年度訂閲，許多客户也選擇擴大覆蓋範圍，我們預計這一點將繼續存在。如果我們現有的客户不續訂，我們的收入可能會減少。但是，一些客户可能會選擇不續訂或降低覆蓋範圍。如果現有客户不選擇續訂或擴大覆蓋範圍，我們的收入將不會像我們預期的那樣增長，甚至可能會下降。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們客户的優先事項可能會改變，或者他們可能會因此對我們解決方案的資金可用性有更大的不確定性。
我們為公共安全解決方案進一步打入市場的能力取決於幾個因素，包括：保持高水平的客户滿意度和執法部門的良好聲譽；提高我們的ShotSpotter Flex和ShotSpotter Tasks解決方案及其好處的知名度；我們的營銷計劃的有效性；我們的客户獲得資金的可行性，特別是在我們預計新冠肺炎疫情將帶來的嚴峻經濟形勢下；以及我們解決方案的成本。一些潛在的公共安全客户可能出於多種原因不願或不願使用我們的解決方案，包括擔心額外成本、不願揭露或不關心其社區中槍支暴力的程度、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性或對我們的公共安全解決方案的好處缺乏認識。如果我們不能成功擴大現有公共安全客户的ShotSpotter Flex覆蓋範圍，或增加新的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任務公共安全客户，我們的收入和增長前景將受到影響。
如果我們不能將我們的解決方案銷售到新市場，我們的收入可能不會增長。
我們增長戰略的一部分取決於我們是否有能力在美國以外的市場增加我們的安全解決方案的銷售，併為我們的公共安全解決方案增加新的客户。我們的安全解決方案包括ShotSpotter任務、ShotSpotter實驗室、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure。我們專注於擴大這些解決方案在新市場的銷售，但這些新市場的客户可能不會接受，或者銷售可能會延遲到超出我們的預期，導致我們的收入增長和增長前景受到影響。在新冠肺炎大流行及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這種風險比往常更加明顯。
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我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高對我們的解決方案及其好處的認識；我們營銷計劃的有效性；我們解決方案的成本；我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力；以及我們與通信運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們不能成功地向新市場開發和營銷我們的解決方案，我們的解決方案的新市場可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。
我們的銷售週期可能很長、很耗時且成本很高，如果我們不能成功完成銷售，可能會損害我們的業務。
我們的銷售流程涉及對潛在客户和現有客户進行有關我們解決方案的使用、技術能力和優勢的培訓。潛在客户，特別是政府機構，通常會進行長達九個月或更長時間的評估過程，這通常涉及將我們解決方案的好處與資金的其他用途進行比較。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢在我們的銷售和營銷努力上，而不能保證我們的努力會產生任何銷售。
此外，在我們投入大量時間、精力和資源進行潛在銷售之後，銷售週期內可能會發生影響客户預算或任務的事件，這些事件可能會對採購的規模或時機產生負面影響，從而增加我們業務增長的不可預測性。如果我們不能成功地完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們客户的優先事項可能會改變，或者他們可能會因此對我們解決方案的資金可用性有更大的不確定性。
支持地方執法工作的聯邦資金可獲得性的變化可能會影響我們的業務。
我們的許多客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的解決方案。任何用於地方執法努力的聯邦資金的減少都可能導致我們的客户無法獲得繼續、續訂、擴展或支付我們的解決方案所需的資金。在2020年第二季度，社會動盪加劇，反對種族不平等的抗議活動，反對警察暴行的抗議活動，以及“撤資警察”等運動都有所增加。這些事件可能會直接或間接影響市政和警察機構的預算，包括現有和潛在客户可用的聯邦資金。如果聯邦資金減少或取消，而我們的客户找不到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害.
由於新冠肺炎大流行，聯邦刺激資金有所增加；然而，資金的分配和優先順序是不確定的，可能會發生變化。不能保證這筆額外資金將用於資助我們的解決方案。
如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務前景就會受到影響。
我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：
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加快我們獲得新客户的速度； |
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進一步向我們的現有客户銷售覆蓋範圍的擴展； |
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擴大我們的國際足跡； |
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拓展新的垂直市場，如精確警務和安全解決方案； |
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提高人們對我們的解決方案提供的好處的認識； |
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保持我們在競爭和技術方面的領先地位；以及 |
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通過新冠肺炎疫情以及由此對經濟狀況的任何影響(包括影響我們公共安全解決方案資金可用性的狀況)，我們可以成功地管理我們的業務。 |
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隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括檢測設備和客户支持服務的供應商，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。
此外，我們的增長可能會迅速增長，給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理我們預期的擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們需要繼續在銷售和營銷、研發以及綜合和行政職能等領域進行投資。我們可能會比收到一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維護我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的業務計劃，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的解決方案未能滿足客户需求’預期可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
宣傳和展示我們的解決方案作為執法和安全人員有用、可靠和重要的工具對我們業務的成功至關重要。我們確保客户續簽、擴大現有客户覆蓋範圍和簽訂新客户合同的能力取決於我們的聲譽和我們有效交付解決方案的能力。我們相信，我們在使用ShotSpotter Flex的警察部門中的聲譽對我們的成功尤為重要。我們滿足客户期望的能力將取決於多種因素，包括：
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我們有能力繼續提供高質量、創新和準確的槍擊探測和槍擊威懾服務，以及精確的警務軟件和解決方案； |
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我們能夠在元旦、七月四日和梅奧五月節以及國際部署的嘉年華等户外高噪音活動期間保持持續監測； |
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我們保持高客户滿意度的能力，包括達到我們的SLA標準； |
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我們解決方案的感知價值和質量； |
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對衡量我們解決方案成功與否的衡量標準的意見分歧； |
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我們有能力成功傳達我們解決方案的獨特價值主張； |
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我們有能力提供高質量的客户支持； |
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對我們的解決方案的任何誤用或被認為是誤用； |
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對我們平臺的中斷、延遲或攻擊； |
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與訴訟或監管相關的發展；以及 |
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第三方損壞或降級我們的傳感器或傳感器網絡。 |
此外，與我們、我們的解決方案、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的事件或活動的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽。損害我們的聲譽可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何重建我們聲譽的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
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與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們過去經歷過，將來也可能會遇到由於各種因素引起的性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、故意或意外損壞我們的技術(包括傳感器)、網站或第三方託管中斷或由於許多潛在原因(包括技術故障、自然災害或安全攻擊)而導致的容量限制。如果我們的安全受到損害，我們的平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內接收我們的警報或以其他方式與我們的IRC審查員溝通，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。
此外，我們的IRC部門人員可以遠程操作，也可以在辦公室外操作。IRC服務的任何中斷或延遲，例如通信或停電，都可能限制我們交付解決方案的能力。此外，維護和改進我們解決方案的性能可能會變得越來越困難，特別是在IRC運營能力達到極限的高峯使用時間。如果我們的IRC操作出現服務中斷或延遲，並且在分配的時間內檢測到槍聲但未進行檢查，我們的軟件將標記該事件進行離線檢查。這可能會導致延遲通知我們的客户，因此，我們可能會體驗到客户對我們的解決方案的滿意度下降，我們的聲譽和增長前景可能會受到損害。
我們預計將繼續進行大量投資，以保持和改進我們的解決方案的性能。如果我們不能有效地解決產能限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴無線運營商提供對無線網絡的訪問，我們的聲學傳感器通過該網絡與基於雲的後端進行通信，我們通過該網絡向客户提供通知服務，任何此類訪問中斷都會影響我們的業務。
我們依靠無線運營商，主要是AT&T和Verizon，為機器到機器之間的數據傳輸提供無線網絡接入，這是我們服務的組成部分。我們的無線運營商可能會暫停無線服務以擴展、維護或改進其網絡。這些無線運營商執行例行維護和定期軟件和固件更新，這可能會損壞我們的傳感器或使其無法操作。任何服務的暫停或其他中斷都會對我們向客户提供服務的能力造成不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們與這些無線運營商的協議條款規定，為了方便起見，任何一方都可以取消或終止協議。如果我們的一家無線運營商終止了與我們的協議，我們將需要在通知期內採購不同的無線運營商和/或修改我們的設備，以便最大限度地減少對我們解決方案性能的影響。我們的無線運營商提價或終止或更改現有合同條款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況。
自然災害、傳染病爆發、停電或其他影響我們或我們客户的事件可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們在訂閲的基礎上確認收入，因為我們的解決方案是隨着時間的推移而提供給我們的客户的。如果我們的服務因自然災害、傳染病爆發、停電或其他我們無法控制的事件而中斷，我們可能無法繼續提供預期的解決方案。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們的員工，包括我們的IRC審核員，被要求遠程工作，這可能會對我們員工的工作效率和解決方案的有效性產生負面影響。
當我們停止提供保險時，我們也不再確認由於受影響的訂閲協議而產生的收入。如果我們由於自然災害、停電和其他我們無法控制的事件而被迫停止我們的服務，我們的收入可能會下降，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，在惡劣天氣、颶風或其他自然災害發生時，我們可能面臨傳感器造成的損害賠償責任。我們還可能在修復或更換因惡劣天氣、颶風或其他自然災害而受損的已安裝傳感器網絡時產生額外成本。
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我們的任何設施或運營都可能受到地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發(如新冠肺炎)和停電等自然災害或人為災害的損害或無法運營，這些可能使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營，或降低生產率，因此，我們的任何設施或運營都可能受到地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電的影響，使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營或降低生產率。例如，我們的主要IRC和一個託管我們部分客户服務的數據中心位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而任何這類工作都可能需要相當長的時間。此外，像許多公司一樣，由於新冠肺炎疫情的影響，我們最近實施了在家工作的政策。這項政策可能會對生產力造成負面影響。我們的員工。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商(包括我們專有的聲學傳感器製造商)的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法操作，這些災難可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。
真實或被認為是假陽性的槍聲警報，或未能或被認為未能生成實際槍擊警報，可能會對我們的客户及其運營產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。
假陽性警報，即將非槍擊事件報告為槍擊事件，可能會導致不必要地迅速部署警察和急救人員，這可能會在社區或設施的居住者中引起不必要的恐懼，並可能被視為浪費警察和急救人員的資源。未能提醒執法或安全人員注意實際槍擊(假陰性)可能會導致警察和急救人員反應較慢或沒有反應，從而增加受傷或生命損失的可能性。誤報警報和未能生成實際槍擊警報(誤報)都可能導致客户不滿，可能對我們的解決方案失去信心，並可能對客户或其他第三方承擔責任，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，即使我們的客户知道我們的解決方案被正確利用，假陽性警報或未能生成警報的感覺也可能導致負面宣傳或損害公眾對我們解決方案的看法，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
經濟不確定或衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
經濟不明朗或不景氣可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、戰爭、恐怖襲擊和傳染病爆發(如新冠肺炎大流行)所導致的狀況，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長速度產生負面影響。
這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們極難準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。反過來，我們可能需要增加壞賬撥備，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
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從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能也不會實現或保持盈利。
我們在2019年才達到第一個全年淨收益；在此之前，我們自成立以來每年都出現淨虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為9470萬美元。我們不確定我們是否能夠保持足夠的解決方案銷售收入，以維持或增加我們的增長，或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政資源和其他資源：
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銷售和市場營銷，包括在國內和國際上對我們的銷售組織進行重大擴張； |
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與我們的解決方案相關的研究和開發，包括對我們的工程和技術團隊的投資； |
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收購互補技術或業務，例如我們在2018年10月收購HunchLab技術； |
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繼續拓展我們的國際業務；以及 |
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一般和行政費用。 |
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵銷預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。特別是，新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的影響將使我們更難增加足以維持盈利的收入。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們未來可能無法保持盈利能力。
我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條件產生和獲得這些資本，或者根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入和現有的現金餘額外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條件獲得這樣的額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財政資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
債務的產生可能會影響我們的財務狀況，並使我們受到額外的財務和經營限制。
2018年9月27日，我們與Umpqua銀行簽訂了1,000萬美元的優先擔保循環信貸安排(“Umpqua信貸協議”)，我們打算將其用於一般營運資金用途。截至2020年6月30日，我們沒有到期的未償還金額，也沒有使用Umpqua信貸協議。
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根據umpqua信貸協議，除某些例外情況外，吾等須遵守各種負面契諾，該等契約限制吾等產生債務、發放貸款、投資或擔保其他各方的義務、支付或宣佈股息、就吾等證券作出分派、贖回本公司已發行股票、成立附屬公司、大幅改變其業務性質、訂立關聯方交易、進行合併及業務合併、收購或轉讓非正常業務過程中的公司資產、授予留置權或這些公約可能會對我們的財政健全、業務和未來的運作產生不利影響，其中包括：
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使我們更難履行義務，包括根據Umpqua信貸協議的條款； |
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限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的債務進行再融資的能力； |
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限制了我們對不斷變化的商業和市場狀況進行計劃和調整的靈活性，並增加了我們的脆弱性； |
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限制我們使用可用現金流為未來的收購、營運資金、業務活動和其他一般公司需求提供資金的能力；以及 |
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限制了我們獲得額外營運資金以支持增長或用於一般企業目的的能力，即使在必要時保持充足的流動性也是如此。 |
我們還必須遵守某些與我們的槓桿率、利息費用和盈利能力掛鈎的財務契約。我們履行此類公約(前段討論的那些負面公約)或其他限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，根據Umpqua信貸協議，我們不遵守財務和其他公約將是違約事件。如果Umpqua信貸協議下的違約事件已經發生並仍在繼續，則該協議下的未償還借款可能會立即到期和支付，然後我們將被要求將任何當時未償還的信用證作為現金抵押，貸款人可以拒絕允許在該貸款下進行額外借款。我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還這些借款，如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務。我們已經將我們幾乎所有的資產作為抵押品，如果發生違約，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的公共安全解決方案可能會有新的競爭對手進入市場。
如果城市和其他政府實體加大力度減少槍支暴力，或者我們的解決方案在市場上獲得知名度，公司可能會決定進入公共安全解決方案市場，從而增加我們面臨的競爭。除了其他槍擊探測產品外，我們還與針對我們的公共安全客户資源的其他技術和解決方案競爭，用於執法和預防犯罪。由於法律或其他義務(例如，由於公共記錄請求或要求提供信息或在法庭作證的傳票)，我們的競爭對手可能會從披露有關我們的技術和流程的數據或信息中受益。由於這些有限的預算資源有幾種可能的用途，如果我們不能成功競爭這些有限的資源，我們的業務可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會對我們的收入和經營業績造成不利影響。
我們的安全解決方案的競爭格局正在演變。
面向大學校園、企業校園以及交通和關鍵基礎設施中心的安全解決方案市場包括許多可用選項，例如視頻監控和增加人類安全存在。由於有幾種可能的資金用途來滿足安全需求，我們在展示或區分ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的優勢時可能會面臨更多挑戰。特別是，雖然我們看到人們對我們的安全解決方案的興趣與日俱增，但人們對室內槍擊檢測產品的興趣有限，因此，2018年6月，我們做出了停止室內覆蓋的戰略決定，將其作為我們服務的一部分。雖然我們的ShotSpotter任務可能會增加我們户外探測服務的銷售額，但我們在展示或區分ShotSpotter任務開發犯罪預測和提高巡邏資源效率的好處方面可能會面臨挑戰。
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如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的解決方案的能力。
為了增加總客户和客户覆蓋面，並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務開發資源，包括我們的銷售隊伍和專注於新客户並負責續訂和增長現有客户的客户高管團隊的垂直和地理分佈。
我們的業務要求我們的銷售人員在與執法機構、其他政府組織和高等教育機構合作方面具有特殊的專業知識和經驗。如果我們不能僱傭、培養和留住具有適當經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。
在新冠肺炎疫情期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們的銷售和營銷部門無法出差，與現有和潛在客户的會議也更加困難。
我們的戰略包括尋求收購，如果我們不能成功整合新收購的技術、資產或業務，可能會損害我們的財務業績。未來對技術、資產或業務的收購，部分或全部通過發行股票或股權支付，可能會稀釋我們現有股東的所有權。
我們將評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的平臺和應用程序，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
我們相信，我們持續增長的部分動力將來自對其他公司或其技術、資產、業務和團隊的收購。我們未來完成的收購將帶來風險，包括：
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發生高於預期的資本支出和營業費用； |
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對被收購公司或者企業的業務和人員吸收不到位或者不留住關鍵人員的； |
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未能將所獲得的技術集成到我們的平臺和應用程序中，或導致將所獲取的技術集成到我們的平臺和應用程序中的鉅額費用； |
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擾亂我們正在進行的業務； |
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轉移管理層的注意力和公司的其他資源； |
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標準、管理、政策不統一的； |
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發生重大會計費用； |
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損害與客户和員工的關係； |
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發現收購的技術、資產或業務不能推進我們的業務戰略，我們為該技術、資產或業務支付了過高的價格，或者我們可能被要求部分或全部註銷收購的資產或投資； |
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未能實現預期的交易協同效應； |
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面臨收購公司前未確定的不可預見的負債和或有事項；以及 |
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無法從收購中產生足夠的收入和利潤來抵消相關的收購成本。 |
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將收購的技術、資產或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們可能無法成功克服這些風險或收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何此類收購相關的風險或問題，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。收購還可能影響我們的財務狀況和資本要求，或者可能導致我們的季度和年度運營業績出現波動。收購可能包括重大商譽和無形資產，這可能導致未來的減值費用，從而減少我們公佈的收益。我們從事戰略交易的努力可能會產生巨大的成本，這些支出可能不會導致成功的收購。
我們預計，我們可能為未來收購技術、資產、業務或團隊支付的對價可能包括股票、購買股票的權利、現金或上述各項的某種組合。如果我們在未來的收購中發行股票或購買股票的權利，每股淨收益和我們普通股的現有持有者可能會受到稀釋。
我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的槍擊檢測解決方案旨在將槍擊事件的實時警報傳達給警察和急救人員。由於此類應用程序的性質，我們可能面臨比其他業務固有的更大的員工行為或疏忽或系統故障的責任風險。雖然我們幾乎所有的客户協議都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能確定這些限制是否會得到執行，或者即使我們勝訴，與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用也不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止承保因嚴重疏忽或其他問題(如因在第三方擁有的建築物上安裝我們的傳感器而造成的損害)的懲罰性或某些其他類型的損害或責任的保險範圍，我們不能向您保證我們已為我們面臨的風險投保了足夠的保險。
我們的業務性質可能會導致不受歡迎的新聞報道或其他負面宣傳。
我們的解決方案用於在檢測到槍聲的情況下協助執法和第一反應人員。即使我們的解決方案按預期工作，我們的解決方案檢測到的事件也可能導致受傷、生命損失和其他負面後果，這些事件可能會受到負面宣傳。如果我們沒有檢測到事件，或者如果我們檢測到事件，如恐怖襲擊或主動射擊事件，但執法人員或第一反應人員的反應時間不夠快，無法防止受傷、生命損失、財產損失或其他不利後果，我們可能會受到媒體的負面關注。有時，由於法律或其他義務(例如，由於公共記錄請求或傳票要求提供信息或在法庭上作證)，我們關於我們的技術和流程的數據或信息可能會成為公共記錄問題，因此我們可能會受到媒體的負面關注。
此外，我們的解決方案要求我們的客户監控警報並及時響應槍擊通知。如果我們的客户沒有充分利用我們的系統，我們可能會因我們解決方案的有效性和我們解決方案對客户的成本而受到批評和媒體的不恭維報道。這種負面宣傳可能會對現有客户的新銷售或續簽或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和未來前景產生不利影響。
我們軟件中的實際或感知錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
由於我們的軟件很複雜，可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常與不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置一起安裝和使用，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在將軟件發佈給客户之前，可能不會在軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在任何此類情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正問題。
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緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的大量支出，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
第三方提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户提供解決方案的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們目前使用第三方數據中心託管設施來託管我們解決方案的某些組件。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方提供商保護這些設施免受自然災害、電力或通信故障、網絡事件、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者設施出現服務失誤或損壞，我們的解決方案可能會遇到服務中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。新冠肺炎疫情及其相關的就地避難令、旅行禁令和在家工作政策可能會增加這些數據中心託管設施發生服務中斷或網絡事件的可能性。我們數據中心第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷、網絡事件或其他性能問題都可能損害我們的聲譽。
與我們的數據中心提供商簽訂合同的通信提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的解決方案中斷。使用量激增、自然災害、網絡事件、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。這些網絡提供商面臨的問題，或他們在客户(包括我們)之間分配容量的系統問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。新冠肺炎疫情及其相關的就地避難令、旅行禁令和在家工作政策可能會增加此類網絡提供商及其容量分配系統出現這些問題的可能性。我們的服務中斷可能會導致我們向客户退款，並使我們承擔潛在的責任。
此外，我們的保險單可能不足以賠償我們在發生損壞或中斷時可能遭受的任何損失，因此，如果發生上述任何情況，我們可能會承擔責任，導致我們向客户發放信用或導致客户不續訂我們的應用程序，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們的安全措施或我們客户或第三方提供商的安全措施受到損害，或者如果未經授權訪問我們客户的數據，我們的解決方案可能會被認為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
我們的業務包括存儲和傳輸發生在我們客户覆蓋範圍內的槍擊事件數據，包括日期、時間、地址和GPS座標。安全事件，無論是由於第三方行為、員工或客户錯誤、技術損壞或故障、瀆職或犯罪活動引起的，都可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此槍擊事件數據，這可能導致訴訟費用或損害、賠償和其他合同義務以及其他可能的責任，包括但不限於政府罰款、處罰和緩解費用，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的客户和業務。網絡事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商已成為攻擊目標。如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用法律或我們的安全政策，此類違規行為也可能使我們的槍擊事件數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，這樣的違規可能會暴露我們傳感器的位置，包括那些我們獲得了第三方同意(包括保密義務)的傳感器。新冠肺炎疫情可能會增加此類網絡事件發生的可能性。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為此類技術變化頻繁，並且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或獲得對客户數據或其他敏感信息的未經授權的訪問。進一步, 由於我們向客户提供的服務的性質，我們可能是唯一的攻擊目標。
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許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全事件。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全事件可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守通知法和合同義務的成本可能很高，任何因實際或據稱的妥協而要求我們提供此類通知的要求都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們不能向您保證，此類保險是否足夠，或者是否會保護我們免受聲稱數據泄露或丟失的索賠的責任或損害，也不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供或完全不受影響。
我們依賴客户和第三方的合作來允許我們在他們的設施上安裝我們的ShotSpotter傳感器，如果不能獲得這些權利，可能會增加我們的成本或限制我們ShotSpotter Flex解決方案的有效性。
我們的ShotSpotter Flex解決方案要求我們在客户覆蓋區域部署ShotSpotter傳感器，這通常需要每平方英里安裝大約20至25個傳感器。ShotSpotter傳感器安裝在城市設施和第三方建築上，偶爾也安裝在城市或公用事業公司擁有的燈杆上，安裝傳感器需要徵得業主的同意，這可能會耗時，並可能會推遲部署。通常，我們不支付安裝傳感器的站點許可費，並且我們與這些設施所有者簽訂的合同協議規定，他們有權在通常60天的通知後撤銷使用其設施的許可。
如果所需的同意延遲了我們部署解決方案的能力，或設施所有者未授予使用其設施的許可、撤銷先前授予的許可或要求我們支付安裝傳感器的站點許可費，我們的業務可能會受到損害。如果我們被要求支付站點許可費才能安裝傳感器，我們的部署費用將會增加，這將影響我們的毛利率。如果我們不能獲得足夠數量的適當分散在覆蓋區域內的傳感器安裝位置，我們的ShotSpotter Flex解決方案的有效性將會受到限制，我們可能需要縮小該解決方案的覆蓋範圍。在新冠肺炎疫情期間，我們的安裝團隊一直無法出行。此外，我們的安裝團隊和第三方提供商在獲得安裝權限和安裝我們的傳感器方面都面臨着更大的挑戰。如果我們的部署因這些原因而延遲，我們可能無法滿足我們的服務級別要求，其中任何一項都可能導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們提供一週七天、每天24小時的客户支持，以及關於最佳實踐、法醫專業知識和專家證人服務的培訓。提供這些服務需要我們的人員擁有特定的經驗、知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持行動。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們的業務增長，我們可能無法足夠快地響應，以適應客户對支持服務需求的短期增長或擴展我們的服務。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加我們的成本，損害我們的經營業績。如果我們不幫助客户在我們的解決方案中使用應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住其他應用程序的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
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我們對無線運營商的依賴將需要更新我們的技術，而進行這樣的更新可能會導致我們的服務中斷或增加我們的運營成本。
我們安裝的ShotSpotter傳感器中，大約60%使用第四代長期演進(“LTE”)無線技術，40%使用第三代(“3G”)蜂窩通信。我們的美國無線運營商已經通知我們，他們將在未來停止他們的3G服務，我們的ShotSpotter傳感器將無法在這些網絡上傳輸。因此，在3G服務停止之前，我們將不得不升級使用3G蜂窩通信的傳感器，而不會給我們的客户帶來額外的費用。隨着我們的無線運營商逐步停止他們的3G服務或改變他們的頻譜分配，我們可能會遇到服務性能下降的情況，這可能需要我們比計劃更早地更換我們的3G傳感器。最初，我們預計從2021年到2022年開始產生這些升級成本。我們已經開始計劃從2020年下半年開始更換某些地理區域的傳感器，以優化人員利用率。我們運營商加速的帶寬更改可能需要我們在2022年之前繼續加快3G傳感器的升級，這將加速與升級相關的成本。這些傳感器更換將需要大量的資本支出，估計總額在400萬至600萬美元之間這可能會降低我們的毛利率，還會將管理層的注意力和其他重要資源從我們為新客户提供的客户服務和銷售工作上轉移開。
在未來，我們可能無法成功實施新技術或使現有技術適應不斷變化的市場需求。如果我們不能及時適應不斷變化的技術、市場條件或客户偏好，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對隱私和政府支持的監控的擔憂可能會阻止客户購買我們的解決方案。
政府機構和普通公民對真實的或感知到的政府或第三方監控變得越來越敏感，並可能錯誤地認為我們的户外傳感器允許客户監聽私人對話並監控普通公民的活動。我們的傳感器不是為“現場監聽”而設計的，只有在可能是槍聲的巨大脈衝聲音時才會觸發。然而，感知到的隱私問題可能會導致媒體的負面報道，以及普通公民努力説服市政當局、教育機構或其他潛在客户不要為他們的社區、校園或設施購買我們的解決方案。此外，可能存在或頒佈法律來解決可能影響我們部署解決方案的能力的問題。例如，加拿大多倫多市決定不使用ShotSpotter解決方案，因為安大略省總檢察長表示，這可能會損害加拿大《權利和自由憲章》第8條，該條款涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出於隱私或監控方面的考慮而選擇不購買我們的解決方案，那麼我們解決方案的市場發展速度可能會比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，這任何一種情況都會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商，我們專有的ShotSpotter傳感器由單一合同製造商生產。
我們依賴數量有限的供應商和合同製造商。特別是，我們使用一家制造商來生產我們專有的ShotSpotter傳感器，該製造商沒有與我們簽訂長期合同，我們以採購訂單的方式從該製造商購買產品。我們對獨家合同製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代或替代製造商，我們也沒有保持大量的庫存。在合同製造商中斷的情況下，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要來源。此外，如果我們的合同製造商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們的產品。雖然我們的合同製造商有替代的生產地點，但將生產轉移到另一個地點可能會導致我們傳感器供應的嚴重延遲。此外，我們傳感器中廣泛使用的許多標準化組件在地理集中的地區大量生產，特別是在大中華區。因此，曠日持久的地區性危機，或新冠肺炎大流行，可能最終導致必要部件的短缺。獲取這些組件的替代來源或更改產品設計以使用替代組件可能是困難、昂貴和耗時的。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會造成組件供應的延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。
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用於製造我們專有的ShotSpotter傳感器的許多關鍵部件也來自有限或唯一的供應來源。我們的合同製造商通常代表我們購買這些部件，我們與供應商沒有任何長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改數量和交貨時間表。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，我們或我們的供應商可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。
如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或合同製造商，我們可能無法按照我們可以接受的條款補充或更換此類供應或合同製造，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的ShotSpotter傳感器，可能需要大量時間來確定一家有能力和資源按照我們的規格製造傳感器的合同製造商。確定合適的供應商和合同製造商是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞動和其他道德實踐感到滿意。因此，任何關鍵供應商或合同製造商的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的解決方案使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。
我們許可第三方軟件，並依賴各種第三方提供的服務在我們的解決方案中使用。將來，這些軟件或服務可能不會以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會提供。任何軟件或服務使用權的喪失都可能導致我們解決方案的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商處獲得)識別、獲得並集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。此外，第三方軟件或服務中的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，或者導致我們的解決方案失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們需要保持與第三方軟件和服務提供商的關係，並從此類提供商處獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件和服務。如果做不到這一點，可能會對我們向客户提供有效產品的能力造成不利影響，並可能損害我們的經營業績。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與客户使用的應用程序的兼容性，我們的業務可能會受到影響。
我們的一些客户選擇將我們的解決方案與客户使用的某些其他系統集成，例如實時犯罪中心平臺或計算機輔助調度系統。我們解決方案的功能性和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將解決方案與系統集成的能力。這些系統的提供商可能會更改其技術功能、限制我們訪問其應用程序或以不利的方式更改管理其應用程序使用的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些技術與我們的解決方案結合使用的能力，這可能會對我們的客户服務產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們無法將我們的解決方案與客户使用的應用程序集成，我們可能無法提供客户所需的功能，並且我們的客户可能無法續簽協議，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律可能會削弱我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。
我們的室外傳感器是聲學設備，旨在識別可能是槍聲的脈衝聲音。ShotSpotter傳感器不使用高增益、定向或其他專用麥克風。
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傳感器沒有直播音頻的能力。通常，在安全傳感器上捕獲的聲音、噪音或語音會被臨時緩存，但會在30小時內被覆蓋並永久刪除。當傳感器被脈衝式聲音觸發時，它會產生一個潛在的槍聲“事件”，其中包含一段錄音，包括事件發生前不超過一秒，事件發生後不超過一秒。 此事件音頻片段將無限期保留，以供潛在的證據使用。
有可能在這些事件音頻片段中包含與槍聲同時發生的人聲。我們無限期保留事件音頻片段作為證據。我們還使用收集的信息來支持、擴展和改進我們的軟件算法以及我們的槍火檢測和通知方法。傳感器通常安裝在人口稠密的城市地區。它們的設計或調諧並不是為了捕捉人聲，但它們可能會捕捉到人的聲音。人的聲音不是衝動的，通常不會觸發傳感器，除非伴隨着衝動的聲音，否則不會有音頻片段從傳感器傳出並保存為事件音頻片段。人類的聲音將在傳感器上臨時緩存30小時，然後被改寫並永久刪除。從響亮的脈衝聲音(“事件”)中收集的信息用於向我們的客户提供有關這些事件的信息，但受我們的技術和隱私政策的限制，共享信息僅限於包含該事件的音頻片段。
我們對數據的處理和存儲受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構和各種州、地方和外國機構的監管。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議立法，對個人個人信息的監控和收集進行監管，並要求對某些個人身份信息提出安全要求。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在通過實施聯邦和州消費者保護法，對在線收集、分發、使用和存儲數據實施標準。然而，缺乏保護這類信息的明確和通用標準意味着，這些義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何導致敏感公司信息、個人身份信息或其他客户數據未經授權發佈或傳輸的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
加利福尼亞州頒佈了“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。2020年6月1日，加利福尼亞州總檢察長將最終實施條例提交行政法辦公室審查，加州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA。CCPA對我們的業務或運營的影響，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。
一些關於隱私、數據保護和信息安全的擬議法律或法規還處於早期階段，我們還無法確定如何解讀這些法律法規，也無法確定這些擬議法律法規可能對我們的業務產生的影響。這類擬議的法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意將個人信息用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何個人信息不得在該國以外傳播，而我們目前可能沒有能力遵守這一要求。我們未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法和監管機構的規定，可能會損害我們成功運營業務和開展業務的能力。目標。
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我們的季度運營業績可能會因各種因素而大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。
由於各種因素的影響，我們的收入和運營結果可能會因季度而有很大不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：
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我們客户羣的擴張或收縮； |
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與現有客户續簽或不續簽訂閲協議，並擴大覆蓋範圍； |
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我們向現有客户和新客户銷售的規模、時間、條款和部署時間表； |
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推出可能與我們競爭客户有限資金的產品或服務，以及此類產品或服務的成本變化； |
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客户和潛在客户預算的變化； |
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我們控制成本的能力，包括我們的運營費用； |
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我們有能力招聘、培訓和維持我們的直銷隊伍； |
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在初始部署和更新方面滿足收入確認標準的時間； |
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我國實際税率的波動； |
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新冠肺炎疫情對商業運作和經濟狀況的影響；及 |
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國內和國際的一般經濟和政治條件。 |
本報告其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們的收入和經營業績的波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度比較可能不一定預示着我們未來的業績。
由於上述波動，我們預測收入的能力是有限的，我們可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。此外，我們目前和未來的費用水平是基於我們的運營計劃和銷售預測，我們的運營費用預計在短期內會增加。因此，我們可能無法充分降低我們的成本，以彌補意外的收入缺口，即使收入略有下降，也可能對我們該季度的財務業績造成不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。
由於我們通常在與客户的合同期限內按比例確認我們的訂閲收入，因此銷售額的波動要到未來幾個時期才會完全反映在我們的經營業績中。
我們的收入主要來自訂閲我們的解決方案。除少數傳統客户外，我們的客户無權佔有我們的設備或軟件平臺。我們軟件平臺的訂閲收入在訂閲期內按比例確認，該訂閲期從訂閲向客户提供之日開始，我們稱之為“上線”日期。我們與客户的協議通常從一年到五年不等。因此，我們每個季度報告的大部分收入都歸因於前幾個季度達成的協議。因此，任何一個季度的銷售額下降、客户續簽或市場對我們解決方案的接受程度的下降都不一定會完全反映在該季度的收入中，而且會對我們未來幾個季度的收入和盈利能力產生負面影響。這種應税收入確認也使我們很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的協議條款內確認的。我們基於訂閲的方法可能會導致收入確認不均。
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我們確認訂閲協議期限內的訂閲收入。一旦我們與客户簽訂了合同，在我們調查覆蓋區域、獲得安裝所需的任何同意並安裝我們的傳感器時，會有延遲，直到我們開始確認收入，這些加在一起可能需要幾個月或更長時間。只有當所有這些步驟都完成並且解決方案生效時，我們才開始確認銷售收入。
雖然我們的大多數客户選擇在期限到期後續訂訂閲協議，但在某些情況下，他們可能無法在期限到期之前獲得適當的批准或資金來完成續訂。對於這些客户，我們將在當前期限結束時停止確認訂閲收入，即使我們可能會在續訂流程完成期間繼續提供一段時間的服務。續訂完成後，我們將確認從協議期限到期到續訂流程完成這段時間內的訂閲收入。
部署我們的解決方案和完成續訂的時間表的變化可能會導致我們收入的波動，這可能會導致我們的結果與預期不同。此外，雖然我們通常在客户上線之日為合同成本的50%開具發票，但我們的現金流可能不穩定，與我們的收入確認不符。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們目前在美國以外的有限幾個地點開展業務。我們業務戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們的國際業務，以增加我們來自美國以外客户的收入，這是我們增長戰略的一部分。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們將需要投入時間和資源來了解我們海外潛在客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售努力。由於此類監管和政治考慮因素可能在不同司法管轄區有所不同，因此這項工作將需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。我們還可能需要僱傭更多的員工，否則就需要投資於我們的國際業務，以便接觸到新客户。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能會推遲或可能不會成功。
此外，我們在國際業務中面臨並將繼續面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
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貨幣匯率波動的潛在影響； |
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需要遵守當地數據駐留要求； |
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本地數據中心和互聯網帶寬提供商的可用性和可靠性； |
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人員配置和管理國際業務的困難，以及因在許多國際地點擁有客户而增加的業務、旅行、運輸和合規費用； |
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可能更難收回應收賬款，付款週期更長； |
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無線運營商在國際市場的覆蓋範圍和成本； |
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與無線運營商和其他服務提供商相關的更高或更多可變成本； |
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需要以各種語言提供客户支持； |
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在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面面臨挑戰，包括有關隱私和政府監視的法律； |
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由商務部、工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁； |
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遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如“反海外腐敗法”和“2010年英國反賄賂法”； |
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關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則； |
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一些國家對我國知識產權的保護較為有限； |
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國際經營造成的不利或不確定的税收後果； |
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貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元； |
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對資金轉移的限制； |
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美國與其他國家的政治關係惡化； |
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在我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地點的業務產生不利影響。 |
此外，我們預計，由於與我們的國際擴張努力相關的成本以及在國際上開展業務的成本增加，我們向國際客户銷售產品的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，我們的財務結果可能會波動。
如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對我們公司的成功管理、我們的產品開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。
我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們關鍵管理人員的任何流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)對合格人才的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，在實現完全生產力之前需要大量時間。我們在吸引和留住人才方面可能會產生巨大的成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工，特別是那些在家工作的員工，在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能不會像我們預期的那樣有效率或變得更有效率，可能會面臨挑戰。如果我們不能及時或根本不能吸引、吸納和挽留有能力應付我們日益增長的技術、運營和管理需求的合適人才，我們的業務將受到不利影響。
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我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他主要員工已經或即將成為大量股票或股票期權的獲得者。如果員工擁有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不能通過股權薪酬來適當地激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加我們的薪酬支出來適當地激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。
我們可能要承擔額外的義務來收取和匯出某些税款，我們可能要為過去的活動承擔税收責任，這可能會損害我們的業務。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同的解釋，特別是對於像我們的解決方案這樣的軟件即服務產品。此外，這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，差異很大。如果一個或多個司法管轄區斷言我們未能為銷售我們的解決方案徵税，我們可能會面臨納税評估和審計的可能性。如果我們成功地斷言我們應該在我們歷史上沒有徵收過也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，可能會導致對過去的銷售產生鉅額税負和相關處罰，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為8560萬美元，其中8060萬美元將在2026年至2038年之間到期，如果不加以利用的話。截至2019年12月31日，我們還有大約5510萬美元的州NOL，如果不使用，這些NOL將在2019年至2038年到期。這些聯邦和州NOL可能可用於減少未來的所得税收入。一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第382條，進行“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權過去或未來的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能已經或可能導致所有權變更。一個州產生的州NOL不能用於抵消另一個州產生的收入。
我們可能會因各種索賠或其他法律要求而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能是耗時和昂貴的解決方案，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流或兩者都產生重大影響。
任何訴訟事項的不利結果可能會要求我們支付鉅額損害賠償金，或者與任何知識產權侵權索賠相關的可能需要我們支付持續的版税付款，或者可能會阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
根據州或聯邦法律，我們或我們的客户可能會被要求提供與我們的技術和流程有關的數據或信息(例如，提供信息或在法庭上作證的公共記錄請求或傳票)。因此，這些數據和信息(我們可能認為其中一些數據和信息屬於機密或商業祕密)可能會成為公共記錄，也可能會被競爭對手訪問，這可能會對我們的業務產生負面影響。
49
中的變化財務會計準則可能會造成不利的和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。
我們必須遵守的會計規則和規例是複雜的，須由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和詮釋適當的會計原則而成立的各機構作出解釋。此外，許多公司的會計披露正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和條例也在不斷變化，這可能會影響我們的財務報表。
我們未來財務報表的會計原則或會計政策的變化很難預測，可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在變化宣佈之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括確認訂閲和專業服務收入以及其他收入來源的時間，我們的運營結果可能會受到重大影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們的知識產權得不到保護，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國專利和其他知識產權法開發或許可的專有方法和技術，以及我們的品牌，以便我們能夠阻止其他人使用這些方法和技術。我們依靠合同和知識產權的組合，包括保密協議、專利、商業祕密、版權和商標，以我們的名義、服務、創新、方法和相關技術建立和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會接觸到我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。
截至2020年6月30日，我們擁有33項針對我們技術的美國專利，以及一項在以色列獲得的專利和一項在墨西哥獲得的專利。頒發的專利將在2022年至2034年的不同日期到期。我們還從第三方獲得一項專利許可，該專利將於2023年到期。我們在美國、歐洲、墨西哥和巴西有專利申請等待審查，但我們不能保證這些專利申請會被批准。我們還從第三方獲得另外一項美國專利的許可。我們擁有的專利或我們從他人那裏許可的專利(包括將來可能發佈的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。
獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的費用或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出，也不能保證這些專利能充分保障我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準並不明確。
任何已頒發的專利隨後可能會失效或受到其他限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實施專利發明。在美國，專利申請通常在其最早優先日期後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且與行業相關的文獻中發現的出版落後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的軟件或技術的阻止專利。
並非在我們的軟件可用的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制可能不足。額外的不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的“美國發明法”，或者其他國家的法律的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法的解釋。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。
50
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問此信息的人簽訂保密協議，但我們不能向您保證這些協議或我們採取的其他步驟將防止未經授權使用、披露或反向設計我們的技術。此外，第三方可能會自主開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。第三方還可以通過法律措施(例如，公共記錄請求或提供信息或在法庭上作證的傳票)尋求訪問我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息，而針對這些請求進行辯護的成本可能很高。泄露我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們的專有權的有效性。訴訟也使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨着不頒發的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能在商業上是不可行的。任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司，包括一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。我們以前可能收到，將來也可能收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方知識產權的通知，而且，在我們獲得更大的市場知名度的情況下，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。
可能存在第三方知識產權，包括涵蓋我們技術或業務方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能會被要求為知識產權申請許可證，而這些許可證可能不會及時獲得，可能不會以合理的條款提供，甚至根本不會。我們還可能被要求修改我們的產品、服務、內部系統或技術。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
51
我們使用開放源碼軟件可能會使我們面臨可能的訴訟。
我們的部分技術包含開放源碼軟件，我們希望在未來繼續將開放源碼軟件整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能是不確定的。如果我們不遵守這些許可證，那麼根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們提供包含開放源代碼軟件的軟件的源代碼的要求。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格已經波動，而且可能會繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括下面列出的因素和這一“風險因素”部分描述的其他因素：
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我們經營業績的實際或預期波動； |
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我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測； |
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證券分析師未能發起或維持對我公司的報道，跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
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跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變更； |
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改變聯邦資金的可獲得性，以支持地方執法努力，或地方預算； |
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我們宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
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其他軟件公司一般經營業績和股票市場估值的變化； |
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響； |
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董事會或管理層的變動； |
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大量出售我們的普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易； |
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新冠肺炎大流行的影響； |
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美國和國外的總體經濟狀況；** |
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其他事件或因素，包括流行病、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動，以及“撤資警察”、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及 |
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媒體對我們的銷售和客户關係的誤解，包括新聞公告或媒體提及的未來銷售可能具有誤導性或不準確。 |
52
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多軟件公司的股權證券的市場價格。許多軟件公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，股東在市場波動後提起證券訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。
受各種條件和限制的限制，我們普通股的某些持有人有權將他們持有的普通股納入與我們證券相關的註冊聲明中，其中包括約330萬股與2018年7月27日生效的S-3表格註冊聲明相關的股票，其中約136,000股在2019年3月的包銷登記後續發行中出售。如果這些股票的發售和出售登記在案，根據證券法，它們將可以自由交易，不受限制。此外，非關聯公司有能力在公開市場或通過大宗交易出售我們普通股的股票，而不受證券法第144條規定的成交量限制。此外，將來如果我們需要籌集額外的資本，我們可能會發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。如果在公開市場上大量出售普通股，這樣的股票出售可能會降低我們普通股的交易價格。
股票回購可能會增加我們普通股交易價格的波動性，減少我們的現金儲備，我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。
2019年5月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，最高可回購1500萬美元的普通股。雖然我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但並沒有義務我們回購任何具體的美元金額或數量的股票，股票回購計劃沒有到期日，股票回購計劃可以隨時以任何理由被修改、暫停或終止。根據股票回購計劃回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股票的收購價格、我們的流動性狀況、一般市場和經濟狀況、法律和監管要求以及其他考慮因素。我們回購股票的能力也可能受到現有信貸協議或未來我們可能不時簽訂的借款安排中限制性契約的限制。
回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股票回購計劃，或我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。不能保證我們選擇進行的任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但我們不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低股票回購計劃的有效性。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
53
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如啟動我們的“創業法案”(The“the Business Startups Act”)根據“就業法案”)，我們利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位，儘管我們將在以下最早的一天停止成為“新興成長型公司”：(I)2022財年的最後一天，(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)我們被視為“大型加速申報公司”的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們招致了大量成本。
作為一家上市公司，我們正在承擔大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守“交易所法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。與我們作為私人公司運營時相比，遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的公司員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的公司員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
由於本報告和我們作為一家上市公司必須提交的文件中披露的信息，我們的業務、經營結果和財務狀況變得更加明顯，這已經並可能在未來導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
54
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：
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建立分類董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的； |
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• |
允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位； |
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• |
規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職； |
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• |
需要絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的一些條款； |
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• |
授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃； |
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• |
取消我國股東召開股東特別會議的能力； |
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• |
禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
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• |
規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附例；以及 |
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• |
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。 |
此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東在未經我們董事會同意的情況下，在股東成為15%股東之日起三年內與我們合併或以其他方式與我們合併。這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何企圖，否則可能會阻止管理層接管的企圖。在其他方面，這些規定可能會阻礙股東更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，因為股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，否則可能會阻止管理層接管的企圖。
我們的公司證書包含獨家論壇條款，這些條款可能會限制我們的股東。’有能力就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇。
根據吾等的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(3)根據特拉華州一般公司法、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性法院。或(4)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所欠受信責任的訴訟或(4)根據特拉華州公司法、吾等公司註冊證書或吾等附例的任何規定而產生的索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。
我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們公司證書中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
55
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
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(a) |
未登記的股權證券銷售 |
沒有。
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(c) |
發行人購買股票證券 |
下表列出了在指定時期內，我們普通股的股票回購：
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購買的股份總數(1) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股票的美元價值 (千) |
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2020年4月1日-2020年4月30日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
8,282 |
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2020年5月1日-2020年5月31日 |
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74,520 |
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$ |
21.65 |
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74,520 |
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|
$ |
6,668 |
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2020年6月1日-2020年6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
6,668 |
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總計 |
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74,520 |
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74,520 |
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(1) |
所有回購都是作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分進行的。2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購最多1500萬美元的普通股。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或中止。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參見注7，股本，簡明合併財務報表附註。 |
項目6.展品
下面列出了一份展品清單。
56
展品索引
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陳列品 |
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陳列品 |
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通過引用併入本文 |
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歸檔 |
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數 |
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描述 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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特此聲明 |
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3.1 |
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經修訂及重訂的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.1 |
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(2017年6月13日) |
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3.2 |
|
修訂及重新制定附例 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.2 |
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(2017年6月13日) |
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|
|
31.1 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
|
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
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在提交表格10-Q之前或之後提交的任何文件中，不應被視為已通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，而不論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，且不應被視為已就交易法第18條的目的進行“存檔”，且不應被視為已通過引用併入根據證券法或交易法(無論是在表格10-Q之日之前或之後提交)提交的任何文件中。 |
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登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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ShotSpotter，Inc. |
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日期：2020年8月7日 |
依據： |
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/s/拉爾夫·A·克拉克 |
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拉爾夫·A·克拉克 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年8月7日 |
依據： |
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/s/艾倫·R·斯圖爾特 |
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艾倫·R·斯圖爾特 |
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首席財務官 |
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