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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。 | |
委託文件編號： | |
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(郵政編碼) | |
(主要行政機關地址) |
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求；以及(2)註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了所有必須提交的報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否遵守了此類提交要求
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 小型報表公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
截至2020年8月7日，我們擁有
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PetIQ，Inc.
目錄
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| 頁 | |||
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | 3 | |||
第1項 | 簡明合併財務報表(未經審計) | ||||
PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表 | 3 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併(虧損)收益表 | 4 | ||||
PetIQ，Inc.簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 | 5 | ||||
PetIQ，Inc.簡明現金流量表合併表 | 6 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併權益表 | 8 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註 | 10 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 | |||
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 | |||
項目4. | 管制和程序 | 48 | |||
第二部分。 | 其他資料 | ||||
第1項 | 法律程序 | 50 | |||
第1A項 | 危險因素 | 50 | |||
第6項 | 陳列品 | 51 | |||
簽名 | 52 | ||||
2
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PetIQ，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計，以000為單位，每股金額除外)
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
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流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款，淨額 | | | |||||
盤存 | | | |||||
其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
財產，廠房和設備，淨額 | | | |||||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
遞延税項資產 | | | |||||
其他非流動資產 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計應付工資 | | | |||||
應計應付利息 | | | |||||
其他應計費用 | | | |||||
經營租約的當前部分 | | | |||||
長期債務和融資租賃的當期部分 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
經營租賃，當前分期付款較少 | | | |||||
長期債務，較少的本期分期付款 | | | |||||
融資租賃，較少的當期分期付款 | | | |||||
其他非流動負債 | | | |||||
非流動負債共計 | | | |||||
承擔和或有事項(附註13) |
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權益 |
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額外實收資本 | | | |||||
A類普通股，面值$ | | | |||||
B類普通股，面值$ | | | |||||
累積赤字 | ( | ( | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
股東權益總額 | | | |||||
非控股權益 | | | |||||
總股本 | | | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併(虧損)收益表
(未經審計，以000為單位，每股金額除外)
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | |||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務收入 | | | | | ||||||||
總淨銷售額 | | | | | ||||||||
產品銷售成本 |
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服務成本 | | | | | ||||||||
銷售總成本 | | | | | ||||||||
毛利 |
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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或有票據重估收益 | — |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
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外幣淨得(損) |
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| ( | ||||
其他收入，淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前淨(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ( | | ( | ||||||||
淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
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可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | ( | | ||||||||
可歸因於PetIQ，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可歸因於PetIQ，Inc.的每股淨(虧損)收入。A類普通股 | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類已發行普通股加權平均股份 | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
PetIQ，Inc.
簡明綜合綜合全面(虧損)收益表
(未經審計，單位為000)
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
綜合(虧損)收益 |
| ( |
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可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
| ( |
| | ( | | ||||||
可歸因於PetIQ的綜合(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
PetIQ，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計，單位為000)
| 截至6月30日的6個月， | |||||
2020 | 2019 | |||||
經營活動現金流 |
| |||||
淨(虧損)收入 |
| $ | ( | $ | | |
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
|
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無形資產折舊攤銷及借款費用 |
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處置財產、廠房和設備的收益 |
| ( | ( | |||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
遞延税金調整 | ( | | ||||
或有票據重估 | — | | ||||
其他非現金活動 |
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資產和負債的變動 |
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應收帳款 |
| ( | ( | |||
盤存 |
| ( | ( | |||
其他資產 |
| ( | | |||
應付帳款 |
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應計應付工資 |
| | | |||
其他應計費用 |
| | ( | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動的現金流 |
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處置財產、廠房和設備所得收益 | | | ||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( | ( | |||
投資活動所用現金淨額 |
| ( | ( | |||
融資活動的現金流 |
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發行可轉換票據所得款項--負債部分 | | — | ||||
發行可轉換票據所得款項--股本部分 | | — | ||||
支付有上限的看漲期權 | ( | — | ||||
發行長期債券所得款項 |
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長期債務的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付可轉換票據的融資費 | ( | — | ||||
對有限責任公司所有者的税收分配 | ( | ( | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付遞延融資費和債務貼現 |
| ( | ( | |||
限售股預扣税金 | ( | — | ||||
行使購買A類普通股的期權 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | ( | |||
現金和現金等價物淨變化 |
| | ( | |||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( | | |||
期初現金和現金等價物 |
| | | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
PetIQ，Inc.
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計，單位為000)
截至6月30日的6個月， | ||||||
補充現金流信息 | 2020 | 2019 | ||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備的淨變化 | ( | ( | ||||
融資租賃增加 | | | ||||
遞延税項資產按基數遞增後的淨變動 | | | ||||
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | ( | | ||||
應計税分配 | | | ||||
見合併財務報表附註。 | ||||||
7
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，單位為000)
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 附加 | ||||||||||||||||||||||||||
累積 | 綜合 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
股份 | 美元 | 股份 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年3月31日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益的交換 | — | ( | | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
可轉換票據的權益部分，扣除發行成本和税收後的淨額 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
支付有上限的看漲期權 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨損失 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額-2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 附加 | ||||||||||||||||||||||||||
累積 | 綜合 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
股份 | 美元 | 股份 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年1月1日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益的交換 | — | ( | | | ( | ( | | ( | — | ||||||||||||||||||
可轉換票據的權益部分，扣除發行成本和税收後的淨額 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
支付有上限的看漲期權 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨損失 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額-2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併權益表(續)
(未經審計，單位為000)
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
留用 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||
收益/ | 其他 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||
累積 | 綜合 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
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| 股份 |
| 美元 |
| 股份 |
| 美元 |
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餘額-2019年3月31日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益 | — | | | — | ( | | | ( | — | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | - | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | — | — | — | — | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行股票以歸屬RSU | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
餘額-2019年6月30日 | $ | | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||
留用 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||
收益/ | 其他 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||
(累計 | 綜合 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字) | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
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| 股份 |
| 美元 |
| 股份 |
| 美元 |
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餘額-2019年1月1日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益 | — | | | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | - | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行股票以歸屬RSU | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
餘額-2019年6月30日 | $ | | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄
PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-主要業務活動和重要會計政策
主要經營活動和合並原則
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過不止一種方式與客户打交道
我們有
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併財務報表，以及截至6月30日的三個月和六個月，2020年和2019年未經審計。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在最新的年度報告中，並於2020年3月11日以Form 10-K提交給美國證券交易委員會(SEC)。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括物業、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；物業、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、與收購有關的資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、存貨的估值、可轉換票據的負債和權益分配以及法定或有事項的準備金。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
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目錄
第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
在估值層次中對金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額按成本計算，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。保函按成本計價，接近公允價值。我們的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率外加適用保證金計息，因此賬面金額接近公允價值。
收購VIP，(“VIP收購”)的部分收購價以或有票據(“或有票據”)的形式構成，該或有票據基於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的合併公司EBITDA目標而歸屬。*合併後的公司EBITDA目標達到了每年年底的目標，因此賺取了或有票據。因此，與每張或有票據相關的負債部分於2019年12月31日和2018年12月31日成為固定部分，並按成本列賬，由於所述利率與當前市場利率一致，成本接近公允價值。有關VIP收購的更多信息，請參閲注2-“業務合併”。
或有票據包括在隨附的綜合資產負債表中的長期債務中。或有票據開始以固定利率#年計息。
下表彙總了截至2019年6月30日的6個月與或有附註有關的3級活動：
$以000為單位 | ||
期初餘額 | $ | |
或有對價公允價值變動 | | |
期末餘額 | $ | |
2020年5月19日，公司發行了美元
現金和現金等價物
現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有處理時間少於7天的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。該公司在各種存款賬户中保持其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間有時超過聯邦存款保險限額。
應收賬款與信用政策
客户應收貿易賬款是指在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，一般要求在發票開出之日起45天內付款。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後，按向客户開出的帳單金額計算的。本公司沒有對逾期客户賬户餘額收取利息的政策。公司為壞賬撥備等同於預期損失的準備金。本公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的回顧，以及已知的當前經濟狀況，包括新冠肺炎目前和預期的影響。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票上。
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目錄
其他應收賬款包括來自供應商、銀行合作伙伴的各種應收賬款和來自供應商的應收票據。
截至目前，應收賬款由以下各項組成：
$以000為單位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款總額(淨額) | $ | | $ | | ||
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，幷包括估計的回扣金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品到期日期和市場狀況等因素。這些條件的改變可能會導致額外的儲量。截至目前，庫存的主要組成部分包括以下內容：
$以000為單位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修費用在發生時記入費用。
除租賃改善及融資租賃資產按預期使用年限或租賃期中較短者折舊外，折舊及攤銷均以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算。根據資產的用途，折舊和攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售成本以及一般和行政費用。財產、廠房和設備的預計使用年限如下：
計算機設備和軟件 |
| ||
車輛及車輛配件 | |||
建築 |
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裝備 |
| ||
租賃權的改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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可轉債
我們根據轉換時可能以現金(包括部分現金結算)結算的可轉換債務工具的會計規定，通過將發行所得款項在負債部分和內含轉換選擇權之間分配，分別核算可現金結算的可轉換債務工具的負債部分和權益部分。權益部分的價值是通過首先使用截至發行日沒有轉換特徵的類似負債的利率來衡量負債部分的公允價值來計算的。發行可轉換債券所得款項與作為負債計量的金額之間的差額
12
目錄
該部分被記錄為權益部分，並在債務上記錄了相應的折價。在我們的綜合經營報表中，我們確認使用有效利息法對由此產生的折扣進行攤銷，作為利息支出。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。我們已將與產生的票據相關的發行成本分配給負債和權益部分。應佔負債部分的發行成本將在票據的相應期限內攤銷至支出，而應佔權益部分的發行成本已在額外實收資本中與各自的權益部分淨額攤銷。與此同時，隨着債券的發行，我們從某些金融機構購買了有上限的看漲期權，以將我們的A類普通股可能稀釋對債券轉換的影響降至最低。有上限的看漲期權的溢價在我們的綜合資產負債表中記錄為額外的實收資本，因為期權可以在我們的A類普通股中結算。
收入確認
履行義務何時履行
履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉讓給客户，是收入確認的會計單位。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。公司的履約義務是產品銷售和提供獸醫服務。
產品銷售的收入通常是在產品控制權轉移給客户的某個時間點上確認的。通常，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户可以在這個時間點指導使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘的好處。
該公司確定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户的規格生產的某些產品在未來沒有合理利潤率的替代用途。這些產品的生產取決於採購訂單，其中包括可強制執行的付款權。因此，該公司決定，這些產品的收入將隨着時間的推移隨着產品的生產而確認。這代表了該公司生產的產品的一小部分。
服務收入在服務交付時確認。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。當一份合同確實包含一項以上的履約義務時，我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每項履約義務。每種不同商品的獨立銷售價格通常由直接可觀察到的數據確定。
支付給客户的現金形式的激勵(或減少客户支付給我們的現金)通常被確認為銷售額的減少，除非激勵是為了我們從客户那裏獲得的明顯好處(例如，廣告或營銷)。
我們合同中的履約義務在
重要的付款條件
我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條款。付款條款通常包括提前支付折扣。我們授予符合行業標準的付款條款。儘管某些付款期限可能會更長，但在合同開始時不會授予超過一年的條款。因此，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户就該商品或服務付款之間的時間將是一年或更短的時間，因此，我們不會調整承諾的對價金額，因為我們向客户轉讓承諾的商品或服務與客户就該商品或服務的付款之間的時間將不超過一年。
13
目錄
航運
所有與出境運費相關的運輸和搬運成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運費和手續費。
可變注意事項
除固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。*根據可變對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額的方法來確定可變對價。我們相信，當與客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。*公司審查和更新可變對價的估計和相關應計項目以及最近市場的任何變化。“由於公司影響之外的因素導致的可變對價最終解決中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。”
貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃以固定金額和可變金額(按案例收費)兩種方式提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的表現，並取決於管理層的估計。
某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同使用期望值來確定。
交易營銷費用和產品介紹費均確認為相關產品控制權轉移時收入的減少。根據這些計劃，預期支出或預付金額的應計項目作為應付賬款或其他流動資產計入簡明綜合資產負債表。
保修和退貨
PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，本公司都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保修。除保證保修外，不向客户提供任何重大服務。“
本公司並不授予一般退貨權利。然而，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。*因此，退貨權利及相關退款責任將作為收入減少進行估計和記錄。*此退貨估計每段時間都會進行審查和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。
合同餘額
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同資產和負債餘額無關緊要。*公司沒有重大遞延收入或未開賬單的應收賬款餘額。
服務成本
服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。
14
目錄
研發和廣告費用
研發和廣告費用在發生時計入一般費用和行政費用。研究和開發費用高達#美元。
協作協議
2019年7月8日，本公司通過Opco完成收購在所有中士寵物護理產品公司的庫存中。(“中士”)，d/b/a Perrigo Animal Health，包括與Perrigo Company plc的動物健康業務有關的任何資產(“Perrigo Animal Health收購”)。關於結案，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方簽訂了產品開發和資產購買協議。本公司最高可賺取$
所得税
本公司為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税金撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應納税所得額。如果條件適用，公司可以記錄估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。
非控股權益
簡明綜合(虧損)收益表中的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人在Holdco持有的公司子公司Holdco的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人在Holdco擁有的有限責任公司權益所佔的公司淨資產部分，該部分是根據B類普通股和有限責任公司權益的持有人在Holdco擁有的有限責任公司權益部分計算的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，非控股權益約為
訴訟
本公司受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的意外情況的影響。如果確定出現不利法律結果的可能性很大，並且損失金額是可以估計的，則根據或有事項會計準則應計負債。如果評估顯示潛在的重大損失或有不可能但合理地不可能，或很可能但無法估計，則披露或有負債的性質，以及如果可確定和重大的可能損失範圍的估計。公司諮詢與訴訟相關的內部和外部法律顧問。
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目錄
採用的會計準則更新
自2020年1月1日起，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失”。本ASU要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的信息，衡量在報告日期持有的所有預期的金融資產信用損失，包括貿易應收賬款。組織現在將使用前瞻性信息來更好地估計他們的信貸損失。該公司採用了一種改進的回溯性方法，採用了這一ASU。根據這一採用的方法，本公司決定不對壓縮綜合資產負債表的期初留存收益進行累計效果調整。採用這一標準不會影響公司的所得税前收入，也不會影響簡明綜合現金流量表。
2020年5月，美國證交會發布了第33-10786號最終規則，修改了證交會S-X規則S-X規則要求的收購和處置業務的財務報表要求以及相關的形式財務信息。3-05。最終規則修改了SEC法規S-X規則第1-02(W)條中要求的重要性測試，將報告業務處置的重要性門檻從10%提高到20%，並修改了投資和收益測試的計算。該公司已經提前採用了這些修改，這些修改在允許提前採用的情況下，從2020年12月31日之後的會計年度開始生效。
注2-業務組合
Perrigo動物健康收購
2019年7月8日，PetIQ通過Opco完成了對Perrigo Animal Health的收購。中士現在是公司的間接全資子公司。
對價的公允價值摘要如下：
$以000為單位 | 公允價值 | |
盤存 | $ | |
不動產、廠場和設備 | | |
其他流動資產 | | |
其他資產 | | |
活期不定的無形資產 | | |
固定存在的無形資產- | | |
商譽 | | |
總資產 | | |
承擔的負債 | | |
購貨價格 | $ | |
支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額 | $ | ( |
結賬後周轉資金調整 | | |
轉讓總對價的公允價值 | $ | ( |
確定的無形資產主要涉及商標、客户關係、已開發的技術和訣竅以及正在進行的研究和開發無形資產。$
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目錄
無限期的無形資產主要與商標和正在進行的研究和開發有關。我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地評估減值。
商譽代表沒有資格單獨確認的未來經濟利益，主要包括集合的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。大約$
預計合併業務報表(未經審計)
以下是未經審計的備考表格。合併後的運營報表顯示公司的運營情況，就像收購Perrigo Animal Health和相關融資活動發生在2019年1月1日一樣。此外，已利用的股數和淨(虧損)收入不計入非控股權益。*預計合併運營報表不一定指示運營結果，因為如果Perrigo Animal Health收購在假設日期生效，它們將不會是對未來業績的預測：*預計截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計結果：*預計結果截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計結果：(預計截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計結果)：(預計截至2019年6月30日的三個月和六個月的預計結果)：
($以000為單位，每股數據除外) | 3個月 | 六個月 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |
淨收入 | $ | | $ | | |
每股收益： | |||||
基本型 | $ | | $ | | |
稀釋 | $ | | $ | | |
在截至2020年6月30日的6個月中，收購的業務的產品銷售額為
注3-財產、廠房和設備
物業、廠房和設備由以下位置組成：
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||
租賃權的改進 | $ | | $ | | ||
裝備 | | | ||||
車輛及配件 | | | ||||
計算機設備和軟件 | | | ||||
建築 | | | ||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建 | | | ||||
| | |||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
全部財產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
與這些資產相關的折舊費用為#美元。
17
目錄
附註4-無形資產和商譽
無形資產包括以下內容：
$以000為單位 | 有用的壽命 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
可攤銷無形資產 | ||||||||||||||
認證 | $ | | $ | | ||||||||||
客户關係 | | | ||||||||||||
專利和方法 | | | ||||||||||||
品牌名稱 | | | ||||||||||||
全額攤銷無形資產 | | | ||||||||||||
累計攤銷較少 | ( | ( | ||||||||||||
應攤銷無形資產淨值總額 | | | ||||||||||||
不可攤銷無形資產 | ||||||||||||||
商標和其他 | | | ||||||||||||
正在進行的研究和開發 | | | ||||||||||||
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | $ | | $ | | ||||||||||
某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的，因此，它們的毛值和淨賬面價值都會受到外幣變動的影響。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的攤銷費用為$
進行中研發(“IPRD”)，無形資產是指分配給已收購研發項目的價值，這些項目主要代表本公司已收購但尚未完成或尚未批准的產品的開發權和銷售權。作為Perrigo Animal Health收購的一部分收購的IPRD在產品可供銷售和獲得監管批准或放棄相關研究和開發努力之前，將作為無限期活資產入賬。如果研究和開發工作成功完成，國際公共部門會計準則將在其當時估計的使用年限內攤銷。IPRD的公允價值是使用多期超額收益法估計的。未來產品的預計現金流估計基於某些關鍵假設，包括對未來收入和支出的估計，並考慮到收購日期的開發階段和完成開發所需的資源。
以下各年度的未來攤銷費用估計如下：
截至十二月三十一日止的年度，($以000為單位) | ||||||
2020年剩餘時間 | $ | | ||||
2021 | | |||||
2022 | | |||||
2023 | | |||||
2024 | | |||||
此後 | |
18
目錄
以下為2019年1月1日至2020年6月30日期間商譽賬面價值變動情況摘要：
報告股 | |||||||||
($以000為單位) | 產品 | 服務 | 總計 | ||||||
截至2019年1月1日的商譽 | | | | ||||||
外幣折算 | | | |||||||
收購 | | | |||||||
截至2019年12月31日的商譽 | | | | ||||||
外幣折算 | ( | ( | |||||||
截至2020年6月30日的商譽 | $ | | $ | | $ | | |||
附註5-債務
可轉換票據
2020年5月19日，公司發行了美元
債券可隨時及不時在2023年6月1日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由公司選擇贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是公司A類普通股的最後報告售價超過每股售價
如果發生某些構成“根本改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)基本改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的付款權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；(Iii)在該等債務的抵押品價值範圍內，該等債務實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。“附註”載有慣常的違約事件。
19
目錄
在核算髮行票據時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率
該批債券的公允價值為
債券負債部分的賬面淨值如下：
($以000為單位) | 2020年6月30日 | ||
債券的面值 | $ | | |
未攤銷債務貼現 | ( | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( | |
淨賬面金額 | $ | | |
債券權益部分的賬面淨值如下：
($以000為單位) | 2020年6月30日 | ||
分配給轉換期權的收益 | $ | | |
遞延税金影響 | ( | ||
發行成本 | ( | ||
淨賬面金額 | $ | | |
下表列出了與票據相關的已確認利息支出：
在截至的三個月內 | |||
2020年6月30日 | |||
($以000為單位) | |||
合同利息支出 | $ | | |
債務發行成本攤銷 | | ||
債務貼現攤銷 | | ||
總計 | $ | | |
負債部分的實際利率 | |||
有上限的呼叫交易記錄
於二零二零年五月十四日及二零二零年五月十九日，本公司與本公司訂立封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)
該公司支付了大約$
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目錄
由於本公司為税務目的選擇將上限催繳併入票據內，故可予扣除。美元可轉換票據權益部分的税收效應
A&R信用協議
本公司於2019年7月8日修訂了Opco及其各境內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。經修訂的循環信貸協議規定有擔保循環信貸安排#美元。
經修訂循環信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
經修訂的循環信貸協議載有若干契諾，其中包括限制借款人及擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)作出投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息及分派或回購吾等股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行若干收購。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。儘管本公司目前預計將繼續遵守債務契約，但新冠肺炎的影響可能會對本公司遵守該等契約的能力產生負面影響。經修訂的循環信貸協議還包含某些習慣性的肯定契約和違約事件(包括控制權的變更)。*此外，經修訂的循環信貸協議載有最低固定費用承保比率公約，如果經修訂的循環信貸協議下的可用性降至某一水平以下，則會進行測試。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。
截至2020年6月30日，
應收賬款定期貸款授信協議
本公司於2019年7月8日修訂並重述Opco現有定期貸款授信協議(“A&R定期貸款授信協議”)。這個$
A&R定期貸款信貸協議項下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。A&R定期貸款信貸協議下的所有義務，以及這些義務的擔保，基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保，但某些例外情況除外。
A&R定期貸款信貸協議載有多項契諾，其中包括限制借款人和擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)A&R定期貸款信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件(包括控制權的變更)。此外，A&R定期貸款信貸協議包括一項維護契約，要求遵守最高第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們的能力
21
目錄
支付股息)也可能需要遵守有擔保的槓桿率。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。
一般其他債務
該公司與當地一家銀行簽訂了抵押貸款，以便為其提供資金$
關於收購貴賓一事，本公司簽訂了一份$
$以000為單位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
可轉換票據 | $ | | $ | — | ||
定期貸款 | | | ||||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
抵押貸款 | | | ||||
應付票據-VIP收購 | | | ||||
債務淨貼現和遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
較少的當前長期債務到期日 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
截至2020年6月30日，不包括債務折扣和遞延融資費的長期債務未來到期日如下：
($以000為單位) | |||
2020年剩餘時間 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 | | ||
此後 |
| |
該公司產生的債務發行成本為#美元。
該公司產生的債務發行成本為#美元。
22
目錄
費用，扣除精簡的合併經營報表後的淨額。可轉換票據期限內我們的債務貼現和債務發行成本的未來攤銷費用如下：
($以000為單位) | 債務貼現 | 發債成本 | ||||
2020年剩餘時間 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此後 | | | ||||
附註6-租約
該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方租賃設備。租約到期日是在2020年到2026年之間。租約的一部分是以外幣計價的。
對於運營和融資租賃，公司確認使用權資產(代表在租賃期內使用標的資產的權利)和租賃負債(代表我們在租賃期內產生的付款義務的現值)。
我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權。續訂選項的範圍通常為至
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | |||||
融資租賃成本 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃負債利息 | | | | | ||||||||
經營租賃成本 | | | | | ||||||||
可變租賃成本(1) | | | | | ||||||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||
轉租收入 | ( | — | ( | — | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 可變租賃成本主要與公共區域維護、物業税和租賃房地產保險。 |
23
目錄
與租約有關的其他資料如下：
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||
加權-平均剩餘租賃年限(年) | ||||||
經營租賃 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租賃 | ||||||
融資租賃 |
截至2020年6月30日，不可取消租賃下的年度未來承諾包括以下內容：
租賃合同義務 | ||||||
$以000為單位 |
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 | ||
2020年剩餘時間 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
未來最低債務總額 | $ | | $ | | ||
較少的興趣 |
| ( |
| ( | ||
未來最低債務淨額現值 | | | ||||
較少的流動租賃義務 | ( | ( | ||||
長期租賃義務 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息：
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
融資租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
來自營業租賃的營業現金流 | | | ||||
融資租賃帶來的現金流融資 | | | ||||
(非現金)以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
經營租賃 | | | ||||
融資租賃 | | | ||||
附註7-所得税
由於本公司於2017年7月完成首次公開發售及相關重組交易，本公司持有Holdco的大部分經濟權益，並鞏固Holdco的財務狀況及業績。未由本公司持有的Holdco的剩餘所有權被視為非控股權益。Holdco被視為所得税報告的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在Holdco應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。
我們持續經營的有效税率(ETR)為(
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目錄
包括非控制性利息收入和各種永久性税收差異，這些差異部分被不應納税的非控制性利息收入的影響所抵消。
本公司評估了截至2020年6月30日的遞延税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括在某些結轉到期前產生足夠的應納税所得額。本公司相信，除下列事項外，未來將有足夠的應納税所得額實現本公司的遞延税項資產。公司對某些遞延税項資產有#美元的估值免税額。
Holdco向會員分配現金，以支付可歸因於他們賺取的可分配收入份額的税款。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司進行了現金分配$
2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改，對之前和未來利息扣除限制的臨時更改，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格裝修物業進行税收折舊的先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。公司將從員工留任抵免和工資税延期中受益。
注8-每股收益
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將PetIQ可獲得的淨(虧損)收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股的稀釋(虧損)每股收益是通過將PetIQ可用的淨(虧損)收入除以為使潛在的稀釋證券生效而進行調整的A類普通股的加權平均流通股數量來計算的。吾等採用“IF-轉換”方法計算票據對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響，惟須符合於未來期間使用庫存股方法的準則。
25
目錄
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
(單位為000，每股金額除外) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
分子： | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | ( | | ||||||||
可歸因於PetIQ，Inc.的淨(虧損)收入。-基本的和稀釋的 | ( | | ( | | ||||||||
分母： | ||||||||||||
A類已發行普通股加權平均股份--基本 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應 | — | | — | | ||||||||
RSU的稀釋效應 | — | | — | | ||||||||
票據兑換的攤薄效應 | — | — | — | — | ||||||||
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋 | | | | | ||||||||
(虧損)A類普通股每股收益-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(虧損)A類普通股每股收益-攤薄 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月，本公司所有B類普通股股份均未計入每股攤薄收益計算，因根據IF-轉換法已分別確定為反攤薄。
此外，所有股票期權、限制性股票單位和可轉換票據都沒有包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益計算中，因為根據庫藏股方法它們已被確定為反稀釋。截至2019年6月30日的三個月和六個月，
注9-基於股票的薪酬
PetIQ，Inc.綜合獎勵計劃
The PetIQ，Inc.修訂後的綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種股權激勵獎勵。根據該計劃可能授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他股票獎勵。本公司擁有
PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃
The PetIQ，Inc.根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，2018年CVC員工激勵和保留股票計劃(“激勵計劃”)規定向因VIP收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。預留的激勵計劃
26
目錄
股票期權
公司根據本計劃向某些員工和董事授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||
預期期限(年)(1) |
| |||||||
預期波動率(2) | % | % | ||||||
無風險利率(3) | % | % | ||||||
股息率(4) | % | % | ||||||
| (1) | 由於我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，本公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限。 |
| (2) | 預期波動率假設是根據對股價波動性的同行小組分析計算的，回顧期間與預期期權期限一致。 |
| (3) | 無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。 |
| (4) | 該公司尚未支付，也不預期向我們的普通股支付現金紅利。 |
截至2020年6月30日止期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 集料 | 剩餘 | ||||||||||
股票 | 平均值 | 內在性 | 合同 | |||||||||
選項 | 鍛鍊 | 價值 | 生命 | |||||||||
(單位：000) | 價格 | (單位：000) | (年) | |||||||||
在2019年12月31日未償還 | | $ | | $ | | |||||||
授與 | | | ||||||||||
已行使 | ( | | ||||||||||
沒收 | ( | | ||||||||||
在2020年6月30日未償還 | | $ | | $ | | |||||||
2020年6月30日可行使的期權 | | |||||||||||
限售股單位
公司根據該計劃將RSU獎勵給某些員工和董事，這些員工和董事受基於時間的歸屬條件的約束。一旦本公司終止服務關係，所有未歸屬的RSU將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤公允市值計量的。截至2020年6月30日，與未授權RSU相關的未確認補償成本總額為$
27
目錄
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。
下表彙總了公司RSU在截至2020年6月30日期間的活動。
加權 | ||||||
數量 | 平均值 | |||||
股份 | 授予日期 | |||||
(單位：000) | 公允價值 | |||||
在2019年12月31日未償還 |
| |
| $ | | |
授與 | | | ||||
安頓 | ( | | ||||
沒收 | ( | | ||||
2020年6月30日的未歸屬RSU | | $ | | |||
附註10-股東權益
交易所
在截至6月的6個月內，30,2020年B類普通股和有限責任公司權益持有人行使交換權，以98.2萬股B類普通股和相應的有限責任公司權益換取新發行的A類普通股。有限責任公司協議一般允許在每個日曆月的最後一天進行交易。
附註11-非控股權益
下表列出了未償還的有限責任公司權益和所列期間有限責任公司權益的變化。
持有的有限責任公司權益 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
有限責任公司 | 有限責任公司 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 業主 |
| PetIQ，Inc. | 總計 | 業主 | PetIQ，Inc. | ||||||
截至2019年12月31日 | | | | ||||||||||
基於股票的薪酬調整 | — | | | ||||||||||
Exchange交易記錄 | ( | | — | ||||||||||
截至2020年6月30日 | | | | ||||||||||
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
截至2020年6月30日止三個月及六個月，本公司擁有的加權平均數為
注12-客户集中度
該公司對客户集中度有很大的風險敞口。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內
2020年6月30日
28
目錄
附註13--承付款和或有事項
訴訟或有事項
2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。2020年6月29日，9號巡迴上訴法院發表意見，確認駁回醫療獸醫的合併挑戰。原告已經申請了一份本行聽力。由於不會對公司造成任何可能或可估量的影響，
本公司有一供應商指稱PetIQ因收購Perrigo Animal Health而違反其供應協議。“於2020年7月，本公司訂立終止、和解及資產購買協議(”協議“)。該協議要求PetIQ支付#美元。
本公司在特定意外事件可能和可估量的情況下記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無就任何或有事項累算，因本公司認為任何或有事項不可能或可評估。本公司在綜合簡明經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。
承付款
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一項資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“Capstar收購”)。(“Elanco”)用於$
附註14-分段
本公司擁有
這些分部基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以作出資源分配決策和評估業績。我們根據淨銷售額和部門調整後的EBITDA來衡量和評估我們的可報告部門。由於我們的公司職能不符合與分部報告相關的會計指導中對分部的定義，因此我們將某些公司成本和費用排除在我們的分部中，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。
29
目錄
與公司營業部門有關的截至三個月的財務信息：
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 固形 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費 | | | | | ||||||||
資本支出 | | | | | ||||||||
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2019年6月30日- |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 固形 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費 | | | | | ||||||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與公司經營部門有關的截至6個月的財務信息：
$以000為單位 | 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 | 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 固形 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | ||||||
折舊費 | | | | | |||||||
資本支出 | | | | | |||||||
$以000為單位 | 未分配 | ||||||||||
2019年6月30日- | 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 固形 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | ||||||
折舊費 | | | | | |||||||
資本支出 | | | | | |||||||
30
目錄
下表將分段調整後的EBITDA與所列期間的淨(虧損)收入進行了核對。
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
調整後的EBITDA： | ||||||||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 | | | | | ||||||||
未分配的公司 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
合併總數 | | | | | ||||||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
採購成本(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
非同店收入(2) | | | | | ||||||||
非同店成本(2) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
或有票據的公允價值調整(3) | — | ( | — | ( | ||||||||
整合成本和已停產診所的成本(4) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
診所啟動費用(5) | ( | — | ( | — | ||||||||
訴訟費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
新冠肺炎相關費用(6) | ( | — | ( | — | ||||||||
税前淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税優惠(費用) | ( | ( | | ( | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查和其他與已完成和計劃中的收購相關的自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本與服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績少於六個完整季度的地區。 |
| (3) | 或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。 |
| (4) | 整合成本和停產診所的成本是指與整合收購的業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要是人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本中的產品部分和公司部分。 |
| (5) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
| (6) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全舉措，與維護服務部門基礎設施、人員配備和間接費用相關的診所和健康中心的相關成本被關閉。產品細分和未分配的公司成本，與支付給基本工人的增量工資和由於COVID產生的衞生成本相關。 |
31
目錄
補充的地理信息如下。
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外方 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外方 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外方 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外方 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
下面是按地理位置劃分的房產、廠房和設備。
2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||
美國 | $ | | $ | | ||
歐洲 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
附註15-關聯方
正如在附註7-所得税中所討論的，公司已累計應付給持續有限責任公司所有者的税款分配，以促進持續有限責任公司所有者的定期估計納税義務。在2020年6月30日和2019年12月31日，公司已累計
如附註5-“債務”所述，公司有應付給貴賓賣家的票據，他們是公司的主要股東，金額為#美元。
公司從貴賓賣家共同控制的公司租賃辦公和倉庫空間，從2018年1月17日開始。該公司的租金開支為#美元。
首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的弟弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在摩頓保險(Moreton Insurance)擔任公司的代理人，摩頓保險是公司多份保單的經紀人，在公司的保費支出中，
32
目錄
支付給莫頓，然後轉移到保險提供商，是$
2020年4月，該公司以#美元購買了一塊土地。
注16-後續事件
2020年7月31日，公司完成了對Capstar的收購。參見“註釋13”。
2020年7月9日，本公司簽訂本協議。參見“註釋13”。
33
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下是對我們的經營結果和目前財務狀況的討論。閲讀本報告時應結合本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註、我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及PetIQ，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，並涉及許多風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。“我們通過零售和電子商務渠道的6萬多個分銷點與客户打交道，我們的品牌分銷藥品得到了我們自己在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造工廠的進一步支持。我們的全國性服務平臺VIP Petcare在41個州的3400多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫
我們有兩個報告部門：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門由我們的製造和分銷業務組成。服務部門包括我們的獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。
34
目錄
關於冠狀病毒病(新冠肺炎)的思考
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情為大流行。新冠肺炎的蔓延造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動減少、普遍失業、供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場不穩定。所有州都宣佈進入緊急狀態，各個州和城市都不同程度地限制了商業和旅行。
我們做出了一個艱難的戰略決定，從2020年3月20日起暫時關閉我們所有的獸醫服務診所，以保護我們員工、客户和零售合作伙伴的健康和安全。我們從2020年5月開始重新開放獸醫服務場所，並將繼續重新開放，預計到2020年9月30日，95%的健康中心和流動診所將恢復運營。這項工作需要制定一些協議，包括在一些地點提供路邊服務，採購個人防護設備，培訓團隊成員，以及更多地促進我們重新開放的能力。本公司已確定獸醫服務是一項基本業務，因此，本公司預計一旦恢復運營，不會出現額外的大規模中斷。
我們最終將經歷的業務量下降的幅度仍然不確定。這在很大程度上是由於：(I)現有的擔憂是，許多非必要的企業和員工面臨永久關閉或嚴重依賴新設立的聯邦政府計劃，如2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，以維持運營，這些計劃的最終成功尚不清楚；以及(Ii)消費者/寵物主人反應的不確定性，更具體地説，隨着政府限制的取消或減少，隨着公眾重新引入我們的零售環境，參與需求的時間也不確定。
我們的產品部門一直在我們位於猶他州斯普林維爾、內布拉斯加州奧馬哈和佛羅裏達州代託納海灘的三家主要工廠以及我們在德克薩斯州普萊諾的合同製造合作伙伴處運營。我們實施了多項政策和程序，以確保工作人員的健康和安全，包括錯開休息時間、增加輪班以加強社會距離、加強衞生程序、為員工提供個人防護設備，以及要求社會距離。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們還為生產員工提供了每小時2美元的臨時加薪。
自從我們向員工和公眾關閉各種行政辦公室，並實施加強社會距離和在家工作的政策以來，我們的公司和行政人員充分發揮了職能。在截至2020年6月30日的三個月中，許多員工返回了這些辦公室，但仍有一些員工仍在遠程工作。我們預計將不斷審查和調整，以適應我們開展業務的各個司法管轄區的當地健康狀況。
我們正在採取預防措施來保護我們員工的安全和福祉，同時向我們的零售商合作伙伴提供不間斷的產品交付。然而，不能保證這些行動就足夠了，也不能預測如果新冠肺炎大流行及其相關的宏觀經濟風險持續很長一段時間會造成多大的破壞程度。有關我們業務的風險和不確定性以及與新冠肺炎大流行相關的業務結果的更多信息載於本報告第二部分第1A項。
近期發展
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一項資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“收購”)。(“Elanco”)，9500萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本。收購已於2020年7月31日完成，使用手頭現金，原因是公司於2020年5月到期的4.00%高級可轉換票據(“票據”)。請參閲“負債説明”。
35
目錄
運營結果
下表列出了我們的綜合收益表，以美元表示，並以銷售額淨額的百分比表示：
在截至的三個月內 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
產品銷售 | $ | 264,307 | $ | 194,606 | 99.0 | % | 88.2 | % | |||||
服務收入 | 2,675 | 26,028 | 1.0 | % | 11.8 | % | |||||||
總淨銷售額 | 266,982 | 220,634 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
產品銷售成本 |
| 217,469 |
| 167,845 | 81.5 | % | 76.1 | % | |||||
服務成本 | 7,329 | 17,889 | 2.7 | % | 8.1 | % | |||||||
銷售總成本 | 224,798 | 185,734 | 84.2 | % | 84.2 | % | |||||||
毛利 |
| 42,184 |
| 34,900 | 15.8 | % | 15.8 | % | |||||
一般和行政費用 |
| 38,492 |
| 24,450 | 14.4 | % | 11.1 | % | |||||
或有票據重估損失 |
| — |
| 1,460 | — | % | 0.7 | % | |||||
營業收入 |
| 3,692 |
| 8,990 | 1.4 | % | 4.1 | % | |||||
利息支出，淨額 |
| (5,967) |
| (2,242) | (2.2) | % | (1.0) | % | |||||
淨外幣損失 |
| 52 |
| 49 | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||
其他收入，淨額 |
| 324 |
| 2 | 0.1 | % | 0.0 | % | |||||
其他費用合計(淨額) |
| (5,591) |
| (2,191) | (2.1) | % | (1.0) | % | |||||
税前淨(虧損)收益 | (1,899) | 6,799 | (0.7) | % | 3.1 | % | |||||||
所得税撥備 | (61) | (881) | (0.0) | % | (0.4) | % | |||||||
淨(虧損)收入 | $ | (1,960) | $ | 5,918 | (0.7) | % | 2.7 | % | |||||
在截至以下日期的六個月內 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | |||||||||
產品銷售 | $ | 430,587 | $ | 320,690 | 94.9 | % | 86.9 | % | |||||
服務收入 | 23,173 | 48,380 | 5.1 | % | 13.1 | % | |||||||
總淨銷售額 | 453,760 | 369,070 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
產品銷售成本 | 352,248 | 275,909 | 77.6 | % | 74.8 | % | |||||||
服務成本 |
| 27,174 |
| 33,531 | 6.0 | % | 9.1 | % | |||||
銷售總成本 | 379,422 | 309,440 | 83.6 | % | 83.8 | % | |||||||
毛利 |
| 74,338 |
| 59,630 | 16.4 | % | 16.2 | % | |||||
一般和行政費用 |
| 70,182 |
| 44,988 | 15.5 | % | 12.2 | % | |||||
或有票據重估損失 | — |
| 780 | — | % | 0.2 | % | ||||||
營業收入 |
| 4,156 |
| 13,862 | 0.9 | % | 3.8 | % | |||||
利息支出，淨額 |
| (10,671) |
| (4,179) | (2.4) | % | (1.1) | % | |||||
外幣(虧損)利得(淨額) |
| 125 |
| (73) | 0.0 | % | (0.0) | % | |||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 689 |
| 15 | 0.2 | % | 0.0 | % | |||||
其他費用合計(淨額) |
| (9,857) |
| (4,237) | (2.2) | % | (1.1) | % | |||||
税前淨收入 | (5,701) | 9,625 | (1.3) | % | 2.6 | % | |||||||
所得税優惠(撥備) | 1,108 | (1,381) | 0.2 | % | (0.4) | % | |||||||
淨(虧損)收入 | $ | (4,593) | $ | 8,244 | (1.0) | % | 2.2 | % | |||||
36
目錄
下表列出了與本公司經營部門有關的財務信息：
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
$以000為單位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
服務細分市場銷售： | ||||||||||||
同店銷售額 | $ | 1,722 | $ | 23,873 | $ | 19,938 | $ | 44,709 | ||||
非同店銷售額 | 953 | 2,155 | 3,235 | 3,671 | ||||||||
服務部門淨銷售額 | 2,675 | 26,028 | 23,173 | 48,380 | ||||||||
產品細分銷售 | 264,307 | 194,606 | 430,587 | 320,690 | ||||||||
總淨銷售額 | 266,982 | 220,634 | 453,760 | 369,070 | ||||||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
產品 | 41,851 | 21,156 | 66,130 | 34,712 | ||||||||
服務 | 1,112 | 6,804 | 3,101 | 12,081 | ||||||||
未分配的公司 | (14,657) | (7,130) | (26,467) | (15,091) | ||||||||
調整後EBITDA合計 | $ | 28,306 | $ | 20,831 | $ | 42,764 | $ | 31,703 | ||||
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2019年6月30日的三個月，合併淨銷售額增加了4,640萬美元，增幅為21%，達到267.0美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額為2.206億美元。這一增長是由於收購Perrigo Animal Health導致的製成品擴張，在線零售商推動的與分銷產品相關的產品部門的其他增長，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務部門銷售額下降所抵消。
產品細分市場
截至2020年6月30日的三個月，產品銷售額增加了6970萬美元，增幅為36%，達到2.643億美元，而截至6月30日的三個月為1.946億美元。2019年30日。這一增長是由以我們奧馬哈工廠生產的產品為首的製成品的加速增長以及以在線零售商為首的分銷產品的現有客户的快速增長推動的。
服務細分市場
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的服務收入減少了2330萬美元，降幅為90%，從2600萬美元降至270萬美元。截至2020年6月30日的三個月，同店銷售額下降了2220萬美元，降幅為93%，降至170萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2390萬美元。同店銷售額的下降是由新冠肺炎相關的關閉推動的。截至2020年6月30日的三個月，非同店銷售額下降120萬美元，降幅56%，至100萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為220萬美元。非同店銷售額的下降是由於2019年期間增加了80家健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，但被非同店銷售基地15個健康中心的永久關閉和新冠肺炎相關的關閉所抵消。
毛利
截至2020年6月30日的三個月，毛利潤增加了730萬美元，增幅為21%，達到4220萬美元，而截至2019年6月30日的三個月毛利潤為3490萬美元。這一增長是由於產品銷售的顯著增長，特別是在我們內布拉斯加州奧馬哈工廠生產的產品，其利潤率高於我們經銷的產品銷售額。
截至2020年6月30日的三個月，毛利率保持在15.8%。2019年，主要是高利潤率項目的產品銷售增長，被服務關閉所抵消，同時仍會產生成本。
37
目錄
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了1,400萬美元，增幅為57%，達到3,850萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2,450萬美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2019年6月30日的三個月的11.1%增加到2020年第二季度的14.4%，主要是由於780萬美元的合同終止成本、與增加管理費用相關的成本以支持奧馬哈設施，以及企業服務的總體增長。
產品細分市場
在截至2020年6月30日的三個月裏，產品部門G&A增加了40萬美元，增幅為6%，達到700萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為670萬美元。這一增長是由收購推動的，導致與收購的Perrigo Animal Health業務相關的G&A成本約為320萬美元，主要是銷售和分銷費用，但被某些罕見成本的減少所抵消，例如因新冠肺炎而推遲的廣告贊助，以及2019年某些員工入職成本沒有再次發生。
服務細分市場
在截至2020年6月30日的三個月裏，服務部門G&A減少了120萬美元，降幅為33%，降至250萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為370萬美元。這一下降是由新冠肺炎相關的關閉所推動的，這些關閉降低了勞動力、主辦費和銀行手續費等可變成本，以及工資税抵免抵消了某些工資。
未分配的公司
截至2020年6月30日的三個月，未分配的企業併購增加了1,480萬美元，增幅為105%，從截至2019年6月30日的三個月的1,410萬美元增至2,890萬美元。增加的原因如下：
| ◾ | 增加公司營銷努力，約280萬美元； |
| ◾ | 公司額外薪酬(股票薪酬和工資/獎金)約280萬美元； |
| ◾ | 專業費用增加，主要與公司規模擴大以及非經常性收購成本、整合成本和訴訟有關； |
| ◾ | 與收購Perrigo Animal Health有關的合同終止費用為780萬美元，以及 |
| ◾ | 與公司增長相關的其他可變成本，如保險和信息技術。 |
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的三個月，淨利息支出增加了380萬美元，達到600萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，利息支出為220萬美元。這一增長是由2019年為收購Perrigo Animal Health而承擔的額外債務以及2020年5月為收購Capstar而發行的債券推動的。
所得税撥備
我們的有效税率在截至2020年和2019年6月30日的三個月分別為3.2%和13.0%，税費分別為60萬美元和90萬美元。該公司的税率受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。
分段調整後的EBITDA
在截至2019年9月30日的三個月內，公司將其可報告部門的盈利能力衡量標準從部門營業收入(虧損)改為調整後的EBITDA，以更好地協調首席運營決策者根據公司運營變化(包括收購產品部門Perrigo Animal Health導致的製造業務增加)以及公司健康中心、東道主合作伙伴和服務部門內區域的增長來看待應報告部門業務的方式。出於可比性的目的，以前的期間進行了重新預測，以反映部門盈利能力的衡量標準。
38
目錄
產品細分市場
截至2020年6月30日的三個月，產品部門調整後的EBITDA增加了2070萬美元，增幅為98%，達到4190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為2120萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與主要在我們奧馬哈工廠生產的製成品的銷售大幅增長有關。
服務細分市場
截至2020年6月30日的三個月，服務部門調整後的EBITDA減少了570萬美元，降幅為84%，降至110萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為680萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所中看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下文將進一步討論。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎關閉以及將一些社區診所轉變為健康中心的重大影響，這將業務過渡到非同一門店類別。
未分配的公司
未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用、庫存調整的公允價值、整合成本和或有票據的公允價值調整。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
下表對本報告期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 40,305 | $ | (7,180) | $ | (35,024) | $ | (1,899) | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 1,167 | 890 | 926 | 2,983 | ||||||||
利息 | — | — | 5,967 | 5,967 | ||||||||
攤銷 | — | — | 2,250 | 2,250 | ||||||||
採購成本 | — | — | 146 | 146 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 1,844 | 1,844 | ||||||||
非同店收入 | — | (953) | — | (953) | ||||||||
非同店成本 | — | 3,698 | — | 3,698 | ||||||||
整合成本和已停產診所的成本 | — | — | 8,850 | 8,850 | ||||||||
診所啟動費用 | — | 603 | — | 603 | ||||||||
訴訟費用 | — | — | 384 | 384 | ||||||||
新冠肺炎相關費用(6) | 379 | 4,054 | — | 4,433 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 41,851 | $ | 1,112 | $ | (14,657) | 28,306 | |||||
39
目錄
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 20,227 | $ | 4,394 | $ | (17,822) | $ | 6,799 | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 429 | 520 | 579 | 1,529 | ||||||||
利息 | — | — | 2,242 | 2,242 | ||||||||
攤銷 | — | — | 1,278 | 1,278 | ||||||||
採購成本 | — | — | 2,889 | 2,889 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 1,602 | 1,602 | ||||||||
非同店收入 | — | (2,155) | — | (2,155) | ||||||||
非同店成本 | — | 4,045 | — | 4,045 | ||||||||
或有票據的公允價值調整 | — | — | 1,460 | 1,460 | ||||||||
整合成本和已停產診所的成本 | 500 | — | 642 | 1,142 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 21,156 | $ | 6,804 | $ | (7,130) | 20,831 | |||||
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2020年6月30日的6個月，合併淨銷售額增加了8470萬美元，增幅為23%，達到4.538億美元，而截至2019年6月30日的6個月為3.691億美元。這一增長是由於收購Perrigo Animal Health導致的製成品擴張，與在線渠道主導的分銷產品相關的產品部門的其他增長，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務部門銷售額下降所抵消。
產品細分市場
截至2020年6月30日的6個月，產品銷售額增加了1.099億美元，增幅為34%，達到4.306億美元，而截至2019年6月30日的6個月，產品銷售額為3.207億美元。這一增長是由我們奧馬哈工廠生產的製造產品的加速增長以及分佈式產品當前客户的快速增長推動的。
服務細分市場
與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的服務收入減少了2520萬美元，降幅為52%，從4840萬美元降至2320萬美元。截至2020年6月30日的6個月，同店銷售額下降了2,480萬美元，降幅為55%，降至1,990萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為4,470萬美元。同店銷售額的下降是由新冠肺炎相關的關閉推動的。截至2020年6月30日的6個月，非同店銷售額下降40萬美元，降幅12%，至320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為370萬美元。非同店銷售額的下降是由於2019年期間增加了80家健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，但被非同店銷售基地15個健康中心的永久關閉和新冠肺炎相關的關閉所抵消。
毛利
截至2020年6月30日的6個月，毛利潤增加了1,470萬美元，增幅為25%，達到7,430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為5,960萬美元。這一增長是由於產品銷售的顯著增長，特別是我們在內布拉斯加州奧馬哈工廠生產的產品，其利潤率高於我們的分銷產品銷售，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務毛利為負所抵消。
40
目錄
毛利率由截至2019年6月30日止六個月的16.2%上升至截至二零二零年六月三十日止六個月的16.4%，主要由較高利潤率項目的產品銷售增長所帶動，但被新冠肺炎相關停業導致的服務下降所抵銷。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月，合併一般和行政費用(G&A)增加2,520萬美元，增幅56%，至7,020萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為4,500萬美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2019年6月30日的6個月的12.2%增加到截至2020年6月30日的6個月的15.5%，主要是由於與終止合同相關的820萬美元費用，與增加管理費用和支持奧馬哈設施相關的成本，以及企業服務的增長。
產品細分市場
截至2020年6月30日的6個月，產品部門G&A增加了420萬美元，增幅為36%，達到1580萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,160萬美元。這一增長是由收購推動的，導致與收購的Perrigo動物保健業務相關的G&A成本約為640萬美元，主要是銷售和分銷費用。這被其他成本的減少所抵消，比如由於新冠肺炎在本年度推遲的廣告贊助，以及2019年員工入職成本沒有再次發生。
服務細分市場
截至2020年6月30日的6個月，服務部門G&A減少了70萬美元，降幅為9.4%，至670萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為740萬美元。這一下降是由支持新冠肺炎關閉導致的服務收入下降的可變成本推動的，包括主機費、營銷和銀行手續費。由於開設新的健康中心帶來的增長，略有抵消。
未分配的公司
截至2020年6月30日的6個月，未分配的企業併購增加了2,180萬美元，增幅為84%，從截至2019年6月30日的6個月的2,600萬美元增至4,770萬美元。增加的原因如下：
| ◾ | 增加公司營銷努力，約為470萬美元； |
| ◾ | 公司額外薪酬(股票薪酬和工資/獎金)約460萬美元； |
| ◾ | 專業費用和許可成本增加，主要與公司規模擴大以及非經常性收購成本、整合成本和訴訟有關； |
| ◾ | 將Perrigo動物健康收購包括在內的較高攤銷； |
| ◾ | 與收購Perrigo Animal Health有關的合同終止費用為780萬美元，以及 |
| ◾ | 與公司增長相關的其他可變成本，如保險和信息技術。 |
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的6個月，淨利息支出增加了650萬美元，達到1070萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，利息支出為420萬美元。這一增長是由2019年為收購Perrigo Animal Health而承擔的額外債務以及2020年5月簽訂的可轉換票據推動的。
所得税撥備
截至2020年和2019年6月30日止六個月，我們的有效税率分別為(19.4%)%和14.3%，税收優惠為(110萬)美元，税費為140萬美元。該公司的税率受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。
41
目錄
分段調整後的EBITDA
產品細分市場
截至2020年6月30日的6個月，產品部門調整後的EBITDA增加了3140萬美元，增幅為90%，達到6610萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3470萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與製成品的銷售大幅增長有關，這些產品主要是作為新收購的奧馬哈工廠生產的。
服務細分市場
截至2020年6月30日的6個月，服務部門調整後的EBITDA減少了900萬美元，降幅為74%，降至310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,210萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所中看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下文將進一步討論。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎關閉以及將一些社區診所轉變為健康中心的重大影響，這將業務過渡到非同一門店類別。
未分配的公司
未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用、庫存調整的公允價值、整合成本和或有票據的公允價值調整。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
下表對本報告期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||
$以000為單位 | 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 63,267 | $ | (10,832) | $ | (58,136) | $ | (5,701) | |||
調整： | |||||||||||
折舊 | 2,484 | 1,737 | 1,635 | 5,856 | |||||||
利息 | — | — | 10,671 | 10,671 | |||||||
攤銷 | — | — | 4,492 | 4,492 | |||||||
採購成本 | — | — | 732 | 732 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 4,402 | 4,402 | |||||||
非同店收入 | — | (3,235) | — | (3,235) | |||||||
非同店成本 | — | 10,098 | — | 10,098 | |||||||
整合成本和已停產診所的成本 | — | — | 9,304 | 9,304 | |||||||
診所啟動費用 | — | 1,279 | — | 1,279 | |||||||
訴訟費用 | — | — | 433 | 433 | |||||||
新冠肺炎相關費用 | 379 | 4,054 | — | 4,433 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 66,130 | $ | 3,101 | $ | (26,467) | $ | 42,764 | |||
42
目錄
$以000為單位 | 截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||
2019年6月30日- | 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 33,230 | $ | 7,411 | $ | (31,016) | $ | 9,625 | |||
調整： | |||||||||||
折舊 | 982 | 1,045 | 1,156 | 3,183 | |||||||
利息 | — | — | 4,179 | 4,179 | |||||||
攤銷 | — | — | 2,557 | 2,557 | |||||||
採購成本 | — | — | 3,465 | 3,465 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 3,146 | 3,146 | |||||||
非同店收入 | — | (3,671) | — | (3,671) | |||||||
非同店成本 | — | 7,296 | — | 7,296 | |||||||
或有票據的公允價值調整 | — | — | 780 | 780 | |||||||
整合成本和已停產診所的成本 | 500 | — | 642 | 1,142 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 34,712 | $ | 12,081 | $ | (15,091) | $ | 31,703 | |||
合併的非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時，將其作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)評估我們業務戰略的有效性。該公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。
我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續的經營結果和趨勢提供了一個額外的工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
我們的管理層沒有，您也不應該單獨考慮EBITDA或調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代方案。EBITDA和調整後的EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：
| ● | EBITDA不反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求； |
| ● | EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及 |
43
目錄
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，只使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應該審查下面淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對本報告所列期間的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | |||||||||
淨收入 |
| $ | (1,960) |
| $ | 5,918 |
| $ | (4,593) |
| $ | 8,244 |
另加： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
税費(福利) | 61 | 881 | (1,108) | 1,381 | ||||||||
折舊 | 2,983 | 1,529 | 5,856 | 3,183 | ||||||||
攤銷 |
| 2,250 |
| 1,278 |
| 4,492 |
| 2,557 | ||||
利息 |
| 5,967 |
| 2,242 |
| 10,671 |
| 4,179 | ||||
EBITDA | $ | 9,301 | $ | 11,848 | $ | 15,318 | $ | 19,544 | ||||
採購成本(1) | 146 | 2,889 | 732 | 3,465 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,844 | 1,602 | 4,402 | 3,146 | ||||||||
非同店收入(2) | (953) | (2,155) | (3,235) | (3,671) | ||||||||
非同店成本(2) | 3,698 | 4,045 | 10,098 | 7,296 | ||||||||
或有票據的公允價值調整(3) | — | 1,460 | — | 780 | ||||||||
整合成本和已停產診所的成本(4) | 8,850 | 1,142 | 9,304 | 1,142 | ||||||||
診所啟動費用(5) | 603 | — | 1,279 | — | ||||||||
訴訟費用 | 384 | — | 433 | — | ||||||||
新冠肺炎相關費用(6) | 4,433 | — | 4,433 | — | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 28,306 | $ | 20,831 | $ | 42,764 | $ | 31,703 | ||||
調整後的EBITDA利潤率 | 10.6% | 9.5% | 9.5% | 8.7% | ||||||||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查和其他與已完成和計劃中的收購相關的自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個完整季度的地區。 |
| (3) | 或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。 |
| (4) | 整合成本和停產診所的成本是指與整合收購的業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
| (5) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
| (6) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全舉措，與維護服務部門基礎設施、人員配備和間接費用相關的診所和健康中心的相關成本被關閉。與COVID支付給基本工程的增量工資和衞生費用相關的產品細分和未分配的公司成本。 |
財務狀況、流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是來自運營、借款和股權資本的現金流。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.17億美元和2730萬美元。截至2020年6月30日，我們在循環信貸安排下有3000萬美元的未償還資金，2.183億美元
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目錄
根據一項定期貸款，1.438億美元的未償還票據和2930萬美元的其他債務。我們的債務協議的利率在2.3%到6.75%之間。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長，例如投資於額外的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是保持必要的庫存和應收賬款水平，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和零售商的季節性需求推動的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.579億美元和1.124億美元。
另外，公司從美國Elanco Inc.獲得了Capstar®和CapAction®的美國權利以及相關資產(“收購”)。9500萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本。此次收購於2020年7月31日完成，資金來自2020年5月出售債券的現金。
我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時需要額外資金來滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件可用。
現金流
用於經營活動的現金
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為4240萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為1810萬美元。運營現金流的變化主要反映了收益的下降和營運資本的大幅擴張。營運資本的變化是由業務季節性增加的庫存和應收賬款、不斷增長的銷售額推動的，但應付賬款的增長在一定程度上抵消了這一影響。截至2020年6月30日的6個月，資產和負債的淨變化佔運營活動使用的現金5270萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，運營活動使用的現金為3790萬美元。
用於投資活動的現金
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1000萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為170萬美元。用於投資活動的淨現金增加是健康中心繼續鋪設倡議以及新公司總部開始建設的結果。
融資活動提供的現金
年融資活動提供的現金淨額為1.424億美元截至2020年6月30日的六個月，相比之下，截至2019年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為1010萬美元。融資活動提供的現金變化主要是由於公司利用其循環信貸安排為季節性和發行可轉換票據導致的營運資本擴張提供資金。 於截至二零二零年六月三十日止六個月內，吾等收到發行於2026年到期的4.0%可換股優先票據(“票據”)所得款項1.379億美元(扣除發行成本後)，為私下協商的可換股票據對衝交易(“封頂看漲期權”)支付了1480萬美元。
債項的描述
可轉換票據
2020年5月19日，公司根據截至2020年5月19日的契約(“契約”)發行了本金總額為4.00%的可轉換優先票據，本金總額為1.438億美元。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為1.379億元。“筆記”利息年利率為4.00%，自12月1日起，每半年支付一次，分別於每年6月1日和12月1日付息一次。
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目錄
2020年。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。由2026年1月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金股票，或現金和A類普通股的股票的組合，來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣例調整。此外，如果發生某些構成“徹底的根本改變”的公司事件(如契約所定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可隨時及不時於2023年6月1日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，根據公司的選擇權贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是公司A類普通股的最後呈報每股售價超過在緊接本公司發出相關贖回通知之日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；(2)緊接公司發出通知之日的前一個交易日。此外，就該等債券而言，贖回任何債券將構成一項徹底的基本改變，若該等債券在被贖回後再轉換，換算率將會增加。
如果發生某些構成“根本改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)基本改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的付款權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；(Iii)在該等債務的抵押品價值範圍內，該等債務實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。“附註”載有慣常的違約事件。
在核算髮行票據時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用13%的貼現率計算的，該貼現率是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換選擇權的權益部分賬面值為#美元。5,110萬美元，乃按從票據面值中扣除責任部分的公允價值釐定。負債部分本金金額超過賬面金額，或債務折價，按債券合約條款的年利率攤銷為利息開支。
A&R信用協議
本公司於2019年7月8日修訂了Opco及其各境內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。修訂後的循環信貸協議規定了一項1.25億美元的有擔保循環信貸安排，將於2024年7月8日到期。經修訂循環信貸融資項下的借款人須支付0.375%至0.50%的費用，作為未使用的融資手續費，視乎借款總額而定。*2020年5月14日，本公司修訂了修訂後的循環信貸協議，以允許上述票據。*此外，修正案為協議設定了1%的歐洲美元下限。他説：
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目錄
經修訂循環信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
經修訂的循環信貸協議載有若干契諾，其中包括限制借款人及擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)作出投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息及分派或回購吾等股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行若干收購。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。儘管本公司目前預計將繼續遵守債務契約，但新冠肺炎的影響可能會對本公司遵守該等契約的能力產生負面影響。經修訂的循環信貸協議還包含某些習慣性的肯定契約和違約事件(包括控制權的變更)。*此外，經修訂的循環信貸協議載有最低固定費用承保比率公約，如果經修訂的循環信貸協議下的可用性降至某一水平以下，則會進行測試。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。
截至2020年6月30日，根據修訂後的循環信貸協議，未償還的金額為3000萬美元。經修訂的循環信貸協議於2020年6月30日的加權平均利率為2.3%。
應收賬款定期貸款授信協議
本公司於2019年7月8日修訂並重述Opco現有定期貸款授信協議(“A&R定期貸款授信協議”)。2.2億美元的A&R定期貸款信貸協議的利率等於歐洲美元利率加4.50%。A&R定期貸款協議的收益用於為現有的定期貸款安排再融資，並完成對Perrigo Animal Health的收購。
A&R定期貸款信貸協議項下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。A&R定期貸款信貸協議下的所有義務，以及這些義務的擔保，基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保，但某些例外情況除外。
A&R定期貸款信貸協議載有多項契諾，其中包括限制借款人和擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)A&R定期貸款信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件(包括控制權的變更)。此外，A&R定期貸款信貸協議包括一項維護契約，要求遵守最高第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能受到遵守擔保槓桿率的約束。截至2020年6月30日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。
一般其他債務
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一座商業建築的購買價格提供190萬美元的融資。抵押貸款以4.35%的固定利率計息，並利用25年的攤銷時間表，以10年氣球支付屆時到期的餘額。
關於收購VIP，該公司簽署了一份1000萬美元的擔保票據。截至2020年6月30日，根據2018年或有票據應支付750萬美元，根據2019年或有票據應支付1000萬美元
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或有票據。擔保票據和或有票據，統稱為“應付票據-VIP收購”2750萬美元，需要每季度支付6.75%的利息，餘額應於2023年7月17日支付。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司發生了與A&R信貸協議相關的債務發行成本30萬美元。在截至2019年6月30日的六個月內，公司與A&R信貸協議相關的債務發行成本為10萬美元，與定期貸款相關的債務發行成本為零。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年6月30日的我們的合同義務：
按期到期付款 | ||||||||||||||||
$以000為單位 | 總計 | 剩餘的2020年 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | |||||||||||
長期債務 | $ | 421,389 | $ | 1,124 | $ | 4,503 | $ | 32,012 | $ | 383,750 | ||||||
債務利息 | 96,373 | 10,710 | 41,345 | 35,897 | 8,421 | |||||||||||
經營租賃義務 | 22,882 | 2,983 | 10,158 | 6,743 | 2,998 | |||||||||||
融資租賃義務 | 4,816 | 815 | 2,634 | 1,346 | 21 | |||||||||||
產品購買義務 | 31,676 | 25,917 | 1,934 | 1,093 | 2,732 | |||||||||||
研發安排 | 20,300 | 200 | 12,850 | 7,250 | — | |||||||||||
合同義務總額 | $ | 597,436 | $ | 41,749 | $ | 73,424 | $ | 84,341 | $ | 397,922 | ||||||
表外安排
我們沒有任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中因交易而面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的A&R信貸協議和A&R定期貸款信貸協議產生的債務是可變利率債務。利率變化通常不會影響我們信貸協議的市場價值，但確實會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2020年6月30日，我們在Revolver和定期貸款項下的可變利率債務約為2.484億美元。增加1%將使我們截至2020年6月30日的6個月的利息支出增加約250萬美元。
第(4)項控制和程序。
財務報告的內部控制
對披露控制和程序的評價
我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)維持披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
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我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。儘管我們的公司員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以將其對內部控制設計和運營有效性的影響降至最低。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
| ● | 關於我們的戰略、經營結果或流動性的陳述； |
| ● | 關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述； |
| ● | 管理目標和目的的陳述；以及 |
| ● | 關於我們或我們業務的陳述背後的假設。 |
前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念為基礎，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於, 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下討論的因素；新冠肺炎對我們業務和全球經濟的影響；我們通過收購成功實現業務增長的能力；我們對有限客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和行業其他人的競爭；我們品牌的聲譽損害；經濟趨勢和寵物支出；我們營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們產品的召回或撤回或產品責任索賠；我們這些風險和不確定性因素包括但不侷限於我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2019年12月31日的10-K表格年度報告、本報告及其他不時提交給證券交易委員會的報告中提到的風險，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2019年12月31日的10-K表格年度報告、本報告及其他不時提交給美國證券交易委員會的報告中提到的風險，這些風險包括但不限於我們未能推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們持續盈利的能力；以及我們在提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中闡述的風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務或
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任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟。
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與這些訴訟和其他法律程序。除下述訴訟外，我們相信不存在個別或合計可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。
如之前披露的，2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。2020年6月29日，9號巡迴上訴法院發表意見，確認駁回醫療獸醫的合併挑戰。原告已經申請了一份本行聽力。由於認為不會對本公司造成任何可能或可評估的影響，故並無累積訴訟準備金。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一項資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“Capstar收購”)。(“Elanco”)，9500萬美元，外加某些處於可出售狀態的未償還產成品庫存的成本。*收購於2020年7月31日完成，使用與發行債券相關的現金
此外，公司還面臨與其產品相關的各種訴訟以及其他公司訴訟。“沒有個別項目是重要的。他説：
本公司在特定意外事件可能和可估量的情況下記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於2020年6月30日，除隨附財務報表附註13註明的780萬美元外，本公司並無就任何或有事項應計，因為本公司並不認為任何或有事項是可能或可評估的。本公司在綜合經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。
項目71A。風險因素。
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下更新的風險因素除外：
最近爆發的新冠肺炎疫情和隨之而來的大流行的規模和範圍尚不清楚，由於健康中心和社區診所關閉等因素，可能會對我們的業務造成不利影響，至少在短期內是這樣。
隨着美國面臨新型的新冠肺炎大流行，該公司正在遵循政府和衞生當局的建議，將其獸醫、同事、客户和零售合作伙伴的風險降至最低。因此，該公司於2020年3月19日宣佈，將從2020年3月20日(星期五)起暫時關閉所有獸醫社區診所和健康中心。該公司將密切關注這場全球健康危機，以儘快重新開放其社區診所和健康中心。隨着形勢的發展，公司將繼續定期、持續地重新評估其戰略。此外，新冠肺炎在全球的迅速傳播還導致旅行限制以及美國某些業務的中斷和關閉，包括我們某些零售合作伙伴的業務。我們可能會經歷與大流行恐懼、隔離和市場低迷相關的客户行為變化帶來的影響，如果病毒在我們的任何一個市場蔓延，我們的勞動力也會受到影響。如果病毒影響到我們工廠僱用或運營的大量勞動力，我們可能會遇到延誤或無法及時生產和向我們的零售合作伙伴交付產品的情況。此外，我們的一個或多個客户、服務提供商或供應商可能會因新冠肺炎事件而遭遇財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷。的全球規模和範圍
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新冠肺炎不詳，目前無法合理估計業務中斷的持續時間及相關財務影響。冠狀病毒對公司業績的影響程度最終將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，包括我們的健康中心和社區診所關閉的持續時間，以及我們的零售合作伙伴的關閉時間，有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業試圖遏制新冠肺炎的行動。然而，本公司認為，至少在短期內，新冠肺炎可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
項目6.展品。-
2.1* | 由Elanco US，Inc.、PetIQ、LLC和PetIQ Inc.修訂和重新簽署的資產購買協議，日期為2020年6月19日. |
4.1 | PetIQ，Inc.之間的契約，日期為2020年5月14日。和富國銀行(Wells Fargo)，全國協會(National Association)作為受託人 |
10.1 | 對定期貸款信貸協議的第二次修訂，日期為2020年5月14日，由PetIQ，LLC、其擔保方、作為貸款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其他貸款方之間進行 |
10.2* | 對定期貸款信貸協議的第三次修訂，日期為2020年7月9日，由PetIQ，LLC、其擔保方、作為貸款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其他貸款方之間進行 |
10.3 | 定期貸款信貸協議第四修正案和擔保協議第一修正案，日期為2020年7月28日，由PetIQ，LLC、其擔保方、作為貸款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其其他貸款方之間 |
10.4 | 對修訂和重新簽署的循環信貸協議的第四修正案，日期為2020年5月14日，由PetIQ，LLC，East West Bank作為貸款人和行政代理，貸款人一方和其他信用方之間 |
10.5* | 對修訂和重新簽署的循環信貸協議的第五修正案，日期為2020年7月9日，由PetIQ，LLC，East West Bank作為貸款人和行政代理，貸款人一方和其他信用方之間 |
10.6 | 修訂和重新簽署的循環信貸協議的第六修正案和擔保協議的第一修正案，日期為2020年7月28日，由PetIQ，LLC，East West Bank作為貸款人和行政代理，貸款人一方和其他信用方之間 |
10.7 | 基礎看漲期權交易，日期為2020年5月14日 |
10.8 | 附加看漲期權交易，日期為2020年5月18日 |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證 |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官 |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證 |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互式數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在清單101中的適用分類擴展信息。) |
*隨函存檔
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
PETIQ，Inc. | ||
2020年8月7日 | /s/約翰·紐蘭 | |
約翰·紐蘭 | ||
首席財務官 | ||
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