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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
關於截至的季度期間
或
對於從中國到日本的過渡期，中國已經從歐洲過渡到日本。
佣金檔案編號
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 標識號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器升級☐ | 非加速文件管理器：☐ | 規模較小的報告公司： | |
新興成長型公司(Emerging Growth Company) | |||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的。
已發行普通股的數量為
目錄
目錄
第一部分財務信息 | ||
項目1-財務報表(未經審計)-德克薩斯州路德豪斯公司及附屬公司 | 3 | |
簡併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日 | 3 | |
簡明合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)-截至2020年6月30日和2019年6月25日的13周和26周 | 4 | |
簡明股東權益綜合報表-截至2020年6月30日和2019年6月25日的13周和26周 | 5 | |
簡明現金流量表-截至2020年6月30日和2019年6月25日止26周 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 | |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
項目4--控制和程序 | 32 | |
第二部分：其他信息 | ||
項目1--法律訴訟 | 33 | |
項目1A--風險因素 | 33 | |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | |
第3項-高級證券違約 | 34 | |
項目4--礦場安全披露 | 35 | |
項目5-其他信息 | 35 | |
項目6--展品 | 35 | |
簽名 | 36 |
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
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資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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預付所得税 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 |
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無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | |||
長期債務的當期到期日 | | — | |||||
應付帳款 |
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遞延收入-禮品卡 |
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應計工資 |
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應付所得税 | | — | |||||
應計税款和許可證 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | | | |||||
長期債務 |
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限制性股票及其他存款 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)和子公司股東權益： | |||||||
優先股($ |
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普通股($ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
Total Texas Roadhouse，Inc.和子公司股東權益 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
簡明合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束 | 26周結束 | ||||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
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收入： | |||||||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
特許經營權使用費和費用 | | | | | |||||||||
總收入 |
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成本和費用： | |||||||||||||
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷，分別如下所示)： | |||||||||||||
銷售成本 |
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勞動 |
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租金 |
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其他操作 |
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開業前 |
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折舊攤銷 |
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減損和關閉，淨額 |
| ( | | | | ||||||||
一般和行政 |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出(收入)，淨額 |
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投資於未合併附屬公司的權益(虧損)收入 |
| ( | | ( | | ||||||||
(虧損)税前收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所得税(福利)費用 |
| ( | | ( | | ||||||||
包括非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | $ | ( | $ | | |||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | ||||||||
可歸因於德克薩斯路德豪斯公司的淨(虧損)收入。及附屬公司 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | |||||||||||||
外幣換算調整，税後淨額為$( | | ( | ( | | |||||||||
綜合(虧損)收入總額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
德克薩斯路德豪斯公司及其子公司的每股普通股淨(虧損)收入： | |||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加權平均流通股： | |||||||||||||
基本型 |
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稀釋 |
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宣佈的每股現金股息 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
德克薩斯州路屋公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2020年6月30日的13周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 總得克薩斯州 |
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| ||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse，Inc. |
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帕爾 | 已付清的- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 |
| ||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨(虧損)收入 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||||
其他綜合收益，扣除税後的淨額 | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||
根據基於股份的薪酬計劃發行的股票，包括税收影響 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — | ||||||||
間接回購股份，以獲得最低税額和預扣税款 |
| ( |
| — |
| ( |
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| ( | ||||||||
股份薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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平衡，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2019年6月25日的13周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 總得克薩斯州 |
|
| |||||||||||||||
附加 | 其他 | Roadhouse，Inc. | ||||||||||||||||||||||
帕爾 | 已付清的- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制性 | |||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||
平衡，2019年3月26日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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| — |
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其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 |
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| ( |
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宣佈的股息($ |
| — |
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| ( |
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| ( |
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根據基於股份的薪酬計劃發行的股票，包括税收影響 |
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間接回購股份，以獲得最低税額和預扣税款 |
| ( |
| — |
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普通股股份回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股份薪酬 |
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餘額，2019年6月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
德克薩斯州路屋公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2020年6月30日的26周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 總得克薩斯州 |
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附加 | 其他 | Roadhouse，Inc. |
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帕爾 | 已付清的- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制性 |
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股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 |
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餘額，2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨(虧損)收入 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 |
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宣佈的股息($ |
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根據基於股份的薪酬計劃發行的股票，包括税收影響 |
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| — |
| — |
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間接回購股份，以獲得最低税額和預扣税款 |
| ( |
| — |
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普通股股份回購 | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股份薪酬 |
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平衡，2020年6月30日 |
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截至2019年6月25日的26周 | ||||||||||||||||||||||||
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| 累積 |
| 總得克薩斯州 |
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附加 | 其他 | Roadhouse，Inc. | ||||||||||||||||||||||
帕爾 | 已付清的- | 留用 | 綜合 | 和 | 非控制性 | |||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 資本 | 收益 | 損失 | 子公司 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||
餘額，2018年12月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||
對非控股利益持有人的分配 |
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收購非控股股東 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
宣佈的股息($ |
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根據基於股份的薪酬計劃發行的股票，包括税收影響 |
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間接回購股份，以獲得最低税額和預扣税款 |
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普通股股份回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
採用ASC 842的累積效果，租約，税後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股份薪酬 |
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餘額，2019年6月25日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
26周結束 | |||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 | ||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
包括非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 |
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遞延所得税 |
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資產處置損失 |
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減值和關閉費用 |
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投資於未合併附屬公司的權益損失(收入) |
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對未合併關聯公司的投資所得收入的分配 |
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壞賬撥備 |
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基於股份的薪酬費用 |
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營運資金變動： | |||||||
應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入-禮品卡 |
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應計工資 |
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預付所得税和應付所得税 |
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應計税款和許可證 |
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其他應計負債 |
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經營租賃使用權資產和租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： | |||||||
資本支出--財產和設備 |
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出售回租交易所得款項 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： | |||||||
來自循環信貸安排的收益 | | — | |||||
發債成本 | ( | — | |||||
對非控股利益持有人的分配 |
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取得非控制性權益 | — | ( | |||||
限制性股票和其他存款收益，淨額 |
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間接回購股份以獲得最低預扣税款 |
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普通股股份回購 |
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支付給股東的股息 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： | |||||||
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | |||
已繳所得税 | $ | | $ | | |||
計入流動負債的資本支出 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(一)提交依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括德州路德豪斯的賬目。公司於2020年6月30日和2019年12月31日，以及截至2020年6月30日和2019年6月25日的13周和26周，我們的全資子公司和我們擁有控股權的子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”)。
截至2020年6月30日，我們擁有並運營
截至2019年6月25日，我們擁有並運營
截至2020年6月30日和2019年6月25日，我們擁有
我們已就未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債報告及或有資產及負債披露以及期內收入及開支報告作出若干估計及假設，以按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等未經審核簡明綜合財務報表。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的賬面價值、商譽、與保險準備金、租賃和租賃改進有關的義務、法定準備金、禮品卡損壞以及第三方費用和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，以公平地列報本公司在所述期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，惟若干資料及附註已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例予以精簡或遺漏。截至2020年6月30日的13周和26周的運營業績不一定表明截至2020年12月29日的一年可能預期的業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
8
目錄
風險和不確定性
由於這場大流行，該公司面臨風險和不確定因素。2020年3月13日，新冠肺炎疫情被宣佈為國家突發公共衞生事件。在國家宣佈進入緊急狀態後不久，州和地方官員開始對餐館施加限制，其中一些只允許外賣或路邊服務，而另一些則限制了餐廳的容量。到2020年3月31日，也就是我們2020財季第一季度的最後一天，我們所有的國內公司和特許經營餐廳都處於州或地方訂單之下，只允許外賣或路邊服務。從2020年5月初開始，州和地方的指導方針開始允許餐廳重新開放，通常是有限的容量。到2020年6月30日，也就是我們2020財年第二季度的最後一天，
我們繼續監督州和地方的計劃，因為它們正在沿着重新開放經濟的階段性方法前進。我們開發了一種混合運營模式，可滿足我們有限容量的餐廳和增強型外賣，其中包括當地指南允許的路邊和/或免下車運營模式。這包括對我們的建築進行設計更改，以更好地適應增加的外帶銷售和在允許的情況下擴大户外座位區。我們還在我們所有的餐廳安裝了隔板，作為對客人的額外安全措施。此外，我們已經提高了本已嚴格的衞生要求，正在對所有員工在開始輪班之前進行日常健康和體温檢查，並要求所有餐廳員工始終穿着個人防護裝備。隨着我們在每個地點進行重新開放階段的工作，我們員工和客人的安全仍然是我們的首要任務。
由於餐廳暫時關閉，以及隨之而來的面對面用餐能力有限，我們的交通量大幅下降，影響了我們的經營業績。雖然我們的許多餐廳已經重新開放，但容量限制嚴重限制了我們可以服務的客人數量。此外，雖然我們看到外賣計劃的銷售額大幅增長，即使在那些餐廳重新開業的商店，我們目前預計這些銷售不會產生與我們正常運營模式類似的利潤率和現金流。我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在州和地方限制解除，我們的餐廳可以重新滿負荷開放之前。我們無法預測大流行將持續多久，需要多長時間才能解除所有州和地方的限制，或者是否會要求受大流行嚴重影響的地區的餐廳再次關閉。此外，我們無法預測對經濟或消費者消費習慣的整體影響。這一重新開放過程的程度將決定對我們的財務狀況、財務業績和未來一段時間流動性的影響的重要性。此外，受估計和假設影響的重大項目，包括財產和設備、商譽和租賃相關資產的賬面金額可能會受到影響。
(二)近期會計公告
金融工具
(會計準則更新2016-13，“ASU 2016-13”)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這要求計量和確認所持金融資產的預期和已發生損失。*從2020財年開始，我們採用了ASU 2016-13。*採用此標準對我們的精簡合併財務報表沒有重大影響。
商譽
(會計準則更新2017-04，“ASU 2017-04”)
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，這簡化了商譽減值的會計處理，預計將降低商譽會計的成本和複雜性。ASU 2017/04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。相反，商譽減值將是報告的金額
9
目錄
單位賬面價值超過其公允價值，不得超過商譽賬面金額。從2020財年開始，我們採用了ASU 2017-04。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
公允價值計量
(會計準則更新2018-13年，“ASU 2018-13年”)
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，這改變了公允價值計量的披露要求。從2020財年開始，我們採用了ASU 2018-13。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
所得税
(會計準則更新2019-12年，“ASU 2019-12年”)
2019年12月。FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，該條刪除了與期內税收分配方法、中期所得税的計算以及投資遞延税確認有關的某些例外情況。本指南還簡化了確認應税商譽遞延税金的會計處理。ASU 2019-12財年在2020年12月15日(我們的2021財年)之後的財年有效，並在允許提前採用的情況下在這些財年內的過渡期有效。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
參考匯率改革
(會計準則更新2020-04，“ASU 2020-04”)
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為當前關於合同修改和套期保值會計的指導提供了臨時的、可選的權宜之計和例外。這些變化旨在簡化市場從倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆息向替代參考利率的過渡。本指南自過渡期開始至2022年12月31日發佈修改時生效。我們目前正在評估這一新標準對我們合併財務報表的影響。
(3)減少長期債務
2017年8月7日，我們與以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、PNC銀行(PNC Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為首的商業貸款人組成的銀團就我們的循環信貸安排簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂信貸協議”)。循環信貸安排仍然是一項無擔保的循環信貸協議，根據該協議，我們可以借入最多$
修正案的條款要求我們按倫敦銀行同業拆借利率(Libor)支付原有循環信貸安排的未償還借款利息，外加%的保證金。
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修正案的條款還要求我們為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的增量循環信貸安排的未償還借款支付利息，這項貸款的下限為
美元的加權平均利率
貸款人根據經修訂的信貸協議發放信貸的義務取決於我們是否遵守某些金融契約。對循環信貸安排的修正案還修改了截至2021年第一季度財季末的財務契約。截至2020年6月30日，我們遵守了所有金融契約。
(4)收入
下表按主要來源(以千為單位)對我們的收入進行了分類：
13周結束 | 26周結束 | |||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月25日 | 2020年6月30日 | 2019年6月25日 | |||||||||
餐廳和其他銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許經營權使用費 | | | | | ||||||||
特許經營費 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我們記錄禮品卡的遞延收入，包括已售出但尚未兑換的卡，對預計不會兑換的禮品卡百分比的中斷調整，以及通過第三方零售商銷售的禮品卡支付的費用。當禮品卡被兑換時，我們確認餐廳的銷售額，並減少遞延收入。我們根據相關禮品卡的歷史贖回模式或在贖回與歷史贖回模式不一致的時期根據實際贖回來攤銷破損和第三方費用。我們將這些金額確認為其他銷售額的一個組成部分。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們與禮品卡相關的遞延收入餘額為$
(5)所得税
在截至2020年6月30日和2019年6月25日的13週期間，我們確認了以下所得税優惠
截至2020年6月30日的13周和26周的有效税率分別下降，主要是由於這兩個時期的税前虧損。因此，我們的FICA小費和工作機會税收抵免的影響對我們的有效税率產生了更大的影響。此外，這些抵免的影響是導致我們兩個時期的法定税率和有效税率不同的主要驅動因素。此外，這些抵免超過了我們在截至2020年6月30日的13周和26週期間的聯邦納税義務，但我們預計將在本年度或未來幾年利用這些抵免，或通過結轉到我們的2019年納税年度。
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(6) | 承諾和或有事項 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日完成資本項目承諾的估計費用為#美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的或有責任為
| 租賃 |
| 當前租約 |
| |
馬薩諸塞州埃弗雷特(1)(2) |
| 2002年9月 |
| 2023年2月 | |
科羅拉多州朗蒙特(1) |
| 2003年10月 |
| 2029年5月 | |
賓夕法尼亞州蒙哥馬利維爾(1) |
| 2004年10月 |
| 2021年3月 | |
北達科他州法戈(1) |
| 2006年2月 |
| 2021年7月 | |
猶他州洛根(1) |
| 2009年1月 |
| 2024年8月 | |
德州歐文(3) | 2013年12月 | 2024年12月 | |||
肯塔基州路易斯維爾(3)(4) | 2013年12月 | 2023年11月 |
| (1) | 我們在向這些餐廳授予特許經營權之前簽訂的餐廳位置的房地產租賃協議。*我們隨後已將租約轉讓給特許經營商，但如果特許經營商違約，我們仍須根據租約條款承擔或有責任. |
| (2) | 正如註釋7中所討論的，這家餐廳的部分所有者是我們的創始人。 |
| (3) | 已出售的與非德克薩斯牛排館餐廳相關的租約。這些租約已轉讓給收購人，但如果收購人違約，根據租約條款，我們仍負有或有責任。 |
| (4) | 在最初的合同租賃期到期後，我們可能會被免除責任，這取決於收購人是否滿足某些條件。 |
在截至2020年6月30日的13周和26周內，我們的大部分牛肉都是從
偶爾，我們會成為我們正常業務過程中出現的訴訟的被告，包括“滑倒”事故、與僱傭相關的索賠、與我們的酒類服務有關的索賠，以及客人或員工對疾病、傷害或食品質量、健康或運營問題的索賠。這些類型的訴訟(其中大部分都在保險範圍內)在本報告涵蓋的期間都沒有對我們產生實質性的不利影響，截至本報告日期，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的訴訟。
(7)筆關聯方交易
截至2020年6月30日和2019年6月25日，我們擁有
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目錄
(8)提高每股收益。
所有期間的每股和每股淨收益數據都是基於歷史的加權平均流通股。稀釋後的每股收益計算顯示了我們股權激勵計劃中加權平均限制性股票單位的影響，但在虧損期間除外，因為這種影響將是反稀釋的。在滿足基於業績的標準之前，績效股票單位不包括在稀釋後每股收益計算中。
在截至2020年6月30日的13周和26週期間，有
下表説明瞭未經審計的簡明綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中所列的每股收益和加權平均流通股(千股)的計算方法：
13周結束 | 26周結束 | |||||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| ||||||
可歸因於德克薩斯路德豪斯公司的淨(虧損)收入。及附屬公司 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基本每股收益： | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
| | | | | |||||||||
基本每股收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
稀釋每股收益： | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股 |
| | | | | |||||||||
非既得股票的稀釋效應 |
| — | | — | | |||||||||
股份-稀釋後的股份 |
| |
| |
| |
| | ||||||
稀釋每股收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
(9)公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露公允價值計量準則(“ASC 820”)確立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC820建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。
1級 | 基於相同資產的活躍市場報價的投入。 |
2級 | 直接或間接可觀察到的資產第1級報價以外的其他投入。 |
第3級 | 資產無法觀察到的輸入。 |
有
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下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在經常性基礎上計量的：
公允價值計量 |
| ||||||||
| 水平 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
遞延薪酬計劃-資產 |
| 1 | $ | | $ | | |||
遞延補償計劃--負債 |
| 1 |
| ( |
| ( | |||
修訂後的德克薩斯路屋管理公司第二次修訂和重新確定的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)是一項非限定遞延補償計劃，允許獲得高額補償的員工推遲收到一部分補償，並將這些金額貢獻給
下表列出了在非經常性基礎上計量的我們資產的公允價值：
公允價值計量 | 總收益(虧損) | |||||||||||||
13周結束 | 26周結束 | |||||||||||||
|
| 六月三十日， |
| 十二月三十一號， |
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
水平 | 2020 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
持有以備使用的長期資產 |
| 1 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| 3 | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
對未合併附屬公司的投資 | 3 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
持有使用的長期資產包括一家被強制搬遷的餐廳的租賃改善。這家餐廳是在2020年2月搬遷的，當時收到了合同商定的這些資產的金額。
經營租賃使用權資產包括2020年4月永久關閉的一家業績不佳門店和2020年2月搬遷的一家門店的租賃相關資產。這兩項資產在2020年第一季度都被降至公允價值為零。這導致了$
對未合併附屬公司的投資包括
於2020年6月30日及2019年12月31日，根據該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的公允價值接近其賬面值。在2020年6月30日，我們的循環信貸安排的公允價值接近其賬面價值，因為它是一種可變利率信貸安排(2級)。
(10)以股份為基礎的薪酬
2013年5月16日，我們的股東批准了德克薩斯路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)。2013年度長期激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定授予各種形式的股權獎勵，包括期權、股票增值權、全價值獎勵和基於業績的獎勵。公司向員工提供限制性股票單位(“RSU”)，作為一種基於股份的薪酬形式。RSU是獲得一股普通股的有條件權利
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目錄
在滿足歸屬要求後的股票。除了RSU，公司還向高管提供績效股票單位(“PSU”)，作為一種基於股票的薪酬形式。PSU是在履行履行義務和滿足歸屬要求的情況下獲得一股普通股的有條件權利。下表彙總了隨附的未經審計的簡明綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)中記錄的基於股份的薪酬：
13周結束 | 26周結束 | ||||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| |||||
勞務費 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
我們向我們的某些高管授予PSU，但必須遵守
在2020年1月8日，
(11)股票回購計劃
2019年5月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多$
在截至2020年6月30日的13周內，我們沒有回購任何普通股。在截至2020年6月30日的26周內，我們支付了$
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示聲明
本報告包含基於我們目前對本行業的預期、估計和預測以及我們所做的某些假設的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於與新冠肺炎/冠狀病毒爆發的潛在影響有關的聲明，以及其他非歷史性的聲明。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語及其變體或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。這樣的陳述不是對未來業績的保證，受到某些難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及第II部分本Form 10-Q中的第1A項，以及我們另一家美國證券交易委員會(SEC)的披露，題為“風險因素”的一節以及我們另一家證券交易委員會(“SEC”)的披露")提交的文件討論了可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的一些重要風險因素。除了本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息外，在決定投資我們的公司或維持或增加您的投資之前，您應該仔細考慮這些風險。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。此表中包含的信息如下：10-Q不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露，這些報告更詳細地討論了我們的業務，並就可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的某些風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
最近的發展
2020年3月13日，新型冠狀病毒("新冠肺炎")大流行("大流行")被宣佈為國家公共衞生緊急狀態。在國家宣佈進入緊急狀態後不久，州和地方官員開始對餐館施加限制，其中一些只允許外賣或路邊服務，而另一些則限制了餐廳的容量。到2020年3月31日，也就是我們2020財季第一季度的最後一天，我們所有的國內公司和特許經營餐廳都處於州或地方訂單之下，只允許外賣或路邊服務。從2020年5月初開始，州和地方的指導方針開始允許餐廳重新開放，通常是有限的容量。截至2020年6月30日，也就是我們2020財季第二季度的最後一天，我們521家公司所有的餐廳中，有499家在各種有限的容量限制下重新開放了餐廳。我們其餘的餐廳，除了一家暫時關閉的餐廳外，僅限於户外用餐和/或外賣或路邊服務。
我們繼續監督州和地方的計劃，因為它們正在沿着重新開放經濟的階段性方法前進。我們開發了一種混合運營模式，可滿足我們有限容量的餐廳和增強型外賣，其中包括當地指南允許的路邊和/或免下車運營模式。這包括對我們的建築進行設計更改，以更好地適應增加的外帶銷售和在允許的情況下擴大户外座位區。我們還在我們所有的餐廳安裝了隔間，作為對我們的客人的額外安全措施。此外，我們已經提高了本已嚴格的衞生要求，正在對所有員工在開始輪班之前進行日常健康和體温檢查，並要求所有餐廳員工始終穿着個人防護裝備。隨着我們在每個地點進行重新開放階段的工作，我們員工和客人的安全仍然是我們的首要任務。
由於餐廳暫時關閉，以及隨之而來的面對面用餐能力有限，我們的交通量大幅下降，影響了我們的經營業績。雖然我們的許多餐廳已經重新開放，但容量限制嚴重限制了我們可以服務的客人數量。此外，雖然我們看到外賣計劃的銷售額大幅增長，即使在那些餐廳重新開業的商店，我們目前預計這些銷售不會產生與我們正常運營模式類似的利潤率和現金流。
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我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在州和地方限制解除，我們的餐廳可以重新滿負荷開放之前。我們無法預測大流行將持續多久，需要多長時間才能解除所有州和地方的限制，或者是否需要在受大流行嚴重影響的地區重新全部或部分關閉餐廳。此外，我們無法預測對經濟或消費者消費習慣的整體影響。本文件包括對我們業務結果的影響，以及我們為應對這一大流行病而實施的業務和財務措施。
為應對這場大流行，公司及其董事會在2020年實施了以下措施，以增強財務靈活性：
| o | 減少2020年剩餘時間計劃中的新餐廳數量； |
| o | 暫停2020年3月27日之後發生的所有季度現金股息； |
| o | 暫停所有股份回購活動； |
| o | 擴大了循環信貸安排的能力，增加了2.4億美元的借款；以及， |
| o | 減少薪酬，包括自願減少高管和領導團隊的工資和獎金，以便為餐廳員工提供救濟補助金。董事會的每名非僱員成員也自願放棄他們的董事和委員會費用，以及任何現金預付金，立即生效，並在整個2020財年持續。 |
從2020年3月27日起，被稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的立法獲得通過，以惠及受大流行嚴重影響的公司。這項立法允許將FICA工資税僱主部分的社會保障部分從頒佈之日起推遲到2020年底。金額要求在2021年底和2022年底等額償還。此外，CARE法案規定，如果滿足某些標準，小企業貸款是可以免除的。公司沒有代表公司餐廳申請任何這些貸款，因為我們相信，如果需要的話，我們有足夠的選擇來籌集資金。
概述
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)是一家成長中的餐飲公司，主要經營休閒餐飲領域。我們的創始人、董事長、首席執行官兼總裁W·肯特·泰勒(W.Kent Taylor)於1993年在印第安納州克拉克斯維爾開設了第一家德克薩斯Roadhouse餐廳，開始了這項業務。從那時起，我們已經發展到617家。49個州和10個國家的餐廳。截至2020年6月30日，我們的617家餐廳包括：
| ● | 521家“公司餐廳”，其中501家為全資，20家為控股。他説：公司餐廳的經營結果包括在我們未經審計的簡明綜合損益表(虧損)和全面收益表(虧損)中。非全資擁有的公司餐廳非控股權益應佔收入部分反映在我們未經審計的簡明綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中題為“非控股權益應佔淨收益”的項目中。截至2020年6月30日，在我們擁有的521家餐廳中，我們以德克薩斯牛排餐廳的身份經營了489家餐廳，以布巴的33家餐廳的身份運營了30家餐廳。此外，我們在休閒餐飲部分之外經營了兩家餐廳。截至2020年6月30日，一家公司餐廳仍因大流行而暫時關閉，但繼續包括在上述總數中。 |
| ● | 96家“特許經營餐廳”，其中24家我們擁有5.0%至10.0%的所有權權益。從我們在這些特許經營餐廳的少數股權中獲得的收入在標題為“權益(虧損)”的分項中報告。未經審計的簡明綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中的“投資未合併附屬公司的收入”。此外，我們還為這24家特許經營餐廳以及另外6家我們沒有所有權權益的特許經營餐廳提供各種管理服務。所有特許經營餐廳都是以德克薩斯牛排館餐廳的形式經營的。在96家特許經營餐廳中，70家是國內餐廳，26家是國際餐廳。截至2020年6月30日，5家國際餐廳由於疫情的影響暫時關閉，但仍被包括在上述總數中。 |
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我們訂有合約安排，讓我們有權按預先訂定的公式，收購20間擁有多數股權的公司食肆中的18間，以及70間本地特許經營食肆中67間的剩餘股權。
在本報告中，除非另有説明，否則我們使用的術語“餐廳”包括德克薩斯路德豪斯和布巴的33家餐廳。
財務和經營數據的列報
在本報告中，截至2020年6月30日和2019年6月25日的13周分別稱為2020年第二季度和2019年第二季度。截至2020年6月30日和2019年6月25日的26周被稱為2020 YTD和2019年YTD。2020財年的長度為52周，而本年度的季度長度為13周。2019年財政年度的長度為53周，因此，2019年財政年度第四季度的長度為14周。
提高每股收益和創造股東價值的長期戰略
雖然由於大流行導致我們的業務模式暫時改變，我們的短期戰略發生了變化，但我們的長期戰略保持不變。我們在增加淨收入和每股收益以及創造股東價值方面的長期戰略包括：
擴大我們的餐廳基地。 我們將繼續評估在現有市場和新的國內外市場發展餐廳的機會。在國內，我們將繼續主要關注那些我們認為由於人口規模、收入水平以及購物和娛樂中心的存在以及重要的就業基礎而存在對我們餐廳的巨大需求的市場。近年來，一旦相關租約到期，或由於徵用權的原因，我們已經重新安置了幾個現有的德克薩斯路德豪斯分店，這使得我們可以搬到更好的地點，將它們更新為當前的原型設計，和/或獲得更優惠的租賃條款。我們繼續評估這些機會，特別是與銷售強勁的較老地點有關的機會。我們擴大餐廳基礎的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，因此，我們可能無法實現預期的增長。
2020年年初，8家公司餐廳開業，其中包括2家Bubba的33家餐廳，而1家公司餐廳關閉。在大流行開始時，我們推遲了所有基本上沒有完工的餐廳的建設。截至2020年6月30日，已有14家餐廳復工或獲批覆工，其中包括1個易地搬遷場所。我們目前預計，2020年第三季度將有多達6家這樣的餐廳開業。如果州和地方的指導方針開始大幅削減容量和/或重新關閉餐廳，我們可以相應地縮減開發並減少資本支出。
2020年，我們的特許經營合作伙伴開設了一家國內餐廳，關閉了兩家國際餐廳。我們目前預計，我們的特許經營合作伙伴將在2020年開設四家餐廳。
我們仍然專注於推動銷售和管理餐廳投資成本，以維持我們未來的餐廳發展。我們對新餐廳的資本投資(包括現金和非現金成本)根據許多因素的不同而有很大差異，這些因素包括但不限於：建築面積、佈局、所需工地工作的範圍、建築勞務類型、當地許可要求、我們與房東談判的能力、酒水和其他許可證的成本以及勾搭費用和地理位置。
我們已經簽訂了區域開發和特許經營協議，在幾個國家開發和經營德克薩斯牛排館餐廳。我們目前已在中東九個國家以及臺灣、菲律賓、墨西哥、中國和韓國簽署了特許經營和/或開發協議。截至2020年6月30日，我們在中東五個國家擁有15家餐廳，在臺灣開設了三家餐廳，在菲律賓開設了五家餐廳，在墨西哥、中國和韓國各有一家餐廳，總共在十個國家擁有26家餐廳。由於大流行，截至2020年6月30日，我們的五個國際分店暫時關閉。截至2020年8月7日，其中四家仍處於關閉狀態。根據現行的國際協議，特許經營商須就每間開業的餐廳向我們支付特許經營費、每間餐廳總銷售額的特許權使用費及/或我們撥款的開發費。
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在被點名的國家中的發展權利。我們預計，日後任何國際食肆專營權協議的具體商業條款，可能會與本地協議的標準條款及現有國際協議的條款有很大分別，視乎擬獲專營權的地區及專營者向每名特許經營者提供服務的程度而定。
保持和/或提高餐廳水平的盈利能力。我們繼續平衡通脹壓力的影響和我們的價值定位，因為我們仍然專注於我們的長期成功。這可能會在任何給定的一年中，根據我們經歷的通脹水平，在保持和/或提高餐廳層面的盈利能力(餐廳利潤率)方面帶來挑戰。餐廳保證金不是美國公認會計原則(“GAAP”)的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為經營收入的替代方案。請看下面關於餐廳保證金的進一步討論。除了餐廳利潤率，作為餐廳和其他銷售額的百分比，我們還關注每週門店餐廳保證金美元的增長情況，以此作為衡量餐廳層面盈利能力的指標。在推動可比餐廳銷售方面，我們仍然專注於鼓勵我們的客人再次光顧，並通過我們對與食物和服務質量相關的運營標準的持續承諾來吸引新客人。為了吸引新客人，增加現有客人的光顧頻率，我們還繼續推動各種本地化營銷計劃，注重服務速度，並通過在某些餐廳增加座位和停車來增加吞吐量。此外，我們繼續專注於推動隨身銷售，這對我們前幾年的銷售增長做出了重大貢獻。
利用我們的可擴展基礎設施。 為了支持我們的增長，我們在過去幾年對我們的基礎設施進行了投資，包括信息和會計系統、房地產、人力資源、法律、營銷、國際和餐飲運營，包括髮展新概念。在未來幾年，我們是否能夠通過以低於收入的速度增長一般和行政成本來利用我們的基礎設施，這在一定程度上將取決於我們的新餐廳開張、我們未來的可比餐廳銷售額增長率，以及我們繼續對我們的基礎設施進行的投資水平。
向股東返還資本。我們繼續評估向股東返還資本的機會，包括支付股息和回購普通股。2011年，我們的董事會宣佈我們的第一個季度股息為每股普通股0.08美元。2020年2月20日，我們的董事會宣佈了普通股每股0.36美元的季度股息，並於2020年3月27日支付。2020年3月24日，董事會投票決定暫停支付公司普通股的季度現金股息，對2020年3月27日之後的股息生效。這樣做是為了保護因大流行而產生的現金流。宣佈和支付我們普通股的現金股息由我們的董事會酌情決定，任何宣佈股息的決定都將基於許多因素，包括但不限於收益、財務狀況、我們循環信貸安排下適用的契約、其他合同限制和其他被認為相關的因素。在我們的運營現金流穩定之前，我們預計不會恢復支付現金股息。
2008年，我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃。從成立到2020年6月30日，我們通過我們的授權股票回購計劃支付了3.69億美元，以每股20.82美元的平均價格回購了17,722,505股普通股。5月1日2019年31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2.5億美元的普通股。這項股票回購計劃沒有到期日，取代了2014年5月22日批准的之前的股票回購計劃。到目前為止，所有回購都是通過公開市場交易進行的。2020年年初，我們支付了1260萬美元回購了252,409股普通股。該公司於2020年3月17日暫停了所有股票回購活動，以保存因大流行而產生的現金流。截至2020年6月30日，仍有1.478億美元可用於股票回購。在我們的運營現金流穩定之前，我們預計不會恢復股票回購。
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我們用來評估我們公司的關鍵指標
我們用來評估和評估我們業務的主要指標包括：
餐廳開業數量。開業餐廳的數量反映了特定會計期間開業的餐廳數量。對於公司餐廳的開業，我們在餐廳開業前會產生如下定義的開業前費用。通常，新的德克薩斯公路旅店餐廳開業的初始啟動期高於正常化的銷售額，開業後大約三到六個月下降到穩定水平。然而，雖然銷售量普遍較高，但初始成本也較高，導致餐廳利潤率在開業初期通常較低，並在開業約三至六個月後增長至穩定水平。
可比餐廳銷售額增長。可比餐廳銷售額增長反映了公司餐廳的餐廳銷售額與往年同期可比餐廳基礎的變化。我們將可比餐廳基數定義為包括那些在期初之前開業滿18個月的餐廳，但不包括在此期間永久關閉的餐廳。可比餐廳銷售額的增長可能會受到客人流量數量變化或人均支票金額變化的影響。菜單價格的變化和出售的菜單項的組合會影響人均支票金額。
平均單位體積。平均單位銷量代表德克薩斯州Roadhouse餐廳開業整整六年的平均季度或年度餐廳銷售額。期間開始前幾個月計算，不包括在此期間永久關閉的餐廳。從歷史上看，平均單位銷量增長低於可比餐廳銷售增長，這表明較新的餐廳的銷售水平低於公司平均水平。有時，平均單量增長可能超過可比餐廳的銷售增長，這表明較新的餐廳的銷售水平高於公司平均水平。
商店周。 商店週數代表我們公司餐廳在報告期內營業的週數。商店周包括餐廳暫時關閉的幾周。
餐廳保證金。餐廳利潤率(以美元計算，佔餐廳和其他銷售額的百分比)表示餐廳和其他銷售額減去餐廳層面的運營成本，包括銷售成本、勞動力、租金和其他運營成本。餐廳利潤率不是根據公認會計原則確定的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為經營收入的替代方案。這一非公認會計準則的衡量標準並不代表公司的整體業績和盈利能力，因為由於排除的成本的性質，這一衡量標準並不直接為股東帶來利益。餐廳利潤率被廣泛認為是衡量餐廳經營效率和績效的有用指標。在計算餐廳毛利時，我們不包括某些支持經營的非餐廳層面的成本，包括開業前、一般和行政費用，但對餐廳層面的運營效率和業績沒有直接影響。我們還不包括折舊和攤銷費用，這些費用基本上都與餐廳層面的資產有關，因為它代表了對我們餐廳的投資的非現金費用。我們還剔除了減值和關閉費用，因為我們認為這為公司的持續經營業績提供了更清晰的視角，並與上一季度的業績進行了更有用的比較。提交的餐廳保證金可能無法與我們行業內其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。運營收入與餐廳利潤率的對賬包含在下面的運營結果部分。
其他鍵定義
餐廳和其他促銷活動。 餐廳銷售額包括所有公司餐廳扣除促銷和折扣後的食品和飲料銷售總額。向客户收取並匯入政府當局的銷售税按淨額計算，因此在未經審計的簡明綜合損益表(虧損)和全面損益表(虧損)中不計入餐廳銷售額。其他銷售包括與我們的第三方禮品卡銷售相關的費用攤銷(扣除禮品卡損壞收入的攤銷)。這些金額通常在與相關禮品卡的歷史贖回模式一致的一段時間內攤銷。
特許經營權使用費和手續費。 特許經營特許權使用費包括由國內和國際特許經營商支付給我們的特許經營協議中規定的特許權使用費。國內和國際特許經營商通常也會支付首期
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目錄
每家新餐廳或地區的加盟費和/或開發費。國際協議的條款可能與我們的國內協議有很大不同。特許經營權使用費和費用還包括國內特許經營商向我們的全系統營銷和廣告基金支付的廣告費，以及某些國內特許經營商為我們提供的監督和行政服務支付的管理費。
餐廳銷售成本。餐廳的銷售成本包括食品和飲料成本，其中約一半與牛肉成本有關。
餐廳勞務費。 餐廳人工費用包括經營過程中發生的所有直接和間接人工成本，但不包括餐廳管理合夥人和市場合夥人賺取的利潤分享獎勵補償費用。這些利潤分享費用反映在餐廳的其他運營費用中。餐廳人工費用還包括與餐廳級別管理員工相關的基於股份的薪酬支出。
餐廳租金費用。餐廳租金支出包括與房地產租賃相關的所有租金(開業前租金除外)，幷包括基數、百分比和直線租金費用。
餐廳其他經營費用。餐廳的其他運營費用包括所有其他餐廳級別的運營成本，其中主要組成部分是水電費、餐廳和外賣用品、當地商店廣告、維修和維護、設備租金、財產税、信用卡費用和一般責任保險。我們餐廳管理合夥人和市場合夥人賺取的利潤分享獎勵補償費用也包括在餐廳其他運營費用中。
開業前的費用。 開業前費用計入已發生的運營費用，包括新餐廳或搬遷餐廳開業前發生的費用，主要包括開業團隊和培訓團隊的薪酬和福利、差旅費用、租金、食品、飲料和其他初始用品和費用。平均而言，每間餐廳開業前的總開支中，超過七成是用於僱用和培訓員工。開業前的成本因地點而異，這取決於許多因素，包括每個地點的大小和實際佈局；經營每個餐廳所需的管理人員和小時工人數；是否有合格的餐廳員工；不同地理區域的差旅和住宿費用；餐廳開業的時間；以及在獲得最終開業牌照和許可證方面出現的意外延誤(如果有的話)。
折舊和攤銷費用。其他折舊及攤銷費用(“D&A”)包括固定資產折舊及具有一定年限的無形資產攤銷，實質上均與餐飲級資產有關。
減損和關閉費用(淨額)。減值和關閉成本，淨額包括長期資產(包括財產和設備)、經營租賃使用權資產和商譽的任何減值，以及與關閉餐廳相關的費用。關閉成本還包括與搬遷餐廳或出售已關閉餐廳和/或持有以供出售的資產相關的任何損益，以及與關閉或搬遷餐廳相關的租賃成本。
一般和行政費用。 一般及行政開支(“G&A”)包括與公司及行政職能有關的開支，以支持發展及餐廳經營，並提供基礎設施以支持未來增長，包括所產生的若干廣告費用。G&A還包括與高管、支持中心員工和市場合作夥伴相關的法律費用、和解費用和基於股份的薪酬支出，以及與我們遞延薪酬計劃投資相關的已實現和未實現的持股損益。
利息支出(收入)，淨額。扣除利息支出(收入)，淨額包括我們債務或融資義務的利息支出，包括貸款費用的攤銷，減去現金和現金等價物的收益。
未合併附屬公司的權益(虧損)收入。 截至2020年6月30日和2019年6月25日，我們擁有24家國內特許經營餐廳5.0%至10.0%的股權。此外，截至2020年6月30日和2019年6月25日，作為與一家休閒餐廳的合資協議的一部分，我們擁有四家非德克薩斯州Roadhouse餐廳40%的股權
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目錄
中國餐飲餐廳經營者。來自未合併附屬公司的權益(虧損)收入代表我們在這些未合併附屬公司賺取的淨收入中所佔的百分比。
可歸因於非控股權益的淨收入。 應佔非控股權益的淨收入指應佔多數股權餐廳其他所有者的收入部分。我們在2020年6月30日和2019年6月25日的合併子公司包括20家控股餐廳，這些餐廳都開業了。
2020年第二季度財務亮點
與2019年第二季度的6.898億美元相比，2020年第二季度的總收入減少了2.134億美元，降幅為30.9%，降至4.764億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額下降導致平均單位銷量下降。雖然商店周增加了4.4%，但可比餐廳的銷售額下降了32.8%。平均單位數量減少的主要原因是，我們的餐廳暫時關閉，隨後因大流行而以有限的容量重新開放。
2020年第二季度，餐廳利潤率下降1.089億美元，降幅為90.2%，至1180萬美元，而2019年第二季度為1.208億美元，餐廳利潤率佔餐廳和其他銷售額的百分比，2020年第二季度降至2.5%，而2019年第二季度為17.6%。餐廳利潤率下降，佔餐廳和其他銷售額的百分比，是由於銷售額下降，以及勞動力、其他運營成本和銷售成本上升。請參閲下面包含的特定驅動程序的進一步討論。
與2019年第二季度的淨收益4,480萬美元相比，2020年第二季度的淨收益減少了7,840萬美元，降幅為174.8%，淨虧損為3,360萬美元，這主要是由於餐廳保證金美元減少，部分被所得税降低以及一般和行政費用減少所抵消。稀釋(虧損)每股收益從2019年第二季度的0.6美元下降到2020年第二季度的0.48美元，降幅為177.4%。
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目錄
運營結果
| ||||||||||||||||||
13周結束 | 26周結束 |
| ||||||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月25日 | 2020年6月30日 | 2019年6月25日 |
| ||||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
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| |
(單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||
綜合收益表(虧損)： | ||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||
餐廳和其他銷售 | 473,090 | 99.3 | 684,373 | 99.2 | 1,120,716 | 99.3 | 1,369,490 | 99.2 | ||||||||||
特許經營權使用費和費用 | 3,335 | 0.7 | 5,455 | 0.8 | 8,233 | 0.7 | 10,946 | 0.8 | ||||||||||
總收入 | 476,425 | 100.0 | 689,828 | 100.0 | 1,128,949 | 100.0 | 1,380,436 | 100.0 | ||||||||||
成本和費用： | ||||||||||||||||||
(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | ||||||||||||||||||
餐廳運營成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)： | ||||||||||||||||||
銷售成本 | 164,041 | 34.7 | 221,266 | 32.3 | 374,221 | 33.4 | 444,978 | 32.5 | ||||||||||
勞動 | 194,622 | 41.1 | 225,490 | 32.9 | 435,701 | 38.9 | 449,370 | 32.8 | ||||||||||
租金 | 13,251 | 2.8 | 13,051 | 1.9 | 26,722 | 2.4 | 26,179 | 1.9 | ||||||||||
其他操作 | 89,348 | 18.9 | 103,811 | 15.2 | 193,637 | 17.3 | 205,613 | 15.0 | ||||||||||
(佔總收入的百分比) | ||||||||||||||||||
開業前 | 4,290 | 0.9 | 4,197 | 0.6 | 9,402 | 0.8 | 8,065 | 0.6 | ||||||||||
折舊攤銷 | 29,016 | 6.1 | 28,454 | 4.1 | 58,070 | 5.1 | 56,227 | 4.1 | ||||||||||
減損和關閉，淨額 | (440) | NM | 316 | NM | 155 | NM | 333 | NM | ||||||||||
一般和行政 | 29,615 | 6.2 | 39,960 | 5.8 | 62,569 | 5.5 | 75,943 | 5.5 | ||||||||||
總成本和費用 | 523,743 | 109.9 | 636,545 | 92.3 | 1,160,477 | 102.8 | 1,266,708 | 91.8 | ||||||||||
營業收入(虧損) | (47,318) | (9.9) | 53,283 | 7.7 | (31,528) | (2.8) | 113,728 | 8.2 | ||||||||||
利息支出(收入)，淨額 | 1,030 | 0.2 | (691) | (0.1) | 1,099 | 0.1 | (1,445) | (0.1) | ||||||||||
投資於未合併附屬公司的權益(虧損)收入 | (90) | (0.0) | 141 | 0.0 | (598) | (0.1) | 254 | 0.0 | ||||||||||
(虧損)税前收入 | (48,438) | (10.2) | 54,115 | 7.8 | (33,225) | (2.9) | 115,427 | 8.4 | ||||||||||
所得税(福利)費用 | (15,132) | (3.2) | 7,427 | 1.1 | (17,071) | (1.5) | 16,546 | 1.2 | ||||||||||
包括非控股權益的淨(虧損)收入 | (33,306) | (7.0) | 46,688 | 6.8 | (16,154) | (1.4) | 98,881 | 7.2 | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 247 | 0.1 | 1,843 | 0.3 | 1,370 | 0.1 | 3,646 | 0.3 | ||||||||||
可歸因於德克薩斯路德豪斯公司的淨(虧損)收入。及附屬公司 | (33,553) | (7.0) | 44,845 | 6.5 | (17,524) | (1.6) | 95,235 | 6.9 | ||||||||||
NM-沒有意義
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營業收入(虧損)與餐廳利潤率的對賬 | |||||||||||
(千) | |||||||||||
13周結束 | 26周結束 | ||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月25日 | 2020年6月30日 | 2019年6月25日 | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | (47,318) | $ | 53,283 | $ | (31,528) | $ | 113,728 | |||
更少： | |||||||||||
特許經營權使用費和費用 | 3,335 | 5,455 | 8,233 | 10,946 | |||||||
加上： | |||||||||||
開業前 | 4,290 | 4,197 | 9,402 | 8,065 | |||||||
折舊攤銷 | 29,016 | 28,454 | 58,070 | 56,227 | |||||||
減損和關閉，淨額 | (440) | 316 | 155 | 333 | |||||||
一般和行政 | 29,615 | 39,960 | 62,569 | 75,943 | |||||||
餐廳保證金 | $ | 11,828 | $ | 120,755 | $ | 90,435 | $ | 243,350 | |||
餐廳利潤率$/商店周 | $ | 1,754 | $ | 18,692 | $ | 6,717 | $ | 18,943 | |||
餐廳保證金(佔餐廳和其他銷售額的百分比) | 2.5% | 17.6% | 8.1% | 17.8% | |||||||
餐廳保證金的定義見上文。
酒樓單位活動
| 總計 | 德克薩斯牛排館 | 布巴33歲 |
| 其他 | |||
2019年12月31日的餘額 |
| 611 | 581 | 28 |
| 2 | ||
公司空缺 |
| 8 | 6 | 2 | — | |||
公司倒閉 | (1) | (1) | — | — | ||||
特許經營開業-國內 | 1 | 1 | — | — | ||||
特許經營權開業-國際 |
| — | — | — | — | |||
特許經營結束-國際 | (2) | (2) | — | — | ||||
2020年6月30日的餘額 |
| 617 | 585 | 30 |
| 2 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 | |
公司-德克薩斯牛排館 |
| 489 |
| 471 |
公司-布巴33歲 |
| 30 |
| 25 |
公司-其他 |
| 2 |
| 2 |
特許經營-德克薩斯公路旅館-美國 |
| 70 |
| 70 |
特許經營-德克薩斯公路旅館-國際 |
| 26 |
| 23 |
總計(1) |
| 617 |
| 591 |
| (1) | 包括一家國內公司擁有的門店和五家暫時關閉的國際特許經營門店。 |
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2020年第二季度(13周)與2019年第二季度(13周)和2020年年初(26周)相比，與2019年年初(26周)相比
餐廳和其他促銷活動。 與2019年第二季度相比，2020年第二季度餐廳和其他銷售額下降了30.9%，與2019年年初相比，2020年年初下降了18.2%。下表彙總了本報告期間餐廳和公司餐廳其他銷售額的某些關鍵驅動因素和/或屬性。公司餐廳盤點活動顯示在上面的餐廳單位活動表中。
| Q2 2020 |
| Q2 2019 |
| 2020年 |
| 2019年年初 |
| |||||
公司餐廳： | |||||||||||||
商店週數增加 |
| 4.4 | % | 5.2 | % | 4.8 | % | 5.4 | % | ||||
(減少)平均單位體積增加 |
| (32.5) | % | 4.2 | % | (20.4) | % | 4.4 | % | ||||
其他(1) |
| (2.9) | % | 0.4 | % | (2.6) | % | 0.2 | % | ||||
餐館銷售總額(減少)的增長 |
| (31.0) | % | 9.8 | % | (18.2) | % | 10.0 | % | ||||
其他銷售(2) | 0.1 | % | (0.1) | % | 0.0 | % | (0.1) | % | |||||
餐館和其他銷售總額(減少)的增長 | (30.9) | % | 9.7 | % | (18.2) | % | 9.9 | % | |||||
商店周 |
| 6,742 | 6,460 | 13,463 | 12,846 | ||||||||
可比餐廳銷售額增長 |
| (32.8) | % | 4.7 | % | (20.5) | % | 5.0 | % | ||||
僅限德克薩斯牛排館餐廳： | |||||||||||||
可比餐廳銷售額增長 |
| (32.4) | % | 4.6 | % | (20.2) | % | 4.9 | % | ||||
平均單位體積(千) | $ | 935 | $ | 1,384 | $ | 2,218 | $ | 2,786 | |||||
按集團劃分的每週銷售額： | |||||||||||||
可比餐廳(分別為454家和434家) | $ | 72,005 | $ | 107,590 | |||||||||
平均單位數量食肆(兩個時期均為20個單位)(3) | $ | 69,174 | $ | 98,426 | |||||||||
開業不到6個月的餐廳(分別為15家和17家) | $ | 61,781 | $ | 115,233 | |||||||||
| (1) | 包括所有非德克薩斯牛排館餐廳銷售額同比變化的影響，以及在衡量的期間開始前不到六個月開業的德克薩斯州牛排館餐廳，如果適用，還包括在此期間永久關閉或收購的餐廳的影響。 |
| (2) | 2020年第二季度的其他銷售額為170萬美元，與第三方禮品卡費用的攤銷有關，淨額為100萬美元，與禮品卡損壞收入的攤銷有關。2019年第二季度，與第三方禮品卡費用攤銷相關的其他銷售額為470萬美元，與禮品卡損壞收入攤銷相關的淨銷售額為230萬美元。2020 YTD的其他銷售額為950萬美元，與第三方禮品卡費用攤銷有關，淨額為470萬美元，與禮品卡損壞收入攤銷有關。2019年年初，其他銷售額為1170萬美元，與第三方禮品卡費用攤銷有關，淨額為600萬美元，與禮品卡損壞收入攤銷有關。所有金額的減少主要是由於禮品卡兑換的減少。 |
| (3) | 平均單位數量餐廳包括在測量期間開始前整整6個月至最長18個月開業的餐廳，不包括在此期間永久關閉的餐廳的銷售額。 |
2020年第二季度和2020年年初餐廳銷售額的下降主要是由於平均單位銷量的下降，這是由可比餐廳銷售額的下降推動的，但商店周的增加部分抵消了這一影響。三月份，由於大流行，我們暫時關閉了餐廳，轉而只使用外帶模式。我們擴展的外帶模式，包括路邊和/或駕車運營模式，允許客人通過電話、通過我們的移動應用程序、在線或一次現場訂購。除了我們的常規菜單外，我們還增加了家庭超值套餐，包括四種主菜和各種配菜。. 我們還增加了即烤牛排和豬肉，讓顧客可以點菜
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喜歡在家裏準備的肉塊。在五月，許多州和地方的指導方針開始放鬆限制，允許餐廳在開業時受到各種有限的容量限制。由於餐廳被允許重新開放，我們實施了混合運營模式，有限容量的餐廳與增強的外帶一起實施。其包括路邊和/或駕車運行模式，在當地指導方針允許的情況下。通過這一實施，我們大大減少了圍繞家庭超值套餐、即食牛排和豬肉的供應。 截至2020年6月30日，我們公司擁有的499家餐廳限量開業。在我們的4月、5月和6月期間，可比餐廳的銷售額分別下降了46.7%、41.9%和14.1%。每月的增長是由我們餐廳的重新開放推動的。
由於我們運營模式的這一重大變化，我們不認為我們的人均檢查和客户流量計數與去年同期相比有意義。因此，這些金額尚未披露2020年第二季度或2020 YTD。
2020年年初，我們開設了6家德克薩斯牛排館餐廳和2家Bubba的33家餐廳。在大流行開始時，我們推遲了所有基本上沒有完工的餐廳的建設。截至2020年6月30日，已有14家餐廳復工或獲批覆工，其中包括1個易地搬遷場所。我們目前預計，2020年第三季度將有多達6家這樣的餐廳開業。如果州和地方的指導方針開始大幅削減容量和/或重新關閉餐廳，我們可以相應地縮減開發並減少資本支出。
特許經營權使用費和手續費。 2020年第二季度的特許經營權使用費和手續費比2019年第二季度減少了210萬美元，降幅為38.9%，2020年YTD比2019年減少了270萬美元，降幅為24.8%。這兩個時期的下降都是由於平均單位銷量下降，這是由於國內和國際特許經營商店的可比餐廳銷售額下降，部分被新特許經營餐廳的開業所抵消。2020年第二季度和2020年年初，國內和國際特許經營店的可比餐廳銷售額分別下降了38.2%和23.4%。這些可比銷售額的下降包括在這兩個時期暫時關閉的國際分店的影響，其中包括截至本季度末的5個分店。
此外，在2020年第二季度和2020年年初，我們分別為受大流行影響嚴重的國家的國際特許經營商免除了10萬美元和30萬美元的特許權使用費。我們還為我們的許多國內和國際特許經營商做出了推遲專營權費的安排。我們認為收取這些版税仍然是可能的，並繼續記錄與這些遞延版税相關的版税收入。這些特許權使用費豁免和延期安排大多持續到我們2020財年第二季度末。
我們現有的特許經營餐廳合作伙伴在2020年年初開設了一家國內德克薩斯牛排館餐廳，並關閉了兩家國際特許經營餐廳。
餐廳銷售成本。 餐廳銷售成本佔餐廳和其他銷售額的百分比，從2019年第二季度的32.3%增加到2020年第二季度的34.7%，從2019年年初的32.5%增加到2020年的33.4%。這些增長主要是由於出售的菜單項目組合和更高的大宗商品通脹。2020年第二季度和2020年年初，大宗商品通脹率分別約為2.9%和2.0%，主要受牛肉成本上漲的推動。
餐廳勞務費。 2020年第二季度，餐廳勞動力支出佔餐廳和其他銷售額的百分比從2019年第二季度的32.9%增加到41.1%，2020年年初從2019年年初的32.8%增加到38.9%。這兩個時期的增長主要是由於更高的工資率，向我們的小時工提供的與大流行相關的福利增加，與醫療保險相關的成本上升，以及平均單位銷量的下降。
這兩個時期的較高工資率是由於隨身攜帶銷售額的顯着增加，大量員工從固定工資率轉變為非固定工資率。此外，我們在2020年第二季度和2020年年初分別發生了470萬美元和1540萬美元的成本，用於我們小時工的救濟工資和福利。這一薪酬是根據他們在大流行之前的工作時間水平計算的，並按任期編制指數。此外，我們增加了一些病假工資和累積的假期福利，還提供了醫療保險的額外假期。最後，這兩個時期較高的醫療保險成本都是由於費率和參保人數的增加。在2020年第2季度，這些成本被部分抵消
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索賠費用減少100萬美元。2020年年初，索賠成本增加了130萬美元，主要是由於2020年第一季度不利的索賠經歷。
餐廳租金費用。 餐廳租金支出佔餐廳和其他銷售額的百分比在2020年第二季度增至2.8%，而2019年第二季度為1.9%，2020年年初增至2.4%，而2019年年初為1.9%。這些增長是由於我們較新的餐廳的平均單位銷量下降，以及租金費用佔餐廳和其他銷售額的百分比上升。
餐廳其他經營費用。 2020年第二季度，餐廳其他運營費用佔餐廳和其他銷售額的百分比從2019年第二季度的15.2%增加到18.9%，2020年年初增加到17.3%，而2019年年初為15.0%。這些增長是由於平均單位體積的減少和用品費用的增加，但部分被洗衣和亞麻布費用的下降所抵消。更高的供應費用是由於隨身用品、個人防護設備和其他成本的增加，以支持我們目前的混合運營模式。此外，由於平均單位銷量大幅下降，包括公用事業、財產税和其他外部服務在內的基本上固定的費用佔餐廳和其他銷售額的百分比增加。
餐廳開業前費用。 開業前費用從2019年第二季度的420萬美元增加到2020年第二季度的430萬美元，2020年年初增加到940萬美元，而2019年年初為810萬美元。這些增加主要是由於每間食肆的平均開業前開支相對維持不變，故開業時間不變。開業前的成本將根據每家餐廳的具體開業前成本、餐廳開業的數量和時間以及聘用的餐廳經理的數量和時間而變化。
折舊和攤銷費用。 2020年第二季度，D&A佔總收入的百分比從2019年第二季度的4.1%增加到6.1%，2020年年初增加到5.1%，而2019年年初為4.1%。這些增加主要是由於新開食肆的平均單位數量減少及折舊增加。
減損和關閉費用(淨額)。減值和關閉成本，2020年第二季度淨額為(40萬美元)，2020年年初淨額為20萬美元。對於2020年第二季度的減值和關閉成本，淨額包括與2020年4月關閉的一家表現不佳的餐廳的有利租賃和解相關的收益。對於2020 YTD，減值和關閉成本，淨額包括2020年4月關閉的表現不佳的餐廳和在此期間搬遷的一家餐廳的經營租賃使用權資產的減值。
一般和行政費用。2020年第二季度，G&A佔總收入的比例從2019年第二季度的5.8%增加到6.2%，與2019年同期相比，2020年YTD保持在5.5%不變。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的增長主要是由於平均單位交易量下降和150萬美元的法律和解，但由於2020年會議取消導致管理合作夥伴會議成本降低，工資和激勵薪酬成本降低，以及差旅成本降低，這部分抵消了這一增長。與2019年相比，2020年的YTD平均單位銷量的下降和法律和解被管理合作夥伴會議成本的降低、工資和激勵薪酬支出的降低以及差旅成本的降低所抵消。
由於這場大流行，我們的高管和領導團隊自願同意削減2020財年剩餘時間的全部或部分工資和獎金。此外，我們董事會的每一位非僱員成員都自願放棄他們在2020財年剩餘時間的董事和委員會費用以及任何現金預付金。
利息支出(收入)，淨額。 2020年第二季度的利息支出為100萬美元，而2019年第二季度的利息收入為70萬美元。2020年年初的利息支出為110萬美元，而2019年年初的利息收入為140萬美元。這兩個時期利息支出的增加主要是由於我們的信貸安排增加了借款，以及我們的現金和現金等價物的收益減少。
來自未合併關聯公司的權益(虧損)收入。2020年第二季度股權虧損為10萬美元，而2019年第二季度股權收入為10萬美元。2020年年初的股權虧損為60萬美元，而2019年年初的股權收入為30萬美元。2020年年初與2019年年初相比有所下降，這是由於2020年第一季度記錄的減值費用與我們對一家外國合資企業的投資有關。
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目錄
所得税(福利)費用。2020年第二季度，我們的有效税率為31.2%，而2019年第二季度的支出為13.7%，2020年YTD的收益為51.4%，而2019年YTD的支出為14.3%，這主要是由於我們的税前收入大幅下降。因此，我們的FICA小費和工作機會税收抵免的影響對我們的有效税率產生了更大的影響。此外，這些抵免超過了我們在2020年第二季度和2020 YTD的聯邦納税義務，但我們預計將在本年度或未來幾年利用這些抵免，或通過結轉到我們的2019年納税年度。
流動性與資本資源
下表彙總了我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金(單位：千)：
26周結束 | |||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月25日 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 61,845 | $ | 187,016 | |||
投資活動所用現金淨額 |
| (79,666) |
| (87,782) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 192,435 |
| (164,520) | |||
現金及現金等價物淨增(減)額 | $ | 174,614 | $ | (65,286) | |||
2020年年初，運營活動提供的淨現金為6180萬美元，而2019年年初為1.87億美元。這一下降主要是由於淨收入的下降。
通常情況下，我們的運營並不需要大量的營運資金，而且，像許多餐飲公司一樣，我們能夠在負營運資本的情況下運營。銷售主要是現金，餐廳運營不需要大量庫存或應收賬款。此外，我們還獲得購買食品、飲料和用品的貿易信貸，從而減少了支持增長所需的增量營運資金。正如前面所討論的，由於大流行，我們的餐廳暫時關閉了餐廳，截至本季度末，我們的大多數餐廳已經重新開業，容量有限。我們預計，我們的運營提供的現金將繼續大大低於我們的歷史水平，直到我們的餐廳重新全面開放。
2020年年初，用於投資活動的淨現金為7970萬美元，而2019年年初為8780萬美元。減少的主要原因是資本支出減少，部分被與一個地點的銷售回租交易有關的收入所抵消。資本支出減少的主要原因是與我們支持中心辦公室改造相關的支出減少，以及由於大流行而推遲了我們的開發計劃。與搬遷現有食肆有關的開支增加，部分抵銷了這筆款項。在2020年YTD，已經搬遷了三家餐廳，計劃在2020年底再搬遷一家。
我們需要的資金主要用於發展新的公司餐廳、翻新或搬遷現有餐廳，以及收購特許經營餐廳(如果有的話)。*我們要麼根據經營租約出租我們的餐廳地點，租期為5至30年(包括續約期)，要麼在適當的時候購買土地。截至2020年6月30日，我們已經在我們擁有的土地上開發了521家公司餐廳中的147家。
下表提供了資本支出摘要(以千為單位)：
| 2020年 |
| 2019年年初 | ||||
新公司餐廳 | $ | 31,525 | $ | 36,502 | |||
翻新現有食肆 |
| 28,077 |
| 27,621 | |||
搬遷現有食肆 | 14,746 | 9,557 | |||||
與支持中心辦公室相關的資本支出 | 7,485 | 14,102 | |||||
資本支出總額 | $ | 81,833 | $ | 87,782 | |||
在大流行開始時，我們推遲了所有基本上沒有完工的餐廳的建設。截至2020年6月30日，包括一個搬遷地點在內的14家餐廳已經恢復建設或獲準恢復建設
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目錄
建築。我們目前預計，2020年第三季度將有多達6家這樣的餐廳開業。如果州和地方的指導方針開始大幅削減容量和/或重新關閉餐廳，我們可以相應地縮減開發並減少資本支出。
2020年年初，融資活動提供的淨現金為1.924億美元，而2019年年初融資活動使用的現金為1.645億美元。增加的主要原因是我們的循環信貸安排下的借款增加，以及股票回購和支付的股息減少。
鑑於大流行導致的全球市場目前的不確定性，儘管我們之前在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述了健康的現金餘額，但作為預防措施，我們在2020年3月增加了1.9億美元的借款，以增強我們的現金狀況和財務靈活性。2020年5月11日，我們修改了循環信貸安排，將該安排下的可用額增加了8250萬美元，並從增加的金額中提取了5000萬美元。這些借款的收益總計2.4億美元，用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、正常業務過程中的資本支出或其他合法公司用途，所有這些都符合並受融資條款和條件的約束。如果大流行繼續在相當長一段時間內對我們的業務造成不利影響，我們可能需要進一步增加信貸安排和/或尋求其他流動性來源。不能保證我們可以增加信貸安排，也不能保證額外的流動性會隨時可用或以優惠的條件可用。
5月1日2019年31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2.5億美元的普通股。這項股票回購計劃沒有到期日，取代了2014年5月22日批准的之前的股票回購計劃。到目前為止，我們股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的。任何回購的時間和金額將由管理層根據董事會制定的參數，基於對我們的股價、市場狀況和其他公司考慮因素的評估而決定。在2020 YTD期間，我們支付了1260萬美元回購了252,409股普通股。2020年3月17日，我們暫停了所有股份回購活動。截至2020年6月30日，仍有1.478億美元可用於股票回購。在我們的運營現金流穩定之前，我們預計不會恢復股票回購。
2020年3月17日，我們的董事會授權支付每股普通股0.36美元的現金股息。這筆總計2500萬美元的股息於2020年3月27日分配給2020年3月11日收盤時登記在冊的股東。2020年3月24日，董事會投票決定暫停支付公司普通股的季度現金股息，對2020年3月27日之後的股息生效。在我們的運營現金流穩定之前，我們預計不會恢復支付現金股息。
在2020年和2019年，我們分別向所有20家控股公司餐廳的股權持有人支付了180萬美元和330萬美元的分配。2020年第二季度沒有支付任何分銷。
8月1日2017年7月7日，我們與以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、PNC銀行(PNC Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為首的商業貸款人組成的銀團就我們的循環信貸安排訂立了修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂信貸協議”)。循環信貸安排仍然是一項無擔保的循環信貸協議，根據該協議，我們可以借款至多2.0億美元，並有權在某些限制的情況下額外增加2.0億美元的循環信貸安排，包括2020年5月11日，我們修改了循環信貸安排，提供了高達8250萬美元的增量循環信貸安排。這一數額減少了循環信貸安排下可用的額外2億美元。增量循環信貸安排的到期日為2021年5月10日。原有循環信貸安排的到期日仍為2022年8月5日。
修正案的條款要求我們為原始循環信貸安排的未償還借款支付LIBOR利息，外加1.50%的保證金，並在2021年第一季度財季結束前，每年為循環信貸安排的任何未使用部分支付0.25%的承諾費。修正案還提供了一個可以取代LIBOR的替代基本利率。截至2020年6月30日，我們在原始版本上有1.9億美元的未償還款項
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目錄
循環信貸安排和180萬美元的可用資金，扣除820萬美元的未償還信用證。這筆未償還金額作為長期債務計入我們的壓縮綜合資產負債表。
修訂條款亦要求吾等就LIBOR的增量循環信貸安排的未償還借款支付利息，利息下限為1.0%，另加2.25%的保證金，並須就截至到期日的增量循環信貸安排的任何未使用部分支付每年0.50%的承諾費。截至2020年6月30日，我們在增量循環信貸安排上有5,000萬美元的未償還資金和3,250萬美元的可用資金。這筆未償還金額作為長期債務的當前到期日計入我們的壓縮綜合資產負債表。
截至2020年6月30日的循環信貸安排加權平均利率為2.01%。
貸款人根據經修訂的信貸協議發放信貸的義務取決於我們是否遵守某些金融契約。對循環信貸安排的修正案還修改了截至2021年第一季度財季末的財務契約。截至2020年6月30日，我們遵守了所有金融契約。
合同義務
下表彙總了截至2020年6月30日根據指定合同義務到期的付款金額(以千為單位)：
按期限到期的付款 |
| |||||||||||||||
低於 | 超過 |
| ||||||||||||||
| 總計 |
| 1年前 |
| 1個月-3個月 |
| 3年-5年 |
| 5年 |
| ||||||
長期債務義務 | $ | 240,000 | $ | 50,000 | $ | 190,000 | $ | — | $ | — | ||||||
融資租賃項下的義務 | 2,116 | — | — | — | 2,116 | |||||||||||
利息(1) |
| 12,973 |
| 4,977 | 4,039 | 571 | 3,386 | |||||||||
經營租賃義務 |
| 1,018,189 |
| 54,071 | 110,946 | 110,465 | 742,707 | |||||||||
資本義務 |
| 133,244 |
| 133,244 |
| — |
| — |
| — | ||||||
合同債務總額(2) | $ | 1,406,522 | $ | 242,292 | $ | 304,985 | $ | 111,036 | $ | 748,209 | ||||||
| (1) | 包括我們循環信貸安排的利息和融資租賃的利息。我們的可變利率債務使用截至2020年6月30日的循環信貸安排的利率。我們假設在所有借款的相應到期日之前，我們的循環信貸安排仍有2.4億美元未償還。我們的融資租賃假定利率不變，直到到期日。 |
| (2) | ASC 740項下未確認的税收優惠，所得税，是無關緊要的，不包括在這個數額之外。 |
我們與供應商沒有超過一年的實質性最低採購承諾。關於合同義務的討論見未經審計的簡明合併財務報表附註6。
表外安排
我們沒有任何實質性的表外安排。
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目錄
擔保
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們對下表所列的七項租賃擔保分別承擔1,350萬美元和1,390萬美元的或有責任。這些金額代表擔保項下未來付款的最大潛在責任。在違約的情況下，我們轉讓協議中的賠償和違約條款支配着我們追索和追回所產生的損害的能力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有記錄重大負債，因為違約的可能性被認為低於可能性，擔保的公允價值被認為不重大。
| 租賃 |
| 當前租賃 |
| |
作業開始日期 | 期限和到期日 |
| |||
馬薩諸塞州埃弗雷特(1)(2) |
| 2002年9月 |
| 2023年2月 | |
科羅拉多州朗蒙特(1) |
| 2003年10月 |
| 2029年5月 | |
賓夕法尼亞州蒙哥馬利維爾(1) |
| 2004年10月 |
| 2021年3月 | |
北達科他州法戈(1) |
| 2006年2月 |
| 2021年7月 | |
猶他州洛根(1) |
| 2009年1月 |
| 2024年8月 | |
德州歐文(3) | 2013年12月 | 2024年12月 | |||
肯塔基州路易斯維爾(3)(4) | 2013年12月 | 2023年11月 |
| (1) | 我們在向這些餐廳授予特許經營權之前簽訂的餐廳位置的房地產租賃協議。*我們隨後已將租約轉讓給特許經營商，但如果特許經營商違約，我們仍須根據租約條款承擔或有責任. |
| (2) | 正如未經審計的簡明綜合財務報表附註7所述，這家餐廳的部分所有者是我們的創始人。 |
| (3) | 已出售的與非德克薩斯牛排館餐廳相關的租約。這些租約已轉讓給收購人，但如果收購人違約，根據租約條款，我們仍負有或有責任。 |
| (4) | 在最初的合同租賃期到期後，我們可能會被免除責任，這取決於收購人是否滿足某些條件。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着可變利率債務利率變化和大宗商品價格變化帶來的市場風險。我們對利率波動的敞口僅限於我們未償還的銀行債務。2020年5月11日，我們修改了循環信貸安排，以提供高達8250萬美元的增量循環信貸安排，並修改財務契約，直至2021年第一季度財季結束。經修訂的循環信貸安排的條款規定，我們須按倫敦銀行同業拆息(“libor”)加碼支付未償還借款的利息。1.50%的保證金，並在2021年第一季度財季結束前，每年為循環信貸安排的任何未使用部分支付0.25%的承諾費. 修正案還提供了一個可以取代LIBOR的替代基本利率。在我們2021財年第一季度之後，我們需要以倫敦銀行同業拆借利率加碼支付未償還借款的利息利潤率為0.875%至2.25%，並根據我們的綜合淨槓桿率支付0.125%至0.40%的承諾費。截至2020年6月30日，我們修改後的信貸協議有1.9億美元未償還。這筆未償還金額作為長期債務計入我們的壓縮綜合資產負債表。
修正案的條款還要求我們為增量循環的未償還借款支付利息。
倫敦銀行同業拆借利率的信貸安排，下限為1.0%，外加2.25%的保證金，並在到期日之前每年為增量循環信貸安排的任何未使用部分支付0.50%的承諾費。截至2020年6月30日，我們在增量循環信貸安排上有5,000萬美元的未償還資金和3,250萬美元的可用資金。這筆未償還金額作為長期債務的當前到期日計入我們的壓縮綜合資產負債表。
截至2020年6月30日，我們循環信貸安排上2.4億美元綜合借款的加權平均利率為2.01%。如果基於這些浮動利率借款的利率增加一個百分點，我們估計每年的利息支出將增加240萬美元。
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為了確保在我們餐廳銷售的產品中使用高質量、低成本的配料，我們採用了各種採購和定價合同技術。在購買某些類型的商品時，我們可能會受到當前市場狀況的影響，從而導致不可預測的價格波動。對於某些商品，我們也可以簽訂期限為一年或一年以下的合同，既可以是固定價格協議，也可以是固定數量協議，價格是根據波動的市場價格進行談判的。我們目前沒有使用金融工具來對衝大宗商品價格，但我們將繼續評估其有效性。商品價格的極端和/或長期上漲可能會對我們未來的業績產生不利影響，特別是如果我們主要由於競爭原因無法提高菜單價格的話。此外，如果商品價格上漲與我們提高菜單價格的能力之間存在時差，或者如果我們認為商品價格上漲的持續時間較短，而我們選擇不將成本上漲轉嫁出去，我們的短期財務業績可能會受到負面影響。
我們面臨商業風險，因為我們的牛肉供應高度依賴三個供應商。到目前為止，大流行還沒有對我們從供應商那裏採購產品的能力產生重大影響。如果這些供應商不能履行合同規定的義務，我們可能會遇到供應短缺和/或更高的成本，以確保充足的供應和可能的銷售損失，其中任何一項都會損害我們的業務。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們已根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據在包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)在內的管理層(包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下進行的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序於2020年6月30日生效。
淺談內部控制的變化
在本報告所述期間，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
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第II部分-其他資料
項目1.其他法律程序
我們偶爾會在日常業務過程中出現的訴訟中成為被告，包括“滑倒”意外、與僱傭有關的索償、與我們的酒類服務有關的索償，以及客人或員工聲稱生病、受傷或食品質量、健康或運營問題的索償。在本報告所涵蓋的期間內，所有這些類型的訴訟(其中大部分都在保險範圍內)都沒有對我們產生實質性的不利影響，截至本報告日期，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟。
第1A項。危險因素
有關風險因素的信息出現在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”，以及Form 10-K Part I，Item 1A，Risk因素。
以下風險因素是我們截至2019年12月31日的年度風險因素之外的因素，這些風險因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。應仔細考慮以下描述的風險。如果下面描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。
新型冠狀病毒("新冠肺炎")大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
2020年3月13日，新冠肺炎大流行(The"大流行")被宣佈為國家公共衞生緊急狀態。在國家宣佈進入緊急狀態後不久，州和地方官員開始對餐館施加限制，其中一些只允許外賣或路邊服務，而另一些則限制了餐廳的容量。到2020年3月31日，也就是我們2020財季第一季度的最後一天，我們所有的國內公司和特許經營餐廳都處於州或地方訂單之下，只允許外賣或路邊服務。從2020年5月初開始，州和地方的指導方針開始允許餐廳重新開放，通常是有限的容量。截至2020年6月30日，也就是我們2020財季第二季度的最後一天，我們521家公司所有的餐廳中，有499家在各種有限的容量限制下重新開放了餐廳。我們其餘的餐廳，除了一家暫時關閉的餐廳外，僅限於户外用餐和/或外賣或路邊服務。截至2020年8月7日，在我們的523家公司所有的餐廳中，有497家在各種有限的容量限制下重新開放了餐廳。
我們繼續監督州和地方的計劃，因為它們正在沿着重新開放經濟的階段性方法前進。我們開發了一種混合運營模式，可滿足我們有限容量的餐廳和增強型外賣，其中包括當地指南允許的路邊和/或免下車運營模式。這包括對我們的建築進行設計更改，以更好地適應增加的外帶銷售和在允許的情況下擴大户外座位區。我們還在我們所有的餐廳安裝了隔板，作為對客人的額外安全措施。此外，我們已經提高了本已嚴格的衞生要求，正在對所有員工在開始輪班之前進行日常健康和體温檢查，並要求所有餐廳員工始終穿着個人防護裝備。隨着我們在每個地點進行重新開放階段的工作，我們員工和客人的安全仍然是我們的首要任務。
由於餐廳暫時關閉，以及隨之而來的面對面用餐能力有限，我們的交通量大幅下降，影響了我們的經營業績。雖然我們的許多餐廳已經重新開放，但容量限制嚴重限制了我們可以服務的客人數量。此外，雖然我們看到外帶計劃的銷售額大幅增長，即使在那些餐廳重新開業的商店，我們目前預計這些銷售不會產生與我們正常運營模式類似的利潤率。我們預計我們的經營業績將繼續受到影響，至少在州和地方限制解除，我們的餐廳可以重新滿負荷開放之前。我們無法預測大流行會持續多久，需要多長時間才能
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所有州和地方的限制將被取消，或者如果受疫情嚴重影響的地區的餐廳將被要求再次關閉。此外，我們無法預測對經濟或消費者消費習慣的整體影響。
這場流行病也對我們開設新餐廳的能力造成了不利影響。在大流行開始時，我們推遲了所有基本上沒有完工的餐廳的建設。截至2020年6月30日，已有14家餐廳復工或獲批覆工，其中包括1個易地搬遷場所。這些變化可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響，特別是如果我們在未來一段時間內再次推遲這些地點的建設。
2020年3月，我們根據修訂後的信貸協議借入1.9億美元，以增強我們的財務靈活性。經修訂信貸協議亦為吾等提供將信貸安排增加200,000,000美元的選擇權，惟須受經修訂信貸協議所載的若干限制，包括貸款人銀團的批准。2020年5月11日，作為進一步增強財務靈活性的預防措施，我們修改了循環信貸安排，將該安排下的可用金額增加了8250萬美元，並提取了其中的5000萬美元。如果大流行繼續在相當長一段時間內對我們的業務造成不利影響，我們可能需要進一步增加信貸安排和/或尋求其他流動性來源。不能保證我們可以增加信貸安排，也不能保證額外的流動性會隨時可用或以優惠的條件可用。
我們的供應商可能會受到大流行的不利影響。如果我們供應商的員工無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他與大流行相關的政府限制，我們的餐廳可能會面臨食品或其他供應短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類中斷的不利影響。
我們的餐廳暫時關閉，隨後又重新開張，容量有限，導致我們餐廳的員工數量減少。在大流行期間，我們已經採取了補償行動來支持某些餐廳員工，但這些行動可能不足以補償他們，直到我們的餐廳重新全面開放。這些餐廳員工可能會在中斷期間尋找並找到其他工作，這可能會對我們在恢復正常運營後為餐廳配備有經驗的團隊成員的能力產生重大不利影響。
如果有相當多的餐廳的員工被診斷出患有新冠肺炎，導致餐廳的部分或全部員工被隔離，我們的餐廳設施必須進行消毒，我們的餐廳運營可能會進一步中斷。如果我們有相當大比例的勞動力無法工作，無論是因為生病還是需要隔離，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
5月1日2019年31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購最多2.5億美元的普通股。這項股票回購計劃沒有到期日，取代了2014年5月22日批准的之前的股票回購計劃。之前的計劃授權我們回購最多1.00億美元的普通股，並且沒有到期日。到目前為止，我們股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的。通過這一計劃回購的時間和金額將由管理層根據我們董事會建立的參數，基於對我們的股票價格、市場狀況和其他公司考慮因素的評估來決定。在截至2020年6月30日的13周內，我們沒有回購任何普通股。在截至2020年6月30日的26周內，我們支付了1260萬美元回購了252,409股普通股。2020年3月17日，我們暫停了所有股票回購活動，以增強我們因大流行而產生的財務靈活性。截至2020年6月30日，仍有1.478億美元可用於股票回購。
第三項：高級證券違約
沒有。
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目錄
項目4.煤礦安全披露情況
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
項目6.展品
展品編號： |
| 描述 |
10.1 | 德克薩斯路屋管理公司和道格·湯普森於2020年4月6日簽訂的2018年就業協議第一修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月6日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-50972)) | |
10.2 | 德克薩斯路屋管理公司和S.Chris Jacobsen於2020年4月6日簽訂的2018年僱傭協議第一修正案(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年4月6日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-50972)) | |
10.3 | 德克薩斯路屋管理公司和託尼婭·羅賓遜於2020年4月6日簽訂的2018年就業協議第一修正案(通過引用附件10.3併入註冊人於2020年4月6日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-50972)) | |
10.4 | 對修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年5月11日，由德克薩斯路德豪斯公司和其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.1併入註冊人日期為2020年5月11日的8-K表格當前報告(File000-50972)) | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
德克薩斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.) | ||
日期：2020年8月7日 | 依據： | /s/W.肯特·泰勒 |
W·肯特·泰勒 | ||
董事長、首席執行官兼總裁(首席執行官) | ||
日期：2020年8月7日 | 依據： | /s/Tonya R.Robinson |
託尼·R·羅賓遜(Tonya R.Robinson) | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
(首席會計官) | ||
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