目錄
根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-227546​
註冊費計算
​ ​
擬註冊的各類證券名稱
​ ​
金額為
已註冊(1)
​ ​
建議
最大
提供服務
價格
每台
​ ​
建議
最大
聚合
提供服務
價格
​ ​
金額
註冊
費用(2)
​
普通股，每股面值0.001美元
 ​ ​ ​ ​ 7,820,000 ​ ​ ​ ​ $ 45.50 ​ ​ ​ ​ $ 355,810,000 ​ ​ ​ ​ $ 46,184.14 ​ ​
​
(1)
包括承銷商可根據其購買額外普通股的選擇權購買的1,020,000股普通股。
​
(2)
註冊費是根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條和第457(R)條計算和支付的，與註冊人於2018年9月26日提交的S-3表格(第333-227546號文件)註冊聲明有關。
​
目錄
招股説明書副刊
(至2018年9月26日的招股説明書)
680萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1459417/000110465920092027/lg_2u-4c.jpg<notrans>]</notrans>
2U，Inc.
我們將提供680萬股我們的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TWOU”。我們普通股的最新交易價格是在2020年8月5日報48.535美元。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，這些內容在此併入作為參考。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
總計
 ​
向公眾公佈價格
 ​ ​ ​ $ 45.5000 ​ ​ ​ ​ $ 309,400,000 ​ ​
承保折扣(1)
 ​ ​ ​ $ 1.3331 ​ ​ ​ ​ $ 9,065,080 ​ ​
扣除費用前的收益
 ​ ​ ​ $ 44.1669 ​ ​ ​ ​ $ 300,334,920 ​ ​
​
(1)
承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的“承銷”。
​
我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內以向公眾減去承銷折扣的價格額外購買至多1,020,000股我們的普通股的選擇權。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2020年8月10日左右在紐約交割這些股票。
賬簿管理經理
摩根斯坦利
聯席經理
瑞士信貸
招股説明書副刊日期為2020年8月5日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書附錄
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮事項
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
約2U，Inc.
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
我們可以提供的證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們或代表吾等向閣下提供的任何免費寫作招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們或代表我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中未通過引用方式包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類自由寫作
 
S-I
目錄
 
除與招股説明書相關的註冊證券外，招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文及其中的文件以及任何此類自由撰寫的招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文及其中的文件以及任何此類自由撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。
​
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發的任何限制。
 
S-II
目錄​​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年9月26日(以下簡稱“隨附招股説明書”)，提供有關我們和/或某些出售股東可能不時提供的證券的更多一般信息。一般而言，當我們在本招股説明書附錄中提及“本招股説明書”時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的其他信息)。
您應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書副刊所載信息與隨附的招股説明書所載信息有衝突的，以本招股説明書副刊中的信息為準。如果本招股説明書中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。我們和保險人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或陳述。
吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書相關注冊説明書證物的任何協議或通過引用併入本招股説明書的任何文件中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。
行業和市場數據
在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們依賴並參考從市場研究、獨立行業出版物和其他公開可獲得的信息中獲得的有關市場數據以及我們業務和投資的行業的信息和統計數據。我們相信這一信息是可靠的，但我們沒有獨立核實。此外，根據我們在行業中的經驗和我們自己對市場狀況的評估，我們在本招股説明書和本文引用的文件中就我們的行業和我們在行業中的地位發表了聲明。
前瞻性陳述
本招股説明書，包括題為“招股説明書補充概要 - 此次發售”、“風險因素”、“收益的使用”和“股息政策”的部分，以及本文中包含的文件包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述可能會受到重大風險和不確定因素的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定，或旨在識別有關未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。雖然我們相信我們的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
 
S-III
目錄
 
•
高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
​
•
學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
​
•
競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
​
•
我們有能力遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務；
​
•
我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在優勢的期望；
​
•
我們依賴第三方提供平臺中使用的某些技術服務或組件；
​
•
我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
​
•
我們有能力滿足學位課程、短期課程和訓練營的預期啟動日期；
​
•
我們能夠獲得新的大學客户，並利用現有的大學客户擴展我們的學位課程、短期課程和訓練營；
​
•
我們有能力成功整合我們收購的業務，包括三部曲教育服務公司。(“三部曲”)，以實現我們收購的預期效益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
​
•
我們能夠以有吸引力的條款對我們的債務進行再融資(如果有的話)，以便更好地與我們對盈利能力的關注保持一致；
​
•
我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們2025年到期的2.25%可轉換優先票據(我們的“可轉換優先票據”)的契約中包含的契約和轉換義務，以及管理我們循環信貸安排的信貸協議；
​
•
我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
​
•
我們在國際、本科和非學位替代市場執行增長戰略的能力；
​
•
我們有能力繼續為我們的課程招收潛在學生；
​
•
我們有能力在學位課程中保持或提高學生保留率；
​
•
我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
​
•
我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
​
•
適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；
​
•
我們預計我們的現金餘額和其他可用的財務資源將在多長時間內足以為我們的運營提供資金；
​
•
股東激進主義的影響和成本；
​
•
任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如冠狀病毒病2019年大流行；
​
•
我們對有上限的看漲交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；
​
•
本招股説明書中披露的其他因素和我們在此引用的文件；以及
​
•
我們無法控制的其他因素。
​
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中作出的或通過引用併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
 
S-IV
目錄
 
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為“風險因素”一節和其他部分描述或引用的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書所載或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。
由於這些因素，我們不能向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。
本招股説明書中所作或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的或通過引用併入本招股説明書中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
 
S-v
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的一些基本信息。本摘要可能不包含對您可能重要的所有信息，其全部內容受其他地方出現的更詳細信息的限制，或通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書和本文引用的文件。閣下應特別留意本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的“風險因素”部分，以決定投資本公司股票是否適合閣下。除另有説明和上下文要求外，術語“2U”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.和它的子公司。
公司概況
我們是非營利性學院和大學教育技術的領先提供商。我們建立、交付和支持超過435個數字和麪對面教育項目，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程，涵蓋整個職業課程。與我們的大學客户一起，我們已經積極地改變了24.5萬多名學生的生活。
我們緊密集成的技術和服務的綜合平臺提供大學大規模吸引、招生、教育和支持學生所需的數字基礎設施。有了我們的平臺，學生可以隨時隨地繼續接受教育，而不需要辭去工作或搬家；大學客户可以為更多的學生提供更廣泛的教育機會，從而改善更多學生的成果、技能獲得和職業前景。
我們有兩個可報告的部分：研究生課程部分和備用證書部分。在我們的研究生課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。註冊這些項目的學生一般都在尋求與他們在校園裏獲得的質量相同的本科生或研究生學位。在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學的關係，提供優質的在線短期課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。
企業信息
2U，Inc.於2008年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州20706，拉納姆哈金斯路7900號，我們的電話號碼是(3018928350)。我們的網址是www.2u.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，該等內容也不包含在本招股説明書中作為參考，因此不應作為決定是否投資於本公司普通股的依據。您可以通過閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們提交給SEC的其他報告來獲取有關我們業務的更多信息。提交給證券交易委員會的這些報告中的某些報告通過引用併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
2U、2U徽標以及2U，Inc.的其他商標或服務標誌。本招股説明書中出現的是2U公司的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或TM符號。
 
S-1
目錄​
 
產品
提供普通股
六百八十萬股。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有權向我們額外購買最多1,020,000股票。承銷商可自本招股説明書補發之日起30天內隨時行使該選擇權。
本次發行後的流通股數量
71,203,712股。(1)
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。然而，我們沒有指定任何具體用途，目前也沒有關於任何收購或戰略交易的協議。請參閲“收益的使用”。
風險因素
投資我們的股票是有風險的。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”、“前瞻性陳述”和其他通過引用納入的信息，以討論您在投資我們的股票之前應仔細考慮的因素。
納斯達克代碼
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“TWOU”。
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商未行使購買額外股份的選擇權。
​
(1)
上面顯示的緊接本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2020年7月28日我們已發行普通股的64,403,712股，加上我們根據本招股説明書附錄發行的6,800,000股，不包括：
​
•
在本次發行中行使承銷商購買額外普通股的選擇權後可發行的1,020,000股我們的普通股；
​
•
截至2020年6月30日，根據各種基於股份和遞延的薪酬計劃和獎勵，我們總共保留了約15,842,523股普通股供發行；
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的股票為729,391股；以及
​
•
17,140,242股普通股，用於轉換我們的可轉換優先票據時發行。
​
​
 
S-2
目錄​
 
彙總合併財務數據
下表彙總了截至指定日期的歷史合併財務數據以及截止日期的期間。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三個年度的彙總合併經營報表和全面虧損數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據均源自我們經審計的合併財務報表，並以引用方式併入本招股説明書。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的彙總簡明綜合經營報表和全面虧損數據以及截至2020年6月30日的彙總簡明綜合資產負債表數據來源於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書。未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制，管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表包括公平呈報本文所載資料所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。中期財務結果不一定代表整個會計年度可能預期的結果。
三部曲自收購之日起的運營結果已包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計綜合財務報表中，以及我們截至2020年6月30日的六個月的 表格10-Q季度報告中的未經審計簡明綜合財務報表中，每一項都通過引用併入本招股説明書中。
您應將此數據與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的合併財務報表及其相關注釋以及三部曲的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，每個數據都包含在根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交給SEC的適用報告中，並通過引用併入本招股説明書中，包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。我們截至2020年6月30日的6個月的 Form 10-Q季度報告，我們於2019年7月30日提交給SEC的 Form 8-K/A當前報告，以及我們於2020年8月5日提交給SEC的當前Form 8-K報告。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
本節中的彙總綜合財務數據並非旨在取代合併財務報表，其全部內容受合併財務報表和相關附註的限制，這些數據通過引用併入本招股説明書中。
 
S-3
目錄
 
合併經營表和全面虧損數據
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
六個月
截至06月30日
​
​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 286,752 ​ ​ ​ ​ $ 411,769 ​ ​ ​ ​ $ 574,671 ​ ​ ​ ​ $ 257,695 ​ ​ ​ ​ $ 358,166 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
課程與教學
​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 23,290 ​ ​ ​ ​ ​ 63,270 ​ ​ ​ ​ ​ 20,009 ​ ​ ​ ​ ​ 46,734 ​ ​
服務和支持
​ ​ ​ ​ 50,767 ​ ​ ​ ​ ​ 67,203 ​ ​ ​ ​ ​ 98,890 ​ ​ ​ ​ ​ 44,167 ​ ​ ​ ​ ​ 60,827 ​ ​
技術和內容
開發
​ ​ ​ ​ 45,926 ​ ​ ​ ​ ​ 63,812 ​ ​ ​ ​ ​ 115,473 ​ ​ ​ ​ ​ 45,837 ​ ​ ​ ​ ​ 72,817 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 150,923 ​ ​ ​ ​ ​ 221,015 ​ ​ ​ ​ ​ 342,395 ​ ​ ​ ​ ​ 166,710 ​ ​ ​ ​ ​ 197,556 ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ 62,665 ​ ​ ​ ​ ​ 82,989 ​ ​ ​ ​ ​ 131,020 ​ ​ ​ ​ ​ 51,431 ​ ​ ​ ​ ​ 83,207 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 316,890 ​ ​ ​ ​ ​ 458,309 ​ ​ ​ ​ ​ 821,427 ​ ​ ​ ​ ​ 328,154 ​ ​ ​ ​ ​ 461,141 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (30,138) ​ ​ ​ ​ ​ (46,540) ​ ​ ​ ​ ​ (246,756) ​ ​ ​ ​ ​ (70,459) ​ ​ ​ ​ ​ (102,975) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 5,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​
利息費用
​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (13,419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ (12,011) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,671) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (30,720) ​ ​ ​ ​ ​ (43,197) ​ ​ ​ ​ ​ (255,082) ​ ​ ​ ​ ​ (69,158) ​ ​ ​ ​ ​ (127,691) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​ ​ ​ ​ 19,860 ​ ​ ​ ​ ​ 19,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (29,423) ​ ​ ​ ​ $ (38,330) ​ ​ ​ ​ $ (235,222) ​ ​ ​ ​ $ (49,526) ​ ​ ​ ​ $ (126,273) ​ ​
基本稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.69) ​ ​ ​ ​ $ (3.83) ​ ​ ​ ​ $ (0.83) ​ ​ ​ ​ $ (1.98) ​ ​
加權平均普通股流通股，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ 49,062,611 ​ ​ ​ ​ ​ 55,833,492 ​ ​ ​ ​ ​ 61,393,666 ​ ​ ​ ​ ​ 59,334,246 ​ ​ ​ ​ ​ 63,850,869 ​ ​
其他綜合損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣換算調整，顯示的所有期間的税後淨額為0美元
​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ (13,840) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ (14,711) ​ ​
綜合虧損
​ ​ ​ $ (24,097) ​ ​ ​ ​ $ (52,170) ​ ​ ​ ​ $ (233,512) ​ ​ ​ ​ $ (47,655) ​ ​ ​ ​ $ (140,984) ​ ​
​
 
S-4
目錄
 
合併資產負債表數據
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至6月30日
​
(千)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 449,772 ​ ​ ​ ​ $ 170,593 ​ ​ ​ ​ $ 194,803 ​ ​
營運資金(2)
​ ​ ​ ​ 453,200 ​ ​ ​ ​ ​ 104,994 ​ ​ ​ ​ ​ 112,018 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 32,636 ​ ​ ​ ​ ​ 33,655 ​ ​ ​ ​ ​ 71,580 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 807,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,560 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 102,345 ​ ​ ​ ​ ​ 475,580 ​ ​ ​ ​ ​ 553,189 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 957,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,306,483 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 705,009 ​ ​ ​ ​ ​ 711,250 ​ ​ ​ ​ ​ 679,371 ​ ​
其他財務運營數據
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
六個月
截至06月30日
​
(以千為單位，不包括相當於完整課程的註冊人數)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
調整後EBITDA(虧損)(3)
​ ​ ​ $ 11,416 ​ ​ ​ ​ $ 17,655 ​ ​ ​ ​ $ (23,946) ​ ​ ​ ​ $ (18,181) ​ ​ ​ ​ $ (6,391) ​ ​
研究生課程段全程等值註冊人數
​ ​ ​ ​ 98,904 ​ ​ ​ ​ ​ 127,678 ​ ​ ​ ​ ​ 161,306 ​ ​ ​ ​ ​ 78,692 ​ ​ ​ ​ ​ 91,876 ​ ​
替代憑據段完整課程等值註冊
​ ​ ​ ​ 10,830 ​ ​ ​ ​ ​ 32,202 ​ ​ ​ ​ ​ 51,158 ​ ​ ​ ​ ​ 20,262 ​ ​ ​ ​ ​ 35,576 ​ ​
​
(1)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度按細分市場劃分的收入如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
研究生課程段
​ ​ ​ $ 270,432 ​ ​ ​ ​ $ 348,361 ​ ​ ​ ​ $ 417,206 ​ ​ ​ ​ $ 205,577 ​ ​ ​ ​ $ 234,142 ​ ​
備用憑據段
​ ​ ​ ​ 16,320 ​ ​ ​ ​ ​ 63,408 ​ ​ ​ ​ ​ 157,465 ​ ​ ​ ​ ​ 52,118 ​ ​ ​ ​ ​ 124,024 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 286,752 ​ ​ ​ ​ $ 411,769 ​ ​ ​ ​ $ 574,671 ​ ​ ​ ​ $ 257,695 ​ ​ ​ ​ $ 358,166 ​ ​
​
(2)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
(3)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、外幣損益、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易和整合成本、重組相關成本、股東維權成本、債務清償損失、減值費用和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。
​
2019年，我們修改了調整後EBITDA(虧損)的定義，以排除(I)交易和整合成本、遞延收入公允價值調整、重組相關成本和減值費用的影響，在每種情況下，都與收購Trilology和(Ii)股東維權成本相關。在2020年第二季度，我們修改了調整後EBITDA(虧損)的定義，將債務清償損失排除在外。我們相信這些變化對投資者來説是有意義的，因為我們在以前的時期沒有這些成本或虧損，因此，剔除適用期間的此類成本和虧損的影響有助於對我們的業務進行期間間的比較。這些對調整後EBITDA(虧損)定義的修訂對我們報告的截至2017年12月31日或2018年12月31日的兩個年度的調整後EBITDA(虧損)沒有實質性影響。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時剔除某些費用可以為我們的業務提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)計算的衡量標準，也不應被視為根據美國GAAP計算和呈報的任何財務業績衡量標準的替代指標。我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些是：
•
雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映外幣匯率變動的影響；
​
​
 
S-5
目錄
 
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映與收購相關的損益，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用、股東維權成本或債務清償損失；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映遞延收入公允價值調整的影響；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映股權薪酬的潛在攤薄影響；
​
•
調整後的EBITDA(虧損)不反映可能代表我們可用現金減少的利息或税款支付；以及
​
•
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了其作為比較指標的有效性。
​
由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA(虧損)與其他基於美國GAAP的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收入(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表顯示了所示每個時期的淨虧損與調整後EBITDA(虧損)的對賬情況：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
(千)
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (29,423) ​ ​ ​ ​ $ (38,330) ​ ​ ​ ​ $ (235,222) ​ ​ ​ ​ $ (49,526) ​ ​ ​ ​ $ (126,273) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息(收入)費用淨額
​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ (5,065) ​ ​ ​ ​ ​ 7,619 ​ ​ ​ ​ ​ (1,684) ​ ​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​
外幣損失
​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (1,297) ​ ​ ​ ​ ​ (4,867) ​ ​ ​ ​ ​ (19,860) ​ ​ ​ ​ ​ (19,632) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 19,624 ​ ​ ​ ​ ​ 32,785 ​ ​ ​ ​ ​ 69,843 ​ ​ ​ ​ ​ 24,351 ​ ​ ​ ​ ​ 47,470 ​ ​
遞延收入公允價值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易和集成成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,041 ​ ​ ​ ​ ​ 5,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​
重組相關成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​
股東行動成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,671 ​ ​
減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​ ​ ​ ​ 31,410 ​ ​ ​ ​ ​ 51,504 ​ ​ ​ ​ ​ 19,551 ​ ​ ​ ​ ​ 41,961 ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ 40,839 ​ ​ ​ ​ ​ 55,985 ​ ​ ​ ​ ​ 211,276 ​ ​ ​ ​ ​ 31,345 ​ ​ ​ ​ ​ 119,882 ​ ​
調整後EBITDA(虧損)
​ ​ ​ $ 11,416 ​ ​ ​ ​ $ 17,655 ​ ​ ​ ​ $ (23,946) ​ ​ ​ ​ $ (18,181) ​ ​ ​ ​ $ (6,391) ​ ​
 
S-6
目錄​
 
風險因素
除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其餘部分以及我們提交給SEC的公開文件中討論的因素外，您還應仔細考慮下面描述的風險，包括我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至 2020年3月31日和 6月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及隨後提交給SEC的任何定期文件中在“風險因素”標題下提供的信息。在做出投資決定之前。下面描述並通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性並不是與我們的業務、我們的普通股或本次發行相關的唯一風險和不確定性。我們不知道的、我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生重大不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。
與我們普通股和本次發行相關的風險
我們的經營業績在過去和未來可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
由於業務的季節性和變化，我們的經營業績在歷史上一直存在波動，我們未來的經營業績可能會因為各種因素而變化很大，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們的經營業績進行逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：
•
我們與推出新學位項目相關的成本的時間安排，以及從這些新項目獲得收入的延遲，延遲可能會持續數年；
​
•
由我們大學客户學位課程的學期安排推動的季節性變化，每年可能會有所不同；
​
•
我們大學客户產品中的學生註冊和保留級別發生變化；
​
•
更改我們的關鍵指標或用於計算我們的關鍵指標的方法；
​
•
學費變動；
​
•
我們營銷和銷售費用的時間和金額；
​
•
改進和維護我們平臺所需的成本；
​
•
外幣匯率波動；
​
•
與任何業務和技術的收購和整合相關的成本；
​
•
我們有效整合收購的業務和技術的能力；以及
​
•
總體經濟前景的變化，這可能會改變當前或潛在大學客户或學生的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。
​
我們的經營業績在未來的一些時期可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動。一般的股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
我們經營業績的實際或預期變化；
​
 
S-7
目錄
 
•
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
​
•
我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計變更，或我們未能滿足這些財務估計；
​
•
我們行業、股票市場或經濟的狀況或趨勢；
​
•
對本公司股票的需求水平，包括對本公司股票的空頭利息金額；
​
•
可比公司，特別是軟件和信息技術行業公司的股價和成交量波動；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
​
•
宣佈對我們的運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
​
•
資本承諾；
​
•
投資者對我們公司和業務的總體看法；
​
•
維權股東或其他人提起的訴訟；
​
•
威脅或對我們提起訴訟；
​
•
關鍵人員招聘或離職；
​
•
我們普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。
​
維權股東如果不同意我們董事會的組成、我們的戰略或我們的管理方式，可能會尋求通過各種策略來實現改變，這些策略包括私下參與、宣傳活動、代理權競爭、強制不受我們董事會支持的交易的努力以及訴訟。應對這些行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，並幹擾我們戰略計劃的執行。競爭激烈的選舉還可能需要我們招致大量的法律和公關費用以及委託書徵集費用。激進戰略對我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
正如我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所述，某些股東對我們提起了集體訴訟。我們對這起訴訟的辯護將導致我們產生額外的費用，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於我們的業務。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和大股東之間，可能會阻止小股東影響重大的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有者及其各自的附屬公司合計實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人共同行動，能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們運營和發展業務的能力產生不利影響。
如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受賬面價值稀釋。
我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您
 
S-8
目錄
 
此次發行後， 將支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。請參閲本招股説明書補充標題為“攤薄”的部分，瞭解在此次發行中對新投資者的攤薄情況的更詳細描述。
您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
將來，我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以籌集額外資本。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權，你可能會經歷稀釋。在行使任何未償還股票期權或授予限制性股票獎勵和限制性股票單位時，您可能會產生額外的攤薄。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，管轄我們可轉換優先票據的契約條款和管轄我們循環信貸安排限額的信貸協議的條款，以及任何未來債務協議的條款，都可能同樣限制我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。
 
S-9
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和估計的發售費用後，我們此次發行的淨收益約為299.7美元(如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則約為344.8美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。然而，我們沒有指定任何具體用途，目前也沒有關於任何收購或戰略交易的協議。
在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期固定收益工具，包括公司、金融機構、聯邦機構或美國政府債務。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。
 
S-10
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到管理我們可轉換優先票據的契約條款和管理我們循環信貸安排的信貸協議條款的限制，我們可能簽訂的任何未來債務協議的條款或我們可能發行的任何額外債務證券的條款可能包含對股息支付的類似限制。
 
S-11
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，使此次發售生效，並收到由此向吾等收取的估計淨收益。
​
此表應與本招股説明書的其他部分和本文引用的文件一起閲讀，包括“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關注釋。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(以千為單位，共享除外
和每股金額)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 194,803 ​ ​ ​ ​ $ 494,538 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先票據(1)
​ ​ ​ ​ 258,443 ​ ​ ​ ​ ​ 258,443 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他債務(2)
​ ​ ​ ​ 5,298 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權股份200,000,000股，已發行和已發行股票64,300,599股，實際和已發行和已發行股票71,100,599股，調整後(3)
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,306,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606,211 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (605,661) ​ ​ ​ ​ ​ (605,661) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (21,515) ​ ​ ​ ​ ​ (21,515) ​ ​
股東權益總額(3)
​ ​ ​ ​ 679,371 ​ ​ ​ ​ ​ 979,106 ​ ​
總市值(3)
​ ​ ​ $ 943,112 ​ ​ ​ ​ $ 1,242,847 ​ ​
​
(1)
扣除股權和發行成本後，提交的可轉換優先票據本金總額為380.0美元。
​
(2)
代表遞延的政府贈款義務和其他借款。見本公司合併財務報表附註8，以供參考。
​
(3)
已發行和已發行普通股數量以我們截至2020年6月30日的已發行普通股數量為基礎，不包括：
​
•
在本次發行中行使承銷商購買額外普通股的選擇權後可發行的1,020,000股我們的普通股；
​
•
截至2020年6月30日，根據各種基於股份和遞延的薪酬計劃和獎勵，我們總共保留了約15,842,523股普通股供發行；
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的股票為729,391股；以及
​
•
17,140,242股普通股，用於轉換我們的可轉換優先票據時發行。
​
 
S-12
目錄​
 
稀釋
如果您投資於我們的普通股，您的權益將稀釋至本次公開發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為4750萬美元，或每股普通股0.74美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日已發行的64,300,599股普通股。在本次發行中以每股45.5美元的公開發行價出售6,800,000股普通股後，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們在2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為252.2美元，或每股普通股3.5美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股4.29美元，對新投資者的每股立即稀釋了41.95美元。​
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)：
​
每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45.50 ​ ​
​
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (0.74) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於此次發行的每股收益增加
​ ​ ​ ​ 4.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
​
本次發行向投資者攤薄每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41.95 ​ ​
如果承銷商全面行使購買額外1,020,000股股票的選擇權，本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值將為每股4.12美元，此次發行中向投資者攤薄的每股有形賬面淨值將為每股41.38美元。
上述計算基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的64,300,599股，不包括：
•
截至2020年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股4132,718股，加權平均行權價為每股35.22美元；
​
•
3,534,193股在限制性股票歸屬時可發行的普通股，截至2020年6月30日已發行單位；
​
•
截至2020年6月30日，績效股歸屬後可發行的普通股1,831,648股，已發行單位；
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股為729,391股；
​
•
截至2020年6月30日，根據我們的2014年股權激勵計劃，為未來發行預留的6,343,964股普通股，加上相應的年度增發；
​
•
2020年6月30日後授予的限制性股票單位歸屬時可發行的43,373股普通股；以及
​
•
我們的可轉換優先票據轉換後可發行的普通股為17,140,242股。
​
如果根據我們的股權激勵計劃，行使任何期權或單位歸屬的限制性股票，發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來以其他方式發行額外的普通股(包括與收購相關的股份)，將進一步稀釋新投資者的權益。
此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
S-13
目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮事項
以下討論是針對購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股的非美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者，符合“守則”第(1221)節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
適用替代性最低税額的人員；
​
•
持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；
​
•
符合納税條件的退休計劃；
​
•
“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有權益由合格外國養老基金持有的實體；以及
​
•
由於在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、該實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，被視為持有我們普通股的美國聯邦所得税合夥企業的實體和此類實體的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產或 購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
S-14
目錄
 
贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
​
•
收入不論來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一名或多名“美國人”的控制(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
分發
如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(br}如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税)。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
​
 
S-15
目錄
 
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求；或
​
•
我們的普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税。
​
以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。(br}第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，但如果我們的普通股在現有證券市場上“定期交易”，則該非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或5%以下的收益，則非美國持有人出售我們的普通股或以其他應税處置的方式出售我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
我們普通股的股息支付不會受到備用扣繳的約束，只要適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有者的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報表，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説，30%的預扣税可能是
 
S-16
目錄
 
對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均由“守則”定義)的普通股的股息或出售或以其他方式處置我公司普通股所得的毛利徵收，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)如果非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(根據“守則”的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們普通股的投資。
 
S-17
目錄​
 
承銷
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，下面指名的承銷商已同意購買以下數量的股票，我們已同意將其出售給承銷商：
名稱
​ ​
股數
​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ 6,120,000 ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,800,000 ​ ​
承銷商發行普通股，以他們收到並接受我們的股票為條件，並以事先出售為條件。承銷商發行股票還受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的普通股交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。
承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向社會公開發售部分普通股股份，並以不超過公開發行價每股0.25美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股股份。(br}承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所列發行價直接向公眾發售部分普通股股份，並以不超過每股0.25美元的優惠價格向部分交易商發售普通股。普通股首次發行後，承銷商可能不定期變更發行價等出售條件。
我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充説明書之日起30個交易日內可行使，按本招股説明書補充説明書封面列出的公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多1,020,000股普通股。
下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多1020,000股普通股的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 45.5000 ​ ​ ​ ​ $ 309,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,810,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 1.3331 ​ ​ ​ ​ $ 9,065,080 ​ ​ ​ ​ $ 10,424,842 ​ ​
費用前收益
​ ​ ​ $ 44.1669 ​ ​ ​ ​ $ 300,334,920 ​ ​ ​ ​ $ 345,385,158 ​ ​
不包括承保折扣，我們預計應支付的發售費用約為600,000美元。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“TWOU”。
我們同意，自本招股説明書補充説明書之日起60天內，我們不會也不會公開披露未經摩根士丹利有限責任公司事先同意，直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交登記聲明，涉及我們的任何實質性證券包括但不限於購買普通股或證券的任何期權或認股權證，該等期權或認股權證可轉換為或可交換，或代表收取吾等普通股或任何該等實質類似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔或訂立任何掉期或其他協議的意圖，而該等交換或其他協議將全部或部分轉讓吾等普通股或任何其他證券的所有權的任何經濟後果。除其他交易外，上述限制不適用於(I)出售在此提供的股份，(Ii)在行使期權或認股權證或轉換已發行證券時發行普通股
 
S-18
目錄
 
此處描述的或通過引用併入本文的任何文件中，(Iii)我們根據此處描述的股權激勵計劃或本文引用的任何文件發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，(Iv)提交表格S-8的登記聲明，涉及根據此處描述的公司股權激勵獎勵計劃或本文通過引用併入的任何文件授予的普通股或為發行而保留的普通股購買選擇權，(Iv)提交表格S-8的登記聲明，該聲明涉及根據此處描述的公司股權激勵獎勵計劃或本文通過引用併入的任何文件授予的普通股或為發行保留的普通股。(V)訂立協議，規定吾等就收購另一人士或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據我們就該項收購而承擔的僱員福利計劃，發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的其他證券，並根據任何該等協議發行任何該等證券；或(Vi)訂立協議，規定發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的其他證券，與合營、商業有關債務融資或其他商業交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；但根據前述第(V)款和第(Vi)款，我們可以出售或發行、或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨交易完成後我們已發行和已發行普通股總數的5%。此外, 我們已同意促使上述任何交易中的每個證券接受者簽署一份鎖定協議，並向摩根士丹利有限責任公司提交一份鎖定協議，其形式基本上如下所述。
我們的董事和高管已同意，在自本招股説明書附錄日期起45天內，除下文所述的特定例外情況外，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，他們不會出價、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權，或任何可轉換為、可交換為我們普通股或代表接受我們普通股權利的任何證券的要約、出售、合同出售、質押、授予任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何可轉換為、可交換為我們普通股的證券或代表接受我們普通股權利的任何證券。上述對吾等董事及行政人員的限制不適用於：(I)作為真誠饋贈或出於真誠遺產規劃目的的轉讓；(Ii)為直系親屬利益而設立的信託；(Iii)借遺囑或根據繼承法訂立的信託；(Iv)給予附屬公司或(V)慈善組織或教育機構的轉讓；只要受贈人、受託人、繼承人或其他受讓人(視屬何情況而定)同意以書面方式受上述限制約束，以及任何此等對我們董事和高管的上述限制也不適用於(I)訂立符合交易法第10b5-1條要求的書面計劃(前提是在這些限制到期之前，受該計劃約束的任何證券不得出售)，(Ii)根據符合交易法第10b5-1條要求的書面計劃出售任何證券(前提是根據交易法第2916(A)條規定的任何所需備案，具體説明出售是根據該計劃進行的)，(I)根據交易法第10b5-1條的要求訂立書面計劃(前提是在這些限制期滿之前不得出售任何受該計劃約束的證券)；(Ii)根據符合交易法第10b5-1條的要求的書面計劃出售任何證券(前提是根據該計劃進行的任何必要的備案)。根據我們的股權激勵計劃或認股權證發行的限制性股票單位或其他股權, 包括以“淨額”或“無現金”方式行使(前提是在此類行使時收到的任何證券也將受到這些限制)，(Iv)出售以支付與根據我們的股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券歸屬、轉換或行使相關的應付税款，包括吾等或根據“淨額”或“無現金”行使或結算功能扣留股份或向吾等交出股份，或(V)向吾等出售或轉讓股份；包括與終止董事或高管與我們的僱傭關係或其他服務關係有關的情況，或未能滿足收到證券時規定的歸屬條件的情況。
摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。
承銷商為便利普通股發行，可以進行穩定、維持或者影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商也可以出售超過選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
S-19
目錄
 
對購買此產品的投資者產生不利影響。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。
參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄。承銷商可以同意將一定數量的普通股分配給出售集團成員(如果有的話)，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員可能會在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及貸款人，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司是聯合牽頭安排人和簿記管理人、辛迪加代理和貸款人。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股説明書規例的以下豁免，可隨時向有關州的公眾提出股票要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
​
(c)
招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；
​
惟該等股份要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本規定而言，與任何相關國家的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於
 
S-20
目錄
 
要約條款及將予要約的任何股份，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令之人士)之人士(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指之英國向公眾要約股份之情況下，該等人士將會被視為高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)，而該等人士均屬該命令第49(2)(A)至(D)條所述人士(所有該等人士合稱“相關人士”)或其他情況。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。任何股票轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書附錄或與本次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書副刊將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
 
S-21
目錄
 
香港
除(A)提供予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，亦沒有或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的，則不在此限。
日本
根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，並無或將不會就股份收購申請的徵集作出任何登記。(Br)根據日本“金融工具及交易法”(一九四八年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，並無就股份收購申請的徵集作出任何登記。
因此，股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而重新發售或轉售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，否則不會提供或出售給任何日本“居民”或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接提供或出售股票，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，否則不會直接或間接提供或出售給任何日本“居民”，或為其利益而提供或出售。FIEL和日本其他適用的法律法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集，尚未就股份進行披露。這些股份只能轉讓給QII。
面向非QII投資者
請注意，與股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第294條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第293-13條第4款所述)。(B)請注意，與股票有關的新發行或二級證券(每種證券均如FIEL第294條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”。
尚未就股份披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列人士除外：(I)提供給新加坡證券及期貨法案第289章第289章證券及期貨法案第4A節下的機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第34A節)；(Ii)根據SFA第275(1)節或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節的定義)提供服務，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的限制。(Ii)根據SFA第275(1)節的規定，或根據SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，向相關人士(定義見SFA)或根據SFA第2975(1A)節的任何人提供。
 
S-22
目錄
 
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“規例”第32條)的規定。
如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據“SFA”第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“SFA”第274條向機構投資者或向相關人士(如“SFA”第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該轉讓源於一項要約，條件是該權利或權益是以不少於200,000新元(或相當於外國債券的對價)獲得的，則該信託的權利及權益在該信託的6個月內不能轉讓，但(1)根據“SFA”第274條轉讓給機構投資者或相關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)除外。(3)在沒有或將不會考慮轉讓的情況下，(4)在轉讓是通過法律實施的情況下，(5)按照國家林業局第276(7)條規定的方式進行，或(6)按照第2832條規定的方式進行。
 
S-23
目錄​​​
 
法律事務
此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP正在為承銷商提供與股票發行相關的建議。
專家
2U，Inc.合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本申請和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
涵蓋2019年12月31日和2018年12月31日合併財務報表的審計報告指的是，由於2018年1月1日採用財務會計準則委員會會計準則編碼主題606，來自與客户的合同收入，以及由於採用財務準則委員會會計準則編碼主題842，租賃，截至2019年1月1日，收入會計方法的變化。截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告中有一段説明，説明本公司於2019年5月22日收購了三部曲，管理層將三部曲的財務報告內部控制排除在對本公司財務報告內部控制有效性的評估之外，本公司財務報告內部控制審計也排除了對三部曲財務報告內部控制的評價。
獨立審計師
三部曲教育服務公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三個年度，通過引用併入本招股説明書的三個年度中的每一個年度均已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如通過引用併入本招股説明書的報告中所述。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.
我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們網站www.2u.com的投資者關係部分免費向公眾提供。我們網站上的信息未在此引用，也不打算作為本招股説明書的一部分。
我們已在表格S-3中提交了註冊聲明，以便向證券交易委員會註冊本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或我們提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取合同或其他文件的副本。
我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在我們完成發售之前，我們將以下列出的文件(根據交易法和適用的SEC規則不被視為根據交易法“存檔”的此類文件的任何部分)以及我們向SEC提交的任何未來文件(根據交易法和適用的SEC規則不被視為根據交易法“存檔”的任何部分除外)合併為參考：
 
S-24
目錄
 
•
我們於2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2020年3月31日提交給SEC的Form 10-Q季度報告於2020年4月30日提交給SEC，截至2020年6月30日的季度報告於2020年7月31日提交給SEC；
​
•
我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，作為2020年6月18日補充的 部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告第III部分；
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的8-K或8-K/A(視情況而定)報告於2019年7月30日提交給證券交易委員會(僅限於展品99.2和99.3)， 2020年2月21日， 2020年4月20日(不包括第2.02和7.01項以及附件99.1)， 2020年4月21日， 2020年4月27日， 2020年5月1日、 2020年6月25日、 2020年7月1日、 2020年8月5日；和
​
•
我們於2014年3月25日向SEC提交的8-A表格註冊聲明。
​
您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過寫信或致電以下地址免費將該證物明確合併到備案文件中：
馬修·J·諾登
首席法務官
2U，Inc.
哈金斯路7900號
馬裏蘭州拉納姆20706
電話：(301)892-4350
 
S-25
目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1459417/000110465920092027/lg_2u-4c.jpg<notrans>]</notrans>
2U，Inc.
債務證券
普通股
優先股
認股權證
個單位
我們可能會不時使用本招股説明書發行債務證券、普通股、優先股、權證和其他單位(統稱為“證券”)。我們將提供這些證券的具體條款，以及這些證券的發行方式，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時發售我們的普通股。
在任何出售股東提供任何證券的範圍內，出售股東可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東和所提供證券條款的具體信息。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TWOU”。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書第 4頁開始的標題為“風險因素”的部分，適用招股説明書附錄中標題為“風險因素”的部分，以及在投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中的風險因素。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2018年9月26日
 
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
約2U，Inc.
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
我們可以提供的證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據這種擱置登記，我們和/或出售股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的普通股、債務證券、優先股、權證或其他單位的任何組合的不確定金額。我們也可以在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股。包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們以及我們和/或出售股東根據本招股説明書和任何招股説明書補充條款可能提供的證券的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或證券交易委員會辦公室閲讀該註冊聲明，該辦公室的標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊，描述此次發行的具體金額、價格和其他條款。由吾等或代表吾等擬備的招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。要了解根據本招股説明書可能提供的證券的條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件加在一起將給出所發行證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文檔，這些文檔如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。
我們還可能免費編寫描述特定證券的招股説明書。任何免費撰寫的招股説明書也應與本招股説明書以及該免費撰寫的招股説明書中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，任何對招股説明書副刊的提述亦可指自由撰寫的招股説明書。
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。
 
1
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•
高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
​
•
學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
​
•
我們有能力遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務；
​
•
我們對基於雲的軟件即服務(或稱“SaaS”)技術和支持技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在優勢的期望；
​
•
我們依賴第三方提供平臺中使用的某些技術服務或組件；
​
•
我們有能力滿足研究生課程和短期課程的預期啟動日期；
​
•
我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
​
•
我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴展我們的研究生課程和短期課程；
​
•
我們有能力成功整合Get Education International Property Limited或GetSmarter的運營，實現收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
​
•
我們在國際、本科和非學位替代市場執行增長戰略的能力；
​
•
我們有能力繼續為我們的研究生課程和短期課程吸引潛在學生；
​
•
我們影響或提高研究生課程留學生的能力；
​
•
我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
​
•
我們對未來費用與未來收入的預期；
​
•
適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；以及
​
•
我們對現金餘額和其他可用財務資源的預期時間將足以為我們的運營提供資金
​
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的風險，包括我們截至2017年12月31日的 Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”下詳細説明的風險，以及不時提交給SEC的任何後續報告和註冊聲明。
 
2
目錄​
 
約2U，Inc.
2U，Inc.，在本招股説明書中我們統稱為“我們”、“我們”或“2U”，是一家領先的教育技術公司，受到公認的非營利性院校的信任，將其帶入數字時代。我們緊密集成的技術和服務的綜合平臺為大學提供了大規模吸引、招生、教育和支持學生所需的數字基礎設施。有了我們的平臺，學生可以隨時隨地繼續接受教育，而不需要辭去工作或搬家；大學客户可以改善更多學生的教育結果、技能獲得和職業前景。
我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號，郵編：20706，電話號碼是(3018924350)。
 
3
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定投資證券之前，您應仔細考慮我們截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及我們隨後的任何Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告(以引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中)中“風險因素”標題下列出的具體風險。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
4
目錄​
 
收益與固定費用比率
下表列出了截至2017年12月31日的三個月以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的6個月期間的收益與固定費用和優先股股息的比率。截至本招股説明書日期，在提交招股説明書的所有期間內，我們沒有未償還的優先股；因此，我們沒有被要求支付，也沒有宣佈或支付以下期間的任何優先股股息。因此，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率在上述任何時期都與以下所示的比率沒有不同。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6個月
06月30日
​
​ ​ ​
2015
​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​
收益與固定費用的比率(1)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
可用於支付固定費用的收益不足(以千為單位)
​ ​ ​ $ (26,733) ​ ​ ​ ​ $ (20,684) ​ ​ ​ ​ $ (30,720) ​ ​ ​ ​ $ (15,193) ​ ​ ​ ​ $ (38,011) ​ ​
​
(1)
這些比率是通過將收入除以固定費用計算得出的。為此，收益包括所得税前持續經營的收入，經固定費用調整後，影響本年度收益的程度。固定費用包括利息支出、與負債相關的資本化費用的攤銷以及租金費用內的利息估計。
​
 
5
目錄​
 
收益使用情況
除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將出售發售證券的淨收益用於一般公司用途。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果證券由賣出證券持有人出售，我們將不會收到任何收益。
 
6
目錄​
 
我們可以提供的證券説明
本節介紹與本招股説明書和任何招股説明書附錄相關的證券的一般條款和規定。
證券種類
本招股説明書可能不時提供和出售的證券類型包括：
•
我們可能分一個或多個系列發行的債務證券；
​
•
優先股，我們可能分一個或多個系列發行；
​
•
普通股；
​
•
持有者有權購買普通股、優先股、債務證券或兩種或兩種以上此類證券的單位的認股權證；
​
•
與外幣匯率有關的權證或其他權利；或
​
•
個單位，每個單位代表上述兩種或兩種以上證券的組合。
​
我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券金額以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。
我們將在隨本招股説明書一起提供的招股説明書附錄中説明我們未來可能提供的特定證券的條款。每份招股説明書補充資料將包括以下信息：
•
我們建議出售的證券類型和金額；
​
•
證券的首次公開發行價格；
​
•
承銷商或代理人(如果有)的名稱，我們或出售股票的股東將通過這些承銷商或代理人向其出售證券；
​
•
這些承銷商或代理人的補償(如果有)；
​
•
有關證券將在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的信息；
​
•
適用於證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
有關證券發行和出售的其他重大信息。
​
 
7
目錄​
 
債務證券説明
我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。
以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的每一系列債務證券將根據吾等與吾等選定的一名或多名受託人訂立的契約發行。
我們總結了來自該契約的債務證券的某些一般特徵。以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於債務證券的範圍(如有)將在相關招股説明書副刊中説明。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和契約補充條款(如果有)。
根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書副刊將包含該系列債務證券的具體條款。授權決議、證書或補充契約將規定每一系列債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於以下內容：
•
債務證券的名稱、本金合計及本金合計限額；
​
•
債務證券是高級、下級還是下級；
​
•
任何次級債務證券適用的從屬條款；
​
•
到期日或確定方法；
​
•
利率或確定方法；
​
•
計息日期或確定計息日期和付息日期的方法，以及是現金付息、追加有價證券還是兩者結合付息；
​
•
債務證券是否可轉換或可交換為其他證券及任何相關條款和條件；
​
•
贖回或提前還款條款；
​
•
授權面額；
​
•
如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；
​
•
可以支付本金和利息的地方，可以出示債務證券的地方，可以向公司發出通知或要求的地方；
​
•
此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行，如果不是原始發行日期，則説明證券的發行日期；
​
•
債務證券是否有擔保及擔保條款；
​
•
發行此類債務證券的貼水或溢價金額(如果有)；
​
•
適用於此類債務證券的公約的任何補充或更改；
​
•
適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或更改；
​
•
每個系列的擔保人(如果有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬和擔保解除有關的規定)(如果有)；
​
 
8
目錄
 
•
此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；
​
•
我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
​
•
對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
​
•
規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；
​
•
與該系列債務證券受託人補償或償還有關的新增或變更；
​
•
新增或者變更債務證券失效撥備或者與債權清償和解除有關的撥備；
​
•
關於在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的規定，以及簽署該系列的補充契約的規定；以及
​
•
債務證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。
​
常規
我們可以按票面價值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可無須徵得該系列的任何其他債務證券或發行時尚未發行的任何其他系列的任何其他債務證券持有人的同意，而額外發行該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契據下的單一證券系列。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有人可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料將於適用的招股章程附錄內説明。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。
我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。在符合契約和適用的招股説明書副刊規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而不支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。
環球證券
除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將是
 
9
目錄
 
以註冊形式、臨時形式或最終形式發佈。除非與直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人或該託管人的另一代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券是作為一個整體轉讓給該託管人或該繼承人的代名人的，否則不得將該全球證券轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
治國理政
契約和債務證券應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
 
10
目錄​
 
股本説明
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本為200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及500,000股優先股，面值0.001美元。
截至2018年6月30日，我們的普通股已發行57,315,585股，沒有已發行的優先股。
普通股
以下對我們普通股某些權利的描述並不完整，其全部內容參考了我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款。
投票權。我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。根據我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，我們的股東將沒有累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意這樣做的話。
股息。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。
清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權限和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
我們將針對每期普通股分發一份招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的普通股的具體條款。
優先股
我們經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列將納入的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。
我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
 
11
目錄
 
我們將針對每個特定的優先股系列分發招股説明書補充資料。每份招股説明書副刊將描述與其相關的優先股系列：
•
優先股系列名稱；
​
•
對可能發行的優先股系列股票數量的任何限制；
​
•
優先股系列持有者在我們清算時將有權獲得的優先股(如果有)；
​
•
要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期(如果有)；
​
•
我們或優先股持有人將有權選擇贖回或購買優先股的條款(如果有)；
​
•
優先股持有人的投票權(如果有)；
​
•
優先股系列將支付的股息(如果有)，可以是固定股息，也可以是參與股息，可以是累積的，也可以是非累積的；
​
•
優先股持有人將其轉換為另一類我們的股票或證券的權利(如果有)，包括旨在防止這些轉換權被稀釋的條款；
​
•
要求或允許我們向用於贖回優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何撥備；以及
​
•
優先股的任何其他重要條款。
​
任何或所有這些權利可能大於普通股持有人的權利。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
可以想象，可能發行的優先股條款可能會禁止我們：
•
完成合並；
​
•
重組；
​
•
出售我們幾乎所有的資產；
​
•
清算；或
​
•
未經股東批准從事其他非常公司交易。
​
因此，優先股的發行條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。我們發行優先股可能會降低普通股的市場價格。
 
12
目錄​
 
認股權證説明
我們可能會發出：
•
購買債務證券、普通股、優先股或兩種或兩種以上這類證券的單位的認股權證；或
​
•
貨幣權證，即與外幣匯率有關的權證或其他權利。
​
認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
我們將針對每期認股權證分發招股説明書補充資料。每份招股説明書補充説明如下：
•
購買債務證券的權證，行使權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、幣種、面額和條款，以及行使時可以購買債務證券的價格；
​
•
如屬購買優先股的認股權證，在行使認股權證時可購買的優先股系列的名稱、股份數目、所述價值及清算、股息、轉換及投票權等條款，以及在行使時可購買該系列優先股股份的價格；
​
•
對於購買普通股的權證，指認股權證行使時可購買的普通股數量和行使時可以購買普通股的價格；
​
•
就貨幣權證而言，貨幣權證的名稱、本金總額、貨幣權證是認沽還是看漲，還是兩者兼而有之、確定任何現金結算值的公式、行使程序和條件、您行使貨幣權證的權利開始和到期的日期，以及貨幣權證的任何其他條款；
​
•
購買兩個或兩個以上證券單位的權證，行使認股權證時可購買的認股權證單位的種類、數量和條款，以及行使認股權證時可購買的認股權證單位的價格；
​
•
您可以行使認股權證的期限；
​
•
調整權證行使時可能購買的證券和權證行權價格以防止稀釋或其他方面的任何撥備；
​
•
可以出示權證行使或者辦理轉讓、交換登記的一個或多個地點；
​
•
認股權證的任何其他重大條款。
​
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則購買優先股和普通股的權證將僅以美元提供和行使，並將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將如該等認股權證的招股説明書附錄所述作出調整。
在行使任何權證購買債務證券、優先股或普通股之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：
•
就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金支付或任何溢價或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或
​
•
就購買優先股或普通股的權證而言，投票權或收取可在行使時購買的優先股或普通股的任何股息的權利。
​
 
13
目錄​
 
單位説明
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的單位，或這些證券的任意組合。有關發售此類單位的招股説明書副刊將介紹其條款，包括以下內容：
•
這些單元所包含的每種證券的條款，包括這些單元所包含的證券是否可以單獨交易，以及在什麼情況下可以不可以單獨交易；
​
•
管理這兩個單位的任何單位協議的條款；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及
​
•
支付、結算、劃轉、調撥、調換資金單位的撥備。
​
 
14
目錄​
 
出售股東
適用的招股説明書副刊將載明任何出售股東的姓名，以及該等出售股東實益擁有的本公司普通股股份數目。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職務，是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有實質性關係。
 
15
目錄​
 
配送計劃
我們或任何出售股票的股東可以單獨或一起出售本招股説明書提供的任何證券：
•
通過代理；
​
•
給承銷商或通過承銷商，承銷商可以直接行事，也可以通過一個或多個管理承銷商代表的財團行事；
​
•
通過經銷商；
​
•
通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
交換我們的未償債務；
​
•
通過特定的投標、拍賣或其他流程直接發送給購買者；或
​
•
通過任何這些銷售方式的組合。
​
如果本招股説明書提供的證券是用我們的未償還證券交換的，適用的招股説明書附錄將説明交易條款，以及出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券的身份和銷售條款。
證券分銷可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格或與現行市場價格有關的價格或談判價格進行。
我們指定的代理商或出售股票的股東可以不定期徵集購買證券的要約。吾等或出售股東將在招股説明書、補充文件或定價補充文件中指明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明吾等或出售股東應支付予代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄或定價附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的“承銷商”，這一術語在“證券法”中有定義。
如果我們或賣出股東利用一個或多個承銷商進行證券銷售，我們或賣出股東將在我們或賣出股東達成銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。我們或銷售股東將在招股説明書中補充具體主承銷商和任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括對承銷商和交易商的賠償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商和其他參與證券發行的人可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。我們或出售股票的股東將在招股説明書附錄中描述這些活動中的任何一項。
如果利用交易商出售證券，我們，任何出售股票的股東或承銷商都將以本金的身份向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書副刊將列出交易商的名稱和交易條款。
我們或者賣出的股東可以直接徵求購買證券的報價，我們或者賣出的股東可以直接賣給機構投資者或者其他人。這些人可以被認為是證券法意義上的證券轉售的承銷商。招股説明書副刊將描述任何直接銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。
我們或銷售股東與代理、承銷商和交易商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者我們或銷售股東有權分擔他們可能被要求就 支付的款項
 
16
目錄
 
這些債務。招股説明書副刊將描述賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。
我們向或通過本招股説明書出售證券的某些代理、承銷商和交易商，以及他們的某些附屬公司，在正常業務過程中與我們或出售股票的股東進行交易併為其提供服務。吾等或出售股東可就本招股説明書所提供證券的任何特定發行訂立套期保值交易，包括遠期、期貨、期權、利率或匯率掉期，以及與適用代理、承銷商或交易商、該代理的關聯公司、承銷商或交易商或無關實體進行的回購或逆回購交易，或由其安排的回購或逆回購交易。我們、任何出售股票的股東、適用的代理人、承銷商或交易商或其他各方可能會獲得與這些交易相關的補償、交易收益或其他利益。我們和出售股票的股東不需要參與任何此類交易。如果我們或任何出售股票的股東開始這些交易，我們或出售股票的股東可以隨時終止這些交易。這些套期保值活動的交易對手也可以從事涉及本招股説明書所提供證券的市場交易。
在未交付(紙質、電子、互聯網電子格式或其他方式)描述發售方法和條款的適用招股説明書補充材料或定價補充材料的情況下，不得根據本招股説明書出售證券。
我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。
 
17
目錄​​​
 
法律事務
對於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明，這些證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜可能會由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指定的律師為我們轉嫁給承銷商或代理人。
專家
2U，Inc.合併財務報表截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此作為參考。
截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告中有一段説明，説明管理層在對GetSmarter財務報告內部控制有效性的評估中剔除了本年度收購的GetEducation國際控股有限公司(“GetSmarter”)的財務報告內部控制，我們的財務報告內部控制審計也排除了對GetSmarter財務報告內部控制的評估。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址是華盛頓特區20549，東北F街100號。你可以通過撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲得證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網www.sec.gov訪問該網站。
本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書發行的普通股的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其網站上查閲。
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將我們已提交給證券交易委員會的下列文件合併到本註冊聲明中(根據交易法和適用的SEC規則，這些文件的任何部分不被視為根據交易法“存檔”)：
•
我們於2018年2月27日向SEC提交的Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2018年5月3日和2018年8月2日分別提交給SEC的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們於2018年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入我們截至2017年12月31日的年度報告10-K表的第III部分；
​
•
我們當前提交給SEC的Form 8-K報告於2018年1月22日、 2018年2月21日、 2018年5月9日、 2018年5月21日、 2018年5月25日、 2018年5月30日和 6月27日提交以及我們目前提交給SEC的8-K/A表報告，於2018年4月27日提交；和
​
•
我們於2014年3月25日向SEC提交的8-A表格註冊聲明。
​
 
18
目錄
 
在本次發售終止之前，我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提供且未向SEC備案的信息)合併為參考文件。
您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過寫信或致電以下地址免費將該證物明確合併到備案文件中：
馬修·J·諾登
聯席總法律顧問
2U，Inc.
哈金斯路7900號
馬裏蘭州拉納姆20706
電話：(301)892-4350
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。
 
19
目錄
​
​
680萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1459417/000110465920092027/lg_2u-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
​
招股説明書副刊
​
摩根斯坦利
瑞士信貸
2020年8月5日
​
​