依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-235674

招股説明書副刊

(截至2020年1月10日的招股説明書)

最高75,000,000美元

普通股

我們之前簽訂了一份公開市場銷售協議。^SM，或經修訂的與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的關於我們普通股的銷售協議，本招股説明書附錄提供的普通股每股面值為零。根據銷售協議的條款，我們可不時透過Jefferies擔任銷售代理，發售及出售合計發行價最高達75,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)將按照根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)或證券法頒佈的規則415(A)(4)中定義的任何允許的“按市場發售”的方法進行。傑富瑞不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權按根據出售協議出售的股票銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給Jefferies的賠償的更多信息，請參閲S-11頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向傑富瑞提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ABUS”。2020年8月6日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股4.37美元。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資本證券的決定前，閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險及不確定因素，以及本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書增刊的其他資料。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

本招股説明書增刊日期為2020年8月7日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊

本招股説明書副刊與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下所描述的通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書副刊描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書副刊的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所包含的信息存在衝突，或者本公司或我們代表本公司編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股章程附錄的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料，以及由吾等或吾等代表吾等編制並經吾等授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，Jefferies也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書附錄或任何由我們代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書的信息或陳述除外。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們和Jefferies對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。閣下應假設，在本招股説明書附錄及吾等授權與本次發售相關使用的任何由吾等或吾等代表編寫的免費書面招股説明書中以引用方式出現或併入本招股説明書的信息，僅在每份該等文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

除美國外，我們或Jefferies尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊所提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售普通股有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下例外，否則本招股章程副刊不得直接或間接發售或出售普通股，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與普通股發售有關的任何其他發售資料或廣告。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書增刊並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書增刊提供的普通股的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約招攬都是非法的。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Arbutus Biophma公司和我們開展業務的全資子公司。Arbutus標識和所有其他Arbutus產品名稱是Arbutus在美國和其他選定國家/地區的商標。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

·我們的戰略、未來業務、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

·新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響；

·發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒或乙肝病毒引起的肝病)的聯合療法；

·我們的信念、發展道路和戰略，以實現治療HBV的聯合療法；

·獲得必要的監管批准；

·通過融資活動和業務相結合獲得充足的融資；

·利用我們的HBV研究結果，自適應地設計額外的臨牀試驗，以測試聯合療法的療效和在患者身上的持續時間；

·與En抗原治療公司的交易及其計劃相關的預期付款時間和金額；

·我們的候選藥物在提高護理標準和促進治療性綜合治療方案方面的潛力；

·恢復安大略省市政僱員退休系統(OMERS)特許權使用費貨幣化交易對我們的ONPATTRO®(PATSIRAN)或ONPATTRO特許權使用費權益的潛在好處；

·開發一套在病毒生命週期的不同時間點進行幹預的產品，有可能重新激活宿主免疫系統；

·利用臨牀前結果為更多的患者隊列自適應地設計臨牀試驗，測試組合和治療持續時間；

·選擇聯合治療方案和治療持續時間進行第三階段臨牀試驗，旨在最終支持上市批准的監管申請；

·通過內部開發、收購和許可證內，擴大我們的HBV候選藥物管道；

·我們對AB-729的預期是，我們1a/1b階段試驗中單劑90毫克隊列和多劑量60毫克隊列的初步結果將於2020年下半年提供；

·我們對AB-729的預期是，2020年下半年將出現90毫克單劑HBV DNA陽性受試者隊列的初步結果：

·我們預計在2020年下半年提供兩個90毫克多劑量隊列；

·我們期望AB-729可以與我們的主要衣殼抑制候選藥物AB-836和批准的Nas聯合使用，作為我們治療HBV患者的第一種聯合療法；

·口服HBsAg還原劑的潛力和潛在的全口服聯合療法；

·我們的目標是在2020年底之前完成AB-836的IND/CTA支持研究；

·AB-836有可能成為具有廣泛治療窗口的低劑量方案，並解決已知的衣殼耐藥變異體T33N和1105T；

·與我們之前的衣殼抑制劑候選者AB-506相比，AB-836具有增強效力和增強抗藥性的潛力；

·AB-836每天給藥一次的可能性；

·我們期待開發下一代口服HBV RNA穩定劑；

·我們與Gritstone Oncology，Inc.達成的許可協議付款；

·戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報；

·關於收入和費用波動和指導的報表；

·有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，直至2022年年中；

·從各種來源獲得資金以維持和發展我們的業務，包括公共或私人股本或債務融資、與製藥公司的合作安排、其他非稀釋商業安排以及政府贈款和合同；以及

·我們對此次發行收益的使用。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中“風險因素”標題下包含的警示性陳述中，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。

再者，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同和不利的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的參考文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定所有前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增補件中所描述的風險以及通過引用方式併入本招股説明書增補件的文件，包括我們以引用方式併入本招股説明書增補件的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以及我們在本招股説明書增補件日期之後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件的最新情況，以及通過引用方式併入本招股説明書增補件的風險因素部分。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為是無關緊要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

這次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在這次發行之後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降。雖然不能保證根據本招股説明書補編提供的價值7,500萬美元的普通股中的任何一股會出售，也不能保證出售任何此類股票的價格，但假設在與Jefferies的出售協議期限內總共出售了17,162,471股我們的普通股，例如，在每種情況下，以每股4.37美元的價格，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年8月6日，基於本次發行完成時的71,2525美元根據與Jefferies的銷售協議，假設不行使未行使購股權，也不轉換優先股，我們將擁有總計97,967,830股普通股。我們的大部分已發行普通股都可以自由交易，發行時出售的所有普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，除非這些股票是由證券法第144條中定義的“關聯公司”擁有或購買的。

此外，截至2020年6月30日，我們擁有可轉換為約2000萬股普通股(包括應計利息)的已發行優先股，以及可按加權平均行權價每股4.57美元行使的11,017,404股普通股的未償還股票期權，其中購買6,281,447股普通股的股票期權當時可行使。在轉換優先股或行使股票期權時，我們將發行額外的普通股。因此，我們目前的股東作為一個集團在我們中的權益將大大減少，對我們管理層和政策的影響力可能會比現在小得多。此外，持股人可不時在公開市場出售這些股份，不受出售時間、金額或方式的限制。這些普通股在市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們未來發行期權來購買或收購我們的普通股，而這些期權被行使或結算，您可能會經歷進一步的稀釋。

與合作或其他融資努力相關的發行我們的普通股可能會造成額外的稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。在任何其他發行中，我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，而投資者購買未來可轉換為或可交換為我們普通股的普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們額外出售的每股價格

普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券，在未來的交易中可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或者不會以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定本次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們普通股的市場價格。

此次發行的投資者將立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發行中出售的普通股(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。在以每股4.37美元的假設發行價出售我們的普通股總額7500萬美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場於2020年8月6日報告的出售價格，以及在扣除估計佣金和估計發售費用後，我們的預計調整有形賬面淨值截至2020年6月30日，基於截至2020年6月30日的71,256,579股已發行普通股加上根據出售協議從2020年6月30日至2020年6月30日發行的9,548,780股普通股這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.52美元，對本次發售的我們普通股的新投資者來説，調整後的預計有形賬面淨值立即稀釋了約2.59美元。見本招股説明書增刊S-9頁的“稀釋”。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過Jefferies出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Jefferies設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於本次發售可隨時終止，而根據銷售協議出售的每股普通股價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議項下的銷售相關將籌集的總收益。

我們預計在可預見的未來不會分紅。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金紅利。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從您對我們普通股的投資中賺取回報。此外，我們將來可能會在支付股息方面受到額外的合約限制或禁止。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證，在未來，我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀前研究和臨牀試驗支出、新技術收購和投資以及業務合併。

應用這些淨收益的確切金額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時間和進度，以及任何合作努力的時間和進度。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。因此，我們的管理層將在這些淨收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們預計每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以已發行普通股的數量。

截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為6550萬美元，或每股普通股約0.92美元。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.02億美元，或每股普通股1.26美元。預計每股有形賬面淨值是指在根據銷售協議於2020年6月30日至2020年7月24日期間發行和出售9,548,780股普通股後，預計有形賬面淨值除以已發行普通股的預計數量。

在以每股4.37美元的假設發行價出售我們的普通股總計7500萬美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年8月6日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為1.746億美元，或每股普通股約1.78美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.52美元，本次發行中我們普通股的新投資者的預計調整有形賬面淨值立即稀釋約2.59美元，如下表所示：

(1)按本次發行後普通股假設公開發行價格與預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額計算。

(2)上述數據基於截至2020年6月30日已發行的71,256,579股普通股加上根據出售協議於2020年6月30日至2020年7月24日發行的9,548,780股普通股，截至該日期不包括在內：

·截至2020年6月30日，我們約有2000萬股普通股可通過轉換已發行的優先股發行，包括截至2020年6月30日的應計股息；

·截至2020年6月30日，我們可在行使股票期權時發行的11,017,404股普通股，加權平均行使價格為每股普通股4.57美元，其中購買6,281,447股普通股的股票期權隨後可以行使(減去2020年6月30日之後行使股票期權時發行的103,900股普通股，加權平均行使價格為每股普通股5.20美元)；

·截至2020年6月30日，根據2016年計劃為未來授予股票期權(或其他類似股權工具)預留的2,943,633股普通股(減去自2020年6月30日以來根據2016年計劃授予的股票期權行使時可發行的普通股108,200股，加權平均行權價為每股普通股1.87美元)；

·截至2020年6月30日，我們保留了2250股普通股，用於根據2011年計劃未來授予股票期權(或其他類似的股權工具)；以及

·截至2020年6月30日，根據2020年員工購股計劃，我們為未來發行預留了150萬股普通股。

為了説明起見，上表假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們總共以每股4.37美元的價格出售了17,162,471股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，淨收益總額約為7,260萬美元。作為經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書出售本公司普通股時釐定的其他發售條款作出調整。根據與Jefferies的銷售協議，這些股份正不時以不同的價格出售。假設在與Jefferies的出售協議期間，我們的所有普通股在與Jefferies的出售協議期限內以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股4.37美元提高每股1.00美元，將使我們的預計發售後調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.84美元，並將在扣除後將本次發售中向新投資者攤薄的預計每股有形賬面淨值增加到每股3.53美元。假設在與Jefferies的出售協議期間，我們的全部普通股在與Jefferies的銷售協議期限內以該價格出售，則出售股票的價格比上表所示的假設發行價每股4.37美元減少了1.00美元, 這將導致我們的預計發售後調整後每股有形賬面淨值保持在每股1.69美元，但在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，本次發售中向新投資者攤薄的預計有形賬面淨值將減少至每股1.68美元。此信息僅用於説明目的。

只要任何期權已經或已經行使，優先股被轉換，根據我們的股權激勵計劃或作為激勵獎勵發行新的期權，或者我們未來以其他方式發行額外的普通股，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

我們之前與Jefferies簽訂了關於我們普通股的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為銷售代理，提供和出售至多7500萬美元的我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行，包括直接在或通過Nasdaq Global Select Market或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，前提是此類銷售是在加拿大境外的市場或交易所進行的，或者出售給加拿大境外的居民。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知Jefferies將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、對任何一天出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受該通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據出售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為120,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

Jefferies將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的收益。

在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售吾等普通股將於(I)出售所有受銷售協議規限的普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

儘管有上述規定，證券：(I)沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，以及(Ii)除非根據加拿大的招股説明書或依賴現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大進行發售或出售。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本招股説明書獲得的普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將普通股作為資本資產持有的美國持有者。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代的最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的守則條款的潛在應用以及在遵守特殊規則的情況下適用於美國持有者的税收後果，例如：

·某些金融機構；

·使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

·美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

·持有普通股作為套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的普通股的人，或就普通股進行推定出售的人；

·就美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人；

·為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體；

·免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

·擁有或被視為擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；或

·與在美國境外開展的貿易或業務有關而持有普通股的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本節以法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例為基礎，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人的持有者，他是：

·美國公民或個人居民；

·在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇，則信託。

美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

根據守則，我們將成為被動外國投資公司，或PFIC，在任何課税年度，在對子公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額，並直接獲得我們在任何其他公司的收入中的比例份額，而我們直接或間接擁有該公司至少25%的股份(按價值計算)。

被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得等。基於我們2019年毛收入和資產的構成，我們對2020年毛收入和資產的合理估計，以及我們業務的性質，我們已經確定我們在2019年納税年度不是PFIC，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度不是PFIC。然而，我們在2020年或未來任何課税年度是否為PFIC是不確定的，因為除其他事項外，(I)我們目前擁有並將在本次發行結束後擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，並且可能隨着時間的推移而大幅變化，以及(Iii)我們的收入構成可能隨着時間的推移而大幅變化。如果我們在任何一年期間是美國持有人持有普通股的PFIC，那麼在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人根據適用的財政部法規就其普通股做出有效的視為出售或視為股息選擇。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有者沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。此外，如果美國持有者就其普通股收到的任何分派超過前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部條例所指的其他市場上“定期交易”，則普通股是可以交易的。普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在該日曆年中，每個日曆季內至少有15天以上的普通股在合格交易所交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克全球精選市場是達到這一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將把每個納税年度結束時普通股的公平市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整税基超過其在納税年度結束時的公平市場價值的任何超額部分的普通虧損(但僅限於之前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。(注1)美國持有者將確認普通股持有者在每個納税年度結束時普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分，並將確認普通股調整後的税基超過其公允市值的任何普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使一名美國持有者有效地

如果美國股東就我們的普通股做出按市值計價的選擇，美國股東在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能會繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC利益的影響。

或者，如果我們提供必要的信息，美國持有人可以選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金或QEF選舉，在第一個納税年度，我們(和我們的相關子公司)被視為相對於美國持有人的PFIC。如果美國持有者就PFIC進行QEF選舉，美國持有者目前將就該實體被歸類為PFIC的每個納税年度按比例計入PFIC的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率)徵税，並且在PFIC實際分配時，將不需要將這些金額包括在收入中。我們打算提供美國持有人就我們進行QEF選舉所需的信息，並促使我們控制的每個較低級別的PFIC提供有關此類較低級別的PFIC的信息。如果這樣的選擇繼續存在，而我們和任何較低級別的PFIC子公司都是PFIC，我們和我們的子公司將不會被視為此類美國持有人的PFIC。美國持有人必須為我們和我們的每個子公司(即PFIC)進行QEF選舉，方法是在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上每個此類PFIC的單獨填寫的IRS表格8621。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，除非指示中對該表格另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)上可能要求的有關我們的信息，以及該年度的美國持有人的聯邦所得税申報單。

美國持有者應就我們的PFIC地位和PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

適用於普通股所有權和處分的一般規則

下面的討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受上述“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特殊規則的約束。

普通股的分配

收到關於普通股的分配的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息包括在毛收入中(任何從這種分配中扣繳的加拿大所得税不能減少)，達到我們當前和累積的“收益和利潤”的程度，這是為了美國聯邦所得税目的而計算的。根據上述被動外國投資公司規則，分配一般將被視為股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分配超過我們目前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股出售或其他應税處置”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間，所有權超過60天，不受損失風險的保護)和某些其他要求。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而, 如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC，我們將不會被視為合格的外國公司，因此

上述降低的資本利得税税率將不適用。美國公司持有者在普通股上收到的股息通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是該持有者對此類普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股持有時間超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

根據上面討論的PFIC規則，優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於基於收到之日適用的匯率的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常將有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負擔的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者在世界各地的應税收入所承擔的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，外國公司支付的股息應視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應視為美國來源。然而，與被視為“股息”的普通股相關的分派金額在美國聯邦所得税方面可能比在加拿大聯邦所得税方面要低，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就普通股的股息和出售或其他應税處置所產生的收益進行支付，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税，並受到偽證處罰。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述摘要並不打算構成對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是根據所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為“税法”)一般適用於非加拿大持有人(定義見下文)的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的一般摘要，這些因素產生於根據本招股説明書收購、所有權和處置普通股，並與此相關。

本摘要適用於根據本次發行收購普通股的購買者，並且就税法和任何適用的税收條約而言，購買者在所有相關時間：(I)不是(也不被視為)加拿大居民，(Ii)持有該等普通股作為資本財產，(Iii)以獨立方式交易，與本公司或承銷商沒有關聯，(Iv)不使用或持有(也不會使用或持有)普通股，也不被視為在以下情況下使用或持有普通股：(Iv)不使用或持有(也不會使用或持有)普通股，也不被視為在以下情況下使用或持有普通股：(I)不是(也不會被視為)加拿大居民；(Ii)持有該等普通股作為資本財產；(Iii)與本公司或承銷商沒有關聯(V)沒有在加拿大和其他地方經營保險業務，(Vi)不是税法定義的“認可外國銀行”(每個人都是“非加拿大持有人”)。

本摘要不適用於以下非加拿大持有人：(I)是税法為“按市值計價財產”規則所界定的“金融機構”；(Ii)其權益是或將構成税法所界定的“避税投資”；(Iii)是税法所界定的“指定金融機構”；或(Iv)已訂立或將會訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”(如税法所界定)的。所有這樣的非加拿大持有者都應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於税法的當前條款、我們對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解、由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及“加拿大-美國税收公約”(1980)(“加拿大-美國税收條約”)的現行條款。本摘要假設税務提案將以建議的當前形式頒佈，並且不考慮或預期CRA的法律或行政政策和評估實踐中的任何變化，無論是通過司法、行政或立法決定或行動，也無論是預期的還是具有追溯力的，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税收立法或考慮因素。

該摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為向任何特定的非加拿大普通股持有人提供法律或税務建議，並且沒有就加拿大對任何特定的非加拿大持有人的税收後果發表任何陳述。適用於根據本次發售收購、持有和處置普通股的相關税收考慮因素可能會因持有人的身份、持有人居住或經營業務的司法管轄區以及持有人自身的特殊情況而有所不同。因此，每個非加拿大持有者都應該就收購、持有或處置普通股給他們帶來的加拿大聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

就普通股支付或入賬(或視為支付或貸記，包括本公司回購或贖回普通股)予非加拿大持有人的股息，根據税法一般須按25%的税率繳納預扣税，惟須根據非加拿大持有人有權享有利益的任何適用税務條約的條文扣減，而該等預扣税將由本公司按法律規定代扣及匯入非加拿大持有人的賬户。對於根據“加拿大-美國税收條約”居住在美國並有權享受“加拿大-美國税收條約”利益的非加拿大持有人(“美國持有人”)，並且是普通股支付的此類股息的實益所有人，加拿大預扣税通常可以降至15%的税率，或者如果該非加拿大持有人至少擁有我們有表決權股票的10%，税率可降至5%。並非所有根據加拿大-美國税收條約居住在美國的人都有資格享受加拿大-美國税收條約的好處。根據任何適用的税收條約，可能有資格獲得降低的股息預扣税税率(如果有)的非加拿大持有人應就採取一切適當步驟獲得降低預扣税率的好處，包括簽署並向我們交付CRA表格NR301、NR302或NR303，諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的處置

根據税法，非加拿大持有人將不須就出售或視為處置普通股(本公司購回或贖回普通股除外)而變現的任何資本收益繳税，除非普通股是非加拿大持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且根據非加拿大持有人有權享有利益的適用税務條約的條款，該收益在加拿大不獲豁免繳税。

如果普通股在處置時在税法所指的“指定證券交易所”(目前包括納斯達克)上市，普通股一般不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月的任何時間，(I)(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人根據税法與之保持距離交易的人中的一個或任何組合，或(C)下列合夥企業中的非加拿大持有者或個人：(B)通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本的至少25%的已發行股份，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(如税法所界定)，或(D)(A)至(C)項所述任何此類財產的選擇權、權益或權利，不論此類財產是否存在。對於美國持有者來説，即使普通股在處置時屬於加拿大的應税財產，加拿大-美國税收條約通常也將免除普通股處置的加拿大聯邦所得税，除非當時普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。在税法規定的某些其他情況下，普通股也可能被視為“加拿大應税財產”。

如果普通股在處置時屬於(或被視為)非加拿大持有者的加拿大應税財產，並且根據適用的税收條約的條款，處置該普通股所獲得的收益(如果有)不能根據税法免税，該非加拿大持有人將實現相當於該非加拿大持有人關於普通股的處置收益超過(或超過)該非加拿大持有人的該普通股的調整成本基礎和與處置相關的任何合理費用的金額的資本收益(或資本損失)。根據本次發售收購的普通股對該非加拿大持有人的成本一般將與該非加拿大持有人擁有的任何其他普通股的經調整成本基數作為資本財產進行平均，以確定每股該等普通股對該非加拿大持有人的經調整成本基數。

在出售普通股時其普通股為加拿大應税財產的非加拿大持有者通常被要求遵守税法中關於出售該等普通股的某些報告和通知義務，包括要求提交一份加拿大所得税申報單，報告該普通股的處置情況。普通股屬於加拿大應税財產的非加拿大持有者應根據他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問以獲得建議。

法律事項

與此次發行相關的某些美國法律問題將由Hogan Lovells US LLP代表我們進行傳遞。與此次發行相關的某些加拿大法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Farris LLP代表我們進行傳遞。Jefferies LLC由紐約的Cooley LLP和不列顛哥倫比亞省温哥華的Bennett Jones LLP代表此次發行，前者負責某些美國法律事務，後者負責某些加拿大法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

載於Arbutus Biophma Corporation的Form 10-K年度報告中的Arbutus Biophma Corporation截至2018年12月31日的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並根據其作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修訂，也可在這些報告提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址為www.arbutusBio.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用合併”，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我們在首次提交包含本招股説明書附錄的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在此之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，如果在每種情況下，我們都不會根據SEC規則併入任何被視為已提供且未存檔的文件或信息，包括我們在Form 8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

·我們於2020年3月5日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經我們於2020年3月6日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂；

·我們分別於2020年5月11日和2020年8月7日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月13日提交給SEC(已提供且未提交的部分除外)、2020年2月10日、2020年2月19日、2020年3月26日、2020年5月18日、2020年6月1日和2020年7月24日；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月24日提交給SEC(已提供和未提交的部分除外)；以及

·我們於2010年11月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式：Arbutus Biophma Corporation，Attn：701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該等網站上的資料並非以參考方式併入，亦不是本招股説明書補充資料的一部分。

招股説明書

$150,000,000

普通股

權證

單位

在本招股説明書的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以單位發售和發行普通股、優先股、認股權證、債務證券或這些證券的任何組合，總首次發行價最高可達150,000,000美元。這些證券可以發行的金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和期權將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“ABUS”。2019年12月19日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股2.28美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時要求任何該等證券上市，有關該等證券的招股章程副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券有很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易所的某些文件中説明。

通過引用併入本招股説明書的佣金，如第5頁“風險因素”所述。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年1月10日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下，以一種或多種方式提供，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供一份隨附的招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入此處和此處的所有文件，以及下面“在哪裏可以找到其他信息”項下描述的附加信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何隨附的招股章程附錄所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，您也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息是準確的。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“Arbutus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Arbutus Biophma公司，除文意另有所指外，指其開展業務的子公司。Arbutus標誌是Arbutus在加拿大的商標。我們可以用符號“®”和“™”分別表示美國商標註冊和美國商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(我們統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“可能”、“計劃”、“將會”、“預期”、“打算”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”和類似的表述來識別，這些表述不是基於歷史事實，或者是對未來事件和趨勢的預測或指示，以及這些表述的負面意義。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件，包括有關以下內容的陳述：

·我們的戰略、未來業務、臨牀前研究、臨牀前研究、臨牀試驗、前景和管理計劃；

·發現、開發一種治療慢性乙型肝炎(一種由乙型肝炎病毒或乙肝病毒引起的肝病)的療法並將其商業化；

·我們治癒乙肝病毒的信念、發展道路和戰略；

·獲得必要的監管批准；

·通過融資活動和業務相結合獲得充足的融資；

·利用我們的HBV研究結果，自適應地設計額外的臨牀試驗，以測試聯合治療的療效和患者的結果持續時間；

·與En抗原治療公司的交易及其計劃相關的預期付款時間和金額；

·我們的候選藥物在提高護理標準和促進治療性綜合治療方案方面的潛力；

·恢復安大略省市政僱員退休制度(OMERS)特許權使用費貨幣化交易對我們ONPATTRO™(PATSIRAN)特許權使用費權益的潛在好處；

·開發一套在病毒生命週期的不同時間點進行幹預的產品，有可能重新激活宿主免疫系統；

·利用臨牀前結果為更多的患者隊列自適應地設計臨牀試驗，測試組合和治療持續時間；

·選擇聯合治療方案和治療持續時間進行第三階段臨牀試驗，旨在最終支持上市批准的監管申請；

·通過內部開發、收購和許可證內，擴大我們的HBV候選藥物管道；

·我們資產的潛力，包括我們在Genevant Sciences Ltd.或Genevant的所有權股份，以及ONPATTRO的特許權使用費權利，以提供大量的非稀釋資本；

·我們希望從幾種口服下一代衣殼抑制劑先導化合物中選擇一種，用於2019年12月的IND使能研究；

·我們預計在2020年初就AB-452臨牀開發做出決定；

·我們對AB-729的預期是，2020年第一季度將提供來自健康受試者和幾個慢性乙型肝炎受試者單劑隊列的初步安全性和有效性數據；

·格里斯通腫瘤公司(Gritstone Oncology，Inc.)的付款。許可協議；

·戰略聯盟、許可協議和研究合作的預期回報；

·關於收入和費用波動和指導的報表；

·我們的現金和現金等價物是否足以延長到2021年初；以及

·從各種來源獲得資金，以維持和發展我們的業務，包括公共或私人股本或債務融資，與製藥公司的合作安排，以及政府贈款和合同。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。在我們提交給證券交易委員會的10-Q季度報告和其他文件修訂或補充的截至2018年12月31日的10-K表格1A項下列出的風險描述了我們業務面臨的重大風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性陳述。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、市場和我們的候選產品的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

公司

公司概況

Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家公開上市(納斯達克全球精選市場代碼：ABUS)的治療解決方案公司，致力於發現、開發和商業化治療慢性乙型肝炎感染(一種由HBV引起的肝病)患者的藥物。HBV代表着一個重要的、全球性的未得到滿足的醫療需求。世界衞生組織估計，全球約有2.57億人感染乙肝病毒。由於高發病率和高死亡率，以及接受標準治療方案(SOC)的HBV患者的治癒率低於5%，我們的目標是開發安全有效的治療方法，這些療法可以結合在一起，在有限的治療時間內獲得更高的治癒率。

為了推行我們開發治療慢性HBV的潛在聯合療法的戰略，我們正在開發由多種候選藥物組成的多樣化產品線，這些候選藥物具有潛在的互補作用機制，每一種藥物都有可能改善SOC，併為治療聯合療法做出貢獻。我們的臨牀和臨牀前流水線包括有可能形成有效專利聯合療法的藥物。

企業信息

Arbutus於2005年10月6日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)註冊成立，並於2007年4月30日開始活躍業務，當時Arbutus及其母公司IneX製藥公司(IneX)根據根據BCBCA條款完成的法定安排計劃或安排計劃進行了重組。根據安排計劃，IneX的整個業務都轉移到了阿布圖斯，並由其繼續經營。

2015年3月4日，我們完成了一項業務合併，據此，OnCore Biophma，Inc.或OnCore成為我們的全資子公司。Arbutus Inc.貢獻了我們乙肝病毒管道中的許多資產。

自2015年7月31日起，我們的公司名稱從Tekmira PharmPharmticals Corporation更名為Arbutus Biophma Corporation。同樣從2015年7月31日起，我們全資子公司OnCore Biophma，Inc.的公司名稱。更改為Arbutus Biophma，Inc.或Arbutus Inc.我們有兩個全資子公司：阿布圖斯公司。和Protiva BioTreateutics Inc.或Protiva。自2018年1月1日起，Protiva與Arbutus合併。

阿布圖斯公司的總部和主要營業地點位於賓夕法尼亞州沃明斯特退伍軍人圈701號，郵編：18974，我們的電話號碼是(2674690914)。我們在www.arbutusBio.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不是本招股章程或任何隨附的招股章程補充資料的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些文件在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

收益的使用

除與特定發售有關的適用招股説明書附錄另有規定外，我們打算將吾等根據本招股説明書及任何適用招股説明書附錄出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資本、資本開支、研發開支、臨牀試驗開支、收購新技術、產品或業務及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在隨附的招股説明書附錄中與具體發售有關。

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

·普通股；

·優先股；

·購買普通股的認股權證；

·由債權證、票據或其他負債證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任意組合

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定的證券時，本招股説明書的附錄將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將描述所發行證券的發行和銷售條款。

以下對本公司股本、認股權證、債務證券及相關資料的描述為摘要，並參考本招股説明書作為其組成部分而納入的文件而有所保留。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”。

我們的股本説明

授權股份和未償還股份

我們的法定股本包括無限數量的普通股，沒有面值，以及無限數量的優先股，沒有面值。截至2019年12月19日，(A)已發行普通股為62,111,972股，(B)已發行優先股為1,164,000股。我們的普通股或優先股都不是由我們或代表我們持有的。

表決權

本公司普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列股份持有人才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。沒有累積投票權。

分紅

在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的可用於支付股息的資金中按比例獲得股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權在優先股持有人的權利的限制下，按比例獲得我們在償還所有債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權。

A系列參股可轉換優先股

2017年10月，我們與Roivant Sciences Ltd.(簡稱Roivant)簽訂了一項認購協議，出售1,164,000股A系列參與的可轉換優先股，即優先股，總收益為1.164億美元。這些優先股沒有投票權，每年以額外優先股的形式累積8.75%的年息，每年複利，直至2021年10月16日，屆時所有優先股將強制轉換為普通股(在與我們的資本結構或資產有關的某些基本公司交易的情況下，有限的例外情況除外，這將允許Roivant選擇提前轉換)。轉換價格為每股7.13美元，這將導致優先股轉換為約2300萬股普通股。優先股轉換為普通股後，根據截至2019年9月30日的已發行普通股數量，羅伊萬特將持有我們約49%的普通股。羅萬特同意這項投資及其在美國的現有持股有四年的鎖定期。Roivant還同意暫停四年，根據這一協議，Roivant將不會收購超過49.99%的我們普通股或可轉換為普通股的證券。5000萬美元的初始投資於2017年10月完成，剩餘的6640萬美元在監管機構和股東批准後於2018年1月完成。

註冊權

2015年1月11日，我們與OnCore簽訂了合併重組協議和計劃，或合併協議，據此，OnCore成為我們的全資子公司。關於合併協議，我們與OnCore的某些股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議。於二零一七年十月十六日，吾等訂立一項修訂協議，據此，Roivant購買的優先股相關普通股被納入為註冊權協議項下的須註冊證券。

根據登記權協議，我們普通股的某些持有人擁有登記權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。各股東的登記權利將於

該股東不再實益擁有超過3%的我們已發行普通股的日期，如果該等股票可以根據證券法第144條出售的話。

總計約4200萬股普通股有權享有這些登記權，其中包括約2300萬股優先股轉換後可發行的普通股。

我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

董事提名權

根據我們與Roivant於2017年10月16日修訂並重新簽署的治理協議的條款，以及我們的條款和條款通知第28部分，只要Roivant擁有“實益所有權”(根據1934年證券交易法(經修訂或交易法)第13d-3條的定義)，或實益所有權，或對以下各項行使控制權或指示，則Roivant即為“實益擁有權”(根據1934年“證券交易法”或“交易法”的第13d-3條的定義)：

        

·我們已發行和已發行普通股的30%(30%)以部分稀釋的基礎計算截至特定日期，Roivant有權在每次股東大會上提名三(3)名個人參加我們的董事會選舉，其中一(1)人必須符合適用的獨立標準；

·截至特定日期，我們已發行和已發行普通股的20%(20%)在部分稀釋的基礎上計算，Roivant有權在每次股東大會上提名兩(2)名個人參加我們的董事會選舉；以及

·我們已發行和已發行普通股的10%(10%)在特定日期以部分稀釋的基礎計算，Roivant有權在每次股東大會上提名一(1)名個人參加我們的董事會選舉。

一旦Roivant於特定日期實益擁有或控制或指揮少於我們已發行普通股百分之十(10%)的已發行普通股，則上述提名權將不再具有效力及作用。Roivant實益擁有的優先股相關的普通股總數包括在上述實益所有權計算中。

加拿大和英國哥倫比亞法的某些條款以及我們的條款對管制的限制

除非該要約構成豁免交易，否則任何人士或要約人為收購加拿大實體的流通股而提出的要約，與要約人的持股(以及與要約人共同行動的人士或公司的股份)合計起來，將構成20%或更多的流通股，將受加拿大證券法的收購條款約束。上述內容是對加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限概括，所有這些內容均在本協議之日生效。

除上述收購投標要求外，收購股份可能觸發適用額外的法定製度，其中包括“加拿大投資法”(加拿大)和“競爭法”(加拿大)。

本摘要不是對與該等要求有關的相關或適用考慮因素的全面描述，因此，不打算也不應解釋為向任何潛在購買者提供法律意見，並且不向任何潛在購買者就該等要求作出任何陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

此外，根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，除非條款另有規定，否則某些公司行為需要獲得特別多數股東的批准，這意味着股份持有人代表就解決這一問題的股東投票所投的票數的662/3%。該等需要特別多數批准的項目一般涉及與我們業務有關的根本性改變，其中包括決議案：(I)在董事任期屆滿前罷免董事；(Ii)修改細則；(Iii)批准合併；(Iv)批准安排計劃；及(V)規定出售我們的全部或實質所有資產。

未償還股票期權

截至2019年12月19日，根據我們的2011年綜合股票補償計劃和2016年綜合股票和激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股5.40美元購買7,744,093股普通股的未償還期權。

截至2019年12月19日，根據OnCore期權計劃，我們擁有以加權平均行權價每股0.56美元購買99,991股普通股的未償還期權。

截至2019年12月19日，我們擁有以加權平均行權價每股2.18美元購買111.2萬股普通股的未償還期權，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ABUS”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)。

我們的認股權證説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起購買我們的普通股，也可以按照每個適用的招股説明書附錄中的描述，單獨購買我們的普通股。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價格以及在行使認股權證時將收到的普通股數量；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則為可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式還是無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税或外國税收後果；

·認股權證代理人的身份(如果有的話)，以及任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所或市場行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有的話)；

·如果適用，認股權證和普通股開始和之後的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回、撥付或贖回條款；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

•

在權證行使前，權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以該等持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉吾等董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。我們保留在適用的招股説明書補充條款中包括不在選項和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。

在這份招股説明書中描述的。此外，在適用的招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中包括的該等條款的描述應視為已被該適用的招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及將根據其發行債務證券的契約的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書附錄。

吾等將根據吾等與適用招股章程附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達150,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價或外幣、外幣單位或複合貨幣發行的，則可以出售的本金金額最高可達150,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表本公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，其全部內容參考契約和最終形式契約的詳細規定(可能與適用的招股説明書附錄一起提交)而有保留。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，並將提交給證券交易委員會。

適用的招股説明書副刊將在需要的範圍內列出招股説明書副刊所涉及的債務證券的以下條款：

·該系列的標題；

·本金總額；

·一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

·對本金總額的任何限制；

·應付本金的一個或多個日期；

·一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定這種或多個利率的方法；

·支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；

·應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

·我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

·此類債務證券可以發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

·債務證券是否可以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的本金部分(如果不是債務證券的本金)；

·面額貨幣；

·指定將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付本金以及(如適用)溢價和利息；

·如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定此類付款的匯率；

·如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些數額的方式；

·與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的規定(如果有)；

·對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行任何增加或更改；

·任何違約事件，如果未在下文“違約事件”項下另行説明；

·轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

·任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

·債務證券的償付權應從屬於公司其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税收考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可以發行債務證券，以下列任一方為代表：

·“簿記證券”，意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

·“認證證券”，這意味着它們將由以最終登記形式簽發的證書代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的與債務證券有關的存託機構或其指定的人手中。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非全球證券全部或部分以最終登記形式交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將這種全球證券作為整體轉讓或交換給託管人的代名人，以及適用的招股説明書補編中與債務證券有關的情況除外。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。

控制權變更時的保護措施

管理本招股説明書涵蓋的我們債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中介紹。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產的合併、合併和出售

吾等可在管轄本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，亦不會將吾等的物業及資產實質上整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人士，除非該等人士及建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

默認值和通知

任何系列的債務證券將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

·在到期和應付時(無論是在到期日、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)，沒有支付該系列債務證券的本金、保費或全額(如果有)；

·到期未支付此類系列債務擔保的任何利息；

·我們沒有履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

·與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

·某些交叉默認值(如果適用)。

如任何系列的債務證券的違約事件將會發生並持續，吾等可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少百分之二十五的持有人，可聲明該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是以原始發行折扣發行，則為該系列的債務證券條款所指明的本金部分)，或該系列的債務證券或補充契據所提供的其他款額或多於一個數額的聲明，該等受託人或持有人可聲明該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是以原始發行折扣發行，則為該系列的債務證券的條款所指明的本金部分)，或聲明該系列的債務證券或補充契據所提供的其他款額或多於一個或多於一個的款額。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列的債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有就該系列的債務證券支付任何強制性償債基金分期付款(如有的話)而導致失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不予發出該通知。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據可規定，任何系列當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對不按該方向加入的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等理由其中一項理由是該受託人真誠地裁定該等行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會不適當地損害該系列債務證券的持有人。

本招股説明書所涵蓋的管限吾等債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券持有人就該契約提起法律程序，但須受某些條件所規限，而該等契約將在適用的招股章程補編中訂明，並可包括當時未償還的該系列債務證券的持有人至少有過半數本金總額的持有人就該等債務證券提出書面要求，而該等債務證券須符合適用的招股章程補編中所指明的條件，並可包括持有當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少過半數的持有人

受託人根據契約行使其權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、保費或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該契據由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述條款類型相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒的改良

在適用的招股説明書附錄所述的某些情況下，吾等和受託人可在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

敗訴、清償和解職

適用的招股説明書副刊將概述我們可以選擇解除契約項下的某些義務的條件，以及在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的適用招股説明書附錄中，就任何系列債務證券確定受託人以及我們可能與該受託人建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年信託契約法意義上的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

執政法

管理債券和債務證券的法律將在與適用的債券和債務證券相關的適用招股説明書附錄中確定。

對我們部隊的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股、認股權證或債務證券一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份描述我們在相關係列單位發行前提供的系列單位條款的單位證書(如有)。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要受適用於特定系列單位的單位協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行了全部限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書副刊提供的單位的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定對其適用的程度，將在針對該等單位提交的適用招股説明書副刊中説明。此描述將包括(如果適用)：

·提供的單位的名稱和總數；

·將提供單位的價格；

·單位代理人的權利和義務(如果有)；

·單位計價的一種或多種貨幣；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·單位和組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·在行使每個單位時可以購買的證券數量，以及在行使每個單位時可以購買該數額證券的一種或多種貨幣的價格；

·發行、支付、結算、轉讓、調整或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

·單位的任何其他實質性條款。

我們保留在適用的招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，如果適用的招股説明書副刊中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書副刊中關於該等單位的不同條款的描述所取代。

配送計劃

我們可能會不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或再營銷公司，或根據以下條件直接出售給一個或多個購買者：

·承銷的公開發行；

·談判交易；

·大宗交易；

·1933年經修正的“證券法”第415(A)(4)條或“證券法”所指的“在市場供貨”，以現行市場價格進入現有交易市場；或

·通過這些方法的組合。

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以一個或多個固定價格，該價格可能會改變；

·按銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

·承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·如果證券是通過經紀人或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀人或交易商的身份以及通過每個經紀人或交易商報價的金額；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

·如果登記的任何證券是以現金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供證券的依據、補償金額和其他分配費用，以及由誰承擔這些費用；

·任何延遲交貨安排；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

·任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將自有賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何承銷商的選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們可以在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商都可以根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何納斯達克證券市場有限責任公司的合格做市商都可以在發售定價的前一個工作日，在普通股的要約或出售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克證券市場有限責任公司進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

儘管有上述規定，證券：(I)沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，以及(Ii)除非根據加拿大的招股説明書或依賴現有的招股説明書豁免，否則不得在其分銷過程中在加拿大進行發售或出售。

法律事項

除非招股説明書附錄中另有規定，與證券相關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事項和Farris LLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)就加拿大法律事項轉交給我們。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Arbutus Biophma Corporation截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，載於Arbutus Biophma Corporation的Form 10-K年報中，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎通過引用併入本文，並基於其作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日財務報表的審計報告指的是採用ASC 606，與客户的合同收入後，2018年1月1日收入會計的變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修訂，也可在這些報告提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址為www.arbutusBio.com。本招股章程或任何招股章程增刊並不包括本招股章程所載或可透過本網站取得的資料，而本招股章程所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前向證券交易委員會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，如果在每種情況下，我們都不會根據SEC規則併入任何被視為已提供且未存檔的文件或信息，包括我們在Form 8-K的任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

·我們於2019年3月7日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2019年5月6日、2019年8月5日和2019年11月6日向SEC提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2019年2月14日提交給SEC(已提供且未存檔的部分除外)、2019年3月15日、2019年4月23日、2019年5月20日、2019年5月28日、2019年6月18日、2019年7月3日、2019年7月18日、2019年8月9日、2019年8月20日、2019年8月26日、2019年10月3日和2019年11月6日(已提交且未存檔的部分除外

·我們關於附表14A的最終委託書，於2019年4月23日提交給SEC(提供和未提交的部分除外)；以及

·我們於2010年11月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式：Arbutus Biophma Corporation，Attn：701 Veterans Circle，Warminster，Pennsylvania 18974。此外，通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.arbutusBio.com上訪問。該網站上的信息不作為參考併入，也不是本招股説明書的一部分。

最高75,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

傑弗裏

2020年8月7日