0000907242--12-312020Q2P12M千真萬確千真萬確千真萬確10600000P15Y4000000--12-31錯誤0000907242MCRI：股票回購計劃2014年10月22日成員2020-01-012020-06-300000907242MCRI：股票回購計劃2014年10月22日成員2014-10-220000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-012020-03-310000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-01-012019-03-310000907242美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000907242美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-06-300000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-03-310000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-12-310000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-06-300000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-03-310000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-3100009072422019-03-310000907242美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-12-310000907242美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000907242MCRI：Amount 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RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2020-01-012020-06-300000907242MCRI：AmendedCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-092020-06-090000907242MCRI：AmendedCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-06-092020-06-090000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-06-300000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-06-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-06-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-01-012020-06-300000907242MCRI：Term 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RoadMotorInnInc.成員美國-GAAP：BuildingMemberMCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-08-280000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員美國-GAAP：BuildingMemberMCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMember2015-08-280000907242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300000907242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：職業成員2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：食品和飲料會員2020-04-012020-06-300000907242美國-GAAP：CasinoMember2020-04-012020-06-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-06-300000907242美國-GAAP：職業成員2020-01-012020-06-300000907242美國-GAAP：食品和飲料會員2020-01-012020-06-300000907242美國-GAAP：CasinoMember2020-01-012020-06-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：職業成員2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：食品和飲料會員2019-04-012019-06-300000907242美國-GAAP：CasinoMember2019-04-012019-06-300000907242Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-06-300000907242美國-GAAP：職業成員2019-01-012019-06-300000907242美國-GAAP：食品和飲料會員2019-01-012019-06-300000907242美國-GAAP：CasinoMember2019-01-012019-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100009072422020-01-012020-03-310000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000907242US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100009072422019-01-012019-03-310000907242SRT：最小成員數MCRI：AmendedCreditFacilityMember2020-06-090000907242MCRI：AmendedCreditFacilityMember2020-06-090000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2020-06-300000907242MCRI：ShoppingCenterDrivewayLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-08-282015-08-280000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-11-170000907242MCRI：ShoppingCenterDrivewayLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2004-09-300000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員MCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2015-11-172015-11-170000907242MCRI：ShoppingCenterDrivewayLeaseMemberMcri:BiggestLittleInvestmentsLimitedPartnershipMember2004-09-302004-09-300000907242MCRI：Gold RoadMotorInnInc.成員美國-GAAP：本土成員MCRI：ShoppingCenterSurfaceLotLeaseMember2015-08-2800009072422020-04-012020-06-3000009072422019-04-012019-06-3000009072422019-01-012019-06-300000907242美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310000907242SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300000907242SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300000907242美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-3000009072422020-06-3000009072422019-12-3100009072422020-08-0300009072422020-01-012020-06-30xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享MCRI：條目UTR：英畝UTR：SQFTMCRI：細分市場

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年6月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到中國的過渡期，我們需要更多的關注。

佣金檔案號：A0-22088

君主賭場度假村集團(Monarch Casino&Resort，Inc).

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


內華達州		88-0300760
(述明或其他司法管轄權		(I.R.S.僱主
公司或組織)		識別號碼)

南弗吉尼亞大街3800號。
裏諾, 內華達州		89502
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(775) 335-4600

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	MCRI	這個納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克-GS)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是⌧ 不是的◻

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器◻	加速文件管理器⌧	非加速文件管理器◻
小型報表公司☐	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)交易法第12B-2條)。是☐不是的⌧

註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：18,189,562普通股於2020年8月3日發行。


項目	頁數
第一部分-財務信息
項目1.財務報表	3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計)	3
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表	4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計)	5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計)	6
合併財務報表附註(未經審計)	7

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	17

項目3.關於市場風險的定量和定性披露	27

項目4.控制和程序	27

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟	28

第1A項危險因素	28

項目6.展品	30

簽名	30

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

君主賭場度假村及度假村，Inc.及附屬公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
營業收入
賭場	$	9,910	$	32,836	$	36,975	$	61,812
食品和飲料		2,893		17,993		17,656		35,685
酒店		1,472		8,809		7,889		17,314
其他		881		3,123		3,647		6,690
淨收入		15,156		62,761		66,167		121,501

運營費用
賭場		2,652		11,337		12,270		22,157
食品和飲料		2,795		14,321		15,319		28,319
酒店		910		3,447		3,898		6,577
其他		420		1,634		1,871		3,214
銷售、一般和行政		8,870		16,506		26,064		32,958
折舊攤銷		3,833		3,695		7,653		7,298
其他經營項目，淨額		1,157		188		2,462		624
業務費用共計		20,637		51,128		69,537		101,147
營業收入(虧損)		(5,481)		11,633		(3,370)		20,354

所得税前收入(虧損)		(5,481)		11,633		(3,370)		20,354
所得税優惠(撥備)		1,134		(2,354)		1,043		(4,060)
淨(虧損)收入	$	(4,347)	$	9,279	$	(2,327)	$	16,294

(虧損)普通股每股收益
淨(虧損)收入
基本型	$	(0.24)	$	0.52	$	(0.13)	$	0.91
稀釋	$	(0.24)	$	0.50	$	(0.13)	$	0.88

已發行普通股和潛在普通股的加權平均數
基本型		18,181		17,997		18,169		17,967
稀釋		18,181		18,666		18,169		18,643

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場度假村及度假村，Inc.及附屬公司

綜合資產負債表

(以千為單位，股票除外)


	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
資產		(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物	$	38,320	$	60,539
應收賬款淨額		5,751		5,458
應收所得税		1,228		185
盤存		6,994		6,735
預付費用		4,323		6,238
流動資產總額		56,616		79,155
財產和設備
土地		30,769		30,769
土地改良		7,842		7,842
建築		193,235		193,235
建築物改善工程		31,984		31,986
傢俱和設備		149,718		152,461
在建		304,448		285,789
使用權資產		15,167		15,574
租賃權的改進		3,848		3,848
		737,011		721,504
減去累計折舊和攤銷		(224,871)		(220,021)
淨資產和設備		512,140		501,483
其他資產
商譽		25,111		25,111
無形資產，淨額		955		1,538
遞延所得税		2,683		2,683
其他資產，淨額		—		908
其他資產總額		28,749		30,240
總資產	$	597,505	$	610,878
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分	$	25,000	$	20,000
應付帳款		6,591		17,037
建築工程應付賬款		3,100		7,528
應計費用		25,528		34,109
短期租賃負債		788		791
流動負債總額		61,007		79,465
長期租賃負債		14,392		14,797
長期債務，淨額		181,684		175,415
總負債		257,083		269,677
股東權益
優先股，$.01面值，10,000,000授權股份；無已發佈		—		—
普通股，$.01面值，30,000,000授權股份；19,096,300已發行股份；18,189,5622020年6月30日業績突出；18,141,383截至2019年12月31日未償還		191		191
額外實收資本		36,089		35,215
國庫股，906,738股票在2020年6月30日；954,9172019年12月31日的股票		(12,103)		(12,777)
留存收益		316,245		318,572
股東權益總額		340,422		341,201
總負債和股東權益	$	597,505	$	610,878

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場度假村及度假村，Inc.及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計，以千計，股票除外)


	普通股			附加
	股份			實繳		留用		財務處
	出類拔萃	金額		資本		收益		股票		總計
平衡，2020年1月1日	18,141,383	$	191	$	35,215	$	318,572	$	(12,777)	$	341,201
股票期權淨行權	30,545		—		(428)		—		428		—
基於股票的薪酬費用	—		—		873		—		—		873
淨收入	—		—		—		2,020		—		2,020
平衡，2020年3月31日	18,171,928	$	191	$	35,660	$	320,592	$	(12,349)	$	344,094
股票期權淨行權	17,634		—		(552)		—		246		(306)
基於股票的薪酬費用	—		—		981		—		—		981
淨損失	—		—		—		(4,347)		—		(4,347)
平衡，2020年6月30日	18,189,562	$	191	$	36,089	$	316,245	$	(12,103)	$	340,422


	普通股			附加
	股份			實繳		留用		財務處
	出類拔萃	金額		資本		收益		股票		總計
餘額，2019年1月1日	17,919,021	$	191	$	30,111	$	286,756	$	(15,876)	$	301,182
股票期權淨行權	57,670		—		241		—		804		1,045
基於股票的薪酬費用	—		—		915		—		—		915
淨收入	—		—		—		7,015		—		7,015
餘額，2019年3月31日	17,976,691	$	191	$	31,267	$	293,771	$	(15,072)	$	310,157
股票期權淨行權	39,043		—		141		—		545		686
基於股票的薪酬費用	—		—		1,003		—		—		1,003
淨收入	—		—		—		9,279		—		9,279
餘額，2019年6月30日	18,015,734	$	191	$	32,411	$	303,050	$	(14,527)	$	321,125

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場度假村及度假村，Inc.及附屬公司

綜合現金流量表

(單位：千，未經審計)


	截至6月30日的6個月：
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入	$	(2,327)	$	16,294
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊攤銷		7,653		7,298
遞延貸款成本攤銷		269		269
以股票為基礎的薪酬		2,182		3,649
壞賬撥備(收回)		46		24
資產處置損失		5		—
營業資產和負債的變化：
應收賬款		(339)		312
所得税		(1,043)		2,502
盤存		(259)		(8)
預付費用		2,823		1,059
使用權資產淨額		—		7
應付帳款		(10,446)		319
應計費用		(8,581)		(73)
經營活動提供的現金淨額(用於)		(10,017)		31,652

投資活動的現金流量：
出售資產所得收益		24		—
應支付的施工變更		(4,428)		1,650
購置財產和設備		(18,164)		(75,248)
投資活動所用現金淨額		(22,568)		(73,598)

籌資活動的現金流量：
股票期權淨行權		(634)		—
長期債務的本金支付		(5,000)		—
長期債務借款		16,000		38,010
籌資活動提供的現金淨額		10,366		38,010

現金和現金等價物的變動		(22,219)		(3,936)
期初現金及現金等價物		60,539		30,462
期末現金和現金等價物	$	38,320	$	26,526

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

君主賭場度假村及度假村，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年6月30日的季度期間

注1.主要會計政策摘要

陳述的基礎:

君主賭場度假村及度假村，Inc.成立於1993年。除非另有説明，否則“君主”、“我們”、“我們”和“公司”均指君主賭場及度假村公司。和它的子公司。Monarch擁有並運營亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)，這是一家位於內華達州里諾的酒店和賭場(簡稱“亞特蘭蒂斯”)，以及君王賭場度假村Spa Black Hawk，這是一家位於科羅拉多州黑鷹的賭場。此外，Monarch還擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛和Monarch Casino黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的土地。Monarch還擁有芝加哥狗肉餐廳(Chicago Dog Eatery，Inc.)。和君主促進協會，這兩個協會都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括Monarch及其子公司的賬目(“綜合財務報表”)。公司間餘額和交易記錄將被沖銷。

中期財務報表:

綜合財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並符合形成財務報表10-Q及S-X條例第10條的指示。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在公司管理層看來，所有被認為是公平陳述所必需的調整都包括在內。截至2020年6月30日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。

截至2019年12月31日的資產負債表來源於該日公司經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。欲知詳情，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註。

新冠肺炎的影響:

2020年3月，由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)爆發，宣佈全球大流行。為了控制病毒，三月十六號科羅拉多州要求暫時關閉所有賭場，包括君主賭場黑鷹和3月17日內華達州要求暫時關閉所有賭場，包括雷諾的亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)。新冠肺炎事件已經並將繼續對本公司的經營業績產生不利影響。

該公司已採取措施，通過降低運營費用、利用支持受新冠肺炎疫情影響的公司及其員工的聯邦和州政府計劃以及與其貸款人就豁免修訂後的信貸安排的救濟和違約豁免進行持續談判，以減輕經濟低迷和不確定性的影響。我們的貸款人已向本公司授予有限契約和違約豁免，截止日期為2020年9月29日。看見注6.長期債務

目前，本公司有一份條款説明書和所有參與當前貸款小組的銀行的再融資承諾書，這些承諾書將在文件簽署後完成，並將增加我們的信貸安排，延長貸款期限。

本公司相信該$18.7百萬現金在我們的計息貨幣市場基金和美元34.0截至2020年6月30日，我們經修訂的信貸安排下可用的百萬美元，以及預期的運營現金流，將足以為其運營提供資金，履行其債務義務，並實現其未來12個月的資本支出計劃。鑑於公司在2020年6月30日的流動資金狀況，以及公司在2020年6月30日之後採取的措施，管理層相信公司有足夠的流動資金為未來12個月的運營提供資金並履行其義務。

商譽：

本公司按照ASC主題350、無形資產-商譽和其他(“ASC主題350”)核算商譽。ASC主題350給予公司執行定性評估的選項，該定性評估可以允許它們適當地跳過定量測試。該公司在每年第四季度或每當事件或環境使其更有可能發生減值時，每年對其商譽進行減值測試。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，公司的每個賭場物業都被視為一個報告單位。

商譽包括收購成本超過2012年4月在企業合併中收購的淨資產的公允價值。截至2020年6月30日，我們的商譽總額為25.1與收購君主賭場黑鷹公司有關的100萬美元。

由於新冠肺炎疫情和隨後政府下令暫停我們酒店的運營，我們對截至2020年6月30日的公司商譽進行了減值測試。用於評估公司減值商譽的估值包含了在當前經濟環境下難以預測的內在不確定性。在評估減值時，我們作出許多高度主觀和判斷的估計和假設，所有這些估計和假設都會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多都是基於重大的不可觀察到的輸入。評估減值時使用的最重要假設和投入是預計的短期和長期經營業績和現金流量、預計的資本支出、估計的長期增長率和市場參與者的加權平均資本成本，並根據正在評估的資產的風險狀況進行調整。預計大流行後經濟復甦的時間和軌跡尚不清楚，因此，隨着獲得更多信息，估計和假設可能會發生變化。

該公司通過將估計公允價值與包括商譽在內的君主賭場黑鷹公司的賬面金額進行比較，測試其商譽的減值情況。公允價值採用貼現現金流技術和市場價值指標進行估計。

根據對當前事件和情況的分析和評估，我們得出的結論是，報告單位的公允價值不太可能少於賬面價值，因此存在不是的本公司商譽減值。本公司認為，根據新冠肺炎疫情的風險和不確定性，本公司在進行分析時做出了合理的估計和判斷。然而，如果公允價值超出賬面價值的部分因實際和預期經營業績的變化或其他內部或外部經濟因素而在未來大幅下降，本公司可能需要在未來期間確認商譽減值費用。

細分市場報告：

關於披露企業分部及相關信息的會計準則要求為企業的所有經營分部單獨披露財務信息。該公司決定，該公司的二運營部門亞特蘭蒂斯和帝王賭場黑鷹符合ASC 280-10-50-11規定的聚合標準。公司將每個物業視為一個運營部門，並且二運營部門已聚合為一報告段。

庫存：

存貨主要由食品、飲料和零售商品組成，以成本和可變現淨值中的較低者為準。成本由加權平均法和具體識別法確定。可變現淨值由財務會計準則委員會(“FASB”)定義為正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

發債成本：

發行長期債務所產生的成本採用近似於實際利率法的直線法，在相關債務協議期限內攤銷為利息支出。債務發行成本的未攤銷金額記為未償債務的減少額，並計入“長期債務，淨額”。截至2020年6月30日，扣除攤銷後的債務發行成本為美元。0.6百萬

資本化利息：

該公司將與重大建設項目有關的債務相關的利息成本資本化。當沒有具體確定為與建設項目相關的債務時，本公司將按本公司平均借款成本對該項目支出金額的利息進行資本化。當項目基本完成時，利息資本化停止。該公司資本化了$1.4百萬美元和$3.2在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。

收入確認：

公司的大部分收入在交付產品或提供服務時確認。對於某些收入交易(當贊助人使用俱樂部忠誠卡)，根據會計準則更新號2014-09(“ASC 606”)，部分收入將被推遲，直到贊助人賺取的積分兑換或到期。

賭場收入：賭場收入代表博彩活動的淨贏利，即贏輸金額之差，代表交易價格。大獎，除累進大獎的增量金額外，在客户中獎時予以確認。客户預先存入的資金以及客户所擁有的未償還籌碼和老虎票將被確認為負債，直到客户贖回該等金額或將其用於遊戲為止。此外，由於球員俱樂部計劃、累進大獎和任何預先安排的記分員折扣的履行義務，淨贏利將減少。累進大獎條款由兩部分組成：1)作為對累進大獎獎金貢獻的玩家賭注份額的投注，以及2)作為公司貢獻的累進大獎獎金部分的中獎。向客人提供的現金折扣和其他與玩遊戲有關的現金激勵被記錄為博彩收入的減少。

球員俱樂部計劃：該公司經營一個玩傢俱樂部計劃，根據該計劃，當玩家進行遊戲活動時，他們可以賺取和積累積分，這些積分可以兑換成各種商品和服務。鑑於球員俱樂部計劃的重要性，以及會員可以根據他們過去的遊戲將這些積分存入銀行的能力，本公司已確定，與遊戲活動一起授予的球員俱樂部計劃積分構成了一項重要權利，因此代表了與遊戲合同相關的履行義務。在賺取積分時，公司按預期兑換積分的商品和服務的獨立售價(“SSP”)確認遞延收入，博彩收入相應減少。積分估計SSP被計算為預期被兑換的積分的現金兑換價值，這是通過分析前面所有兑換活動來確定的十二-月期。

截至2020年6月30日，公司估計與球員俱樂部計劃相關的債務為$9.5在綜合資產負債表的負債和股東權益部分計入應計費用的百萬美元。

餐飲、酒店和其他(零售)收入：餐飲、酒店和其他收入一般在交付產品或提供服務時確認。本公司在SSP確認與球員在交付產品或提供服務時兑換積分相關的產品和服務相關收入，並相應減少遞延收入。在SSP上，與遊戲和其他業務相關的其他讚美也是有價值的。酒店收入是扣除非第三方回扣和佣金後的淨額。提供這些免費商品和服務的成本被計入各自類別的費用。

其他收入：其他收入(不包括零售)主要包括自動櫃員機交易收到的佣金和現金預付款，這些佣金和預付款在淨額基礎上記錄，因為公司在與第三方服務提供商的關係中代表代理人，以及與平價投注相關的佣金和手續費，也是在淨額基礎上記錄的。

銷售税和其他税：代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額核算的，不包括在收入或運營費用中。此外，代表公司員工向客户收取的小費和其他小費(不包括服務費)也是按淨額計算的，不包括在收入或運營費用中。

其他經營項目，淨額：

其他營業項目，淨額，一般包括雜項營業費用或收益。在截至2020年6月30日的三個月裏，其他運營項目淨額為$1.2百萬美元(含)：$0.2與帝王黑鷹擴建項目有關的開業前費用100萬美元；$0.2百萬美元與我們的建築訴訟有關的專業服務費；$0.5科羅拉多州立法遊説費用100萬美元；以及0.3直接歸因於大流行的100萬設備、用品和員工測試費用，用於重新開放物業和增加正常運營。在截至2020年6月30日的6個月中，其他運營項目淨額為$2.5百萬美元(含)：$1.0與帝王黑鷹擴建項目有關的開業前費用100萬美元；$0.3百萬美元與我們的建築訴訟有關的專業服務費；$0.9科羅拉多州立法遊説費用100萬美元；以及0.3直接歸因於大流行的設備、用品和員工測試費用為100萬美元，用於重新開放物業，並增加到正常運營。截至2019年6月30日的三個月和六個月，其他運營項目淨額為$0.2及$0.6百萬美元，分別代表該期間的開業前費用。

最近採用的會計準則的影響：

金融工具-信貸損失：2016年6月，FASB發佈了修訂後的金融工具信用損失計量會計準則。會計準則更新(“ASU”)2016-13年度顯著改變了實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式，這些工具沒有通過淨收入按公允價值計量。經修訂的會計指引以前瞻性預期虧損模式取代已發生的虧損減值模式，並適用於大部分金融資產，包括經營租賃所產生的貿易應收賬款以外的其他金融資產。在2020年第一季度，公司通過亞利桑那州立大學2016-13年度。採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

該公司向其博彩客户提供短期信貸。這種信用證是不計息的，應在即期付款。此外，該公司還有酒店客人、會議團體和活動的應收賬款，這些應收賬款主要是用信用卡擔保的。本公司的所有應收賬款均根據本公司的歷史收款和核銷經驗，並考慮到當前的經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期，設立壞賬準備。即使信用損失的風險微乎其微，這項津貼也會適用。在必要的情況下，公司可以為高收款風險應收賬款設立特定的識別準備金。本公司一旦盡一切努力收回無法收回的應收賬款，即予以核銷。由於應收賬款的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

雲計算部署實施成本：2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，以使託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施費用應在資產負債表中作為預付資產列報，並在託管安排期限內作為託管費用相關成本在損益表中的同一項目中支出。本指導意見自2020年1月1日起施行。採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

商譽減值：2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，通過取消計算商譽隱含公允價值(即，今天商譽減值測試的步驟2)來衡量商譽減值費用的要求，簡化了所有實體的商譽減值會計。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據今天的步驟1衡量費用)。該標準沒有改變關於完成商譽減值測試第一步的指導意見。在決定是否進入步驟1之前，實體仍可以執行今天可選的定性商譽減值評估。本指導意見自2020年1月1日起施行。採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

目前，準則制定組織和某些監管機構正在審查和研究各種擬議的或潛在的會計準則。由於該等建議準則屬暫定及初步性質，本公司尚未確定實施任何該等建議或修訂準則會對本公司的綜合財務報表產生何種影響(如有)。

注2.租賃會計核算

對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，這些條款在適當時會在確定租賃費時考慮在內。在ASC 842允許的情況下，公司選擇不分開非租賃組分從它們相關的租賃組件。

截至2020年6月30日，公司的使用權資產包括停車場租賃、車道租賃(定義和討論見注5.關聯方交易)，以及某些廣告牌租約。

採用新租賃標準後，用於現有租賃的遞增借款利率是使用租賃開始或修訂日期的有效利率確定的。截至2020年6月30日租賃負債列示的租賃加權平均增量借款利率為4.33%.

截至2020年6月30日，租賃負債中列示的租賃的加權平均剩餘租賃期為21.4好多年了。

截至2020年和2019年6月30日止六個月，與租賃負債中列報的經營租賃相關的已支付現金為#美元0.7百萬

注3.股票薪酬

根據ASU No.2016-09，本公司在發生歸屬的報告期內，在其綜合收益表中記錄其股權獎勵帶來的任何超額税收利益或不足。因此，公司的所得税支出和相關的實際税率受到股票獎勵授予日期和歸屬日期之間股票價格波動的影響。

報告的基於股票的薪酬費用分類如下(以千為單位)：


	截至三個月				截至六個月
	年6月30日				年6月30日
	2020		2019		2020		2019
賭場	$	56	$	55	$	56	$	101
食品和飲料		12		48		69		98
酒店		27		22		55		43
銷售、一般和行政		886		878		1,674		1,676
基於股票的總薪酬，税前		981		1,003		1,854		1,918
税收優惠		(206)		(211)		(389)		(403)
基於股票的總薪酬，扣除税收後的淨額	$	775	$	792	$	1,465	$	1,515

注4.每股收益

每股基本收益的計算方法是將報告的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映了所有潛在攤薄證券(如股票期權)的額外攤薄。以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算中使用的股份(分母)數量(以千股為單位)的對賬：


	截至6月30日的三個月：
	2020			2019
		每股收益			每股收益
	股份	金額		股份	金額
基本型	18,181	$	(0.24)	17,997	$	0.52
稀釋性股票期權的作用	—		—	669		(0.02)
稀釋	18,181	$	(0.24)	18,666	$	0.50


	截至6月30日的6個月：
	2020			2019
		每股收益			每股收益
	股份	金額		股份	金額
基本型	18,169	$	(0.13)	17,967	$	0.91
稀釋性股票期權的作用	—		—	676		(0.03)
稀釋	18,169	$	(0.13)	18,643	$	0.88

在計算每股攤薄收益時，不包括行使價格大於市場價格的期權，因為它們的影響在計算每股攤薄收益時是反攤薄的。截至2019年6月30日、2020和2019年6月30日的三個月，約1,122千和792分別有1000股被排除在計算之外。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，約1,085千和759分別有1000股被排除在計算之外。

注5.關聯方交易

亞特蘭蒂斯附近的購物中心(“購物中心”)屬於最大的小投資公司L.P.(“BLI”)。董事會聯席主席兼本公司行政總裁John Farahi及Bob Farahi及Ben Farahi於Monarch持有大量股份(“Farahi家族股東”)，並各自實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人，Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。約翰·法拉希(John Farahi)和鮑勃·法拉希(Bob Farahi)對BLI或購物中心都沒有任何管理或運營控制權。直到2006年5月，Ben Farahi一直擔任公司的董事會聯席主席、祕書、財務主管和首席財務官。

2015年8月28日，Monarch通過其子公司Golden Road Motor Inn，Inc.20-與BLI簽訂部分購物中心的為期一年的租賃協議，包括大約46,000平方英尺的商業建築，大約在4.2毗鄰亞特蘭蒂斯的一英畝土地(“停車場租約”)。這份租約使亞特蘭蒂斯號有權使用一個地塊，大約4.2由一座商業建築和毗鄰亞特蘭蒂斯羣島的周邊土地組成。停車場租賃的主要目的是提供額外的、方便的亞特蘭蒂斯地面停車場。該公司拆除了這座建築，並將土地改建為大約300亞特蘭蒂斯號的額外地面停車位。停車場租約項下的最低年租金為$。695千人，從2015年11月17日開始。最低年租金受生活費每增加一次調整後的影響。五年期週年紀念。此外，公司還負責支付與租賃物業相關的物業税、水電費和維護費。本公司有一個選擇權續訂停車場租賃以獲得額外費用的步驟十年期學期。如果公司選擇不行使其續訂選擇權，公司將有義務支付BLI$1.6百萬對於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，公司支付了$174一千美元的房租，外加美元0及$1與本租約相關的運營費用分別為1000美元。對於截至2020年和2019年6月30日的6個月期間，公司支付了$348一千美元的房租，外加美元7一千美元13與本租約相關的運營費用分別為1000美元。資產使用權和租賃權責任截至2020年6月30日的餘額，在合併資產負債表中確認為$10.6百萬

此外，亞特蘭蒂斯號與購物中心共享一條車道，並租用了大約37,400自BLI(“車道租賃”)起計平方英尺，初始租期為15年，於2004年9月30日開始，原年租金為$300一千美元外加公共區域費用。每年的房租都要根據生活費的每一次調整而增加。五年期車道租賃週年紀念日。自二零一五年八月二十八日起，就本公司簽訂停車場租約而言，車道租約修訂為：(I)使本公司獨自承擔共用車道(包括其上的噴泉)的營運及維修費用；(Ii)取消本公司按比例償還購物中心按比例分攤的公用地方開支的責任；及(Iii)行使三連續五年期超出初始續訂條款的續訂條款15年期現有車道租賃協議中的條款。續期期滿後，本公司有權購買購物中心的租賃車道部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，公司支付了$101一千美元94分別是一千英鎊的房租，外加$1一千美元4與本租約相關的運營費用分別為1000美元。對於截至2020年和2019年6月30日的6個月期間，公司支付了$202一千美元188分別是一千英鎊的房租，外加$8一千美元13與本租約相關的運營費用分別為1000美元。使用權、資產和租賃負債餘額自6月30日，2020年，在合併資產負債表中確認為#美元4.0百萬

該公司偶爾從由Farahi家族股東控制的附屬公司租用廣告牌廣告、倉儲空間和停車場空間，並支付$38一千美元33分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內支付1000美元，用於此類租賃，並支付$74一千美元69截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，此類租賃分別為1000英鎊。

注6.長期債務

於2016年7月20日，本公司訂立經修訂及重述的信貸安排協議(“經修訂信貸安排”)。根據經修訂的信貸安排，該公司的可用借款能力為#美元。250.0百萬，到期日為2021年7月20日。

於2019年12月31日，經修訂信貸安排下的循環貸款承諾總額自動及永久減少至#美元。50.0百萬美元和全部美元200.0循環貸款項下未償還的百萬美元(轉換金額)被轉換為定期貸款。在轉換之前，公司提取了所有可用借款，最高可達#美元200.0百萬在轉換為定期貸款後，2019年12月31日，公司獲得了$3.8百萬的強制性本金支付。

截至2020年6月30日，公司的未償還本金餘額為$191.3經修訂的信貸安排定期貸款項下的100萬美元。自.起2020年6月30日，公司擁有$16.0未償還的百萬美元和美元34經修訂的信貸安排循環貸款項下的可用借款餘額為100萬美元。該公司有一筆$0.6百萬份備用信用證，其中有不是的提款。

借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除了此類融資的其他慣例契約外，截至2020年6月30日，本公司必須保持總槓桿率(在任何時候，(A)此時的融資債務總額與(B)最近連續四個可獲得財務報表的會計季度的EBITDA的比率，定義見修訂信貸融資)不超過3.5：1和固定費用覆蓋率(截至該日期或在該日期之前最近結束的連續四個會計季度的期間)(A)(I)EBITDA減去(Ii)在該期間以現金支付的所得税減去(Iii)在該期間進行的分配(依據第5.02(F)(I)節進行的分配除外)減去(Iv)在該期間對不包括的附屬公司的投資減去(V)在該期間所作的維護資本支出除以(B)該期間的固定費用，如下所示：(I)EBITDA減去(Ii)在該期間以現金支付的所得税減去(Iii)在該期間所作的分配(依據第5.02(F)(I)節所作的分配除外)減去(V)在該期間所作的維護資本支出1.15：1.截至2020年6月30日，公司總槓桿率和固定費用覆蓋率為5.2：1及1.7：1。

經修訂信貸安排的利率為倫敦銀行同業拆息加保證金，由1.00%至2.50%，或基本利率(在修訂的信貸安排中定義)加上以下範圍的保證金0.00%至1.50%，或最優惠利率。適用的利潤率根據公司槓桿率的不同而不同。

本公司可根據經修訂的信貸安排循環貸款提前償還借款，而無須繳付罰金(須受適用於在適用利息期滿前預付LIBOR借款的若干費用規限)。只要未償還的借款總額不超過最高可用本金，預付金額就可以重新借款。

根據條款和某些條件，公司可以在到期日之前的任何時間要求增加循環貸款承諾總額，但每次增加的金額必須等於#美元。15.0百萬美元或$的整數倍1.0超過百萬美元，在實施所要求的增加後，循環貸款承諾總額的增加總額不得超過#美元。75.0百萬

公司必須在每個定期貸款分期日期(每個季度的最後一個工作日，從截至2019年12月31日的季度開始)支付定期貸款金額的本金，金額等於(X)乘以(Y)乘以轉換金額(Y)。預計未來12個月到期的強制性本金金額為$25.0百萬

關於新冠肺炎大流行對本公司財產的關閉，本公司與貸款人於2020年6月9日簽署了一份有限豁免和信貸協議修正案。

貸款人同意豁免經修訂信貸安排項下的任何違約或違約事件，原因包括(I)亞特蘭蒂斯賭場度假村或君主賭場黑鷹未能在2020年4月1日至2020年9月30日止期間開放及營運；(Ii)君主黑鷹擴建工程於2020年9月30日前任何時間停止建造；及(Iii)因強制停業令而於2020年9月30日或之前發生重大不利變化。貸款人還同意在2020年4月1日至2020年9月29日期間免除修訂信貸安排下的金融契約的任何違約。

修訂後的信貸安排已予修訂，在修訂後的信貸安排中加入“營運流動資金”的新定義。業務流動資金的定義是，截至任何確定日期，(A)(一)截至該日期未使用的循環承付款，加上(二)截至該日期的現金(包括籠子現金)超過(B)(一)$24,000,000減去(Ii)與擴建項目有關的任何保留費和根據PCL訴訟達成的任何和解或判決以現金支付；但在君主黑鷹擴建項目竣工之日起及之後，收到擴建項目的最終佔用證書(或其當地等價物)以及PCL訴訟的最終解決或處置時，第(B)款中的金額應視為零。借款人不得允許經營流動資金低於#美元。25,000,000任何時候都可以。此外，根據修訂的信貸安排，任何借款超過$26,000,000應僅用於支付擴建項目的保留費以及根據PCL訴訟達成的任何和解或判決。

作為有限豁免和修訂的一部分，從2020年6月9日開始，直到截至2020年9月30日的財季之後進行的第一次調整為止，利率設定為LIBOR加2.50%，或基本費率加1.50%，承諾費定為0.45%.

Monarch正在繼續與其貸款人就額外的救濟選擇和修訂後的信貸安排進行討論。目前，本公司有一份條款説明書和所有參與當前貸款小組的銀行的再融資承諾書，這些承諾書將在文件簽署後完成，並將增加我們的信貸安排，延長貸款期限。

如果完成再融資的談判不成功，可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

本公司相信其計息貨幣市場基金內的現金及美元34.0根據修訂後的信貸安排，截至2020年6月30日，本公司可動用的100萬美元將足以支持其目前的運營，履行其債務義務，並完成其自提交截至2020年6月30日的10-Q表起的12個月的資本支出計劃；然而，本公司受到新冠肺炎及其業務重啟的不確定性以及財務、經濟、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素是本公司無法控制的。如果公司在未來幾個月無法產生足夠的現金流，或如果其現金需求超過公司在修訂信貸安排下的借款能力，則可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。

注7.税項

截至2020年及2019年6月30日止六個月，本公司的有效税率為30.9%和19.9%。截至2020年6月30日的6個月的高有效税收優惠率是由於股票期權在所得税撥備方面的超額税收優惠權重很高，因為由於新冠肺炎疫情在3月中旬暫停運營，導致截至2020年6月30日的3個月和6個月出現淨虧損。

遞延税項資產的評估考慮了歷史收入水平、對未來應税收入的估計以及税收籌劃戰略的影響。

不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日，記錄了不確定的税收頭寸。不是的不確定的税收狀況預計在接下來的幾年裏會發生變化。十二月份。

注8.股票回購計劃

2014年10月22日，帝王資本董事會批准了一項股票回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃，董事會授權一項計劃回購至多3,000,000根據市場狀況、適用的法律要求和其他因素，公司普通股不時在公開市場或私下協商的交易中出售，符合經修訂的1934年證券交易法第210B-18條。回購計劃沒有義務公司收購任何特定數額的普通股，該計劃可由公司酌情隨時暫停，該計劃將一直持續到用完為止。根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括公司股票的市場價格、一般市場經濟條件和適用的法律要求。公司已經做出了不是的根據回購計劃進行的購買。

注9.法律事宜

2019年8月30日，PCL建築服務公司(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市及縣地方法院提出申訴，控告本公司及其科羅拉多附屬公司，涉及本公司對君主賭場黑鷹的擴建計劃，起訴書指控被告違反與PCL的建造合約及若干默示保證。2019年12月5日，公司提交了答辯書和反訴書，其中指控PCL違反了建築合同、誠實信用和公平交易的義務，以及默示和明示的保證，做出了公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽的失實陳述，其中包括對金錢損害以及衡平法和宣告性救濟的索賠。

法院已將審判日期定在2021年5月17日。行動中的發現還處於初步階段，我們目前無法確定結果的可能性或合理估計損失或收益(如果有的話)。

公司確認了$0.2百萬美元和$0.3截至2020年6月30日的3個月和6個月，與這起訴訟相關的建築訴訟費用分別為100萬美元，這些費用包括在其他運營項目中，扣除綜合運營報表後的淨額。

在正常業務過程中，我們可能不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層相信，該等其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響；然而，這些行動的結果本質上是難以預測的。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非另有説明，否則“君主”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是君主賭場度假村酒店及度假村公司。和它的子公司。

關於前瞻性信息的聲明

本季度報告Form 10-Q包含1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性陳述，包括但不限於(I)新冠肺炎疫情對我們的收入、現金流、流動性、建設項目、經營結果和財務狀況的影響；(Ii)我們對恢復正常運營的預期；(Iii)我們對我們現金和其他財務資源充足的信念；(Ii)我們對恢復正常運營的預期；(Iii)我們對我們現金和其他財務資源充足的信念；(Ii)我們對恢復正常運營的預期；(Iii)我們對我們現金和其他財務資源充足的信念；(Iv)我們對與貸款人討論根據當前不斷變化的情況可能要求的經修訂信貸安排下的再融資和/或額外救濟選擇和步驟的期望，以及我們對信貸安排遵守契約和我們繼續獲得必要契約豁免的能力的期望；(V)我們對與入住率限制和社會距離要求相關的運營和服務變化的期望；(Vi)我們對我們針對新冠肺炎疫情采取的行動的有效性以及我們的物業質量作為君主的關鍵因素的信念；(Iv)我們對根據目前不斷變化的情況可能要求的經修訂信貸安排下的再融資和/或額外救濟選擇和步驟的期望，以及我們對信貸安排契約遵守情況和我們繼續獲得必要契約豁免的能力的期望；(Vii)我們對項目範圍、完工時間、收到擴建項目部分的所有入住率和其他監管批准、正在進行的建築訴訟的影響、預算和估計成本、開業前費用、轉型潛力以及我們對君主賭場黑鷹擴建項目(“君主黑鷹擴建項目”)的持續投資的預期和信念；(Viii)我們對君主黑鷹擴建項目融資的預期；(Ix)我們對費用的預期和意圖, 這些前瞻性表述包括：(I)建築項目總承包商對我們提起訴訟的抗辯和結果；(X)我們對業務前景、戰略和前景的預期；(Xi)我們對物業定位以受益於未來宏觀和當地經濟增長的預期；(Xii)我們對未來資本需求的預期；(Xiii)我們預期的資金來源以及此類資金是否足以滿足我們的債務義務和資本要求；以及(Xiv)我們對法律和其他事項的預期。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港。我們注意到，許多因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果或期望發生重大變化。當諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“啟用，或者在10-Q表格中使用類似的詞語或表達，以及包含“在我們看來”、“我們不能向您保證”、“雖然不能保證”或“無法肯定地預期”等短語的陳述，這些都是前瞻性陳述。

各種風險和不確定因素可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果，並可能導致未來結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果發生重大變化，包括以下因素：

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新冠肺炎事件對我公司業務、建設項目、財務狀況、流動性、現金流、經營業績、資本市場準入等方面的不利影響；

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新冠肺炎的爆發對我們客人的短期和長期旅行、休閒和可自由支配的消費習慣和做法造成了不利影響；

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聯邦、州或地方各級政府官員就新冠肺炎疫情采取的行動，包括但不限於進一步臨時或延長關閉、旅行限制、社會距離和原地避難令；

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任何進一步的臨時或延長停工對我們維持遵守我們的信貸安排和其他重要合同的條款和條件的能力的影響；

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我們有能力就救濟選項和對我們修訂後的信貸安排的修正案進行談判；

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我們有能力與我們的監管機構、員工、貸款人、供應商、客户、保險公司和其他利益相關者保持牢固的關係；

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任何未投保損失的影響；

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取消和/或推遲酒店住宿和會展對我們的業務、市場地位、增長、財務狀況和經營業績的不利影響；

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客人探訪、娛樂選擇和消費模式更改的延遲或失敗，包括

重新開放我們的賭場後，由於健康和其他方面的擔憂，總體需求下降，以恢復到大流行前的正常化水平；

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社會距離要求和在我們酒店實施的其他健康和安全協議的影響，包括運營利潤率下降(或負運營利潤率)；

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如果客户和員工在我們的度假村中感染了新冠肺炎(或聲稱他們感染了)，那麼他們將面臨潛在的不可保責任風險；

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由於新冠肺炎疫情的不利影響，員工不願上班，或不願根據任何修訂的工作環境協議進行工作；

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提高州和聯邦税收以應對新冠肺炎疫情的預算和其他影響的潛力；

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可能會增加監管和其他負擔，以應對新冠肺炎大流行的直接和間接影響；

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我們成功實施業務和增長戰略的能力；

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我們有能力實現我們的擴建和翻新項目的預期效益，包括君主黑鷹擴建項目；

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施工因素，包括延誤、中斷、施工缺陷、勞動力和材料成本增加、承包商分歧、勞動力和材料的可用性、分區問題、環境限制、土壤和水狀況、天氣和其他危險、現場准入問題、佔用和建築許可問題以及其他監管批准或問題；

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與我們的君主賭場黑鷹總承包商在延誤、施工缺陷和其他施工相關事宜的成本和責任方面持續存在的分歧，包括如之前報道的那樣，該承包商對我們提起的訴訟，以及我們對帝王賭場黑鷹承包商提出的積極抗辯和廣泛的反索賠；

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我們可能需要提供保證金或其他形式的擔保來支持我們的法律補救；

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與開發和建築活動有關的風險(包括與承包商和分包商的糾紛和違約；施工、設備或人員問題和延誤；施工缺陷；材料或熟練勞動力短缺；環境、健康和安全問題；天氣和其他危險、現場准入問題以及意外的成本增加)；

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與未決訴訟相關的風險，辯護既昂貴又耗時，如果判決對我們不利，我們可能需要支付大量判決或和解費用。我們不能肯定地預測這類法律訴訟的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。重大的意外判決、罰款和裁決有時確實會發生；

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與獲得向公眾開放君主黑鷹擴建項目所需的法院和政府批准或許可有關的風險和不確定性；

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我們有能力產生足夠的運營現金流來償還債務和營運資本需求，並幫助為我們的擴張計劃提供資金；

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我們有能力有效地管理費用，以優化我們的利潤率和經營業績；

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擴建設施竣工後客户驗收情況，以及由此對我們的市場地位、增長和未來財務業績的影響；

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我們成功完成潛在收購和投資的能力；

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成功整合收購；

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獲得資本和信貸，包括我們為未來業務需求和君主黑鷹擴張提供資金的能力；

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與我們目前的負債和未來借款相關的風險；

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博彩業的不利趨勢；

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贊助人人口結構的變化；

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一般市場和經濟狀況，包括但不限於，地方和國家經濟、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩業和住宿業的影響；

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提高州和聯邦税收以應對新冠肺炎疫情的預算和其他影響的潛力；

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增加監管和其他負擔的潛力，以應對新冠肺炎大流行的直接和間接影響；

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利率上升的影響，以及我們在債務到期時以商業合理的利率或根本不進行再融資的能力；

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利率波動，包括任何中斷、修改或其他改革的影響

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，或建立替代參考利率；

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我們有能力繼續遵守我們的信貸工具的契約和條款；

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我們對兩個度假村的依賴；

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大股東影響我們事務的能力；

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對關鍵人才的依賴；

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是否有足夠的保險水平；

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聯邦、州和地方法律法規的變化，包括環境和博彩許可證或法律法規的變化，以及允許在我們的關鍵市場擴大和其他形式的博彩的法律法規的變化；

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有能力獲得和維護博彩和其他政府許可證以及監管批准；

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我們有任何違反反洗錢法律的行為；

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網絡安全風險，包括盜用客户信息或其他信息安全漏洞；

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自然災害、惡劣天氣、恐怖活動和類似事件的影響；

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我們的競爭環境，包括目標市場領域的競爭加劇；

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提高我們任何財產或公司層面的實際税率；

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我們有能力成功評估會計、税務和法律事務的影響；以及

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我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)和我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的“第1A項-風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素。

我們沒有義務因未來的發展、事件或條件而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測大不相同的程度。

概述

Monarch於1993年在內華達州註冊成立。我們擁有並運營亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)，這是一家位於內華達州里諾的酒店和賭場(簡稱“亞特蘭蒂斯”)，以及君主賭場度假村温泉黑鷹(Monarch Casino Resort Spa Black Hawk)，這是一家位於科羅拉多州黑鷹的賭場。此外，我們擁有獨立的地塊，位於亞特蘭蒂斯旁邊，以及位於科羅拉多州丹佛和君主賭場黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的土地。我們還擁有芝加哥狗肉餐飲公司。和君主促進協會，這兩個協會都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。

我們從亞特蘭蒂斯和帝王賭場黑鷹獲得收入、運營收入和現金流，主要來自我們的賭場、食品和飲料業務，以及在亞特蘭蒂斯的酒店業務。君主賭場黑鷹酒店沒有酒店，但我們正在進行翻新和建設，其中將包括一家酒店。我們專注於為我們的客人提供卓越的服務和價值。我們親力親為的管理風格注重卓越的客户服務和成本效益。

亞特蘭蒂斯：我們的業務戰略是主要通過我們的賭場、食品和飲料業務以及酒店業務來最大化收入、運營收入和現金流。我們不斷升級我們的物業。憑藉優質的遊戲、酒店和餐飲產品，我們相信亞特蘭蒂斯處於有利地位，可以從未來的宏觀和當地經濟增長中受益，以及可能出現的不利宏觀經濟狀況。

君主賭場黑鷹：自2012年4月收購君主賭場黑鷹以來，我們的重點一直是最大化賭場和餐飲收入，同時升級現有設施並致力於重大擴張。目前這處房產上沒有酒店。2015年8月，我們完成了現有君主賭場黑鷹的重新設計和升級，為設施內部帶來了正在進行的總體規劃擴建的相同質量、氛圍和裝修，我們預計這些擴建將把君主賭場黑鷹轉變為一個全面的賭場度假村。2013年第四季度，我們開始了君主黑鷹擴建項目。2016年11月，我們優雅的九層停車場開業，約有1350個停車位供客人使用。在舊停車結構所在的地點建造一座新的酒店塔樓和擴建賭場的工作正在進行中。(見資本支出和發展-君主黑鷹擴張)。一旦完工，君主黑鷹擴建項目將使賭場面積增加近一倍，並將增加一座23層的酒店塔樓，擁有約500間客房和套房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三家餐廳(總數增加到四家)，額外的酒吧和相關的支持設施。根據目前的建設進度，公司預計包括擴建的賭場、餐廳、酒店行政和休息室以及部分酒店樓層在內的平臺將於2020年第三季度開放，酒店塔樓的其餘部分將於2020年第四季度開放。

關鍵績效指標

我們使用某些關鍵績效指標(“KPI”)來管理我們的運營並衡量我們的績效。

博彩收入KPI：我們的管理層在一致的基礎上審查每個博彩區的數量指標和持有百分比指標。主要的音量測量有投幣老虎機、桌上游戲投擲、體育書籍寫入和Keno寫入。老虎機投幣代表在老虎機中下注的美元金額，包括免費的促銷賭注。桌上游戲投放代表存放在桌上投放盒子中的現金和淨記號筆的總金額。KENO WRITE和Sportsbook Write代表在我們櫃枱下注的美元金額，以及通過我們的移動博彩系統進行的Sportsbook Write。交易量指標在業務管理中很重要，因為我們的遊戲勝利受到實際持有百分比的影響，實際持有百分比通常與預期持有百分比和歷史持有百分比不同。博彩贏代表我們保留的賭注金額。持有百分比以投幣老虎機、桌上游戲落點、體育書籍寫入或基諾寫入的百分比表示獲勝。我們的贏利和持有百分比是在折扣、佣金、推遲與我們的忠誠度計劃相關的收入以及在免費基礎上分配與向顧客提供的商品和服務相關的賭場收入之前計算的。

餐飲收入KPI：管理我們餐飲業務的主要關鍵績效指標是承保範圍和平均每份承保收入。封面代表被服務的客人數量，是數量的指示器。每份保險的平均收入代表了餐飲店服務的每位客人的平均消費金額。每份保險平均收入的變化可能是菜單供應變化、菜單價格變化的指標，也可能表明我們客人的偏好和購買習慣的變化。

酒店收入KPI：主要關鍵績效指標用於管理酒店運營的是入住率(量指標)和平均日房價(“ADR”，價格指標)，前者是一段時間內酒店可用房間的平均百分比，後者是每間已售出房間的平均價格。可用房間不包括在此期間因裝修、開發或其他要求而無法入住的房間。售出的房間包括客人沒有入住並丟失押金的房間。入住率和ADR的計算包括免費提供的房間的影響。每間可用房間收入(“RevPAR”)代表每間可用房間的酒店總收入，代表入住率、ADR和酒店雜項銷售額。

營業利潤率：我們的管理層始終如一地專注於控制費用和節省成本，而不影響我們提供的產品質量和我們客人的服務和體驗。我們使用費用利潤率來衡量我們的業績，費用利潤率是直接費用的一個百分比，包括產品的勞動力成本和與博彩、食品和飲料或酒店運營相關的任何其他運營費用與淨博彩、食品和飲料或酒店收入之比。銷售、一般及行政毛利(“SG&A”)指某一期間的SG&A費用佔該期間總淨收入的百分比。在管理餐飲業務時，我們使用商品銷售成本(“COGS”)百分比，它代表產品成本佔食品和飲料收入的百分比，是商品價格和菜單銷售價格的衡量標準。

我們的管理層評估KPI與前幾個時期、同行羣體或市場以及任何趨勢的比較。

行動結果

新冠肺炎大流行的影響

為應對持續約三個月的COVID 19大流行，政府史無前例地強制關閉了內華達州和科羅拉多州的物業，Monarch在截至2020年6月30日的三個月和六個月內的運營業績受到了重大影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈迅速增長的新冠肺炎疫情為全球大流行。三月十六號，2020年，為了遏制病毒，科羅拉多州下令暫時關閉所有賭場，包括君主賭場黑鷹，並於2020年3月17日，內華達州下令暫時關閉所有賭場，包括裏諾的亞特蘭蒂斯賭場。

我們的內華達州和科羅拉多州的酒店分別於2020年6月4日和2020年6月17日重新開業，並進行了有限的運營。亞特蘭蒂斯的撲克室和自助餐還沒有恢復運營。在我們科羅拉多州的酒店，桌上游戲尚未恢復運營，我們的自助餐暫時作為餐桌服務餐廳運營。此外，還對與入住率限制和社交距離要求有關的日常業務作出了改變，其中包括減少亞特蘭蒂斯和所有餐廳桌上游戲的座位，以及減少賭場樓層活動老虎機的數量。我們經歷了酒店住宿和會議預訂取消的情況，自重新開放以來，訪客人數以及酒店和會議預訂量都低於國家強制關閉之前的水平，預計在不久的將來還會保持較低水平。

儘管重新開業強勁，但我們正在高度不確定的環境中運營，政府可能會對我們的所有服務施加額外的限制，如博彩、餐廳、水療和沙龍、娛樂場所以及會議和會議空間，這可能會導致需求和收入下降。這些限制還可能增加我們的成本，進一步降低我們的營業利潤率，並對我們的運營、現金流和財務業績產生重大不利影響。

雖然新冠肺炎疫情已經對我們造成了重大影響，但我們無法準確預測新冠肺炎將受到的全部影響，包括疾病的嚴重性、疫情水平再次出現的可能性、賭場重新開業後對需求的影響、政府當局可能採取的其他行動或限制、對美國總體經濟和我們客户的影響，以及本10-Q表格第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。我們將繼續評估對我們業務、綜合經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止三個月經營業績對比

截至2020年6月30日止三個月，我們的淨虧損總計430萬美元，或每股攤薄虧損0.24美元，而2019年同期的淨收益為930萬美元，或每股攤薄收益0.5美元，反映淨(虧損)收入和稀釋(虧損)收益分別下降146.8%和148.0%。截至2020年6月30日的三個月，淨收入總計1520萬美元，與截至2019年6月30日的三個月相比，減少了4760萬美元，降幅為75.9%。截至2020年6月30日的三個月，運營虧損總額為550萬美元，而2019年同期為1160萬美元。

受新冠肺炎疫情的推動，2020年第二季度賭場收入比2019年第二季度下降了69.8%。2020年第二季度，博彩業務暫停了三分之二以上。由於有效的成本管理，截至2020年6月30日的三個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比降至26.8%，而截至2019年6月30日的三個月為34.5%。

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的食品和飲料收入下降了83.9%，原因是食品和飲料覆蓋範圍減少了88.8%，原因是與大流行相關的食品和飲料業務在該季度的大部分時間內暫停。每份保險的食品和飲料收入同比增長了43.6%. 食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比在2020年第二季度增至96.6%，而2019年同期為79.6%，這主要是由於新冠肺炎疫情相關的業務關閉導致收入減少，以及勞動力費用佔收入的比例增加。

與2019年第二季度相比，2020年第二季度酒店收入下降了83.3%，原因是我們的酒店在本季度大部分時間暫停運營，酒店入住率在2020年第二季度開業期間下降了61.3%，而2019年第二季度為88.3%。美國存託憑證減少了28.87億美元，從2019年第二季度的129.91美元降至2020年第二季度的101.04美元。在截至2020年和2019年6月30日的三個月裏，通過將酒店總收入除以可用客房總數計算出的每間客房平均收入分別為666.5萬美元和118.34美元。酒店運營費用佔酒店收入的百分比在2020年第二季度上升至61.8%，而去年同期為39.1%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的業務關閉所致。

與去年同期相比，2020年第二季度其他收入下降了71.8%。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用從2019年第二季度的1,650萬美元降至2020年第二季度的890萬美元，這主要是由於我們的物業關閉期間實施的成本緩解措施，包括公司約90%的員工暫時休假，高管工資減少50%，以及首席執行官和董事會成員放棄所有現金薪酬。作為淨收入的百分比，SG&A費用在2020年第二季度增加到58.5%，而2019年同期為26.3%。

由於本季度新資產投入使用，截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增至380萬美元，而去年同期為370萬美元。

在2020年第二季度，我們確認了與君主黑鷹擴建項目相關的開業前費用20萬美元，與我們的建築訴訟相關的專業服務費20萬美元，科羅拉多州立法遊説費用50萬美元，以及與大流行直接相關的設備、用品和員工測試費用30萬美元，用於重新開放物業和增加正常運營。2019年第二季度，我們確認了與即將在黑鷹開業的新酒店和擴建賭場相關的20萬美元開業前費用。這些費用包括在其他經營項目中，在綜合經營報表中為淨額。

在2020年和2019年第二季度的每個季度，我們都資本化了140萬美元的利息，這是這些季度支付和應計的所有利息，因為我們修訂的信貸安排上的借款專門用於資助君主黑鷹的擴建。請參閲下面的流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月經營業績比較

截至2020年6月30日止六個月，我們淨虧損230萬美元，或每股攤薄虧損0.13美元，而2019年同期淨收益為1,630萬美元，每股攤薄收益為0.88美元，反映淨收益及每股攤薄收益分別減少114.3%及114.8%。截至2020年6月30日的六個月，淨收入總計6620萬美元，與截至2019年6月30日的六個月相比，減少了5530萬美元，降幅為45.5%。截至2020年6月30日的6個月，運營虧損總額為340萬美元，而2019年同期的運營收入為2040萬美元。

與2019年前六個月相比，賭場收入在2020年前六個月下降了40.2%，原因是新冠肺炎疫情爆發，最終導致我們在2020年3月中旬暫停運營，與2019年同期相比，2020年前兩個月客人每次光顧的支出增加，部分抵消了這一影響。截至2020年6月30日的6個月，賭場運營費用佔賭場收入的百分比降至33.2%，而截至2019年6月30日的6個月為35.8%。

與2019年同期相比，2020年前六個月的食品和飲料收入下降了50.5%，原因是食品和飲料覆蓋範圍下降了57.0%，部分被每覆蓋範圍內食品和飲料收入增長14.9%所抵消。食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的百分比在2020年前六個月上升至86.8%，而2019年同期為79.4%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致賭場收入下降以及隨後我們的業務關閉約三個月所致。

與2019年前六個月相比，2020年前六個月的酒店收入下降了54.4%，原因是與流行病相關的酒店關閉了大約三個月，酒店開業期間的入住率降至71.8%，而2019年前六個月的入住率為86.3%，再加上美國預付款減少了5.33美元，從2019年前六個月的126.06美元降至2020年前六個月的120.73美元。在截至2019年6月30日的前六個月和截至2019年6月30日的六個月裏，酒店開業期間的每間可用房收入分別為91.85美元和116.53美元。酒店運營費用佔酒店收入的百分比在2020年前六個月上升至49.4%，而去年同期為38.0%，這主要是由於新冠肺炎疫情和隨後我們的業務關閉所致。

與去年同期相比，2020年前六個月的其他收入下降了45.5%。

SG&A費用從2019年前六個月的3,300萬美元降至2020年前六個月的2,610萬美元，主要原因是新冠肺炎停工和管理層採取的相關成本緩解措施。作為淨收入的百分比，SG&A費用在2020年前六個月增加到39.4%，而2019年同期為27.1%。

截至2020年6月30日的6個月，由於新資產投入使用，折舊和攤銷費用增至770萬美元，而去年同期為730萬美元。

在2020年前六個月，我們確認了與即將在黑鷹開業的新酒店和擴建賭場相關的開業前費用100萬美元，與君王黑鷹擴建建築項目總承包商對本公司提起的訴訟相關的建築訴訟費用30萬美元，科羅拉多州的立法遊説費用80萬美元，以及大流行直接可歸因於大流行的設備、用品和員工測試費用30萬美元，用於重新開業物業和增加正常運營。2019年前六個月，我們確認了與即將在黑鷹開業的新酒店和擴建賭場相關的開業前費用60萬美元。這些費用計入其他經營項目，合併業務表中的淨額。

在2020和2019年的前六個月，我們分別資本化了320萬美元和260萬美元的利息，這是這兩個時期支付和應計的所有利息，因為我們修訂的信貸安排上的借款僅用於資助君主黑鷹的擴建。請參閲下面的流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。

資本支出和發展

我們力求不斷升級和維護我們的設施，以便向我們的客人展示新鮮、高質量的產品。此外，我們已經並將繼續投資於帝王黑鷹的擴張。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，為資本支出支付的現金總額分別約為2260萬美元和7360萬美元。截至2020年6月30日止六個月期間，我們的資本支出主要涉及Monarch Casino Black Hawk的新酒店塔樓和賭場擴建，以及購買遊戲和其他設備以升級和更換Atlantis和Monarch Casino黑鷹的現有設備。這一期間的資本支出由可用現金和現金等價物提供資金。截至2019年6月30日止六個月期間，我們的資本支出主要與Monarch Casino Black Hawk的新酒店塔樓和賭場擴建、Atlantis酒店套房的翻新以及購買遊戲和其他設備以升級和更換Atlantis和Monarch Casino黑鷹的現有設備有關。這一期間的資本支出來自運營現金流、可用現金和現金等價物以及信貸借款。

帝王黑鷹擴張

2013年第四季度，我們開始將帝王賭場黑鷹改建為一個全面的賭場度假村(“帝王黑鷹擴建項目”)。

君主黑鷹擴建項目包括君主賭場黑鷹的多階段擴建，涉及建設新的停車結構、拆除現有停車結構、建設新的酒店塔樓和賭場擴建。2016年11月，新的九層停車場結構完工，提供約1350個停車位，可供君主賭場黑鷹客人使用。拆除拆除舊停車場結構，其中包括對舊車庫進行受控內爆，於2017年第一季度完成。

2017年2月8日，我們酒店塔樓和賭場擴建破土動工。新的23層塔樓將幾乎是現有賭場空間的兩倍，將包括大約500個酒店客房，一個高檔水療和游泳池設施，另外三個餐廳和額外的酒吧。我們用於完成君主賭場黑鷹酒店塔樓和賭場擴建的總預算約為2.64億至2.69億美元。根據目前的建設進度，我們預計包括擴建後的賭場、餐廳、酒店行政和休息室以及部分酒店樓層的平臺將於2020年第三季度開放，酒店塔樓的其餘部分將於2020年第四季度開放。

我們預計通過運營現金流、可用現金和現金等價物以及修訂的信貸安排的組合來為成本融資。我們不能保證任何項目將如期完成，如果有的話，或在既定的預算內，或任何項目將導致我們的收入增加。此外，雖然我們打算透過現時的訴訟向我們的總承建商追討賠償，但我們可能需要支付某些費用，以糾正建築上的缺陷和不足之處，直至向總承建商追回為止(如有的話)。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是運營部門提供的現金，以及可用現金和現金等價物，對於資本擴張項目，我們的修訂信貸安排下的借款是我們的主要流動資金來源。在內華達州州長為應對新冠肺炎大流行而下令關閉約兩個半月後，亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心於2020年6月4日重新開業，並恢復了有限的運營。在科羅拉多州州長為應對新冠肺炎大流行而下令關閉約三個月後，帝王賭場黑鷹於2020年6月17日重新開業，並恢復了有限的運營。

在截至2020年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金總額為1000萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金為3170萬美元。這一減少主要是由於淨收入減少，加上營運資本增加，特別是應付賬款和應計費用減少。

在截至2020年和2019年6月30日的六個月裏，投資活動中使用的淨現金總額分別為2260萬美元和7360萬美元。2020年前六個月投資活動中使用的淨現金主要包括用於君主賭場黑鷹新酒店塔樓和賭場擴建的現金，以及用於購買這兩個物業的遊戲和其他設備的現金。2019年前六個月投資活動中使用的淨現金主要包括用於君主賭場黑鷹新酒店塔樓和賭場擴建的現金，用於翻新亞特蘭蒂斯酒店套房的現金，以及用於購買這兩家酒店的遊戲和其他設備的現金。

2020年前六個月融資活動提供的現金淨額總計1,040萬美元，其中包括修訂信貸安排循環貸款項下的借款1,600萬美元，被修訂信貸安排定期貸款的強制性本金支付500萬美元所抵消，以及股票期權淨行使帶來的60萬美元影響。2019年前6個月，我們根據修訂後的信貸安排借入了3800萬美元。這些借款被用來資助君主賭場黑鷹的擴建。

經修訂的信貸安排

2016年7月20日，本公司簽訂了經修訂的信貸安排。根據修訂後的信貸安排，公司的可用借款能力為2.5億美元，到期日為2021年7月20日。

於2019年12月31日，修訂信貸安排下的循環貸款承諾總額自動永久減少至5,000萬美元，循環貸款項下所有未償還的2億美元均轉換為定期貸款。在轉換之前，我們提取了所有可用借款，最高可達2億美元。在轉換為定期貸款後，2019年12月31日，我們支付了380萬美元的強制性本金。

截至2020年6月30日根據修訂的信貸安排定期貸款，公司的未償還本金餘額為1.913億美元。自.起2020年6月30日，根據修訂的信貸安排循環貸款，公司有1,600萬美元的未償還貸款和3,400萬美元的可用借款。該公司有一張60萬美元的備用信用證，沒有任何提款。

借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。

除了此類融資的其他慣例契諾外，截至2020年6月30日，我們必須保持總槓桿率(融資債務總額除以EBITDA，定義見修訂信貸融資)不超過3.5：1，固定費用覆蓋率(EBITDA除以固定費用，定義見修訂信貸融資)至少為1.15：1。截至2020年6月30日，我們的總槓桿率和固定費用覆蓋率分別為5.2：1和1.7：1。

修訂信貸安排下的利率為LIBOR加1.00%至2.50%的保證金，或基本利率(定義見修訂信貸安排)加0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。適用的保證金因公司槓桿率的不同而有所不同。

我們可以根據修訂的信貸安排循環貸款提前償還借款，而不會受到懲罰(受適用於在適用利息期結束前提前償還倫敦銀行同業拆借利率的某些費用的限制)。只要未償還的借款總額不超過最高可用本金，預付金額就可以重新借款。

根據條款並受某些條件的約束，我們可以在到期日之前的任何時間請求增加循環貸款承諾總額，但每次增加的金額必須等於1,500萬美元或超出100萬美元的整數倍，並且在實施所要求的增加後，循環貸款承諾總額的增加總額不得超過7,500萬美元。

我們需要在每個定期貸款分期日(每個季度的最後一個工作日，從截至2019年12月31日的季度開始)就定期貸款的金額進行本金支付，金額等於(X)乘以(Y)的轉換金額，該百分比與該定期貸款分期日發生的適用年度相對。未來十二個月到期的強制性本金估計為2,500萬元。

關於新冠肺炎大流行關閉我們的物業，本公司與貸款人於2020年6月9日簽署了“有限豁免及信貸協議修正案”。

修訂後的信貸安排已予修訂，在修訂後的信貸安排中加入“營運流動資金”的新定義。業務流動資金的定義是，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的未使用循環承諾額加上(Ii)截至該日期的現金(包括籠子現金)超過(B)(I)24,000,000美元減去(Ii)與擴建項目和PCL訴訟項下的任何和解或判決有關的任何保留費以現金支付的金額；但自擴建項目竣工日期、收到擴建項目的最終佔用證書(或其本地等價物)以及PCL訴訟的最終解決或處置之日起及之後，本條(B)項中的金額應視為零。借款人在任何時候都不得允許經營流動資金低於25,000,000美元。此外，在修訂信貸安排下的任何借款，超過26,000,000美元，應僅用於支付擴建項目的保留費以及根據PCL訴訟達成的任何和解或判決。

作為有限豁免和修訂的一部分，從2020年6月9日開始至截至2020年9月30日的財季之後進行的第一次調整為止，利率設定為LIBOR加2.50%，或基本利率加1.50%，承諾費設為0.45%。

我們正在繼續與我們的貸款人討論額外的救濟方案和修訂後的信貸安排。目前，我們有一份條款説明書和所有參與當前貸款小組的銀行為再融資提供的確定承諾函，這些承諾書將在文件簽署後完成，並將增加我們的信貸安排，延長貸款期限。

如果再融資談判不成功，可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

我們相信，截至2020年6月30日，我們的計息貨幣市場基金中的1870萬美元現金和我們修訂後的信貸安排下可用的3400萬美元，以及預期的運營現金流，將足以維持運營12個月，從提交截至2020年6月30日的10-Q表格開始，並實現我們的資本支出計劃。然而，我們被新冠肺炎的不確定性所包圍，還有金融、經濟、競爭、監管等因素，很多都是我們無法控制的。如果我們無法在未來幾個月產生足夠的現金流，或者如果我們的現金需求超過了我們在修訂信貸安排下的借款能力，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策和估算的説明可以在我們的2019年表格10-K的第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。有關我們會計政策的更廣泛討論，請參見注釋1。我們於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的2019年10-K表格中的合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。

合同義務

截至2020年6月30日以及未來五年及以後，我們的合同義務如下(以百萬為單位)：


	按期限1到期的付款(1)
			較少						更大
			比1高出1		1月1日至3月3日		3點至5點		比前5個月更長
	總計		年		年份		年份		年份
經營租約(2)	$	23.4	$	1.4	$	2.3	$	2.2	$	17.5
購買義務(3)		26.8		23.4		1.8		1.6		—
經修訂信貸安排下的借款(4)		207.3		25.0		182.3		—		—
合同現金債務總額	$	257.5	$	49.8	$	186.4	$	3.8	$	17.5

(1)

由於我們經修訂的信貸安排項下的利息支付受我們判斷有重大差異的因素影響，因此未來的利息支付金額目前無法確定。這些因素包括：i)未來的短期利率；ii)我們未來的槓桿率，它隨EBITDA和我們的借款水平而變化；以及iii)我們部署資本和其他支出的利率，這反過來又會影響未來的借款水平。經修訂信貸安排下的利率為倫敦銀行同業拆息加由1.00%至2.50釐的保證金，或基本利率(定義見經修訂信貸安排)加上由0.00%至1.50%的保證金，或最優惠利率。利率是根據我們的槓桿率每季度調整一次，槓桿率是根據前四個季度的經營業績和最近一個季度末的借款計算得出的。根據我們的槓桿率和2020年6月9日簽署的有限豁免和信貸修正協議，2020年6月30日的定價是LIBOR加2.5%。

(2)	經營租約包括車道租約、停車場租約和廣告牌租約。

(3)	購買義務包括大約1670萬美元與資本項目相關的承諾，以及大約1010萬美元的材料和用品，用於我們業務的正常運營。只要提前30天通知，我們可以取消所有的訂購單和施工承諾。

(4)	這一金額代表截至2020年6月30日從修訂信貸安排中提取的未償還款項的支付義務。

正如上文“資本支出和發展”部分所述，我們從2014年開始大幅擴建帝王賭場黑鷹設施。雖然我們已經披露了擴建工程的估計費用，但我們還沒有就大部分工程簽訂合同。出於這個原因，我們在上表中只列出了我們有合同承諾的金額。截至2020年6月30日，我們估計完成帝王黑鷹擴建的剩餘成本在900萬至1600萬美元之間。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格的不利變化而產生的損失風險。我們目前的一級市場風險敞口是與我們修訂信貸安排下的利率變動影響相關的利率風險。

截至2020年6月30日，根據我們修訂的信貸安排，我們有2.073億美元的未償還餘額，按浮動利率計息。假設2020年6月30日修訂信貸安排下未償還餘額的利率增加1%，將導致我們的年度利息成本變化約210萬美元。有關我們修訂後的信貸安排和資本結構的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。

我們並沒有為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。

截至2020年6月30日，我們沒有任何受市場風險影響的現金或現金等價物。

項目4.控制和程序

截至本季度報告Form 10-Q(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和我們的首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據交易所法案下規則13a-15(E)的定義)。根據評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

法院已將審判日期定在2021年5月17日。行動中的發現還處於初步階段，我們目前無法確定結果的可能性或合理估計損失或收益(如果有的話)。

第1A項。危險因素

除公司此前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素外，還確定了以下風險因素：

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續擾亂我們的業務運營，這可能會在很長一段時間內對我們的業務、運營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的影響和防止其蔓延的措施預計將繼續影響我們的財務和運營業績、運營、現金流和流動性。

我們預計，這些中斷的影響，包括它們對我們財務和運營業績的不利影響的程度，將取決於此類中斷持續的時間長度。2020年6月4日，我們獲準開放亞特蘭蒂斯號，2020年6月17日，我們獲準開放君主黑鷹賭場。我們無法預測是否會因為大流行高峯或其他原因而隨後發出關閉令，也無法預測這些重新開放可能發生或繼續的額外或變化條件，也無法預測任何此類條件的影響。即使旅行、社交距離和自我檢疫限制被修改或不再必要，對我們酒店的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測我們酒店的博彩和非博彩活動是否以及何時會恢復到疫情爆發前的數量或價格水平。特別是，未來對房地產的需求可能會受到感知或實際經濟環境不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降、個人財富損失或新冠肺炎疫情影響導致的會議、獎勵、會議和展覽的商業支出減少。

如果新冠肺炎大流行造成的幹擾導致消費者行為的長期變化，並可能影響我們目前在君主賭場黑鷹的建設項目，我們的業務也將受到影響。我們減輕這些問題的不利財務影響的能力有一定的限制，例如我們物業的固定成本。新冠肺炎大流行也使管理層評估我們業務的未來表現更具挑戰性，特別是在中短期內。這些事件中的任何一個都可能繼續擾亂我們為業務配備充足員工的能力，可能繼續總體上擾亂我們的運營或建設項目，如果全球遏制新冠肺炎疫情的反應升級或失敗，將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們將來需要籌集更多資金，我們的融資渠道和成本將視乎全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級等因素。如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。我們目前的償債義務包含多個限制性契約，這些契約對我們的經營和財務施加了重大限制，而修訂後的信貸安排包含各種財務契約。我們已經與我們的貸款人簽訂了一份豁免和修改函，在2020年9月29日之前免除我們的某些義務。此外，我們的貸款人已經批准我們免除2020年3月31日到期的500萬美元的強制性本金支付。雖然我們正在繼續與我們的貸款人討論根據當前不斷變化的情況可能要求的修訂信貸安排下的額外救濟選擇，但我們不能向您保證，新冠肺炎疫情的影響不會導致我們未來不再能夠遵守金融契約，也不能向您保證，如果未來發生違約，我們將能夠從貸款人那裏獲得進一步的豁免或修改。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的經營成果產生不利影響。鑑於新冠肺炎疫情未來可能蔓延或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

我們鼓勵投資者審查2019年10-K表格中在風險因素或其他標題下披露的與我們業務相關的風險和不確定性，以及自2019年10-K表格提交以來我們提交給證券交易委員會的季度報告修訂或補充的I部分-前瞻性陳述中包含的風險和不確定性。

項目6.展品


展品編號：		描述
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的認證。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS*		內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤
101.PRE* 104		內聯XBRL分類擴展演示文稿封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	君主賭場度假村及度假村，Inc.
	(註冊人)


日期：2020年8月7日	依據：	/s/Edwin S.Koenig
	首席會計官埃德温·S·科尼格(Edwin S.Koenig)
	(首席財務及會計主任及妥為授權的人員)