本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人擬轉售最多1,875,000股我們的普通股，包括625,000股可在行使認股權證時發行的普通股，或由出售證券持有人持有的認股權證，或認股權證股票。

預計出售證券持有人將不時在一次或多次交易中出售這些普通股，在談判交易或其他方面，以現行的市場價格或以其他方式談判的價格。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使認股權證的收益，如果就所有625,000股認股權證股票以當前行使價每股3.13美元的現金行使，將產生1,956,250美元的總收益。

股票可由賣出證券持有人出售給或通過承銷商或交易商、直接賣給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲此招股説明書第8頁標題為“分銷計劃”的部分。有關出售證券持有人的列表，請參閲本招股説明書第6頁標題為“出售證券持有人”的部分。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充內容。

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，以履行合同義務，如本招股説明書“證券購買協議説明”部分進一步描述的那樣。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“POLA”。我們普通股的最後一次報告價格是在2020年8月5日每股3.00美元。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的附錄中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期或本招股説明書的任何補充日期為止是準確的，無論本招股説明書或本招股説明書的任何補充的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們不會提出出售普通股的要約，我們也不會在任何不允許要約的司法管轄區徵集購買普通股的要約。

本招股説明書涉及出售證券持有人轉售最多1,875,000股我們的普通股，其中包括625,000股認股權證股票，每種情況下均在“證券購買協議説明”和“股本説明 ”中描述。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊説明書的一部分。本説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息，並參考註冊説明書以獲取有關我們和出售證券持有人提供的證券的進一步信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們及其提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的的陳述並不全面，僅限於參考備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文檔，以及下面“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息 ”中介紹的附加信息。您應僅依賴本招股説明書中參考包含或併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此引用的任何文檔中的信息截至該文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並不包含您在購買我們普通股股票之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”部分和本招股説明書末尾的財務報表以及相關説明。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的警告説明”。在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語指的是特拉華州的極地電力公司(Polar Power，Inc.)。

我們公司

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在電信市場內，我們的直流電源系統為那些無法接入公用電網的應用(即主電源應用)或具有關鍵電力需求且在發生公用電網故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到32 kW：

	●	直流基本電源系統。這些系統將直流發電機和自動控制與遠程監控集成在一起，通常包含在受環境調節的外殼內。

	●	DC 混合動力系統。這些系統將鋰離子電池(或其他先進的電池化學成分)與我們專有的BMS 整合到我們的標準直流電源系統中。

	●	DC 太陽能混合動力系統。這些系統將光伏和其他可再生能源整合到我們的直流混合動力系統中。

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

公司信息

我們於1979年作為Polar Products，Inc.在華盛頓州註冊成立，並於1991年在加利福尼亞州重新註冊為Polar Power，Inc.。2016年12月，我們在特拉華州重新成立了公司。我們的主要執行辦事處位於加州加德納E.加德納大道249E，郵編：90248。我們的電話是(310)830-9153，我們的互聯網網站是www.polarpower.com。我們互聯網網站的內容不構成本招股説明書的一部分。

產品

出售證券持有人提供的證券	1,875,000股股普通股。

本次發行前已發行的普通股	10,125,681股股，截至2020年7月1日。

本次發行後將發行的普通股	12,000,681股股，生效本招股説明書規定的普通股。

納斯達克資本市場代碼	波拉

使用收益的	我們將不會收到根據本招股説明書出售普通股的任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果就所有625,000股認股權證按當前行使價以現金行使，將產生1,956,250美元的總收益。請參閲“收益的使用”。

風險因素	在您決定在此次發售中購買我們的普通股之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和普通股所有權相關的許多風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀從第 3頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中的其他警示聲明。

本次發行完成後將發行的普通股數量基於截至2020年7月24日的11,375,681股已發行普通股 (該金額包括根據下述證券購買協議條款向證券持有人發行的1,250,000股普通股)，不包括以下內容：

	●	行使已發行期權時可發行的普通股14萬股，加權平均行權價為每股5.22美元；

	●	115,000股普通股，可通過行使已發行認股權證(權證除外)發行，行使價為每股8.75美元；

	●	根據我們的2016股票激勵計劃或2016計劃，為未來發行預留1,614,385股普通股；以及

	●	在該日期之後，我們可能會不時發行的任何額外普通股。

在您投資我們的證券之前，除了在本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中引用的其他信息、文件或報告之外，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為 “風險因素”一節中的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-K/A年度報告修正案和我們最近提交給SEC的Form 10-Q季度報告中的風險因素。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”目標、“”目標“”、“正在進行”、“考慮，“潛在”或“繼續” 或這些術語和類似表述的否定用於標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性聲明僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

我們不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。相反，出售證券持有人將直接獲得這些收益。然而，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果就所有625,000股認股權證股票以當前行使價現金行使，將產生1,956,250美元的總收益。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，並且在可預見的未來不打算對我們的普通股支付現金股息。我們預計，我們將保留任何收益，用於業務的持續發展。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POLA”。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2020年7月24日，我們有22名普通股持有者。這些記錄的持有者包括為經紀公司持有股票的存託機構，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。2020年8月5日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告價格為每股3.00美元。

下表列出了截至2020年7月24日我們普通股受益所有權的相關信息，具體如下：

表基於我們的董事、高管和主要股東向我們提供的信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指某人擁有證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括股票期權和認股權證，可以在2020年7月24日起60天內行使。據我們所知，除非腳註另有説明，而且在符合社區財產法律(如果適用)的情況下，下表所列人員對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。在計算適用個人或集團的百分比所有權時，當前可在2020年7月24日後60天內行使或可行使的普通股基礎衍生證券的股票(如果有)被視為未償還，但對於任何其他個人或集團而言，不被視為未償還。受益所有權百分比基於截至表格日期的11,375,681股已發行普通股。

除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址是c/o Polar Power，Inc.，249E.Gardena Boulevard，Gardena，California 90248。

下表提供了截至2019年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股信息。

本招股説明書涵蓋出售證券持有人出售總計1,875,000股普通股，包括認股權證股票。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售證券持有人不定期提供股轉售。在過去三年內，出售證券持有人與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售證券持有人以及有關每個出售證券持有人持有的普通股股票的實益所有權的其他信息。第二列列出了出售證券持有人根據截至2020年7月24日他們各自對普通股和認股權證的所有權實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了本招股説明書由出售證券持有人提供的普通股股份，並未考慮與導致出售證券持有人實益擁有我們已發行和已發行普通股超過4.99%的任何行使有關的認股權證的可行使性限制 (該限額可在提前通知我們時降低，或可在通知我們的61天前增加至不超過9.99%)。出售證券持有人可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。第四列中的股票數量不考慮對出售證券持有人持有的任何認股權證行使的任何限制。

除下表腳註中披露的外，每個賣出證券持有人均已向我們表示，其不是經紀-交易商，也不是在SEC註冊或指定為金融行業監管機構成員的經紀-交易商，也不是與經紀-交易商有關聯或有關聯的經紀-交易商。在本招股説明書所屬的註冊説明書仍然有效期間，根據本招股説明書發行的普通股股票可能會不時出售以下所列出售證券持有人的賬户。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。據我們所知，除非腳註另有説明，而且在符合適用的社區財產法的情況下，下表中的名為的人對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除腳註所示外，就計算每名上市人士或集團的擁有權百分比而言，目前可行使或可兑換或計劃於表列日期後60 日內可行使或可轉換為普通股或轉換為普通股的所有普通股相關衍生證券股份(如有)均被視為已發行，但就任何其他人士或集團而言並不被視為已發行。

我們正在登記向出售證券持有人發行的普通股和認股權證股票，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股票的證券持有人出售的任何收益。然而，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果就625,000股認股權證中的所有股票以當前行使價現金行使，將產生1,956,250美元的總收益。我們將為我們登記普通股的義務承擔所有費用和費用。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人在時間出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，這些交易可能涉及交叉或阻止交易：

出售證券持有人還可以根據證券法頒佈的第144條規則或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售證券持有人可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售證券持有人將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從購買普通股股票的購買者那裏獲得佣金他們可以代理普通股股票，或者作為本金向其出售普通股股票(對於特定的承銷商、經紀自營商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能是以折扣、優惠或佣金的形式收取的)。如果出售證券持有人將普通股股票出售給或通過這些承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則可以從出售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從購買普通股股票的購買者那裏獲得佣金在出售普通股或其他股票時，出售證券持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售證券持有人還可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。出售證券持有人還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售證券持有人可以質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售證券持有人名單，必要時將質權人包括在內的普通股股票不定期進行出讓和出售。出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售證券持有人的名單，將質權人包括在內。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利息繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售證券持有人和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法含義內的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或折扣、佣金或任何特許權，或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或任何優惠，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售證券持有人補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股票，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人員將受修訂後的“1934年證券交易法”或“交易法”及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於“交易法”的規定M(在適用的範圍內)，該規定可限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內，條例 M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。 M條例還可以限制任何從事普通股股票分銷活動的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股股票登記的所有費用，估計總計35,000美元，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用。然而，出售證券持有人將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議賠償出售證券持有人的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售證券持有人將有權獲得出資。我們可能會根據相關注冊權協議由出售證券持有人根據向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任(包括根據證券法可能產生的責任) ，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

於2020年7月2日，吾等訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意發行及出售合共1,250,000股普通股及認股權證，以購買最多625,000股認股權證，惟豁免遵守證券法第4(A)(2)節及/或據此頒佈的規例D第506條的註冊要求。在扣除欠配售代理的費用和適用於此次發行的其他費用之前，我們在2020年7月7日的成交時收到了2,812,500美元的毛收入。證券購買協議包含我方的慣例陳述、擔保和協議、慣例成交條件、我公司的賠償義務、當事人的其他義務和終止條款。

關於證券購買協議，吾等分別與Roth Capital Partners，LLC或配售代理簽訂了配售代理聘書，據此，吾等同意向配售代理支付現金配售費用合計，相當於本次發行中發行的普通股股票總購買價的6%。在符合某些條件的情況下，我們還同意報銷安置代理的某些自付費用，包括但不限於安置代理產生的最高15,000美元的法律費用。聘書包含慣例陳述、保修和我們的協議，以及慣例成交條件。我們還同意賠償配售代理因交易或與交易相關的某些責任。

普通股可立即行使認股權證，行使價為每股3.13美元，但須按其中規定進行調整，並在發行後五年終止。如果認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的股份，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但是，只要事先通知我們，持有人可以降低或增加其所有權限制，但在任何情況下，所有權限制都不會超過9.99%。本公司於行使認股權證時可發行普通股之行權價及數目，將於任何股息及分拆、股票反向分拆、資本重組、重組或類似交易時作出調整，如上文所述。認股權證對我們未能及時交付認股權證股票施加處罰。

如果在行使時沒有登記認股權證股票的有效登記聲明，則可在無現金基礎上行使認股權證。

如果我們向所有普通股持有者發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，認股權證的每個持有人將有權購買相同的證券，就像其已行使認股權證一樣。如果我們將我們的資產分配給我們普通股的所有持有人，每個認股權證持有人將有權獲得相同的資產，就像它已經行使了其認股權證一樣。

認股權證包含禁止我們進行某些涉及控制權變更的交易的條款，除非繼任者以書面形式承擔我們在認股權證下的所有義務。

直到 (I)根據下文討論的註冊權協議提交的初始註冊聲明被SEC宣佈生效的日期，(Ii)根據證券購買協議發行的所有普通股和認股權證股票已根據第144條出售，(Iii)2020年7月7日，或(Iv)根據證券購買協議發行的所有普通股和認股權證股票可以根據證券法第4(A)(1)條獲得豁免登記而出售，沒有數量或銷售方式限制，出售證券持有人有權以現金代價參與我們發行的任何普通股或普通股等價物的最高金額為35%的股份。銷售證券持有人有權以現金代價參與我們發行的任何普通股或普通股等價物的最高金額為35%的股份。

關於根據證券購買協議條款發行及出售普通股及認股權證，我們與所有出售證券持有人訂立登記權協議或登記權協議，於2020年7月31日前向證券交易委員會提交登記聲明，供出售最多1,875,000股普通股股份(包括625,000股認股權證)的出售證券持有人轉售。我們需要盡商業上合理的最大努力，在2020年7月2日之後的90天內讓SEC宣佈此類註冊聲明生效。

我們有義務盡商業上合理的最大努力，使我們根據登記權協議提交的登記聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供以當時的市場價格延遲或連續出售證券持有人，直至(I) 根據證券法第144條可以不受限制地出售登記聲明所涵蓋的所有普通股股票的日期(以較早者為準)(數量限制且不需要規則144(C)(I)或規則142(I)(2)所要求的當前公開信息)或(Ii)出售證券持有人已售出註冊説明書所涵蓋的所有普通股股票的日期，或本招股説明書是其中一部分的日期。

登記權協議包含與1,875,000股普通股登記相關的各種賠償條款。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年7月24日，共有11,375,681股普通股，沒有發行和流通的優先股，國庫持有普通股17,477股。以下對我們股本的描述並不完整，應結合我們的公司註冊證書和我們的章程進行審查。請參閲 “可以找到其他信息的位置”。

我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。下面彙總了我們普通股持有人的權利：

我們的董事會有權不時在一個或多個指定系列中發行任何或所有我們授權但未發行的優先股，並在該特定系列中提供股息、贖回、轉換、交換、投票和其他規定。此次發行不需要我們的普通股股東的批准。

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程中有許多條款可能會延遲、推遲和阻止另一方獲得對極地力量的控制權。以下概述了這些規定，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得極地力量控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購極地電力的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致改善條款。然而，這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲極地力量控制權或管理層變更的效果。

我們的章程規定，股東要在股東會議之前提名我們的董事會成員或進行其他業務，必須首先將建議及時以書面形式通知我們的首席執行官主管。對於年會，股東通知通常必須在上一年年會委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於90天至不超過120 天送達。對於特殊的會議，通知通常必須不早於會議前90天，但不遲於(I)會議前60天或(Ii)首次公佈會議的後10天的較晚。關於通知的形式和通知中要求的信息的詳細要求在章程中有明確規定。如果確定沒有按照我們的附例規定將業務恰當地提交會議，該業務將不會在會議上進行。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行個委託書的徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們受特拉華州公司法第203條(有時稱為第203條)規範公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下，在股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、出售資產或股票或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前在三年內擁有或確實擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。我們預計本條款的存在將對我們的董事會事先未批准的交易產生反收購效力。(br}在確定有利害關係的股東地位之前，擁有或確實擁有該公司15%或更多的未償還有表決權證券。我們預計本條款的存在將對我們的董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能會阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的我們普通股的股票的市場價格高於。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止更改我們管理層的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。 (Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序；(Iii)根據特拉華州公司法或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據證券法案或交易法提出的任何索賠。交易法第27節規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而證券法的第22條規定，聯邦法院和州法院對為強制執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於指定的一種或多種訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

截至2020年7月24日，我們有115,000股普通股可在行使已發行認股權證(認股權證除外)時發行，行權價為每股8.75美元。

截至2020年7月24日，我們有14萬股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股5.22美元。

根據證券購買協議可發行的普通股和認股權證股票的登記權在本招股説明書的“證券購買協議説明”部分進行了説明。我們沒有任何其他註冊權。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。它的電話號碼是(212)828-8436。

根據本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 傳遞。

Polar Power，Inc.的財務報表截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止年度，Polar Power的表格10-K年度報告(經表格10-K/A年度報告第1號修正案修訂)已經獨立註冊會計師事務所Weinberg& Company，P.A.(獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述的審核，並根據該報告及該等公司作為會計及審計專家的授權，以引用方式併入本公司。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，並根據“證券法”頒佈了關於本招股説明書下提供的普通股的規則和規定。本招股説明書構成註冊説明書的部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的附件和附表。本招股説明書中描述的許多合同和文件都作為附件歸檔到註冊説明書中，您可以通過參考這些附件來查看這些合同和文件的全文。

有關我們和本招股説明書下提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們向SEC提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、招股説明書和信息聲明以及有關發行人(包括極地電力)的其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov. Our，網址是http://www.polarpower.com.

我們預計，除非SEC規則要求我們這樣做，否則我們不會向股東發送年度報告。

本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。您應閲讀通過引用合併的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入以下列出的文件，但不包括那些被視為根據SEC規則提供且未歸檔的文件或部分文件：

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交註冊説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是該文件的一部分，在我們提交表示終止本招股説明書提供普通股的生效後修訂之前，此類未來提交的文件將從向證券交易委員會提交這些文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過書面請求或通過電話免費從我們處獲取本招股説明書中引用的文件副本，地址如下：

受益人姓名和地址(1)	班級標題	數量和性質共個受益所有權		百分比共個類

亞瑟·D·薩姆斯(2)	普普通通		5,626,676		49.2	%
Rajesh Masina(3)	普普通通		135,264		1.2	%
路易斯扎瓦拉(4)	普普通通		77,369			*
基思阿爾布雷希特(5)	普普通通		33,334			*
彼得格羅斯(6)	普普通通		10,000			*
凱瑟琳科斯特	普普通通		—			*
全體董事和高管(6人)(7人)	普普通通		5,882,643		51.1	%

	(1)	薩姆斯、阿爾布雷希特、格羅斯和科斯特女士是Polar Power的董事。薩姆斯、馬西娜和扎瓦拉先生被任命為極地電力公司的首席執行官。

	(2)	包括 50,000股行使期權後可發行的普通股。

	(3)	包括 30,000股可在行使期權時發行的普通股，不包括Smartgen Solutions，Inc.持有的506,150股普通股。馬西納先生擁有Smartgen Solutions，Inc.40%的股本。Masina先生放棄對Smartgen Solutions，Inc.持有的Polar普通股的實益所有權。Smartgen Solutions，Inc.總裁兼祕書Jayamadhuri Penumarthi對此類普通股擁有投票權和投資權。Smartgen Solutions， Inc.的地址。地址：德克薩斯州奧斯汀板栗山路10324號78726。

	(4)	包括 30,000股行使期權後可發行的普通股。

	(5)	包括 10,000股行使期權後可發行的普通股。

	(6)	金額代表行使期權後可發行的10,000股普通股。

	(7)	包括行使期權時可發行的130,000股。

	在此之前實益擁有的普通股股份		據此出售的普通股最大股數		發售後實益擁有的普通股股(2)
受益人姓名	供奉		招股章程(1)		數		百分比
Empery Asset Master，Ltd(3)		368,223		368,223		0	*
Empery 節税，LP(4)		120,126		120,126		0	*
Empery 税收效率III，LP(5)		186,651		186,651		0	*
CVI 投資公司(6)		375,000		375,000		0	*
哈德遜海灣大師基金有限公司(7)		375,000		375,000		0	*
Lind 全球宏觀基金，LP(8)		450,000		450,000		0	*

(*)	表示受益所有權低於1%。

(1)	金額包括1,250,000股普通股和625,000股認股權證。

(2)	假設此招股説明書下提供的所有股票均已出售。發售後的實益所有權百分比以12,000,681股普通股為基礎，包括截至2020年7月24日已發行的11,375,681股普通股( 金額包括根據本招股説明書發行給出售證券持有人的1,250,000股普通股)和根據本招股説明書提供的625,000股認股權證股票。

(3)	Empery Empery Asset Management LP是Empery Asset Master，Ltd的授權代理，擁有投票和處置Empery Asset Master，Ltd所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對Empery Asset Master，Ltd持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Asset Master，Ltd、Hoe 先生和Lane先生均否認對這些股票擁有任何實益所有權。

(4)	Empery Empery Tax Efficient，LP的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和處置Empery Tax Efficient，LP持有的股票的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被認為對Empery Tax Efficient，LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Tax Efficiency，LP、Hoe 先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。

(5)	Empery Empery Tax Efficient III，LP的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和處置Empery Tax Efficient III，LP所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被認為對Empery Tax Efficient III，LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Empery Tax Efficiency III，LP， Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。

(6)	高地 CVI Investments，Inc.的授權代理Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI Investments，Inc.所持股份的自由裁量權。並可當作為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger) 以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI Investments，Inc.持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認該等股份的任何實益所有權。CVI投資公司附屬於一個或多個FINRA成員，根據本次發行中投資者購買的普通股股票登記説明書中包含的招股説明書，目前預計這些成員中沒有人將參與出售。

(7)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合夥人。哈德遜灣主基金有限公司和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(8)	Lind Lind全球宏觀基金(Lind Global Macro Fund，LP)的普通合夥人Global Partners LLC可能被視為對Lind Global Macro Fund，LP持有的股份擁有獨家投票權和處置權。林德全球合夥公司的管理成員傑夫·伊斯頓可以被認為對林德全球宏觀基金公司持有的股份擁有唯一投票權和處置權。林德全球合夥公司、林德全球宏觀基金公司和伊斯頓先生的主要業務辦事處的地址是紐約麥迪遜大道444 Madison Ave，41層，New York，NY 10022。(br}Lind Global Macro Fund，LP和Mr Easton的主要業務辦事處地址是444 Madison Ave，41層，New York，NY 10022。

	頁

關於本招股説明書	II

招股説明書摘要	1

風險因素	3

有關前瞻性陳述的警示注意事項	3

使用收益的	3

分紅政策	3

我們普通股的市場信息	3

某些實益擁有人和管理層的擔保所有權	4

銷售證券持有人	6

分銷計劃	8

證券購買協議説明	10

股本説明	12

法律事務	15

專家	15

此處您可以找到更多信息	15

通過引用將某些信息併入	16

	●	我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個個人或關聯人集團；

	●	我們的每一位董事；

	●	我們任命的每位高管；以及

	●	我們所有的董事和高管作為一個團隊。

	●	在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

	●	在場外市場；

	●	在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

	●	通過期權的買賣或結算，不論該等期權是否在期權交易所上市；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

	●	區塊交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

	●	經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

	●	任何此類銷售方式的組合；以及

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	普通股持有人對股東一般表決的所有事項，每股享有一票投票權；

	●	根據可能適用於已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息；

	●	在我們清算、解散或清盤時，普通股持有者有權在清償我們的所有債務和支付任何已發行優先股的任何清算優先股後，按比例獲得我們所有剩餘資產中供分配的部分；

	●	沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款；以及

	●	沒有適用於我們普通股的優先認購權或轉換權。

	●	在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括股東擁有的已發行有表決權股票)數量的目的 (1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份的員工股票計劃所擁有的股份；或

	●	在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票進行批准。

	●	我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告的修正案1；

	●	我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年1月2日、2020年3月27日、2020年5月8日、2020年5月15日、2020年7月8日和2020年7月17日向SEC提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。