P1Y0000000001035092--12-312020Q2海岸銀行股份有限公司38000001252566712500372錯誤1400000419000000001035092美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001035092美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-06-300001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2020-06-300001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001035092美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001035092美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001035092Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-310001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2019-12-310001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001035092美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-06-300001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2019-06-300001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001035092美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001035092美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001035092美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001035092Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2018-12-310001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-04-012020-06-300001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-04-012019-06-300001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-01-012019-06-300001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-300001035092美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-06-300001035092SHBI：TimeBasedRestrictedStockAwardMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-06-300001035092美國-GAAP：StockAppreationRightsSARM成員SHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-01-012019-06-300001035092美國-GAAP：RestrictedStockMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-01-012019-06-300001035092美國-GAAP：RestrictedStockMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-06-300001035092US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-12-310001035092美國-GAAP：RestrictedStockMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2019-12-310001035092美國-GAAP：RestrictedStockMemberSHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092SRT：最小成員數美國-GAAP：StockAppreationRightsSARM成員SHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092SRT：最大成員數美國-GAAP：StockAppreationRightsSARM成員SHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberShbi:TwoThousandAndSixteenAndTwoThousandAndSixPlanMember2020-01-012020-06-300001035092SHBI：兩千名和十六名計劃成員2020-01-012020-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2020-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2019-12-310001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2020-01-012020-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-06-300001035092Shbi:UnrealizedGainsLossesOnSecuritiesTransferredFromAvailableForSaleToHeldToMaturityMember2019-01-012019-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001035092Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001035092US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2020-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2019-12-310001035092美國-GAAP：OfficeEquipmentM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PortfolioSegmentMember2019-01-012019-06-300001035092美國-GAAP：建設貸款成員2019-01-012019-06-300001035092Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2019-01-012019-06-300001035092美國-GAAP：商業PortfolioSegmentMember2019-01-012019-06-300001035092SRT：權重平均成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2020-06-300001035092SRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2020-06-300001035092SRT：最大成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2020-06-300001035092SRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2019-12-310001035092SRT：最大成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：貼現現金流分析成員2019-12-310001035092SRT：最大成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2020-06-300001035092SRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2019-12-310001035092SRT：最大成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2019-12-310001035092SRT：權重平均成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2020-06-300001035092SRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberSHBI：對券商會員的評估2020-06-300001035092Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberSHBI：AvonDixonLlcMember2019-01-012019-06-3000010350922019-12-310001035092SHBI：西北銀行支行成員2020-06-300001035092SHBI：西北銀行支行成員2019-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300001035092US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001035092US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-3100010350922020-06-3000010350922019-01-012019-06-300001035092US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100010350922020-01-012020-03-3100010350922020-08-0700010350922020-01-012020-06-30xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純SHBI：貸款iso4217：美元xbrli：共享SHBI：安全性SHBI：合同

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2020年6月30日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從開始的過渡期至

佣金檔案編號0-22345

Share Bancshare，Inc..

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州		52-1974638
(述明或其他司法管轄權		(I.R.S.僱主
公司或組織)		識別號碼)

東多佛街18號, 伊斯頓, 馬裏蘭州		21601
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

(410) 763-7800

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股	SHBI	納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參看《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☒
		*新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2020年8月7日，註冊人普通股流通股數量為12,526,708.

索引

		頁

第一部分：財務信息		3

第二項1.財務報表		3

合併資產負債表-2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日		3

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合損益表(未經審計)		4

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月綜合全面收益表(未經審計)		6

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月股東權益綜合變動表(未經審計)		7

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表(未經審計)		8

合併財務報表附註(未經審計)		9

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		36

第三項關於市場風險的定量和定性披露		51

項目4.控制和程序		51

第二部分：其他信息		51

項目2.法律訴訟		51

項目71A。危險因素		51

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		54

第293項高級證券的違約情況		54

第294項礦山安全信息披露		54

項目5.其他信息		54

項目6.展品		54

簽名		56

第一部分：金融信息

第一項財務報表。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

綜合資產負債表

(千美元，每股除外)


	年6月30日		2011年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2020		2019
資產		(未經審計)
現金和銀行到期款項	$	24,585	$	18,465
在其他銀行的有息存款		101,699		76,506
現金和現金等價物		126,284		94,971
投資證券：
可供出售，公允價值		86,020		122,791
持有至到期日，按攤銷成本-公允價值#美元11,715(2020)和$8,654 (2019)		11,710		8,786
股權證券，按公允價值計算		1,388		1,342
受限制的證券		3,626		4,190

貸款		1,407,249		1,248,654
減去：信貸損失撥備		(11,090)		(10,507)
貸款，淨額		1,396,159		1,238,147

房舍和設備，淨值		24,668		23,821
商譽		17,518		17,518
其他無形資產，淨額		1,970		2,252
擁有的其他房地產，淨額		38		74
使用權資產		4,879		4,771
其他資產		45,264		40,572
總資產	$	1,719,524	$	1,559,235

負債
存款：
不計息	$	442,996	$	356,618
計息		1,061,732		984,716
總存款		1,504,728		1,341,334

短期借款		1,064		1,226
長期借款		—		15,000
租賃負債		4,941		4,792
其他負債		8,657		4,081
總負債		1,519,390		1,366,433

承諾和或有事項

股東權益
普通股，面值$.01每股；授權股份-35,000,000；股份已發佈和傑出的 - 12,525,667(2020)和12,500,372 (2019)		125		125
額外實收資本		61,129		61,045
留存收益		136,876		131,425
累計其他綜合收入		2,004		207
股東權益總額		200,134		192,802
總負債和股東權益	$	1,719,524	$	1,559,235

請參閲合併財務報表附註。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

合併損益表(未經審計)

(千美元，每股除外)


	在三個月內結束				在六個月內結束
	年6月30日				年6月30日
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019		2020		2019

利息收入
貸款利息及費用	$	13,945	$	13,749	$	27,740	$	27,248
投資證券的利息和股息：		—		—		—		—
應税		638		887		1,357		1,885
在其他銀行的存款利息		11		113		183		276
利息收入總額		14,594		14,749		29,280		29,409

利息支出
存款利息		1,556		2,204		3,615		4,151
短期借款利息		1		145		3		358
長期借款利息		6		107		113		213
利息支出總額		1,563		2,456		3,731		4,722

淨利息收入		13,031		12,293		25,549		24,687
信貸損失準備金		1,000		200		1,350		300

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入		12,031		12,093		24,199		24,387

非利息收入
存款賬户手續費		544		1,028		1,410		1,962
信託和投資手續費收入		363		385		738		757
投資證券的銷售和催繳收益		347		—		347		—
其他非利息收入		1,515		1,196		2,626		2,078
非利息收入總額		2,769		2,609		5,121		4,797

非利息支出
薪金和工資		2,130		3,792		6,426		7,558
僱員福利		1,535		1,068		3,257		2,322
入住費		702		668		1,400		1,359
傢俱和設備費用		247		295		564		558
數據處理		1,037		919		2,081		1,829
董事酬金		113		116		254		202
其他無形資產攤銷		138		155		282		317
FDIC保險費費用		124		181		215		386
其他不動產自有費用，淨額		—		60		18		293
法律及專業費用		553		559		1,187		1,160
其他非利息支出		1,084		1,172		2,328		2,344
總非利息費用		7,663		8,985		18,012		18,328

所得税前持續經營所得		7,137		5,717		11,308		10,856
所得税費用		1,802		1,489		2,855		2,800
持續經營收入		5,335		4,228		8,453		8,056

所得税前非持續經營虧損		—		(4)		—		(103)
所得税優惠		—		—		—		(25)
停產損失		—		(4)		—		(78)

淨收入	$	5,335	$	4,224	$	8,453	$	7,978

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

綜合收益表(未經審計)(續)

(千美元，每股除外)


普通股每股收益-基本
持續經營收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.63
停產損失		—		—		—		(0.01)
淨收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.62
普通股每股收益-稀釋後
持續經營收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.63
停產損失		—		—		—		(0.01)
淨收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.62

每股普通股支付的股息		0.12		0.10	$	0.24	$	0.20

請參閲合併財務報表附註。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

綜合全面收益表(未經審計)

(千美元)


	在三個月內結束				在六個月內結束
	年6月30日				年6月30日
(千美元)	2020		2019		2020		2019
淨收入	$	5,335	$	4,224	$	8,453	$	7,978

其他全面收入：
投資證券：
可供出售證券的未實現持有收益		1,093		1,797		2,807		3,780
税收效應		(292)		(492)		(760)		(1,033)

在淨收入中確認的(收益)的重新分類		(347)		—		(347)		—
税收效應		88		—		88		—

從可供出售轉至持有至到期證券的未實現虧損攤銷		4		7		12		14
税收效應		—		(1)		(3)		(4)
其他綜合收益合計		546		1,311		1,797		2,757
綜合收益	$	5,881	$	5,535	$	10,250	$	10,735

請參閲合併財務報表附註。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(千美元)


							累積
			附加				其他		總計
	普普通通		已付現金入賬		留用		綜合		股東的
	股票		資本		收益		收入		權益
餘額，2020年1月1日	$	125	$	61,045	$	131,425	$	207	$	192,802

淨收入		—		—		3,118		—		3,118

其他綜合收入		—		—		—		1,251		1,251

以股票為基礎的薪酬		—		61		—		—		61

有限制股份的歸屬，扣除已交出的股份後的淨額		—		(39)		—		—		(39)

宣佈的現金股息		—		—		(1,499)		—		(1,499)

餘額，2020年3月31日	$	125	$	61,067	$	133,044	$	1,458	$	195,694

淨收入		—		—		5,335		—		5,335

其他綜合收入		—		—		—		546		546

以股票為基礎的薪酬		—		62		—		—		62

宣佈的現金股息		—		—		(1,503)		—		(1,503)

餘額，2020年6月30日	$	125	$	61,129	$	136,876	$	2,004	$	200,134


							累積
			附加				其他		總計
	普普通通		已付現金入賬		留用		綜合		股東的
	股票		資本		收益		(虧損)		權益
餘額，2019年1月1日	$	127	$	65,434	$	120,574	$	(2,950)	$	183,185

淨收入		—		—		3,754		—		3,754

其他綜合收入		—		—		—		1,446		1,446

以股票為基礎的薪酬		—		63		—		—		63

行使期權和歸屬限制性股票，扣除已交出的股份後的淨額		1		(89)		—		—		(88)

宣佈的現金股息		—		—		(1,278)		—		(1,278)

餘額，2019年3月31日	$	128	$	65,408	$	123,050	$	(1,504)	$	187,082

淨收入		—		—		4,224		—		4,224

其他綜合收入		—		—		—		1,311		1,311

以股票為基礎的薪酬		—		(32)		—		—		(32)

宣佈的現金股息		—		—		(1,278)		—		(1,278)

餘額，2019年6月30日	$	128	$	65,376	$	125,996	$	(193)	$	191,307

請參閲合併財務報表附註。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)


	在六個月內結束
	年6月30日
	2020		2019
(千美元)
來自經營活動的現金流：	$	8,453	$	7,978
淨收入
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
購置款會計估計淨增加額		(172)		(262)
信貸損失準備金		1,350		300
折舊攤銷		1,225		1,198
證券攤銷淨額		203		262
基於股票的薪酬費用		123		31
遞延所得税(福利)費用		(1,598)		233
(收益)證券的出售和催繳		(347)		—
出售和處置房舍和設備的損失		40		—
擁有的其他房地產的銷售損失和估值調整		18		287
股權證券公允價值調整		(32)		(41)
銀行自營壽險收入		(647)		—
以下項目的淨變化：
應計應收利息		(2,712)		(326)
其他資產		(455)		2,644
應計應付利息		(123)		(383)
其他負債		4,429		(7,485)
經營活動提供的淨現金		9,755		4,436

投資活動的現金流：
可供出售的投資證券的到期收益和本金支付		26,360		12,542
出售及催繳可供出售的投資證券所得款項		13,019		—
持有至到期的投資證券的到期日收益及本金支付		105		150
購買持有至到期日的證券		(3,021)		—
購買股權證券		(14)		(15)
貸款淨變動		(159,251)		(45,130)
購置房舍和設備		(1,476)		(545)
出售房舍和設備所得收益		2		—
出售所擁有的其他房地產的收益		18		411
淨贖回受限制證券		564		1,381
淨現金(用於)投資活動		(123,694)		(31,206)

融資活動的現金流：
以下項目的淨變化：
無息存款		86,378		16,450
有息存款		77,077		20,323
短期借款		(162)		(35,304)
長期借款		(15,000)		—
支付的普通股股息		(3,002)		(2,556)
回購股份以預扣已行使期權和既得限制性股票的税款		(39)		(88)
融資活動提供的現金淨額		145,252		(1,175)
現金及現金等價物淨增加情況		31,313		(27,945)
期初現金及現金等價物		94,971		67,225
期末現金和現金等價物	$	126,284	$	39,280

補充現金流信息：
已付利息	$	3,914	$	5,219
已繳所得税	$	174	$	9,669
使用權資產產生的租賃負債	$	419	$	3,877
可供出售證券的未實現收益	$	2,460	$	3,780
從可供出售轉移到持有至到期日的證券未實現虧損攤銷	$	12	$	14

請參閲合併財務報表附註。

肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

注1-陳述依據

合併財務報表包括Shore Bancshare，Inc.的賬户。及其子公司，所有重大的公司間交易都已取消。綜合財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和銀行業的通行做法。隨附的中期財務報表未經審計；然而，管理層認為，為公平呈現截至2020年6月30日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的收入和全面收益的綜合結果、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益變化以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的現金流量，所有必要的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年12月31日的金額來自2019年經審計的財務報表。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。本Form 10-Q季度報告應與Shore Bancshare，Inc.年度報告一併閲讀。截至2019年12月31日的年度Form 10-K。為便於比較，對以前報告的金額進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期列報。

在這些票據中使用的術語“公司”是指Shore Bancshare，Inc。以及，除文意另有所指外，其綜合附屬公司，海岸聯合銀行(“本行”)。

風險和不確定性

2020年第一季度，這種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球迅速傳播，並被世界衞生組織宣佈為大流行。政府和私營部門遏制其蔓延的應對措施從3月份開始對我們的業務產生重大影響，並將繼續這樣做。這場大流行可能會對我們隨後幾個季度的運營產生不利影響，儘管這種影響可能會有很大不同。目前還不能合理地估計較長期影響的持續時間和程度。這場大流行最有可能影響我們未來幾個季度的收益、現金流和財務狀況的風險和不確定因素主要包括我們的客户感受到的財務影響的性質和持續時間，以及對客户履行對公司的財務義務的能力的相關影響，以及市場混亂可能導致的房地產價值下降，這可能會損害抵押品依賴型貸款的記錄價值。此外，除了那些普遍存在於行業和美國整體經濟中的因素外，這些因素可能會對我們公司的整體價值產生負面影響，以至於需要對商譽的賬面價值收取減值費用。因此，在編制與信貸損失撥備和商譽估值相關的財務報表時使用的重大估計可能會在未來期間進行重大調整。*大流行的持續時間和嚴重性越大，估計就越有可能受到其影響的實質性影響。

最新會計準則及其他權威指引

ASU No.2016-13-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失計量》，本ASU修正案等要求根據歷史經驗、現狀以及合理、可支持的預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。在FASB 2019年10月16日的會議上，董事會確認了修改本ASU對許多公司生效日期的決定。*SEC備案的公共業務實體(不包括那些符合較小報告公司定義的公共業務實體)將保留會計年度的初始要求實施日期，而這些會計年度內的過渡期將從2019年12月15日之後開始。所有其他實體將

需要在2022年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內應用指導意見. 目前，公司已經成立了一個項目管理團隊，定期開會，討論和分配角色和職責、要完成的關鍵任務以及實施的一般時間表。該小組一直在與一名諮詢顧問合作，併購買了一個供應商模型進行實施。已收集歷史數據並將其上傳到新模型，該小組正在最後確定將使用的方法。該團隊目前正在對其當前發生的損失減值模型進行並行模擬。該公司正在繼續評估該標準的潛在影響程度，並通過網絡廣播、出版物、會議和同行銀行會議，繼續及時瞭解不斷髮展的解釋和行業慣例。

自2019年11月25日起，SEC通過了工作人員會計公告(SAB)119。*SAB 119更新了SEC解釋性指導的部分內容，以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)系統方法的開發、治理和文檔編制；(3)記錄系統方法的結果；以及(4)驗證系統方法。

ASU No.2019-12-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年，“所得税(主題740)-簡化所得税會計”。ASU預計將通過刪除主題740中一般原則的具體例外(消除組織分析某些例外是否適用於給定時期)和改善財務報表編制者對某些所得税相關指導的應用，來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。這個ASU是FASB簡化計劃的一部分，目的是通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍的簡化和改進。為對於公共業務實體，修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前收養。公司目前正在評估ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。

ASU No.2020-01-2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321，主題323和主題815之間的互動.”ASU基於新興問題特別工作組的共識，預計將增加對這些交易的會計可比性.--ASU No.2020-01-2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動.”ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進，包括為實體提供計量某些股權證券的能力，這些證券沒有隨時可確定的公允成本價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中因可觀察到的價格變化而產生的變化。*除其他議題外，修正案澄清，實體應考慮要求其應用或停止權益會計方法的可觀察交易。*對於公共業務實體，ASU中的修正案在2020年12月31日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前收養。本公司預計採用ASU 2020-01不會對其合併財務報表產生重大影響.

ASU No.2020-04-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須符合某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將被終止的另一參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。該指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。目前，該行對基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的定價敞口有限。基於Libor的貸款僅包括14貸款或2.6貸款組合的%。世行有信心，從現在到實施之日，它可以成功地談判過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。本行將在遷移至SOFR前120天內通知客户。世行承認，由於不同的國家遷移到不同的指數，以及支撐匯率的流動性有限，替代率將更加不穩定。世行進一步承認，波動性將受到美聯儲提供的支持的極大影響。巴塞羅那

2020年3月12日，美國證券交易委員會(SEC)最終敲定了對其“加速申請者”和“大型加速申請者”定義的修訂。修正案提高了符合這些申報分類的門檻標準，並於2020年4月27日生效。任何

申請者狀態的更改將從申請者在生效日期之後向SEC提交的第一份年度報告開始實施。在這些更改之前，該公司被要求遵守薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)條，該條款涉及審計師對財務報告內部控制的認證，因為該公司在最近的第二季度末擁有超過7500萬美元的公開流通股，但在公司最近的第二季度末不到7億美元。規則的變化擴大了“較小的報告公司”的類別，包括公眾流通股低於7億美元、年收入低於1億美元的實體。*公司預計將滿足這一擴大後的小型報告公司的類別，並將.如果公司的年收入超過1億美元，其類別將改回“加速申報”。“加速申報”和“大型加速申報”的分類要求上市公司獲得關於財務報告內部控制有效性(“ICFR”)的審計師證明，並將對ICFR的意見包括在其10-K表格的年度報告中。較小的報告公司也有額外的時間提交季度和年度財務報表。所有上市公司都被要求獲得並提交年度財務報表審計，並提供管理層的意見。但規模較小的報告公司不需要外部審計師證明財務報告的內部控制。“因為世行的總資產超過#美元。1.0雖然本公司財務報告的內部控制仍受FDICIA的約束，但這一變化要求審計師對財務報告的內部控制進行認證，因此，除了提供額外的提交季度和年度財務報表的時間外，這一變化不會顯著改變公司的年度報告和審計要求。

2020年3月(修訂於2020年4月)，包括美聯儲系統理事會和聯邦存款保險公司在內的各監管機構(簡稱《該機構》)發佈了一份關於金融機構與受新冠肺炎影響的客户合作的貸款修改和報告的跨機構聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計。根據會計準則編纂310-40“應收賬款-債權人的問題債務重組”(“ASC310-40”)，如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，向債務人提供了它本來不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(“TDR”)。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，為迴應新冠肺炎對任何救濟之前在任的借款人所做的善意短期修改，將不被視為TDR。這包括短期(例如，6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。截至2020年6月30日，該公司已為商業和消費者客户提供最長6個月的延期付款。針對特定貸款類型提供的貸款修改如下：

●

全額付款-氣球或全額攤銷貸款-一旦延期結束，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。延期的本金金額將在氣球到期日/還款日到來時重新攤銷。

●

全額付款臂貸款-一旦延期結束，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。當ARM重新定價時，已遞延的本金金額將重新攤銷。

●

全額付款率重置貸款-一旦延期結束，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。當利率重置時，已延期的本金金額將重新攤銷。

●

僅限延期本金貸款(任何類型)-一旦延期結束，公司將重新開具本金和利息賬單。當到期日、ARM重新定價或利率重置發生時，已遞延的本金將重新攤銷。

●

消費貸款-借款人需要在延期時簽署對初始貸款協議的修正案，修正案根據延期的月數重新攤銷貸款並延長到期日。

這一跨部門指導預計將對公司的財務報表產生實質性影響；然而，這種影響目前還不能量化。

注2-停產運營

2018年12月31日，本公司完成將與其保險代理雅芳-迪克森代理有限責任公司(“雅芳-迪克森”)相關的特定資產和活動出售給阿萊拉集團旗下的雅芳-迪克森代理有限責任公司(“艾萊拉”)。此外，在這一天，該公司停止了其優質金融公司穆貝爾金融有限責任公司(“穆貝爾”)的業務。雅芳-迪克森和穆貝爾一起被稱為“保險子公司”。保險子公司代表該公司的保險產品和服務部門，其活動與發起、服務和承保零售保險單有關。在本公司的綜合財務報表中，將在一年內單獨出售或結算的某些其他資產和負債被歸類為非持續經營。停止經營的剩餘資產和負債全部在2019年12月31日前結清。

有不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日的停產經營資產或負債。下表列出了所示期間內停產業務的財務信息：


	在六個月內結束
	年6月30日
(千美元)	2020		2019
非利息收入
所有其他收入	$	—	$	14
非利息收入總額		—		14
非利息支出
薪金和工資		—		31
僱員福利		—		7
入住費		—		18
傢俱和設備		—		1
法律及專業費用		—		64
其他非利息支出		—		(8)
總非利息費用		—		113
所得税前非持續經營虧損		—		(99)
所得税優惠		—		(25)
停產損失	$	—	$	(74)

注3-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再根據潛在普通股等價物(基於股票的獎勵)的稀釋效應進行調整。下表提供了與計算每股普通股收益相關的信息：


	在截至的三個月內				在截至以下日期的六個月內
	年6月30日				年6月30日
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019		2020		2019
持續經營淨收益	$	5,335	$	4,228	$	8,453	$	8,056
停產淨虧損		-		(4)		-		(78)
淨收入	$	5,335	$	4,224	$	8,453	$	7,978
加權平均流通股-基本		12,524		12,779		12,519		12,774
普通股等價物的稀釋效應-期權		1		5		2		5
加權平均流通股-稀釋		12,525		12,784		12,521		12,779

普通股基本每股收益
持續經營收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.63
停產損失		—		—		—		(0.01)
淨收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.62

稀釋後每股普通股收益
持續經營收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.63
停產損失		—		—		—		(0.01)
淨收入	$	0.43	$	0.33	$	0.68	$	0.62

有不是的在計算截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股收益時，不包括加權平均普通股等價物。

附註4-投資證券

下表提供了有關債務證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。


			毛		毛		估計數
	攤銷		未實現		未實現		公平
(千美元)	成本		收益		損失		價值
可供出售的證券：
2020年6月30日
美國政府機構	$	9,710	$	82	$	3	$	9,789
抵押貸款支持		73,551		2,681		1		76,231
總計	$	83,261	$	2,763	$	4	$	86,020

2019年12月31日-2019年12月31日
美國政府機構	$	23,854	$	3	$	31	$	23,826
抵押貸款支持		98,638		574		247		98,965
總計	$	122,492	$	577	$	278	$	122,791

於截至三個月及六個月期間，本公司出售可供出售的證券，所得款項為#美元。13.0百萬美元並確認毛利為$347一千個。不是的在截至2019年6月30日的三個月和六個月內出售了可供出售的證券。


			毛		毛		估計數
	攤銷		未實現		未實現		公平
(千美元)	成本		收益		損失		價值
持有至到期證券：
2020年6月30日
美國政府機構	$	1,292	$	35	$	—	$	1,327
州和政治分區		400		1		—		401
其他債務證券		10,018		12		43		9,987
總計	$	11,710	$	48	$	43	$	11,715

2019年12月31日-2019年12月31日
美國政府機構	$	1,386	$	—	$	5	$	1,381
州和政治分區		400		1		—		401
其他債務證券		7,000		—		128		6,872
總計	$	8,786	$	1	$	133	$	8,654

總公允價值為#美元的股權證券1.42020年6月30日為百萬美元，1.32019年12月31日的百萬美元在資產負債表上單獨列示。通過收益記錄的公允價值調整總額為#美元。32截至2020年6月30日的6個月為1000美元，以及$41截至2019年6月30日的6個月分別為1000美元。

下表提供了各證券在2020年6月30日和2019年12月31日處於連續未實現虧損頭寸的時間長度的未實現虧損總額和公允價值的信息。


	少於				多過
	12個月				12個月				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2020年6月30日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	—	$	—	$	402	$	3	$	402	$	3
抵押貸款支持		—		—		1,936		1		1,936		1
總計	$	—	$	—	$	2,338	$	4	$	2,338	$	4

持有至到期證券：
其他債務證券	$	3,990	$	10	$	2,967	$	33	$	6,957	$	43
總計	$	3,990	$	10	$	2,967	$	33	$	6,957	$	43


	少於				多過
	12個月				12個月				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2019年12月31日-2019年12月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	4,995	$	5	$	18,516	$	26	$	23,511	$	31
抵押貸款支持		12,180		27		22,282		220		34,462		247
總計	$	17,175	$	32	$	40,798	$	246	$	57,973	$	278

持有至到期證券：
美國政府機構	$	1,381	$	5	$	—	$	—	$	1,381	$	5
其他債務證券		3,905		95		2,967		33		6,872		128
總計	$	5,286	$	100	$	2,967	$	33	$	8,253	$	133

投資組合中所有有未實現虧損的證券都具有適度的持續期風險，較低的信用風險，與總攤銷成本相比，損失最小。債務證券存在的未實現虧損是自最初購買以來市場利率變化的結果。因為該公司不打算出售這些證券，也不會超過

由於債務證券的攤銷成本基礎可能已經到期，公司很可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券，因此公司認為未實現虧損是暫時的。有三可供出售的證券和二截至2020年6月30日，持有至到期證券的未實現虧損頭寸。

下表提供了截至2020年6月30日到期日的投資證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。


	可供出售				持有至到期
	攤銷				攤銷
(千美元)	成本		公允價值		成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	9,002	$	9,080	$	—	$	—
應在一年至五年後到期		1,916		1,977		400		401
在五年至十年後到期		42,964		44,744		10,018		9,987
十年後到期		29,379		30,219		1,292		1,327
總計	$	83,261	$	86,020	$	11,710	$	11,715

債務證券的到期日是使用合同到期日確定的。

附註5-貸款和信貸損失撥備

該公司主要在馬裏蘭州的塔爾博特縣、安妮皇后縣、肯特縣、卡羅林縣、多切斯特縣、威科米科縣、巴爾的摩縣和霍華德縣、肯特縣、特拉華州和阿科馬克縣向客户提供住宅抵押貸款、商業和消費貸款。下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日貸款組合本金類別的信息。


(千美元)	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
建設	$	110,657	$	99,829
住宅房地產		430,436		442,506
商業地產		626,339		586,562
商品化		214,616		102,020
消費者		25,201		17,737
貸款總額		1,407,249		1,248,654
信貸損失撥備		(11,090)		(10,507)
貸款總額，淨額	$	1,396,159	$	1,238,147

貸款按未償還本金扣除任何購買溢價/折扣、遞延費用和成本後列報。貸款包括遞延費用，扣除遞延費用後淨額為#美元。4701000美元，獲得貸款的折扣為$912截至2020年6月30日，1000人。貸款包括遞延費用，扣除遞延費用後淨額為#美元。1.8百萬美元，獲得貸款的折扣為$1.1截至2019年12月31日，為100萬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貸款總額包括$72.9百萬美元和$79.2分別為100萬筆貸款，作為2017年收購NWBI分支機構的一部分。貸款利息收入根據未償還本金按合同利率累算。發端貸款收取的費用和資本化的成本在貸款期限內基本上按利息方法攤銷。當貸款被明確確定為減值或本金或利息拖欠90天或更長時間時，貸款被置於非應計項目(即利息收入不再應計)，除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。這些貸款以前應計的任何未付利息將從收入中沖銷。

收到的非權責發生貸款的利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下，利息按現金基礎確認。當合同到期的所有本金和利息金額都得到合理的保證，當前和未來的付款都得到了合理的保證時，貸款才會恢復到應計狀態。

如果貸款到期時，公司很可能不會根據貸款的合同條款收取所有本金和利息，則認為貸款已減值。減值貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。

貸款減值使用貸款的實際利率以預期未來現金流的現值計量，如果貸款依賴抵押品，則按貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值計量。一般來説，本公司根據抵押品的公允價值來計量此類貸款的減值。一旦減值金額確定，無法收回的部分就會沖銷。非應計減值貸款收到的貸款付款一般用於未償還本金餘額。在某些情況下，收入可以按現金基礎確認。一般來説，除非進一步虧損的可能性微乎其微，否則利息收入不會在減值貸款上確認。信貸損失準備可以包括與不良貸款相關的特定準備金。在進行沖銷之前，將保留特定的準備金。減值貸款不包括一組較小的餘額同質貸款，如住宅抵押貸款和消費分期付款貸款，這些貸款被集體評估減值。與這些貸款相關的可能信貸損失準備金是根據歷史損失率計算的，並計入信貸損失準備的公式部分。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“關鍵會計政策”標題下的附加討論。

如果借款人遇到財務困難，並且債權人已給予特許權，則貸款被視為TDR。讓步可能包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。貸款將在出現減值跡象時進行重組，如借款人要求降息、支付緩慢或明顯無法償還。對所提供的條款進行評估，以確定它們是否比類似、無問題信貸的政策或行業標準所表明的條款更自由。在那些條款或利率被認為比行業標準或銀行當前的承保指導方針更優惠的情況下，貸款被歸類為TDR。所有被指定為TDR的貸款都被視為減值貸款，可能處於應計或非應計狀態。在貸款處於非應計狀態的情況下，在將貸款恢復到應計狀態之前，需要連續六個月的及時付款。

所有根據修訂條款進行重組並計息的TDR貸款，都需要全面和全面地審查借款人的財務狀況、償還能力、抵押品價值的現實評估，以及簽訂任何解決協議的風險評估。對借款人、擔保人和基礎抵押品的當前財務信息進行分析，以確定其是否支持最終收取本金和利息。對於商業貸款，分析了基礎項目和全球的現金流。對於消費貸款，獲得最新的工資、信用記錄和現金流信息。目前的市場狀況也被考慮在內。在充分分析之後，確定了合適的貸款結構。

在正常的銀行業務過程中，與特定貸款類別相關的風險如下：

建築貸款-建築貸款主要提供給建築商和個人，為建造獨棟住宅提供資金。此外，世行還定期為商業項目的建設提供資金。信用風險因素包括借款人按時和在預算內成功完成建設的能力、可能影響項目價值和可銷售性的市場條件變化、借款人償還貸款能力或意願的變化，以及可能影響借款人償還能力和抵押品價值的潛在利率上升。

住宅房地產-住宅房地產貸款通常發放給消費者，並由住宅房地產擔保。信用風險來自借款人持續的財務穩定，這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。此外，一旦房地產抵押品違約或隨後清盤，住宅房地產相對於未償還貸款餘額的價值將出現短缺，這也會影響信貸風險。

商業房地產-商業房地產貸款既包括業主自住物業擔保的貸款，也包括存在既定銀行關係的非業主自住物業的貸款，並涉及倉庫、零售和辦公空間的投資物業，具有佔用和現金流的歷史。這些貸款受到當地經濟和商業房地產市場不利變化的影響。與業主自住物業相關的信用風險源於借款人的財務穩定性以及借款人和企業償還貸款的能力。非業主自住物業存在租户信用實力惡化、軟市租約到期和持續空置的風險，這可能會對現金流產生不利影響。

商業-商業貸款是用於商業目的的擔保或無擔保貸款。貸款通常由企業的應收賬款、庫存、設備和/或其他資產擔保。信貸風險來自業務的成功運作，而這些業務可能會受到競爭、利率上升、監管變化和本地及區域經濟不利情況的影響。

消費-消費貸款包括房屋淨值貸款和額度、分期付款貸款和個人信用額度。信用風險類似於上面的住宅房地產貸款，因為它取決於借款人持續的財務穩定和擔保貸款的抵押品的價值。

下表包括截至2020年6月30日和2019年12月31日與貸款和信貸損失準備相關的減值信息。


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
2020年6月30日
個別評估減值的貸款	$	335	$	7,775	$	10,884	$	571	$	—	$	19,565
集體評估減值貸款		110,322		422,661		615,455		214,045		25,201		1,387,684
貸款總額	$	110,657	$	430,436	$	626,339	$	214,616	$	25,201	$	1,407,249

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	265	$	81	$	—	$	—	$	346
集體評估減值貸款		1,497		2,374		4,016		2,355		502		10,744
總免税額	$	1,497	$	2,639	$	4,097	$	2,355	$	502	$	11,090


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
2019年12月31日-2019年12月31日
個別評估減值的貸款	$	41	$	7,072	$	12,006	$	298	$	—	$	19,417
集體評估減值貸款		99,788		435,434		574,556		101,722		17,737		1,229,237
貸款總額	$	99,829	$	442,506	$	586,562	$	102,020	$	17,737	$	1,248,654

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	395	$	580	$	—	$	—	$	975
集體評估減值貸款		1,576		2,106		3,452		1,929		469		9,532
總免税額	$	1,576	$	2,501	$	4,032	$	1,929	$	469	$	10,507

2020年第一季度，公司從內部津貼模式過渡到外部供應商津貼模型軟件，用於計算貸款損失準備金。在採用新模式之前，公司將兩種模式並行運行了多個時期，以確認新模式與舊模式相比輸出的合理性。這一變化的主要動機是提高根據當前發生的損失標準計算津貼估計的效率，併為公司最終在2023年採用當前的預期信用損失標準提供更無縫的過渡。在比較這些模型時，該公司的貸款分割、評估定性因素和確定特定不良貸款準備金的流程基本保持不變。作為新模型的一部分，在計算中使用了更精確的平均值

在歷史損失分析中使用的淨沖銷率和歷史損失率適用於ASC 450項下計入的所有貸款池。此外，在新模式中，零售貸款池的歷史回顧期限被調整為四年，而在以前的內部模式下為兩年。雖然在比較兩種模式時，貸款池之間存在一些差異，但公司在2020年第一季度和第二季度的期末記錄撥備和貸款損失撥備並未因過渡而受到實質性影響。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日按貸款類別劃分的減值貸款和任何相關撥備的信息。未付本金餘額和已記錄投資之間的差額是已採取的部分沖銷金額和已用於本金的非應計貸款支付的利息。



			錄下來		錄下來				2020年6月30日
	未付		投資		投資				本季度至今		年初至今		利息
	校長		在沒有的情況下		與中國合作		相關		平均記錄		平均記錄		錄下來
(千美元)	平衡		津貼		津貼		津貼		投資		投資		投資
2020年6月30日
減值非應計項目貸款：
建設	$	297	$	297	$	—	$	—	$	297	$	198	$	—
住宅房地產		4,250		2,474		1,342		75		3,555		3,213		—
商業地產		8,016		6,921		67		67		6,853		7,103		—
商品化		679		548		—		—		551		466		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	13,242	$	10,240	$	1,409	$	142	$	11,256	$	10,980	$	—

減值應計TDR：
建設	$	38	$	38	$	—	$	—	$	38	$	38	$	1
住宅房地產		3,905		1,199		2,706		190		3,912		3,967		79
商業地產		3,369		2,712		657		14		3,373		3,390		47
商品化		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	7,312	$	3,949	$	3,363	$	204	$	7,323	$	7,395	$	127

其他減值應計貸款：
建設	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	49	$	—
住宅房地產		54		54		—		—		179		394		1
商業地產		527		527		—		—		1,053		867		3
商品化		23		23		—		—		6		5		—
消費者		—		—		—		—		16		9		—
總計	$	604	$	604	$	—	$	—	$	1,254	$	1,324	$	4

不良貸款總額：
建設	$	335	$	335	$	—	$	—	$	335	$	285	$	1
住宅房地產		8,209		3,727		4,048		265		7,646		7,574		80
商業地產		11,912		10,160		724		81		11,279		11,360		50
商品化		702		571		—		—		557		471		—
消費者		—		—		—		—		16		9		—
總計	$	21,158	$	14,793	$	4,772	$	346	$	19,833	$	19,699	$	131



			錄下來		錄下來				2019年6月30日-
	未付		投資		投資				本季度至今		年初至今		利息
	校長		在沒有的情況下		與中國合作		相關		平均記錄		平均記錄		收入
(千美元)	平衡		津貼		津貼		津貼		投資		投資		公認的
2019年12月31日-2019年12月31日
減值非應計項目貸款：
建設	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,515	$	2,153	$	—
住宅房地產		2,660		678		1,797		215		2,730		3,034		—
商業地產		8,242		5,680		2,137		561		9,613		9,466		—
商品化		421		298		—		—		314		319		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	11,323	$	6,656	$	3,934	$	776	$	14,172	$	14,972	$	—

減值應計TDR：
建設	$	41	$	41	$	—	$	—	$	47	$	48	$	8
住宅房地產		4,041		2,583		1,458		180		4,219		4,263		81
商業地產		3,419		2,748		671		19		3,516		3,533		66
商品化		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	7,501	$	5,372	$	2,129	$	199	$	7,782	$	7,844	$	155

其他減值應計貸款：
建設	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		556		556		—		—		88		95		—
商業地產		770		770		—		—		531		266		2
商品化		—		—		—		—		11		10		—
消費者		—		—		—		—		7		5		—
總計	$	1,326	$	1,326	$	—	$	—	$	637	$	376	$	2

不良貸款總額：
建設	$	41	$	41	$	—	$	—	$	1,562	$	2,201	$	8
住宅房地產		7,257		3,817		3,255		395		7,037		7,392		81
商業地產		12,431		9,198		2,808		580		13,660		13,265		68
商品化		421		298		—		—		325		329		—
消費者		—		—		—		—		7		5		—
總計	$	20,150	$	13,354	$	6,063	$	975	$	22,591	$	23,192	$	157

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的TDR前滾。


	1/1/2020												6/30/2020
	TDR		新的		支出		指控-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	天平		TDRS		(付款)		關閉		轉入/(轉出)		收益		天平		津貼
在六個月內結束
2020年6月30日
累計TDR
建設	$	41	$	—	$	(3)	$	—	$	—	$	—	$	38	$	—
住宅房地產		4,041		—		(53)		—		—		(83)		3,905		190
商業地產		3,419		—		(50)		—		—		—		3,369		14
商品化		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	7,501	$	—	$	(106)	$	—	$	—	$	(83)	$	7,312	$	204

非應計TDR
建設	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		1,393		—		(51)		—		—		—		1,342		75
商業地產		—		1,506		(373)		—		—		—		1,133		—
商品化		299		—		(19)		—		—		—		280		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	1,692	$	1,506	$	(443)	$	—	$	—	$	—	$	2,755	$	75

總計	$	9,193	$	1,506	$	(549)	$	—	$	—	$	(83)	$	10,067	$	279


	1/1/2019												6/30/2019
	TDR		新的		支出		指控-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	天平		TDRS		(付款)		關閉		調入/(調出)		收益		天平		津貼
在六個月內結束
2019年6月30日-
累計TDR
建設	$	51	$	—	$	(6)	$	—	$	—	$	—	$	45	$	—
住宅房地產		4,454		—		(45)		—		—		(197)		4,212		230
商業地產		4,158		—		(647)		—		—		—		3,511		25
商品化		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	8,663	$	—	$	(698)	$	—	$	—	$	(197)	$	7,768	$	255

非應計TDR
建設	$	2,798	$	—	$	(1,346)	$	(3)	$	—	$	—	$	1,449	$	152
住宅房地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商品化		320		—		(9)		—		—		—		311		7
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	3,118	$	—	$	(1,355)	$	(3)	$	—	$	—	$	1,760	$	159

總計	$	11,781	$	—	$	(2,053)	$	(3)	$	—	$	(197)	$	9,528	$	414

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，沒有貸款修改和考慮TDR。下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內修改和考慮TDR的貸款信息。


		預加工		修改後
		傑出的		傑出的成就
	數量：	已錄製的視頻		已錄製的記錄		相關
(千美元)	合約	投資		投資		津貼
TDRS：
在六個月內結束
2020年6月30日
建設	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—		—
商業地產	1		1,535		1,162		—
商品化	—		—		—		—
消費者	—		—		—		—
總計	1	$	1,535	$	1,162	$	—

在六個月內結束
2019年6月30日-
建設	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—		—
商業地產	—		—		—		—
商品化	—		—		—		—
消費者	—		—		—		—
總計	—	$	—	$	—	$	—

截至2020年6月30日，公司已對未償還貸款餘額執行本金和/或利息延期。221.1這些延期期限不超過6個月，而且是針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款。因此，根據CARE法案的救濟條款和最近的機構間監管指導，它們不被視為TDR。

有不是的TDRS隨後在修改後12個月內違約，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月。通常，當本金或利息逾期90天或更長時間，貸款被置於非應計項目上，貸款被註銷，或者有轉移到OREO或收回的資產時，貸款被視為違約。

管理層使用風險評級作為其監控公司貸款組合中信用質量的一部分。被認定為特別提及、不合格或可疑的貸款被評為負面評級。在計算信貸損失撥備的公式部分時，這些貸款和通行證/手錶貸款被賦予比優惠評級貸款更高的定性因素。在2020年6月30日，有不是的分類為特別提及或可疑的非應計貸款和#美元11.6數以百萬計的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。同樣，在2019年12月31日，有不是的分類為特別提及或可疑的非應計貸款和#美元10.6數以百萬計的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日的貸款風險評級信息。


					特殊
(千美元)	通過/執行		通過/值班		提一下		不合標準		疑團		總計
2020年6月30日
建設	$	91,746	$	16,551	$	2,063	$	297	$	—	$	110,657
住宅房地產		392,692		29,518		3,845		4,381		—		430,436
商業地產		488,095		120,113		6,303		11,828		—		626,339
商品化		184,908		26,023		3,105		580		—		214,616
消費者		24,864		332		—		5		—		25,201
總計	$	1,182,305	$	192,537	$	15,316	$	17,091	$	—	$	1,407,249


					特殊
(千美元)	通過/執行		通過/值班		提一下		不合標準		疑團		總計
2019年12月31日-2019年12月31日
建設	$	84,357	$	13,068	$	2,404	$	—	$	—	$	99,829
住宅房地產		404,500		29,223		5,549		3,234		—		442,506
商業地產		455,388		115,190		4,822		11,162		—		586,562
商品化		80,816		20,130		746		328		—		102,020
消費者		17,347		383		2		5		—		17,737
總計	$	1,042,408	$	177,994	$	13,523	$	14,729	$	—	$	1,248,654

下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日貸款組合的賬齡信息。


	應計
				30-59天			60-89天			大於			總計
(千美元)	電流			逾期			逾期			90天			逾期			非權責發生制			總計
2020年6月30日
建設	$	110,259		$	101		$	—		$	—		$	101		$	297		$	110,657
住宅房地產		425,440			663			463			54			1,180			3,816			430,436
商業地產		618,524			—			300			527			827			6,988			626,339
商品化		213,919			121			28			—			149			548			214,616
消費者		25,134			15			29			23			67			—			25,201
總計	$	1,393,276		$	900		$	820		$	604		$	2,324		$	11,649		$	1,407,249
貸款總額的百分比		99.0	%		0.1	%		0.1	%		—	%		0.2	%		0.8	%		100.0	%


	應計
				30-59天			60-89天			大於			總計
(千美元)	電流			逾期付款			逾期付款			90天			逾期付款			非權責發生制			總計
2019年12月31日-2019年12月31日
建設	$	99,234		$	595		$	—		$	—		$	595		$	—		$	99,829
住宅房地產		435,671			3,021			783			556			4,360			2,475			442,506
商業地產		577,015			743			217			770			1,730			7,817			586,562
商品化		101,476			246			—			—			246			298			102,020
消費者		17,680			57			—			—			57			—			17,737
總計	$	1,231,076		$	4,662		$	1,000		$	1,326		$	6,988		$	10,590		$	1,248,654
貸款總額的百分比		98.6	%		0.4	%		0.1	%		0.1	%		0.6	%		0.8	%		100.0	%

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按貸款類別分配的信貸損失撥備中的活動。將一部分津貼分配給一個貸款類別並不排除它可以吸收其他貸款類別的損失。


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
在三個月內結束
2020年6月30日
信貸損失撥備：
期初餘額	$	1,128	$	2,482	$	3,965	$	2,263	$	540	$	10,378

沖銷		—		—		(331)		(37)		—		(368)
恢復		5		4		—		61		10		80
淨沖銷		5		4		(331)		24		10		(288)

備抵		364		153		463		68		(48)		1,000
期末餘額	$	1,497	$	2,639	$	4,097	$	2,355	$	502	$	11,090


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
在三個月內結束
2019年6月30日-
信貸損失撥備：
期初餘額	$	2,657	$	2,433	$	3,057	$	2,009	$	262	$	10,418

沖銷		(3)		(300)		—		(81)		(23)		(407)
恢復		4		3		8		77		2		94
淨沖銷		1		(297)		8		(4)		(21)		(313)

備抵		(215)		19		302		52		42		200
期末餘額	$	2,443	$	2,155	$	3,367	$	2,057	$	283	$	10,305


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
在六個月內結束
2020年6月30日
信貸損失撥備：
期初餘額	$	1,576	$	2,501	$	4,032	$	1,929	$	469	$	10,507

沖銷		—		(191)		(601)		(119)		(7)		(918)
恢復		8		7		—		124		12		151
淨沖銷		8		(184)		(601)		5		5		(767)

備抵		(87)		322		666		421		28		1,350
期末餘額	$	1,497	$	2,639	$	4,097	$	2,355	$	502	$	11,090


			住宅		商品化
(千美元)	建設		房地產		房地產		商品化		消費者		總計
在六個月內結束
2019年6月30日-
信貸損失撥備：
期初餘額	$	2,662	$	2,353	$	3,077	$	1,949	$	302	$	10,343

沖銷		(3)		(423)		—		(162)		(29)		(617)
恢復		7		11		107		152		2		279
淨沖銷		4		(412)		107		(10)		(27)		(338)

備抵		(223)		214		183		118		8		300
期末餘額	$	2,443	$	2,155	$	3,367	$	2,057	$	283	$	10,305

喪失抵押品贖回權的程序

以正在喪失抵押品贖回權的住宅房地產為抵押的消費抵押貸款總額為$。23截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為千人。有不是的計入2020年6月30日和2019年12月31日擁有的其他房地產餘額的住宅房地產。

所有累積的TDR均符合其修改後的條款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，業績和不良TDR都沒有與之相關的進一步承諾。

附註6-租契

2019年1月1日，公司通過ASU 2016-02號“租賃(主題842)”以及修改了主題842的所有後續ASU。本公司選擇了ASU 2018-11年度提供的預期應用方法，沒有調整ASC 842的前期。*本公司亦在該標準範圍內選擇若干實際權宜之計，並與該等選擇一致，並無重新評估任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約分類，亦沒有重新評估現有租約的任何初步直接成本。*正如公司2019年Form 10-K中所述，新標準的實施導致了使用權資產的確認和租賃負債總額為$3.8在採納之日，這些費用為600萬美元，主要與本公司租賃用於運營的房舍有關。在2019年期間，公司確認了額外的使用權資產和租賃負債共$1.42000萬美元，主要用於租賃業務中使用的更多房地。在2020年第一季度，該公司續簽了所有地點的複印機租賃，增加了約$419千年使用權資產和租賃負債.

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。*現金流按租賃開始日生效的公司增量借款利率貼現。使用權資產代表公司的使用權

於租賃期內的相關資產，按租賃負債及(如適用)預付租金、初始直接成本及從出租人收取的任何獎勵的總和計算。

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。*若干該等租約提供延長租賃期的選擇權，而本公司已在該等選擇權可合理確定行使的範圍內，將該等延長計入其計算租賃負債內。*租賃協議沒有規定剩餘價值擔保，也沒有影響股息或需要產生額外財務義務的限制或契諾。

下表提供了有關該公司租約的信息：


(千美元)	2020年6月30日			2019年12月31日-2019年12月31日
租賃負債	$	4,941		$	4,792
使用權資產	$	4,879		$	4,771
加權平均剩餘租期		10.94	年份		11.76	年份
加權平均貼現率		2.93	%		3.13	%


	在截至的三個月內		在截至以下日期的六個月內
租賃費(千)	2020年6月30日		2020年6月30日
經營租賃成本	$	177	$	358
短期租賃成本		—		—
總租賃成本	$	177	$	358

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	167	$	330

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流量與經營租賃負債總額的對賬如下：


	自.起
到期租賃付款(以千為單位)	2020年6月30日
截至2020年12月31日的9個月		332
截至2021年12月31日的12個月	$	647
截至2022年12月31日的12個月		634
截至2023年12月31日的12個月		618
截至2024年12月31日的12個月		562
截至2025年12月31日的12個月		465
此後		2,956
未貼現現金流合計	$	6,214
折扣		1,273
租賃負債	$	4,941

注7-商譽和其他無形資產

由於新冠肺炎疫情及其對市場狀況的影響，本公司截至2020年6月30日對商譽進行了定性評估。根據管理層於二零二零年六月三十日對相關事件及情況所作的定性評估，本公司得出結論，公允價值不大可能低於賬面價值。經濟環境、運營或其他不利事件的變化可能會導致未來的減值費用，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日商譽和其他收購無形資產的重要組成部分的信息。


2020年6月30日
									加權
	毛		累積				網		平均值
	攜載		損損		累積		攜載		餘生
(千美元)	數量		收費		攤銷		數量		(按年計算)

商譽	$	19,728	$	(1,543)	$	(667)	$	17,518		—

其他無形資產
可攤銷
巖心礦牀無形資產	$	3,954	$	—	$	(1,984)	$	1,970		5.0
其他無形資產合計	$	3,954	$	—	$	(1,984)	$	1,970


2019年12月31日-2019年12月31日
									加權
	毛			累積			網		平均值
	攜載		損損			累積	攜載		餘生
(千美元)	數量		收費			攤銷	數量		(按年計算)

商譽	$	19,728	$	(1,543)	$	(667)	$	17,518		—

其他無形資產
可攤銷
巖心礦牀無形資產	$	3,954	$	—	$	(1,702)	$	2,252		5.7
其他無形資產合計	$	3,954	$	—	$	(1,702)	$	2,252

包括在持續經營中的攤銷費用總額為#美元。282截至2020年6月30日的6個月為1000美元，以及$317截至2019年6月30日的6個月為1000美元。

截至2020年6月30日，預計在截至12月31日的五年內攤銷無形資產的未來剩餘攤銷如下：


(千美元)	攤銷費用
2020	$	252
2021		461
2022		389
2023		317
2024		246
2025		174
此後		131
無形資產攤銷總額	$	1,970

附註8-其他資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有以下其他資產。


(千美元)	2020		2019
應計應收利息	$	6,167	$	3,455
遞延所得税		3,677		2,754
預付費用		1,366		1,157
人壽保險的現金退還價值		30,430		29,770
應收所得税		—		175
其他資產		3,624		3,261
總計	$	45,264	$	40,572

下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分的信息。


	年6月30日		2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
遞延税項資產：
信貸損失撥備	$	3,005	$	2,850
擁有的其他房地產的減值		2		9
非應計貸款利息		443		353
轉移至持有至到期的可供出售證券的未實現虧損		1		4
其他		2,192		735
遞延税項資產總額		5,643		3,951
減去估值免税額		(95)		(63)
遞延税項資產扣除估值免税額後的淨額		5,548		3,888
遞延税項負債：
折舊		172		198
購置款會計調整		615		508
分支機構銷售的遞延資本收益		190		194
可供出售證券的未實現收益		746		74
其他		148		160
遞延税項負債總額		1,871		1,134
遞延税項淨資產	$	3,677	$	2,754

附註9-其他負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有以下其他負債。


(千美元)	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
應計應付利息	$	207	$	330
遞延賠償責任		2,120		1,401
應付所得税		4,279		—
其他負債		2,051		2,350
總計	$	8,657	$	4,081

注10-基於股票的薪酬

在2016年年會上，股東批准了Shore Bancshare，Inc.2016股票和激勵計劃(“2016股權計劃”)，取代Shore BancShares，Inc.2006年股票和激勵計劃(“2006年股權計劃”)，於當日到期。本公司可根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股權獎勵。到目前為止授予的股票獎勵通常是以時間為基礎的，在每個週年紀念日等額分期付款。

的授予日期和範圍的一-至五年期一段時間，如果是股票期權，則到期10從授予之日起十年。作為2016年度股權計劃的一部分，一項被稱為“長期激勵計劃”的績效股權激勵獎勵計劃允許公司的參與人員在年度末實現某些預定目標的情況下，獲得績效股/限制性股票單位的激勵獎勵。三年期性能週期。基於授予日期公允價值的股票補償費用在所有獎勵的必要服務期內按比例確認，並在發生沒收時反映出來。原預留的2016股權計劃750,000供授予的普通股股份，以及614,298截至2020年6月30日，股票仍可供授予。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出信息。


	在三個月內結束				在六個月內結束
	年6月30日				年6月30日
(千美元)	2020		2019		2020		2019
基於股票的薪酬費用	$	62	$	(32)	$	123	$	31
與股票薪酬相關的超額税收優惠		7		3		14		3


	年6月30日
(千美元)	2020			2019
未確認的基於股票的薪酬費用	$	198		$	150
預計將確認加權平均期間未確認的費用		0.7	年份		0.1	年份

下表總結了截至2020年6月30日的六個月，公司在2016年股權計劃下的限制性股票獎勵活動。


	截至2020年6月30日的6個月
		加權平均
	數量：	授予日期
	股份	公允價值
期初未歸屬	15,702	$	15.36
授與	22,166		14.11
既得	(15,702)		15.36
沒收	(902)		16.25
期末未歸屬	21,264	$	14.11

2020和2019年前六個月授予的限制性股票獎勵的公允價值為美元。254及$0分別是一千個。

限制性股票單位(“RSU”)類似於限制性股票，不同之處在於接受者不會立即收到股票，而是根據公司長期激勵計劃的條款和條件收到股票，這些條款和條件取決於在一年結束時實現的業績里程碑。三年期句號。每個RSU懸崖背心都在三年期期間，並使收件人有權接收一在指定發行日期的普通股份額。在接受者成為這些股份的持有者之前，接受者對授予RSU的股份沒有任何股東權利，包括投票權。

2017年，本公司與本公司及其子公司的高管簽訂了一項長期激勵計劃協議，根據截至2019年12月31日將實現的業績指標獎勵RSU。根據截至2019年12月31日的年度業績，6,451股份已歸屬。

下表總結了截至2020年6月30日的六個月，根據2016年股權計劃，公司在業績週期結束時的限制性股票單位活動。


	截至2020年6月30日的6個月
		加權平均
	用户數量為	授予日期
	股份	公允價值
期初未清償款項	6,451	$	16.57
授與	—		—
既得	(6,451)		16.57
沒收	—		—
期末未清償款項	—	$	—

2020和2019年前六個月歸屬的限制性股票單位的公允價值為美元。107一千美元237分別是一千個。

下表彙總了公司在截至2020年6月30日的六個月的2016股票計劃下的股票期權活動。


	截至2020年6月30日的6個月
		加權平均
	用户數量為	授予日期
	股份	鍛鍊價格
期初未清償款項	11,671	$	9.25
授與	—		—
已行使	—		—
已過期/已取消	—		—
期末未清償款項	11,671	$	9.25

可在期末行使	11,671	$	9.25

有不是的在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內授予的股票期權。

於2020年第二季度末，2016年股權計劃項下未償還期權的內在價值合計為#美元22以$為基礎的千元11.09公司普通股在2020年6月30日的每股市值。同樣，可行使期權的合計內在價值為$。22截至2020年6月30日，1000人。於2020年6月30日，未償還及可行使期權之加權平均剩餘合約年期為4.3三年了。

附註：11億美元-累計其他全面收入

該公司將可供出售的投資證券的未實現持有收益(税後虧損)記錄為累積的其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月累計其他綜合收益(虧損)構成變動情況。


			未實現的收益
			(虧損)投資證券
	未實現		轉接自		累積
	上週五的收益(虧損)		可供出售		其他
	可供出售		至		全面
(千美元)	有價證券		持有至到期		收入(虧損)
BALANCE，2019年12月31日	$	218	$	(11)	$	207
改敍前其他綜合收益		2,047		9		2,056
已確認收益的重新分類		(259)		—		(259)
平衡，2020年6月30日	$	2,006	$	(2)	$	2,004

平衡，2018年12月31日	$	(2,918)	$	(32)	$	(2,950)
其他綜合收入		2,747		10		2,757
餘額，2019年6月30日。	$	(171)	$	(22)	$	(193)

附註：12項非公允價值計量

公認會計原則下的會計指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。本會計準則還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。可供出售的證券按公允價值經常性記錄。此外，公司可能不時被要求以公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產，如減值貸款、待售貸款和其他擁有的房地產(喪失抵押品贖回權的資產)。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計中的較低者，或對個別資產進行減記。

根據公允價值會計指引，根據資產及負債的交易市場及用以釐定其公允價值的假設的可靠性，資產及負債按公允價值分為三個層次。這些層次結構級別為：

第1級為實體在計量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場輸入未經調整的報價。

第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了一個實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。

以下是關於本公司按公允價值經常性計量的資產的討論。

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券的公允價值計量基於獨立定價服務的報價。公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括未來現金流的現值、提前還款假設、信貸損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資(如果有的話)歸類為公允價值等級中的第一級，將其對美國政府機構證券以及由美國政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為第二級。

股權證券

股權證券的公允價值計量以本公司通過在線資源檢索到的報價市場價格為基礎。雖然這些證券具有現成的公允市場價值，但由於不被視為在高度活躍的市場中交易，公司決定將其歸類為公允價值等級中的2級投資。

下表列出了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的記錄資產金額。不是的在2020或2019年的前六個月，資產從一個層次結構級別轉移到另一個層次結構級別。


					顯着性
					其他		顯着性
			引自		可觀測		看不見的
			價格		輸入量		輸入量
(千美元)	公允價值		(一級)		(二級)		(第三級)
2020年6月30日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	9,789	$	—	$	9,789	$	—
抵押貸款支持		76,231		—		76,231		—
		86,020		—		86,020		—

權益		1,388		—		1,388		—
總計	$	87,408	$	—	$	87,408	$	—


					顯着性
					其他		顯着性
			引自		可觀測		看不見的
			價格		輸入量		輸入量
(千美元)	公允價值		(一級)		(二級)		(第三級)
2019年12月31日-2019年12月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	23,826	$	—	$	23,826	$	—
抵押貸款支持		98,965		—		98,965		—
		122,791		—		122,791		—

權益		1,342		—		1,342		—
總計	$	124,133	$	—	$	124,133	$	—

以下是關於按公允價值在非經常性基礎上計量的公司資產的討論。

減值貸款

如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法在到期時根據貸款協議的合同條款收回所有金額，則貸款被視為減值。貸款減值是使用預期現金流的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(減去銷售成本)來衡量的，如果貸款是抵押品相關的，並且這些被認為是公允價值的第三級。

等級制度。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。經營設備、存貨和應收賬款的價值，經管理層審核和分析後折現。評估和報告的價值可能會根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識進行折現。

減值貸款至少按季度審核及評估額外減值，並根據上述因素作出相應調整。估值技術與前期應用的技術是一致的。

擁有的其他不動產(喪失抵押品贖回權的資產)

喪失抵押品贖回權的資產在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產建立新的成本基礎時，按公允價值進行調整。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。包括在第3級的喪失抵押品贖回權資產的估計公允價值由獨立的基於市場的評估和其他可獲得的市場信息減去出售成本確定，這些信息可能根據市場預期或已簽署的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在初始確認後惡化，公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性3級調整。估值技術與前期應用的技術是一致的。

下表列出了本公司在2020年6月30日和2019年12月31日進行非經常性公允價值調整(減值)的金融資產，這些資產的估值以成本或市場中的較低者為準。資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。


	有關第3級公允價值計量的量化信息
								加權
(千美元)	公允價值		估值技術		無法觀察到的輸入		量程	平均值(3)
2020年6月30日
非重複測量：

減值貸款	$	1,877	抵押品的評估	(1)	清算費用	(2)	10%	(10%)


減值貸款	$	2,549	貼現現金流分析	(1)	貼現率		4% - 7.25%	(6%)

擁有的其他房地產	$	38	抵押品的評估	(1)	評估調整	(2)	0% - 19%	(19%)


	有關第3級公允價值計量的量化信息
(千美元)	公允價值		估值技術		無法觀察到的輸入		量程
2019年12月31日-2019年12月31日
非重複測量：

減值貸款	$	2,489	抵押品的評估	(1)	清算費用	(2)	10%


減值貸款	$	2,599	貼現現金流分析	(1)	貼現率		4% - 7.25%

擁有的其他房地產	$	74	抵押品的評估	(1)	評估調整	(2)	0% - 31%
					清算費用	(2)	10%

(1)公允價值一般通過對相關抵押品(減值貸款和OREO)或貼現現金流分析(減值貸款)的獨立評估來確定，這些分析通常包括各種無法識別的III級投入。

(2)管理層可以根據經濟狀況和預計清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的幅度和加權平均值以評估的百分比列示。

(3)不可觀察到的輸入由工具的相對公允價值加權。

本公司綜合資產負債表中未按公允價值列賬的本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值見下表。2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值是使用退出價格概念估計的。


	2020年6月30日				2019年12月31日-2019年12月31日
			估計數				估計數
	攜載		公平		隨身攜帶的物品		公平
(千美元)	數量		價值		數量		價值
金融資產
1級輸入
現金和現金等價物	$	126,284	$	126,284	$	94,971	$	94,971

級別2輸入
持有至到期的投資證券	$	11,710	$	11,715	$	8,786	$	8,654
受限制的證券		3,626		3,626		4,190		4,190
人壽保險的現金退還價值		30,430		30,430		29,782		29,782

級別3輸入
貸款，淨額	$	1,396,159	$	1,394,326	$	1,238,147	$	1,242,867

金融負債
級別2輸入
存款：
無息需求	$	442,996	$	442,996	$	356,618	$	356,618
支票加利息		344,940		344,940		302,227		302,227
貨幣市場		274,783		274,783		262,050		262,050
儲蓄		163,320		163,320		143,322		143,322
俱樂部		1,155		1,155		387		387
存單，10萬美元或以上		129,467		132,577		127,600		128,167
其他時間		148,067		152,358		149,130		149,209
短期借款		1,064		1,064		1,226		1,226
長期借款		—		—		15,000		15,040

注13-具有表外風險的金融工具

在正常的業務過程中，為了滿足客户的金融需求，銀行是具有表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將在沒有支取的情況下到期，因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。

下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日未履行承諾的信息。


(千美元)	2020年6月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
提供信貸的承諾	$	252,572	$	211,652
信用證		7,019		7,691
總計	$	259,591	$	219,343

附註14-收入確認

主題606不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入流，如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商家收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

存款賬户的手續費

存款賬户的手續費包括賬户分析費(即從分析的業務和公共支票賬户賺取的淨費用)、每月服務費、支票訂單和其他與存款賬户相關的費用。在提供服務期間，公司對賬户分析費和每月服務費的履約義務總體上得到了履行，並確認了相關收入。

支票訂單和其他與存款賬户相關的費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時候得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費主要是立即收到，或在月底通過直接計入客户賬户的方式收到。

信託和投資手續費收入

信託及投資手續費收入主要由信託及其他客户資產的管理及行政所賺取的手續費組成。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用根據所管理資產的月末市場價值和適用的費率按月確認。付款通常在月底後幾天通過直接記入客户賬户的方式收到。該公司不賺取基於績效的獎勵。

現有的信託和資產管理客户也可以獲得房地產銷售和報税準備服務等可選服務。該公司對這些基於交易的服務的履約義務通常在某個時間點(即發生時)得到履行，並確認相關收入。在提供服務後不久就會收到付款。

其他非利息收入

其他非利息收入包括：手續費、交換費、其他手續費、保險箱租賃費和其他雜項收入來源。手續費和其他服務費主要由借記卡和信用卡收入、自動取款機費用、商家服務收入和其他服務費組成。借記卡和信用卡收入主要包括每當公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡處理時賺取的交換費。ATM機手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生的。商户服務收入主要指向商户收取的費用

處理他們的借記卡和信用卡交易，此外還有賬户管理費。其他手續費包括處理電匯、賬單支付服務、本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時，公司對費用、交換和其他服務費的履約義務基本上得到了履行，相關收入也得到了確認。付款通常立即收到或在下個月收到。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款後確認。該公司決定，保險箱的租金和續訂將按照履行義務的期限按月確認。

以下顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，持續運營的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。


	在三個月內結束				在六個月內結束
	年6月30日				年6月30日
(千美元)	2020		2019		2020		2019
非利息收入
在主題範圍內606：
存款賬户手續費	$	544	$	1,028	$	1,410	$	1,962
信託和投資手續費收入		363		385		738		757
交換收入		708		689		1,361		1,276
其他非利息收入		407		457		686		710
非利息收入(在主題606的範圍內)		2,022		2,559		4,195		4,705
非利息收入(超出主題606的範圍)		747		50		926		92
非利息收入總額	$	2,769	$	2,609	$	5,121	$	4,797

合同餘額

當實體在客户支付對價(導致應收合同)或在付款到期(導致合同資產)之前為客户提供服務時，就會出現合同資產餘額。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務，該實體已經收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入流主要基於交易活動，即基於月底市值的標準月末收入應計項目，如資產管理費。對價通常是在公司履行其履約義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除非上下文另有明確指示，否則本報告其餘部分中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Shore Bancshare，Inc.。及其合併子公司。

前瞻性信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標，“目標”、“將會”、“目標”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，或任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

此外，鑑於其持續和動態的性質，很難預測新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以控制和減弱冠狀病毒，以及經濟可能何時和如何完全重新開放。由於新冠肺炎疫情及其相關的地方和國家經濟不良後果，我們可能面臨以下任何風險，任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響：對我們的產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；如果經濟無法大幅重啟，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；如果經濟無法大幅復甦，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加，收入減少；貸款抵押品(特別是房地產)的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；如果借款人遇到財務困難，我們的貸款損失撥備可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；由於美聯儲將聯邦基金目標利率降至接近0%，我們的資產收益率可能會比有息負債成本的下降幅度更大，從而減少我們的淨息差和利差，並減少淨收入。我們的網絡安全風險由於遠程工作員工數量的增加而增加；如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

如果一個或多個影響我們前瞻性信息和聲明的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、表現或成就可能與本10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告和註冊聲明中表達或暗示的結果、表現或成就大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲我們的2019年Form 10-K表第I部分第1A項下的“風險因素”，以及本Form 10-Q季度報告和提交給SEC的其他報告的第II部分第1A項-風險因素。

任何前瞻性陳述僅表示截至本報告日期，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

引言

下面的討論和分析旨在回顧影響公司財務狀況的重要因素和所指時期的經營結果。本討論和分析應與本報告其他地方提交的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及2019年年報中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

Share Bancshare，Inc.是總部位於馬裏蘭州東岸的最大獨立金融控股公司。它是海岸聯合銀行的母公司。該銀行在馬裏蘭州的巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、塔爾博特縣、卡羅林縣、多切斯特縣和威科米科縣、肯特縣、特拉華州和弗吉尼亞州的阿科馬克縣經營着22家提供全方位服務的分行。該公司通過海岸聯合銀行(Shore United Bank)旗下的懷伊金融合作夥伴(Wye Financial Partners)從事信託和財富管理服務。

Shore Bancshare，Inc.的普通股。在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SHBI”。

Share Bancshare，Inc.在以下位置維護Internet站點Www.shorebancshares.com在這些報告以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，該公司在合理可行的情況下儘快免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對上述內容的所有修訂。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，最近的疫情給經濟狀況帶來了不利影響，並給金融市場帶來了不確定性。相應地，在2020年3月初，公司開始準備應對潛在的中斷和政府對我們服務的市場活動的限制。我們的團隊啟動了我們的業務連續性計劃，並能夠快速執行多項計劃來調整我們的運營，以保護我們員工和客户的健康和安全。自危機開始以來，我們一直與我們的客户保持密切聯繫，評估對他們業務的影響程度，並根據每個客户的具體情況和資質提供救助計劃。我們還提高了對數字銀行產品的認識，擴大了我們得來速地點的服務，並允許客户在分行預約關鍵服務。該公司的分支機構仍在營業，並已採取措施遵守政府關於“社會距離”的各種指令，並加強對所有表面區域的清潔和消毒，以保護其客户和員工。

小企業管理局的Paycheck保護計劃

我們制定了參加小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)的流程，使我們的客户能夠從2020年4月開始使用這一寶貴的資源。購買力平價計劃下的貸款旨在為新冠肺炎疫情期間的小企業提供援助，以幫助支付與工資、抵押貸款利息、租金和水電費相關的成本。這些貸款由SBA擔保，如果借款人使用至少60%的資金來支付工資成本和福利，SBA就會免除借款人的貸款。寬恕也是基於小企業維持或迅速重新僱用他們的員工，並維持他們員工的工資水平。購買力平價計劃下的貸款不需要任何抵押品或個人擔保，因此，這些貸款包括在公司的商業貸款部分。截至2020年6月30日，我們的團隊在第一輪和第二輪計劃中已經處理了1,427筆PPP貸款，金額約為1.23億美元，這使我們能夠進一步加強和深化我們的客户關係，同時對數千人產生積極影響。我們亦正密切監察貸款組合的信貸質素，並監察信貸額度是否偏離正常活動，以改善貸款表現及降低信貸風險。

對借款人的短期修改

根據監管機構在這種前所未有的情況下與借款人合作的指導方針，以及“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)第4013節所概述的那樣，公司正在適當地提供修改，包括為可能受到以下不利影響的客户提供僅限利息的付款或延期付款

新冠肺炎大流行。CARE法案第4013條也涉及新冠肺炎的相關修改，並明確規定，截至2019年12月31日對有效貸款所做的此類修改不是TDR。根據2020年4月發佈的機構間指導意見，如果貸款在修改計劃實施時是現行的，則對受新冠肺炎疫情和政府停擺令影響的借款人所做的這些短期修改，如延期付款、免除費用和延長還款期限，不需要被確定為TDR。截至2020年6月30日，我們已為總計餘額2.211億美元的商業和住宅貸款延期支付短期本金和/或利息，佔總貸款組合的15.7%。


							修改的新冠肺炎到期貸款餘額，截至2020年7月31日
									已修改的貸款		貸款
									付息		修改為
	貸款總額		貸款總額		貸款總額		總計		僅付款		付款		百分比
	截止日期的餘額		修改日期為		截止日期的餘額		貸款		(6個月		延期		貸款的比例
(千美元)	2020年6月30日		2020年6月30日		2020年7月31日		修改		或更少)		(3個月)		修改
酒店業	$	112,531	$	80,431	$	112,514	$	84,200	$	14,998	$	69,202	74.83	%
非業主自用零售店		92,755		55,995		103,464		25,031		3,251		21,780	24.19
非業主經營的餐廳		8,442		3,215		8,499		3,192		-		3,192	37.56
業主自住零售店		17,758		2,628		15,248		1,363		160		1,203	8.94
自營餐廳		7,102		2,079		6,862		2,162		221		1,941	31.50
油氣工業		-		-		-		-		-		-	—
其他商業貸款		762,970		66,767		752,201		45,560		16,431		29,129	6.06
商業貸款總額		1,001,558		211,115		998,788		161,508		35,061		126,447	16.17

住宅1-4個家庭個人		234,096		-		230,800		-		-		-	—
住宅1-4户租賃		95,223		9,989		95,461		7,771		1,195		6,576	8.14
房屋淨值貸款		50,555		-		51,947		-		-		-	—
住宅房地產貸款總額		379,874		9,989		378,208		7,771		1,195		6,576	2.05

消費貸款		26,877		-		27,792		373		-		373	1.34
按揭倉儲貸款		-		-		-		-		-		-	—
信用卡、透支和其他		(1,060)		-		(789)		-		-		-	—
貸款總額	$	1,407,249	$	221,104	$	1,403,999	$	169,652	$	36,256	$	133,396	12.08	%

流動資金

隨着圍繞大流行的情況繼續發展，我們正在持續警惕地監測我們的流動性狀況。該公司有幾個可用的表內和表外流動資金來源。目前，由於客户推遲付款、PPP貸款資金或有機貸款增長，公司不需要利用這些可用的流動性來源。根據大流行的影響及其對存款水平和其他因素的影響，可能需要增加對現有流動資金來源的依賴。關於截至報告日期我們的流動性的額外討論反映在管理層討論和分析的“流動性和資本資源”部分。

股份回購

我們已經暫停了公司普通股的所有股票回購，直到另行通知。

股息與資本

基於我們雄厚的資本狀況，我們目前預計將維持我們的季度現金股息。截至2020年6月30日，該銀行超過了其必須遵守的所有資本金要求，根據其主要聯邦監管機構的最新通知，被認為資本充足。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件會改變銀行的分類。我們正在密切監測我們的資本狀況，並正在採取適當措施，以確保我們的資本水平保持強勁。我們的資本雖然巨大，但由於大流行的影響，未來可能會惡化，並限制我們支付股息的能力。

關鍵會計政策

該公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，並遵循其經營的行業內的一般慣例。這些原則的應用要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可能會反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用，因此產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。

公司遵循的最重要的會計政策載於2019年年報的附註1。這些政策，連同財務報表附註和本討論中的披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術及財務報表金額對該等金額所依據的方法、假設及估計的敏感性，管理層已決定有關信貸損失撥備及商譽及其他無形資產的會計政策為關鍵會計政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們涉及需要最主觀或最複雜的判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，可能最有可能進行修訂。

信貸損失撥備是指管理層對截至資產負債表日期的貸款組合中固有的信貸損失的估計。釐定信貸損失撥備的金額被視為一項重要的會計估計，因為它需要作出重大判斷，並使用與不良貸款的預期未來現金流量的金額和時間、基於歷史損失經驗的類似貸款池的估計虧損相關的估計，以及考慮當前的經濟趨勢和狀況，所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。2019年年報附註1描述了用於確定信貸損失撥備的方法。下面的信貸損失撥備和信貸損失撥備部分討論了信貸損失撥備的確定和推動信貸損失撥備金額變化的因素。

商譽代表收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。其他無形資產是指購買的資產，這些資產也缺乏實物，但由於以下原因可以與商譽區分開來

合同或其他法律權利，或因為資產能夠單獨出售或交換，或與相關合同、資產或負債一起出售或交換。商譽和其他無形資產要求在成立時按公允價值記錄。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，如果情況需要，也可以臨時測試。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，並接受減值測試。減值測試要求進行定性評估，或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2020年6月30日，公司只有一個銀行報告單位。

概述

該公司公佈2020年第二季度淨收益為530萬美元，或每股普通股攤薄收益為0.43美元，而2019年第二季度淨收益為420萬美元，或每股普通股攤薄收益為0.33美元。2020年第一季度，該公司公佈的淨收益為310萬美元，或每股普通股稀釋後收益為0.25美元。將2020年第二季度的淨收入與2019年第二季度進行比較時，增加的原因是非利息支出減少130萬美元，加上淨利息收入增加73.8萬美元，非利息收入增加16萬美元，但信貸損失撥備的增加部分抵消了增加的利息收入80萬美元。將2020年第二季度持續運營的淨收入與2020年第一季度進行比較時，增加的主要原因是非利息支出減少了270萬美元。此外，淨利息收入和非利息收入分別增加51.3萬美元和41.7萬美元，部分被信貸損失準備金增加65萬美元所抵消。他説：

2020年前6個月，該公司報告淨收益為850萬美元，或每股普通股稀釋收益為0.68美元，而2019年前6個月的淨收益為800萬美元，或每股普通股稀釋收益為0.62美元。將2020年前六個月的持續經營淨收益與2019年前六個月進行比較時，業績改善是由於淨利息收入增加86.2萬美元，非利息收入增加32.4萬美元，加上非利息支出減少31.6萬美元，但信貸損失準備金增加了110萬美元，部分抵消了這一改善。

行動結果

淨利息收入

相當於税的淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠狀況調整後的淨利息收入。如下表所示，2020年第二季度當税淨利息收入為1,310萬美元，2019年第二季度為1,230萬美元。2020年第一季度，相當於税收的淨利息收入為1260萬美元。與2019年第二季度相比，2020年第二季度淨利息收入增加是由於計息存款利息支出減少64.8萬美元(29.4%)，以及短期和長期借款24.5萬美元(92.2%)。此外，貸款利息增加19.2萬元，增幅為1.4%。這些淨利息收入的改善，因應税投資證券利息收入減少24.9萬元(或28.1%)及其他銀行有息存款減少10.2萬元(或90.3%)而被部分抵銷。與2020年第一季度相比，2020年第二季度的淨利息收入有所增加，這是由於計息存款的利息支出減少了503千美元(24.4%)，以及短期和長期借款減少了102000美元(93.6%)。此外，貸款利息增加15.1萬元，增幅為1.1%。這些淨利息收入的改善，因應税投資證券利息收入減少81,000元(或11.3%)，以及在其他銀行的有息存款減少161,000元(或93.6%)而被部分抵銷。淨利差是相當於税的淨利息收入(年化)除以平均收益資產。2020年第二季度的淨息差為3.41%，與2019年第二季度的3.54%相比下降了13個基點(Bps)，與2020年第一季度的3.48%相比下降了7個基點。

利息收入

在税收等值的基礎上，2020年第二季度的利息收入比2019年第二季度減少了15.9萬美元，降幅為1.1%。貨幣基礎減少，是因為應税投資證券的平均餘額減少5,200萬元，減幅為32.5%，原因是所得款項在兩期之間用作貸款增長的資金，以及在其他銀行的有息存款的平均收益率下降240個基點。在可比較期間內，平均貸款餘額增加1.531億元，增幅為12.5%，而平均貸款收益率則下跌44個基點，這是購買力平價貸款增加1,427筆，平均收益率為2.36%的直接結果。

在税收等值的基礎上，2020年第二季度的利息收入比2020年第一季度減少了9萬美元，降幅不到1%。減少的主要原因是其他銀行的有息存款平均利率下降113個基點，以及應税投資證券的平均餘額減少2,150萬美元，降幅為16.6%，但由於2020年第二季度處理的購買力平價貸款的湧入，平均貸款餘額增加1.109億美元，降幅為8.8%，部分抵消了這一減幅。

利息支出

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的利息支出減少了89萬3千美元，降幅為36.4%。減少的直接原因是有息存款的利息開支減少64.8萬元，以及短期和長期借款減少24.5萬元。短期和長期借款平均餘額減少3370萬元，減幅為92.2%，而有息存款的平均利率則下跌37個基點，但有關減幅因有息存款平均餘額增加1.124億元，減幅為12.6%而被部分抵銷。無息存款的平均餘額增加了8,070萬美元，在可比季度之間增加了23.8%。

與2020年第一季度相比，2020年第二季度的利息支出減少了60.5萬美元，降幅為27.9%。利息開支減少，主要是因為有息存款的平均利率下降23個基點。有息存款差餉的減幅因平均結餘增加3,230萬元(即3.3%)而被部分抵銷。與2020年一季度相比，無息存款平均餘額增加6760萬美元，增長19.2%。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出以及年化收益和支付的利率的分佈。


	在三個月內結束						在三個月內結束
	2020年6月30日						2019年6月30日-
	平均值		收入(1)/		產量/		平均值		收入(1)/		產量/
(千美元)	天平		費用		率		天平		費用		率
賺取資產
貸款(2)、(3)	$	1,374,324	$	13,982	4.09	%	$	1,221,215	$	13,790	4.53	%
投資證券：
應税		107,908		638	2.37			159,878		887	2.22
有息存款		57,713		11	0.07			18,325		113	2.47
盈利資產總額		1,539,945		14,631	3.82	%		1,399,418		14,790	4.24	%
現金和銀行到期款項		18,167						17,225
其他資產		90,981						61,906
信貸損失撥備		(10,706)						(10,456)
總資產	$	1,638,387					$	1,468,093

有息負債
活期存款	$	298,568		145	0.20	%	$	234,775		382	0.65	%
貨幣市場和儲蓄存款		426,963		246	0.23			385,272		803	0.84
經紀存款		—		—	—			20,866		131	2.52
存單$100,000或以上		130,582		586	1.81			107,549		413	1.54
其他定期存款		150,675		579	1.54			145,900		475	1.31
有息存款		1,006,788		1,556	0.62			894,362		2,204	0.99
短期借款		2,030		1	0.20			21,557		145	2.70
長期債務		824		6	2.93			15,000		107	2.86
有息負債總額		1,009,642		1,563	0.62	%		930,919		2,456	1.06	%
無息存款		420,275						339,589
其他負債		9,628						8,484
股東權益		198,842						189,101
總負債和股東權益	$	1,638,387					$	1,468,093

淨息差			$	13,068	3.20	%			$	12,334	3.18	%
淨息差					3.41	%					3.54	%

税額等值調整
貸款			$	37					$	41
總計			$	37					$	41

(1)	所有金額都是在税額等值的基礎上報告的，計算時使用21.0%的法定聯邦所得税税率，不包括不可扣除的利息支出。

(2)	平均貸款餘額包括非權責發生制貸款。

(3)	貸款利息收入包括攤銷貸款費、扣除成本後的淨額和獲得貸款的折扣的增加，這些都包括在收益率計算中。

淨利息收入

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，相當於税的淨利息收入增加了86萬美元，增幅為3.5%。淨利息收入增加，是由於有息存款的利息開支減少53.5萬元，減幅為12.9%，以及短期和長期借款減少45萬5千元，減幅為79.7%。此外，盈利資產的平均收益率下降了31個基點。這導致截至2020年6月30日的6個月的淨息差為3.45%，而截至2019年6月30日的6個月的淨息差為3.57%。

利息收入

在税收等值的基礎上，與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息收入減少了13萬美元，降幅不到1%。貨幣基礎減少，主要是因為應税投資證券的平均餘額減少4,380萬元，跌幅為26.9%，以及存放在其他銀行的有息存款收益率較低，為178個基點。貸款平均餘額增加1.073億元，增幅為8.9%，而平均收益率則下跌。

31個基點，部分原因是2020年第二季度提供了1348筆購買力平價貸款，平均收益率為2.36%。

利息支出

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的利息支出減少了99萬美元，降幅為21.0%。利息開支減少，是由於有息存款利率下降21個基點，以及短期和長期借款平均餘額減少3,270萬元，跌幅為77.4%。有關跌幅因無息存款平均餘額增加5,110萬元(即15.3%)而被部分抵銷。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出以及年化收益和支付的利率的分佈。


	在六個月內結束						在六個月內結束
	2020年6月30日						2019年6月30日-
	平均值		收入(1)/		產量/		平均值		收入(1)/		產量/
(千美元)	天平		費用		率		天平		費用		率
賺取資產
貸款(2)、(3)	$	1,318,883	$	27,813	4.24	%	$	1,211,618	$	27,323	4.55	%
投資證券：
應税		118,659		1,357	2.30			162,429		1,885	2.34
有息存款		57,685		183	0.64			23,039		276	2.42
盈利資產總額		1,495,227		29,353	3.95	%		1,397,086		29,484	4.26	%
現金和銀行到期款項		18,020						17,211
其他資產		90,068						60,340
信貸損失撥備		(10,626)						(10,423)
總資產	$	1,592,689					$	1,464,214

有息負債
活期存款	$	291,372		540	0.37	%	$	237,271		741	0.63	%
貨幣市場和儲蓄存款		418,608		712	0.34			384,508		1,610	0.84
經紀存款		—		—	—			21,470		260	2.44
存單$100,000或以上		129,995		1,183	1.83			103,067		714	1.40
其他定期存款		150,659		1,180	1.58			143,226		826	1.16
有息存款		990,634		3,615	0.73			889,542		4,151	0.94
短期借款		1,632		3	0.37			27,239		358	2.65
長期債務		7,912		113	2.87			15,000		213	2.86
有息負債總額		1,000,178		3,731	0.75	%		931,781		4,722	1.02	%
無息存款		386,478						335,334
其他負債		9,446						10,051
股東權益		196,587						187,048
總負債和股東權益	$	1,592,689					$	1,464,214

淨息差			$	25,622	3.20	%			$	24,762	3.24	%
淨息差					3.45	%					3.57	%

税額等值調整
貸款			$	73					$	75
總計			$	73					$	75

非利息收入

與2019年第二季度相比，2020年第二季度的非利息收入總額增加了16萬美元，增幅為6.1%。較2019年第二季度增加的主要原因是2019年底購買的BOLI以及其他銀行和貸款費用帶來的額外收入，但部分被存款賬户較低的服務費所抵消。與2020年第一季度相比，非利息收入主要增加了41.7萬美元，增幅為17.7%。由於出售可供出售的投資證券收益347,000美元、其他銀行服務及貸款費用211,000美元及董事人壽保險收益86,000美元，但因消費開支減少而大幅影響存款賬户手續費減少322,000美元而部分抵銷。

截至2020年6月30日的6個月，持續運營的非利息收入總額與2019年同期相比增加了32.4萬美元，增幅為6.8%。非利息收入的增加主要包括BOLI收入的增加，可供出售的證券和其他銀行服務的銷售收益，但部分被存款賬户服務費的減少所抵消。

非利息支出

與2019年第二季度相比，2020年第二季度持續運營的非利息支出總額減少了130萬美元，降幅為14.7%，與2020年第一季度相比，降幅為270萬美元，降幅為26.0%。與2019年第二季度和2020年第一季度相比，非利息支出減少主要是工資和工資，這是因為PPP貸款的發起導致當期貸款發放成本上升。這些貸款發放成本在發放時與相關的發放費用一起遞延。260萬美元的淨費用已經並將繼續增加利息收入，作為相關購買力平價貸款期限內的收益率調整，在發放時，大多數期限為24個月。在免除或償還購買力平價貸款後，將加快確認這些遞延費用和成本為利息收入的組成部分。如前所述，該公司在2020年第二季度處理了1427筆購買力平價貸款，預計未來幾個季度不會有更多這一數額的貸款導致工資和工資支出的進一步減少。

截至2020年6月30日的6個月，持續運營的非利息支出總額與2019年同期相比減少了31.6萬美元，降幅為1.7%。這一下降是由於FASB 91延期導致的工資和工資下降，FDIC保險費和其他房地產自有費用下降，但部分被更高的員工福利成本所抵消。如前所述，薪金和工資的遞延費用將在相關貸款的有效期內確認。

信貸損失準備金

信貸損失撥備2020年第二季度為100萬美元，2019年第二季度為20萬美元，2020年第一季度為35萬美元。截至2020年6月30日，信貸損失準備與期末貸款的比率為0.79%。剔除PPP貸款，2020年6月30日的信貸損失撥備與期末貸款之比為0.86%，均高於2019年6月30日的0.83%和2020年3月31日的0.81%。與前兩個期間相比，津貼佔貸款總額的百分比增加(不包括有擔保的購買力平價貸款)和貸款損失準備金增加的主要原因是定性因素的增加，特別是失業統計數字的上升和新冠肺炎流行病的影響。2020年第二季度的淨沖銷為28.8萬美元，而2019年第二季度為31.3萬美元，2020年第一季度為47.9萬美元。第二季度的沖銷與繼續努力清理不良資產有關。

截至2020年和2019年6月30日止六個月的信貸損失撥備分別為140萬美元和30萬美元，淨沖銷金額分別為76.7萬美元和33.8萬美元。信貸損失撥備的增加是2020年沖銷增加、與經濟狀況有關的定性因素以及新冠肺炎疫情的結果。*今年前六個月，津貼佔總貸款的比率從2019年12月31日的0.84%下降到2020年6月30日的0.79%。如前所述，由於購買力平價貸款計入總貸款餘額，這一比率有所下降。此外，在截至2020年6月30日的6個月裏，通過沖銷某些信貸的特定準備金的減少降低了津貼與總貸款的比率。的一般儲備部分

對遺留、非減值和非購買力平價貸款的撥備從2019年12月31日的0.75%增加到2020年6月30日的0.89%，這主要是由於與新冠肺炎大流行相關的質的分配增加所致。2020年上半年年化淨沖銷與平均貸款之比為0.12%，2019年上半年為0.06%。管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性，因為可以獲得更多的經濟數據，並瞭解公司投資組合中的變化。

所得税

該公司報告2020年第二季度持續運營的所得税支出為180萬美元，2019年第二季度為150萬美元，2020年第一季度為110萬美元。與2019年第二季度和2020年第一季度相比，由於税前收益增加，所得税支出有所增加。2020年第二季度和第一季度持續經營的有效税率為25.2%。2019年第二季度的有效税率為26.0%。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的持續運營所得税增加了5.5萬美元，增幅為2.0%，原因是淨收入增加。

財務狀況分析

貸款

截至2020年6月30日的貸款總額為14.07億美元，截至2019年12月31日的貸款總額為12.49億美元，增加1.586億美元，增幅為12.7%。增加的主要原因是發放了1427筆購買力平價貸款，總額為1.23億美元。2020年前六個月的有機增長為3560萬美元，其中商業房地產貸款增加3980萬美元，建築貸款增加1080萬美元，消費貸款增加750萬美元，但部分被住宅房地產貸款減少1210萬美元和商業貸款(不包括PPP貸款)減少1040萬美元所抵消。截至2020年6月30日，貸款包括47萬美元的遞延成本(扣除遞延費用)和91.2萬美元的收購貸款折扣，而截至2019年12月31日，這兩項貸款分別為180萬美元和110萬美元。我們不從事外國或次級貸款活動。有關詳細資料，請參閲合併財務報表附註及以下“信貸損失撥備”標題下的附註5“貸款及信貸損失撥備”。

我們的貸款組合有一個商業房地產貸款集中，一般定義為一定的建築貸款和商業房地產貸款的組合。截至2020年6月30日，建築貸款為1.107億美元，佔總貸款的7.9%；截至2019年12月31日，建築貸款為9980萬美元，佔總貸款的8.0%。截至2020年6月30日，商業房地產貸款為6.263億美元，佔總貸款的44.5%，而截至2019年12月31日，商業房地產貸款為5.866億美元，佔總貸款的47.0%。

聯邦銀行監管機構已經對那些被認為集中在商業房地產貸款的機構發佈了指導意見。根據《指導意見》所載的識別潛在商業地產集中風險機構的監管標準，(1)報告的用於建築、土地開發和其他土地收購的貸款總額佔機構基於風險的總資本的100%或以上；或(2)非所有者佔用的商業房地產貸款總額佔機構基於風險的資本總額的300%或以上，並且機構的非所有者佔用的商業房地產貸款組合(包括建築業)在過去36個月內增加了50%或更多，即被認定為具有潛在的商業地產貸款。被認為集中在商業房地產貸款的機構，預計將對其商業房地產投資組合採用更高水平的風險管理，並可能被要求持有更高水平的資本。該公司與許多社區銀行一樣，集中於商業房地產貸款，近幾年來，該公司的商業房地產投資組合出現了顯著增長。截至2020年6月30日，非業主自住型商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔基於風險的資本總額的291.0。當時，建築、土地和土地開發貸款佔基於風險的資本總額的60.2%。

商業地產投資組合(包括建築)在之前的36個月中增長了48.3%。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗，已經實施並將繼續保持更高的風險管理程序，以及關於其商業房地產投資組合的強有力的承保標準。監測做法包括定期壓力測試分析，以評估由於利率上升和淨營業收入下降導致的現金流變化。由於以下原因，我們可能需要保持更高的資本水平

我們的商業地產集中，這可能需要我們獲得額外的資本或被要求出售/參與部分貸款，這可能會對股東回報產生不利影響。

信貸損失準備

我們已經建立了信貸損失撥備，這一撥備增加了對以前註銷的貸款的收益和收回的撥備，減少了對不良貸款的本期沖銷。管理層至少每季度評估信貸損失撥備的充分性，並根據這一分析調整信貸損失撥備。對信貸損失撥備充分性的評估主要基於個人貸款的風險評級系統，以及對餘額較小的同質貸款的集體評估，每筆貸款都按貸款類型分組。每種貸款類型都被分配了基於過去信用損失經驗、當地經濟和行業趨勢以及其他可能影響收款能力的措施等標準的津貼因素。請參考上面“關鍵會計政策”標題下的討論，瞭解管理層維護津貼所採用的基本方法的概述。

截至2020年6月30日，信貸損失撥備為1,110萬美元，2020年6月30日為1,030萬美元，2020年3月31日為1,040萬美元。2020年第二季度的淨沖銷為28.8萬美元，而2019年第二季度為31.3萬美元，2020年第一季度為47.9萬美元。2020年第二季度淨沖銷與平均貸款的比率為0.08%，而2019年第二季度和2020年第一季度分別為0.10%和0.15%。截至2020年6月30日的6個月的淨沖銷為76.7萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨沖銷為33.8萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，淨沖銷與平均貸款的比率分別為0.12%和0.06%。

管理層仍將重點放在處置問題貸款和審慎註銷不良貸款上，以使公司能夠繼續提高其整體信用質量。信貸損失撥備佔期末貸款的比例，2020年6月30日為0.79%，2019年6月30日為0.83%，2019年12月31日為0.84%。剔除PPP貸款，2020年6月30日的信貸損失撥備與期末貸款之比為0.86%，均高於2019年6月30日和2019年12月31日的0.83%和0.84%。截至2020年6月30日，與2019年6月30日和2019年12月31日相比，津貼佔總貸款的百分比有所增加，主要是由於定性因素的增加，特別是失業統計數據的上升，即新冠肺炎疫情的影響。管理層目前認為，信貸損失撥備和由此產生的撥備足以彌補我們在2020年6月30日的貸款組合中可能固有的損失。然而，管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性，因為有更多的經濟數據可用，以及COVID 19大流行對公司投資組合的影響已為人所知。失業率上升、消費者信心下降，以及企業不願投資和擴大業務等，都可能導致經濟狀況進一步疲軟，給借款人帶來財務壓力，最終影響我們貸款組合的信貸質量。因此，我們可能會遇到逾期貸款、非應計貸款和分類貸款水平的增加，以及更高的淨沖銷。信貸質量惡化，加上當前和預期的經濟狀況疲軟，可能需要我們為超過歷史水平的信貸損失記錄額外撥備。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的信貸損失撥備活動。


	在三個月內或在三個月結束時						在結束時或在結束時為期六個月
	年6月30日						年6月30日
(美元/美元，單位：萬美元)	2020			2019			2020			2019
津貼餘額--期初	$	10,378		$	10,418		$	10,507		$	10,343

沖銷：
建設		—			(3)			—			(3)
住宅房地產		—			(300)			(191)			(423)
商業地產		(331)			—			(601)			—
商品化		(37)			(81)			(119)			(162)
消費者		—			(23)			(7)			(29)
總計		(368)			(407)			(918)			(617)
恢復：
建設		5			4			8			7
住宅房地產		4			3			7			11
商業地產		—			8			—			107
商品化		61			77			124			152
消費者		10			2			12			2
總計		80			94			151			279
淨沖銷		(288)			(313)			(767)			(338)
信貸損失準備金		1,000			200			1,350			300
津貼餘額-期末	$	11,090		$	10,305		$	11,090		$	10,305

期內平均未償還貸款	$	1,374,324		$	1,221,215		$	1,318,883		$	1,211,618
淨沖銷(按年計算)，佔期內平均未償還貸款的百分比		0.08	%		0.10	%		0.12	%		0.06	%
期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比⁽¹⁾		0.79	%		0.83	%		0.79	%		0.83	%
期末信貸損失撥備佔平均貸款的百分比		0.81	%		0.84	%		0.84	%		0.85	%

(1)

截至2020年6月30日，該比率包括1.23億美元的PPP貸款。如果沒有PPP貸款，這一比例為0.86%。

不良資產和應計TDR

如下表所示，截至2020年6月30日，不良資產從2019年12月31日的1,200萬美元增加到1,230萬美元，增幅為30.1萬美元，主要原因是非應計貸款增加了110萬美元，增幅為10.0%，但部分被逾期90天的貸款減少所抵消，目前仍應計72.2萬美元，增幅為54.4%。截至2020年6月30日，應計TDR減少18.9萬美元，從2019年12月31日的750萬美元降至730萬美元。此外，與2019年12月31日相比，擁有的其他房地產減少了3.6萬美元，降幅為48.6%。非應計貸款的增加是由於與一名住宅房地產客户的一項貸款關係，該客户的非應計貸款達110萬美元，世行已對此進行了幾個季度的監測。應計TDR的減少是由於正常付款所致。截至2020年6月30日，非權責發生制貸款和應計TDR佔總貸款的比率下降10個基點，從2019年12月31日的1.45%降至1.35%。

該公司繼續專注於解決其不良資產和問題資產。實現這一目標的努力包括經常聯繫借款人，直到拖欠行為得到糾正或在達成可接受的付款計劃之前；獲得最新的評估；為信貸損失撥備；註銷貸款；將貸款轉移到擁有的其他房地產；積極營銷擁有的其他房地產。減少不良資產和問題資產是並將繼續是公司的高度優先事項。

下表彙總了我們在2020年6月30日和2019年12月31日的不良資產和應計TDR。


(美元/美元，單位：萬美元)	2020年6月30日			2019年12月31日-2019年12月31日
不良資產
非權責發生制貸款
建設	$	297		$	—
住宅房地產		3,816			2,475
商業地產		6,988			7,817
商品化		548			298
消費者		—			—
非權責發生制貸款總額		11,649			10,590
逾期90天或以上且仍在累計的貸款
建設		—			—
住宅房地產		54			556
商業地產		527			770
商品化		—			—
消費者		23			—
逾期90天或以上且仍在累計的貸款總額		604			1,326
擁有的其他房地產		38			74
不良資產總額	$	12,291		$	11,990

累計TDR
建設	$	38		$	41
住宅房地產		3,905			4,041
商業地產		3,369			3,419
商品化		—			—
消費者		—			—
累計TDR合計	$	7,312		$	7,501

佔總貸款的10%：
非權責發生制貸款		0.83	%		0.85	%
累計TDR		0.52	%		0.60	%
非權責發生制貸款和應計TDR		1.35	%		1.45	%

作為擁有的總貸款和其他房地產的10%：
不良資產		0.87	%		0.96	%
不良資產和應計TDR		1.39	%		1.56	%

佔總資產的10%：
非權責發生制貸款		0.68	%		0.68	%
不良資產		0.71	%		0.77	%
累計TDR		0.43	%		0.48	%
不良資產和應計TDR		1.13	%		1.25	%

投資證券

投資組合由債務證券和股權證券組成。債務證券分為可供出售或持有至到期。可供出售的投資證券以報價為基礎按估計公允價值列報。它們代表的是可能作為資產/負債管理戰略的一部分或因應利率變化而出售的證券。這些證券的未實現持有淨收益和淨虧損在扣除相關所得税後報告為累計的其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

持有至到期日類別的投資證券按經溢價攤銷和折扣增加調整後的成本列報。我們有持有此類證券到到期的意圖和目前的能力。截至2020年6月30日，88.0%的債務證券組合被歸類為可供出售，12.0%被歸類為持有至到期，而截至2019年12月31日，這一比例分別為93.5%和6.5%。有關我們投資組合構成的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註4-“投資證券”。

截至2020年6月30日，包括限制性股票在內的投資證券總額為1.027億美元，自2019年12月31日以來減少了3440萬美元，降幅為25.1%。減少的原因是機構債券在2020年第一季度被贖回，以及可供出售的證券在2020年第二季度出售。在截至2020年6月30日的6個月裏，收益主要被重新配置為貸款增長提供資金。截至2020年6月30日，可供出售的證券中有88.6%是抵押貸款支持證券，11.4%是美國政府機構，而在2019年底，這一比例分別為80.6%和19.4%。我們對抵押貸款支持證券的投資是由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保的。

存款

截至2020年6月30日，存款總額為15億美元，比2019年12月31日增加1.634億美元，增幅12.2%。存款總額增加，其中無息存款增加8,640萬元，有息存款增加7,700萬元。有息存款的增長，包括有息支票户口增加4,270萬元，儲蓄和貨幣市場户口增加3,270萬元，以及10萬元以上的定期存款增加190萬元，但有關增幅因其他定期存款減少29.5萬元而被部分抵銷。他説：

短期借款

截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，短期借款減少了16.2萬美元，降幅為13.2%，至110萬美元。短期借款通常包括根據回購協議出售的證券，這些證券與商業儲户的現金管理服務、代理銀行的隔夜借款和聯邦住房貸款銀行(FHLB)的短期預付款一起發行。短期預付款被定義為原始到期日為一年或更短的預付款。在2020年6月30日和2019年12月31日，短期借款由回購協議組成。

長期債務

該公司使用長期借款來滿足較長期的流動性需求，特別是在存款增長的流動性不足時為貸款增長提供資金。由於2020年4月支付了1500萬美元，截至2020年6月30日，公司沒有長期借款。截至2019年12月31日，未償還長期借款金額為1500萬美元，利率為2.82%。

流動性與資本資源

我們通過增加客户存款、投資組合的現金流的非再投資、償還貸款、借款和賺取資產的收入來獲得流動性。如財務報表中的合併現金流量表所示，2020年前六個月現金和現金等價物淨增加3130萬美元，而2019年前六個月則減少2790萬美元。2020年現金和現金等價物增加的主要原因是存款大幅增加，這是截至2020年6月30日存入這些賬户並留在這些賬户的PPP貸款收益的直接結果。該公司預計這些資金將在未來幾周和幾個月內使用，這可能會也可能不會導致存款餘額下降。此外，現金和現金等價物的增加是2020年第一季度贖回債券和2020年第二季度出售可供出售證券的結果。該公司預計將利用這些收益購買額外的投資證券，併為貸款增長提供資金。

在存款不足以滿足客户貸款需求的情況下，短期基金市場可以滿足流動性需求。銀行與其他相應的銀行有安排，根據這項安排，它有1500萬美元的聯邦基金、信貸額度和逆回購協議，以滿足任何短期需求，否則這些需求可能無法由銀行可轉換為現金的隨時可銷售的投資組合提供資金。世行也是一家

FHLB的成員，提供另一個流動性來源。通過FHLB，截至2020年6月30日和2019年12月31日，該行的抵押品質押分別約為2.934億美元和2.701億美元。根據與FHLB的借款協議，世行已在一攬子留置權下承諾所有符合條件的住宅和商業房地產貸款。

於2019年6月30日，股東權益總額較2019年12月31日增加7,300,000美元至2,010萬美元，主要是由於本年度的留存收益以及累計其他全面收入為1,800,000美元的積極變化，或868.1%。

CBLR

2019年9月17日，FDIC最終敲定了一項規則，該規則為符合條件的社區銀行組織引入了一項可選的簡化資本充足率衡量標準(即社區銀行槓桿率(CBLR)框架)，這是《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(Economic Growth，Regulatory Release and Consumer Protection Act)的要求。CBLR框架旨在通過取消對選擇加入該框架的合格社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求來減輕負擔。

2020年4月6日，FDIC、美聯儲和貨幣監理署(“OCC”)在一份聯合聲明中發佈了兩項臨時最終規則，涉及暫時改變CBLR框架，以實施CARE法案的條款。根據臨時最終規則，社區銀行槓桿率將從第二季度和2020年剩餘時間降至8%，2021年降至8.5%，此後降至9%。為了符合CBLR框架的資格，社區銀行組織必須具有高於8%的一級槓桿率，總合並資產低於100億美元，表外敞口和交易資產和負債的數量有限。選擇加入CBLR框架並符合該框架下所有要求的合格社區銀行組織，將被視為符合迅速糾正行動條例下的資本充足率要求，將不需要報告或計算基於風險的資本。

CBLR框架可供銀行在2020年3月31日的Call報告中使用。但世行在2020年第一季度或第二季度沒有選擇加入CBLR框架。

巴塞爾協議三

根據美聯儲和聯邦存款保險公司最終批准的規則，實施巴塞爾銀行監管委員會對美國銀行的資本指導方針，對銀行持有的資本的數量和質量的最低要求都有所提高。巴塞爾III資本標準大幅修訂了適用於銀行控股公司及其存款機構子公司的基於風險的資本要求，包括一級資本和總資本的定義和組成部分、評估風險加權資產的方法、資本保護緩衝的機構，以及影響監管資本比率的其他事項。根據規則，監管資本工具也實施了嚴格的資格標準。

最終規則的分段期於2015年1月1日對世行生效，完全遵守最終規則的所有要求，在多年的時間表上分階段實施，並於2019年1月1日完全分階段實施。截至2020年6月30日，在新規則下，世行的資本水平仍被描述為“資本充足”。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的適用資本比率。

第1級

普通股權益

第1級

總計

槓桿

第1級

基於風險的

2020年6月30日

比率

資本充足率

濱海聯合銀行

10.66

13.26

14.14

第1層

普通股權益

第1層

總計

槓桿

第1層

基於風險的

2019年12月31日-2019年12月31日

比率

資本比率

濱海聯合銀行

10.64

13.00

13.87

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是利率波動，管理層已經制定了評估和緩解這一風險的程序。這一風險和這些程序在2019年年報第II部分的第(7)項中進行了討論，標題為“市場風險管理和利率敏感度”(Market Risk Management And Interest Sensitive)。管理層認為，自2019年12月31日以來，我們的市場風險、用於評估和緩解這些風險的程序或我們的實際和模擬敏感頭寸沒有發生實質性變化。

第(4)項控制和程序。

我們維持披露控制和程序，旨在確保Shore Bancshare，Inc.報告中要求披露的信息。根據1934年證券交易法提交給證券交易委員會的文件，如本季度報告，在這些規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，這些信息被積累並傳達給管理層，包括Shore Bancshare，Inc.的首席執行官(“PEO”)和其首席財務官(“PFO”)，以便及時做出關於所需披露的決定。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括PEO和PFO在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年6月30日這些披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司管理層，包括PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序實際上在2020年6月30日的合理保證水平上是有效的。

我們對財務報告的內部控制在2020年第二季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目2.法律訴訟

本公司可能不時捲入法律訴訟。目前，本公司並無相信會對本公司的財務狀況或盈利造成重大不利影響的訴訟。

項目71A。危險因素

我們的2019年10-K表格第I部分第1A項中的風險因素一節討論了我們面臨的許多風險和不確定性，其中任何一個或多個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況(包括資本和流動性)或前景或對公司的投資價值或回報產生實質性的不利影響。下面提供的信息是對我們2019 Form 10-K中包含的風險因素和其他信息的更新，應結合這些信息閲讀。

持續的新冠肺炎疫情導致金融、大宗商品和其他市場出現大幅波動，並可能損害我們的業務和運營業績。

2019年12月，中國湖北武漢首次報道新冠肺炎。自那以後，新冠肺炎的感染已經蔓延到包括美國在內的其他國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於情況持續和動態，很難預測冠狀病毒大流行對我們業務的影響，也不能保證我們為應對或減輕冠狀病毒的不利影響所做的努力會有效。到目前為止，影響包括金融、大宗商品和其他市場的大幅波動時期。這種波動已經並可能繼續對我們的客户和我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的增長戰略產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。新冠肺炎的傳播已經並可能繼續對整個美國經濟造成嚴重幹擾，已經並可能繼續導致我們客户的業務中斷，消費者信心和業務普遍下降。此外，美國聯邦、州和地方政府最近為應對這一流行病而採取的行動，包括旅行禁令、呆在家裏的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉，已經並可能繼續對我們的客户和我們開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒大流行和其他我們無法控制的事件造成的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

對我們客户的幹擾可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和我們貸款損失的風險增加。疫情的升級還可能在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款可獲得性下降。如果全球遏制新冠肺炎的反應升級或不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的蔓延和政府的應對措施可能會擾亂我們運營地區的銀行和其他金融活動，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。

新冠肺炎的爆發以及美國聯邦、州和地方政府的應對措施可能會導致我們提供的服務中斷。我們依賴第三方供應商開展業務，並處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家無法繼續為我們提供這些服務，或者他們向我們提供這些服務的能力受到中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。此外，冠狀病毒大流行可能會對我們的員工和客户在我們運營的地理區域從事銀行和其他金融交易的能力產生負面影響，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。如果關鍵人員或大量員工由於感染、檢疫或新冠肺炎在我們市場地區爆發的其他影響和限制而無法聯繫到我們，我們也可能受到不利影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施會有效。如果我們不能及時從這些業務中斷中恢復過來，我們的業務和財務狀況以及經營業績將受到不利影響。我們還可能產生額外的費用來補救此類中斷造成的損害，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與SBA PPP貸款計劃使我們面臨與不遵守PPP相關的風險，以及與我們管理PPP貸款計劃相關的訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司是購買力平價計劃的參與方之一，該計劃是通過小企業管理局管理的一項貸款計劃，旨在幫助符合條件的企業、組織和個體户在新冠肺炎疫情期間為其運營成本提供資金。根據這一計劃，SBA為PPP下的貸款金額提供100%的擔保。PPP於2020年4月3日開業；然而，由於CARE法案通過到PPP開放之間的短暫窗口，關於PPP操作的法律、規則和指導存在一些模稜兩可的地方，這使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。例如，其他金融機構也經歷了與其流程相關的訴訟

以及在處理PPP申請時使用的程序。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，則公司可能面臨PPP貸款的信用風險。如果發現不足之處，小企業管理局可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保項下支付，則要求向公司追回與不足相關的任何損失。

新冠肺炎引發的利率波動可能會對我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力產生負面影響。

我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力可能會受到新冠肺炎不確定性導致的利率波動的負面影響。2020年3月，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0至0.25%，理由是擔心新冠肺炎對市場的影響和能源行業的壓力。長期極度波動和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解策略產生負面影響。從利率和利差到基準指數的變化帶來的更高的收入波動性可能會導致未來淨利息收入的損失，並導致我們資產的當前公平市場價值下降。利率波動將影響我們大部分資產和負債的收入和費用水平，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，這反過來可能對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們面臨着越來越大的信用風險，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們的業務有賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為一家商業貸款人，我們面臨貸款本金或利息不能及時支付或根本不能支付的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險。此外，我們還面臨經濟和行業環境變化帶來的風險，以及與個別貸款和借款人打交道所固有的風險。由於美國的整體經濟環境，特別是我們市場領域的整體經濟環境，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，政府行動可能會向受新冠肺炎影響的借款人提供還款減免，並在某些情況下排除我們啟動止贖程序的能力，因此，我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，我們的不良貸款、沖銷和拖欠水平可能會上升，並需要為信用損失增加大量額外撥備。與某些商業房地產和多户住宅貸款的信用質量有關的其他因素包括州和地方暫停因不支付租金或其他費用而驅逐的期限。這些以創收物業為抵押的貸款的償付通常依賴於相關房地產的成功運營，並可能使我們面臨房地產市場或一般經濟狀況不利的風險。

我們正在積極努力支持我們的借款人，以減輕新冠肺炎疫情對他們和我們貸款組合的影響，包括通過貸款修改，推遲向那些因新冠肺炎疫情而經歷困難的人付款。雖然最近的監管指引規定，此類貸款修改可豁免計算和報告TDR和貸款拖欠，但我們無法預測此類貸款修改最終是否會對我們未來的盈利能力產生不利影響。我們不能成功管理新冠肺炎疫情導致的信用風險增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因新冠肺炎疫情引起的經濟波動而產生商譽或其他無形資產的減值，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生不利影響。

截至2020年6月30日，我們有大約1750萬美元記錄為商譽。我們至少每年評估一次我們的減值商譽。儘管我們在2020年第一季度和第二季度進行了商譽和無形資產的減值評估，減值評估沒有發現2020年這兩個季度的任何減值，但不能保證新冠肺炎疫情導致的長期重大負面經濟趨勢，包括我們普通股的市場價格沒有復甦，或者對未來現金流的估計減少，或者我們的

業務，將不會導致商譽或其他無形資產的減損，例如我們的核心存款無形資產。如果我們的分析導致商譽或其他無形資產的減值，我們將被要求在確定存在此類減值的期間在我們的財務報表中將減值費用計入收益。任何這樣的變化都可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎疫情相關或由其引起的不可預測的未來事態發展可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於最近沒有類似的全球性疫情造成類似的全球影響，我們還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或全球經濟造成的影響有多大。未來的任何發展都將是高度不確定和無法預測的，包括大流行的範圍和持續時間、我們在家工作安排的有效性、第三方供應商支持我們運營的能力以及政府當局和其他第三方為應對大流行而採取的任何行動。*我們正在繼續監測新冠肺炎大流行和相關風險，儘管局勢的快速發展和流動性排除了對我們最終影響的任何具體預測。然而，如果大流行繼續蔓延或以其他方式導致當前經濟和商業環境的持續或惡化，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的監管資本和流動性比率可能會受到重大不利影響，我們2019年Form 10-K中描述的許多風險將會加劇。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2019年4月24日，公司董事會批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃，該公司有權在2019年和2020年回購最多1000萬美元的普通股，約佔其普通股的5%。本計劃可能隨時受到限制或終止，恕不另行通知。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司沒有回購。本公司已暫停所有本公司普通股的股票回購，直至另行通知。

下表提供了我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)在2020年第二季度購買我們普通股的相關信息。


					總人數		最大美元值
	總數		平均價格		作為一部分購買的股票		可能還沒有到來的股票
	的股份		付費單位		公開宣佈的		根據
週期	購得		分享		計劃或計劃		計劃或計劃
2020年4月1日至2020年4月30日		—	$	—		—	$	5,551,624
2020年5月1日至2020年5月31日		—		—		—		5,551,624
2020年6月1日至2020年6月30日		—		—		—		5,551,624
總計		—	$	—		—

第293項高級證券的違約情況

無

第294項礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品。

展覽號		描述

3.1(i)		修訂和重新修訂的公司章程(通過引用本公司2000年12月14日提交的8-K表格的附件3.1合併而成)。

3.1(Ii)		與A系列固定利率累計永久優先股相關的補充條款(通過引用本公司2009年1月13日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。

3.1(Iii)		關於將固定利率累計永久優先股系列A重新分類為普通股的補充條款(通過參考2009年6月17日提交的公司8-K表格附件3.1(I)合併而成)。

3.2(i)		修訂及重述附例(以參考本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的10-K表格附件3.2(I)合併)。

3.2(Ii)		修訂和重述附例的第一修正案(通過參考本公司截至2010年12月31日止年度的10-K表格附件3.2(Ii)合併而成)。

3.2(Iii)		修訂和重述附例的第二修正案(通過參考本公司截至2010年12月31日止年度的10-K表格附件3.2(Iii)合併而成)。

3.2(Iv)		修訂及重述附例的第三次修訂(引用本公司截至二零一零年十二月三日止年度的10-K表格附件3.2(Iv)合併)。

31.1		根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節出具的首席執行官證書(現存檔)。

31.2		根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節出具的首席會計官證書(現存檔)。

32		根據薩班斯-奧克斯利法案第906節的認證(隨函提供)。

101		內聯交互式數據文件

101.INS		內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構(隨函提交)

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔)

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨函存檔)

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔)

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	Share Bancshare，Inc.

日期：2020年8月7日	發信人：	/s/小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty，Jr.)
		小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty)。
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2020年8月7日	依據：	/s/Edward C.Allen
		愛德華·C·艾倫
		執行副總裁兼首席財務官
		(首席會計官)