美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-11151


美國物理治療公司
(註冊人的確切姓名，載於其章程中)


內華達州
  
76-0364866
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

西薩姆休斯頓大道南1300號, 套房300, 休斯敦, 得克薩斯州
  
77042
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(713) 297-7000

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒  是     ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)按照S-T規則405以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件和此類文件。☒  是     ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
小型報表公司
☐
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“☐是☒*否

每節課的題目
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
USPH
紐約證券交易所

截至2020年8月6日，註冊人普通股(已發行減去庫存股)的流通股數量(每股面值0.01美元)為：12,843,047.

目錄
第一部分-財務信息-未經審計

第1項
財務報表。
3
     
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
3
     
 
截至2020年和2019年6月30日止三個月和六個月的綜合收益表
4
     
 
截至2020年和2019年6月30日止六個月的合併現金流量表
5
     
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併權益變動表
6
     
 
合併財務報表附註
8
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
     
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
46
     
項目4.
管制和程序
47
   
第II部分-其他資料
  
   
第1項
法律程序
48
     
第6項
陳列品
50
     
 
簽名
51
     
 
證書
  

2
目錄
第1項。
財務報表。

美國理療公司。及附屬公司
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
43,555
    
$
23,548
  
病人應收賬款，減去可疑賬款撥備$2,4701美元和1美元2,698，分別
    
36,029
      
46,228
  
應收賬款-其他
    
9,983
      
9,823
  
其他流動資產
    
2,572
      
5,787
  
流動資產總額
    
92,139
      
85,386
  
固定資產：
                
傢俱和設備
    
55,914
      
54,942
  
租賃權的改進
    
33,631
      
33,247
  
固定資產，毛額
    
89,545
      
88,189
  
減去累計折舊和攤銷
    
67,011
      
66,099
  
固定資產，淨額
    
22,534
      
22,090
  
經營性租賃使用權資產
    
82,965
      
81,586
  
商譽
    
330,894
      
317,676
  
其他可識別無形資產淨額
    
54,895
      
52,588
  
其他資產
    
1,591
      
1,519
  
總資產
  
$
585,018
    
$
560,845
  
                 
負債、可贖回的非控股權益、USPH股東權益和非控股權益
                
流動負債：
                
應付帳款-貿易
  
$
1,802
    
$
2,494
  
應計費用
    
51,325
      
30,855
  
經營租賃負債的當期部分
    
29,591
      
26,486
  
應付票據的當期部分
    
4,635
      
728
  
流動負債總額
    
87,353
      
60,563
  
應付票據，扣除當期部分
    
685
      
4,361
  
循環信貸額度
    
33,000
      
46,000
  
遞延税金
    
8,930
      
10,071
  
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
61,242
      
60,258
  
其他長期負債
    
392
      
141
  
負債共計
    
191,602
      
181,394
  
                 
可贖回的非控股權益-臨時股權
    
136,728
      
137,750
  
                 
美國物理治療公司(“USPH”)股東權益：
                
優先股，$0.01面值，500,000授權股份，不是的已發行及已發行股份
    
-
      
-
  
普通股，$0.01面值，20,000,000授權股份，15,057,859和14,989,337分別發行的股份
    
151
      
150
  
額外實收資本
    
91,258
      
87,383
  
留存收益
    
195,473
      
184,352
  
國庫股按成本價計算，2,214,737股份
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股東權益總額
    
255,254
      
240,257
  
非控股權益-永久股權
    
1,434
      
1,444
  
USPH股東權益和非控股權益合計
    
256,688
      
241,701
  
總負債、可贖回的非控股權益、USPH股東權益和非控股權益
  
$
585,018
    
$
560,845
  

請參閲合併財務報表附註。

3
目錄

美國理療公司。及附屬公司
合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

  
在截至的三個月內
    
在截至以下日期的六個月內
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
                         
患者淨收入
  
$
72,279
    
$
113,363
    
$
172,405
    
$
220,013
  
其他收入
    
11,578
      
13,010
      
24,169
      
22,591
  
淨收入
    
83,857
      
126,373
      
196,574
      
242,604
  
運營成本：
                                
薪金及相關費用
    
43,429
      
70,669
      
112,433
      
136,936
  
房租、用品、合同工及其他
    
20,311
      
23,026
      
43,220
      
45,070
  
壞賬撥備
    
739
      
1,240
      
2,100
      
2,446
  
關閉費用-租賃費和其他費用
    
94
      
13
      
1,987
      
9
  
結賬費用--商譽核銷
    
-
      
-
      
1,859
      
-
  
總運營成本
    
64,573
      
94,948
      
161,599
      
184,461
  
                                 
毛利
    
19,284
      
31,425
      
34,975
      
58,143
  
                                 
企業辦公成本
    
9,022
      
11,527
      
20,699
      
22,820
  
營業收入
    
10,262
      
19,898
      
14,276
      
35,323
  
                                 
其他收入和支出：
                                
救濟金
    
7,959
      
-
      
7,959
      
-
  
出售合夥權益及診所的收益
    
1,073
      
5,823
      
1,073
      
5,823
  
利息和其他收入，淨額
    
4
      
4
      
47
      
20
  
利息支出-債務和其他
    
(653
)
    
(607
)
    
(1,080
)
    
(965
)
其他收入和費用合計
    
8,383
      
5,220
      
7,999
      
4,878
  
税前收入
    
18,645
      
25,118
      
22,275
      
40,201
  
所得税撥備
    
3,882
      
5,318
      
4,174
      
8,026
  
                                 
淨收入
    
14,763
      
19,800
      
18,101
      
32,175
  
                                 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入：
                                
非控股權益-永久股權
    
(1,535
)
    
(1,802
)
    
(2,061
)
    
(3,339
)
可贖回的非控股權益-臨時股權
    
(2,996
)
    
(3,378
)
    
(4,792
)
    
(5,773
)
     
(4,531
)
    
(5,180
)
    
(6,853
)
    
(9,112
)
                                 
USPH股東應佔淨收益
  
$
10,232
    
$
14,620
    
$
11,248
    
$
23,063
  
                                 
USPH股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益
  
$
0.99
    
$
0.85
    
$
1.19
    
$
1.24
  
                                 
計算中使用的股份-基本股份和稀釋股份
    
12,843
      
12,767
      
12,820
      
12,738
  
                                 
宣佈的每股普通股股息
  
$
-
    
$
0.27
    
$
0.32
    
$
0.54
  

請參閲合併財務報表附註。

4
目錄

美國理療公司。及附屬公司
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

  
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
經營活動
            
包括非控股權益的淨收入
  
$
18,101
    
$
32,175
  
對包括非控制性權益在內的淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
5,333
      
4,958
  
壞賬撥備
    
2,100
      
2,446
  
股權獎勵補償費用
    
3,389
      
3,558
  
遞延所得税
    
(1,737
)
    
5,421
  
固定資產銷售損失
    
429
      
-
  
出售合夥權益所得的税後淨額
    
(1,073
)
    
(5,514
)
商譽關閉診所的核銷
    
1,859
      
-
  
其他
    
-
      
21
  
營業資產和負債的變化：
                
患者應收賬款的減少(增加)
    
8,880
      
(4,956
)
應收賬款減少(增加)-其他
    
283
      
(2,468
)
其他資產減少(增加)
    
5,969
      
(2,759
)
增加(減少)應付帳款和應計費用
    
4,478
      
(3,560
)
其他負債增加(減少)
    
345
      
(701
)
經營活動提供的淨現金
    
48,356
      
28,621
  
                 
投資活動
                
固定資產購置
    
(4,628
)
    
(4,876
)
購買業務的多數權益，扣除取得的現金後的淨額
    
(11,633
)
    
(18,239
)
購買可贖回的非控股權益、臨時股權
    
(2,388
)
    
(2,053
)
購買非控股權益、永久股權
    
(144
)
    
(138
)
出售可贖回的非控制權益、臨時股權所得款項
    
19
      
-
  
出售合夥權益及診所的收益
    
674
      
-
  
出售固定資產所得款項
    
21
      
65
  
投資活動所用現金淨額
    
(18,079
)
    
(25,241
)
                 
融資活動
                
對非控股權益、永久和臨時股權的分配
    
(5,707
)
    
(7,934
)
支付給股東的現金股利
    
(4,110
)
    
(6,891
)
循環信貸額度收益
    
99,000
      
80,000
  
循環信貸額度付款
    
(112,000
)
    
(56,000
)
應付票據的本金支付
    
(314
)
    
(1,057
)
醫療保險加速和預付基金
    
12,861
      
-
  
其他
    
-
      
(7
)
融資活動提供的現金淨額
    
(10,270
)
    
8,111
  
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
20,007
      
11,491
  
現金和現金等價物-期初
    
23,548
      
23,368
  
現金和現金等價物--期末
  
$
43,555
    
$
34,859
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
期內支付的現金用於：
                
所得税
  
$
57
    
$
4,339
  
利息
  
$
944
    
$
902
  
期內非現金投融資交易：
                
購買企業-賣方融資部分
  
$
300
    
$
4,000
  
購買企業-支付給被收購企業的普通股股東
  
$
-
    
$
502
  
購買可贖回的非控制利息-應付票據
  
$
137
    
$
-
  
因購買可贖回非控制權益而應付
  
$
699
    
$
-
  
與出售合夥權益有關的應收款
  
$
-
    
$
11,601
  
與出售合夥權益有關的應收票據
  
$
386
    
$
2,780
  
與購買合夥企業權益有關的應付款項--可贖回非控制權益的結算
  
$
-
    
$
2,200
  

請參閲合併財務報表附註。

5
目錄

美國理療公司。及附屬公司
合併權益變動表
(單位：千)
(未經審計)

   
美國物理治療公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
庫房股票
    
股東總數
    
非控制性
        
截至2020年6月30日的三個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
總計
  
                                                       
餘額2020年3月31日
    
15,059
    
$
151
    
$
89,756
    
$
182,785
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
241,064
    
$
1,240
    
$
242,304
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回非控股權益重估税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
2,466
      
-
      
-
      
2,466
      
-
      
2,466
  
薪酬費用--基於股權的獎勵
    
-
      
-
      
1,502
      
-
      
-
      
-
      
1,502
      
-
      
1,502
  
對非控股權益合夥人的分配--永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,313
)
    
(1,313
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
-
      
(10
)
    
(28
)
    
(38
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,535
      
1,535
  
USPH股東應佔淨收益
    
-
      
-
      
-
      
10,232
      
-
      
-
      
10,232
      
-
      
10,232
  
餘額2020年6月30日
    
15,058
    
$
151
    
$
91,258
    
$
195,473
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
255,254
    
$
1,434
    
$
256,688
  

   
美國物理治療公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
庫房股票
    
股東總數
    
非控制性
        
截至2020年6月30日的6個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
總計
  
                                                       
餘額2019年12月31日
    
14,989
    
$
150
    
$
87,383
    
$
184,352
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
240,257
    
$
1,444
    
$
241,701
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
69
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可贖回非控股權益重估税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
4,036
      
-
      
-
      
4,036
      
-
      
4,036
  
薪酬費用--基於股權的獎勵
    
-
      
-
      
3,389
      
-
      
-
      
-
      
3,389
      
-
      
3,389
  
轉移根據長期激勵計劃發行的某些股票的補償責任
    
-
      
-
      
486
      
-
      
-
      
-
      
486
      
-
      
486
  
支付給USPT股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
(4,110
)
對非控股權益合夥人的分配--永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,043
)
    
(2,043
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(53
)
    
-
      
-
      
(53
)
    
(28
)
    
(81
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,061
      
2,061
  
USPH股東應佔淨收益
    
-
      
-
      
-
      
11,248
      
-
      
-
      
11,248
      
-
      
11,248
  
餘額2020年6月30日
    
15,058
    
$
151
    
$
91,258
    
$
195,473
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
255,254
    
$
1,434
    
$
256,688
  

請參閲合併財務報表附註。
6
目錄

   
美國物理治療公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
庫房股票
    
股東總數
    
非控制性
        
截至2019年6月30日的三個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
總計
  
                                                       
餘額2019年3月31日
    
14,976
    
$
149
    
$
82,295
    
$
168,952
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
219,768
    
$
1,405
    
$
221,173
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
13
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回非控股權益重估税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
(3,813
)
薪酬費用--基於股權的獎勵
    
-
      
-
      
1,830
      
-
      
-
      
-
      
1,830
      
-
      
1,830
  
轉移根據長期激勵計劃發行的某些股票的補償責任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
(3,446
)
購買合夥權益-可贖回的非控制權益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
(1
)
    
1
      
-
  
對非控股權益合夥人的分配--永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,717
)
    
(1,717
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,802
      
1,802
  
USPH股東應佔淨收益
    
-
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
14,620
  
餘額2019年6月30日
    
14,989
    
$
149
    
$
84,125
    
$
176,610
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
229,256
    
$
1,491
    
$
230,747
  

   
美國物理治療公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
庫房股票
    
股東總數
    
非控制性
        
截至2019年6月30日的6個月
  
股份
    
數量
    
實收資本
    
收益
    
股份
    
數量
    
權益
    
利益
    
總計
  
                                                       
餘額2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
發行限制性股票，扣除註銷後的淨額
    
90
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可贖回非控股權益重估税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
(7,250
)
薪酬費用--基於股權的獎勵
    
-
      
-
      
3,558
      
-
      
-
      
-
      
3,558
      
-
      
3,558
  
轉移根據長期激勵計劃發行的某些股票的補償責任
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
購買非控股權益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(7
)
    
(104
)
支付給USPH股東的股息
    
-
      
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
(6,891
)
購買合夥權益-可贖回的非控制權益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
(6
)
對非控股權益合夥人的分配--永久股權
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,771
)
    
(2,771
)
可歸因於非控股權益的淨收入-永久權益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,339
      
3,339
  
USPH股東應佔淨收益
    
-
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
23,063
  
餘額2019年6月30日
    
14,989
    
$
149
    
$
84,125
    
$
176,610
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
229,256
    
$
1,491
    
$
230,747
  

請參閲合併財務報表附註。
7
目錄


美國物理治療公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年6月30日
(未經審計)

1.列報依據和重大會計政策

合併財務報表包括美國物理治療公司的賬户。及其附屬公司(“本公司”)。所有重要的公司間交易和餘額都已取消。

公司通過以下途徑經營業務二可報告的業務部門。*公司的可報告的部門包括物理治療操作部門和工傷預防服務部門。該公司的物理治療業務包括物理治療和職業治療診所，為整形外科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經損傷提供術前和術後護理和治療。工傷預防服務部門提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化和人體工程學評估。在2020年第二季度之前，該公司作為一個單一部門運營。所有上一年的分部信息都已重新分類，以符合2020年的列報。請參閲註釋12.段信息。

理療手術

理療手術部分主要通過附屬診所合夥經營，在這些合夥企業中，本公司通常擁有1在所有診所合夥關係中擁有普通合夥權益的百分比。我們的有限合夥利益通常包括49%至99診所合夥。每個診所的管理治療師直接或間接擁有大部分診所的剩餘有限合夥權益(以下簡稱“診所合夥”)。在較小程度上，本公司透過全資附屬公司，根據與治療師的利潤分成安排(下稱“全資設施”)經營部分診所。

該公司繼續尋求吸引那些與醫生和其他轉介來源建立了關係的物理治療師就業，方法是根據他們管理的診所的盈利能力，向這些治療師提供有競爭力的工資和獎勵。對於由本公司收購控股權的多地點診所業務，以前的所有者通常繼續作為員工管理診所運營，保留診所的非控股所有權權益，並獲得管理診所運營的有競爭力的工資。此外，公司還開發了衞星診所設施，作為現有診所夥伴關係和全資設施的一部分，因此，相當數量的診所夥伴關係和全資設施的運營超過一診所位置。

2020年2月27日,本公司收購了一家四--臨牀理療實習。這個四診所是在四獨立的合夥關係。維護公司在四合作伙伴關係的範圍從10.0%至83.8%，有一個整體65.0%基於最初的購買交易。總購進價格為$11.9百萬，其中$11.6百萬是用現金支付的，而且$0.3百萬以賣方票據的形式。該票據的利息為4.75%年息，本金和利息在二月支付2022.

2019年9月30日,該公司收購了一家67%對某項業務的興趣十一--臨牀理療實習。的收購價67%利息是$12.4百萬，其中$12.1百萬是用現金支付的，而且$0.3百萬以賣方票據的形式，該票據應於#年支付。二本金分期付款合計$150,000每個，加上9月份的應計利息2020和九月2021.這張票據的利息為5.0%每年。

在截至2020年6月30日的六個月內，公司銷售了11之前關閉的診所。總價是$。1.1百萬美元，其中$0.7百萬美元是以現金支付的，還有$0.4年應付的應收票據中的百萬美元二2021年6月15日和2022年6月15日的等額本金分期付款和任何應計利息。

截至2020年6月30日，公司運營554位於北京的診所39各州。該公司還為第三方(主要是醫院和醫生)管理物理治療設施，29截至2020年6月30日，管理的第三方設施。

診所夥伴關係

對於非收購的診所合夥企業，通常由管理治療師直接或間接擁有的非控制性權益的收益和負債在資產負債表中作為非控制性權益記錄在資產負債表中，在收益表中作為非控制性權益-永久股權記錄。

對於具有可贖回非控股權益的收購的診所合夥企業，可贖回非控股權益的應佔收益記錄在綜合收益表項目可歸屬於非控股權益的淨收入-可贖回的非控股權益-臨時股權。股權在綜合資產負債表中記錄為：可贖回的非控股權益...根據現行會計指引，可贖回非控股權益重估除税後不計入淨收入，而直接計入留存收益，並計入每股基本及攤薄收益計算。

全資擁有的設施

對於有利潤分享安排的全資機構，利潤分享治療師的利潤分享金額將記錄為適當的應計項目。這筆金額作為補償支出，並計入運營成本-工資和相關成本。各自的負債計入資產負債表上的流動負債--應計費用。

預防工傷服務

自3月以來2017,本公司已收購以下公司的多數股權二工傷預防業務，並全資收購工傷預防領域的另一家公司。*2017年3月，本公司收購了一家55%對最初的工傷預防業務感興趣。2018年4月30日，本公司收購了一家65%對工傷預防部門的另一項業務感興趣。2018年4月30日，本公司合併二業務。合併後，公司擁有一家59.45%在合併後的業務，Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)中擁有權益，該公司的工傷預防業務。

2019年4月11日，本公司收購了第三家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在整個網絡中執行這些服務45國家/地區(包括現場)十一客户位置。該業務隨後與Briotix Health合併，將公司在合夥企業中的所有權地位提高到大約76.0%.

工傷預防服務部門提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大多數都是與僱主簽訂合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。該公司通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。

自被收購之日起，被收購的診所和業務的經營結果已包括在公司的綜合財務報表中。

陳述的基礎

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和表格10-Q的説明編制的。但是，這些報表並不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，這份報告包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以在所有重要方面公平地反映公司在所述中期的財務狀況、經營結果和現金流量。欲瞭解更多有關公司會計政策的信息，請閲讀公司於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中包含的經審計的財務報表。
9
目錄

公司相信，而且首席執行官、首席財務官和公司主計長已經證明，本報告中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司所展示的中期的財務狀況、經營結果和現金流量。

截至2020年6月30日的3個月和6個月的經營業績不一定代表公司全年的預期業績。

公司包括以下風險因素，這些風險因素應與我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素一併閲讀。

我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險，例如新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)。

我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險，例如已在全球傳播的新型豬冠狀病毒株(新冠肺炎)。自2月份以來，這種持續的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本的成本，並對獲得資本的機會產生了不利影響，並增加了經濟的不確定性。這場大流行已經造成了可能持續更長時間的經濟放緩，而且有可能導致全球經濟衰退。

新冠肺炎正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響，包括取消理療患者預約的數量增加，以及減少新的或額外的患者預約的日程安排。*由於這些影響和措施，我們已經並將繼續經歷患者就診大幅和不可預測的減少和取消。

主要合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響

如附註6所述，吾等合夥企業的可贖回非控股權益由吾等合夥人持有。*一旦發生某些事件，例如退休或其他終止僱傭，收購合夥企業的合夥人可能有權行使“認沽”令本公司購買其可贖回的非控股權益。*所需資金可能會對本公司的資本結構產生不利影響，視乎行使任何“認沽”權利的金額及時間而定。

新冠肺炎的影響

正如此前在提交給證券交易委員會的一系列文件中披露的，並在2020年5月21日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中進一步詳細描述的是，公司的業績受到新冠肺炎疫情影響的負面影響。管理層已經採取了一系列措施來降低成本，遏制3月和4月發生的運營虧損，並隨後增加利潤。

3月份，隨着新冠肺炎疫情的爆發，公司開始休假或終止大約40%ITS5,500全職和兼職勞動力。從五月初開始，結束750被暫時解僱的員工中，有一半已經以全職或兼職的方式重返工作崗位。

截至提交本季度報告時，該公司的物理治療收入繼續下降，但該公司最近的情況有所改善。隨着居家命令和其他限制的取消，我們看到我們的理療量呈上升趨勢，然而，如果居家命令或其他限制重新生效，我們可能會看到公司的病人數量和收入下降。

該公司的工傷預防業務受到大流行的影響較小，目前的運營速度約為90%是正常的。

我們已經在我們的設施中制定了準備計劃，以保持運營的連續性，同時還採取措施確保員工和患者的安全。根據減少大型集會和增加社交距離的建議，我們已在實際可行的情況下，將大量辦公室員工過渡到遠程工作環境。

2020年3月，為了應對新冠肺炎大流行，CARE法案簽署成為法律。CARE法“規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變、對利息扣減之前和未來限制的暫時改變、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對某些合格改善性房產的税收折舊進行以前税收立法的技術更正，以及設立與留住員工相關的某些工資税抵免。

根據CARE法案，公司已經獲得或預計將獲得多項福利，包括但不限於：

•
CARE法案允許合格的醫療保健提供者在新冠肺炎大流行期間根據現有的醫療保險加速和預付款計劃(“MAAPP基金”)獲得預付款。根據這一計劃，醫療保健提供者可以選擇為未來提供的醫療保險服務獲得預付款。本公司申請並獲得批准 醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)於2020年4月成立。T他的公司記錄了這些款項#美元。12.8在履行所有履約義務之前，這筆款項將作為一項負債，因為付款是在提供服務之前代表病人支付的。目前，收到的MAAPP資金將用於2020年8月開始的未來醫療保險賬單，所有此類剩餘金額都需要在2020年11月之前償還。從2020年11月開始，任何未付餘額都將開始計息。

•
本公司選擇將僱主應繳納的社會保障税份額從2020年3月27日推遲至2020年12月31日，免息和免罰。截至2020年6月30日，應計負債中包括的金額為$2.2與這些延期付款相關的百萬美元；

•
該公司收到了大約$7.9在截至2020年6月30日的6個月中，從分配給醫療保健提供者的首批資金中提取了100萬美元，用於支付可歸因於新冠肺炎大流行的相關費用或收入損失。公司確認了$7.9截至2020年6月30日的6個月的其他收入為100萬美元。

重大會計政策

現金等價物

本公司在金融機構維持其現金和現金等價物。*本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。*幾家機構的綜合賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與超過FDIC保險範圍的存款相關的信用風險集中。管理層認為風險不大。

長期資產

固定資產按成本列報。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。傢俱和設備的預計使用壽命範圍為三至八年了對於從以下位置購買的軟件三至七年了。租賃改進按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷，一般情況下，租賃權改進按較短的租賃期或預計使用年限攤銷。三至五年.“公司”做到了不是的I don‘不要記入長期資產的減值*在本季度內.

應處置的長期資產減值和長期資產減值

本公司在發生某些表明金額可能減值的事件或情況時，對壽命有限的財產、設備和無形資產進行減值審查。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。“公司”做到了不是的I don‘我沒有注意到本季度長期資產的減值。
11
目錄

商譽

商譽是指非控股權益的已支付金額和公允價值超過所收購企業資產的公允價值，包括某些可識別的無形資產。從歷史上看，商譽來自收購，在2009年之前，來自購買特定地方管理層在現有診所的部分或全部股權。自2009年1月1日起，如果本公司購買非控股權益的價格超過或低於購買時的賬面價值，則任何超出或不足的部分都將確認為對額外實收資本的調整。

商譽及壽命不定的其他可識別無形資產的公允價值每年在某些事件發生時進行減值測試，如被認為減值，則減記至公允價值。本公司至少每年(通常在第三季度)通過比較其報告單位的公允價值和每個報告單位的賬面價值(包括相關商譽)來評估減值商譽。本公司使用免徵特許權使用費的方法與其年度商譽減值TES一起評估無限期活商標或者當識別到其他觸發事件時。T他公司經營着一家一細分業務，由合夥企業內的各種診所組成。這些合夥關係是地區的組成部分，在執行年度商譽減值測試時，為了確定公司的報告單位，將合夥關係彙總到運營部門水平。在……裏面2019,有六地區。除了這六個地區外，在2019,損害測試包括對工傷預防業務的單獨分析，一個單獨的報告單位。

當報告單位的淨資產(包括商譽及其他可識別無形資產)的賬面值超過報告單位的估計公允價值時，一般會確認減值虧損。報告單位的估計公允價值是根據兩個因素確定的：(I)報告單位的税項、折舊和攤銷前收益乘以業內使用的市盈率，以及(Ii)貼現現金流分析。每個因素都被賦予一個權重，每個權重乘以該因素的總和被認為是估計的公允價值。2019年，因素(即市盈率、折現率和剩餘資本率)進行了更新，以反映當前的市場狀況。2019年的商譽評估沒有導致任何被視為減值的商譽金額。

根據目前的經濟狀況和大流行導致的就診人數下降，該公司評估了事件或情況是否表明，截至2020年6月30日，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。作為評估的結果，本公司確定，截至2020年6月30日，報告單位的商譽和商號受損的可能性並不大。

由於公司沒有注意到減值，管理層沒有認為需要額外的披露。公司還考慮了這些判斷和估計的影響，因為它們與本10-Q表格中此類項目的披露要求以及風險和不確定性討論有關，並認為這樣的披露是足夠的。

由於新冠肺炎疫情導致的當前經濟狀況的不確定性，本公司將繼續審查其商譽和其他無形資產的賬面金額。

截至2020年6月30日止六個月，本公司終止確認(註銷)商譽在數量上$1.9百萬與因COVID而關閉的診所相關-19.

本公司將繼續監測任何觸發事件或其他減損指標。

可贖回的非控股權益

在合併財務報表中反映為可贖回非控制性權益的非控制性權益包括業主和本公司具有一定贖回權的非控制性權益，無論當前是否可以行使，並且當前或將來要求公司購買或所有者出售其持有的非控制性權益。如果滿足某些條件，則購買價格是根據各自有限合夥協議中定義的往績12個月收益表現的倍數按預定公式推導出來的。當以下兩種情況發生時，所有者或公司可以觸發贖回權：1)終止所有者的僱傭，無論終止的原因是什麼；以及2)交易結束後經過指定的年數，通常情況下，贖回權是由所有者或公司觸發的，無論終止的原因是什麼，以及2)交易結束後經過了指定的年數，通常情況下，贖回權可以由所有者或公司在發生以下兩種情況時觸發：1)終止所有者的僱傭關係，無論終止的原因是什麼三至五年贖回權並非自動或強制性的(即使在死亡時)，並要求業主或本公司在觸發贖回權的條件已獲滿足時行使其權利。
12
目錄
在本公司取得合夥企業的控股權，而該合夥企業的有限合夥協議包含不受本公司控制的贖回權利之日，該非控股權的公允價值記入綜合資產負債表的“可贖回非控制性權益”標題下。然後，在其後的每個報告期內，直至被本公司收購為止，可贖回的非控制性權益根據各自的有限合夥企業所界定的預定公式，調整為其當時的當前贖回價值或初始賬面值中較大的一項，以當時的贖回價值或初始賬面值中的較大者為準，而該非控制性權益的公允價值則記入綜合資產負債表中的“可贖回非控制性權益”項下非控股權益的價值不會調整至低於其初始賬面值。“本公司將贖回價值的任何税後淨額直接記錄為留存收益，不反映在綜合收益表中。”雖然調整沒有反映在綜合收益表中，但現行會計規則要求本公司在計算每股收益時反映税後淨額。可贖回非控股權益所有者的淨收入金額在合併淨收益表面值上計入綜合淨收益中。(B)非控股權益的價值不會調整至低於其初始賬面價值。本公司將贖回價值中的任何税後淨額直接記錄為留存收益，不反映在合併收益表中。雖然調整沒有反映在合併收益表中，但現行會計規則要求本公司在計算每股收益時反映税後淨調整。管理層相信贖回價值(即賬面值)與公允價值相同。

非控制性權益

本公司確認非控股權益，即本公司沒有義務但有權購買非控股權益，作為合併財務報表中獨立於母公司權益的永久權益。可歸因於非控股權益的淨收入金額在淨收益表面上計入綜合淨收益。如果母實體保留其控股財務權益，母實體在子公司的所有權權益的變化不會導致解除合併，則被視為股權交易。當子公司解除合併時，公司確認淨收入的收益或損失。該等損益以非控制股權投資於解除合併日期的公允價值計量。

當公司購買非控股權益的價格超過購買時的賬面價值時，任何超出或不足的部分都被確認為對額外實收資本的調整。此外，營業虧損被分攤到非控股權益，即使這樣的分攤為非控股權益合夥人創造了赤字餘額。

收入確認

收入在提供服務的期間確認。有關收入確認的進一步討論，請參閲腳註3-收入確認。

壞賬準備

公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定壞賬撥備。壞賬撥備計入綜合淨收益表的經營成本。應收賬款淨額按扣除合同備抵、註銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報，僅包括本公司估計為應收賬款的金額。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
13
目錄
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到門檻的税務頭寸，在財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終結算時實現的可能性超過50%的最大利益。

3月1日27, 2020,“冠狀病毒援助、救濟和經濟證券法”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案包括對某些税法的修改，涉及淨營業虧損以及利息、費用和折舊的扣除。ASC740,所得税要求在立法頒佈期間確認税率和法律變化對遞延税額餘額的影響。這項立法對公司的遞延所得税和應付的當期所得税沒有影響。在截至2020年6月30日的6個月內.

“公司”做到了不是的沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款不是的R是否已確認任何利息支出在截至2020年6月30日的6個月內。如果需要，本公司將任何利息或罰款記錄在利息和其他費用中(視情況而定)。

金融工具的公允價值

由於這些金融工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據的賬面價值接近其公允價值。經修訂信貸協議項下的賬面值及可贖回非控股權益的贖回價值接近各自的公允價值。本公司可贖回非控股權益的公允價值根據“3級”投入確定。經修訂信貸協議的利率與倫敦銀行同業拆息掛鈎，按不同的短期間隔釐定，詳情載於經修訂信貸協議。

細分市場報告

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，由首席運營決策者定期評估，以確定資源分配和評估業績。*公司目前通過二細分市場：理療業務和工傷預防服務。

預算的使用

在編制本公司的綜合財務報表時，管理層作出某些估計和假設，特別是與但不限於商譽減值、商號、購買價格分配、應收賬款撥備、税收撥備和合同津貼有關的估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

自我保險計劃

該公司使用由第三方管理的員工團體健康保險的自我保險計劃。已與一家保險公司安排了預定的損失限額，以最大限度地減少公司的最大負債和現金支出。應計費用包括為結清未付索賠和估計未來索賠而發生的預計已發生但未報告的費用。管理層相信，目前的應計金額足以支付因通過以下途徑發生的自我保險索賠而產生的索賠。2020年6月30日.

限制性股票

向員工和董事發行的限制性股票分別可繼續受僱或繼續在董事會任職。一般説來，對授予員工的股票的限制在以下時間以相等的年度分期付款失效四授予之日的週年紀念日。對於那些授予董事的股份，這些限制將在年內以相等的季度分期付款失效。第一授權日後一年。對於那些授予人員的限制，這些限制將在四年了在授予之日之後。授予限制性股票的補償費用按授予之日每股公允價值在歸屬期間內攤銷確認。本公司承認發生的任何沒收行為。發行的限制性股票計入基本股和稀釋股，用於計算每股收益。
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目錄
最近採用的會計準則

在六月份2016,FASB發佈了ASU2016-13,金融工具-信用損失，它增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模型適用於大多數債務工具，包括貿易應收賬款。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。該標準必須採用修改後的追溯法，並在採用時對留存收益(如果有)進行累計效果調整。

本公司已於#月完成該標準的採納工作1, 2020.受ASU約束的金融工具2016-13公司的應收賬款是否來源於與客户的合同？該公司的應收賬款有很大一部分來自償付能力強、信譽良好的付款人，包括醫療保險和醫療補助等政府計劃，以及受到嚴格監管的商業保險公司。該公司對截至1月份的預期信貸損失的估計1, 2020,由於採用了預期信貸損失評估程序，因此沒有對信貸損失撥備進行調整，也沒有對標準通過之日的留存收益進行累積效果調整。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減損測試(主題350)，這就取消了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值變化的要求。ASU 2017-04財年以及這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)預期有效。本公司已於2020年1月1日完成該標準的採用，本公司採用這一變更不會對商譽造成影響。

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。新的指導方針自發布之日起生效，該公司被允許選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施這些修訂。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(主題740)-簡化所得税會計準則(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年的目標是通過消除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理，並提供更一致的應用，以提高財務報表的可比性。本ASU中的修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指南可能對我們的合併財務報表和相關腳註披露產生的影響。

2.收購業務

於二零二零年二月二十七日，本公司收購一間四--臨牀理療實習。這個四診所在裏面四獨立的合夥關係。維護公司在四合作伙伴關係的範圍從10.0%至83.8%，總體為65.0%基於初始購買交易。總購買價格是$。11.9百萬美元，其中$11.6百萬美元是以現金支付的，還有$0.3百萬美元，以賣方票據的形式。該票據的利息為4.75年息2%，本金和利息於2022年2月支付。
 
收購價格加上2020年收購的非控股權益的公允價值分配給收購資產的公允價值，包括可識別的無形資產，即商號、推薦關係和競業禁止協議，以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債，超過公允價值的金額計入商譽。本公司正在完成對收購的正式估值分析，以確定和確定所收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。因此，基於獲得的額外信息和可識別無形資產的估值完成，最終分配的收購價可能與2020年6月30日使用的初步估計不同。收購有形資產的估計估值的變動、可識別無形資產估值的完成以及本公司完成確認任何未記錄的收購前或有事項(如果負債可能且金額可以合理估計)可能會導致商譽調整。該公司預計這些調整不會是實質性的。

對於2020年的收購，分配給轉介關係和競業禁止協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷至費用。對於轉介關係，攤銷期限為11.0年。對於競業禁止協議，攤銷期限為6.0好多年了。

自各自收購之日起，被收購診所的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。

2020年收購的採購價格初步分配如下(以千為單位)：

   
物理
治療法
運籌學
  
支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額
  
$
11,633
  
賣方票據
    
300
  
總對價
  
$
11,933
  
         
購置的有形資產淨值的估計公允價值：
        
流動資產總額
  
$
778
  
非流動資產共計
    
400
  
負債共計
    
(469
)
購得的有形資產淨值
  
$
709
  
推薦關係
    
1,600
  
競業禁止
    
750
  
商號
    
1,500
  
商譽
    
13,845
  
非控股權益的公允價值(分類為可贖回的非控股權益)
    
(6,471
)
   
$
11,933
  

2019年9月30日，本公司收購了一家67%的權益十一--臨牀理療實習。的收購價67利息為$%12.4百萬美元，其中$12.1百萬美元是以現金支付的，還有$0.3百萬美元，以賣方票據的形式支付，該票據應於二本金分期付款總額為$150,000每個，加上2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為5.0每年的百分比。

2019年4月11日，本公司收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它通過以下網絡執行這些服務45國家/地區(包括現場)十一客户位置。該業務隨後與該公司的工傷預防業務Briotix Health合併，使公司在Briotix Health合夥企業中的所有權地位增加到大約76.0%。被收購公司的收購價是$。22.9百萬(美元)23.6獲得的現金減少百萬美元0.7百萬)，其中包括$18.9百萬現金，(其中$0.5百萬美元將支付給某些股東)，以及$4.0百萬張賣家票據。該票據的利息為5.5本金和應計利息將於2021年4月9日支付。

自各自收購之日起，被收購診所的運營結果已包括在公司的綜合財務報表中。

對於2019年的收購，流動資產總額的大部分主要是應收賬款。非流動資產總額是指在實踐中使用的固定資產和設備。

2019年收購的收購價格分配如下(以千為單位)：

  
IIPS*
    
物理
治療法
運籌學
    
總計
  
支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額
  
$
18,427
    
$
12,170
    
$
30,597
  
付給賣方股東的款項
  
$
486
    
$
-
      
486
  
賣方票據
    
4,000
      
300
      
4,300
  
總對價
  
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  
                         
購置的有形資產淨值的估計公允價值：
                        
流動資產總額
  
$
1,641
    
$
693
    
$
2,334
  
非流動資產共計
    
878
      
3,019
      
3,897
  
負債共計
    
(2,979
)
    
(2,816
)
    
(5,795
)
購得的有形資產淨值
  
$
(460
)
  
$
896
    
$
436
  
推薦關係
    
3,400
      
2,600
      
6,000
  
競業禁止
    
250
      
270
      
520
  
商號
    
1,300
      
740
      
2,040
  
商譽
    
18,423
      
14,193
      
32,616
  
非控股權益的公允價值(分類為可贖回的非控股權益)
    
-
      
(6,229
)
    
(6,229
)
   
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  

* 預防工傷服務 

2019年收購的收購價加上非控股權益的公允價值分配給收購資產的公允價值，包括可識別的無形資產，即商號、推薦關係和競業禁止協議，以及根據收購日的公允價值承擔的負債，超過公允價值的金額記作商譽。本公司已於2019年完成對IIPS收購的正式估值分析，價值發生了非實質性變化。本公司正在完成對2019年理療業務收購的正式估值分析，以確定和確定收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。因此，基於獲得的額外信息和可識別無形資產的估值完成，最終分配的收購價可能與2020年6月30日使用的初步估計不同。收購有形資產的估計估值的變動、可識別無形資產估值的完成以及本公司完成確認任何未記錄的收購前或有事項(如果負債可能且金額可以合理估計)可能會導致商譽調整。該公司預計這些調整不會是實質性的。

對於2019年的收購，分配給推薦關係和競業禁止協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷至費用。對於推薦關係，加權平均攤銷期限為11.0截至2019年12月31日。對於競業禁止協議，加權平均攤銷期限為6.0截至2019年12月31日。分配給商號的價值每年進行減值測試。

每筆收購支付的對價都是通過公平談判得出的。現金部分的資金來自公司循環信貸融資的收益。自收購之日起，收購的經營結果已包括在公司的綜合財務報表中。2020和2019年收購的未經審計的形式合併財務信息沒有包括在內，因為單獨和總體的結果對當前的運營並不重要。

於二零一九年內，本公司收購以下項目的額外權益四屬於非控股權益的合夥企業。在每個合夥企業中購買的額外權益範圍為1%和55%。同樣在2019年，公司出售了1合夥企業的%權益。付款與未分配收益部分之間的税後淨差額為#美元。196,000歸功於額外的實收資本。

17
目錄

3。收入確認

範疇

收入在提供服務的期間確認。

患者淨收入包括物理治療和職業治療診所的收入，這些診所為整形外科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經相關傷害提供術前和術後護理和治療。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整)以第三方付款人、患者和其他人的估計可變現淨金額確認，以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。每次就診時，我們與患者之間都有一份默示合同。一般來説，這是因為公司提供物理和職業治療服務，因為提供的每項服務都是不同的，並且未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。該公司與第三方付款人簽訂了協議，規定以不同於其既定費率的金額向該公司付款。估計合同調整津貼是根據付款人合同條款和歷史收款和核銷經驗計算的。

管理合同收入包括在綜合淨收益表中的其他收入中，這些收入來自合同安排，根據合同安排，公司管理第三方擁有的診所。本公司在這些診所並無任何所有權權益。通常，收入是根據在診所進行的就診次數確定的，並在提供服務的時間點確認。成本，通常是我們員工的工資，在發生時都會記錄下來。

工傷預防服務部門的收入也包括在綜合淨收入表中的其他收入中，這些收入來自公司向客户員工提供的現場服務，包括工傷預防、康復、人體工程學評估和性能優化。工傷預防服務部門的收入在履行合同條款下的義務時確認。收入的確認金額與公司為其客户提供傷害預防服務所預期的對價相等。收入是根據在給定時期內提供的服務的小時數和相應費率來確定和確認的。

此外，其他收入還包括公司在現場提供的服務，如學校的物理或職業治療服務，以及運動教練的費用。合同條款和費率由本公司與第三方事先商定。服務通常在合同期內執行，收入在服務點記錄。如果服務是預付的，收入將在協議期限內記錄為負債，並在提供服務的時間點確認。

公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定壞賬撥備。壞賬撥備計入淨收益表中的診所運營成本。患者應收賬款按扣除合同津貼、註銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報，僅包括公司估計應收的金額。

下表詳細説明瞭與各種類別相關的收入(以千為單位)：

  
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
患者淨收入
  
$
72,279
    
$
113,363
    
$
172,405
    
$
220,013
  
管理合同收入
    
1,592
      
2,215
      
3,740
      
4,360
  
其他收入
    
328
      
507
      
895
      
1,043
  
理療手術
  
$
74,199
    
$
116,085
    
$
177,040
    
$
225,416
  
工傷預防服務收入
    
9,658
      
10,288
      
19,534
      
17,188
  
   
$
83,857
    
$
126,373
    
$
196,574
    
$
242,604
  
18
目錄

醫療保險報銷

聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。對於2018年提供的服務，a0.5費用明細表付費率增加了%；對於2019年提供的服務，a0.25在應用強制性預算中性調整之前，對費用計劃付款率應用了%的增長。對於2020年至2025年期間提供的服務，a0.0在應用強制性預算中性調整之前，每年都會將%UPDATE應用於費用計劃付款率。然而，在“2021年強積金最終規則”中，CMS建議增加辦公室/門診評估和管理(E/M)代碼的代碼值，並削減其他代碼，以維持強積金的預算中立。代碼估值的這一變化將於2021年1月1日生效。根據這項提案，物理/職業治療服務可能會看到代碼減少，這可能會導致估計9付款減少%。在宣佈可能減少適用的物理/職業治療規範時，CMS表示，在最終確定2021年代碼值之前，它將進一步考慮和解決行業和提供商的關切。

我們的物理治療師和職業治療師可以使用各種技術，遠程為患者提供服務。這在新冠肺炎大流行期間特別有幫助，因為一些患者不願旅行。這些服務的報銷和承保範圍因付款人而異。自2020年3月1日起，CMS提供了一項臨時豁免，允許物理治療師和職業治療師(及其各自的助理)進行遠程服務，並獲得“遠程醫療訪問”的補償。上述遠程保健臨時豁免將持續到衞生和公眾服務部確定的新冠肺炎大流行結束。HHS有權延長公共衞生緊急情況，它在2020年7月23日做到了這一點。

從2021年開始，根據收費表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的費用可能會根據基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)的表現進行調整，該系統根據某些質量指標、資源使用情況和對電子健康記錄的有意義的使用來衡量表現。根據MIPS的要求，提供者的表現每年都會根據既定的表現標準進行評估，然後用來確定適用於專業人員在相應支付年度的付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現將決定2021年的支付調整。從2019年到2024年，每年通過涉及財務損失風險和質量衡量部分的替代支付模式(“APM”)(如責任護理組織或捆綁支付安排)獲得相當大份額收入的專業人員將獲得5相應付款年度的獎金百分比。參與APM的獎金支付旨在鼓勵新的APM的參與和測試，並促進各支付者之間的激勵一致。MIPS和APM調整的細節將以未來的通知和評論規則制定為準。

2011年的預算控制法案提高了聯邦債務上限，這與接下來的幾年的赤字削減有關十年，並要求自動削減聯邦開支約美元。1.2萬億美元。支付給醫療保險提供者的款項受到這些自動支出削減的約束，但受2%帽子。2013年4月1日，一個2%實施了減少醫療保險支付的措施。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案延長了2%到2025財年減少醫療保險支付。2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案延長了2%到2027年財政年度減少醫療保險支付。2020年3月27日頒佈的CARE法案暫時暫停了2付款調整百分比，適用於服務日期為2020年5月1日至2020年12月31日的報銷申請。

從歷史上看，聯邦醫療保險在任何一年為向任何聯邦醫療保險受益人提供的門診物理治療、職業治療和/或言語病理服務支付的總金額都有年度美元限額(即“治療上限”或“限額”)。2017年，門診治療服務的年度限額為$1,980綜合物理治療和言語語言病理服務及$1,980職業治療服務。由於2018年兩黨預算法案，治療上限已被取消，自2018年1月1日起生效。

根據2012年中產階級減税和創造就業法案(“MCTRA”)，自2012年10月1日起，在一個日曆年度內達到或超過3,700美元治療支出的患者必須接受人工醫療審查，以確定是否滿足適用的支付標準。$3,700門檻適用於物理治療和言語語言病理服務；單獨支付$3,700閾值適用於職業治療。MACRA指示CMS修改手動醫療審查流程以便這些審查將不再適用於超過#美元的所有索賠。3,700將根據CMS認為適當的各種因素，有針對性地確定門檻，而不是有針對性地確定。2018年兩黨預算法案延展無限期的有針對性的醫學審查，但是減縮門檻為$3,000截止到2027年12月31日。對於2028年，起徵額將根據2028年醫療保險經濟指數(MEI)的百分比增加，隨後幾年將根據該下一年MEI的相應百分比增加。

19
目錄
CMS於二零一一年日曆年MPFS的最終更新中採納治療服務的多程序付款減免(“MPPR”)。MPPR適用於根據醫療保險B部分-職業治療、物理治療和語言病理支付的所有門診治療服務。根據這項政策，醫療保險計劃支付100對於實踐費用最高的治療程序，相對價值單位(“RVU”)的實踐費用部分(“RVU”)的實踐費用部分的百分比，然後減少在同一天為同一患者提供的第二個和隨後的治療程序或服務單位的實踐費用部分的支付，無論這些治療服務是否在單獨的會話中提供。自2013年以來，同一患者在同一天提供的第二次和隨後的治療服務的實踐費用部分減少了50%。此外，MCTRA指示CMS實施一項基於索賠的數據收集計劃，以收集有關治療過程中患者功能的額外數據，以便更好地瞭解患者的情況和結果。所有提供門診治療服務的診所設置都需要在索賠表上包含此數據。自2013年以來，治療師被要求在索賠表上報告新的代碼和修飾符，以反映患者在初始評估、整個護理過程中定期和出院時的功能限制和目標。付款索賠要求報告這些功能限制碼和修改器。

2020年1月1日或之後由治療助理提供的門診治療服務的醫療保險索賠必須包括一份修飾語，表明該服務是由治療助理提供的。在2022年1月1日或之後由治療助理提供的全部或部分門診治療服務的費用將相當於85以其他方式適用於該服務的付款金額的%。

管理向醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的，並受到解釋的影響。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律和法規，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的調查涉及潛在不當行為的指控，這些指控將對我們截至2020年6月30日的財務報表產生實質性影響。遵守這些法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋的影響，以及包括罰款、處罰和被排除在醫療保險計劃之外的重大監管行動。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，來自聯邦醫療保險的患者淨收入約佔美元44.4百萬美元和$59.4分別為百萬美元。

合同津貼

合同津貼是由於保險公司和政府資助的醫療保健計劃對此類服務收取的費率與預期報銷之間的差異造成的。聯邦醫療保險條例和各種第三方付款人和管理式醫療合同通常很複雜，可能包括為公司診所提供的服務支付的多種報銷機制。該公司根據對適用法規的解釋、付款人合同和歷史計算來估計合同津貼。每個月，公司根據付款人合同和診所的歷史收集經驗估計其對每個診所的合同津貼，並將適當的合同津貼準備金百分比應用於診所每位付款人的應收賬款總額餘額。根據本公司的歷史經驗，在付款人層面計算合同津貼準備金百分比足以使本公司提供必要的細節和準確的可收款性估計。然而，授權和提供的服務以及相關的報銷可能會導致付款與公司的估計不同，這一解釋可能會導致付款不同於公司的估計。付款人條款會定期修訂，因此有必要對管理層作出的估計進行持續審查和評估。該公司的帳單系統沒有捕捉到其合同津貼準備金估計值的準確變化，以便評估其收入的準確性，從而評估其合同津貼準備金的準確性。管理層定期將其現金收入與相應的淨收入進行比較，這些淨收入既是以總額衡量的，也是以診所為基礎衡量的。總體而言, 從歷史上看，淨收入和相應的現金收入之間的差異通常反映在大約1%淨收入的比例。此外，對以付款人為基礎的後續期間合同沖銷的分析反映了大約1%實際合同準備金總額百分比與與同一期間期末餘額相關的估計合同津貼準備金百分比之間的差額。因此，公司認為合同津貼準備金估計的變化不太可能超過1%在…2020年6月30日。

20
目錄
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時或作為履行義務時確認。在確定交易價格時，本公司包括任何可變對價的影響，如收取該金額的可能性。*本公司對提供的服務應用既定費率，並根據付款人合同條款(視情況而定)進行調整。*這些合同金額與本公司的既定費率不同。*本公司已為這一差額設立了“合同津貼”。津貼基於付款人合同條款、歷史和當前報銷信息以及診所和合作夥伴的當前經驗。公司的既定費率減去合同津貼是在提供服務期間確認的收入。這一收入被認為是交易價，並在公司的綜合收益表上列為“患者淨收入”。

公司的履約義務在某個時間點得到履行。在診所提供服務並就付款人合同規定的償還率(即交易價格)履行對客户的義務後，公司確認提供服務期間扣除合同津貼後的收入。本公司確認全部收入，並將合同津貼報告為抵銷(或抵消)收入賬户，以根據預期收款報告淨收入數字。

4.其他收入

出售診療所

該公司確認了一項#美元的收益。1.12020年第二季度為100萬美元，包括在其他收入中，原因是出售11以前關閉的診所。

救濟金的收據

公司收到了$7.9作為CARE法案的一部分，公共衞生和社會服務緊急基金(“救濟基金”)提供了數百萬美元的資金，因為救濟基金的資金不必償還，用於運營，並用於抵消2020年第二季度新冠肺炎大流行造成的損失。

5.每股盈利

根據現行會計指引，直接計入留存收益的可贖回非控制性權益(見附註6-可贖回非控制性權益)税後淨額重估計入基本和攤薄每股收益計算，下表提供基本和攤薄每股收益計算詳情(單位為千，每股數據除外)。

  
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
每股收益的計算-USPH股東：
                        
USPH股東應佔淨收益
  
$
10,232
    
$
14,620
    
$
11,248
    
$
23,063
  
貸方(費用)至留存收益：
                                
可贖回非控股權益的重估
    
3,344
      
(5,169
)
    
5,473
      
(9,830
)
按法定税率(聯邦和州)26.25%
    
(878
)
    
1,356
      
(1,437
)
    
2,580
  
   
$
12,698
    
$
10,807
    
$
15,284
    
$
15,813
  
                                 
每股收益(基本和稀釋後)
  
$
0.99
    
$
0.85
    
$
1.19
    
$
1.24
  
                                 
計算中使用的份額：
                                
基本和稀釋後每股收益加權平均股
    
12,843
      
12,767
      
12,820
      
12,738
  

21
目錄

6.可贖回的非控制權益

自2017年10月本公司收購理療診所業務(簡稱“治療實踐”)的多數股權(“收購”)以來，這些收購分一系列步驟進行，如下所述。

1.
在收購之前，治療診所作為一個獨立的法律實體(“賣方實體”)存在。賣方實體由一個或多個個人(“銷售股東”)所有，他們中的大多數是在治療實踐中工作併為患者提供物理治療服務的物理治療師。
2.
在收購的同時，賣方實體將治療實踐貢獻給一家新成立的有限合夥企業(“NewCo”)，以換取100%(100%)新公司的有限及一般合夥權益。因此，在這一步中，新公司成為賣方實體的全資子公司。
3.
本公司訂立協議(“購買協議”)，向賣方實體收購多數股權(範圍為50%至90%)的有限責任合夥權益及全案例100新公司普通合夥權益的%。本公司不購買100%的有限合夥權益，因為出售股東希望通過賣方實體保持一定的所有權百分比。收購的對價主要在成交時以現金形式支付，並以小額、兩年制備註以代替第三方託管(“購買價格”)。購買協議不包含應付給賣方實體或出售股東的任何未來盈利或其他或有代價。
4.
本公司和賣方實體還簽署了新公司的合夥協議(“合夥協議”)，其中規定了新公司的有限合夥人和普通合夥人的權利和義務。收購完成後，該公司為新公司的普通合夥人。
5.
如上所述，本公司不會購買100%的新公司有限合夥權益及賣方實體保留部分新公司的有限合夥權益(“賣方實體權益”)。
6.
在大多數情況下，部分或全部出售股東與新公司簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)，初始期限為三至五年(“僱傭條款”)，自動一年期除非在僱傭期限結束前終止僱傭關係，否則不得續約。因此，出售股東成為新公司的僱員(“受僱出售股東”)。受僱售股股東或新公司可隨時終止受僱售股股東或新公司的聘用，不論是否有理由。在少數情況下，出售股東不會受僱於新公司，亦不會在收購完成後參與新公司；在該等情況下，該等出售股東會在收購完成時出售其於賣方實體的全部所有權權益。
7.
每名受僱銷售股東的薪酬於僱傭協議中訂明，並根據新公司、本公司及行業內其他類似身份的員工的職責而慣常及相稱。
8.
本公司與出售股東(包括受僱的出售股東及非新公司聘用的出售股東)簽訂競業禁止協議(“競業禁止協議”)，限制出售股東在指定期間從事競爭性業務活動(“競業禁止條款”)。在所有情況下，均與出售股東簽署競業禁止協議。也就是説，即使出售股東沒有成為受僱的出售股東，出售股東在競業禁止期限內也受到限制，不能從事競爭性業務。
9.
競業禁止期限自收購之日開始，截止於後來地址為：
a.
兩年在受僱出售股東終止僱用之日後(如該出售股東成為受僱出售股東)或
b.
五至六年了從收購之日起，如競業禁止協議所定義，無論出售股東是否受僱於NewCo。
10.
競業禁止協議適用於被定義為距離治療診所15英里半徑的受限區域。也就是説，受僱銷售股東被允許從事15英里半徑以外的競爭業務或活動(在該受僱銷售股東不再受僱於NewCo之後)，而沒有立即受僱於NewCo的銷售股東被允許從事15英里半徑以外的競爭業務或活動。

22
目錄
合夥協議包含贖回賣方實體權益的規定，可由公司選擇(“看漲期權”)或賣方實體選擇(“認沽權利”)如下：

1.
糾正錯誤
a.
如果任何銷售股東在特定日期(“指定日期”)之前的某些情況下被終止僱傭，賣方實體此後可能擁有不可撤銷的權利，促使本公司按以下“3”所述的收購價向賣方實體購買終止的銷售股東的可分配百分比的賣方實體的權益。
b.
倘任何銷售股東於指定日期仍未受僱於新公司，而本公司亦未就終止銷售股東的可分配賣方實體權益百分比行使催購權，賣方實體此後有權促使本公司按下文“3”所述收購價向賣方實體購買終止銷售股東的可分配賣方實體權益百分比。
c.
如任何出售股東於指定日期或之後因任何原因終止受僱於新公司，賣方實體擁有認沽權利，而在認沽權利行使後，本公司須按下文“3”所述的收購價贖回終止的出售股東可分配的賣方實體權益百分比。

2.
向右呼叫
a.
如任何出售股東於指定日期前被新公司終止聘用，本公司此後將有不可撤銷的權利向賣方實體購買終止的出售股東的可分配百分比賣方實體的權益，在每種情況下，均按下文“3”所述的收購價計算。
b.
倘任何出售股東於指定日期或之後因任何原因終止受僱於新公司，本公司將擁有催繳權利，於行使催繳權利後，本公司須按下文“3”所述收購價贖回已終止的出售股東可分配賣方實體權益的百分比。
3.
對於看跌期權和認購權，購買價是根據新公司過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷前收益和公司內部管理費前的指定倍數，加上新公司任何未分配收益的可分配百分比(“贖回金額”)得出的。新公司的收益是根據新公司;內的可用現金按月分配的，因此，未分配的收益金額很小(如果有的話)。
4.
本公司所購初始股權的收購價亦以上述認沽權利及認購權所使用的往績十二個月收益的相同指定倍數為基礎。
5.
認沽權利及認購權並無到期日，除非認沽權利及認購權均獲行使，否則賣方實體權益毋須由本公司購買或由賣方實體出售。
6.
賣權和認購權從來不適用於出售沒有受僱於新公司的股東，因為公司要求這些出售股東在收購結束時出售他們在賣方實體中的全部所有權權益。

受僱出售股東對其在賣方實體的股權的所有權早於收購和本公司購買其在NewCo的合夥權益之前。僱傭協議及競業禁止協議並無載有任何條款，在違反僱傭或競業禁止條款的情況下，託管或“收回”該受僱出售股東持有的賣方實體的股權，或賣方實體於新公司的權益。更具體地説，即使受僱銷售股東因“原因”被新公司終止，該受僱銷售股東也不會放棄他或她在賣方實體的全部股權權益的權利，賣方實體也不會放棄其對賣方實體權益的任何部分的權利。本公司對受僱出售股東違反僱傭協議或競業禁止協議的唯一追索權是根據該等協議尋求損害賠償及其他法律補救。在與受僱銷售股東的任何安排中，沒有任何條件會導致喪失在賣方實體持有的股權或賣方實體的權益。
23
目錄

截至2020年6月30日的3個月和6個月,下表詳細説明瞭可贖回非控股權益的賬面金額(公允價值)變動情況(單位：千)：

  
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
                         
期初餘額
  
$
140,498
    
$
137,196
    
$
137,750
    
$
133,943
  
分配給可贖回非控股權益合夥人的經營業績
    
2,996
      
3,378
      
4,792
      
5,773
  
分配給可贖回的非控股權益合夥人
    
(2,054
)
    
(3,641
)
    
(3,665
)
    
(5,163
)
可贖回非控股權益的公允價值變動
    
(3,344
)
    
5,169
      
(5,473
)
    
9,830
  
購買可贖回的非控制權益
    
(1,372
)
    
(2,604
)
    
(3,224
)
    
(4,885
)
獲得的權益
    
-
      
-
      
6,471
      
-
  
因出售USPH合夥企業權益而減少的非控股權益
    
-
      
(6,132
)
    
-
      
(6,132
)
出售可贖回的非控股權益-臨時股權
    
564
      
2,870
      
564
      
2,870
  
與出售可贖回非控制權益有關的應收票據-臨時權益
    
(545
)
    
(2,870
)
    
(545
)
    
(2,870
)
與出售可贖回非控股權益-臨時股權有關的應收票據調整
    
(15
)
    
-
      
58
      
-
  
期末餘額
  
$
136,728
    
$
133,366
    
$
136,728
    
$
133,366
  

下表對可贖回非控股權益的賬面金額(公允價值)進行分類(單位：千)：

  
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
合同期限已過，但持有人的僱傭尚未終止
  
$
72,815
    
$
52,937
  
合同期限未過，持證人僱傭未終止
    
63,913
      
80,429
  
持有者的僱傭關係已終止，合同期限已過
    
-
      
-
  
持有者的僱傭關係已終止，合同期限未滿
    
-
      
-
  
   
$
136,728
    
$
133,366
  

7.商譽

商譽賬面金額的變化包括以下內容(以千計)：

   
六截至的月份
    
截至年終的一年
  
 
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
             
期初餘額
  
$
317,676
    
$
293,525
  
取得的商譽
    
13,845
      
31,330
  
出售與合夥權益有關的商譽
    
-
      
(7,325
)
與關閉診所有關的商譽註銷
    
(1,859
)
    
-
  
上一年度收購企業購進價格分攤商譽調整
    
1,232
      
146
  
期末餘額
  
$
330,894
    
$
317,676
  

這個取消確認(核銷)記錄F商譽金額為$1.9 百萬與某些已經永久關閉的診所有關。

8.無形資產，淨額

截至2020年6月30日和2019年12月31日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
商號
  
$
31,490
    
$
32,049
  
推薦關係，扣除累計攤銷淨額$13,126及$11,677，分別
    
21,517
      
18,367
  
競業禁止協議，扣除累計攤銷淨額$5,687及$5,424，分別
    
1,888
      
2,172
  
   
$
54,895
    
$
52,588
  

商號、推薦關係和競業禁止協議與所收購的業務相關。分配給商號的價值具有不確定的壽命，至少每年使用特許權使用費減免方法結合本公司的年度商譽減值測試進行減值測試。分配給推薦關係的價值將在其各自的估計使用壽命內攤銷，其範圍為六至十六年。競業禁止協議在協議的各個期限內攤銷，範圍為五至六年了.
24
目錄

下表詳細説明瞭截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月記錄的無形資產攤銷費用金額(單位：千)：

  
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
推薦關係
  
$
836
    
$
581
    
$
1,449
    
$
1,114
  
競業禁止協議
    
87
      
169
      
264
      
338
  
   
$
923
    
$
750
    
$
1,713
    
$
1,452
  

根據截至2020年6月30日的推薦關係和競業禁止協議的餘額，預計在2020年及以後每年攤銷的金額如下(以千為單位)：

推薦關係
  
競業禁止協議
  
年數
  
年金額
  
年數
  
年金額
  
截止到十二月三十一日，
      
截止到十二月三十一日，
      
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
$
1,369
  
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
$
300
  
2021
$
2,737
  
2021
$
552
  
2022
$
2,689
  
2022
$
375
  
2023
$
2,581
  
2023
$
305
  
2024
$
2,417
  
2024
$
250
  
此後
$
9,724
  
此後
$
193
  

9.應累算開支

截至2020年6月30日和2019年12月31日的應計費用包括以下內容(以千為單位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
薪金及相關費用
  
$
16,809
    
$
19,340
  
欠患者和付款人的貸方餘額
    
6,871
      
4,303
  
團體健康保險索賠
    
2,180
      
2,277
  
關閉成本
    
1,987
      
116
  
應付聯邦所得税
    
4,637
      
-
  
MAAPP應付資金
    
12,861
      
-
  
遞延僱主工資税-關愛法案
    
2,155
      
-
  
其他
    
3,825
      
4,819
  
總計
  
$
51,325
    
$
30,855
  

為了應對新冠肺炎的大流行，聯邦政府批准了CARE法案。CARE法案允許合格的醫療保健提供者在新冠肺炎大流行期間根據現有的醫療保險加速和預付款計劃(“MAAPP基金”)獲得預付款。根據這一計劃，醫療保健提供者可以選擇為未來提供的醫療保險服務獲得預付款。本公司申請並獲得批准 醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)於2020年4月成立。T公司將這些付款記錄為負債，直到所有履行義務都已履行，因為這些付款是在提供服務之前代表患者支付的。目前，收到的MAAPP資金將用於2020年8月開始的未來醫療保險賬單，所有此類剩餘金額都需要在2020年11月之前償還。從2020年11月開始，任何未付餘額都將開始計息。未能在到期時償還預付款，將導致對所欠餘額收取利息。

關閉費用主要由剩餘的租賃承諾組成。
25
目錄

10.應付票據及經修訂的信貸協議

截至2020年6月30日和2019年12月31日，修訂信貸協議(定義如下)下的未償還金額和應付票據包括以下內容(以千為單位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
信貸協議平均有效利率為2.3%包含未使用的費用
  
$
33,000
    
$
46,000
  
各種應付票據，金額為$4,635加上下一年到期的應計利息，利息範圍為3.25%至5.50年利率%
    
5,320
      
5,089
  
   
$
38,320
    
$
51,089
  
較少電流部分
    
(4,635
)
    
(728
)
長期部分
  
$
33,685
    
$
50,361
  

自2013年12月5日起，公司簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，承諾125.0百萬循環信貸安排。本協議分別於2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱《修訂信貸協議》)。經修訂的信貸協議是無抵押的，並有貸款契諾，包括要求本公司遵守綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率。經修訂的信貸協議所得款項可用於營運資金、收購、購買公司普通股、向公司普通股股東支付股息、資本支出和其他公司用途。定價網格以公司的綜合槓桿率為基礎，與倫敦銀行同業拆借利率的適用利差範圍為1.25%至2.0%或適用的基本利率利差，範圍為0.1%至1%。經修訂的信貸協議下的費用包括一筆未使用的承諾費，範圍為0.25%至0.3%，視乎本公司的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下的未償還資金金額而定。

經修訂信貸協議的2016年1月修正案將公司就經修訂信貸協議允許的收購可支付的現金和非現金對價增加至#美元。50.0，並增加公司可向其股東支付現金股息的金額，總額不超過$10.02017年3月的修正案，除其他項目外，增加了公司可以現金股息支付給股東的金額，總額不超過$15.0任何一個財政年度都有百萬美元。2017年11月的修正案，除其他項目外，如上所述調整了定價網格，將公司可能向股東支付的現金股息總額增加到不超過$20.0百萬美元，並將到期日延長至2021年11月30日.

在六月30, 2020, $33.0經修訂信貸協議的未償還款項為百萬元，結果為$92.0數以百萬計的可用性。截至2020年6月30日，本公司遵守了經修訂的信貸協議中包含的所有契諾。鑑於新冠肺炎疫情帶來的經營業績固有的不確定性，本公司繼續密切監測公約的遵守情況。如有需要，該公司會與貸款人商討修訂貸款安排的事宜，以確保遵守所有公約。

該公司一般簽訂各種應付票據，作為其部分收購和購買非控股權益的融資手段。在2月進行收購的同時27, 2020,公司簽訂了一張應付票據，金額為$300,0002月份付款2022加上應計利息。在截至2020年6月30日的季度內，本公司簽訂了各種應付票據，作為其收購合夥人非控股權益的一部分融資手段，金額為#美元。0.2百萬利息按年利率計算。4.75%每年。與2019收購時，本公司訂立應付票據的總金額為$4.8百萬其中本金支付總額為$4.6百萬是在2021和$0.2百萬是在2022.利息在以下範圍內累加3.25%至5.50%每年支付，並隨本金分期付款。
26
目錄

根據修訂的信貸協議要求的後續年度本金支付總額和2020年6月30日的未償還票據如下(以千為單位)：

截至2021年6月30日的12個月內
  
$
4,635
  
截至2022年6月30日的12個月內
    
33,642
  
截至2023年6月30日的12個月內
    
43
  
   
$
38,320
  

經修訂的信貸協議安排下的未償還金額(2020年6月30日的餘額為 $33.0百萬)於2021年11月30日.

11.租契

該公司擁有其公司辦公室和運營設施的運營租約。公司在合同開始時確定安排是否為租賃，自2019年1月1日起，使用權資產和經營租賃負債計入其合併資產負債表。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃款項義務的淨現值。使用權資產及經營租賃負債於開始日按租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。本公司的經營租賃條款一般為五年或者更少。本公司的租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司的大部分經營租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營性固定租賃費用在租賃期內按直線確認。

根據ASC 842，本公司在其合併資產負債表上記錄期限大於12個月的租賃。根據現行會計準則，本公司已選擇不在合併資產負債表中記錄初始期限為12個月或以下的租賃。ASC 842要求將固定租賃組成部分與可變租賃組成部分分開。公司選擇了實際的權宜之計，將合同的單獨租賃部分作為單一租賃成本進行核算，從而使所有固定付款都資本化。非租賃和變動成本部分不計入使用權資產或經營租賃負債的計量。本公司還選擇了ASC842中允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃支付金額，如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃支付，不包括在使用權資產或經營租賃負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，租賃費用的構成如下(以千為單位)：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
7,815
    
$
7,708
    
$
15,627
    
$
15,295
  
短期租賃成本
    
215
      
297
      
509
      
668
  
可變租賃成本
    
1,514
      
1,547
      
3,046
      
3,128
  
總租賃成本*
  
$
9,544
    
$
9,552
    
$
19,182
    
$
19,091
  

* 轉租收入是微不足道的。

租賃成本反映在合併淨收益表的明細項目中-房租、供應品、合同工和其他。

有關租約的補充資料如下(以千計)：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
為計量經營租賃負債中包含的金額支付的現金(千)
  
$
6,555
    
$
7,686
    
$
14,345
    
$
15,392
  
                                 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(千)*
  
$
7,535
    
$
8,629
    
$
19,075
    
$
98,514
  

* 包括以租賃負債換取的使用權資產#美元。82.6其中，在2019年1月1日採用ASC主題842時獲得認可。
27
目錄

截至2020年6月30日，運營租賃的未來租賃支付總額如下(以千為單位)：

財政年度
  
數量
  
2020年(不包括截至2020年6月30日的六個月)
  
$
15,568
  
2021
    
26,363
  
2022
    
20,565
  
2023
    
14,968
  
2024
    
9,439
  
2025年及以後
    
10,288
  
租賃付款總額
  
$
97,191
  
減去：計入的利息
    
6,359
  
經營租賃負債總額
  
$
90,832
  

平均租賃條款和折扣率如下：

  
三個月
2020年6月30日
    
截至六個月
2020年6月30日
  
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
  
4.21年數
    
4.21年數
  
             
加權平均貼現率-營業租賃
    
3.2
%
    
3.2
%

12.細分市場信息

該公司的可報告部門包括物理治療業務部門和工傷預防服務部門。理療業務部門包括管理合同服務和其他服務的收入，其中包括公司現場提供的服務，如運動教練學校。

本公司根據毛利評估各部門的業績。公司提供了關於其可報告部門的更多信息，這些信息有助於瞭解公司，並提供有用的信息。

下表彙總了公司可報告部門的精選財務數據。本文中列出的上一年度業績已進行了更改，以符合當前的表述。

  
三個月
    
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
    
(千)
  
淨營業收入：
                        
理療手術
  
$
74,199
    
$
116,085
    
$
177,040
    
$
225,416
  
預防工傷服務
    
9,658
      
10,288
      
19,534
      
17,188
  
公司總數
  
$
83,857
    
$
126,373
    
$
196,574
    
$
242,604
  
 
                                
毛利：
                                
理療手術(不包括封閉費)
  
$
16,199
    
$
28,433
    
$
33,978
    
$
53,610
  
預防工傷服務
    
3,179
      
3,005
      
4,843
      
4,542
  
 
  
$
19,378
    
$
31,438
    
$
38,821
    
$
58,152
  
理療手術-封閉費
    
94
      
13
      
3,846
      
9
  
毛利
  
$
19,284
    
$
31,425
    
$
34,975
    
$
58,143
  
 
                                
總資產：
                                
理療手術
                  
$
534,238
    
$
512,657
  
預防工傷服務
                    
50,780
      
48,188
  
公司總數
                  
$
585,018
    
$
560,845
  

28
目錄

13.普通股

由二零零一年九月至二零零八年十二月三十一日，董事會授權本公司在公開市場或私下協商的交易中購買最多2,250,000公司普通股的股份。2009年3月，董事會授權回購至多10%或大約1,200,000其普通股股份(“2009年3月授權”)。修訂後的信貸協議允許回購股票，回購金額最高可達#美元。15,000,000，但須遵守公約。本公司須註銷根據2009年3月授權購買的股份。

根據二零零九年三月的授權，本公司共購買了859,499分享。股票回購計劃沒有到期日。目前還有一個額外的估計185,139股份(根據收盤價$)81.02根據價格、供應情況和公司的現金狀況，可能會不時在公開市場或私下交易中購買。“公司”做到了不是的在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有購買任何普通股。

29
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下是對我們歷史綜合財務狀況和經營結果的討論，閲讀時應與(I)本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀；(Ii)我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)；以及(Iii)我們管理層對2019年年度報告中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析本討論包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於本文“前瞻性陳述”和第二部分第1A項中討論的一些因素，實際結果可能與我們在本節中所作的陳述大不相同。本報告的風險因素。

凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時，應指美國物理治療公司。和它的子公司。

執行摘要

我們的生意

我們經營門診理療診所，為各種骨科相關疾病和運動相關傷害、神經相關傷害和受傷工人的康復提供手術前和手術後的護理和治療。我們還經營工傷預防服務業務，包括現場工傷預防和康復、性能優化和人體工程學評估服務。

新冠肺炎相關業務動態

正如之前在提交給證券交易委員會的一系列文件中披露的，並在2020年5月21日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中進一步詳細描述的是，我們的業績受到新冠肺炎疫情影響的負面影響。管理層已經採取了一系列措施來降低成本，遏制3月和4月發生的運營虧損，並隨後增加利潤。今年3月，隨着新冠肺炎疫情的爆發，我們開始解僱或解僱其5,500名全職和兼職員工中的大約40%。自5月初以來，超過750名被迫休假的員工已重返全職或兼職工作崗位。截至本季度報告的提交，我們的物理治療收入繼續下降，但我們最近看到了改善。該公司4月份的物理治療日病人數量下降到正常水平的45%。在4月份，最近每個診所的平均每天就診次數為16.4次，5月份增加到18.6次，6月份上升到每個診所平均每天21.8次就診。我們的工傷預防業務受到大流行的影響較小，目前的運行水平約為正常水平的90%。管理部門估計，2020年7月理療就診量達到新冠肺炎就診前的80%至85%。

選定的運營和財務數據

截至2020年6月30日，我們在39個州運營了554家診所(其中8家目前沒有就診)。  除了擁有和運營門診理療診所外，我們還管理第三方的理療設施，如醫生和醫院，截至2020年6月30日，我們管理着29個這樣的第三方設施。

我們的報告部門包括物理治療操作部門和工傷預防服務部門。我們的物理手術包括物理治療和職業治療診所，為骨科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經損傷提供手術前和手術後的護理和治療。工傷預防服務部門提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化和人體工程學評估。這些服務大部分是與僱主簽約並直接支付費用的，其中包括多家財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，這些專業人員包括物理治療師和高度專業化的認證運動教練(ATC)。

30
目錄
2017年3月，我們收購了一項初步工傷預防業務55%的權益。2018年4月30日，我們進行了第二次收購，隨後將兩項業務合併。合併後，我們擁有合併後業務Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)59.45%的權益。提供的服務包括現場傷害和人體工程學評估。這些服務中的大多數都是與僱主簽訂合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。2019年4月11日，我們收購了第三家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡中提供這些服務，包括在11個客户位置現場提供服務。收購的業務隨後與Briotix Health合併，將我們在合作伙伴關係中的所有權地位提高到約76.0%。

2020年2月27日，我們對四個診所的物理治療實踐產生了興趣。這四家診所是四家獨立的合夥企業，我們在這四家合夥企業中的權益從10.0%到83.8%不等，基於最初的購買交易，我們的整體權益為65.0%。買入價為1,190萬美元，其中1,160萬美元以現金支付，還有一張30萬美元的賣方票據，票據應計利息年利率為4.75%，本息於2022年2月支付。

2019年9月30日，我們獲得了11家診所理療實踐67%的權益。67%利息的購買價為1,240萬美元，其中1,210萬美元以現金支付，30萬美元以賣方票據支付，分兩期本金支付，每期總計150,000美元，另加2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為年息5.0%。

在截至2020年6月30日的六個月內，我們出售了11家之前關閉的診所，總銷售額為110萬美元，其中70萬美元以現金支付，40萬美元以應收票據形式支付，分別於2021年6月15日和2022年6月15日分兩期支付本金和任何應計利息。

行動結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

•
在截至2020年6月30日的第二季度(“2020年第二季度”)，我們的經營業績(定義如下)為1,090萬美元，或每股稀釋後收益0.85美元，其中包括作為CARE法案(“救濟基金”)的一部分從公共衞生和社會服務緊急基金收到的救濟資金，而截至2019年6月30日的季度(“2019年第二季度”)，我們的經營業績為1,030萬美元，或每股稀釋後收益0.81美元。對於2020年第二季度，我們的經營業績為500萬美元，或每股稀釋後收益0.39美元。作為一項非GAAP衡量標準，等於我們股東應佔的淨收入按合併淨收入表計算，加上關閉成本產生的費用減去出售合夥企業權益以及診所和救濟基金的收益，這都是税收淨額。從經營業績中計算的每股收益也不包括可贖回非控股權益重估的影響。

•
2020年第二季度，根據GAAP，我們的股東應佔淨收益為1,030萬美元，而2019年同期為1,460萬美元。包括根據GAAP計算稀釋每股收益的税後非控股權益重估的抵免或費用，2020年第二季度的金額為1,270萬美元，或每股0.99美元，而2019年第二季度為1,080萬美元，或每股0.85美元。税後淨額不計入淨收入，但直接計入或貸記留存收益；然而，這一變化的費用或信用包括在每股基本和稀釋後收益的計算中。

31
目錄
下表提供了稀釋每股收益計算的詳細情況，並將根據GAAP計算的股東應佔淨收益與經營業績進行了核對。管理層認為，向投資者提供經營業績是比較我們期間業績的有用信息。經營業績是一項非GAAP衡量指標，等於我們股東應佔的淨收入按綜合淨收益表計算，加上關閉成本產生的費用減去出售合夥企業權益及診所和救濟基金的收益，均為税後淨額。營業業績的每股收益也不包括可贖回非控股權益重估的影響。根據現行會計準則，可贖回非控股權益的重估(税後淨額)包括在每股基本和稀釋後收益計算中，儘管它不包括在淨收入中，但直接計入留存收益。管理層使用經營業績，這消除了上述可能受到波動和異常成本影響的某些項目。作為評估和監控期間財務業績的主要指標之一，管理層認為經營業績是投資者在比較我們的期間業績以及與其他類似業務進行比較時使用的有用信息，因為大多數業務沒有可贖回的非控制利息工具，因此具有不同的負債和股權結構。

根據公認會計準則，經營業績不是財務業績的衡量標準。經營業績不應單獨考慮，也不應作為綜合財務報表中股東應佔淨收益的替代或替代。

32
目錄

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
每股收益的計算-USPH股東：
            
USPH股東應佔淨收益
  
$
10,232
    
$
14,620
  
貸方(費用)至留存收益：
                
可贖回非控股權益的重估
    
3,344
      
(5,169
)
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
(878
)
    
1,356
  
   
$
12,698
    
$
10,807
  
                 
每股收益(基本和稀釋後)
  
$
0.99
    
$
0.85
  
                 
調整：
                
搜查CFO所招致的費用
    
-
      
-
  
關閉成本
    
94
      
-
  
出售合夥權益及診所的收益
    
(1,073
)
    
(5,823
)
CARE法案提供者救濟基金(“救濟基金”)的收據
    
(7,958
)
    
-
  
分配給非控制性權益
    
1,900
      
-
  
可贖回非控股權益的重估
    
(3,344
)
    
5,169
  
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
2,725
      
172
  
經營業績(無救濟基金收據)
  
$
5,042
    
$
10,325
  
                 
救濟基金的收據
    
7,958
      
-
  
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
(2,089
)
    
-
  
經營業績(包括賑災基金收據)
  
$
10,911
    
$
10,325
  
                 
每股基本和攤薄經營業績(不含救濟金收入)
  
$
0.39
    
$
0.81
  
每股基本和攤薄經營業績(包括救濟基金的收入)
  
$
0.85
    
$
0.81
  
                 
計算中使用的股份-基本股份和稀釋股份
    
12,843
      
12,767
  

33
目錄
下表按部門彙總了指定期間的財務數據，並將數據與我們的合併財務報表進行了核對：

  
三個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
淨營業收入：
            
理療手術
  
$
74,199
    
$
116,085
  
預防工傷服務
    
9,658
      
10,288
  
公司總數
  
$
83,857
    
$
126,373
  
                 
毛利：
                
理療手術(不包括封閉費)
  
$
16,199
    
$
28,433
  
預防工傷服務
    
3,179
      
3,005
  
   
$
19,378
    
$
31,438
  
理療手術-封閉費
    
94
      
13
  
毛利
  
$
19,284
    
$
31,425
  

營業收入

•
2020年第二季度報告的淨收入為8,390萬美元，而2019年第二季度為1.264億美元。根據2019年和2020年出售的診所進行調整後，2020年第二季度的患者淨收入為8,370萬美元(8,390萬美元減去與已出售診所相關的20萬美元)，而2019年第二季度為1.188億美元(與已售出診所相關的1.264億美元減去760萬美元)。剩餘的3,510萬美元收入減少是由於新冠肺炎大流行的不利影響。請見下表。

 
  
三個月
  
 
  
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
 
  
(千)
  
*報告的淨收入
  
$
83,857
    
$
126,373
  
2019年售出的診所
    
-
      
(6,552
)
2020家售出的診所
    
(112
)
    
(1,039
)
 
  
$
83,745
    
$
118,782
  

•
2020年第二季度，物理治療手術的患者淨收入約為7230萬美元，2019年第二季度約為1.134億美元。2020年第二季度，與2019年6月30日之後開設或收購的診所(“新診所”)相關的患者淨收入包括500萬美元。2019年第二季度的患者淨收入包括與截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月銷售的診所相關的780萬美元。在2019年第二季度，公司出售了其在包括30家診所的合作伙伴關係中的權益，並在2020年第二季度出售了其在11家關閉診所的權益。

•
2020年第二季度每次就診的平均淨患者收入為106.97美元，2019年第二季度為107.16美元。2020年第二季度患者就診總數為675,700人次，2019年第二季度為1,058,000人次。根據2020年和2019年銷售的診所進行調整後，2020年第二季度的總就診次數為674,600人次，2019年第二季度為992,200人次。調整後的總就診次數減少是由於新冠肺炎疫情的不利影響。患者淨收入是根據既定的賬單費率減去合同計劃覆蓋的患者津貼和工人補償計算得出的。患者淨收入是在與某些付款人的患者折扣相關的合同和其他調整後確定的。根據合同計劃和工人補償收到的付款是基於預定的費率，通常低於既定的計費費率。

34
目錄
•
物理治療業務中還包括物理治療管理合同的收入，2020年第二季度為160萬美元，2019年第二季度為220萬美元。物理治療手術的其他雜項收入在2020年第二季度為30萬美元，在2019年第二季度為50萬美元，其他雜項收入包括現場提供的物理治療服務，包括運動教練，例如為學校提供的服務。

•
2020年第二季度來自工傷預防服務業務的收入從2019年第二季度的1,030萬美元下降到970萬美元，降幅為6.1%。“減少的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響。”目前，工傷預防服務業務的運營水平略高於正常水平的90%。

運營成本

2020年第二季度，不包括關閉成本的總運營成本為6450萬美元，佔淨收入的76.9%，而2019年第二季度為9490萬美元，佔淨收入的75.1%。2020年第二季度，不包括關閉成本的物理治療業務的總運營成本為5800萬美元，佔物理治療業務收入的78.2%，而2019年第二季度為8770萬美元，佔物理治療業務收入的75.5%。2020年第二季度物理治療業務的運營成本包括與新診所相關的380萬美元，其中260萬美元與2019年9月和2020年2月收購的診所相關。經調整後，2019年第二季度和2020年第二季度出售的與合夥權益相關的診所運營成本分別為660萬美元和50萬美元，2019年7月1日之前開設或收購的診所(“成熟診所”)的運營成本在2020年第二季度比2019年第二季度減少了2650萬美元。與管理合同相關的費用減少了70萬美元，10萬美元的關閉費用包括剩餘租賃義務的估計數和因診所關閉而在2019年第一季度記錄的某些租賃承諾的結算所抵消的其他成本。

2020年第二季度，工傷預防服務業務的總運營成本為650萬美元，佔工傷預防服務收入的67.1%，而2019年第二季度為730萬美元，佔工傷預防淨收入的70.8%。

運營成本的每個組成部分如下所述：

運營成本--工資和相關成本

工資和相關成本，包括物理治療操作和工傷預防服務業務，在2020年第二季度佔淨收入的51.8%，而在2019年第二季度為55.9%，這主要是由於管理層對新冠肺炎疫情的反應導致了人員和工資的減少。有關詳細信息，請參閲商業更新中與新冠肺炎相關的討論。2020年第二季度，物理治療運營的工資和相關成本為3790萬美元，佔物理治療運營收入的51.1%，而2019年第二季度為6460萬美元，佔物理治療運營收入的55.6%。2020年第二季度物理治療業務的工資及相關成本包括與新診所相關的220萬美元。經調整後，2019年第二季度和2020年出售的合夥權益相關診所的工資和相關成本分別為2019年第二季度的490萬美元和2020年第二季度的10萬美元，與2019年第二季度相比，2020年第二季度成熟診所的工資和相關成本減少了2350萬美元。與管理合同相關的包括在物理治療業務中的工資和相關成本減少了60萬美元。

2020年第二季度，工傷預防服務業務的工資和相關成本為550萬美元，佔工傷預防服務收入的56.9%，而2019年第二季度為600萬美元，佔工傷預防服務淨收入的58.7%。

35
目錄
運營成本-租金、用品、合同工和其他

2020年第二季度，租金、用品、合同工和其他成本，包括理療業務和工傷預防服務業務，佔淨收入的24.2%，而2019年第二季度為18.2%。2020年第二季度，理療手術的租金、用品、合同工和其他成本為1930萬美元，佔理療手術收入的26.0%，而2019年第二季度為2180萬美元，佔理療手術收入的18.8%。包括2020年第二季度物理治療業務的租金、用品、合同工和其他成本中，與新診所相關的費用為150萬美元。調整後的2019年第二季度和2020年出售的合夥權益相關的診所租金、用品、合同工和其他成本分別為2019年第二季度的160萬美元和2020年第二季度的40萬美元，2020年第二季度成熟診所的租金、用品、合同工和其他成本比2019年第二季度減少了260萬美元。

2020年第二季度，工傷預防服務業務的租金、用品、合同勞動力和其他成本為100萬美元，佔工傷預防服務收入的10.2%，而2019年第二季度為120萬美元，佔工傷預防服務淨收入的12.1%。

營運成本-壞賬撥備

2020年第二季度壞賬撥備佔淨營收的百分比為0.9%，2019年同期為1.0%。

截至2020年6月30日，我們的患者應收賬款壞賬撥備佔患者應收賬款總額的百分比為6.4%，而2019年12月31日為5.6%。截至2020年6月30日，我們的未償還天數為36天，截至2019年12月31日，未償還天數為33天。

毛利

包括物理治療運營(不含關閉成本)和工傷預防服務業務在內的毛利潤為1940萬美元，佔淨收入的23.1%，而2019年第二季度為3140萬美元，佔淨收入的24.9%。2020年第二季度，物理治療業務的毛利潤為1620萬美元，佔物理治療業務收入的21.8%，而2019年第二季度為2840萬美元，佔物理治療業務收入的24.5%。物理治療業務的毛利潤(不包括管理合同)在2020年第二季度為1580萬美元，佔患者淨收入的21.7%，而2019年第二季度為2810萬美元，佔患者淨收入的24.7%。2020年第二季度管理合同毛利潤為40萬美元，佔管理合同收入的26.9%，而2019年第二季度為30萬美元，佔患者淨收入的15.4%。

2020年第二季度，工傷預防服務業務的毛利潤為320萬美元，佔32.9%，而2019年第二季度為300萬美元，佔29.2%。

企業辦公成本

公司辦公成本，主要包括工資、激勵性薪酬和公司辦公室人員的福利、租金、保險費、折舊和攤銷、差旅、法律、會計、專業人員和招聘費用，2020年第二季度為900萬美元，2019年第二季度為1,150萬美元，主要原因是管理層對新冠肺炎疫情的反應導致人員減少和減薪。有關詳細信息，請參閲商業更新中與新冠肺炎相關的討論。2020年第二季度，企業辦公成本佔淨收入的百分比為10.8%，2019年第二季度為9.1%。

營業收入

2020年第二季度的營業收入為1030萬美元，而2019年第二季度為1990萬美元。營業收入佔淨收入的比例從2019年的15.7%下降到2020年的12.2%。*2020年第二季度，營業收入比2020年第一季度增加了620萬美元，增幅為3.6%。見上文有關新冠肺炎對我們業務和經營結果的影響的討論。

36
目錄
救濟金

2020年第二季度的其他收入包括790萬美元的救災資金。這些救災資金不需要償還，用於運營和抵消新冠肺炎疫情造成的損失。

出售合夥權益和診所的收益

其他收入包括2020年第二季度出售11家之前關閉的診所帶來的110萬美元的收益。2019年第二季度確認了580萬美元的收益，這是出售包括30家診所在內的一家合夥企業權益的結果。

利息支出

由於公司修訂後的信貸協議下的平均借款增加，2020年第二季度的利息支出為653,000美元，2019年第二季度的利息支出為607,000美元。截至2020年6月30日，根據我們修訂的信貸協議(定義如下)，未償還金額為3300萬美元。有關我們修訂的信貸協議條款的討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

所得税撥備

2020年第二季度所得税撥備為390萬美元，2019年第二季度為530萬美元。2020年第二季度所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比為27.5%，2019年第二季度為26.7%。

見下表，詳細説明所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比(以千美元為單位)：

  
三個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
税前收入
  
$
18,645
    
$
25,118
  
                 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入：
                
非控股權益-永久股權
    
(1,535
)
    
(1,802
)
可贖回的非控股權益-臨時股權
    
(2,996
)
    
(3,378
)
   
$
(4,531
)
  
$
(5,180
)
                 
税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入
  
$
14,114
    
$
19,938
  
                 
所得税撥備
  
$
3,882
    
$
5,318
  
                 
百分比
    
27.5
%
    
26.7
%

可歸因於非控股權益的淨收入

2020年第二季度歸屬於非控股權益(永久股權)的淨收入為150萬美元，2019年第二季度為180萬美元；可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收益在2020年第二季度為300萬美元，2019年第二季度為340萬美元。

37
目錄
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

•
截至2020年6月30日的6個月(“2020年6個月”)，我們的經營業績(定義如下)為1,480萬美元，或每股稀釋後收益1.15美元，包括救濟資金，而截至2019年6月30日的6個月(“2019年6個月”)為1,880萬美元，或每股稀釋後收益1.47美元(“2019年6個月”)。對於2020年6個月，我們的運營業績(定義如下)為890萬美元，或每股稀釋後收益0.70美元，不包括救濟資金。有關定義，請參閲第32頁

•
根據GAAP，我們在2020年6個月的股東應佔淨收益為1,120萬美元，而2019年上半年為2,300萬美元。根據GAAP，包括用於計算稀釋後每股收益的税後非控股權益重估的抵免或費用，2020年6個月的金額為1,530萬美元，或每股1.19美元，而2019年上半年為1,580萬美元，或每股1.24美元。税後淨額不計入淨收入，但直接計入或貸記留存收益；然而，這一變化的費用或信用包括在每股基本和稀釋後收益的計算中。

下表提供了稀釋每股收益計算的詳細情況，並將根據GAAP計算的股東應佔淨收益與經營業績進行了核對。管理層認為，向投資者提供經營業績是比較我們期間業績的有用信息。經營業績是一種非GAAP衡量標準，等於我們股東根據合併淨收入表應佔的淨收入加上關閉成本產生的費用減去出售合夥企業權益和診所和救濟基金的收益，不包括正在進行的CFO搜索，所有税後淨額。營業業績的每股收益也不包括可贖回非控股權益重估的影響。根據現行會計準則，可贖回非控股權益的重估(税後淨額)包括在每股基本和稀釋後收益計算中，儘管它不包括在淨收入中，但直接計入留存收益。管理層使用經營業績，這消除了上述可能受到波動和異常成本影響的某些項目。作為評估和監控期間財務業績的主要指標之一，管理層認為經營業績是投資者在比較我們的期間業績以及與其他類似業務進行比較時使用的有用信息，因為大多數業務沒有可贖回的非控制利息工具，因此具有不同的負債和股權結構。

根據公認會計準則，經營業績不是財務業績的衡量標準。經營業績不應單獨考慮，也不應作為綜合財務報表中股東應佔淨收益的替代或替代。

38
目錄

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2020
    
2019
  
每股收益的計算-USPH股東：
            
USPH股東應佔淨收益
  
$
11,248
    
$
23,063
  
貸方(費用)至留存收益：
                
可贖回非控股權益的重估
    
5,473
      
(9,830
)
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
(1,437
)
    
2,580
  
   
$
15,284
    
$
15,813
  
                 
每股收益(基本每股收益和稀釋後收益)
  
$
1.19
    
$
1.24
  
                 
調整：
                
搜查CFO所招致的費用
    
133
      
-
  
關閉成本
    
3,846
      
-
  
出售合夥權益及診所的收益
    
(1,073
)
    
(5,823
)
CARE法案提供者救濟基金(“救濟基金”)的收據
    
(7,958
)
    
-
  
分配給非控制性權益
    
1,900
      
-
  
可贖回非控股權益的重估
    
(5,473
)
    
9,830
  
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
2,264
      
(1,052
)
經營業績(無救濟基金收據)
  
$
8,923
    
$
18,768
  
                 
救濟基金的收據
    
7,958
      
-
  
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果
    
(2,089
)
    
-
  
經營業績(包括賑災基金收據)
  
$
14,792
    
$
18,768
  
                 
每股基本收益和攤薄經營業績(不含救濟金收入)
  
$
0.70
    
$
1.47
  
每股基本收益和攤薄後經營業績(包括救濟金收入)
  
$
1.15
    
$
1.47
  
                 
計算中使用的股份-基本股份和稀釋股份
    
12,820
      
12,738
  

39
目錄
下表按部門彙總了指定期間的財務數據，並將數據與我們的合併財務報表進行了核對：

  
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
淨營業收入：
            
理療手術
  
$
177,040
    
$
225,416
  
預防工傷服務
    
19,534
      
17,188
  
公司總數
  
$
196,574
    
$
242,604
  
                 
毛利：
                
理療手術(不包括封閉費)
  
$
33,978
    
$
53,610
  
預防工傷服務
    
4,843
      
4,542
  
   
$
38,821
    
$
58,152
  
理療手術-封閉費
    
3,846
      
9
  
毛利
  
$
34,975
    
$
58,143
  
                 
總資產：
                
理療手術
  
$
534,238
    
$
512,657
  
預防工傷服務
    
50,780
      
48,188
  
公司總數
  
$
585,018
    
$
560,845
  

營業收入

•
2020年上半年報告的淨收入為1.966億美元，而2019年上半年為2.426億美元。調整後的2019年和2020年售出的診所，2020年半年的患者淨收入為1.956億美元(1.96億美元減去100萬美元與出售的診所相關)，而2019年上半年的淨收入為2.284億美元(2.426億美元減去1,420萬美元與出售的診所相關的收入)。剩餘的3,280萬美元的收入減少是由於新冠肺炎大流行的不利影響。請見下表。

 
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
報告的淨收入
  
$
196,574
    
$
242,604
  
2019年售出的診所
    
-
      
(12,237
)
2020家售出的診所
    
(949
)
    
(1,997
)
   
$
195,625
    
$
228,370
  

•
2020年6個月，物理治療手術的患者淨收入約為1.724億美元，2019年6個月約為2.2億美元。2020年6個月的淨患者收入包括與新診所相關的910萬美元。2020年6個月的患者淨收入包括與2020年銷售的診所相關的100萬美元。*2019年6個月的患者淨收入包括與截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月銷售的診所相關的780萬美元。*在2019年的6個月期間，公司出售了其在包括30家診所的合作伙伴關係中的權益，並在2020年6個月期間出售了其在11家關閉診所的權益。

40
目錄
•
2020年6個月和2019年6個月，每次就診的平均淨患者收入分別為104.70美元和106.83美元。2020年6個月患者就診總數為1,646,700人次，2019年6個月為2,059,000人次。根據2020年和2019年銷售的診所進行調整後，2020年6個月的總就診次數為1637,800人次，2019年6個月為1934,500人次。調整後總就診次數的減少是由於新冠肺炎疫情的不利影響。患者淨收入是根據既定的賬單費率減去合同計劃覆蓋的患者津貼和工人補償計算得出的。患者淨收入是在與某些付款人的患者折扣相關的合同和其他調整後確定的。根據合同計劃和工人補償收到的付款是基於預定的費率，通常低於既定的計費費率。

•
物理治療業務中還包括物理治療管理合同的收入，2020年6個月為370萬美元，2019年6個月為440萬美元。物理治療手術的其他雜項收入在2020年6個月為90萬美元，在2019年6個月為100萬美元，其他雜項收入包括現場提供的物理治療服務，包括運動教練，例如為學校提供的服務。

•
工傷預防服務業務於2020年6個月的收入較2019年6個月的1,720萬美元增長13.6%至1,950萬美元，增長主要歸因於2019年4月的收購被新冠肺炎疫情的不利影響所抵消，目前工傷預防服務業務的運營水平略高於正常水平的90%。

運營成本

2020年前6個月，不包括關閉成本的總運營成本為1.578億美元，佔淨收入的80.3%，而2019年前6個月為1.845億美元，佔淨收入的76.0%。物理治療業務的總運營成本(不包括關閉成本)在2020年6個月為1.431億美元，佔物理治療業務收入的80.8%，而2019年6個月為1.718億美元，佔物理治療業務收入的76.2%。物理治療業務2020年6個月的運營成本包括與新診所相關的730萬美元，其中470萬美元與2019年9月和2020年2月收購的診所相關。經調整後，2019年和2020年出售的與合夥權益相關的診所2019年6個月的運營成本為660萬美元，2020年6個月為50萬美元，2019年7月1日之前開設或收購的診所(“成熟診所”)的運營成本在2020年第二季度比2019年第二季度減少了2650萬美元與管理合同相關的費用減少了70萬美元，10萬美元的關閉成本包括剩餘租賃義務的估計，以及因診所關閉而在2019年第一季度記錄的某些租賃承諾的結算所抵消的其他成本。

工傷預防服務業務的運營成本在2020年6個月為1470萬美元，佔工傷預防服務收入的74.7%，而2019年6個月為1270萬美元，佔工傷預防淨收入的52.1%。

運營成本的每個組成部分如下所述：

運營成本--工資和相關成本

工資和相關成本，包括物理治療業務和工傷預防服務業務，在2020年的6個月佔淨收入的57.2%，而在2019年的6個月為56.4%，這主要是由於管理層對新冠肺炎疫情的反應導致了人員和工資的減少。有關詳細信息，請參閲商業更新中與新冠肺炎相關的討論.2020年6個月，理療手術的工資和相關成本為1.00億美元，佔理療手術收入的56.5%，而2019年6個月為1.265億美元，佔理療手術收入的56.1%。2020年6個月物理治療業務的薪酬及相關成本包括與新診所相關的450萬美元，經調整後，2019年和2020年出售的合夥權益相關診所的薪酬和相關成本分別為2019年6個月的960萬美元和2020年6個月的60萬美元，2020年第二季度成熟診所的薪酬和相關成本比2019年第二季度減少了2,140萬美元，包括在物理治療業務中的與管理合同相關的工資和相關成本減少了70萬美元。

41
目錄
2020年6個月，工傷預防服務業務的工資和相關成本為1,240萬美元，佔工傷預防服務收入的63.6%，而2019年6個月為1,040萬美元，佔工傷預防服務淨收入的60.4%。

運營成本-租金、用品、合同工和其他

租金、用品、合同工和其他成本，包括理療業務和工傷預防服務業務，在2020年6個月佔淨收入的22.0%，而2019年6個月為18.6%。2020年六個月，理療手術的租金、用品、合同工和其他成本為4090萬美元，佔理療手術收入的23.1%，而2019年六個月為4510萬美元，佔理療手術收入的20.0%。計入2020年6個月理療手術的租金、用品、合同工等成本中，與新診所相關的費用為240萬美元。調整後的2019年和2020年出售的合夥權益相關診所的租金、用品、合同工等成本，2019年6個月為310萬美元，2020年6個月為20萬美元，2020年第二季度成熟診所的租金、用品、合同工等成本比2019年第二季度減少了140萬美元。

2020年和2019年六個月，工傷預防服務業務的租金、用品、合同工和其他成本為230萬美元，佔工傷預防服務收入的百分比，租金、用品、合同工和其他成本分別佔2020和2019年六個月工傷預防服務收入淨額的11.6%和13.1%。

營運成本-壞賬撥備

2020年六個月的壞賬撥備佔淨收入的百分比為1.1%，2019年六個月的壞賬撥備為1.0%。

截至2020年6月30日，我們的患者應收賬款壞賬撥備佔患者應收賬款總額的百分比為6.4%，而2019年12月31日為5.6%。截至2020年6月30日，我們的未償還天數為36天，截至2019年12月31日，未償還天數為33天。

毛利

包括物理治療運營(不含關閉成本)和工傷預防服務業務在內的毛利潤為3880萬美元，佔淨收入的19.7%，而2019年上半年為5820萬美元，佔淨收入的24.0%。2020年六個月物理治療業務的毛利潤為3400萬美元，佔物理治療業務收入的19.2%，而2019年六個月的毛利潤為5360萬美元，佔物理治療業務收入的23.8%。物理治療業務的毛利潤(不包括管理合同)在2020年6個月為3320萬美元，佔患者淨收入的19.2%，而2019年6個月為5290萬美元，佔患者淨收入的23.9%。2020年6個月的管理合同毛利潤為80萬美元，佔管理合同收入的20.5%，而2019年6個月的毛利潤為70萬美元，佔患者淨收入的16.9%。

2020年6個月，工傷預防服務業務的毛利潤為480萬美元，佔24.8%，而2019年6個月的毛利潤為450萬美元，佔26.4%。

企業辦公成本

公司辦公室成本，主要包括工資、激勵性薪酬和公司辦公室人員的福利、租金、保險費、折舊和攤銷、差旅、法律、會計、專業人員和招聘費用，2020年6個月為2,070萬美元，2019年6個月為2,280萬美元，主要是由於管理層對新冠肺炎疫情的反應導致人員和工資減少。作為淨收入的百分比，2020年6個月的企業辦公成本為10.5%，2019年的6個月為9.4%。

營業收入

2020年6個月的營業收入為1,430萬美元，而2019年6個月為3,530萬美元。營業收入佔淨收入的百分比從2019年6個月的14.6%降至2020年的7.3%.見上文有關新冠肺炎對我們業務和經營業績影響的討論。

42
目錄
救濟金

2020年6個月的其他收入中包括790萬美元的救災資金。這些救災資金不需要償還，用於運營和抵消新冠肺炎疫情造成的損失。

出售合夥權益和診所的收益

其他收入包括2020年6個月出售11家之前關閉的診所帶來的110萬美元的收益，以及如先前披露的那樣，2019年6個月出售包括30家診所在內的合夥權益帶來的580萬美元的收益。

利息支出

由於本公司經修訂的信貸協議下的平均借款增加，2020年6個月的利息支出為110萬美元，2019年6個月的利息支出為1.0美元。截至2020年6月30日，根據我們修訂的信貸協議(定義如下)，未償還金額為3300萬美元。有關我們修訂的信貸協議條款的討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

所得税撥備

2020年6個月的所得税撥備為420萬美元，2019年6個月的所得税撥備為800萬美元。所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比，2020年6個月為27.1%，2019年6個月為25.8%。

見下表，詳細説明所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比(以千美元為單位)：

  
截至六個月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
税前收入
  
$
22,275
    
$
40,201
  
                 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入：
                
非控股權益-永久股權
    
(2,061
)
    
(3,339
)
可贖回的非控股權益-臨時股權
    
(4,792
)
    
(5,773
)
   
$
(6,853
)
  
$
(9,112
)
                 
税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入
  
$
15,422
    
$
31,089
  
                 
所得税撥備
  
$
4,174
    
$
8,026
  
                 
百分比
    
27.1
%
    
25.8
%

可歸因於非控股權益的淨收入

可歸屬於非控股權益(永久股權)的淨收入在2020年六個月為200萬美元，在2019年六個月為330萬美元；可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收入在2020年六個月為480萬美元，在2019年六個月為580萬美元。

流動性和資本資源

我們相信我們的業務有足夠的現金來滿足我們的短期現金需求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別擁有4350萬美元和2350萬美元的現金。我們相信，我們的現金足以滿足我們運營子公司至少到2021年6月30日的營運資金需求。

43
目錄
我們在2020年6月30日的現金中包括來自聯邦醫療保險加速和預付款計劃(“MAAPP”)的1240萬美元的收據。*根據當前規定，收到的MAAPP資金將用於2020年8月開始的未來聯邦醫療保險賬單，所有此類剩餘金額都需要我們在2020年11月之前償還。從2020年11月開始，任何未支付的餘額都將開始計息。

從2019年12月31日到2020年6月30日，現金和現金等價物增加了2000萬美元。*如上所述，在2020年6個月期間，運營部門提供了4840萬美元，MAAPP提供了1290萬美元。現金用於投資和融資活動的主要用途包括：信貸額度淨額減少(3300萬美元)、向非控股權益分配(包括歸類為可贖回非控股權益的權益)(570萬美元)、購買業務(1160萬美元)、購買固定資產(460萬美元)、向股東支付現金股息(410萬美元)以及購買可贖回非控股權益(240萬美元)。在2020年第二季度，我們能夠就租金減免和延期進行談判，總額為160萬美元。

自2013年12月5日起，我們簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，承諾提供1.25億美元的循環信貸安排。本協議分別於2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱《修訂信貸協議》)。經修訂的信貸協議是無抵押的，並有貸款契約，包括要求我們遵守綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率。經修訂的信貸協議所得款項可用於營運資金、收購、購買我們的普通股、向我們的普通股股東支付股息、資本支出和其他公司目的。定價網格基於我們的綜合槓桿率，適用的LIBOR利差為1.25%至2.0%，或適用的基本利率利差為0.1%至1%。經修訂信貸協議項下的費用包括0.25%至0.3%不等的未使用承諾費，視乎我們的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下的未償還資金金額而定。

2016年1月對修訂後的信貸協議的修訂將我們在任何財年就修訂後的信貸協議允許的收購支付的現金和非現金對價增加到5000萬美元，並將我們在任何財年向股東支付的現金股息總額增加到不超過1000萬美元。2017年3月的修正案以及其他項目增加了我們在任何財年可以向股東支付的現金股息總額不超過1500萬美元。2017年11月的修正案等項目調整了上述定價網格，將我們可能向股東支付的現金股息總額增加到2000萬美元，並將到期日延長至2021年11月30日。截至2020年6月30日，我們遵守了信貸協議中包含的所有契諾。鑑於新冠肺炎疫情帶來的經營業績固有的不確定性，本公司繼續密切監測公約的遵守情況。如有需要，該公司會與貸款人商討修訂貸款安排的事宜，以確保遵守所有公約。

2020年2月27日，我們對四個診所的物理治療實踐產生了興趣。這四家診所是四家獨立的合夥企業，我們在這四家合夥企業中的權益從10.0%到83.8%不等，基於最初的購買交易，我們的整體權益為65.0%。總購買價格為1,190萬美元，其中1,160萬美元以現金支付，還有一張30萬美元的賣方票據，該票據應計利息年利率為4.75%，本金和利息將於2022年2月支付。

2019年9月30日，我們獲得了11家診所理療實踐67%的權益。67%利息的購買價為1,240萬美元，其中1,210萬美元為現金，30萬美元為賣方票據，分兩次本金支付，每期總計150,000美元，外加2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為年息5.0%。

2019年4月11日，我們收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡中提供這些服務，其中包括在11個客户位置的現場服務。這項業務隨後與我們的工傷預防業務Briotix Health合併，使我們在Briotix Health合作伙伴關係中的所有權地位增加到約76.0%。被收購公司的收購價為2290萬美元(2360萬美元減去收購的現金70萬美元)，其中包括1890萬美元的現金(其中50萬美元將支付給某些股東)和400萬美元的賣方票據。該票據的應計利息為5.5%，本金和應計利息將於2021年4月9日支付。

2019年3月4日，在購買可贖回非控股權益的同時，我們簽訂了金額為228,120美元的應付票據，分兩期等額支付，每期114,080美元，外加應計利息。第一期已於2020年3月支付，第二期仍將於2021年3月支付。

44
目錄
我們做出合理和適當的努力，以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款，包括適用的免賠額和共付額。根據我們的保單或付款人的要求，索賠每天、每週或每月提交給付款人。如果可能，我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。與等待聯邦醫療保險康復機構地位批准的新診所相關的聯邦醫療保險和其他付款人索賠最初可能會推遲相對較短的過渡期。當所有合理的內部催收努力耗盡後，帳目在送到外部催收公司之前會被註銷。對於管理式醫療、商業健康計劃和自付付款人類型的應收款，核銷通常發生在應收賬款未付至少120天之後。

我們一般簽訂各種應付票據作為收購融資的手段。截至2020年6月30日，我們的未償還票據涉及2018年至2020年6月發生的某些業務收購和購買可贖回非控股權益。通常情況下，票據在兩年內支付，外加任何應計和未付利息。應計利息由年息3.25釐至5.5釐不等，可予調整。截至2020年6月30日，這些應付票據的餘額為530萬美元。此外，我們假設運營設施的剩餘租期為1個月至6年。

在上述收購的同時，如果有限少數合夥人的僱傭在特定日期(通常為自收購日期起計三至五年之間)之後的任何時間終止，吾等已同意某些合同條款，使該少數合夥人能夠行使其權利，以預定的息税前收益倍數回購該合夥人的非控股權益。

截至2020年6月30日，我們已經累計了690萬美元，與欠患者和付款人的信用餘額有關。這筆金額預計將在未來12個月內支付。

從2001年9月到2008年12月31日，我們的董事會(“董事會”)授權我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多2,250,000股我們的普通股。二零零九年三月，董事會批准回購最多10%或約1,200,000股本公司普通股(“二零零九年三月授權”)。我們修訂後的信貸協議允許在遵守契諾的情況下回購高達15,000,000美元的股票。我們被要求註銷根據2009年3月授權購買的股票。

股票回購計劃沒有到期日。截至2020年6月30日，目前估計還有185,139股(基於2020年6月30日81.02美元的收盤價)，根據價格、可用性和我們的現金狀況，可能會不時在公開市場或私下交易中購買。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們沒有購買任何普通股。

影響未來業績的因素

與我們的業務和運營相關的風險包括：

•
公共衞生危機和流行病/流行病影響的多重影響，如新冠肺炎的新菌株，目前無法估計其財政規模；
•
政府頒佈的國家醫療改革;帶來的變化
•
醫療保險規則和指南的更改以及我們的診所報銷或未能保持其醫療保險認證和/或參保狀態;
•
我們從醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少;
•
商業和監管條件，包括聯邦和州法規;
•
政府和其他第三方付款人檢查、審查、調查和審計，這可能會導致制裁或聲譽損害並增加成本;
•
遵守與個人可識別患者信息隱私相關的聯邦和州法律法規，以及不遵守;的相關罰款和處罰
•
更改包括政府機構在內的第三方付款人的報銷費率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免賠額和自付費用
•
收入和收益預期;
•
法律行動，這可能會增加我們的運營成本和未投保的負債;

45
目錄
•
一般經濟狀況;
•
合格物理治療師的可獲得性和費用;
•
人員生產效率和留住關鍵人員;
•
我們市場的競爭、經濟或報銷條件可能要求我們重組或關閉某些診所，從而招致損失和/或關閉成本，包括可能減記或註銷商譽和其他無形資產;
•
工傷預防業務的競爭環境，這可能導致終止或不續簽合同服務安排以及該服務線的其他不利財務後果；
•
收購，併成功整合被收購企業的業務；
•
關鍵合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響；
•
維持我們的資訊科技系統有足夠的保障措施，以防範網絡攻擊;
•
我們或我們的第三方供應商的信息技術系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律行動和聲譽損害，並可能導致違反1996年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”的“健康保險可攜帶性和責任法案”；
•
保持充分的內部控制；
•
維持必要的保險覆蓋範圍;
•
資本;和資本的可用性、條款和用途
•
天氣和其他季節性因素。

請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項以及我們隨後的當前報告和定期報告中的風險因素，包括我們於2020年4月24日提交的當前Form 8-K報告中指出的額外風險因素。

前瞻性陳述

我們在本報告中所作的陳述被認為是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節給出的含義內的前瞻性陳述。這些陳述包含與我們公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。這些陳述(通常使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“似乎”、“應該”以及類似的詞語)涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同。這些表述包括與開設新診所、人員供應和報銷環境有關的表述。這些前瞻性表述是基於我們目前的觀點和假設，由於某些風險、不確定性和因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的大不相同，這些風險、不確定性和因素包括但不限於上述風險。

很多因素都不是我們所能控制的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。有關這些因素的更多信息，請參閲本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告。我們的前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。

我們不維持任何衍生工具、利率掉期安排、對衝合約、期貨合約或類似合約。我們的主要市場風險敞口是根據我們修訂的信貸協議可獲得的利率變化。我們修改後的信貸協議的利息是以浮動利率為基礎的。截至2020年6月30日，根據我們修訂的信貸協議，未償還金額為3300萬美元。根據經修訂信貸協議於2020年6月30日的餘額，利率1%的任何變動將導致每年利息支出減少或增加33萬美元。

46
目錄
第四項。
控制和程序。

(a)
對披露控制和程序的評價

截至本報告所述期間結束時，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，完成了對我們的披露控制和程序的有效性的評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出以下結論：(I)我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定；以及(Ii)我們的披露控制和程序將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定，以及(Ii)我們的披露控制和程序將在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告

(b)
財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的第二季度，我們增加和/或修改了某些內部控制和流程，以應對與新冠肺炎相關的風險。此外，在2020年第二季度，作為現有季度報告流程的一部分進行的定量和定性測試的結果是，確定Briotix符合被視為可報告部門的要求。因此，我們增加和/或修改了某些內部控制和流程，以滿足報告中所需的更改。在本報告所涵蓋期間，我們的財務報告內部控制並無任何額外的變動，對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

47
目錄
第II部分-其他資料

第1項。
法律訴訟。

在我們的日常業務過程中，我們參與了各種法律行動、訴訟和索賠(其中一些沒有保險)，以及監管和其他政府審計和調查。我們無法預測懸而未決的訴訟、訴訟、監管和其他政府審計和調查的最終結果。這些事情可能會使我們受到制裁、損害賠償、罰款和其他懲罰。司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對我們的業務進行額外的調查，這些調查可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

根據聯邦虛假索賠法案的Qui tam條款，醫療保健提供者可能會受到訴訟。奎坦訴訟通常會被封存一段時間，而政府將決定是否代表私人奎坦原告(稱為關係人)進行幹預，並在訴訟中發揮帶頭作用。這些訴訟可能涉及鉅額金錢賠償和罰款，並向成功提起訴訟的私人原告獎勵。我們過去一直是這些案件的被告，將來可能會不時在類似案件中被點名為被告。

佛羅裏達州訴訟

2019年8月19日，我們收到了一名關係人代表美國提起的Qui Tam訴訟的通知，這起訴訟的標題是美國前任。Bonnie Elsdon訴U.S.Physical Treatment，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.，Rehab Partners#2，Inc.，The Hale Hand Center，Limited Partnership(簡稱Hale Partnership)和Suzanne Hale。：這起舉報人訴訟是根據聯邦虛假索賠法案向美國德克薩斯州南區地區法院提起的，尋求損害賠償和民事處罰。這起訴訟最初是由Hale Hand Center，Limited Partnership(簡稱Hale Partnership)的一名前僱員密封提起的2018年。美國政府拒絕幹預此案，並於2019年7月17日開庭審理起訴書。原告-關係人於2019年8月19日將起訴書送達我們和其他被點名的被告。

起訴書稱，Hale Partnership參與了故意“升級”其為醫療保險患者提供的服務的賬單的行為。原告-關係人指出了三個服務日期，並提供了它所稱的Hale Partnership誇大賬單的例子；然後，Relator聲稱，類似的虛假索賠肯定在其他日子和其他公司擁有的合夥企業發生過。

2019年10月3日，我們代表被點名的每一名被告提出了基於多種理由的駁回動議。2019年10月29日，原告-關係人駁回了三名被點名的被告，Rehab Partners#2，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.和Suzanne Hale。其餘兩名被告的駁回動議已作全面簡報，現正等待法庭裁決。

我們已經聘請了律師，並對此事進行了全面調查，並認為申訴中的指控沒有根據。我們打算大力為這一行動辯護，但目前我們無法預測此事的時間和結果。

48
目錄
第1A項。
風險因素。

本報告中列出的風險因素更新了我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中討論的風險因素。

我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險，例如新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。

我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險，例如已在全球傳播的新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。自2月份以來，這種持續的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本的成本，並對獲得資本的機會產生了不利影響，並增加了經濟的不確定性。這場大流行已經造成了可能持續更長時間的經濟放緩，而且有可能導致全球經濟衰退。

新冠肺炎正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響，包括取消理療患者預約的數量增加，以及減少新的或額外的患者預約的日程安排。*由於這些影響和措施，我們已經並將繼續經歷患者就診大幅和不可預測的減少和取消。

因此，鑑於病毒的快速和演變性質，新冠肺炎將對我們的收入造成負面影響，如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化，目前還不確定新冠肺炎將對總體運營產生多大的實質性影響。這些影響中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，目前新冠肺炎的影響程度尚不確定。

主要合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響

如附註6所述，吾等合夥企業的可贖回非控股權益由吾等合夥人持有。*一旦發生某些事件，例如退休或其他終止僱傭，收購合夥企業的合夥人可能有權行使“認沽”令本公司購買其可贖回的非控股權益。*所需資金可能會對本公司的資本結構產生不利影響，視乎行使任何“認沽”權利的金額及時間而定。

49
目錄
第六項。
展品。

陳列品
數
描述
 
 
31.1*
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。
31.2*
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。
31.3*
規則13a-14(A)/15d-14(A)公司控制人認證。
32*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.1350認證。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*
在此存檔

50
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表我們簽署。

 
美國物理治療公司
 
 
 
日期：2020年8月7日
依據：
/s/Lawrance W.McAfee
 
 
勞倫斯·W·麥卡菲
 
 
首席財務官
 
 
(妥為授權人員及主要財務會計主任)
 
 
 
 
依據：
/s/喬恩·C·貝茨(Jon C.Bates)
 
 
喬恩·C·貝茨
 
 
副總裁/公司總監


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