HZN-20200630
000163765512/312020Q2錯誤00016376552020-01-012020-06-30xbrli：共享00016376552020-08-03iso4217：美元00016376552020-06-3000016376552019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00016376552020-04-012020-06-3000016376552019-04-012019-06-3000016376552019-01-012019-06-3000016376552018-12-3100016376552019-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-12-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-3100016376552020-01-012020-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2020-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-3100016376552020-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001637655美國-GAAP：保修會員2018-12-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001637655美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-3100016376552019-01-012019-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100016376552019-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-300001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberHZN：HorizonAsiaPacificReportable SegmentMember2019-09-192019-09-190001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberHZN：HorizonAsiaPacificReportable SegmentMember2020-04-012020-06-300001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-04-012019-06-300001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：AutomotiveOEMMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：AutomotiveOESM成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：售後服務會員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：售後服務會員2020-04-012020-06-300001637655HZN：售後服務會員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：零售業會員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：行業會員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：行業會員2020-04-012020-06-300001637655HZN：行業會員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：ECommerceMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：其他產品和服務成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：AutomotiveOEMMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：AutomotiveOESM成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：售後服務會員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：售後服務會員2019-04-012019-06-300001637655HZN：售後服務會員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：零售業會員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：行業會員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：行業會員2019-04-012019-06-300001637655HZN：行業會員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：ECommerceMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：其他產品和服務成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：AutomotiveOEMMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：AutomotiveOESM成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：售後服務會員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：售後服務會員2020-01-012020-06-300001637655HZN：售後服務會員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：行業會員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：行業會員2020-01-012020-06-300001637655HZN：行業會員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：ECommerceMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：其他產品和服務成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOEMMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：AutomotiveOEMMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：AutomotiveOESM成員2019-01-012019-06-300001637655HZN：AutomotiveOESM成員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：售後服務會員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：售後服務會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：售後服務會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：零售業會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：行業會員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：行業會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：行業會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：ECommerceMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-01-012019-06-300001637655HZN：其他產品和服務成員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-01-012019-06-30xbrli：純0001637655US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputTerminalGrowthRateMember2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputRoyaltyRateMemberSRT：最小成員數2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputRoyaltyRateMemberSRT：最大成員數2020-03-310001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2019-12-310001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-12-310001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMember2020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-06-300001637655US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2020-01-012020-06-300001637655SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2020-01-012020-06-300001637655US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2020-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最小成員數HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最大成員數HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2020-06-300001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-06-300001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-06-300001637655US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2019-01-012019-12-310001637655SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2019-01-012019-12-310001637655US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwoToTwentyYearsMember2019-12-310001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最小成員數HZN：使用壽命3至15年成員2019-01-012019-12-310001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最大成員數HZN：使用壽命3至15年成員2019-01-012019-12-310001637655美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2019-12-310001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數2019-01-012019-12-310001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數2019-01-012019-12-310001637655HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-12-310001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-12-310001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-010001637655美國-GAAP：其他費用成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-012019-03-010001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-010001637655美國-GAAP：其他無形資產成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-04-012020-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：客户關係成員2019-04-012019-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：客户關係成員2019-01-012019-06-300001637655US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-06-300001637655US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-12-310001637655美國-GAAP：BuildingMember2020-06-300001637655美國-GAAP：BuildingMember2019-12-310001637655美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-06-300001637655美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012020-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-04-012019-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-06-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-12-310001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2020-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2019-12-310001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-06-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-12-310001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-12-310001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2020-06-300001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2019-12-310001637655HZN：資本租賃和長期債務成員2020-06-300001637655HZN：資本租賃和長期債務成員2019-12-310001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2015-12-220001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMemberHZN：美國分支機構成員2020-06-300001637655HZN：加拿大分支機構成員HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-06-300001637655HZN：英國子公司成員HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-06-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：其他信任函OfCreditMember2020-06-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001637655US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-012020-03-310001637655US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2020-03-012020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-03-012020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2015-06-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantThreeMemberHZN：FirstLienTermLoanMember2020-03-310001637655HZN：DebtInstrumentCovenantThreeMemberHZN：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2021-03-310001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentCovenantOneMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2021-03-310001637655HZN：DebtInstrumentCovenantTwoMemberHZN：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2021-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentCovenantOneMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2021-06-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantTwoMemberHZN：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2021-09-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentCovenantOneMember2020-06-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-04-012020-06-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-03-310001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-01-012020-06-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-04-012019-06-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-01-012019-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2017-02-010001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2020-04-180001637655Hzn:HorizonGlobalCorporationIndirectSubsidiaryMemberHZN：FrenchLoanMember2020-04-090001637655Hzn:HorizonGlobalCorporationIndirectSubsidiaryMemberHZN：FrenchLoanMember2020-04-092020-04-09Iso4217：歐元0001637655HZN：IntercompanyLoanMember2020-06-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember2020-06-300001637655US-GAAP：遠期合同成員2020-06-300001637655US-GAAP：遠期合同成員2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：CurrencySwapMember2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：現金流量對衝成員美國-GAAP：CurrencySwapMember2020-06-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：利息支出成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：利息支出成員美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：員工服務成員2019-12-310001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2019-12-310001637655美國-GAAP：員工服務成員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：員工服務成員2020-06-300001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-06-300001637655SRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001637655SRT：最大成員數2020-01-012020-06-3000016376552020-04-292020-04-290001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310001637655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-06-300001637655美國-GAAP：其他資產成員2020-06-300001637655美國-GAAP：應計負債成員2020-06-300001637655美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最小成員數2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最小成員數2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最小成員數2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2019-01-012019-06-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-01-012020-06-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-01-012019-06-300001637655HZN：Horizon 2015計劃成員2020-06-300001637655HZN：Horizon2020PlanMember2020-06-300001637655Hzn:RestrictedStockAndPerformanceStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001637655Hzn:RestrictedStockAndPerformanceStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFiveMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheSixMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheSevenMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheEightMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheNineMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheTenMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-12-31UTR：費率0001637655US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最小成員數2019-01-012019-12-310001637655US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最大成員數2019-01-012019-12-310001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-06-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：Preference redStockMember美國-GAAP：系列成員2019-06-300001637655美國-GAAP：Preference redStockMember美國-GAAP：系列成員2019-06-250001637655美國-GAAP：保修會員2019-06-252019-06-250001637655美國-GAAP：保修會員2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-01-012019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-30HZN：細分市場0001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300001637655HZN：Horizon americasReportable SegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-06-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-06-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-06-300001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentEleventhTerm修訂成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-060001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberSRT：最小成員數HZN：DebtInstrumentEleventhTerm修訂成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-060001637655HZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentCovenantOneMemberHZN：DebtInstrumentEleventhTerm修訂成員US-GAAP：SubequentEventMember2021-06-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantTwoMemberHZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentEleventhTerm修訂成員US-GAAP：SubequentEventMember2021-09-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantThreeMemberHZN：FirstLienTermLoanMemberHZN：DebtInstrumentEleventhTerm修訂成員US-GAAP：SubequentEventMember2021-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
(馬克·科恩)  
☒

 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年6月30日
或

☐

 
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節提交的過渡報告
從開始的過渡期                  至                  .
佣金文件編號：001-37427
Horizon Global Corp演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
47-3574483
(美國國税局僱主
識別號碼)
Halyard大道47912號, 100間套房
普利茅斯市, 密西根48170
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(734) 656-3000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元HZN紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 x*o.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 x*o.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速了文件管理器的運行o
加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器o
規模較小的中國報告公司*☒
新興成長型公司：☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是☒ 沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2020年8月3日，註冊人普通股流通股數量為25,791,629分享。


地平線全球公司
指數
第一部分：第一部分。
 
財務信息
   
前瞻性陳述
2
 
第(1)項。
 
簡明合併財務報表
3
   
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
   
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合全面損失表
5
  
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
6
  
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益綜合報表
7
  
簡明合併財務報表附註
8
 
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
 
第四項。
 
管制和程序
53
第二部分。
 
其他資料
 
第(1)項。
 
法律程序
54
 
項目71A。
 
危險因素
54
 
第二項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
 
第三項。
 
高級證券違約
56
 
第四項。
 
礦場安全資料披露
56
 
第五項。
 
其他資料
56
 
項目6.
 
陳列品
57
 
簽名s
58

1

前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告可能包含“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅説明截止日期，並給出我們對未來事件的當前預期或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”或其他類似詞彙來識別，或者通過討論可能涉及風險和不確定因素的戰略來識別。
這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，這些風險和不確定因素包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響；公司重新遵守紐約證券交易所持續上市標準的能力；公司的槓桿率；公司債務工具施加的負債和限制；市場需求；競爭因素；供應限制；材料和能源成本；技術因素。政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；公司的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況；公司業務和行業特有的各種條件；公司行動計劃的成功，包括實際節省的金額和時機；公司在歐洲和非洲業務改善計劃的成功，包括節省的金額和時間；公司面臨客户和最終用户的產品責任索賠的風險以及相關成本；公司履行管理協議中的公約的能力影響本公司業務的非其所能控制的因素，包括自然災害、流行病(包括目前的新冠肺炎大流行)、事故和政府行動；以及第一部分第1A項中討論的其他風險。“風險因素。在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第1A項中，風險因素。在本10-Q表格季度報告和公司提交給證券交易委員會的其他定期報告中。本公司在Form 10-K年度報告和其他定期報告中描述的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。
上述警示性聲明應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。
我們披露可能導致我們的實際結果與我們在第7項下的前瞻性陳述中暗示的預期大不相同的重要因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他部分。這些警告性聲明限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、經營結果、前景和償債能力的影響。

2

第一部分財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表
地平線全球公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計-千美元)
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$34,230  $11,770  
限制性現金5,770  —  
應收賬款淨額86,500  71,680  
盤存116,220  136,650  
預付費用和其他流動資產8,870  8,570  
流動資產總額251,590  228,670  
財產和設備，淨額73,260  75,830  
經營性租賃使用權資產44,130  45,770  
商譽3,200  4,350  
其他無形資產，淨額56,450  60,120  
遞延所得税490  430  
其他資產7,680  5,870  
總資產$436,800  $421,040  
負債與股東權益
流動負債：
短期借款和本期債務，長期債務$10,060  $4,310  
應付帳款85,330  78,450  
短期經營租賃負債10,270  9,880  
應計負債50,890  48,850  
流動負債總額156,550  141,490  
長期債務總額265,290  236,550  
未攤銷債務發行成本和貼現(25,330) (31,500) 
長期債務239,960  205,050  
遞延所得税4,040  4,040  
長期經營租賃負債46,610  48,070  
其他長期負債15,780  13,790  
負債共計462,940  412,440  
或有事項(見附註13)
股東權益：
優先股，$0.01PAR：已授權100,000,000已發行及已發行股份：不是的Ne
—  —  
普通股，$0.01PAR：已授權400,000,000股份；26,478,135已發行及已發行的股份25,791,629在2020年6月30日未償還，以及26,073,894已發行及已發行的股份25,387,388在2019年12月31日未償還
250  250  
可行使的普通股認股權證6,443,910和6,487,674分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
10,610  10,610  
實收資本164,550  163,240  
庫存股，按成本計算：686,506股票於2020年6月30日和2019年12月31日
(10,000) (10,000) 
累積赤字(175,050) (141,970) 
累計其他綜合損失(12,090) (9,790) 
Horizon Global股東(虧損)總股本(21,730) 12,340  
非控股權益(4,410) (3,740) 
股東(虧損)權益總額(26,140) 8,600  
總負債和股東權益$436,800  $421,040  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

地平線全球公司
簡明合併操作報表
(未經審計-千美元，不包括每股和每股數據)
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
淨銷售額$120,490  $192,650  $283,740  $370,320  
銷售成本(102,440) (156,340) (239,440) (310,450) 
毛利18,050  36,310  44,300  59,870  
銷售、一般和行政費用(26,000) (33,670) (58,860) (72,040) 
處置財產和設備的淨(損失)收益(20) 10  (90) 1,450  
營業(虧損)利潤(7,970) 2,650  (14,650) (10,720) 
其他(費用)收入，淨額(450) 500  (2,120) (4,970) 
利息費用(8,220) (15,320) (16,410) (26,150) 
所得税前持續經營虧損(16,640) (12,170) (33,180) (41,840) 
所得税(費用)福利(80) 1,040  (70) 1,310  
持續經營淨虧損(16,720) (11,130) (33,250) (40,530) 
非持續經營所得(虧損)，税後淨額—  2,990  (500) 6,770  
淨損失(16,720) (8,140) (33,750) (33,760) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(380) (60) (670) (580) 
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(16,340) $(8,080) $(33,080) $(33,180) 
可歸因於Horizon Global的每股淨(虧損)收入：
基本：
持續運營$(0.64) $(0.44) $(1.28) $(1.58) 
停產經營—  0.12  (0.02) 0.27  
總計$(0.64) $(0.32) (1.30) (1.31) 
稀釋：
持續運營$(0.64) $(0.44) (1.28) (1.58) 
停產經營—  0.12  (0.02) 0.27  
總計$(0.64) $(0.32) (1.30) (1.31) 
加權平均已發行普通股：
基本型25,618,793  25,282,791  25,509,794  25,235,704  
稀釋25,618,793  25,282,791  25,509,794  25,235,704  


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

地平線全球公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計-千美元)
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
淨損失$(16,720) $(8,140) $(33,750) $(33,760) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算及其他2,040  80  (2,300) 1,290  
衍生工具—  (210) —  (1,280) 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額2,040  (130) (2,300) 10  
全面損失總額(14,680) (8,270) (36,050) (33,750) 
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(380) (60) (670) (580) 
可歸因於Horizon Global的綜合虧損$(14,300) $(8,210) $(35,380) $(33,170) 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

地平線全球公司
簡明合併現金流量表
(未經審計-千美元)
截至6月30日的六個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(33,750) $(33,760) 
減去：(損失)來自非持續經營的收入(500) 6,770  
持續經營淨虧損(33,250) (40,530) 
對持續經營淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額進行調整：
財產和設備處置淨虧損(收益)90  (1,450) 
折舊7,100  7,390  
無形資產攤銷3,430  3,130  
原發行折價攤銷和債務發行成本攤銷8,100  9,900  
遞延所得税10  260  
非現金補償費用1,320  940  
支付的實物利息3,660  4,370  
應收賬款增加(16,780) (28,510) 
庫存的減少(增加)19,270  (7,820) 
預付費用和其他資產增加(2,890) (1,040) 
應付賬款和應計負債增加13,460  4,270  
其他，淨1,380  (13,920) 
經營活動為持續經營提供(用於)的現金淨額4,900  (63,010) 
投資活動的現金流：
資本支出(5,450) (5,680) 
出售業務的淨收益—  4,970  
處置財產和設備所得淨收益70  1,550  
投資活動為持續經營提供的現金淨額(用於)(5,380) 840  
融資活動的現金流：
信貸借貸收益6,290  14,100  
償還信貸安排上的借款(1,210) (840) 
第二留置權定期貸款的收益，扣除發行成本—  35,520  
償還第一留置權定期貸款的借款，包括交易費用—  (10,090) 
循環信貸融資收益，扣除發行成本54,680  —  
循環信貸貸款的償還(19,180) —  
ABL循環債務收益，扣除發行成本8,000  60,340  
償還ABL循環債務的借款(27,920) (72,080) 
支付支票保障計劃(PPP)貸款的收益8,670  —  
發行A系列優先股所得款項—  5,340  
發行認股權證所得款項—  5,380  
其他，淨(10) (10) 
融資活動為持續經營提供的現金淨額29,320  37,660  
停產運營：
非持續經營活動提供的現金淨額(用於)(500) 14,250  
用於中止投資活動的現金淨額—  (920) 
非連續性融資活動提供的現金淨額—  —  
非持續經營提供的現金淨額(用於)(500) 13,330  
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(110) 290  
現金、現金等價物和限制性現金：
該期間的增加(減少)28,230  (10,890) 
在期初11,770  27,650  
在期末$40,000  $16,760  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$4,370  $11,750  
已支付的税款，扣除退款後的淨額$440  $910  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

地平線全球公司
簡明合併股東權益表
(未經審計-千美元)
普通股普通股認股權證實收資本庫房股票累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Horizon Global股東權益總額(赤字)非控股權益股東權益合計(虧損)
2020年1月1日的餘額$250  $10,610  $163,240  $(10,000) $(141,970) $(9,790) $12,340  $(3,740) $8,600  
淨損失—  —  —  —  (16,740) —  (16,740) (290) (17,030) 
其他綜合虧損，税後淨額—  —  —  —  —  (4,340) (4,340) —  (4,340) 
在歸屬以僱員股份為基礎的付款獎勵以支付税款時交出的股份—  —  (60) —  —  —  (60) —  (60) 
非現金補償費用—  —  420  —  —  —  420  —  420  
2020年3月31日的餘額250  10,610  163,600  (10,000) (158,710) (14,130) (8,380) (4,030) (12,410) 
淨損失—  —  —  —  (16,340) —  (16,340) (380) (16,720) 
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  —  —  —  2,040  2,040  —  2,040  
在歸屬以僱員股份為基礎的付款獎勵以支付税款時交出的股份—  —  50  —  —  —  50  —  50  
非現金補償費用—  —  900  —  —  —  900  —  900  
2020年6月30日的餘額$250  $10,610  $164,550  $(10,000) $(175,050) $(12,090) $(21,730) $(4,410) $(26,140) 
普通股普通股認股權證實收資本庫房股票累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Horizon Global股東權益總額(赤字)非控股權益股東權益合計(虧損)
2019年1月1日的餘額$250  $—  $160,990  $(10,000) $(222,720) $7,760  $(63,720) $(2,500) $(66,220) 
淨損失—  —  —  —  (25,100) —  (25,100) (520) (25,620) 
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  —  —  —  140  140  —  140  
在歸屬以僱員股份為基礎的付款獎勵以支付税款時交出的股份—  —  (10) —  —  —  (10) —  (10) 
非現金補償費用—  —  350  —  —  —  350  —  350  
認股權證的發行—  5,380  —  —  —  —  5,380  —  5,380  
2019年3月31日的餘額250  5,380  161,330  (10,000) (247,820) 7,900  (82,960) (3,020) (85,980) 
淨虧損—  —  —  —  (8,080) —  (8,080) (60) (8,140) 
其他綜合虧損，税後淨額—  —  —  —  —  (130) (130) —  (130) 
非現金補償費用—  —  590  —  —  —  590  —  590  
認股權證的發行—  5,340  —  —  —  —  5,340  —  5,340  
2019年6月30日的餘額250  10,720  161,920  (10,000) (255,900) 7,770  (85,240) (3,080) (88,320) 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7


1. 業務性質和陳述基礎
Horizon Global Corporation及其合併子公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“WE”或“本公司”)是一家全球性設計、製造和分銷各種高品質定製拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件的公司。這些產品旨在支持農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場中的原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務商(“OESS”)、售後和零售客户。該公司按銷售和製造工作集中的地區將其業務分組為運營部門。由於本公司於2019年出售其Horizon亞太營運部門(“APAC”)，本公司的營運部門為Horizon America及Horizon歐洲-非洲。見附註17，段信息，瞭解有關公司每個運營部門的更多信息。歷史信息已經過追溯調整，以反映亞太地區作為非連續性業務的分類。在注3中進一步討論了中斷操作，停產運營.
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，以提供中期財務資料，應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性的調整，以公平地列報財務狀況和經營結果。中期的經營業績不一定代表全年的業績。
美國公認會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。管理層認為，在計入壞賬準備、銷售激勵、銷售回報、減值評估、長期資產的可回收性、所得税(包括遞延税項和不確定的税收狀況)、基於股份的薪酬、成本或存貨可變現淨值較低的評估、分配給長期資產的使用年限以及折舊和攤銷等項目和事項時作出的估計、判斷和假設，基於作出這些項目和事項時的現有信息是合理的。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的全面程度和影響尚不清楚。然而，我們已根據截至報告日的事實和情況作出適當的會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
2. 新會計公告
尚未採用的新會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。ASU 2020-04提供臨時可選指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本指引所提供的寬免是選擇性的，並適用於所有實體，在符合某些標準的情況下，其合約、對衝關係及其他交易參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率，預期會因參考利率改革措施而終止，以努力找出更具可觀察性或以交易為基礎且較不容易受操縱的替代參考利率。本指南的任選修正案一經通過，對所有實體均有效。我們目前正在評估這一更新對公司簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“(”亞利桑那州立大學2016-13年“)。ASU 2016-13用一種反映預期信貸損失的新方法取代了目前的已發生損失模型指導。根據這一指導方針，實體將確認減值準備，該減值準備等於其按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的估計。2019年11月，FASB延長了ASU 2016-13對較小報告公司的生效日期。因此，ASU 2016-13財年和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該標準預計不會對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。
8

3. 停產運營
2019年9月19日，本公司完成將其組成亞太地區的子公司以$出售給Pacific Equity Partners的附屬公司Hayman Pacific Bidco Pty Ltd.209.6在支付交易費用後，淨現金收益為100萬美元，淨無債務出售。這筆交易的結果是確認了一筆#美元的收益。180.5百萬美元，其中$17.3百萬美元與重新分類為收益的累計換算調整有關，這反映在截至2019年12月31日的年度合併經營報表的非持續經營收入中，扣除所得税項目，請參閲附註4，停止運營，在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
於2020年第一季度，出售的其餘成交後條件已完成，包括真正的現金收益淨額，為此，我們確認了停產業務的銷售虧損#美元。0.5百萬
下表顯示了截至2019年6月30日的三個月和六個月的非持續運營結果：
 截至2019年6月30日的三個月截至2019年6月30日的6個月
 (千美元)
淨銷售額$30,540  $62,550  
銷售成本(22,790) (46,280) 
銷售、一般和行政費用(3,370) (6,530) 
處置財產和設備淨收益(10) —  
其他費用，淨額(50) (190) 
利息費用(130) (230) 
所得税前收入費用4,190  9,320  
所得税費用(1,200) (2,550) 
非持續經營所得的税後淨額$2,990  $6,770  
9

4. 營業收入
收入確認
公司按主要銷售渠道分解與客户簽訂的合同收入。該公司認為，將收入分成這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。汽車OEM渠道代表對汽車製造商的銷售。汽車OES渠道主要代表對汽車經銷商的銷售。售後渠道代表對汽車安裝商和倉庫分銷商的銷售。零售渠道代表對直接面向消費者的零售商的銷售。工業渠道代表對農業設備、拖車和其他定製組件的非汽車製造商和經銷商的銷售。電子商務渠道代表對直接面向消費者的零售商的銷售，這些零售商利用互聯網購買公司的產品。另一個渠道代表不屬於上述類別的銷售，這些銷售被認為是公司核心經營活動的輔助。
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司按細分市場和主要銷售渠道分列的淨銷售額：
截至2020年6月30日的三個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$9,510  $20,620  $30,130  
汽車OES1,080  7,720  8,800  
售後市場22,280  16,680  38,960  
零售22,830  —  22,830  
工業5,040  340  5,380  
電子商務13,370  230  13,600  
其他10  780  790  
總計$74,120  $46,370  $120,490  

截至2019年6月30日的三個月
地平線美洲地平線
歐洲-非洲		總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$23,680  $45,780  $69,460  
汽車OES1,810  16,040  17,850  
售後市場28,840  20,070  48,910  
零售33,200  —  33,200  
工業6,930  860  7,790  
電子商務14,470  560  15,030  
其他20  390  410  
總計$108,950  $83,700  $192,650  
10

截至2020年6月30日的6個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$29,870  $62,020  $91,890  
汽車OES2,350  20,180  22,530  
售後市場49,050  32,390  81,440  
零售46,400  —  46,400  
工業12,890  660  13,550  
電子商務25,880  660  26,540  
其他50  1,340  1,390  
總計$166,490  $117,250  $283,740  
截至2019年6月30日的6個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$43,920  $94,700  $138,620  
汽車OES3,420  29,330  32,750  
售後市場52,990  36,360  89,350  
零售61,630  —  61,630  
工業16,210  1,560  17,770  
電子商務26,260  1,090  27,350  
其他20  2,830  2,850  
總計$204,450  $165,870  $370,320  
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，對先前確認收入的可變對價估計的調整無關緊要。截至2020年6月30日和2019年6月30日，合約資產和遞延收入的期初和期末餘額合計無關緊要。
11

5. 商譽和其他無形資產
在截至2020年6月30日的6個月內，由於新冠肺炎疫情以及國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的大流行和蔓延而採取的相關廣泛行動，本公司當前和預期的未來經營和財務業績下降，近期財務預測也面臨壓力。這些行動包括隔離、社會距離和“呆在家裏”的命令、旅行限制、強制關閉企業和其他命令，這些命令大大限制了個人的日常活動，減少或停止了許多企業的正常運營。為了應對大流行和這些行動，我們堅持地理上的政府關閉和對我們設施的運營限制，這對我們2020年上半年的業務和財務業績以及我們的近期預期財務業績造成了不利影響。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年第一季度在Horizon America報告部門確定了商譽和無限期無形資產的減值指標，並在Horizon歐非報告部門確定了無限期無形資產的減值指標。
作為該指標的結果，公司通過考慮市場和收入方法，對截至2020年3月31日的Horizon America報告部門記錄的商譽進行了中期定量減值評估。定量分析結果顯示，報告單位的公允價值超過賬面價值。分析中使用的關鍵假設是貼現率為14.0%，調整後的EBITDA(定義如下)利潤率和終端增長率為3.0%。報告單位公允價值減少的主要驅動因素是2020年剩餘時間內預期的未來現金流減少，因為新冠肺炎疫情的全面影響仍不確定。然而，未來的事件和不斷變化的市場條件，包括經營限制，可能會導致公司重新評估用於測試商譽減值的假設，包括預期的調整後EBITDA利潤率、現金流和貼現率中使用的關鍵假設，以及與公司控制之外的事項有關的其他假設，如匯率和前述的地理政府停擺和運營限制。
經調整EBITDA定義為Horizon Global扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷前及若干適用項目(如遣散費、重組、搬遷及相關業務中斷成本、商譽減值及其他無形資產、非現金股票補償、若干產品責任召回及訴訟索償、收購及整合成本、業務剝離及其他資產收益(虧損)、董事會過渡支持及非現金未實現外幣重計量成本)前的淨收入。
此外，作為確定的減值指標的結果，該公司對其截至2020年3月31日在Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲運營部門的無限期無形資產進行了中期減值評估。根據我們的分析結果，商號的估計公允價值超過賬面價值。分析中使用的關鍵假設是貼現率為14.5%和特許權使用費，從0.5%至1.9%.
本公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務和財務業績以及任何其他潛在減值指標的影響。在截至2020年6月30日的三個月裏，隨着我們開展業務的司法管轄區開始減少業務運營限制，我們的業務開始穩定下來，以響應客户需求。然而，如果公司開展業務的司法管轄區或其客户的司法管轄區遇到額外的或未來的經營限制，業績的下降可能不僅僅是暫時的，未來的減值指標可能會被識別出來。這可能導致需要進行未來的中期減值分析，從而可能導致商譽、無限期無形資產或其他長期資產的未來減值。
截至2020年6月30日止六個月商譽賬面值變動摘要如下：
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
2019年12月31日的餘額$4,350  $—  $4,350  
外幣折算(1,150) —  (1,150) 
2020年6月30日的餘額$3,200  $—  $3,200  
12

本公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷情況彙總如下：
自.起
2020年6月30日
按使用年限劃分的無形類別總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(千美元)
有限壽命無形資產：
客户關係(2 – 20年)
$163,210  $(131,530) $31,680  
技術和其他(3 – 15年)
21,740  (17,910) 3,830  
商標/商品名稱(1 – 8年)
150  (150) —  
有限壽命無形資產總額185,100  (149,590) 35,510  
商標/商號，無限期存在20,940  —  20,940  
其他無形資產合計$206,040  $(149,590) $56,450  

自.起
2019年12月31日
按使用年限劃分的無形類別總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(千美元)
有限壽命無形資產：
客户關係(2 – 20年)
$164,150  $(129,310) $34,840  
技術和其他(3 – 15年)
21,420  (17,260) 4,160  
商標/商品名稱(1 – 8年)
150  (150) —  
有限壽命無形資產總額185,720  (146,720) 39,000  
商標/商號，無限期存在21,120  —  21,120  
其他無形資產合計$206,840  $(146,720) $60,120  
於2019年3月1日，本公司訂立協議，以股份及資產出售方式出售其歐非營運部門的若干業務資產(“出售”)。根據2019年3月1日生效的出售條款，本公司以$出售使用Terwa品牌運營的若干非汽車業務資產。5.5100萬美元，其中包括一美元0.5百萬張應收票據。這筆交易的結果是一美元3.6在簡明綜合業務報表中記錄的其他費用淨額為百萬美元的虧損，包括#美元3.0與客户關係相關的無形資產淨額減少了100萬。
隨附的簡明綜合經營報表中包括的與無形資產有關的攤銷費用匯總如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千美元)
技術和其他，包括在銷售成本中$550  $280  $670  $720  
客户關係和商標/商號，包括在銷售、一般和管理費用中1,310  950  2,760  2,410  
攤銷總費用$1,860  $1,230  $3,430  $3,130  
13

6. 盤存
庫存由以下組件組成：
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
成品$62,200  $82,080  
在製品11,970  12,820  
原料42,050  41,750  
總庫存$116,220  $136,650  

7. 財產和設備，淨值
財產和設備，網絡由以下組件組成：
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
土地及土地改善工程$470  $470  
建築20,960  21,290  
機器設備124,940  121,740  
146,370  143,500  
累計折舊(73,110) (67,670) 
財產和設備，淨額$73,260  $75,830  
隨附的簡明合併經營報表中包括的折舊費用如下：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
(千美元)
折舊費用，包括在銷售成本中$3,260  $3,560  $6,410  $6,590  
折舊費用，包括在銷售費用、一般費用和行政費用中350  520  690  800  
折舊費用總額$3,610  $4,080  $7,100  $7,390  

14

8. 應計負債和其他長期負債
應計負債由以下組成部分組成：
六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(千美元)
客户激勵措施$16,050  $14,270  
應計補償8,920  6,760  
客户索賠3,990  7,540  
短期税負3,110  90  
應計專業服務2,560  4,790  
重組1,400  2,340  
延期收購價580  790  
其他14,280  12,270  
應計負債總額50,890  $48,850  
其他長期負債包括以下組成部分：
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
延期收購價$1,700  $2,370  
重組1,340  1,600  
長期税負340  340  
其他12,400  9,480  
其他長期負債總額$15,780  $13,790  
15

9. 長期債務
該公司的長期債務包括以下內容：
 六月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
循環信貸安排$37,810  $—  
ABL設施—  20,020  
第一留置權定期貸款25,530  25,210  
第二留置權定期貸款59,330  56,960  
可轉換票據125,000  125,000  
工資保障計劃貸款8,670  —  
銀行融資、資本租賃和其他長期債務19,010  13,670  
總債務275,350  240,860  
更少：
目前的到期日，長期債務10,060  4,310  
長期債務總額265,290  236,550  
更少：
未攤銷債務發行成本和第一留置期貸款的原始發行折扣480  700  
未攤銷債務發行成本和第二留置權定期貸款貼現10,080  12,730  
未攤銷債務發行成本和可轉換票據折價14,770  18,070  
未攤銷債務發行成本和貼現25,330  31,500  
長期債務$239,960  $205,050  
ABL設施
2015年12月22日，本公司與Horizon Global America Inc.簽訂了經修訂並重新簽署的貸款協議。(“HGA”)，Cequent UK Limited，Cequent Towing Products of Canada Ltd。(“連續拖曳”)、作為擔保人的本公司的若干其他附屬公司、貸款方及作為貸款人代理的美國銀行(“ABL貸款協議”)，根據該協議，貸款方同意向本公司及其若干附屬公司提供一項承諾的以資產為本的循環信貸安排(“ABL貸款”)，提供本金總額最多為$的循環貸款。(“ABL貸款協議”)(“ABL貸款協議”)(“ABL貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意向本公司及其若干附屬公司提供一項承諾的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款安排”)，提供本金總額不超過$的循環貸款。99.0百萬
ABL貸款包括：(I)美國的一個子貸款，本金總額最高可達#美元。85.0百萬美元(取決於特定於美國的借款基礎下的可用性)，(Ii)加拿大次級貸款，本金總額最高可達#美元2.0100萬美元(取決於加拿大特定借款基礎下的可用性)，以及(Iii)本金總額最高可達#美元的英國子貸款3.0100萬英鎊(取決於英國特定借款基礎下的可用性)。
2020年3月，本公司全額償還了ABL貸款項下發生的所有未償債務，本公司根據“會計準則彙編”(“ASC”)405-20的指導將這些債務作為債務清償。“法律責任的終絕”。作為債務清償的結果， 該公司記錄了$0.8根據ASC 470-50，在截至2020年6月30日的六個月內，包括在隨附的簡明綜合經營報表中的未攤銷債務發行成本利息支出百萬美元，“修改和撲滅”(“ASC 470-50”)。此外，該公司還記錄了#美元。0.6在截至2020年6月30日的六個月內，銷售、一般和行政費用方面的額外成本包括在隨附的精簡綜合運營報表中。
公司認識到不是的攤銷債務發行成本和#美元0.4在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，債券發行成本的攤銷成本分別為100萬美元和0.4百萬美元和$0.5分別在截至2019年6月30日的三個月和六個月內攤銷債務發行成本100萬美元，這些成本包括在隨附的精簡綜合經營報表中。
16

ABL貸款項下已簽發和未償還的信用證總額為#美元。1.2300萬美元和300萬美元7.7分別於2020年6月30日和2019年12月31日為3.8億美元。信用證以ABL貸款上的額度塊為抵押。如下所述，由於ABL貸款被終止，管理ABL貸款的協議要求持有現金抵押品，直到未償還信用證安排到期。現金抵押品要求是105未付信用證的%，總金額為$1.2截至2020年6月30日，為1.2億美元。現金抵押品將因信用證到期或提前終止並重新開立而被釋放。某些信用證是根據循環信貸安排重新簽發的，定義如下，總額為#美元。3.5截至2020年6月30日，已發行和未償還的債券為3.8億美元，沒有現金抵押品要求。其他信用證是根據循環信貸安排重新簽發的，有現金抵押品要求，總額為#美元。3.7截至2020年6月30日，為1.2億美元。現金抵押品要求是105未付信用證的%，總金額為$4.0截至2020年6月30日，為1.2億美元。該公司在附帶的2020年6月30日簡明綜合資產負債表中以限制性現金提交了現金抵押品。
循環信貸安排
於二零二零年三月，本公司作為擔保人與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款方的代理，與HGA及Cequent Ting作為借款人(“ABL借款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，本金總額最高為#美元。75.0百萬美元，受其中規定的慣常借款基數限制，並可應ABL借款人的要求以$為增量增加5.0百萬美元，在循環信貸安排的使用期限內最多增加五倍，總增幅最高可達$25.0百萬
貸款協議項下的貸款利息將按倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率以現金支付。4.00年息%，但須受1.00%倫敦銀行同業拆借利率下限，條件是如果出於任何原因將貸款轉換為基本利率貸款，利息將以現金形式支付，按慣例基本利率外加%的保證金支付。3.00每年的百分比。所有到期的利息、手續費和其他貨幣義務可由Encina酌情決定，但在事先通知ABL借款人後，可計入貸款賬户，此後將被視為循環信貸安排的一部分，但利率相同。根據貸款協議，不需要攤銷任何款項。貸款協議項下的借款於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年3月13日及(Ii)本公司不時生效的第一筆留置權定期貸款或第二筆留置權定期貸款項下任何部分債務到期前90天，除非提前終止。根據本公司第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款的到期日，貸款協議項下的貸款將於2021年3月31日到期。作為2020年替換定期貸款修正案的結果，如附註20所述，後續事件，循環信貸安排下所有借款的到期日實際上延長至2022財年，並在附帶的截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表中以長期債務總額列示。貸款協議項下的所有債務均由本公司及本公司若干現有及未來的北美附屬公司擔保，並由本公司、該等其他擔保人及ABL借款人實質上所有資產作抵押。
貸款協議還包含一項金融契約，規定貸款協議項下的ABL借款人和擔保人的資本支出(定義見貸款協議)不得超過#美元。30.0在任何一個財政年度都有百萬美元。
債券發行成本為#美元2.3與簽訂貸款協議有關的費用為100萬美元。這些債務發行成本將在貸款協議的合同期限內攤銷為利息支出。公司確認了$0.5百萬美元和$0.7在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，債務發行成本的攤銷成本分別為100萬美元，這些成本包括在隨附的精簡綜合經營報表中。一共有$1.6在附帶的2020年6月30日壓縮綜合資產負債表中，包括在預付費用和其他流動資產中的未攤銷債務發行成本為100萬美元。
有一塊錢37.8截至2020年6月30日，循環信貸安排下未償還的百萬美元和20.0截至2019年12月31日，ABL貸款下未償還的百萬美元，加權平均利率為5.0%和5.5%。公司有$11.3截至2020年6月30日，循環信貸安排下的可用資金為百萬美元，33.1截至2019年12月31日，ABL設施下的可用性為100萬。
第一留置權定期貸款協議
於二零一五年六月三十日，本公司與貸款方及摩根大通銀行訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，本公司借入合共$200.0百萬美元(“原期限B貸款”)，將於2021年6月30日到期.定期貸款協議隨後經過數次修訂和重述，統稱為“第一留置權定期貸款協議”。原來的術語B
17

貸款隨後也經過多次修改，統稱為“第一留置期貸款”。隨着加入上述循環信貸安排，科特蘭資本市場服務有限責任公司現在擔任第一筆留置權定期貸款的行政代理和抵押品代理。
於2020年3月，本公司訂立第九次信貸協議修訂(“第九次定期修訂”)，以修訂第一份留置權定期貸款協議。第九條款修正案取消了#美元的最低流動性契約。15.0百萬，修改了淨槓桿率要求，取消了2020年12月31日的槓桿率測試，修改了固定費用覆蓋率公約，不低於1.0從截至2021年3月31日的財季開始，降至1.0，並從截至2021年3月31日的財季開始，用有擔保的淨槓桿率取代之前的第一留置權槓桿契約，如下所示：
•2021年3月31日：6.00至1.00
•2021年6月30日及此後結束的每個財政季度：5.00至1.00
於二零二零年五月，本公司訂立修訂、有限度豁免及同意信貸協議(“第十條款修訂”)，生效日期為二零二零年四月一日，以修訂第一留置權定期貸款協議，並同意本公司訂立(其中包括)購買力平價貸款及法國貸款(各定義及描述如下)。第十條款修正案修改了固定覆蓋率公約，取消了2021年3月31日的測試期，修改了擔保淨槓桿率公約，取消了2021年3月31日的測試期，並將擔保淨槓桿率公約水平修改為：
•2021年6月30日：6.00至1.00
•2021年9月30日及此後結束的每個財政季度：5.00至1.00
公司確認了$0.5百萬美元和$3.5於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，分別計入隨附的簡明綜合經營報表內的未攤銷債務發行成本利息開支百萬美元，原因是貸款團中若干貸款人與第一留置權定期貸款協議第六、第七及第八期修訂有關的債務清償。
公司確認了$0.1百萬美元和$0.2截至2020年6月30日的三個月和六個月的債券發行攤銷和貼現成本分別為100萬美元和1.2百萬美元和$2.0截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，包括在隨附的精簡綜合經營報表中。
公司確認了$0.2百萬美元和$0.4截至2020年6月30日的三個月和六個月的第一筆留置權定期貸款的實物利息分別為百萬美元和1.9截至2019年6月30日的三個月和六個月均為100萬。該公司的未償還本金總額為#美元。25.5百萬美元和$25.2截至2020年6月30日和2019年12月31日，根據第一筆留置權定期貸款，現金利息分別為7.0%和8.1%。除了現金利息，第一筆留置權定期貸款還有3.0支付實物利息的%。
第一筆留置權定期貸款項下的所有債務均由本公司現有及未來的主要國內附屬公司擔保，並由本公司及該等擔保人實質上所有資產作抵押。
第二留置權定期貸款協議
於2019年3月，本公司與作為行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Markets Services LLC及作為貸款人代表的Corre Partners Management L.L.C.訂立信貸協議(“第二留置權定期貸款協議”)。第二份留置權定期貸款協議規定了一項本金總額為#美元的定期貸款安排。51.0100萬美元，2021年9月30日到期。第二筆留置權定期貸款的利息可在公司選擇時以現金支付，按慣例歐洲貨幣利率外加#%的保證金支付。10.50按習慣歐洲貨幣匯率計算，年利率為%，或實物利率，外加%的保證金11.50%。第二份留置權定期貸款協議以與第一份留置權定期貸款大致相同的抵押品上的第二留置權為抵押，並受各種肯定和消極契約的約束，包括每季度測試的擔保淨槓桿率。
本公司於2020年3月訂立信貸協議第二次修訂(“第二次留置權第二次修訂”)，以修訂第二次留置權定期貸款協議。第二次留置權第二修正案修改了上節概述的某些金融契約，第一留置權定期貸款.
18

於二零二零年五月，本公司訂立修訂、有限豁免及同意信貸協議(“第二留置權第三修訂”)，生效日期為二零二零年四月一日，以修訂第二留置權定期貸款協議，並同意本公司訂立(其中包括)購買力平價貸款及法國貸款(各定義及描述如下)。第二次留置權第三修正案修改了上節概述的某些金融契約，第一留置權定期貸款.
債券發行成本為#美元3.8百萬美元和原始發行折扣$1.0於訂立第二份留置權定期貸款協議時產生百萬元。發債和原發行貼現成本將按實際利息法在貸款合同期限內攤銷為利息支出。
公司確認了$1.4百萬美元和$2.7截至2020年6月30日的三個月和六個月的債券發行攤銷和貼現成本分別為100萬美元和0.8截至2019年6月30日的三個月和六個月的600萬美元，包括在隨附的精簡綜合運營報表中。
該公司的未攤銷債務發行和貼現成本總額為#美元。10.1百萬美元，全部記錄為截至2020年6月30日本公司隨附的簡明綜合資產負債表上債務餘額的減少。公司確認了$1.9百萬美元和$3.3截至2020年6月30日的三個月和六個月的第二筆留置權定期貸款的實物利息分別為100萬美元和2.5截至2019年6月30日的三個月和六個月均為100萬。
可轉換票據
2017年2月，本公司完成公開發行2.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，本金總額為$125.0百萬從2017年7月1日開始，每年1月1日和7月1日支付利息。可轉換票據可轉換為5,005,000公司普通股，基於初始轉換價格$24.98每股。除非提前轉換，否則可轉換票據將於2022年7月1日到期。
在2020年第二季度，沒有滿足允許可轉換票據持有人轉換的條件。因此，可轉換票據在2020年第二季度不可轉換，並被歸類為長期債務。如果未來一個季度滿足允許可轉換票據持有人轉換的條件，可轉換票據將在緊隨其後的下一個季度由其持有人選擇可轉換。截至2020年6月30日，可轉換票據的IF轉換價值不超過該等可轉換票據的本金價值。
在持有人轉換時，公司可以選擇以普通股、現金或兩者的組合來結算轉換。由於本公司可能選擇以現金結算轉換，本公司根據美國會計準則470-20將發行收益分配給每個可轉換票據組成部分，從而將可轉換票據分離為負債和股權組成部分。“債務--帶有轉換和其他選項的債務.”該公司首先通過估計沒有相關權益部分的類似負債的價值來確定負債部分的公允價值。然後，該公司從發行收益中扣除這筆金額，得出剩餘金額，即股本部分。本公司將權益部分計入債務折價(超過面值的實收資本有抵銷)。股權部分產生的債務折扣將使用有效利息方法在截至2022年7月1日的可轉換票據的合同期限內攤銷為額外的非現金利息支出。
工資保障計劃貸款
2020年4月，公司在美國的直接子公司Horizon Global Company LLC(“美國借款人”)從全國協會PNC銀行獲得了一筆#美元的貸款。8.7根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE”)第一章A分部下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，這筆貸款為1.5億美元。這筆PPP貸款以美國借款人發行的日期為2020年4月18日的票據形式，將於2022年4月18日到期。購買力平價貸款的利息為1.0年利率為%，從2020年11月15日開始按月支付。PPP貸款的資金可能用於支付工資，用於繼續提供集團醫療福利的費用，租金和水電費。根據PPP貸款的條款，如果某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些金額。
本公司根據CARE法案和小企業管理局(“SBA”)發佈的指導意見，真誠地提交了PPP貸款申請，包括SBA的Paycheck Protection Program貸款常見問題。在2020年第二季度，根據美國財政部發布的最終指導，該公司滿足了該計劃的需求和基於規模的標準。本公司計劃在近期提交寬恕申請，並繼續將PPP貸款收益用於符合條件的費用；但不保證PPP貸款收益的任何部分將被免除。
法國貸款
19

2020年4月，公司的間接子公司S.I.A.R.R.SAS(“法國借款人”)從法國巴黎銀行(BNP Paribas)獲得一筆金額為#美元的貸款(“法國貸款”)。5.52000萬。這筆法國貸款是根據法國借款人與法國巴黎銀行(BNP Paribas)於2020年4月9日達成的協議發放的，將於2021年4月9日到期。法國貸款的利息利率為0.5每年的百分比。法國借款人在其選擇時，可以在2021年4月9日全額償還法國貸款，或在#年內按月分期償還。五年從選舉之日起生效。
契約和流動資金問題
作為2020年7月6日生效的修正案的結果，如附註20所定義和描述，後續事件，對於本公司的第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款，以及我們截至2021年6月30日的當前預測，本公司相信其有足夠的流動性在可預見的未來運營其業務。
截至2020年6月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。
10. 衍生工具
外幣匯率風險
過去，該公司曾使用外幣遠期合約來降低與匯率波動影響現金流相關的風險，這些現金流與在其較低成本的製造設施進行代工的某些付款有關。外幣遠期合約對衝了墨西哥比索和美元之間的貨幣敞口，並在指定的月度結算日期到期，至2019年12月。成立之初，公司將外幣遠期合約指定為現金流套期保值。在履行合同、製造或購買某些存貨時，公司取消指定外幣遠期合同。
2016年10月4日，本公司訂立交叉貨幣掉期安排，以對衝外幣匯率變動。該公司使用交叉貨幣互換來緩解與歐元非功能性貨幣公司間貸款相關的貨幣匯率波動影響現金流的相關風險110.0百萬交叉貨幣掉期對衝了歐元和美元之間的貨幣敞口，於2019年1月3日到期，負債為1美元。2.5百萬該公司簽訂了遠期合同，以結算交叉貨幣互換，結果產生了#美元。0.9百萬美元抵銷了這筆債務。這些和解導致從累計其他綜合虧損(“AOCI”)中重新分類的已實現淨收益#美元。0.6百萬該公司每季度支付本金為歐元1.4百萬美元，外加固定利率為5.4年利率%，以換取$1.5百萬美元，外加固定利率為7.2在交叉貨幣互換安排期間的年利率。一開始，該公司將交叉貨幣掉期指定為現金流對衝。匯率的變化導致金額從AOCI重新分類為收益，以抵消非美元計價公司間貸款的重新計量損益。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有未平倉衍生品合約。
財務報表列報
下表彙總了從AOCI重新分類為收益的金額：
三個月
2019年6月30日		截至六個月
2019年6月30日
銷售成本利息費用銷售成本利息費用
操作表中顯示的費用行項目總額，其中記錄了現金流對衝的影響$(156,340) $(15,320) $(310,450) $(26,150) 
從AOCI重新分類為收益的收益金額
被歸類為現金流對衝的衍生品：
外幣遠期合約$570  $—  $1,200  $—  
交叉貨幣互換$—  $—  $—  $900  

20

11. 重組
公司的重組活動是根據需要進行的，以執行管理層的戰略和精簡運營，鞏固和利用現有的能力和資源，並最終實現生產率的提高和淨成本的降低。該公司的重組費用主要包括員工成本(主要是遣散費和/或離職福利)、設施關閉和其他成本。
在這些計劃涉及自願離職的範圍內，在接受向員工提供的工作之前，通常不會記錄任何負債。如果員工被非自願解僱，通常在溝通之日記錄一項責任。重組費用的估計是基於記錄此類費用時可獲得的信息。相關費用記入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月公司每種退出成本的綜合重組負債和相關活動：
員工成本設施關閉和其他費用總計
(千美元)
2020年1月1日的餘額$1,830  $2,110  $3,940  
付款和其他(1)
(1,080) (120) (1,200) 
2020年6月30日的餘額$750  $1,990  $2,740  
(1)其他主要包括由於外幣換算和設施關閉的最終完成而造成的負債餘額的變化。


12. 租約
2019年1月1日，本公司採用ASC 842新的會計準則。“租約“，由財務會計準則委員會根據ASU 2016-02發佈。請參閲註釋2，新的會計公告，有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、汽車和設備。我們的租約剩餘租期為一年至十二年，其中一些選項包括將租約延長最多五年，其中一些包括在以下範圍內終止租約的選項一年。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司的融資租賃是無關緊要的。
大多數租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由本公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在本公司的使用權(“ROU”)資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定可行使時，本公司會將續期計入租賃期內。本公司將租賃及非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分，因為本公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。
由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司擁有中央管理的金庫職能，因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，本公司採用按經營部門劃分的投資組合方法來確定增量借款利率。
下表提供了公司租賃的額外成本和現金流信息：
21

三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (千美元)
經營租賃成本$3,600  $4,450  $7,200  $9,000  
來自營業租賃的營業現金流$4,100  $3,870  $8,110  $8,000  
以經營租賃義務換取的ROU資產$1,010  $14,280  $2,580  $14,840  

下表提供了該公司租賃的其他資產負債表信息：
 *(截至2020年6月30日)*截至2019年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)6.56.8
加權平均貼現率8.6 %8.7 %

13. 偶然事件
2018年第四季度，本公司接到兩個OEM客户的通知，稱Horizon歐洲-非洲銷售的產品可能因第三方供應商提供的潛在故障部件而提出索賠。這些索賠是由於產品功能不符合規格造成的，但索賠沒有聲稱有任何損壞，只是要求更換產品。該公司對所有主張和未主張的索賠的事實和情況進行了評估，並考慮了所有因素，包括公司的召回保險。根據截至2019年6月30日的這項評估，該公司記錄了4.3截至2019年6月30日的6個月的百萬費用。
截至2019年12月31日，公司擁有3.9其餘未清償債務的應計負債記錄為百萬美元，與保險有關的資產為#美元。0.4在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產中的百萬美元。2020年第一季度，公司結清了與索賠相關的未償債務。本公司擁有不是的剩餘負債或與保險有關的資產。
2020年4月29日，本公司同意就其Horizon歐非業務部門對本公司一家子公司提出的某些知識產權侵權索賠達成和解(下稱“和解”)。該公司解決了所有歷史和未來的相關索賠，金額為#美元。4.4100萬美元，每半年分期付款一次，在每年的6月30日和12月31日支付，直到2024年12月31日。作為和解的結果，公司記錄了#美元1.52020年第一季度，在隨附的精簡綜合經營報表中計入600萬美元的銷售成本。
公司確認了$0.22000萬美元的特許權使用費和1.7在隨附的截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中分別顯示銷售成本為100萬美元。截至2020年6月30日，公司記錄的金額為0.8百萬美元的預付費用和其他流動資產，以及2.02000萬美元與未來特許權使用費相關的其他資產，將由公司在與和解相關的未來計劃的生命週期內確認，以及$0.9百萬美元的應計負債和#美元3.1隨附的簡明綜合資產負債表中與剩餘的半年度分期付款相關的其他長期負債為2000萬美元。
14. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據Horizon Global的淨收益(虧損)和加權平均流通股數量計算的。每股攤薄收益(虧損)是使用Horizon Global應佔的淨收益(虧損)和已發行加權平均股數計算的，調整後的加權平均股數將使假定的已發行股票期權和認股權證的行使、已發行限制性股票的歸屬以及可轉換票據的轉換生效。
22

下表列出了Horizon Global的每股基本收益(虧損)和Horizon Global的稀釋每股收益(虧損)的分子和分母的對賬：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
(千美元，不包括每股和每股數據)
分子：
持續經營淨虧損$(16,720) $(11,130) $(33,250) $(40,530) 
增加：(虧損)非持續經營的收入，扣除税後的淨額—  2,990  (500) 6,770  
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(380) (60) (670) (580) 
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(16,340) $(8,080) $(33,080) $(33,180) 
分母：
加權平均流通股，基本股25,618,793  25,282,791  25,509,794  25,235,704  
股票獎勵的稀釋效應—  —  —  —  
加權平均流通股，稀釋後25,618,793  25,282,791  25,509,794  25,235,704  
可歸因於Horizon Global的每股基本收益(虧損)
持續運營$(0.64) $(0.44) $(1.28) $(1.58) 
停產經營—  0.12  (0.02) 0.27  
總計$(0.64) $(0.32) $(1.30) $(1.31) 
可歸因於Horizon Global的每股攤薄收益(虧損)
持續運營$(0.64) $(0.44) $(1.28) $(1.58) 
停產經營—  0.12  (0.02) 0.27  
總計$(0.64) $(0.32) $(1.30) $(1.31) 
由於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的持續運營虧損，某些稀釋證券的影響被排除在加權平均已發行稀釋股票的計算之外，因為納入將導致反稀釋。下表提供了這些反稀釋普通股等價物的摘要：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
選項數量18,961  55,389  18,961  65,181  
期權行權價
$9.20 - $11.02
$9.20 - $11.29
$9.20 - $11.02
$9.20 - $11.29
限制性股票單位2,011,211  1,259,552  1,709,598  868,263  
可轉換票據5,005,000  5,005,000  5,005,000  5,005,000  
可轉換票據認股權證5,005,000  5,005,000  5,005,000  5,005,000  
第二留置權定期借款證6,443,910  3,764,113  6,443,910  2,210,855  
為了確定每股攤薄收益(虧損)，本公司選擇了一項政策，假設可轉換票據的本金部分，如附註9所述，長期債務，以現金結算，轉換溢價以股票結算。因此，本公司採用庫存股方法計算可換股票據每股攤薄收益(虧損)效應的政策。因此，可換股票據的攤薄效應僅限於換股溢價，這一點在計算每股攤薄虧損時反映出來，就好像它是獨立的書面看漲期權一樣。
23

在公司的股票上。採用庫存股方法，與發行可換股票據相關的認股權證在現金中相對於本公司在此期間的平均普通股價格被視為攤薄。(二)按庫存股方法計算，與發行可換股票據相關發行的認股權證在現金中相對於本公司期內平均普通股價格被視為攤薄。與發行可轉換票據相關而購買的可轉換票據套期保值一直被認為是反攤薄的，因此不影響公司計算稀釋後每股收益(虧損)。
15. 股權獎
圖則説明
Horizon員工和非僱員董事參與Horizon Global Corporation 2015股權和激勵薪酬計劃(經修訂和重述，即“Horizon 2015計劃”)。Horizon 2015計劃授權Horizon董事會薪酬委員會向Horizon員工和非員工董事授予基於或與我們的普通股相關的股票期權(包括美國國税法第422節定義的“激勵性股票期權”)、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、現金獎勵和某些其他獎勵。不超過4.4根據Horizon 2015計劃，可能會交付100萬股Horizon普通股。
2020年6月19日，股東通過了《Horizon Global Corporate 2020股權與激勵薪酬計劃》(簡稱《Horizon 2020計劃》)。Horizon員工和非員工董事參與Horizon 2020計劃。Horizon 2020計劃授權Horizon董事會薪酬委員會根據Horizon 2020計劃中描述的條款和條件授予股票期權(包括美國國税法第422節定義的“激勵性股票期權”)、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位、現金激勵獎勵、股息等價物和某些其他獎勵。不超過4.1根據Horizon 2020計劃，Horizon可能會交付100萬股普通股，加上(A)截至2020年6月19日，根據Horizon 2015計劃(如上所述)剩餘可供獎勵的股份總數，加上(B)根據Horizon 2020計劃或Horizon 2015計劃授予的、根據Horizon 2020計劃或Horizon 2015計劃授予的股份，根據2020 Horizon計劃的股份計算規則添加(或重新添加，視情況適用)在2020 Horizon計劃下可供獎勵的股份總數。這些股票可以是原始發行的股票，也可以是庫存股，也可以是兩者的組合。
股票期權
下表彙總了2019年12月31日至2020年6月30日期間的Horizon股票期權活動：
股票期權數量加權平均行權價格平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
截至2019年12月31日未償還37,737  $10.52  
授與—  —  
已行使—  —  
取消，沒收(18,776) 10.61  
過期—  —  
在2020年6月30日未償還18,961  $10.43  5.4$—  
截至2020年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本微乎其微。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，本公司確認的與股票期權相關的股票薪酬支出並不重要。截至2020年6月30日，未償還期權沒有總計內在價值。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
24

限售股
截至2020年6月30日止六個月內，本公司合共批出1,502,072對某些關鍵員工的限制性股票單位和績效股票單位。撥款總額包括：(I)284,8592021年3月3日、2022年3月3日和2023年3月3日以應課差餉方式歸屬的限時限售股單位；(Ii)277,2282021年6月24日歸屬的基於時間的限制性股票單位；(Iii)21,3512021年4月2日、2022年3月3日、2023年3月3日和2023年3月3日按差餉歸屬的時基限制性股票單位，以及(Iv)918,6342023年3月3日歸屬的績效股票單位(“2020 PSU”)。
2020個PSU的業績標準以公司三年累計EBITDA為基礎。績效的授予日期公允價值2020年批出的托克單位和限制性股票單位是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的。
於2019年，本公司共批出1,950,296對某些關鍵員工的限制性股票單位和績效股票單位。撥款總額包括：(I)353,5922020年5月15日歸屬的時間型限制性股票單位；(二)27,8402020年9月10日歸屬的時間型限制性股票單位；(三)245,1342020年9月19日歸屬的時間型限制性股票單位；(Iv)25,0002020年11月13日歸屬的時間型限制性股票單位；(V)25,0002020年12月9日歸屬的基於時間的限制性股票單位；(Vi)5,0002021年5月15日歸屬的時間型限制性股票單位；(Vii)411,3732022年3月19日和(Viii)授予的基於時間的限制性股票單位857,357基於市場的業績存量單位(“2019年PSU”)，其中757,3572022年3月19日的背心，剩下的100,000在2020年9月23日、2021年9月23日和2022年9月23日按差餉歸屬。
對於2019年PSU，基於市場的績效股票單位的業績標準基於公司相對於預先定義的行業同行集團普通股的TSR的總股東回報(TSR)。TSR從2019年1月1日開始到2021年12月31日結束。TSR按本公司年度平均收盤價計算20-業績期末交易日加上公司股息，除以公司全年平均收盤價20-表演期開始前幾個交易日。根據業績的不同，賺取的股份數量可能會有所不同。0目標獎勵的%，最高為200目標獎勵的%。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用以下加權平均假設，根據市場條件估計獎勵授予日期的公允價值：無風險利率：2.43%和年化波動率。84.1%。授予日期p的公允價值。績效庫存單位是 $3.69.
授予日期r的公允價值限制性股票單位在授權期內支出。限制性股票單位公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。截至2020年6月30日期間，已發行限售股數量變化如下：
限售股數加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日未償還1,393,085  $4.30  
授與1,502,072  2.92  
既得(413,141) 3.84  
取消，沒收(357,035) 5.27  
在2020年6月30日未償還2,124,981  $3.25  
截至2020年6月30日，有美元4.9與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期間確認2.3好多年了。
公司確認了$0.9百萬美元和$1.3在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別與限制性股票相關的股票薪酬支出為100萬美元，以及0.6百萬美元和$1.0在截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
25

16. 股東權益
優先股
本公司獲授權發行100,000,000優先股，面值$0.01每股。有不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日已發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行400,000,000Horizon Global普通股，面值$0.01每股。截至2020年6月30日，有26,478,135已發行和已發行的普通股股份25,791,629已發行普通股的股份。截至2019年12月31日，有26,073,894已發行和已發行的普通股股份25,387,388已發行普通股的股份。
普通股認股權證
關於本公司於2019年3月訂立的第二筆留置權定期貸款，本公司有責任發行可拆卸認股權證，以購買最多6.25100萬股普通股，可在五年內以無現金方式行使，行權價為#美元。1.50每股。
該公司還發行了90,667A系列優先股於2019年3月與第二筆留置權定期貸款有關，於收到股東批准發行該等額外認股權證後可轉換為額外認股權證，以及行使該等額外認股權證時可發行的普通股股份。A系列優先股在2019年3月31日濃縮綜合資產負債表中作為臨時股本列報。在2019年6月25日收到股東批准後，90,667A系列優先股的股票被轉換為認股權證以供購買2,952,248普通股。見注9，長期債務，瞭解更多信息。截至2020年6月30日，認股權證110,240股票已在淨額基礎上行使，導致發行了66,476公司普通股的股份。截至2020年6月30日，認購權證6,443,910普通股已發行並仍流通股。
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)
截至2020年6月30日的6個月，按組成部分(扣除税收)劃分的AOCI變化摘要如下：
衍生工具外幣折算總計
(千美元)
2020年1月1日的餘額$—  $(9,790) $(9,790) 
期內產生的未實現淨虧損—  (2,300) (2,300) 
本期淨變化—  (2,300) (2,300) 
2020年6月30日的餘額$—  $(12,090) $(12,090) 
截至2019年6月30日的6個月，按組成部分(扣除税收)劃分的AOCI變化摘要如下：
衍生工具外幣折算總計
(千美元)
2019年1月1日的餘額$1,960  $5,800  $7,760  
期間產生的未實現淨收益(a)
970  1,290  2,260  
減去：已實現淨收益重新分類為淨虧損(a)
2,250  —  2,250  
本期淨變化(1,280) 1,290  10  
2019年6月30日的餘額$680  $7,090  $7,770  
(a) 截至2019年6月30日的6個月內，衍生品工具沒有所得税影響。見注10，衍生工具，瞭解更多細節。
26

17. 段信息
該公司按照銷售和製造重點所在的地區將其業務劃分為運營部門，這些地區是根據類似的產品、市場和運營因素進行分組的。每個經營部門都有離散的財務信息，由公司首席運營決策者在確定資源分配和評估業績時定期評估。該公司於#年報告其業務結果。二經營領域：地平線美洲和地平線歐洲-非洲。地平線美洲公司由該公司的北美和南美業務部門組成。Horizon Europe-Africa由歐洲和南非業務組成。有關每個運營部門內提供的產品和服務類型的詳細信息，請參見下文。
此前，該公司有三個運營部門。然而，由於其在2019年第三季度的出售，我們已將亞太地區作為一個單獨的運營部門移除，其結果在隨附的精簡合併財務報表中以非持續運營的形式呈現。歷史信息已進行回顧性調整，以反映這些變化。請參閲附註3，停產運營，瞭解更多信息。
地平線美洲-在設計、製造和分銷各種高品質定製工程拖曳、拖車和貨物管理產品及相關配件方面處於市場領先地位。這些產品旨在為農業、汽車、建築、工業、船舶、軍事、休閒車、拖車和公用事業終端市場的原始設備製造商、OESS、售後和零售客户提供支持。產品包括制動控制器、貨物管理、重型牽引產品、千斤頂和耦合器、保護/固定系統、拖車結構和電氣部件、拖杆、車頂架、拖車掛鈎和其他附件。
地平線歐洲-非洲-憑藉與Horizon America類似的產品供應，Horizon歐洲-非洲公司將其銷售和製造工作重點放在世界的歐洲和非洲地區。
下表介紹了公司的經營部門活動：
 三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
 2020201920202019
 (千美元)
淨銷售額
地平線美洲$74,120  $108,950  $166,490  $204,450  
地平線歐洲-非洲46,370  83,700  117,250  165,870  
總計$120,490  $192,650  $283,740  $370,320  
營業利潤(虧損)
地平線美洲$3,430  $9,490  $6,160  $7,990  
地平線歐洲-非洲(5,970) 1,580  (8,480) (1,610) 
公司(5,430) (8,420) (12,330) (17,100) 
總計$(7,970) $2,650  $(14,650) $(10,720) 
18. 所得税
在每個中期報告期末，公司都會對年度有效所得税率進行估計。計入年度有效所得税率的税目按比例計入全年，離散於特定季度的税目計入該季度的實際所得税率。不同時期的實際税率不同，因為對公司業務盈利且其結果繼續受税收影響的國家和存在並維持全額遞延税額估值免税額的國家進行單獨計算。在確定估計的年度有效税率時，該公司分析各種因素，包括但不限於對預計年度收益的預測、將產生税前收入和/或税前虧損的徵税轄區、可用的税收籌劃戰略。
實際所得税率為(0.5)%和(0.2)分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。實際所得税税率為8.5%和3.1截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為%。2020年實際税率低於法定税率是由於美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致沒有所得税優惠被確認為司法管轄區税前損失。
27

該公司按季度評估其遞延税項資產的變現情況。在完成這項評估時，公司會考慮所有可獲得的證據，以便根據證據的權重來確定是否有必要計入估值津貼。在美國和某些外國司法管轄區記錄的遞延税項資產的全額估值免税額將保持不變，直到有足夠的確鑿證據證明可以減少或取消這些免税額為止。管理層在決定實現遞延税項資產的可能性時考慮的因素包括但不限於近期歷史財務業績、歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有暫時性差異逆轉的預期時間、税收籌劃戰略。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值津貼。該公司最近經歷了税前虧損。截至2020年6月30日，本公司認為記錄的遞延税項資產變現的可能性較大。
2020年3月27日，國會通過了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而產生的一定程度的救濟。該公司目前正在評估CARE法案的規定將如何影響我們的綜合財務報表，但基於其國內估值津貼和歷史經營業績，目前預計不會對其所得税規定產生重大影響。
19. 其他費用，淨額
其他費用，淨額由以下部分組成：
三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2020201920202019
(千美元)
外幣(虧損)/收益$(220) $720  $(1,750) $(620) 
客户付費折扣(270) (410) (540) (920) 
收回租約所產生的增值(20) (30) (50) (70) 
出售業務的虧損—  —  —  (3,630) 
其他60  220  220  270  
總計$(450) $500  $(2,120) $(4,970) 

20. 後續事件
對貸款和擔保協議的有限同意
於2020年7月3日，本公司與Encina訂立有限度同意貸款協議，同意本公司訂立2020年重置定期貸款修正案，定義及説明如下。
定期貸款信貸協議修正案
於2020年7月6日，本公司訂立2020年置換定期貸款修正案(“第十一次定期貸款修正案”)，以修訂定期貸款協議。第十一期修訂提供再融資及替換第一留置期貸款協議及第二留置期貸款協議下未償還餘額的重置定期貸款(“重置定期貸款”)，以及其任何應計利息。重置定期貸款的利息將按libor加碼支付。10.75年息%，但須受1.00%LIBOR樓層，其中4.00%應以現金和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.75%應為應付實物(PIK)利息(前提是公司可在不超過一次的情況下選擇支付所有利息作為實物利息)。根據第十一條款修正案的借款將於以下日期中較早的日期到期：(I)2022年6月30日和(Ii)2022年4月1日，如果附註9中定義的可轉換票據，長期債務在該日期前沒有償還或以其他方式解除。此外，第十一屆任期修正案規定了1.00%PIK結算費，在結算日與置換定期貸款本金相加；規定對置換定期貸款的全部本金預付違約金，金額相當於3.02021年12月31日之前預付本金總額的%；並修改了從截至2021年6月30日的財政季度開始的固定費用覆蓋率契約，如下所示：
•2021年6月30日：1.10至1.00
28

•2021年9月30日：1.25至1.00
•12月31日。2021年及此後結束的每個財政季度：1.40至1.00
這筆交易將在2020年第三季度入賬。
29

第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況的討論和分析包含有關行業前景和我們對業務表現的預期的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於在本10-Q表格季度報告開頭的“前瞻性陳述”標題下描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應該閲讀以下討論以及公司提交給美國證券交易委員會的報告，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(參見項目1A)。風險因素)。
概述
總部設在密歇根州普利茅斯的Horizon Global Corporation及其合併子公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“WE”或“公司”)是一家全球領先的設計、製造和分銷各種高質量、定製的拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件產品的公司，主要服務於售後市場、零售和電子商務、原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務商(“OESS”)。
影響我們成功能力的關鍵因素包括：
•我們有能力實現預期的未來經濟效益，因為我們的製造運營、分銷足跡和管理團隊在2017年至2019年期間發生了變化，包括2019年實施的運營改善計劃；
•我們有能力繼續管理我們的流動性，包括繼續去槓桿化我們的資產負債表和償還我們的債務；
•我們能夠快速、經濟高效地向我們的客户和最終用户市場推出新產品，從而簡化客户服務模式並提高運營利潤率；
•我們有能力繼續成功推出新產品和客户計劃，以擴大我們的地理覆蓋面或分銷渠道，並實現預期的運營效率；
•我們有能力通過全球供應基地管理、內部採購和/或採購材料、選擇性外包和/或採購支持職能、營運資本管理和利用我們的行政職能的全球方法，更有效地管理我們的成本結構；以及
•我們有能力管理業務中斷以及運營和財務影響，包括與新冠肺炎疫情相關的臨時設施關閉、流動性和其他經濟和業務不確定性，詳情如下。
如果我們不能成功完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
2019年12月，我國發生一起新型冠狀病毒(簡稱“新冠肺炎”)疫情，此後疫情蔓延至世界其他地區，並被宣佈為大流行。關於新冠肺炎大流行，我們一直堅持地方政府和衞生當局以及世界衞生組織和疾病控制中心的授權和其他指導。由於這場大流行，我們經歷了，而且未來可能會再次經歷，所有銷售渠道對我們產品的需求和客户訂單減少，以及由於需求減少和政府授權，我們的一些設施暫時中斷和關閉。新冠肺炎疫情也影響了供應鏈的各個方面，因為我們的供應商由於政府授權的運營限制經歷了類似的業務中斷。我們繼續監控我們產品製造、分銷和銷售中使用的原材料和零部件的採購，但未來由於新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷可能會導致材料採購困難或原材料和零部件意外短缺或延遲交付，並可能導致我們供應鏈中的成本增加。我們或我們的客户可以在多大程度上成功緩解新冠肺炎大流行的影響，如果有的話，目前還不清楚。新冠肺炎疫情的影響範圍和持續時間以及由此對公司運營造成的影響仍在繼續發展，仍不確定。然而，我們預計我們未來的經營業績可能會受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。見第II部分，第21A項，“危險因素，“瞭解與新冠肺炎大流行相關的其他風險。
30

Horizon Global報告其業務分為兩個運營部門：Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲。見附註17，段信息，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告Form 10-Q中，請參閲本公司運營部門的進一步描述。
我們在精簡的綜合運營報表中將與Horizon America分銷網絡相關的運輸和處理費用作為銷售、一般和管理費用的一個要素進行報告。因此，Horizon美洲公司的毛利率可能無法與主要依賴第三方分銷商的Horizon歐洲-非洲公司的毛利率相提並論，因為第三方分銷商的所有成本都包括在銷售成本中。
補充分析和細分信息
非GAAP財務指標
公司管理層使用調整後的EBITDA作為衡量公司和部門業績的主要指標，並用於規劃和預測目的，因為管理層認為這一指標最能反映公司及其經營部門的經營盈利或虧損，併為管理層和投資者提供信息以評估其業務的經營業績，並代表用於衡量其某些財務契約的業績，這將在下文的流動性和資本資源部分進一步討論。調整後的EBITDA不應被視為根據美國GAAP編制的業績的替代品，也不應被視為可歸因於Horizon Global的淨收入的替代方案，Horizon Global是根據美國GAAP編制的調整後EBITDA的最直接可比財務指標。由Horizon Global確定和衡量的調整後的EBITDA也不應與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。該公司還使用營業利潤(虧損)來衡量獨立部門的表現。
經調整EBITDA定義為Horizon Global扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷前及若干適用項目(如遣散費、重組、搬遷及相關業務中斷成本、商譽減值及其他無形資產、非現金股票補償、若干產品責任召回及訴訟索償、收購及整合成本、業務剝離及其他資產收益(虧損)、董事會過渡支持及非現金未實現外幣重計量成本)前的淨收入。
下表彙總了截至2020年6月30日的三個月我們運營部門的調整後EBITDA(“第二季度20”)：
三個月
2020年6月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(16,340) 
可歸因於非控股權益的淨虧損(380) 
淨損失$(16,720) 
利息費用8,220  
所得税費用80  
折舊攤銷5,470  
EBITDA$5,350  $(3,250) $(5,050) $(2,950) 
可歸因於非控股權益的淨虧損—  380  —  380  
重組、搬遷和相關業務中斷成本410  30  210  650  
非現金股票薪酬—  —  900  900  
業務剝離和其他資產損失240  —  40  280  
發債成本—  —  560  560  
未實現外幣重計量成本(100) 690  (370) 220  
調整後的EBITDA$5,900  $(2,150) $(3,710) $40  

31

下表彙總了截至2019年6月30日的三個月我們運營部門的調整後EBITDA(“2Q19”)：
三個月
2019年6月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(8,080) 
可歸因於非控股權益的淨虧損(60) 
淨損失$(8,140) 
利息費用15,320  
所得税優惠(1,040) 
折舊攤銷5,310  
EBITDA$11,220  $5,220  $(4,990) $11,450  
可歸因於非控股權益的淨虧損—  60  —  60  
非持續經營所得的税後淨額—  —  (2,990) (2,990) 
遣散費(270) 20  —  (250) 
重組、搬遷和相關業務中斷成本540  (10) —  530  
非現金股票薪酬—  —  600  600  
業務剝離和其他資產損失430  —  1,320  1,750  
董事會過渡支持—  —  760  760  
發債成本—  —  1,300  1,300  
未實現外幣重計量成本150  (680) (190) (720) 
其他(10) (200) —  (210) 
調整後的EBITDA$12,060  $4,410  $(4,190) $12,280  
段信息
此前，該公司有三個運營部門。然而，由於2019年第三季度剝離Horizon Asia-Pacific(“APAC”)，我們已將亞太地區作為一個獨立的運營部門移除，其業績作為停產業務列報。歷史信息已進行回顧性調整，以反映這些變化。請參閲附註3，停產運營，及附註17，細分市場信息，包括在第一部分第(1)項中，“簡明合併財務報表附註，“在本季度報告Form 10-Q中提供更多信息。










32

下表彙總了我們20年第二季度和19年第二季度運營部門的財務信息：
截至6月30日的三個月，變化恆定的貨幣兑換
2020佔淨銷售額的百分比2019佔淨銷售額的百分比$%$%
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲$74,120  61.5 %$108,950  56.6 %$(34,830) (32.0 %)$(34,600) (31.8 %)
地平線歐洲-非洲46,370  38.5 %83,700  43.4 %(37,330) (44.6 %)(36,520) (43.6 %)
總計$120,490  100.0 %$192,650  100.0 %$(72,160) (37.5 %)$(71,120) (36.9 %)
毛利
地平線美洲$18,140  24.5 %$26,900  24.7 %$(8,760) (32.6 %)$(8,570) (31.9 %)
地平線歐洲-非洲(90) (0.2)%9,410  11.2 %(9,500) (101.0 %)(9,560) (101.6 %)
總計$18,050  15.0 %$36,310  18.8 %$(18,260) (50.3 %)$(18,130) (49.9 %)
銷售、一般和行政費用
地平線美洲$14,720  19.9 %$17,450  16.0 %$(2,730) (15.6 %)$(2,530) (14.5 %)
地平線歐洲-非洲5,860  12.6 %7,800  9.3 %(1,940) (24.9 %)(1,780) (22.8 %)
公司5,420  不適用8,420  不適用(3,000) (35.6 %)(3,000) (35.6 %)
總計$26,000  21.6 %$33,670  17.5 %$(7,670) (22.8 %)$(7,310) (21.7 %)
營業利潤(虧損)
地平線美洲$3,430  4.6 %$9,490  8.7 %$(6,060) (63.9 %)$(6,080) (64.1 %)
地平線歐洲-非洲(5,970) (12.9)%1,580  1.9 %(7,550) (477.8 %)(7,770) (491.8 %)
公司(5,430) 不適用(8,420) 不適用2,990  (35.5 %)2,990  (35.5 %)
總計$(7,970) (6.6)%$2,650  1.4 %$(10,620) (400.8 %)$(10,860) (409.8 %)
資本支出
地平線美洲$900  1.2 %$3,070  2.8 %$(2,170) (70.7 %)$(2,170) (70.7 %)
地平線歐洲-非洲490  1.1 %1,050  1.3 %(560) (53.3 %)(200) (19.0 %)
公司—  不適用10  不適用(10) (100.0 %)(10) (100.0 %)
總計$1,390  1.2 %$4,130  2.1 %$(2,740) (66.3 %)$(2,380) (57.6 %)
無形資產的折舊和攤銷
地平線美洲$2,040  2.8 %$2,280  2.1 %$(240) (10.5 %)$(200) (8.8 %)
地平線歐洲-非洲3,370  7.3 %2,940  3.5 %430  14.6 %540  18.4 %
公司60  不適用90  不適用(30) (33.3 %)(30) (33.3 %)
總計$5,470  4.5 %$5,310  2.8 %$160  3.0 %$310  5.8 %
調整後的EBITDA
地平線美洲$5,900  8.0 %$12,060  11.1 %$(6,160) (51.1 %)不適用不適用
地平線歐洲-非洲(2,150) (4.6)%4,410  5.3 %(6,560) (148.8 %)不適用不適用
公司(3,710) 不適用(4,190) 不適用480  (11.5 %)不適用不適用
總計$40  0.03 %$12,280  6.4 %$(12,240) (99.7 %)不適用不適用

33

截至2020年6月30日的三個月的運營業績與截至2019年6月30日的三個月相比
與19年第二季度的1.927億美元相比，2020年第二季度的合併淨銷售額減少了7,220萬美元，降幅為37.5%，原因是Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲的淨銷售額下降，這是由於經濟不確定性以及與2020年第一季度開始的新冠肺炎疫情相關的這些司法管轄區的業務中斷的持續影響所致。Horizon美洲公司的淨銷售額減少3480萬美元，主要是由於汽車OEM、零售和售後銷售渠道的銷售量下降所致。Horizon歐洲-非洲地區的淨銷售額減少了3730萬美元，這主要是由於汽車OEM、汽車OE和售後市場銷售渠道的銷售量下降所致。然而，隨着本季度的經濟發展和我們的製造設施在此期間開始重新開工，公司有積極的勢頭，合併淨銷售額每月都在增加。
下表彙總了截至2020年3月至6月和2019年3月至6月的每個月與上年同期相比的合併淨銷售額：
截至的月份
202020192020年佔2019年的百分比
(千美元)
三月$49,160  $75,360  65.2 %
四月20,030  58,370  34.3 %
可能38,820  60,250  64.4 %
六月61,640  74,030  83.3 %
與前一個月的淨銷售額相比，我們幾乎所有銷售渠道在5月和6月第二季度的合併淨銷售額都出現了環比增長。下表彙總了5月至4月和6月至5月的淨銷售額與前一個月相比的變化百分比：
淨銷售額增加(減少)的百分比
逐月遞增
2020年5月比較
至2020年4月		2020年6月比較
至2020年5月
汽車OEM348.6 %123.7 %
汽車OES40.8 %20.3 %
售後市場70.3 %72.2 %
零售54.7 %14.2 %
工業54.6 %27.9 %
電子商務87.7 %32.8 %
總計93.8 %58.8 %
毛利率(毛利率佔淨銷售額的百分比)在20年第二季度和19年第二季度分別為15.0%和18.8%。兩個業務部門的毛利率均受到負面影響，主要原因是新冠肺炎的持續影響和相關銷售額的下降。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了770萬美元，這主要是由於Horizon America的分銷中心租賃、運營和支持成本降低。在地平線歐洲-非洲，由於前一年的重組和業務合理化項目，以及作為政府工資償還計劃一部分的某些工資成本的報銷，行政和人事成本節省較少。此外，公司在19年第二季度發生了280萬美元的較高專業服務費和其他成本，這些費用與新債務的發行、修訂和修改以及相關的結構變化有關。
營業利潤率(營業利潤(虧損)佔淨銷售額的百分比)在2020年第二季度和19年第二季度分別為(6.6%)和1.4%。營業虧損增加了1070萬美元，從19年第二季度270萬美元的營業利潤增加到2020年第二季度的800萬美元，這主要是由於上文詳述的經營業績。
34

其他費用，20年第二季度淨增加100萬美元，達到50萬美元，而19年第二季度的收入為50萬美元，這主要是由於20年第二季度的外幣虧損20萬美元，而19年第二季度的外幣收益為70萬美元。
與19年第二季度的1530萬美元相比，2020年第二季度的利息支出減少了710萬美元，降至820萬美元。利息支出減少主要是由於本公司於2019年9月償還了第一筆留置權定期貸款(定義如下)的本金，導致借款減少，利率也低於19年第二季度。
2020年第二季度和19年第二季度持續經營的有效所得税税率分別為0.5%和8.5%。20季度實際税率低於法定税率是由於截至2020年6月30日，美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致沒有所得税優惠被確認為司法管轄區税前損失。
持續經營的淨虧損增加了560萬美元，到2020年第二季度的淨虧損為1670萬美元，而19年第二季度的持續經營淨虧損為1110萬美元，這主要是由於上文詳述的經營業績。
來自非持續經營的收入(扣除税後)可歸因於出售公司於2019年9月出售的前亞太地區運營部門。根據FASB ASC 205，亞太地區已在我們的精簡合併財務報表中作為非連續性業務列報。停產運營。見注3，停產運營，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告Form 10-Q中，請參閲本公司停產業務的進一步描述。
有關各部門運營結果的討論，請參見下面的內容。
35

地平線美洲    
Horizon America在20年第二季度和19年第二季度按銷售渠道計算的淨銷售額(以千為單位)如下：
截至6月30日的三個月，變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$9,510  $23,680  $(14,170) (59.8)%
汽車OES1,080  1,810  (730) (40.3)%
售後市場22,280  28,840  (6,560) (22.7)%
零售22,830  33,200  (10,370) (31.2)%
工業5,040  6,930  (1,890) (27.3)%
電子商務13,370  14,470  (1,100) (7.6)%
其他10  20  (10) 不適用
總計$74,120  $108,950  $(34,830) (32.0)%
地平線美洲第二季度業績繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。因此，與19年第二季度的1.09億美元相比，2020年第二季度的淨銷售額下降了34,800,000美元，降幅為32.0%，降幅為7,410萬美元，這主要是由於受新冠肺炎疫情的影響，我們所有的銷售渠道的銷量都有所下降。與19年第二季度相比，2020年第二季度的銷售折扣、退貨和津貼減少了320萬美元，部分抵消了這一下降。對我們產品的需求依然強勁，我們在2020年5月和6月開始看到我們的淨銷售額強勁反彈，因為經濟和我們的主要製造設施開始重新開放，我們位於堪薩斯州埃傑頓的分銷設施也在加大力度，以滿足這段時間的需求。
下表彙總了截至2020年3月至6月和2019年3月至6月的每個月與上年同期相比的Horizon America淨銷售額：
截至的月份
202020192020年佔2019年的百分比
(千美元)
三月$29,200  $41,170  70.9 %
四月13,560  33,790  40.1 %
可能23,760  33,710  70.5 %
六月36,800  41,450  88.8 %
與上個月相比，Horizon America在5月和6月第二季度幾乎所有銷售渠道的淨銷售額都出現了環比增長。下表彙總了5月至4月和6月至5月的淨銷售額與前一個月相比的變化百分比：
36

淨銷售額增加(減少)的百分比
逐月遞增
2020年5月比較
至2020年4月		2020年6月比較
至2020年5月
汽車OEM363.7 %169.6 %
汽車OES(27.1)%31.8 %
售後市場77.4 %90.1 %
零售54.7 %14.2 %
工業48.0 %26.2 %
電子商務84.0 %30.3 %
總計75.2 %54.9 %
與19年第二季度的2690萬美元相比，Horizon America在2020年第二季度的毛利潤減少了880萬美元，降至1810萬美元。毛利率的下降反映了上面詳述的銷售變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–290萬美元的有利製造成本；
–減少170萬美元的廢料成本和庫存儲備；以及
–120萬美元的出站運費降低。
SG&A費用減少了280萬美元，降至1470萬美元，佔淨銷售額的19.9%，而19年第二季度為1750萬美元，佔淨銷售額的16.0%。SG&A費用減少的原因如下：
–130萬美元的配送中心租賃、運營和支持成本降低；以及
–120萬美元的較低訴訟和其他行政成本。
Horizon America的營業利潤率在2020年第二季度下降了610萬美元，營業利潤為340萬美元，佔淨銷售額的4.6%，而19年第二季度的營業利潤為950萬美元，佔淨銷售額的8.7%。營業利潤率下降的主要原因是上文詳述的經營業績。
Horizon America的調整後EBITDA在2020年第二季度減少了620萬美元，降至590萬美元，而19年第二季度調整後EBITDA為1210萬美元。調整後的EBITDA下降的主要原因是上述經營業績。
地平線歐洲-非洲    
Horizon Europe-Africa在20年第二季度和19年第二季度按銷售渠道計算的淨銷售額(以千為單位)如下：
截至6月30日的三個月，變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$20,620  $45,780  $(25,160) (55.0)%
汽車OES7,720  16,040  (8,320) (51.9)%
售後市場16,680  20,070  (3,390) (16.9)%
工業340  860  (520) (60.5)%
電子商務230  560  (330) (58.9)%
其他780  390  390  100.0 %
總計$46,370  $83,700  $(37,330) (44.6)%
Horizon歐洲-非洲第二季度業績繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為公司根據客户需求和適用的政府強制運營限制，在2020年第二季度上半年暫時閒置了某些生產設施。因此，與19年第二季度的8370萬美元相比，2020年第二季度的淨銷售額減少了3730萬美元，降幅為44.6%，主要是由於汽車OEM、汽車OE和售後市場銷售渠道的銷量下降。隨着運營限制開始放鬆，這些公司的經濟
37

隨着司法管轄區開始重新開業，我們的主要製造設施也重新開業，隨着本季度的進展，業績不斷改善。
下表彙總了截至2020年3月至6月和2019年3月至6月的每個月與上年同期相比的Horizon Europe-Africa淨銷售額：
截至的月份
202020192020年佔2019年的百分比
(千美元)
三月$19,960  $34,190  58.4 %
四月6,470  24,580  26.3 %
可能15,060  26,540  56.7 %
六月24,840  32,580  76.2 %
Horizon Europe-Africa在5月和6月第二季度幾乎所有銷售渠道的淨銷售額都比前一個月的淨銷售額有所增長。下表彙總了5月至4月和6月至5月的淨銷售額與前一個月相比的變化百分比：
淨銷售額增加(減少)的百分比
逐月遞增
2020年5月比較
至2020年4月		2020年6月比較
至2020年5月
汽車OEM343.1 %106.0 %
汽車OES56.6 %19.0 %
售後市場62.4 %51.0 %
工業(1)
NMF153.8 %
電子商務(1)
NMF62.3 %
總計132.8 %64.9 %
(1)NMF被定義為沒有意義的公式。
Horizon Europe-非洲在2020年第二季度的毛利潤減少了950萬美元，降至10萬美元，而19年第二季度為940萬美元。毛利率的下降反映了上面詳述的銷售變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–較低的外運運費160萬元；以及
–根據政府工資償還計劃的條款，在2020年第二季度收到的工資償還成本為280萬美元，其中包括KUG(如下面的流動性部分所定義)。
SG&A費用在20年第二季度減少了190萬美元，降至590萬美元，佔淨銷售額的12.6%，而19年第二季度為780萬美元，佔淨銷售額的9.3%。SG&A費用減少的主要原因如下：
–160萬美元的較低人事和薪酬成本，其中包括根據包括KUG在內的政府工資償還計劃在2020年第二季度收到的40萬美元的工資報銷成本。
Horizon Europe-African的營業利潤率下降了760萬美元，2020年第二季度的營業虧損為(600萬美元)，佔淨銷售額的(12.9%)，而19年第二季度的營業利潤為160萬美元，佔淨銷售額的1.9%。營業利潤率下降的主要原因是上文詳述的經營業績。
Horizon Europe-African的調整後EBITDA在2020年第二季度減少了660萬美元，降至(220萬)美元，而19年第二季度調整後EBITDA為440萬美元。調整後的EBITDA減少的主要原因是上述經營結果。
38

公司費用  
包括在營業虧損中的公司費用與19年第二季度的840萬美元相比，在2020年第二季度減少了300萬美元，降至540萬美元。減少的主要原因是，19年第二季度專業服務費增加了280萬美元，以及與新債務發行、修訂和修改以及相關結構變化有關的其他成本。
公司調整後的EBITDA在20年第二季度為(370萬美元)，比19年第二季度的調整後EBITDA(420萬美元)增加了50萬美元。調整後的EBITDA有所改善，主要是由於2020年第二季度可自由支配和行政支持成本降低。
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月我們運營部門的調整後EBITDA(“2Q20 YTD”)：
截至六個月
2020年6月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(33,080) 
可歸因於非控股權益的淨虧損(670) 
淨損失$(33,750) 
利息費用16,410  
所得税費用70  
折舊攤銷10,530  
EBITDA$10,290  $(4,340) $(12,690) $(6,740) 
可歸因於非控股權益的淨虧損—  670  —  670  
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額—  —  500  500  
遣散費530  20  (10) 540  
重組、搬遷和相關業務中斷成本1,300  30  320  1,650  
非現金股票薪酬—  —  1,320  1,320  
業務剝離和其他資產的損失(收益)600  (180) 40  460  
產品責任與訴訟索賠—  1,510  —  1,510  
發債成本—  —  1,310  1,310  
未實現外幣重計量成本(700) 2,440  10  1,750  
調整後的EBITDA$12,020  $150  $(9,200) $2,970  



















39









下表彙總了截至2019年6月30日的6個月我們運營部門的調整後EBITDA(“2Q19 YTD”)：
截至六個月
2019年6月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(33,180) 
可歸因於非控股權益的淨虧損(580) 
淨損失$(33,760) 
利息費用26,150  
所得税優惠(1,310) 
折舊攤銷10,520  
EBITDA$11,250  $580  $(10,230) $1,600  
可歸因於非控股權益的淨虧損—  580  —  580  
非持續經營所得的税後淨額—  —  (6,770) (6,770) 
遣散費(190) —  —  (190) 
重組、搬遷和相關業務中斷成本1,310  (1,410) —  (100) 
非現金股票薪酬—  —  970  970  
業務剝離和其他資產損失960  3,630  1,320  5,910  
董事會過渡支持—  —  1,450  1,450  
產品責任與訴訟索賠—  4,320  —  4,320  
發債成本—  —  3,040  3,040  
未實現外幣重計量成本(80) 560  140  620  
其他200  (310) (100) (210) 
調整後的EBITDA$13,450  $7,950  $(10,180) $11,220  
40

下表彙總了我們20年第2季度和19年第2季度運營部門的財務信息：
截至6月30日的六個月，變化恆定的貨幣兑換
2020以百分比表示
淨銷售額的百分比		2019以百分比表示
淨銷售額的百分比		$%$%
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲$166,490  58.7 %$204,450  55.2 %$(37,960) (18.6)%$(37,550) (18.4)%
地平線歐洲-非洲117,250  41.3 %165,870  44.8 %(48,620) (29.3)%(45,850) (27.6)%
總計$283,740  100.0 %$370,320  100.0 %$(86,580) (23.4)%$(83,400) (22.5)%
毛利
地平線美洲$37,760  22.7 %$44,810  21.9 %$(7,050) (15.7)%$(6,810) (15.2)%
地平線歐洲-非洲6,540  5.6 %15,060  9.1 %(8,520) (56.6)%(8,440) (56.0)%
總計$44,300  15.6 %$59,870  16.2 %$(15,570) (26.0)%$(15,250) (25.5)%
銷售、一般和行政費用
地平線美洲$31,550  19.0 %$36,860  18.0 %$(5,310) (14.4)%$(5,040) (13.7)%
地平線歐洲-非洲15,000  12.8 %18,080  10.9 %(3,080) (17.0)%(2,670) (14.8)%
公司12,310  不適用17,100  不適用(4,790) (28.0)%(4,790) (28.0)%
總計$58,860  20.7 %$72,040  19.5 %$(13,180) (18.3)%$(12,500) (17.4)%
營業利潤(虧損)
地平線美洲$6,160  3.7 %$7,990  3.9 %$(1,830) (22.9)%$(1,870) (23.4)%
地平線歐洲-非洲(8,480) (7.2)%(1,610) (1.0 %)(6,870) 426.7 %(7,200) 447.2 %
公司(12,330) 不適用(17,100) 不適用4,770  (27.9)%4,770  (27.9)%
總計$(14,650) (5.2)%$(10,720) (2.9 %)$(3,930) 36.7 %$(4,300) 40.1 %
資本支出
地平線美洲$1,470  0.9 %$3,830  1.9 %$(2,360) (61.6)%$(2,360) (61.6)%
地平線歐洲-非洲3,980  3.4 %1,800  1.1 %2,180  121.1 %2,650  147.2 %
公司—  不適用50  不適用(50) (100.0)%(50) (100.0)%
總計$5,450  1.9 %$5,680  1.5 %$(230) (4.0)%$240  4.2 %
無形資產的折舊和攤銷
地平線美洲$4,200  2.5 %$4,310  2.1 %$(110) (2.6)%$(60) (1.4)%
地平線歐洲-非洲6,220  5.3 %6,040  3.6 %180  3.0 %370  6.1 %
公司110  不適用170  不適用(60) (35.3)%(60) (35.3)%
總計$10,530  3.7 %$10,520  2.8 %$10  0.1 %$250  2.4 %
調整後的EBITDA
地平線美洲$12,020  7.2 %$13,450  6.6 %$(1,430) (10.6)%不適用不適用
地平線歐洲-非洲150  0.1 %7,950  4.8 %(7,800) (98.1)%不適用不適用
公司(9,200) 不適用(10,180) 不適用980  (9.6)%不適用不適用
總計$2,970  1.0 %$11,220  3.0 %$(8,250) (73.5)%不適用不適用
41

運營結果 截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
總體而言，與19年第二季度的3.703億美元相比，2020年第二季度的淨銷售額減少了8660萬美元，降幅為23.4%，降至2.837億美元。正如在以下分部業績討論中指出的，地平線美洲和地平線歐洲-非洲地區的淨銷售額下降是由於這些司法管轄區的經濟不確定性和與2020年第一季度開始的新冠肺炎大流行相關的業務中斷的持續影響。地平線美洲公司的淨銷售額減少3800萬美元，主要是由於汽車原始設備製造商和零售渠道的銷售量下降所致。Horizon歐洲-非洲地區的淨銷售額減少4860萬美元，主要是由於汽車OEM和汽車OES銷售渠道的銷售量下降所致。Horizon歐洲-非洲的淨銷售額也受到2019年第一季度出售其非汽車業務和不利的貨幣兑換的負面影響。
毛利率(毛利率佔銷售額的百分比)在20年第二季度和19年第二季度分別為15.6%和16.2%。兩個業務部門的毛利率均受到負面影響，主要原因是新冠肺炎疫情的持續影響和相關銷售量的下降。
SG&A費用減少了1320萬美元，這主要是由於Horizon America的配送中心租賃、運營和支持成本降低。在Horizon歐洲-非洲，由於前一年的重組和業務合理化項目，以及作為政府工資償還計劃一部分的某些工資成本的償還，實現了較低的行政和人事成本節約。此外，公司在19年第二季度發生了450萬美元的較高專業服務費和與新債務發行、修訂和修改以及相關結構變化有關的其他成本。
營業利潤率(營業虧損佔銷售額的百分比)在20年第二季度和19年第二季度分別為(5.2%)和(2.9%)。20YTD第二季度的運營虧損增加了400萬美元，達到1470萬美元，而19年第二季度的運營虧損為1070萬美元，這主要是由於上文詳述的運營業績。
其他費用，與19年第二季度500萬美元相比，2020年第二季度淨減少290萬美元，降至210萬美元，主要是由於公司19年第二季度剝離其在Horizon歐洲-非洲的非汽車業務造成的360萬美元的銷售虧損，這在20年第二季度沒有重現，但與19年第二季度相比，20年第二季度額外的外幣虧損110萬美元部分抵消了這一損失。
2020年第二季度的利息支出減少了970萬美元，降至1640萬美元，而19年第二季度的利息支出為2620萬美元。利息支出減少主要是由於本公司於2019年9月償還了第一筆留置權定期貸款(定義如下)的本金，導致借款減少，利率也低於19年第二季度。
2Q20YTD和2Q19YTD的有效所得税税率分別為0.2%和3.1%。與法定税率相比，第二季度實際税率較低是由於截至2020年6月30日，美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致沒有所得税優惠被確認為司法管轄區税前損失。
持續經營的淨虧損減少了730萬美元，與19年第二季度的淨虧損4050萬美元相比，2020年第二季度的淨虧損為3330萬美元，這主要是由於上文詳述的經營業績。
(虧損)來自非持續經營的收入，税後淨額可歸因於出售公司於2019年9月出售的前亞太地區運營部門。於二零零零年第二季度，出售的其餘成交後條件已完成，包括真正的現金收益淨額，導致停產業務的銷售虧損50萬美元。因此，根據FASB ASC 205，亞太地區已在我們的精簡合併財務報表中作為非連續性業務列報。停產運營。見注3，停產運營，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告Form 10-Q中，請參閲本公司停產業務的進一步描述。
有關各部門運營結果的討論，請參見下面的內容。
42

地平線美洲   
Horizon America在20年第2季度和19年第2季度按銷售渠道計算的淨銷售額(以千為單位)如下：
截至6月30日的六個月，變化
20192018$%
淨銷售額
汽車OEM$29,870  $43,920  $(14,050) (32.0)%
汽車OES2,350  3,420  (1,070) (31.3)%
售後市場49,050  52,990  (3,940) (7.4)%
零售46,400  61,630  (15,230) (24.7)%
工業12,890  16,210  (3,320) (20.5)%
電子商務25,880  26,260  (380) (1.4)%
其他50  20  30  不適用
總計$166,490  $204,450  $(37,960) (18.6)%
Horizon America以強勁的業績開始了第二季度的YTD，我們2020年第一季度的初步運營業績反映了對我們產品的強勁需求。然而，新冠肺炎疫情於2020年3月開始對業績產生負面影響，因為公司根據客户需求並根據適用的政府強制運營限制，縮減了其製造和分銷設施的運營。因此，與19年第二季度的2.045億美元相比，2020年第二季度的淨銷售額減少了3800萬美元，降至1.665億美元，主要原因是汽車OEM和零售渠道的銷量下降，原因是新冠肺炎疫情在整個2020年第二季度的影響。與19年第二季度相比，2020年第二季度銷售折扣、退貨和津貼減少了90萬美元，部分抵消了這一下降。
2020年第二季度，地平線美洲公司的毛利潤減少了710萬美元，降至3780萬美元，而19年第二季度為4480萬美元。毛利率的下降反映了上面詳述的銷售變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–減少510萬美元的報廢成本和庫存儲備；
–280萬美元的有利製造成本；以及
–270萬美元的出站運費降低。
SG&A費用減少了530萬美元，降至3160萬美元，佔20YTD第二季度淨銷售額的19.0%，而19年第二季度為3690萬美元，佔淨銷售額的18.0%。SG&A費用減少的原因如下：
–配送中心租賃、運營和支持成本降低300萬美元；
–較低的訴訟及其他行政費用140萬元；以及
–120萬美元的較低人事和薪酬成本。
Horizon America的營業利潤率在2020年第二季度下降了180萬美元，營業利潤為620萬美元，佔淨銷售額的3.7%，而19年第二季度的營業利潤為800萬美元，佔淨銷售額的3.9%。營業利潤率下降的主要原因是上文詳述的經營業績。
Horizon America的調整後EBITDA在20年第二季度減少了140萬美元，降至1200萬美元，而19年第二季度調整後EBITDA為1350萬美元。調整後的EBITDA減少的主要原因是上文詳述的經營業績。
43

地平線歐洲-非洲  
Horizon Europe-Africa在20年第2季度和19年第2季度按銷售渠道計算的淨銷售額(以千為單位)如下：
截至6月30日的六個月，變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$62,020  $94,700  $(32,680) (34.5)%
汽車OES20,180  29,330  (9,150) (31.2)%
售後市場32,390  36,360  (3,970) (10.9)%
工業660  1,560  (900) 不適用
電子商務660  1,090  (430) (39.4)%
其他1,340  2,830  (1,490) (52.7)%
總計$117,250  $165,870  $(48,620) (29.3)%
Horizon歐洲-非洲開始了第二季度的YTD，表現強勁，我們2020年第一季度的初步運營業績反映了對我們產品的強勁需求。然而，新冠肺炎疫情於2020年3月開始對業績產生負面影響，原因是公司根據客户需求和適用的政府強制運營限制暫時閒置了某些製造設施。因此，與19年第二季度的1.659億美元相比，2020年第二季度的淨銷售額減少了4,860萬美元，降至1.173億美元，主要原因是汽車OEM和汽車OES銷售渠道的銷量下降，原因是新冠肺炎疫情在整個20年第二季度的影響。Horizon歐洲-非洲的淨銷售額也受到2019年第一季度與出售其非汽車業務相關的210萬美元和280萬美元不利貨幣兑換的負面影響。
Horizon Europe-非洲在2020年第二季度的毛利潤減少了850萬美元，降至650萬美元，而19年第二季度的毛利潤為1510萬美元。毛利率的下降反映了上面詳述的銷售變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–19年第二季度430萬美元的費用與Horizon歐洲-非洲銷售的產品可能引發的索賠有關，這些產品是由供應商提供的潛在故障部件引起的，這些部件在2020年第二季度沒有再次出現，見附註13，偶然事件，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註;”
–根據政府工資償還計劃的條款，在2020年第二季度收到的工資償還成本為350萬美元，其中包括KUG(如以下流動性部分所定義)；部分抵消：
–2020年第二季度170萬美元的費用，用於版税成本和某些知識產權侵權索賠的和解，見附註13，偶然事件，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註”.
SG&A費用減少了310萬美元，降至1500萬美元，佔20YTD第二季度淨銷售額的12.8%，而19年第二季度為1810萬美元，佔淨銷售額的10.9%。SG&A費用減少的主要原因如下：
–230萬美元的較低人事和薪酬成本，其中包括根據包括KUG在內的政府工資報銷計劃在2020年第二季度收到的50萬美元的工資報銷成本。
Horizon Europe-African的營業利潤率下降了690萬美元，至2020年第二季度的營業虧損850萬美元，佔淨銷售額的(7.2%)，而19年第二季度的營業虧損為160萬美元，佔淨銷售額的(1.0%)。營業利潤率下降的主要原因是上述經營業績。
Horizon Europe-African的調整後EBITDA在20年第二季度減少了780萬美元，降至20萬美元，而19年第二季度調整後EBITDA為800萬美元。調整後的EBITDA減少的主要原因是上文詳述的經營業績。
44

公司費用*包括在營業虧損中的公司費用在2020年第二季度減少了480萬美元，降至1230萬美元，而19年第二季度為1710萬美元。減少的主要原因是19年第二季度專業服務費增加了450萬美元，以及與新債務發行、修訂和修改以及相關結構變化有關的其他成本。
公司調整後的EBITDA在20年第二季度為920萬美元，比19年第二季度的調整後EBITDA(1020萬美元)增加了100萬美元。調整後的EBITDA有所改善，主要是由於20YTD第二季度可自由支配和行政支持成本降低，但部分被人員和薪酬成本上升所抵消。
45

流動性與資本資源
我們的資本和營運資本需求是通過運營現金流、手頭現金以及下文所述的各種借款和保理安排(包括我們基於資產的循環信貸安排(定義見下文))的組合來提供資金的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，外國子公司持有的現金分別為1230萬美元和870萬美元。可能有特定國家的條例限制或導致匯回這些資金的費用增加。
我們相信，我們的可用資金、手頭現金、運營現金流以及循環信貸機制下的可用資金是我們最重要的流動資金來源。為了應對新冠肺炎疫情造成的當前不確定的經濟環境，該公司已經從旨在加強其資產負債表和提高財務靈活性的現有政府計劃和其他流動性來源中尋求資金。這些來源包括短期貸款，其中一些在滿足某些條件的情況下是可以免除的，以及簽訂或修改其他安排，包括擴大使用應收賬款保理。這些操作的摘要如下所述。
於2020年4月，公司的間接附屬公司S.I.A.R.R.SAS(“法國借款人”)從法國巴黎銀行獲得一筆550萬美元的貸款(“法國貸款”)。這筆法國貸款是根據法國借款人與法國巴黎銀行(BNP Paribas)於2020年4月9日達成的協議發放的，將於2021年4月9日到期。法國貸款的利息年利率為0.5%。法國借款人在其選舉時，可以在2021年4月9日全額償還法國貸款，或者從選舉之日起按月分期償還，期限為五年。
於2020年4月，本公司在美國的直接附屬公司Horizon Global Company LLC(“美國借款人”)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，從PNC Bank，National Association獲得一筆870萬美元的貸款。這筆PPP貸款以美國借款人發行的日期為2020年4月18日的票據形式，將於2022年4月18日到期。PPP貸款的利息為年息1.0%，從2020年11月15日開始按月支付。PPP貸款的資金可能用於支付工資，用於繼續提供集團醫療福利的費用，租金和水電費。根據PPP貸款的條款，如果某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些金額。
本公司根據CARE法案和小企業管理局(“SBA”)發佈的指導意見，真誠地提交了PPP貸款申請，包括SBA的Paycheck Protection Program貸款常見問題。在2020年第二季度，根據美國財政部發布的最終指導，該公司滿足了該計劃的需求和基於規模的標準。本公司計劃在近期提交寬恕申請，並繼續將PPP貸款收益用於符合條件的費用；但不保證PPP貸款收益的任何部分將被免除。
2020年3月，Horizon Global Corporation的間接子公司Westfalia-Automotive GmbH(“Westfalia”)獲準根據庫爾扎貝特菲爾德(“KUG”)在德國實施一項政府工資償還計劃。KUG旨在補償僱主在2020年3月1日至2020年8月31日期間因新冠肺炎造成的業務中斷和政府強制實施的經營限制而發生並支付給受影響的員工的工資成本。Westfalia獲準在2020年3月19日至2020年8月31日期間獲得某些費用的報銷。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司分別確認了250萬美元和330萬美元的合格工資成本，根據KUG條款，公司預計將報銷這些成本。該公司估計，如果上述當地經營限制保持不變，根據KUG的條款，它將確認未來高達200萬美元的補償。
公司還將採取以下措施來降低成本並確保適當的流動資金：
–在其運營的司法管轄區尋求額外的政府撥款或貸款計劃；
–參加工資或工資税遞延計劃，如CARE法案頒佈的計劃；
–與業主協商延期支付短期租金；
–評估其供應商基礎和相關付款條件，以確定供應商付款時間是否可以修改、延長和/或重新安排；
–減少或重新安排不會對未來商機或我們的有機增長造成重大影響的投資，包括資本開支；以及
–減少行政和運營職能對臨時工的依賴。
此外，在美國，該公司在危機期間沒有休假或以其他方式自願裁員。為了保護其美國員工的繼續就業，除了上述其他成本節約措施外，該公司還對美國所有員工實施了臨時降薪20%的措施。在某些情況下，美國以外的員工已經被暫時解僱，以迴應政府強制的運營限制和
46

客户需求的波動。在可用的範圍內，該公司利用當地政府的計劃來支持被暫時解僱的員工，如上文所述的那些。
於2020年3月，本公司作為擔保人與作為貸款方代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)及Horizon Global America Inc訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。和Cequent Towing Products of Canada Ltd.，作為借款人(“ABL借款人”)。貸款協議規定以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)的最高本金總額為7,500萬美元，受其中規定的慣例借款基數限制的限制，並可應ABL借款人的要求以500萬美元的增量增加，在循環信貸安排的使用期限內最多增加5倍，總共增加最多2,500萬美元。2020年3月，公司從其循環信貸安排中提取了1900萬美元，以加強流動性並補充公司在美國的現金狀況。截至2020年6月30日，公司在循環信貸安排下的可用資金為1130萬美元，在美國的現金為2770萬美元。
請參閲附註9，長期債務，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“包含在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。
我們相信，這些來源的結合將使我們能夠滿足我們的營運資本、資本支出和其他資金需求。我們是否有能力為營運資金需求、債務償還和其他義務提供資金，以及遵守財務契約(包括循環信貸機制下的借款基數限制)，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料成本、汽車配件市場狀況、財務和經濟狀況，以及新冠肺炎疫情影響的程度和持續時間。
現金流--經營活動
20年第二季度和19年第二季度提供和用於經營活動的淨現金分別為490萬美元和6300萬美元。在本年度第二季度，公司在報告淨虧損3330萬美元的基礎上使用了820萬美元的現金流量，並在考慮了與損益相關的非現金項目對財產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、原始發行折扣和債務發行成本的攤銷、遞延所得税、股票補償、實物支付利息和其他淨額的影響後，使用了820萬美元。在19年第二季度，根據報告的4050萬美元的淨虧損，並考慮了類似非現金項目的影響，公司使用了2990萬美元的現金流。
在2020年第二季度和19年第二季度，營業資產和負債的變化分別來自1310萬美元和使用了3310萬美元的現金。應收賬款的增加導致2020年第二季度和19年第二季度分別淨使用現金1680萬美元和2850萬美元。由於受新冠肺炎的影響，20年第二季度的應收賬款增幅低於19年第二季度，原因是受新冠肺炎的影響，2020年第二季度的銷售活動減少，而19年第二季度的銷售活動與各自的第四季度相比有所增加。
庫存的變化導致20年第二季度的現金來源為1930萬美元，19年第二季度的現金使用為780萬美元。2020年第二季度庫存減少是由於庫存管理的改善。19年第二季度庫存增加是由於通常強勁的銷售季節開始時需求疲軟。
應付賬款和應計負債的增加導致20年第二季度現金來源為1350萬美元，19年第二季度現金來源為430萬美元。與19年第二季度相比，20年第二季度的現金來源主要是由於向供應商和供應商支付的款項以及相關條款的組合。
現金流--投資活動
20年第二季度用於投資活動的現金淨額為540萬美元，19年第二季度投資活動提供的現金淨額為80萬美元。20年第二季度和19年第二季度的資本支出分別為550萬美元和570萬美元，這兩個時期都與增長、產能和生產力相關的項目有關，主要是在Horizon歐洲-非洲範圍內。19年第二季度，出售非汽車業務的淨收益為500萬美元。
47

現金流--融資活動
在2020年第二季度和19年第二季度，融資活動提供的淨現金分別為2930萬美元和3770萬美元。在20YTD第二季度，扣除發行成本後，循環信貸安排的淨收益為3550萬美元。在20YTD第二季度，PPP貸款的收益為870萬美元。在20年第二季度和19年第二季度，ABL貸款的淨償還總額分別為1990萬美元和1170萬美元。在19年第二季度，我們的第二筆留置期貸款的借款淨收益為3550萬美元，1010萬美元的現金用於償還我們的第一筆留置期貸款。
保理安排
我們與金融機構有保理安排，根據無追索權協議出售某些應收賬款。截至2020年和2019年6月30日，保理安排下的年內銷售應收賬款總額分別為9460萬美元和1.332億美元。我們利用保理安排作為我們業務資金的一部分，以滿足公司的營運資金需求。參與這些安排的費用對我們的結果無關緊要。
我們的債務和其他承諾
於2019年3月，本公司訂立第二份留置權定期貸款協議，提供本金總額為5,100萬美元的定期貸款安排，於2021年9月30日到期。第二筆留置權定期貸款的利息可在公司選擇時以現金支付，按習慣歐洲貨幣利率加每年10.50%的保證金支付，或按習慣歐洲貨幣利率加11.50%的保證金支付。第二份留置權定期貸款協議受各種肯定和否定條款的約束，包括每季度測試的擔保淨槓桿率，詳情如下。
於2019年9月，本公司修訂現有第一留置權定期貸款協議(“第八條款修訂”)，就出售本公司亞太分部提供同意、同意本公司履行其第一留置期貸款的提前還款責任、取消提前還款罰金及降低若干負面契諾的限制。2019年9月，本公司償還了第一筆留置權定期貸款未償還本金的一部分，外加費用和支付的實物利息1.729億美元。
於2019年9月，本公司修訂現有的第二留置權定期貸款協議(“第二留置權修正案”)，以取消與使用亞太銷售所得款項有關的提前還款要求，並降低某些負面契諾的限制。
2020年3月，本公司修訂了現有的第一留置權定期貸款協議(“第九條款修正案”)，取消了1500萬美元的最低流動性契約，修訂了淨槓桿率要求，取消了2020年12月31日的槓桿率測試，修訂了固定費用覆蓋率契約，從截至2021年3月31日的財政季度開始，將固定費用覆蓋率契約修改為不低於1.0至1.0，並從截至2021年3月31日的財政季度開始，以有擔保的淨槓桿率取代先前的第一留置權槓桿契約，具體如下：
•2021年3月31日：6.00至1.00
•2021年6月30日及其後結束的每個財政季度：5.00至1.00
於二零二零年三月，本公司修訂現有的第二留置權定期貸款協議(“第二留置權第二修正案”)，以修訂上文概述的若干金融契約。
2020年3月，本公司簽訂了上文定義的貸款協議。貸款協議項下的貸款利息以現金支付，年利率為LIBOR加4.00%，但LIBOR下限為1.00%。所有到期的利息、手續費和其他貨幣義務可由Encina酌情決定，但在事先通知本公司後，可記入貸款賬户，此後將被視為循環信貸安排的一部分，並受相同利率的約束。貸款協議項下的借款於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年3月13日及(Ii)本公司不時生效的第一筆留置權定期貸款或第二筆留置權定期貸款項下任何部分債務到期前90天，除非提前終止。根據本公司第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款的到期日，貸款協議項下的貸款將於2021年3月31日到期。由於2020年替換定期貸款修正案(定義如下)，循環信貸安排下所有借款的到期日實際上延長至2022財年，並在附帶的截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表中以長期債務總額列示。本公司以循環信貸融資所得款項，悉數償還ABL融資項下產生的所有未償債務，本公司將該等債務作為債務清償入賬。
截至2020年6月30日，循環信貸安排的未償還金額為3780萬美元，加權平均利率為5.0%，第一筆留置權定期貸款的未償還金額為2550萬美元，利息為7.0%。截至2020年6月30日，公司在循環信貸安排下有1130萬美元的可用資金。
48

貸款協議載有影響本公司及本公司附屬公司的各種負面及正面契諾及其他要求，包括對債務的產生、留置權、合併、投資、貸款、墊款、擔保義務、收購、資產處置、售後回租交易、對衝協議、股息及其他限制性付款、與聯屬公司的交易、限制性協議以及章程、附例及其他重要文件的修訂的限制。循環信貸融資不包括任何財務維護契約，但規定本公司在任何財政年度的資本支出(如貸款協議中的定義)不得超過3000萬美元的財務契約除外。
於二零二零年五月，本公司就其貸款協議及第一留置權定期貸款協議(“第十期修訂”)及第二留置權定期貸款協議(“第二留置權第三修訂”)訂立修訂、有限度豁免及同意，生效日期為二零二零年四月一日，同意(其中包括)本公司申請、取得及招致上文定義及描述的購買力平價貸款及法國貸款。第十條修正案和第二次留置權第三修正案修改了固定覆蓋率公約，取消了2021年3月31日的測試期，修改了擔保淨槓桿率公約，取消了2021年3月31日的測試期，並將擔保淨槓桿率水平修改如下：
•2021年6月30日：6.00至1.00
•2021年9月30日及其後結束的每個財政季度：5.00至1.00
我們的第一筆留置權定期貸款和循環信貸貸款的利率是浮動的。截至2020年6月30日，一個月期LIBOR和三個月期LIBOR分別接近0.17%和0.30%。
於2020年7月3日，本公司與Encina訂立有限度同意貸款協議，同意本公司訂立2020年重置定期貸款修正案，定義及説明如下。
於2020年7月6日，本公司訂立2020年置換定期貸款修正案(“第十一次定期貸款修正案”)，以修訂定期貸款協議。第十一期修訂提供再融資及替換第一留置期貸款協議及第二留置期貸款協議下未償還餘額的重置定期貸款(“重置定期貸款”)，以及其任何應計利息。重置定期貸款的利息將按LIBOR加10.75%的年利率支付，但受1.00%的LIBOR下限限制，其中4.00%應以現金支付，LIBOR加6.75%應為應付實物利息(PIK)(前提是本公司可選擇在不超過一次的情況下支付全部利息作為實物利息)。根據第十一條款修正案的借款將於以下日期中較早的日期到期：(I)2022年6月30日和(Ii)2022年4月1日，如果附註9中定義的可轉換票據，長期債務，在第一部分，第(1)項，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告中的10-Q表格，在該日期之前不會償還或以其他方式解除。此外，第十一次定期修正案規定了1.00%的PIK結算費，這筆費用加到了結算日替換定期貸款的本金中； 規定對重置定期貸款的全部本金處以預付罰金，金額相當於2021年12月31日之前預付本金總額的3.0%；並修改了從截至2021年6月30日的財政季度開始的固定費用覆蓋率契約，內容如下：
•2021年6月30日：1.10至1.00
•2021年9月30日：1.25至1.00
•12月31日。2021年及其後結束的每個財政季度：1.40至1.00
由於於2020年7月6日訂立的修訂，對於本公司的第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款，以及我們截至2021年6月30日的當前預測，本公司相信其有足夠的流動資金在可預見的未來經營其業務。
截至2020年6月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。請參閲附註9，長期債務，在第一部分，項目1，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。
除了我們的長期債務，我們還有其他與租賃相關的現金承諾。我們將這些租賃交易計入經營租賃，與之相關的租金支出為720萬美元。我們預計未來將繼續利用租賃作為一種融資策略，以滿足資本支出需求和降低債務水平。請參閲附註12，租約，在第一部分，項目1，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。

49

合併EBITDA
綜合EBITDA(在我們的第一份留置權定期貸款協議和第二份留置權定期貸款協議中定義為“綜合EBITDA”，統稱為“定期貸款協議”)是與本公司評估業績的方式相當的衡量標準。正如上文分部信息和補充分析部分進一步討論的那樣，我們使用某些非GAAP財務指標來評估業績，並根據定期貸款協議衡量我們的契諾遵守情況，其中包括經營分部水平的調整後EBITDA。在衡量我們的定期貸款協議財務契約時，綜合EBITDA的定義將包括重組、搬家和遣散費在內的非經常性開支或成本的金額限制在任何一個累積的四個會計季度內不得超過1000萬美元。同樣，該定義將與任何擬議的資產出售相關的費用、成本和開支限制在任何累積的四個會計季度期間，不得超過500萬美元。
截至2020年和2019年6月30日的三個月，可歸因於Horizon Global的淨收入(虧損)到EBITDA，EBITDA到調整後的EBITDA和調整後的EBITDA到綜合EBITDA；截至2020年和2019年6月30日的六個月；以及截至2020年和2019年6月30日的最後12個月的對賬如下：
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
截至6月30日的過去12個月裏，
20202019變化20202019變化20202019變化
(千美元)(千美元)(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨(虧損)收入$(16,340) $(8,080) $(8,260) $(33,080) $(33,180) $100  $80,720  $(112,700) $193,420  
可歸因於非控股權益的淨虧損(380) (60) (320) (670) (580) (90) (1,320) (1,040) (280) 
淨(虧損)收入$(16,720) $(8,140) $(8,580) $(33,750) $(33,760) $10  $79,400  $(113,740) $193,140  
利息費用8,220  15,320  (7,100) 16,410  26,150  (9,740) 48,530  41,610  6,920  
所得税費用(福利)80  (1,040) 1,120  70  (1,310) 1,380  (9,320) 1,520  (10,840) 
折舊攤銷5,470  5,310  160  10,530  10,520  10  21,680  21,120  560  
EBITDA$(2,950) $11,450  $(14,400) $(6,740) $1,600  $(8,340) $140,290  $(49,490) $189,780  
可歸因於非控股權益的淨虧損380  60  320  670  580  90  1,320  1,040  280  
(收入)非持續經營虧損，税後淨額—  (2,990) 2,990  500  (6,770) 7,270  (182,240) (14,000) (168,240) 
來自持續運營的EBITDA$(2,570) $8,520  $(11,090) $(5,570) $(4,590) $(980) $(40,630) $(62,450) $21,820  
根據定期貸款協議進行調整：
應收賬款銷售損失250  430  (180) 540  960  (420) 1,170  1,840  (670) 
非現金股權贈款費用900  600  300  1,320  970  350  2,500  1,310  1,190  
其他非現金費用或損失220  600  (380) 1,750  5,570  (3,820) 1,210  36,790  (35,580) 
定期貸款相關費用、成本和費用—  1,300  (1,300) —  3,040  (3,040) (120) 3,040  (3,160) 
與放款代理相關的專業費用、成本和費用270  910  (640) 380  910  (530) 320  910  (590) 
非經常性費用或成本(a)
970  180  790  4,480  6,030  (1,550) 17,080  25,630  (8,550) 
資產出售的非現金損失20  (20) 40  90  (1,460) 1,550  1,240  340  900  
其他(20) (240) 220  (20) (210) 190  660  (1,720) 2,380  
調整後的EBITDA$40  $12,280  $(12,240) $2,970  $11,220  $(8,250) $(16,570) $5,690  $(22,260) 
非經常性費用限制(A)(B)
不適用不適用不適用不適用不適用不適用(7,080) (15,630) 8,550  
其他20  240  (220) 20  210  (190) (660) 1,720  (2,380) 
合併EBITDA$60  $12,520  $(12,460) $2,990  $11,430  $(8,440) $(24,310) $(8,220) $(16,090) 
(a) 在確定任何四個會計季度的綜合EBITDA時，包括遣散費、重組和搬遷在內的非經常性開支或成本總計不得超過1000萬美元的調整。
(b)在確定任何四個會計季度的綜合EBITDA時，與任何擬議的資產出售相關的費用、成本和開支合計不得超過500萬美元的調整。
信用評級
該公司的債務協議並不要求我們保持信用評級。
50

展望
公司以強勁的業績拉開了2020年的序幕，我們的經營業績顯示出對我們產品的強勁需求。然而，新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了重大的商業和經濟混亂，並導致了經濟的不確定性和挑戰，無論是在短期還是長期。目前，該公司的首要任務是其員工和在其開展業務的社區中的其他人的健康，我們正在採取行動應對當前的環境。本公司已在全企業範圍內實施風險緩解計劃，在儘可能繼續經營的同時，降低新冠肺炎蔓延的風險。根據地方政府和衞生當局以及世界衞生組織和疾病控制中心的授權和其他指導，該公司採取了以下措施：
–要求行政管理人員遠程辦公；
–暫時取消國內和國際旅行；
–為必要的工人進入設施定義和實施的門禁措施；
–提供並要求所有員工在工作時間內使用個人防護裝備；
–要求必要的現場員工練習社交距離，包括避免握手、擁抱或其他形式的身體問候，並在可能的情況下與同事保持6英尺的距離；
–定期對每個設施進行專業消毒；
–在兩次使用之間對設備進行消毒；
–要求經常洗手，包括使用共用設備前後；
–在每個班次開始時對員工進行體温檢查；
–確保每個設施均備有洗手液，並鼓勵經常使用；以及
–要求員工在出現感冒或流感樣症狀時呆在家裏。
該公司有能力通過其各種銷售渠道製造和分銷其產品，並繼續經營和滿足客户訂單。該公司遵守政府規定的運營限制，根據當前和預期的客户需求調整其運營，並將繼續這樣做，同時優先考慮其運營所在社區的員工和其他人的健康和安全。我們原始設備製造商和原始設備服務商銷售渠道中的客户是那些受政府強制運營限制影響最大的客户。然而，我們幾乎所有的客户都恢復了運營狀態，導致2020年第二季度的需求逐月增加。
該公司繼續經營其在美國的分銷設施，包括其在堪薩斯州埃傑頓的設施，並已重新開放其在北美和歐洲的主要製造設施，基本上所有這些設施的運營率都在90%或以上。我們目前預計，隨着政府強制運營限制的繼續放鬆，我們剩餘設施的運營在短期內將繼續改善。
新冠肺炎大流行的範圍和持續時間仍不確定，對我們業務的影響也是如此。在我們展望未來時，我們可能經歷的經濟復甦水平也不明朗，我們將繼續評估大流行病對我們業務的業務和財務影響。
新會計準則的影響
見注2，新會計公告，載於第I部分，第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“在本季度報告表格10-Q中。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷，這些假設會影響資產、負債、淨銷售額和費用的記錄金額和時間。根據它們的性質，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估，以及適當的其他外部來源的信息。
我們在第7項中披露的作為我們的關鍵會計政策的項目沒有實質性變化，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
51

新興成長型公司
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)設立了一類名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的公司，這類公司的首次公開募股(IPO)是在2011年12月8日之後完成的，在最近結束的財年中，其年總收入不到10.7億美元。我們目前有資格成為一家新興的成長型公司。
作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類的公共報告公司無法獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於以下內容：
▪新興成長型公司不受上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表附加信息的審計師報告的任何要求的限制，這通常被稱為“審計師討論和分析”。
▪新興成長型公司不需要就高管薪酬或任何事先未經股東批准的黃金降落傘支付舉行不具約束力的顧問股東投票。
▪新興成長型公司不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條要求其他公開報告公司遵守管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明的要求。
▪新興成長型公司有資格在其定期和年度報告中減少關於高管薪酬的披露義務，包括但不限於豁免提供描述薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求。
▪作為新興成長型公司的公司有資格在註冊表中減少財務報表披露，註冊表中必須包括兩年的經審計財務報表，而不是其他公開報告公司所要求的三年經審計的財務報表。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用由於這種分類而減少的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2020年12月31日，也就是根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的會計年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元(有待進一步調整通脹)或更多的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。基於上述情況，我們預計自2020年12月31日起，我們將不再有資格成為新興成長型公司。
新興成長型公司可以選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇“選擇退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非“新興成長型公司”採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。就業法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
不適用。
52

項目4.管理控制和程序
該公司維持信息披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
對披露控制和程序的評價
截至2020年6月30日，在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)對本公司的披露控制和程序(該詞在交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。該公司的披露控制和程序的設計只是為了提供合理的保證，確保它們將實現其目標。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序有效，可為實現其目標提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響。受新冠肺炎疫情影響，公司部分員工於2020年3月開始遠程辦公。管理層已採取措施，確保我們對財務報告的內部控制保持有效，在此期間不會受到重大影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
53

第二部分：其他資料
項目1.提起法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響，但我們不認為任何此類索賠或訴訟可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關法律程序的更多信息，請參閲附註13， 意外情況，包括在第一部分第(1)項中，“簡明合併財務報表附註，“在本表格10-Q的季度報告中。
項目11A.評估風險因素
有關我們的風險和不確定性的討論，請參閲下面的風險因素和標題為“危險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況造成重大不利影響。
2019年12月，新冠肺炎疫情在中國爆發，此後蔓延至世界其他地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態。在這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延，包括隔離、社會距離和“呆在家裏”命令、旅行限制、強制性關閉企業和其他大大限制個人日常活動、減少或停止許多企業正常經營的命令。
應對新冠肺炎大流行的新的和不斷變化的政府行動繼續定期發生。由於新冠肺炎案件的捲土重來，我們運營的某些司法管轄區不得不重新設立限制。此外，雖然我們的許多客户已經開始重新開放、重新開始運營或提高運營水平，但當出現任何新的新冠肺炎疫情時，他們可能會被迫關閉或限制運營。
為了應對大流行和這些行動，我們於2020年3月開始對我們的業務進行改革，以保護我們的員工和客户，並支持適當的社會距離和其他健康和安全協議。我們根據業務需求靈活調整配送中心和製造運營的員工隊伍，包括在可能的情況下實施遠程、交替和靈活的工作安排，併為非必要的現場功能提供遠程工作選項，並遵守地理位置政府的要求和對其他設施的運營限制。此外，我們加強了清潔和衞生程序；取消了國內和國際旅行；限制員工進入我們的設施，並實施了工廠重新開放時的重返工作篩選協議。雖然所有這些措施都是必要和適當的，但它們都導致了額外的成本，並可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。隨着我們對大流行的反應不斷髮展，我們預計會產生額外的成本，並可能對我們的業務產生不利影響，每一種影響都可能是巨大的。此外，長時間的遠程工作安排可能會削弱我們有效管理業務的能力，並帶來額外的運營風險，包括但不限於網絡安全風險以及更容易受到安全漏洞、網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他類似事件和入侵的攻擊。
到目前為止，新冠肺炎疫情幾乎在世界所有地區都出現了，對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。因此，我們已經並可能繼續經歷所有銷售渠道對我們產品的需求和客户訂單的減少，以及由於需求減少和政府命令而導致我們的一些設施暫時中斷和關閉。新冠肺炎疫情也影響了供應鏈的各個方面，因為我們的供應商由於政府授權的運營限制而經歷了類似的業務中斷。我們繼續監控我們產品製造、分銷和銷售中使用的原材料和零部件的採購，但新冠肺炎疫情導致的供應鏈持續中斷可能會導致材料採購困難或原材料和零部件意外短缺或延遲交付，並可能導致我們供應鏈的成本增加。我們已經實施了削減某些業務領域支出的計劃，包括靈活安排可變勞動力、非自願休假計劃、減少或推遲可變成本和投資(包括資本支出)，未來可能需要採取更多行動來削減支出。
我們正密切監察和評估疫情對我們業務的影響、對我們流動性的影響程度，以履行我們的短期義務，為我們的業務需求和增長提供資金，以及我們在信貸協議範圍內履行財務契約的能力。雖然我們正在密切監測大流行對我們業務各個方面的影響，但
54

對我們的運營結果、現金流、流動性和財務業績的影響，以及我們執行短期和長期業務戰略和倡議的能力，將取決於許多不斷髮展的因素和未來的發展，這些因素和未來發展是高度不確定和無法合理預測的，包括：(A)大流行的持續時間、嚴重程度和範圍；(B)迅速變化的政府和公共衞生任務和指導，以控制和抗擊疫情；(C)這場流行病對經濟和社會活動、消費者信心、可自由支配的支出和優惠、勞動力和醫療保健成本以及失業率的不利影響的程度和持續時間，其中任何一項都可能減少對我們某些產品的需求，並削弱與我們有業務往來的人履行對我們義務的能力；。(D)我們銷售和提供服務和產品的能力，包括由於持續的旅行限制、強制關閉企業、呆在家裏或類似訂單所致；。(E)臨時裁員、關閉辦事處和設施，以及我們有足夠人手和維持運作的能力；。(F)我們的客户和供應商繼續運作的能力，這可能會導致合約終止、收入損失，以及對我們的供應鏈造成進一步的不利影響；。(G)我們的有形或無形資產的價值會因經濟狀況轉弱而減值；。(F)我們的客户和供應商是否有能力繼續經營，而這可能會導致合約終止、收入損失，以及對我們的供應鏈造成進一步的不利影響；。(G)我們的有形或無形資產的價值可能會因經濟情況轉弱而減值；。以及(H)對我們的內部控制的潛在影響，包括由於工作環境的變化以及遵守適用於我們的員工和業務合作伙伴的居家和類似命令等。此外，如果大流行繼續造成信貸或金融市場的混亂或動盪，或影響我們的信用評級, 這可能會對我們以有利條件獲得資本並繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響。
鑑於新冠肺炎大流行固有的不確定性，我們預計這場大流行在短期內可能會繼續對我們的業務產生不利影響。如果這些情況長期存在，新冠肺炎疫情，包括上述任何一種因素以及其他目前未知的因素，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。即使取消了限制，經濟逐漸重新開放，經濟復甦的形態也是不確定的，可能會繼續對我們的現金流、流動性和金融狀況產生負面影響。
我們目前不符合紐約證券交易所的最低市值要求，並面臨紐約證券交易所將我們的普通股摘牌的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
2020年4月30日，我們接到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的通知(“通知”)，稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節規定的持續上市標準，因為我們的平均市值在連續30個交易日內低於5000萬美元，我們的股東權益低於5000萬美元。我們正在採取行動，以達到紐約證券交易所繼續上市的標準，以治癒市值狀況，我們預計這種狀況最終將導致我們的普通股價格和市值的恢復。如果我們在連續30天的交易期內的平均市值低於1500萬美元，我們的普通股也可能被摘牌，在這種情況下，我們將沒有機會彌補這一不足，我們的普通股將立即在紐約證交所暫停交易，紐約證交所將開始我們的普通股退市程序，這取決於我們根據紐約證交所規則提出上訴的權利。我們不能向您保證，我們在這些或其他情況下提出的任何上訴都會成功。雖然我們正致力改善這項不足之處，並重新遵守這項持續上市的標準，但我們不能保證我們一定能夠彌補這項不足之處，或我們是否會停止遵守紐約證券交易所的另一項持續上市標準。
我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。
如果我們未能滿足我們的普通股繼續在紐約證券交易所或其他類似市場上市的必要要求，那麼我們將有義務回購我們所有未償還的可轉換票據。我方未能提出該要約或回購任何投標的可轉換票據將導致根據管理可轉換票據的契約發生違約事件。任何此類違約都將觸發我們其他債務的交叉違約，包括第一留置期貸款、第二留置期貸款和循環信貸安排。我們無法解決任何此類違約，包括償還債務，將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2020年6月30日的三個月中，公司購買普通股的情況如下：
55

週期購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(a)
2020年4月1日-30日—  —  813,494  
2020年5月1日至31日—  —  —  
2020年6月1日-30日—  —  —  
總計—  —  —  
__________________________
(a)公司於2017年5月宣佈了一項股份回購計劃，購買最多150萬股公司普通股。截至2020年6月30日，根據該計劃，沒有剩餘的普通股需要購買。股票回購計劃於2020年5月5日到期。
第三項高級證券的債務違約
不適用。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：信息和其他信息
沒有。
56

項目6.展示所有展品。
展品索引：
3.1(b)
修訂後的“地平線環球公司註冊證書”。
3.2(a)
修訂及重新制定“地平線環球公司附例”。
10.1*
由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為辭任管理代理和抵押品代理，科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為繼任管理代理和抵押品代理，簽約方金融機構作為貸款人，Horizon Global Corporation及其某些附屬公司作為貸款方，簽署了日期為2020年4月21日的繼任代理協議和信貸修訂協議。
10.2
修訂、有限豁免和同意信貸協議日期為2020年5月15日，被認為於2020年4月1日生效，由作為貸款人的金融機構Horizon Global Corporation和作為行政代理的Cortland Capital Market Services LLC(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任者)之間生效。
10.3
修訂、有限豁免和同意信貸協議日期為2020年5月15日，被認為於2020年4月1日生效，由Horizon Global Corporation(作為貸款人的金融機構)和Cortland Capital Market Services LLC(作為行政代理)組成。
10.4
Horizon Global Corporation 2020股權和激勵性薪酬計劃。
10.5
限制性股票獎勵協議表格-Horizon Global Corporation 2020股權和激勵股票計劃下的董事會授予。
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔。(不屬於備案的一部分)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
(a)通過引用與我們於2019年2月20日提交的當前報告Form 8-K(文件號：001-37427)一起提交的附件併入。
(b)通過引用與我們於2019年8月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號為001-37427)一起提交的附件併入。

*根據S-K規例第601(A)(5)項，某些展品和附表被省略，公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品和附表的副本。
57

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 Horizon Global公司(註冊人)
/s/s丹尼斯·E·理查德維爾(Dennis E.Richardville)
日期：2020年8月7日依據：
丹尼斯·E·理查德維爾
首席財務官

58