美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至的季度：2020年6月30日

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-35927號

航空工業集團

(註冊人的確切姓名見 其章程)

紐約灣岸第五大道1460號 11706

(主要行政機關地址)

(631) 968-5000

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 1(B)節登記的證券

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交 要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則 12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年7月31日，註冊人的 普通股流通股為30,620,990股。

索引

有關前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表格季度報告 包含1933年“證券法”第27A節、 經修訂的“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 本質上是預測性的，可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別， 通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“以及類似的表述。本文討論的有關我們的運營、 現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和 經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。

本文中包含的這些陳述和 其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的看法，受不確定性的影響 ，因此不能保證這些陳述中表達的結果將會實現。請投資者注意 前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。可能導致實際結果 與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中的 “風險因素”標題下討論的因素，以及本報告中其他地方討論的風險和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。

我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 美國證券法可能要求這樣做。

第一部分

財務信息

航空工業集團

簡明綜合資產負債表

請參閲精簡合併財務報表附註

航空工業集團
簡明合併操作報表
(未審核)

請參閲精簡合併財務報表附註

航空工業集團

股東權益簡明合併報表

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註

航空工業集團

截至6月30日的6個月 現金流量簡併報表，
(未審核)

請參閲精簡合併財務報表附註

航空工業集團

截至6月30日的6個月 現金流量簡明合併表，(續)
(未審核)

請參閲精簡合併財務報表附註

航空工業集團

簡明合併財務報表附註

注1.展示的形式和依據

組織

航空工業集團是內華達州的一家公司(“AIRI”)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，隨附的 簡明合併財務報表是Airi及其全資子公司；Air Industries 加工公司的財務報表。(“AIM”)，拿騷工具廠，Inc.(“NTW”)和Sterling Engineering Corporation(“Sterling”)，(合稱“公司”)。EUR-PAC Corporation (“EPC”)和Electronic Connection Corporation(“ECC”)的業績自2019年3月31日停止運營以來計入停產運營。有關停產作業的詳情，請參閲附註2。

主要業務活動

該公司通過其AIM子公司 主要從事為美國航空航天 行業的主要國防承包商製造飛機結構部件和組件。NTW是一家航空零部件製造商，主要是F-16和F-18戰鬥機的起落架 。斯特林製造部件，併為噴氣發動機和地面動力渦輪機提供服務。該公司的 客户主要由航空航天行業的上市公司組成。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則和S-X法規第8-03條編制的。因此，它們不包括普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀，所附的日期為2019年12月31日的簡明綜合資產負債表就是根據該報表編制的。

重新分類

2019年的某些帳户餘額已重新分類，以使 符合本期列報。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，美國總統於2020年3月13日宣佈與該疾病相關的全國緊急狀態。國家、州和地方當局 通過了各種法規和命令，包括對可以聚集在一個地點的人數的規定，以及關閉 不必要的業務。到目前為止，該公司一直被認為是一項重要的業務，並沒有縮減其業務。

各國政府和機構 採取的措施，以及許多個人和企業自願關閉或自我檢疫的決定，已經和 預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。 各國政府採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響 對一般經濟是高度負面的，對商務旅行行業和商業航空航天行業的負面影響尤為明顯。

根據國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導 ，公司的 設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務 但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工。 雖然公司的設施處於開放狀態，但由於實施了增強版，因此無法滿負荷運行或實現高水平的生產力 員工缺勤增加，向公司提供商品或服務的其他業務間歇性關閉 。

與新冠肺炎相關的財務影響， 包括應對疫情的行動和成本，對公司2020年第一季度的財務 狀況、運營業績或現金流並不重要。從2020年4月開始，新冠肺炎危機導致其部分業務的收入和營業利潤率下降到2020年 。這一負面影響在2020年5月持續，並在2020年6月持續了較小程度的負面影響。收入下降的原因是員工缺勤、供應商中斷、員工工作效率變化、 以及相關計劃延遲或挑戰。公司及其員工、供應商、客户及其全球社區正面臨巨大挑戰，公司無法預測這一動態形勢將如何發展，也無法預測其對公司運營業績的影響 。

公司已實施程序以 促進員工安全，包括更頻繁和更強化的清潔，以及調整時間表和工作流程以支持物理 距離 。這些行動導致了運營成本的增加。此外，公司的一些供應商和 客户間歇性暫停或以其他方式減少運營，公司正面臨一些供應鏈 挑戰。由於新冠肺炎的原因，供應商也在經歷流動性壓力和運營中斷。 在截至2020年6月30日的三個月內，我們有大量員工遠程工作。從6月份開始，一直持續到 7月份，這個數字有所下降。

2020年3月27日，冠狀病毒援助， 救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案通過由小企業管理局(“SBA”)管理的項目為小企業提供援助 。CARE法案包括 與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免 相關的條款，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案還設立了Paycheck 保護計劃(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助工資支出、租金、 和相關費用。

於2020年5月，AIM、NTW及Sterling(各為“借款人”)以英鎊國家銀行(“SNB”)為貸款人 訂立政府補貼貸款，本金總額約240萬美元(“SBA貸款”)。每筆SBA貸款均由本票 證明。根據授權SBA管理的貸款計劃的聯邦法規適用的 條款及其頒佈的規則( “貸款計劃”)，每筆貸款收益的至少60%必須用於工資和工資相關成本。借款人可以根據授權貸款計劃的聯邦法規的 適用條款，向瑞士央行申請免除部分SBA貸款。請參閲註釋6。

根據CARE法案第2302條，本公司已選擇推遲繳存 並支付僱主部分的社會保障税。這些延期金額 必須在2021年12月31日償還50%，其餘50%必須在2022年12月31日償還。截至2020年6月30日，本公司已遞延 $199,000美元，在隨附的簡明綜合資產負債表中列為其他負債。

此外，由於CARE法案 的通過，公司從提交淨營業虧損結轉索賠中獲得1,416,000美元。請參閲註釋10。

該公司相信，根據 其確認的訂單、運營產生的資金、政府補貼貸款計劃下收到的金額以及其信貸安排下的可用金額 ，該公司手頭將有足夠的現金支持其活動，直至2021年9月1日。

後續事件

截至本申請日期，管理層已評估後續事件 。

注2.停產經營

如附註1所述，本公司於2019年3月出售了其EPC和ECC子公司 。根據要求，本公司已追溯重新編制其所呈列的2019年期間的簡明綜合報表 。因此，報告這些業務在截至2019年6月30日的三個月和 六個月內停止運營。本公司並未將這些業務的現金流量在簡明綜合現金流量表 中分開。管理層還需要做出某些假設，並應用判斷來確定與前幾個時期提出的停產業務相關的歷史費用 。除非另有説明， 合併財務報表附註中的討論指的是公司的持續經營。

下表顯示了截至2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中分別列示的停產運營結果 ：

截至2019年6月30日的三個月和六個月的非現金運營金額 分別包括0美元和6,000美元的折舊和攤銷。 截至2019年6月30日的三個月和六個月的非持續運營沒有資本支出。 期內並無其他重大非現金營運金額或停產業務的投資項目。

注3.重要會計政策摘要

存貨計價

對於年度期間，公司按先進先出成本或估計可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。公司在中期季度報告期內不盤點實物 庫存。從歷史上看，幾乎所有的庫存價值都是使用基於上期毛利百分比的毛利百分比來估算的，該毛利百分比適用於本期淨銷售額。 在截至2020年6月30日的三個月內，本公司確定其按部門劃分的毛利低於其2019年毛利百分比，並進行了相應的利潤率調整。將年度實物庫存與公司 賬簿進行核對的調整被視為會計估計的變化，並記錄在第四季度。

信用風險和集中風險

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，分別有兩個客户和三個客户分別佔總淨銷售額的71.9%和75.6%。 下表列出了這一點。

在截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的六個月中，分別有兩個客户和三個客户分別佔總淨銷售額的69.3%和74.7%。 下表列出了這一點。

在2020年6月30日，有一個客户佔應收賬款總額的49.7% 在2019年12月31日，有三個客户分別佔應收賬款總額的67.8%。 如下表所示。

現金和現金等價物

年內，本公司在其銀行賬户中偶爾維持超過FDIC限額的餘額 。該公司在這些賬户上沒有出現任何虧損。

主要供應商

該公司有幾家重要的獨家供應商 ，提供對其一個或多個產品非常重要的各種部件。這些供應商是其此類部件的唯一來源 ，因此，如果其中任何供應商因任何原因停業或無法提供部件，其業務 可能會受到嚴重損害。

租約

本公司按ASC 842“租賃”核算租賃。所有租賃均須記錄在資產負債表中，並分為經營租賃 或融資租賃。租賃分類會影響損益表中的費用確認。運營租賃費用 全部記錄在運營費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷記錄在運營費用中 ，隱含利息部分記錄在利息費用中。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損) 的計算方法是適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。

為計算每股普通股攤薄收益 ，分子包括淨收益加上假設於期初 日折算的應付可轉換票據利息。分母既包括 期間已發行普通股的加權平均數量，也包括普通股等價物的數量(如果包含此類普通股等價物是稀釋的)。稀釋性普通股 等價物可能包括使用庫存股方法的股票期權和認股權證，以及使用 IF轉換方法的應付可轉換票據。

以下是基本 和稀釋後每股收益的分母的對賬，用於非連續運營計算：

由於行權價格高於普通股的平均市場價格，以下證券已被排除在計算之外 ：

以下證券已被排除在計算之外 ，儘管行使價格低於普通股的平均市場價格，因為包括這些潛在股票的影響 是反稀釋的，因為在此期間發生的淨虧損：

基於股票的薪酬

本公司根據財務會計準則委員會ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行會計處理 。根據ASC的公允價值確認條款 ，基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估算。本公司估計 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權和認股權證的公允價值。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，員工的股票薪酬 費用分別為74,000美元和93,000美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為214,000美元 和326,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，董事的股票薪酬支出分別為 46,000美元和0美元，截至 2020年和2019年6月30日的六個月，董事的股票薪酬支出分別為101,000美元和131,000美元。員工和董事的股票薪酬費用包括在隨附的簡明綜合經營報表的運營費用 中。

商譽

商譽是指收購成本超過收購的可識別淨資產公允價值的部分 。2020年6月30日和2019年12月31日的商譽金額均為163,000美元，與收購NTW有關。

商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試 ，或者如果發生這種情況，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值 。

新冠肺炎疫情是檢驗 商譽是否受損的觸發事件。本公司進行了定性評估，並確定截至2020年6月30日，公允 價值極有可能超過163,000美元的賬面價值。本公司將在未來幾個季度繼續監測新冠肺炎疫情的影響 。本公司預測的變化或其普通股價值的進一步減少可能 導致賬面價值超過公允價值，從而可能導致未來期間的商譽減值費用。

本公司已確定於2020年6月30日及2019年12月31日並無商譽減值 。

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於 財年以及這些財年(2020年12月15日之後)內的過渡期，允許提前採用。 公司目前正在評估本標準對其簡明合併財務報表和相關 披露的影響。

本公司不相信任何其他 最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對隨附的 精簡綜合財務報表產生重大影響。

注4.財產和設備

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物業和 設備組件包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 的折舊費用分別為68.8萬美元和76萬美元。截至2020年6月30日的6個月和2019年6月30日的折舊費用分別為1,344,000美元和1,455,000美元。

根據融資租賃義務持有的資產 按其相關租賃期限或其預計生產年限中較短的時間折舊。 融資租賃項下資產的折舊計入2020和2019年的折舊費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些資產的累計折舊分別約為 6,304,000美元和5,396,000美元。

注5.租約

本公司擁有租賃辦公和製造設施及設備租賃的運營和融資租賃 。本公司根據融資租賃 租賃若干機器和設備，並根據經營租賃租賃其辦公室和製造設施。租約的剩餘租期為一年 至六年，其中一些租約包括延長或終止租約的選項。

在截至2020年6月30日的三個月內， NTW的倉庫租賃由其業主根據其租賃協議條款終止。此外，該公司還簽訂了紐約州波希米亞倉庫空間的新租賃協議 。新租期從2020年4月1日開始，至2025年5月31日到期。在租約的第一年，每月租金為10,964元，其後每年增加3%。最後兩個月 是1746美元的等額分期付款。

經營租賃未貼現現金流合計 剩餘期限大於一年的租賃支付如下：

附註6.應付票據、關聯方應付票據和融資租賃義務

應付票據、關聯方 應付票據和融資租賃義務包括：

英鎊國家銀行(“瑞士央行”)

2019年12月31日，本公司與英鎊國家銀行(“SNB”)簽訂了一項新的貸款安排(“SNB安排”)，將於2022年12月30日到期 。新貸款安排提供16,000,000美元循環貸款(“瑞士央行循環信貸額度”)和定期貸款 (“瑞士央行定期貸款”)。

瑞士央行貸款的收益償還了公司與PNC Bank N.A.的 未償還貸款貸款(“PNC貸款”)。(“PNC”)。

瑞士央行循環信貸額度下允許借入的 循環墊款金額的公式基於公司 符合條件的應收賬款和符合條件的庫存(在瑞士央行融資機制中定義)的百分比。公司的現金收款每天由瑞士央行直接清收，以減少瑞士央行的循環貸款餘額，然後公司根據借款基準公式借款。 公司的應收賬款直接支付到瑞士央行控制的鎖箱中(受瑞士央行貸款條款的約束)。

瑞士央行定期貸款的償還條款 規定每月支付45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日 開始，每月第一個工作日支付，最後支付2022年12月30日支付的任何未付本金和利息餘額。此外， 只要瑞士央行定期貸款仍未償還，如果任何財政年度的超額現金流(定義)為正數， 從截至2020年12月31日的年度開始，公司應向瑞士央行支付相當於(I)該財政年度超額現金流的25%(25%)和(Ii)定期貸款未償還本金餘額中較小者的金額。此類付款 應在緊接該財政年度之後的財政年度 4月15日或之前支付給瑞士央行，並用於定期貸款的未償還本金餘額。

公司可以自願預付瑞士央行貸款項下的餘額 。任何少於瑞士央行定期貸款全部未償還本金的預付款項均適用於瑞士央行定期貸款的本金 。

瑞士央行貸款的條款要求， 除其他事項外，公司從截至2020年3月31日的財政季度開始，在每個財政季度末保持1.25%至1.00的指定固定費用覆蓋率 。此外，公司的資本支出有限 。截至2020年6月30日，該公司遵守了所有貸款契約。瑞士央行機制還限制了公司可能向其股東支付的股息金額 。該公司的幾乎所有資產都被質押為瑞士央行貸款下的抵押品 。

截至2020年6月30日，瑞士央行定期貸款的未來最低 本金支付如下：

根據瑞士央行貸款的條款， 瑞士央行循環信貸額度和瑞士央行定期貸款的利率均等於30天期LIBOR，(下限為1%)加 2.5%。截至2020年6月30日期間收取的平均利率為3.5%。

截至2020年6月30日，我們欠瑞士央行的債務 金額為16,488,000美元，其中包括金額為12,972,000美元的瑞士央行循環信用額度票據和金額為3,516,000美元的瑞士央行定期貸款 。截至2019年12月31日，我們欠瑞士央行的債務為16,343,000美元，其中包括瑞士央行循環信貸額度12,543,000美元和瑞士央行定期貸款3,800,000美元。

截至2020年6月30日的三個月，與瑞士央行貸款相關的利息支出 約為154,000美元，截至2020年6月30日的6個月約為274,000美元。

PNC銀行N.A.(“PNC”)

該公司之前維護着PNC 設施。根據PNC貸款，該公司的幾乎所有資產都被質押為抵押品。PNC貸款 提供了15,000,000美元的循環信貸額度(“PNC循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“PNC Term 貸款”)。

截至2019年6月30日的三個月，與PNC設施 相關的利息支出約為333,000美元，截至2019年6月30日的六個月，利息支出約為563,000美元。

2019年12月31日，PNC循環信用額度和PNC定期貸款均已全額兑付，此前質押為抵押品的所有資產全部釋放。

應付貸款--設備

本公司承諾為2019年期間購買的 製造設備提供貸款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，貸款應付義務總額分別為242,000美元和385,000美元。這筆貸款的利息為年息3%。

未來的最低貸款還款額如下 ：

應付關聯方票據

塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)是由本公司兩位董事Michael和Robert Taglich共同創立的公司 。此外，該公司的第三位董事是Taglich Brothers，Inc.副總裁 。

塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)擔任各種債務和股權融資交易的配售 代理，並因其服務獲得現金和股權補償。

2019年1月15日，本公司向Michael Taglich和Robert Taglich發行了其7%的高級次級可轉換本票，每張本金1,000,000美元(合計“7%票據”)，收購價分別為1,000,000美元。7%債券按年利率7%計息 ，可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.93美元，須受7%債券所載的反攤薄調整的限制，並從屬於瑞士央行貸款項下的公司 債務。

關於7%的債券，公司 向Taglich Brothers，Inc.費用80,000美元(7%債券購買價格的4%)，以本票形式支付 ，條款與7%債券類似。

2019年6月26日，本公司從Michael和Robert Taglich每人預付了250,000美元。 這些票據的利息年利率為12%。關於這些票據，公司向Michael和Robert Taglich每人發行了37,500股股票 。這些票據的到期日為2020年6月30日，但被延長至2020年12月31日 。

2019年10月21日，公司從Michael Taglich那裏獲得了1,000,000美元的預付款 。這筆預付款已於2020年1月2日償還。這筆預付款的年利率是12%。

定向配售2019年5月31日到期的次級債券 連同普通股股票

2018年3月29日和2018年4月4日，Michael Taglich和Robert Taglich分別向公司墊付了1,000,000美元和100,000美元，用作營運資金。公司 隨後在下文描述的融資中向Michael Taglich和Robert Taglich發行了原定於2019年5月31日到期的附屬票據，連同普通股 ，以證明其償還前述預付款的義務。

2018年5月，公司向Michael Taglich、Robert Taglich和另一位認可投資者發行了1,200,000美元 2019年5月31日到期的附屬債券(“2019年債券”)，以及總計214,762股普通股 。作為融資的一部分，公司向Michael Taglich 發行了1,000,000美元的2019年票據本金和178,571股普通股，收購價為1,000,000美元，向Robert Taglich 發行了100,000美元的2019年票據本金和17,857股普通股。該公司向其他認可投資者發行並出售了2019年票據，本金 為100,000美元，外加18,334股普通股，收購價為100,000美元。此 附加票據已於2020年1月2日全額支付。

2019年票據的利息將於 未償還本金金額支付，利率為每月1%(1%)，自2018年6月30日起每月支付。如發生並持續未能支付應計利息，應按 每月1.25%的利率產生並支付利息；但如發生並持續未能及時支付2019年票據的本金，則應按每月1.25%的利率就該本金產生並支付利息，且不再就已累計但未支付的利息支付 。2019年票據從屬於公司對瑞士央行的義務。

Taglich Brothers擔任此次發行的配售代理 ，並獲得以實物支付的總投資額的4%的佣金。

2019年第二季度，2019年票據的 到期日延長至2020年6月30日。票據的利率維持在年息12釐。在延期方面，按比例向每位票據持有人發行了180,000股普通股，其中向Michael Taglich發行了150,000股 股，向Robert Taglich發行了15,000股，每股1.01美元或182,000美元。成本已記錄為 債務折扣，並將在修訂後的期限內增加。在瑞士央行貸款安排方面，Michael和Robert Taglich 同意將2019年票據的到期日延長至2020年12月31日。

定向增發8%的附屬可轉換票據

自2016年11月23日至2017年3月21日，本公司在與認可投資者的私募交易中獲得毛利4,775,000美元，其中1,950,000美元來自Robert and Michael Taglich 出售我們8%的附屬可轉換票據(“8%可轉換票據”)，以及購買總計383,080股我們普通股的認股權證 (“8% 票據發行”)，其中1,950,000美元來自於 出售我們8%的附屬可轉換票據(“8% 票據發行”)，並通過與認可投資者的私募交易購買總計383,080股我們的普通股(“8% 票據發行”)。關於8%債券的發售，公司向8%債券的配售代理Taglich Brothers公司發行了8%債券，本金總額 為382,000美元，以代替支付銷售佣金的現金補償 ，以及購買我們總共180,977股普通股的認股權證。(=在瑞士央行貸款項下，本金 的支付和8%票據的應計利息的償付權利低於我們的債務。

8%債券的利息將於 其未償還本金金額(自2017年2月28日起每季度支付一次)以現金支付，或 根據我們的選擇，以額外8%債券的形式支付，前提是2016年12月發行的8%債券 的1,269,000美元本金的應計應付利息以額外8%債券的形式支付，該季度利息支付的利息應按 年利率12%計算。一旦違約事件發生並持續，應按 年利率12%計息。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，扣除對Michael和Robert Taglich及其關聯實體的債務折扣後的關聯方預付款和應付票據總額分別為5992,000美元和6,862,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些票據相關的未攤銷債務折扣分別為76,000美元和226,000美元 。截至2020年和2019年6月30日止三個月，這些關聯方票據產生的利息分別約為 125,000美元和362,000美元，截至2020年和2019年6月30日止六個月分別為253,000美元和475,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，這些關聯方票據產生的債務貼現攤銷分別約為 77,000美元和101,000美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為151,000美元和231,000美元。債務折價攤銷包括在 簡明綜合經營報表中的利息和融資成本中。

所有關聯方票據均於2020年12月31日到期，隸屬於瑞士央行融資機制。在此之前，這些票據沒有到期的本金。

根據瑞士央行融資條款，在2020年9月30日之前，對於任何及所有關聯方應付票據和附屬票據，(I)到期日應延長至2022年12月30日之後6個月以上的日期 ，或(Ii)應轉換為本公司普通股。

可轉換應付票據-第三方

2020年1月，8%債券本金805,000美元的第三方持有人 以每股1.50美元的價格將其債券轉換為約590,243股普通股 ，其應計利息為80,000美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付給第三方的8%票據總額分別為1,440,000美元和2,338,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，8%債券的利息分別約為38,000美元和168,000美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月分別為80,000美元和256,000美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與這些票據相關的未攤銷債務折扣分別為0 美元和7,000美元。截至2020年和2019年6月30日的三個月，8%債券的債務折扣攤銷分別約為 3,000美元和5,000美元，截至 2020年和2019年6月30日的六個月分別為7,000美元和128,000美元。這些成本包括在運營簡明合併報表 的利息和融資成本中。

所有與第三方的可轉換票據 都將於2020年12月31日到期，並從屬於瑞士央行融資機制。在 此時間之前，這些票據不會有本金付款到期。

根據瑞士央行融資條款，在2020年9月30日之前，就任何及所有應付可轉換票據而言，(I)到期日應延至 2022年12月30日之後超過6個月的日期，或(Ii)應轉換為本公司普通股。

SBA貸款

2020年5月，AIM、NTW和Sterling以瑞士央行為貸款人 簽訂了SBA貸款，本金總額為2,414,000美元。每筆SBA貸款都有一張票據作為證明。除 附註條款另有規定外，SBA貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，前六個月的利息延期 ，初始期限為兩年，並由SBA提供無抵押和擔保。根據授權SBA管理的貸款計劃的適用條款 及其頒佈的規則，每筆貸款收益的至少60% 必須用於工資和工資相關成本。 公司可根據授權貸款計劃的聯邦法規 的適用條款，向瑞士央行申請免除部分SBA貸款。每張票據規定了常規違約事件，其中包括瑞士央行任何其他貸款的交叉違約 。每筆SBA貸款可以在違約事件發生時加速。截至2020年6月30日，SBA 貸款總額為2,414,000美元。

未來的最低貸款還款額如下 ：

附註 7.出售子公司未來收益的相關責任

與出售本公司的全資子公司AMK焊接公司有關。(“AMK”)支付給Meyer Tool， Inc.(“Meyer”)在2017年，Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內(自2017年4月1日起)向公司支付相當於AMK該季度淨銷售額的5%(5%)的金額，直至向公司支付的總金額 等於1,500,000美元(“最高金額”)為止，Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內向本公司支付相當於AMK該季度淨銷售額的5%(5%)的金額，直至向本公司支付的總金額(“Meyer協議”)等於1,500,000美元(“最高金額”)。

截至2018年12月31日 ，根據邁耶協議，公司共收到363,000美元。

為增加流動資金，本公司於2019年1月15日與包括Michael和Robert Taglich在內的15名經認可的 投資者(“買方”)簽訂了“購買協議”，根據該協議，公司將Meyer為 出售AMK(“剩餘金額”)應支付的1,500,000美元中剩餘1,137,000美元的所有權利、所有權和利息轉讓給 買方，付款時間以AMK的 淨銷售額為基礎。如果購買者在2023年3月31日前仍未收到全部剩餘金額，他們有權要求公司按比例支付其未支付的剩餘金額部分(“撥付”)。只要 購買者行使賣權，Meyer的剩餘付款將由公司保留。

買方同意向Taglich Brothers支付相當於此類買方每年支付購買價格的2%的費用，按季度支付 ，從剩餘金額的付款中扣除，作為與Meyer付款 相關的付款代理。 買方同意向Taglich Brothers支付相當於此類買方每年支付價格2%的費用，該費用應按季度支付，並從剩餘金額的付款中扣除，作為與Meyer付款相關的付款代理 。

雖然 本公司出售了其對剩餘金額的所有權利，但由於對買方的義務，本公司必須 將剩餘金額或其部分在賺取時作為收入入賬。該公司在扣除3000美元的交易成本後，將80萬美元的收益記為 在其簡明綜合資產負債表上的負債。交易成本將在採購協議的預計期限內攤銷至利息費用 。

由於 付款已匯給買方，記錄的負債餘額將在 採購協議有效期內有效償還。為了確定記錄的負債的攤銷，公司需要估計購買者未來將收到的付款總額 。本公司預計將收到全部剩餘金額， 因此，剩餘金額減去收到的800,000美元購買價格(“折扣”)將攤銷到負債餘額中，並記錄為利息支出。折扣將攤銷至買方可以行使賣權的最早日期 ，使用直線法(與實際利息法沒有實質性區別) 在與買方簽訂的購買協議的預計期限內攤銷。公司將定期評估將向買方支付的與邁耶協議相關的預計付款 ，如果付款金額或時間與其最初的估計有重大差異 ，公司將前瞻性調整債務的攤銷。Meyer支付的金額或 時間不在本公司的控制範圍之內。自購買協議生效以來， 公司估計協議有效期內的有效年利率約為18%。

負債根據買方自 財務報表報告日期起計未來12個月將收到的付款的預計確認情況，分類為與出售子公司未來收益 相關的當前和非當前負債部分。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別確認了119,000美元和0美元的非現金收入，在截至2020年和2019年6月30日的六個月分別確認了211,000美元 和109,000美元的非現金收入，反映在簡明綜合經營報表上的“其他收入， 淨額”中。此外，本公司於截至2020年及2019年6月30日止三個月分別錄得36,000美元及0美元與購買協議有關的相關 非現金利息開支 及截至2020年及2019年6月30日止六個月分別錄得64,000美元及33,000美元。

下表 顯示了截至2020年6月30日的6個月負債賬户內的活動情況：

附註 8.股東權益

普通股 售股

2020年1月，根據我們於2019年10月10日提交併於2020年1月15日更新的S-3表格，公司發行和出售了419,597股普通股，總收益為984,000美元。 這筆交易的費用為145,000美元。

公司在截至2020年和2019年6月30日的三個月分別發行了47,126股和0股普通股，以代替現金支付董事費用 公司在截至2020年和2019年6月30日的六個月分別發行了90,897股和147,830股普通股。

注 9.或有事項

損失 或有

賣方、房東和前房東對本公司發起了多起訴訟，包括因租賃物業中未被本公司佔用的一部分受到傷害而提出的第三方索賠 。由於其中某些索賠 代表應付賬款中包含的金額，因此在此不作具體討論。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議(“SPA”)，本公司完成了 出售其子公司焊接冶金公司的所有流通股。到CPI空氣結構公司。2019年3月19日， 根據與CPI AeroStructures簽訂的SPA中規定的程序，本公司收到CPI的通知，聲稱用於計算收購價格的營運資金赤字被低估。 營運資金赤字金額的問題以專家身份提交給BDO USA，LLP(“BDO”)，併發布了日期為2019年9月3日的報告 ，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，公司 收到CPI要求支付該金額。本公司告知CPI，BDO的釐定無效，原因包括： 本公司認為BDO超出了SPA規定的其權限範圍。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院提交了針對本公司的動議通知，要求除其他事項外 要求交付交存於第三方託管的資金的具體履約令，以及它所聲稱的 營運資本赤字餘額，以及對本公司不利的判決，金額約為420萬美元，其中 $200萬將通過交付第三方資金來償還。2019年10月7日，本公司同意釋放託管資金619,316美元 ，這些資金涉及與WMI的 存貨價值無關的營運資金赤字索賠。截至2018年12月31日，公司已為幾乎所有託管金額預留準備金，無法 估計損失金額。因為，其中包括, 基於上述原因，本公司打算根據BDO報告對CPI 可能提出的任何付款索賠提出強烈異議。該公司的外部律師建議，在訴訟程序的現階段， 該公司無法就可能的結果提供意見。截至2020年6月30日，沒有新的進展。

合同 Pharmacal Corp.於2018年10月2日開始訴訟，涉及公司與合同Pharmacal 於2018年5月就紐約州哈帕克市工廠大道110號的物業簽訂的轉租。在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償超過1,000,000美元的金額 ，原因是我們未能在轉租開始日期前使整個場所可用。 本公司對合同Pharmacal聲稱的索賠的有效性提出異議，並認為它對這些索賠具有可取的抗辯能力，最近提交了一項動議，反對其即決判決動議。截至2020年6月30日， 無法估計是否會發生虧損，因此沒有應計項目。

在正常的業務過程中，我們也會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。我們目前 不知道是否有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果會 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在任何訴訟中，我們的任何 董事、高級管理人員或附屬公司，或我們普通股的任何註冊或實益股東，都不是敵對方 或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。

注 10.所得税

由於估計的年度 有效税率為零， 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄所得税費用。在確定估計的年度有效所得税税率時，公司分析各種因素， 包括對公司年度收益的預測和產生收益的徵税轄區， 州和地方所得税的影響，使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的 税務籌劃方案。

由於CARE法案的通過，本公司從提交淨營業虧損結轉索賠中獲得1,416,000美元。 本公司目前正在評估CARE法案的其他條款對其所得税會計的影響， 目前不認為它會產生實質性影響。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月沒有記錄其他聯邦所得税優惠。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的 ，本公司為其遞延税項淨資產提供了全額估值津貼，因為 本公司認為其遞延税項資產更有可能無法變現。

注 11.細分市場報告

根據 財務會計準則委員會(FASB ASC)280“分部報告”(“ASC 280”)，本公司披露有關其應報告的經營分部的財務和描述性 信息。運營部門是企業的組成部分，其單獨的財務 信息可用，並由首席運營決策者在決定如何分配資源時進行定期評估， 在評估績效時進行評估。

公司遵循ASC 280，ASC 280為在年度和中期財務報表中報告有關運營部門的信息建立了標準，並要求公司根據管理方法報告有關其可報告部門的財務和描述性信息 。ASC 280還建立了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。

公司目前將其業務分為兩個運營部門：由AIM和NTW組成的複雜加工；以及由Sterling組成的渦輪 發動機部件。該公司與其運營子公司一起，將其公司 部門的業績作為獨立部門進行報告。

出於報告目的，EPC和ECC已被歸類為截至2019年6月30日的三個月和六個月的非連續性運營。

每個部門的 會計政策與重要會計政策摘要中的會計政策相同。 部門間轉移按轉讓方成本入賬，部門間轉移不存在公司間損益 。我們根據收入、毛利貢獻和使用的資產來評估業績。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，公司報告部門的財務信息如下：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面討論我們的財務狀況和經營結果的 應與本10-Q表格其他部分包含的未經審計的精簡 綜合財務報表和該等報表的附註一起閲讀，並與我們截至2019年12月31日的10-K表格(“2019年10-K表格”)的年度報告中包含的經審計的綜合 財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 您應具體考慮本報告中確定的各種風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同 。

業務 概述

本報告中包含的 財務報表以及下面的討論主要反映了我們的業務狀況和 截至2020年6月30日的運營結果。

我們 是一家航空航天公司，主要經營國防工業。我們的複雜加工部門生產專注於飛行安全的結構件 和組件，包括起落架、剎車裝置、發動機懸置、飛行控制、節氣門象限 和其他組件。我們的渦輪發動機部件部門為噴氣發動機和地面動力渦輪機制造部件並提供服務 。我們的產品目前部署在各種備受矚目的軍用和商用飛機上，包括西科斯基(Sikorsky)UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁F-35聯合攻擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)E2D鷹眼、美國海軍F-18和美國空軍-16戰鬥機 、波音777和空客380商用客機。我們的渦輪發動機部門為噴氣發動機製造部件，這些部件 用於美國空軍-15和F-16、空中客車A-330和A-380以及波音777，此外還有許多地面動力渦輪 應用。

AIR 工業加工，公司。(“AIM”)於2005年成為一家上市公司。為了應對最近的運營虧損及其對我們營運資金的 影響，我們通過出售和清算我們自成為上市公司以來收購的某些子公司來重新定位我們的業務 。我們還整合了我們的總部和子公司的運營，AIM和拿騷 工具廠，Inc.(“NTW”)，使我們能夠重新將運營重點放在 我們的核心能力上。2019年3月，我們關閉了子公司EUR-PAC Corporation(“EPC”)和Electronic Connection Corporation(“ECC”)。作為我們重組的結果，複雜的機械加工和渦輪發動機部件構成了我們所有的業務 。

除了重新定位我們的業務以獲得盈利能力和正現金流之外，我們將繼續堅定地滿足客户的 需求，並繼續調整生產計劃以滿足客户的需求。我們相信，堅定不移地關注我們的客户 將使我們能夠及時處理現有的積壓訂單，並承擔更多承諾。我們對我們的 進展和從客户那裏收到的積極響應感到滿意。

航空航天市場在國防和商業領域都競爭激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭 。我們幾乎所有的收入都是在通過競爭性投標過程獲得 合同後，根據客户規格生產產品而獲得的。隨着商業航空航天和國防行業的持續整合，以及 主要承包商尋求通過從更少的供應商購買更完整的子組件來精簡供應鏈，我們不僅通過提供經濟高效的世界級服務，而且通過提高我們為客户生產更多 複雜和完整組件的能力，來尋求 保持競爭力。

我們 盈利運營的能力取決於我們能否贏得新合同和現有合同的續訂，然後以使我們能夠根據商定的合同價格產生利潤的成本及時履行 這些合同。 贏得合同通常要求我們提交包含合同所涵蓋產品的固定價格的投標 ，期限為商定的時間。因此，在提交投標時，我們需要估計我們未來的生產成本， 因為我們經常依賴分包商，所以我們需要估計我們可以從分包商那裏獲得的價格。

雖然我們的收入在很大程度上取決於我們根據每份合同獲得的合同數量、交付的產品數量和價格 ，但我們的成本由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是 材料和用品成本、勞動力、融資和我們生產產品的效率。 航空航天行業使用的材料成本波動很大。此外，我們運營工廠所需的熟練勞動力市場競爭非常激烈 。我們銷售的各種產品的利潤率因多種因素而異，包括產品的複雜性 、此類產品的競爭激烈，在某些情況下，還包括在短時間內交付更換部件的能力 。因此，在評估我們從一個時期到另一個時期的業績時，讀者必須瞭解利潤 利潤率的變化可能是銷售產品組合變化的結果。我們的運營具有很大比例的固定工廠間接費用。 因此，我們的利潤率也隨銷售量的不同而變化很大，因為工廠間接費用吸收不足會降低 利潤。

我們生產的產品有很大比例用於軍用，而不是民用飛機。這些產品可以 替代武裝部隊機隊中已有的飛機或用於生產新飛機。國防部預算的削減和飛機使用量的減少都減少了對新生產和替換備件的需求。最近國防部開支的增加增加了我們產品的訂單。

COVID -19

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈與該疾病相關的全國進入緊急狀態。國家、 州和地方當局通過了各種法規和命令，包括規定可以在一個地點聚集 的人數，以及關閉不必要的業務。到目前為止，我們一直被認為是一項基本業務，並未縮減 我們的業務。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業自願關閉或自我檢疫的決定， 已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，影響的嚴重程度和持續時間不確定。 各國政府採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。 新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響對一般經濟是高度負面的，對商務旅行行業和商業航空航天行業的負面影響尤為明顯。

根據國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見， 我們的設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務 但是，可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工的情況。 雖然我們的設施是開放的，但由於實施了增強的安全程序，我們一直無法滿負荷運行或實現高水平的生產力。員工缺勤率增加，向我們提供商品或服務的其他企業間歇性關閉 。

我們的公司、員工、供應商和客户以及我們的全球社區都面臨着巨大的 挑戰，我們無法預測這種動態形勢將如何發展或將產生何種影響。

我們 實施了促進員工安全的程序，包括更頻繁、更強化的清潔和調整的時間表，以及 支持物理距離的工作流程。這些行動導致了運營成本的增加。此外，我們的一些 供應商和客户間歇性地暫停或以其他方式減少了運營，我們正在經歷一些 供應鏈挑戰。供應商也正在經歷流動性壓力和運營中斷，這是新冠肺炎 的結果。在截至2020年6月30日的三個月中，我們有大量員工遠程工作。在6、7月份，遠程工作的員工數量 開始下降。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE 法案通過小企業管理局(“SBA”)管理的項目向小企業提供援助。 CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉 期間、替代最低税收抵免和對合格裝修物業的税收折舊方法的技術更正有關的條款。 CARE法案還建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格 獲得貸款，為工資支出、租金和相關成本提供資金。 CARE Act還建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格 獲得貸款，為工資支出、租金和相關成本提供資金。通過這些計劃向我們提供的資金補充了 可用於支持我們運營的現金，如下文“流動性和資本資源”中更具體地討論的那樣。

段 數據

我們 遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 280、“分部報告”(“ASC 280”)、 為報告年度和中期財務報表中的運營分部信息建立的標準，ASC 280要求公司基於管理 方法報告有關其可報告分部的財務和描述性信息。ASC 280還為有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露建立了標準。

我們 目前將我們的業務分為兩個運營部門：複雜加工和渦輪發動機部件。與我們運營的 子公司一起，我們將公司辦公室的業績作為一個獨立部分進行報告。

出於報告目的，EPC和ECC已被歸類為截至2019年6月30日的三個月和六個月的非連續性運營。

我們細分市場的 會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。我們根據收入、毛利潤貢獻和使用的資產來評估 業績。

運營結果

EPC及其子公司ECC的 運營已於2019年3月31日關閉。為便於下面討論我們選定的 財務信息和經營結果，除非 另有説明，否則我們已根據我們的持續運營提供了我們的財務信息。

選定的 財務信息：

資產負債表數據 表數據：

下面的 分別闡述了我們每個細分市場在指定時間段 的綜合運營結果：

截至2020年6月30日的三個月的運營業績

淨銷售額 ：

截至2020年6月30日的三個月的合併 淨銷售額為8,494,000美元，減少了4,874,000美元，降幅為36.5%，而截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額為13,368,000美元 。截至2020年6月30日的三個月，我們複雜加工部門的淨銷售額為7,308,000美元，比截至2019年6月30日的三個月的11,701,000美元減少了4,393,000美元，降幅為37.5%。 截至2020年6月30日的三個月，我們渦輪發動機部件部門的淨銷售額為1,186,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的1,667,000美元相比，減少了481,000美元，降幅為28.9%。 這些下降直接歸因於 新冠肺炎的影響。

如下表 所示，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，兩個客户和三個客户分別佔總銷售額的71.9%和75.6%。

* 截至2020年6月30日的三個月，客户不到總淨銷售額的10%。

毛利 ：

截至2020年6月30日的三個月的綜合運營毛利為614,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的毛利2,191,000美元相比，減少了1,577,000美元，降幅為72.0%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，合併毛利潤佔銷售額的百分比分別為 7.2%和16.4%。這些下降直接歸因於 新冠肺炎的影響。

利息 和融資成本

截至2020年6月30日的三個月的利息 和融資成本為428,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的992,000美元 相比減少了564,000美元或56.9%。這一減少是由於公司與瑞士央行的 新信貸安排(“SNB貸款”)降低了利率和融資成本，用PNC Bank N.A.取代了公司以前的信貸安排(“PNC 貸款”)。(“PNC”)截至2019年12月31日。

運營費用

截至2020年6月30日的三個月的合併 運營費用總計1,906,000美元，與截至2019年6月30日的三個月的1,972,000美元 相比減少了66,000美元或3.3%。

淨虧損

截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為1,584,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨虧損為735,000美元。 淨虧損增加主要歸因於上文討論的新冠肺炎的影響。

截至2020年6月30日的6個月的運營業績

淨銷售額 ：

截至2020年6月30日的6個月的合併淨銷售額為21,941,000美元，減少了5,305,000美元，降幅為19.5%，而截至2019年6月30日的6個月的淨銷售額為27,246,000美元 。截至2020年6月30日的6個月，我們複雜加工部門的淨銷售額為19,372,000美元，比截至2019年6月30日的6個月的24,119,000美元減少了4,747,000美元，降幅為19.7%。截至2020年6月30日的6個月，我們渦輪機 發動機組件部門的淨銷售額為2,569,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的3,127,000美元相比，減少了558,000美元，降幅為17.8%。這些下降直接歸因於新冠肺炎的影響。

如下表 所示，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個 月中，兩個客户和三個客户分別佔總銷售額的69.3%和74.7%。

* 截至2020年6月的6個月，客户在總淨銷售額中所佔比例不到10%。

毛利 ：

截至2020年6月30日的6個月的綜合運營毛利為2,795,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的毛利4,465,000美元相比 減少了1,670,000美元，降幅為37.4%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，合併毛利潤佔銷售額的百分比分別為12.7% 和16.4%。這些下降直接歸因於新冠肺炎的影響 。

利息 和融資成本

截至2020年6月30日的6個月的利息 和融資成本為808,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的1,955,000美元 相比減少了1,147,000美元或58.7%。這一下降是由於瑞士央行貸款下的利率和融資成本降低，自2019年12月31日起，瑞士央行貸款 取代了PNC貸款。

運營費用

截至2020年6月30日的6個月的綜合 運營費用總計4,168,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的4,034,000美元 相比增加了134,000美元或3.3%。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為526,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的淨虧損為1,658,000美元。 截至2020年6月30日的6個月持續運營虧損為526,000美元，而截至2019年6月30日的6個月持續運營虧損為1,730,000美元。截至2019年6月30日的六個月，我們的淨虧損包括EPC和ECC停止運營帶來的淨收益72,000美元。淨虧損增加 主要歸因於上文討論的新冠肺炎的影響。

流動資金 和資本資源

與新冠肺炎有關的財務 影響，包括我們應對疫情的行動和成本，對我們2020年第一季度的財務狀況、運營業績或現金流並不重要。從2020年4月開始，新冠肺炎危機導致我們部分業務的收入和運營利潤率 下降。這一負面影響在2020年5月持續，並在2020年6月略有減輕。收入下降的原因是員工缺勤、供應商中斷、員工 工作效率變化以及相關計劃延遲或挑戰。

考慮到 2020年剩餘時間，新冠肺炎可能對更廣泛的全球經濟以及經濟復甦和航空航天行業的復甦步伐 產生的負面影響是未知的。鑑於這場危機的深度和持續時間尚不清楚，我們預計 今年剩餘時間的宏觀經濟環境將更具挑戰性。

新冠肺炎對商業航天事業的 影響是嚴重的，而國防航天事業沒有受到 那麼大的負面影響。我們繼續有大量的積壓。我們認為，商業需求的收縮可能會導致訂單 被轉移到供應商，這些供應商儘管受到新冠肺炎的影響，但仍有能力維持運營。正如之前宣佈的那樣， 我們最近發佈了價值250萬美元的機械採購訂單。該設備預計在9月和 10月交貨，之後不久即可上線。這臺新設備不僅將提高我們的生產效率，還將 增加我們可以生產的部件數量，從而使我們能夠為客户提供更多服務。我們目前正在 獲得貸款以支付此設備的費用。雖然不能保證會向我們提供此類貸款 ，但我們已收到多家商業貸款人的利息指示，並相信為滿足 此類貸款而支付的款項將超過生產和新業務方面的成本節約。

CARE法案和影響我們流動性的重大交易

2020年5月，AIM、NTW和 Sterling(各為“借款人”)與瑞士央行簽訂了本金總額為240萬美元的政府補貼貸款(“SBA貸款”)。根據證明每筆貸款的票據(“票據”)的條款，每筆SBA 貸款以1%(1%)的固定年利率計息，前六個月的利息遞延，初始 期限為兩年，並由SBA提供無抵押和擔保。根據授權SBA管理的貸款計劃 的聯邦法規的適用條款及其頒佈的規則(“貸款計劃”)，每筆貸款收益的至少60%必須用於工資 和工資相關成本。借款人可以根據授權貸款計劃的聯邦法規的適用條款，向瑞士央行申請免除部分SBA貸款 。每個 票據都規定了常規違約事件，其中包括與瑞士央行的任何其他貸款的交叉違約。每筆SBA 貸款可在違約事件發生時加速。上述摘要全文引用附註 ，該附註的副本已於2020年5月14日與我們截至2020年3月31日的10Q表格一起提交，作為證據10.1、 10.2和10.3，並通過引用併入本文。

根據CARE法案的第2302節，我們已選擇推遲 繳存和支付僱主部分的社會保障税。這 延期金額必須在2021年12月31日償還50%，其餘50%必須在2022年12月31日償還。截至2020年6月30日，我們延期了 $199,000美元，這筆錢包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他負債中。

根據CARE法案， 我們提交了1,416,000美元的淨營業虧損結轉索賠，該索賠是在今年第二季度收到的。此外， 如上所述，我們將推遲僱主在2020年3月27日至2020年12月31日期間繳納的社會保障税 ，並在2021和2022年分兩次繳納此類税款。除了通過CARE法案獲得的支持外， 美國國防部迄今已採取措施，將某些進度付款的税率從80%提高到90% 支付相關合同所產生和履行的費用。這些行動應有助於減輕新冠肺炎對我們今年剩餘時間運營現金流的負面影響 。然而，我們的運營現金流可能會受到各種 風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和本季度報告第二部分第1A項詳細説明的其他風險。

2019年12月31日，我們 進入瑞士央行設施，瑞士央行將於2022年12月30日到期。瑞士央行貸款提供16,000,000美元循環貸款 (“瑞士央行循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“瑞士央行定期貸款”)。

瑞士央行貸款的收益 償還了我們未償還的PNC貸款。

確定 瑞士央行循環信貸額度下允許借入的循環墊款金額的公式基於符合條件的 應收賬款和庫存的百分比(如瑞士央行融資機制中所定義)。

瑞士央行定期貸款的償還條款規定了每月45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日開始，在每個月的第一個工作日支付，並在2022年12月30日最後支付任何未支付的本金和利息餘額。此外，只要瑞士央行定期貸款仍未償還，從截至2020年12月31日的年度開始的任何財年，如果超額現金流(定義)為正數 ，我們將向瑞士央行支付相當於(I) 該財年超額現金流的25%(25%)和(Ii)定期貸款未償還本金餘額兩者中較小者的金額。 此類付款應支付給貸款人並用於未償還本金餘額在緊接該會計年度的下一個會計年度的4月15日 或之前。

瑞士央行設施的條款 要求，除其他事項外，我們從截至2020年3月31日的財政季度開始，在每個財政 季度末保持1.25%至1.00%的指定固定費用覆蓋率。此外，我們可以進行的資本支出也是有限的 。截至2020年6月30日，我們遵守了所有貸款契約。瑞士央行機制還限制了我們可能支付給股東的股息金額 。我們幾乎所有的資產都被抵押為瑞士央行貸款的抵押品。

截至2020年6月30日，我們欠瑞士央行的 債務金額為16,488,000美元，其中包括金額為12,972,000美元的瑞士央行循環信用額度票據和金額為3,516,000美元的 瑞士央行定期貸款。

現金流量

下表彙總了 我們在下列期間的運營、投資和融資活動產生的淨現金流：

經營活動中使用的現金

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損和營運資金項目的變化。

截至2020年6月30日的六個月，淨現金受到淨虧損526,000美元的影響，但被2,298,000美元的非現金項目所抵消，非現金項目包括財產和設備折舊 1,344,000美元，壞賬支出322,000美元，非現金員工薪酬支出214,000美元，以及 其他非現金項目總計418,000美元。

營業資產和負債 使用的現金淨額為2,815,000美元，其中包括存貨、存款和其他資產的淨增加，分別為5,213,000美元和185,000美元，以及營業租賃負債的減少349,000美元和應付所得税 25,000美元，但因應收賬款和預付費用分別減少1,380,000美元和預付費用74,000美元以及應收賬款和應計費用、其他負債和其他負債的增加而部分抵消。

用於投資活動的現金

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為309,000美元。這包括購買設備。

融資活動提供的現金

融資 活動提供的現金包括我們與高級貸款人的信貸安排下的借款和償還、根據CARE法案 借入的金額、融資租賃義務和其他應付票據的增加和償還，以及 出售我們股權的收益。

截至2020年6月30日的6個月內，融資活動提供的淨現金為2,126,000美元。這主要包括我們的SBA 貸款收益2,414,000美元，瑞士央行循環貸款和出售普通股的金額分別為429,000美元和984,000美元， 部分被我們的應付票據相關方償還1,020,000美元，我們的第三方應付票據償還100,000美元，我們的定期貸款284,000美元，我們的設備貸款143,000美元和我們的融資租賃義務9,000美元所抵消。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外 安排。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策 對於描述公司的財務狀況和運營結果都很重要，並且需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性事件的影響 。

我們的簡明合併 財務報表是根據美國GAAP編制的，在編制簡明合併財務報表時已考慮到自2020年6月30日起生效的所有適用的美國GAAP會計準則。簡明合併財務報表的編制 需要影響資產、負債、 收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果 可能與這些估計不同。以下會計政策和估計被強調為重要，因為 這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表：

我們的估計， 在可能的範圍內，基於歷史經驗。歷史信息會根據當前業務因素 和我們認為是判斷資產和負債賬面價值所需的各種假設進行適當修改。我們在持續的基礎上評估我們的估計，並在必要時做出改變。實際結果可能與我們的 估計不同。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB 發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。 公司目前正在評估此標準對其簡明合併財務報表和相關 披露的影響。

本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的高級管理層 負責建立和維護一個披露控制和程序系統，如1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求 披露的信息在 美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保發行人 在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其一名或多名主要高管和一名或多名首席財務官)或執行類似 職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們已在 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本報告涵蓋的期末我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化，該術語在交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義 在我們最近完成的會計季度(也就是本報告的主題)內，對我們的財務報告內部控制產生了或 合理地可能對其產生重大影響的任何變化。

第 第二部分

其他 信息

項目 1A。風險因素。

鼓勵潛在投資者在購買證券之前考慮我們的2019年Form 10-K表、我們管理層對財務狀況的討論和分析 以及本報告中包含的運營結果以及我們向 證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息中描述的風險。以下風險因素是對我們的2019 Form 10-K中描述的風險因素 的補充，應與我們的年報中介紹的其他風險因素一起閲讀， 在此引用作為參考。

新冠肺炎疫情 及其引發的宏觀經濟混亂影響了我們、我們的客户和供應商的業務運營方式， 這將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定 。

新冠肺炎

2019年3月，世界衞生組織 宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行 ，美國總統宣佈與該疾病相關的國家緊急狀態。國家、州和地方當局，包括我們的辦事處和製造設施所在的當局，已經通過了各種法規和命令，包括“避難所 就位”規則、旅行限制、對聚集在一個地點的人數的要求以及關閉不必要的 業務。疫情的全球影響正在不斷演變。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業自願關閉或自我檢疫的決定， 已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，影響的嚴重程度和持續時間不確定。 各國政府採取的穩定經濟努力的效果尚不確定。 新冠肺炎疫情可能帶來的整體經濟影響已經並將繼續對總體經濟產生高度負面影響。雖然我們繼續在正常過程中運營 ，但我們已經實施了促進員工安全的程序，包括更頻繁和更強化的清潔，以及 調整的時間表和工作流程，以支持物理距離，並且我們的設施沒有在全員配備的情況下運行。這些 操作導致運營成本增加。此外，我們的運營在第二季度因員工缺勤而減少 我們可能會因為員工的健康狀況或供應鏈和供應來源的持續運營中斷 而被迫關閉或減少運營。

雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響 可能很難評估或預測，但此次疫情對商業旅行和航空航天行業造成了重大破壞。此次疫情還對全球金融市場造成了重大幹擾，新冠肺炎疫情蔓延導致的經濟衰退 或長期市場回調可能導致全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和 股權資本，並影響我們為業務活動提供資金和及時償還債務的能力。

目前，我們無法 確切地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾是否會增加以及增加到什麼程度，也無法 預測該幹擾會在多大程度上對我們2020財年的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合 現金流產生實質性影響。

我們在Paycheck Protection Program項下有未償債務 ，該計劃受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，我們可能會受到與這些貸款相關的審計或執法行動的影響。

AIM、NTW和Sterling(各 均為“借款人”)根據Paycheck Protection Program與瑞士央行簽訂了政府補貼貸款，本金總額 略高於2,400,000美元(“SBA貸款”)。根據CARE法案 及其頒佈的規則(“貸款計劃”)的規定，每筆SBA貸款的收益( “收益”)必須至少60%用於工資和工資相關成本。每個借款人可以向瑞士央行申請免除其SBA貸款的一部分 ，如果所得款項用於支付工資成本、抵押貸款利息、租賃費用或公用事業費用。 雖然我們認為每個借款人都已將其SBA貸款的收益用於允許免除幾乎所有 其SBA貸款的目的，但不能保證將全部或部分免除SBA貸款。

每張票據都為常規違約事件提供了 ，幷包含在我們與 瑞士央行的其他貸款之一發生違約時的交叉違約撥備。如果票據違約，瑞士央行將有權宣佈任何和所有未償還借款以及 應計和未付利息立即到期和支付。如果SBA貸款證明的幾乎所有債務都加速 ，我們可能沒有足夠的現金、無法借入足夠的資金或無法出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，每張票據 均受適用於SBA根據貸款計劃管理的貸款的條款和條件的約束，該條款和條件可由SBA和國會進行 修訂和更改。我們還可能接受CARE法案特定的回顧和審計，這些回顧和審計可能由其他聯邦機構進行 ，包括根據CARE法案創建的監督機構。鑑於我們通過SBA貸款獲得了200多萬美元 ，我們將接受審計。遵守此類審核可能會分散管理層的注意力，並需要我們 花費大量時間和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

日期：2020年8月7日

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