目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
關於截至的季度期間
或
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 標識號) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ |
| |
非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
是◻沒有。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年8月3日,註冊人擁有
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One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
目錄
第一部分-金融市場信息 |
| 頁碼:第 | |
第1項 | 未經審計的合併財務報表 | ||
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合併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日 | 1 | ||
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綜合收益表--截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月 | 2 | ||
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綜合全面收益表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 | 3 | ||
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綜合權益變動表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 | 4 | ||
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合併現金流量表-截至2020年和2019年6月30日的6個月 | 6 | ||
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合併財務報表附註 | 8 | ||
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | |
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項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
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項目4. | 管制和程序 | 36 | |
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第II部-其他資料 | |||
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第1A項 | 危險因素 | 37 | |
第五項。 | 其他資料 | 38 | |
第6項 | 陳列品 | 39 |
目錄
第一部分--財務信息
項目1.調查結果。財務報表
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位,面值除外)
年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 |
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資產 | (未經審計) | ||||||
房地產投資,按成本計算 | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物及改善工程 | | | |||||
房地產總投資,按成本計算 | | | |||||
減去累計折舊 | | | |||||
房地產投資淨額 | | | |||||
持有待售物業 | | — | |||||
對未合併的合資企業的投資 | | | |||||
現金和現金等價物 | | | |||||
未開單的應收租金 | | | |||||
未攤銷無形租賃資產淨額 | | | |||||
代管、存款和其他資產和應收款 | | | |||||
總資產(1) | $ | | $ | | |||
負債和權益 | |||||||
負債: | |||||||
應付按揭,淨額為$ | $ | | $ | | |||
信貸額度,淨額$ | | | |||||
應付股息 | | | |||||
應計費用和其他負債 | | | |||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | |||||
負債共計(1) | | | |||||
承諾和或有事項 | |||||||
權益: | |||||||
One Liberty Properties,Inc.股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
普通股,$ | | | |||||
實收資本 | | | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
超過淨收入的分配 | ( | ( | |||||
Total One Liberty Properties,Inc.股東權益 | | | |||||
合併後合資企業中的非控股權益(1) | | | |||||
總股本 | | | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
(1) |
請參閲合併財務報表附註。
1
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併損益表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
業務費用: | ||||||||||||
折舊攤銷 | | | | | ||||||||
一般和行政(相關方信息見附註9) | | | | | ||||||||
房地產費用(關聯方信息見附註9) | | | | | ||||||||
州税 | | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||
房地產銷售收益淨額 | — | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||
未合併合營企業的權益收益(虧損) | ( | | | ( | ||||||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | — | — | | — | ||||||||
債務的提前還款費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
利息: | ||||||||||||
費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
遞延融資成本的攤銷和核銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
One Liberty Properties,Inc.的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
普通股股東應佔每股普通股: | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股現金分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股股票分配 | $ | | — | $ | | — |
請參閲合併財務報表附註。
2
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One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位)
(未經審計)
| 三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益(虧損) | |||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(虧損) | | ( | ( | ( | |||||||||
綜合收益 | | | | | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
可歸因於非控制權益的衍生工具的調整 | ( | | | | |||||||||
One Liberty Properties,Inc.的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
3
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One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併權益變動表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
累積 | 累積 | 非控制性 | ||||||||||||||||
|
|
| 其他 |
| 分佈 |
| 中國在中國的利益 |
| ||||||||||
普普通通 | 實繳 | 綜合 | 在超額供應的情況下 | *已整合 | ||||||||||||||
股票 | 資本 | (虧損) | *淨營業收入 | *中國合資企業 | 總計 | |||||||||||||
餘額,2019年12月31日。 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
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對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
薪酬費用-限制性股票 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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其他綜合損失 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額,2020年3月31日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
股票價格-美元 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 |
| | |
| — |
| — |
| — |
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對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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薪酬費用-限制性股票 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合收入 |
| — |
| — |
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| — |
| |
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餘額,2020年6月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併權益變動表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)(續)
非控制性 | ||||||||||||||||||
累積 | 累積 | 在以下方面的權益: | ||||||||||||||||
其他 | 分佈 | 固形 | ||||||||||||||||
普普通通 | 實繳 | 綜合 | 在超額供應的情況下 | 接合 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| *淨營業收入 |
| 創投 |
| 總計 | |||||||
餘額,2018年12月31日,2018年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股現金收入-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
通過股權發行計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額,2019年3月31日。 | | | | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通過股權發行計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額,2019年6月30日。 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
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目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
年6月30日 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
房地產銷售收益淨額 | ( | ( | ||||
衍生工具損失重新分類為債務提前還款成本 | | — | ||||
未開票應收租金增加 | ( | ( | ||||
與租賃有關的無形資產的攤銷和註銷,淨額 | ( | ( | ||||
限制性股票費用攤銷 | | | ||||
未合併合營企業的權益(收益)虧損 | ( | | ||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | ( | — | ||||
未合併合資企業的收益分配 | | | ||||
折舊攤銷 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷和核銷 | | | ||||
支付租賃佣金 | ( | ( | ||||
(增加)代管、存款、其他資產和應收賬款減少 | ( | | ||||
應計費用和其他負債增加(減少) | | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||
購買房地產 | ( | ( | ||||
改善房地產狀況 | ( | ( | ||||
房地產銷售淨收益 | | | ||||
非合併合營企業的資本分配 | | | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||
定期攤銷應付按揭款項 | ( | ( | ||||
償還出售物業時須支付的按揭 | ( | ( | ||||
按揭融資收益 | | | ||||
出售普通股所得款項淨額 | — | | ||||
來自銀行信貸額度的收益 | | | ||||
銀行授信額度還款 | ( | ( | ||||
通過股息再投資計劃發行股票 | | | ||||
支付融資費用 | ( | ( | ||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ||||
向普通股股東分配現金 | ( | ( | ||||
籌資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息: | ||||||
期內支付的利息支出現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資活動: | ||||||
採購會計分配-無形租賃資產 | $ | | $ | | ||
採購會計分配-無形租賃負債 | ( | ( |
(下一頁續)
6
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)(續)
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(金額以千為單位):
年6月30日 | |||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| — |
| | |||
託管、存款和其他資產及應收賬款中包括的限制性現金 | | | |||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | |
2019年包括在限制性現金中的金額是從2019年出售的公司地面租賃物業的業主/運營商那裏收到的現金儲備餘額。託管、存款和其他資產及應收賬款中包含的限制性現金是指與房地產税和根據本公司抵押協議要求貸款人持有的其他準備金託管相關的金額。當相關抵押貸款償還時,對這些託管準備金的限制將失效。
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日
注1-組織機構和背景
One Liberty Properties,Inc.(“OLP”)於1982年在馬裏蘭州註冊成立。OLP是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。OLP收購、擁有和管理一個地理上多樣化的投資組合,主要由工業、零售、餐飲、健康和健身以及劇院物業組成,其中許多資產需要長期淨租賃。截至2020年6月30日,OLP擁有
注2-彙總會計政策
鞏固原則/編制基礎
隨附的未經審計綜合財務報表已根據10-Q表的説明編制,包括美國公認會計原則(“GAAP”)中期報告所要求的所有信息和披露。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表披露的所有披露。管理層認為,公允列報所需的所有正常經常性調整都已包括在內。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的結果。這些報表應與OLP截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
綜合財務報表包括OLP、其全資子公司、其定義為本公司擁有控股權的合資企業以及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目和運營。OLP及其合併子公司在本文中稱為“公司”。合併中取消了物料公司間項目和交易記錄。
對合資企業和可變利益實體的投資
財務會計準則委員會(FASB)為確定一個實體是否為VIE提供指導。VIE被定義為股權投資者沒有控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE必須由其主要受益人合併,該受益人(I)有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動,(Ii)有義務承擔VIE的損失,或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益,而VIE的主要受益人是(I)有權控制對VIE經濟表現影響最大的活動,以及(Ii)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。
本公司評估其每項投資的會計處理,包括審查每家合資或有限責任公司或合夥協議,以確定各方的權利以及這些權利是保護性的還是參與性的。這些協議通常包含某些保護權,例如要求合作伙伴批准出售、融資或再融資物業,並在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。如(其中包括)本公司及其合作伙伴共同(I)批准年度預算、(Ii)批准若干開支、(Iii)在提交前編制或審閲及批准合營公司的報税表,或(Iv)批准物業的每項租賃,則本公司不會合並,因為本公司認為該等權利屬實質參與權,因而對對合營公司或物業表現有最重大影響的活動擁有共同分享的權力。此外,本公司評估任何權益的會計處理,根據該等權益,本公司可能作為出租人擁有可變權益。租賃可能包含某些保護權,例如銷售權和收取某些託管保證金的權利。
8
目錄
One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注2-會計政策摘要(續)
本公司在未合併的合資企業中的投資按照權益會計法核算。對未合併合營企業的所有投資均有足夠的風險股權,使實體可以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資,作為一個整體,風險股權的持有人有權通過投票權指導這些合資企業的活動。結果,
本公司按季度審查其在未合併合資企業的投資,以確定非暫時性的投資價值損失。根據投資的相關資產預期不能收回的任何下降被視為非臨時性的,減值費用被記錄為投資賬面價值的減少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內,
本公司在綜合現金流量表評估被投資人的分派是否為投資者的投資回報與其投資回報時,已選擇採用累計收益法。被投資人為分配提供資金而產生的現金來源不是分析中的一個因素(也就是説,現金是通過被投資人再融資、出售資產或經營業績產生的並不重要)。因此,投資者在評估來自被投資人的分配是投資回報還是回報時,只考慮從被投資人那裏收到的現金與其在被投資人未分配收益中的權益之間的關係。從未合併實體收到的現金被推定為投資回報,條件是投資者累計收到的分派少於其在實體未分配收益中的權益份額。
重新分類
以前在合併財務報表中報告的某些金額已在隨附的合併財務報表中重新分類,以符合本年度的列報方式。本公司對截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表中的某些金額進行了重新分類,以便像截至2020年6月30日的三個月和六個月一樣,將債務預付款成本與抵押貸款利息支出分開列報。
注3-租約
出租人會計
本公司擁有根據經營租約出租給租户的租賃物業,租期由2020年至2055年不等,並可選擇
或 租約。來自該等租賃的收入報告為租金收入淨額,包括(I)租賃部分,包括固定和可變租賃付款,以及(Ii)非租賃部分,包括償還物業運營費用。由於轉讓的時間和方式相同,本公司不會將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,並根據ASC 842對合並的組成部分進行核算。固定租賃收入指每個租户根據各自租約條款支付的基本租金,該租約條款是在不可撤銷租期內按直線法報告的。可變租賃收入包括基於(I)租户報銷、(Ii)租賃開始後指數或基於市場的指數的變化、(Iii)租金百分比或(Iv)物業經營業績的付款。在觸發可變支付的特定事件發生之前,不會確認可變租賃收入。
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目錄
One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注3-租約(續)
租賃收入的構成如下(單位:千):
三個月後結束 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 六月三十日, | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
固定租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃收入 | | | | | ||||||||
租賃收入(A) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 不計$ |
本公司按季度審核租户的付款歷史及財務狀況,評估其租約項下的大部分到期租賃付款(包括未開單的應收租金餘額)是否可收回。這種可收集性的變化被確認為租金收入的本期調整。
由於新冠肺炎疫情的影響,一些租金優惠協議已經簽署,另一些正在與公司的某些租户進行談判。根據FASB工作人員問答,主題842和840-新冠肺炎疫情影響下的租賃特許權核算在此情況下,出租人可作出會計政策選擇,以(I)不評估新冠肺炎疫情相關的租金減免是否是ASC842項下的租約修訂,及(Ii)將每個租户的租金延期或豁免視為現有租賃合同的一部分。本公司已根據向租户提供的特許權類型,選擇將這一會計政策應用於那些修訂後的現金流與原始租賃協議基本相同或更少的租賃協議。因此,在截至2020年6月30日的三個月內,本公司遞延並應計$
在公司的許多租約中,承租人有義務直接向賣方支付房地產税、保險和某些其他費用。這些已由租户承擔的義務沒有反映在我們的綜合財務報表中。如果任何該等承租人拖欠租約,或如認為該承租人相當可能不會支付該等債務,則會記錄該等債務的責任。
最低未來租金
截至2020年6月30日,不可取消經營租賃收到的未來最低合同基礎租金包括在下表中(金額以千為單位)。未來最低合同基本租金不包括(I)直線租金或無形資產攤銷,(Ii)如上所述的可變租賃收入,以及(Iii)公司於2020年7月1日出售的田納西州諾克斯維爾物業的最低未來合同基本租金(見附註5)。
2020年7月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
10
目錄
One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注3-租約(續)
承租人會計
地面 租賃
該公司是北卡羅來納州格林斯伯勒土地租約的承租人,該土地租約被歸類為經營租約。土地租約將於2025年3月3日到期,並規定最多
寫字樓租賃
本公司是位於紐約州大頸市的公司寫字樓租約的承租人,該租約被歸類為經營租約。租約將於2031年12月31日到期,並提供
最低未來租賃付款
截至2020年6月30日,與經營場地和寫字樓租賃相關的未來最低租賃支付如下(金額以千為單位):
2020年7月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2021 | | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現現金流合計 | $ | | |
現值折扣 |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
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目錄
One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注4-房地產收購
下表詳細説明瞭該公司在截至2020年6月30日的6個月內的房地產收購和購買價格分配(金額以千為單位)。該公司確定,就這些收購中的每一項而言,收購的總資產集中在單一的可識別資產中。因此,這些交易不符合企業的定義,並被計入資產收購。因此,與這些資產收購相關的直接交易成本已資本化為房地產資產,並在各自的使用年限內折舊。
日期 | 合約 | 條款: | 大寫 | |||||||
財產説明: |
| 後天 |
| 採購價格: |
| 付款 |
| 交易成本 | ||
創意辦公環境工業設施, | ||||||||||
弗吉尼亞州阿什蘭 | 2020年2月20日 | $ | |
| 全現金(A) | $ | | |||
FED Ex工業設施, | ||||||||||
阿肯色州洛厄爾 | 2020年2月24日 | | 全現金(A) |
| | |||||
總計 |
| $ | |
|
| $ | | |||
(a) | 於二零二零年三月,本公司取得新的按揭債務$ |
建築& | 無形資產租賃 | ||||||||||||||
財產説明 |
| 土地 |
| 改進 |
| 資產 |
| 負債 |
| 總計 | |||||
創意辦公環境工業設施, |
|
|
|
|
|
| |||||||||
弗吉尼亞州阿什蘭 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
FED Ex工業設施, |
|
|
|
|
| ||||||||||
阿肯色州洛厄爾 | |
| | | ( |
| | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
注5-出售物業及持有待售物業
物業銷售
2020年2月,該公司以大約#美元的價格出售了位於威斯康星州奧納拉斯加州的一處零售物業。
2019年6月,本公司出售了位於北卡羅來納州克萊蒙斯的一處物業,該物業由一家合併合資企業擁有,在該合資企業中,本公司持有
持有待售物業
2020年6月,該公司簽訂了一份合同,以#美元的價格出售位於田納西州諾克斯維爾的一處零售物業。
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One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注6-可變利息實體、或有負債和合併合資企業
可變利息主體-地租
本公司通過其位於俄亥俄州比奇伍德的物業(Vue Apartments)的土地租賃確定其擁有可變權益,業主/經營者是VIE,因為其有風險的股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。公司進一步確定,它不是此次VIE的主要受益者,因為公司對對業主/運營商的經濟業績影響最大的活動有共同的權力(即出售財產的共享權),因此不為財務報表目的合併這一VIE。
因此,公司將這項投資計入土地,並將土地租賃收入計入租金收入淨額。土地租賃租金收入為#美元。
截至2020年6月30日,VIE的最大虧損敞口為$
可變利息實體-聯合合資企業
本公司已決定
以下是合併VIE在公司綜合資產負債表中的賬面金額和分類摘要,這些賬面金額和分類均不受限制(金額以千為單位):
年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和裝修,扣除累計折舊#美元后的淨額 | | | |||||
現金 | | | |||||
未開單的應收租金 | | | |||||
未攤銷無形租賃資產淨額 | | | |||||
代管、存款和其他資產和應收款 | | | |||||
應付抵押貸款,扣除未攤銷遞延融資成本#美元 | | | |||||
應計費用和其他負債 | | | |||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | |||||
累計其他綜合損失 | | ( | |||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | |
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One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注6-可變利息實體、或有負債和合併合資企業(續)
於2020年6月30日及2019年12月31日,MCB Real Estate,LLC及其聯屬公司(“MCB”)為本公司於
對每個合資夥伴的分配是根據適用的運營協議確定的,可能不會按比例每個合夥人在適用的合資企業中擁有的股權。
注7-對未合併的合資企業的投資
截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司參與
2020年3月,一家未合併的合資企業以#美元的價格出售了其位於佐治亞州薩凡納的房產。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,MCB和本公司是一家未合併合資企業的合作伙伴,本公司在該合資企業中的股權投資約為$
注8-債務義務
應付按揭
下表詳細説明瞭每個合併資產負債表的應付抵押貸款、淨餘額(金額以千為單位):
年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
應付抵押貸款,毛額 | $ | | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | |
信用額度
該公司與製造商和貿易商信託公司、人民聯合銀行、VNB New York,LLC和Bank Leumi USA有信貸安排,根據該安排,它可以借入最多$
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One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注8-債務義務(續)
自2020年7月8日起,信貸安排被修訂為(I)增加,從$
下表詳細説明瞭每個合併資產負債表的授信額度、淨餘額(金額以千為單位):
年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
信貸額度,總額度 | $ | | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
信用額度,淨額 | $ | | $ | |
截至2020年8月3日,未償還餘額為#美元。
注9-關聯方交易
補償和服務協議
根據與Majestic Property Management Corp.的補償和服務協議。Majestic(“Majestic”)為本公司提供行政、行政、法律、會計、文書及物業管理人員服務,以及物業收購、買賣及租賃諮詢及經紀服務、有關按揭融資的諮詢服務及建築監理服務(統稱為“服務”)。MARESTIC由公司副董事長全資擁有,公司的某些高管是MARESTIC的高級管理人員,並由MARESTIC支付薪酬。本公司就服務向Majestic支付的金額每年由本公司薪酬及/或審計委員會及獨立董事批准。
作為服務的對價,公司向Majestic支付了$
根據薪酬及服務協議向本公司提供服務的高級管理人員及其他人士根據本公司的股票激勵計劃(見附註14所述)獲授予限制性股票及限制性股票單位(“RSU”)股份。計入公司業務的相關費用為#美元。
根據薪酬及服務協議支付的金額(物業管理成本除外,已計入房地產開支)及股票激勵計劃的成本計入綜合損益表的一般及行政費用。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注9-關聯方交易(續)
合資夥伴和附屬公司
該公司總共支付了$
公司未合併的合資企業支付管理費#美元。
其他
在2020至2019年期間,公司支付的季度費用為$
本公司與古爾德投資公司聯合購買財產保險。古爾德投資者“(”古爾德投資者“)是一名關聯方,每年向古爾德投資者報銷與其財產相關的保險費。綜合損益表中的房地產費用包括以下各項的保險費$
注10-普通股分紅
2020年6月10日,董事會宣佈公司普通股季度股息為#美元。
注11-通過在市場上發行股票計劃發行的股票
在截至2019年6月30日的三個月內,本公司
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One Liberty Properties,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注12-股息再投資計劃
於2020年6月10日,本公司暫停其股息再投資計劃(“股息再投資計劃”)的股息再投資功能。除其他事項外,DRP為股東提供了將其在公司普通股上支付的全部或部分現金股息再投資於普通股額外股份的機會,折扣最高可達
注13-普通股每股收益
每股基本收益是通過將每年分配給普通股股東的淨收入除以適用年度已發行普通股的加權平均股數來確定的。淨收入也分配給每年發行的未歸屬限制性股票,因為限制性股票有權獲得股息,因此被視為參與證券。截至2020年6月30日,分別根據2019年和2016年激勵計劃授予的RSU相關普通股股份(見附註14)不包括在基本每股收益計算中,因為這些單位不是參與證券。
稀釋每股收益反映瞭如果可行使普通股或可轉換為普通股的證券或其他權利被行使或轉換,或以其他方式導致發行分享公司收益的普通股,可能發生的稀釋。
下表確定了在確定稀釋後的普通股加權平均股數時包括的作為RSU基礎的普通股股數:
截至2020年6月30日的3個月和6個月(A)(B): | ||||||||||
總人數 | 返回時間 | 股東 | 股份 | |||||||
授標日期 |
| 相關股份(C)(D) |
| 資本指標 |
| 返回度量 |
| 總計 |
| 排除(E) |
2017年9月26日(B) |
| |
| |
| — |
| |
| |
2018年7月1日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
2019年7月1日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至2019年6月30日的三個月和六個月(F): | ||||||||||
總人數 | 返回時間 | 股東 | 股份 | |||||||
授標日期 |
| 相關股份(C) |
| 資本指標 |
| 返回度量 |
| 總計 |
| 排除(E) |
2017年9月26日(B) |
| |
| |
| |
| |
| |
2018年7月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
(a) | 反映假設用於確定是否滿足適用條件的測量日期為2020年6月30日,將發行的基礎RSU的股票數量。 |
(b) | 關於2017年9月26日授予的RSU, |
(c) | 2018年和2019年授予的RSU分別於2021年6月30日和2022年6月30日(見附註14)進行背心,條件是適用的市場和/或性能條件得到滿足。 |
(d) | 截止到2020年6月30日, |
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注13-普通股每股收益(續)
(e) | 由於該等股份於各自計量日期未符合適用條件,故不包括該等股份。 |
(f) | 反映假設用於確定是否滿足適用條件的測量日期為2019年6月30日,將發行的基礎RSU的股票數量。 |
下表提供了對每股收益計算的分子和分母的調節(金額以千為單位,但每股金額除外):
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去分配給未歸屬限制性股票的收益(A) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的淨收益:基本收益和攤薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益的分母: | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| | ||||
通過股票分紅髮行的普通股加權平均數 | | — | | — | ||||||||
稀釋證券的影響: |
| |||||||||||
RSU |
| — |
| |
| — |
| | ||||
稀釋後每股收益的分母: | ||||||||||||
加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
a) | 表示將分配的收益分配給作為參與證券有權獲得股息的未歸屬限制性股票。 |
附註14-基於股票的薪酬
本公司於2019年6月經本公司股東批准的2019年激勵計劃(“計劃”)允許本公司向其員工、高級管理人員、董事和顧問授予(其中包括)股票期權、限制性股票、RSU、績效股票獎勵和股息等值權利以及上述任何一項或多項獎勵。最多
根據本公司2016及2012年度股權激勵計劃(統稱“先行計劃”),截至2020年6月30日,(I)合計
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2020年6月30日(續)
附註14-基於股票的薪酬(續)
出於會計目的,限制性股票在歸屬之前不包括在資產負債表上顯示為流通股的股份;但是,股息是在未歸屬股份上支付的。限制性股票授予根據授予日普通股的市場價值,在相應的歸屬期間計入一般和行政費用。除非參與者早前因與公司的關係終止而被沒收,否則未歸屬的限制性股票獎勵將歸屬於
在授予日的週年紀念日,在某些情況下可以提前授予。在2020、2019年和2018年的每個第三季度,公司授予RSU最高可交換的RSU
截至2020年6月30日,根據業績和市場假設,2019年和2018年授予的RSU的公允價值為$
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
附註14-基於股票的薪酬(續)
以下為股權激勵計劃的活動摘要:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
限制性股票授予: | ||||||||||||
股份數 | — | — | | | ||||||||
每股平均授權價 | — | — | $ | | $ | | ||||||
在歸屬期間內須承認的遞延補償 | — | — | $ | | $ | | ||||||
非既得股數量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
贈款 | — | — | | | ||||||||
期間歸屬 | — | — | ( | ( | ||||||||
沒收 | — | — | — | — | ||||||||
非歸屬期末 | | | | | ||||||||
RSU助學金: | ||||||||||||
標的股份數目 | — | — | — | — | ||||||||
每股平均授權價 | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬期間內須承認的遞延補償 | — | — | — | — | ||||||||
非既得股數量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
贈款 | — | — | — | — | ||||||||
期間歸屬 | ( | — | ( | — | ||||||||
沒收 | ( | — | ( | — | ||||||||
非歸屬期末 | | | | | ||||||||
限制性股票和RSU獎勵: | ||||||||||||
非既得股加權平均每股價值(基於授予價格) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期內歸屬的股票價值(按授權價計算) | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
期內沒收股份的加權平均每股價值(按授出價格計算) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
運營費用總額: | ||||||||||||
未償還限制性股票授予 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未完成的RSU | | | | | ||||||||
運營費用合計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年6月30日,總補償成本為
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2020年6月30日(續)
注15-公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820),披露框架-公允價值計量披露要求的變化,作為其披露框架項目的一部分,該公司取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。本公司於2020年1月1日採納了這一指引,該指引的採納對本公司以前報告的綜合財務報表沒有任何影響。
本公司根據市場參與者將用來為資產或負債定價的假設來計量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。根據公允價值分級,一級資產/負債根據活躍市場中相同工具的報價進行估值,二級資產/負債基於類似工具在活躍市場中的報價、較不活躍或不活躍市場中的報價或其他“可觀察”市場投入進行估值,而第三級資產/負債主要基於“不可觀測”市場投入進行估值。
現金及現金等價物、託管、存款及其他資產及應收賬款(不包括利率掉期)、應付股息、應計開支及其他負債(不包括利率掉期)的賬面值不按公允價值經常性計量,但被視為按近似公允價值入賬。
在2020年6月30日,美元
在2019年12月31日,美元
於2020年6月30日及2019年12月31日,公司信貸額度的賬面金額(未攤銷遞延融資成本前)為$
公司應付抵押貸款和信貸額度的公允價值是使用不可觀察的輸入,如現有的市場信息和基於公司認為可以在類似條款和期限下獲得的借款利率的貼現現金流分析來估計的。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。
相當大的判斷力對於解讀市場數據和制定估計公允價值是必要的。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
經常性公允價值
截至2020年6月30日,本公司已生效
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2020年6月30日(續)
注15-公允價值計量(續)
本公司衍生金融工具的公允價值確定如下(以千計):
搬運貨物和 | 資產負債表 | ||||||
利率掉期 |
| 截至 |
| 公允價值 |
| 分類 | |
金融資產 | 2020年6月30日 | $ | — | 其他資產 | |||
2019年12月31日-2019年12月31日 | | ||||||
金融負債 | |||||||
2020年6月30日 | $ | | 其他負債 | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |
公允價值採用被廣泛接受的估值技術,包括對衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款,包括到到期日的期限,並使用了可觀察到的基於市場的輸入,包括利率曲線和隱含波動率。
雖然該公司已確定用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級,但與其相關的信用估值調整使用第3級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估本公司及其交易對手違約的可能性。截至2020年6月30日,本公司已評估並確定信用估值調整對其衍生品頭寸的整體估值影響不大。因此,本公司決定將其衍生產品估值歸入公允價值等級的第2級。本公司並不擁有任何分類為1級或3級的金融工具。
下表列出了公司衍生金融工具對所列各時期綜合收益表的影響(金額以千為單位):
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
在其他綜合(虧損)收入中確認的衍生品虧損金額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
將累積的其他綜合(虧損)收入重新分類為利息支出的金額 | ( | | ( | |
2020年7月1日,與出售位於田納西州諾克斯維爾的一處房產相關,本公司清償了抵押貸款並終止了相關利率互換。2020年6月,由於對衝的預測交易很可能不會發生,本公司停止了對此利率掉期的對衝會計。因此,在截至2020年6月30日的六個月內,本公司加快了美元的重新分類。
在截至2019年6月30日的六個月內,由於預測的對衝交易很可能不會發生,本公司停止了利率掉期的對衝會計。因此,在截至2019年6月30日的六個月內,本公司加快了美元的重新分類。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年6月30日(續)
注15-公允價值計量(續)
於二零二零年六月三十日生效的衍生工具協議規定,倘作為該協議訂約方的本公司全資附屬公司在其任何債務上違約或能夠被宣佈違約,則該附屬公司的衍生債務可被宣佈違約。此外,如果子公司違約,本公司可能需要對因提前終止衍生品而造成的掉期破裂損失(如果有)承擔責任。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,負債衍生品的公允價值,包括應計利息$
附註16-新會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848),其中包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年6月30日的6個月內,本公司已選擇對未來以LIBOR為指數的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。當市場發生更多變化時,公司可能會適用其他選擇(如適用)。公司繼續評估新的指導方針,以確定它是否會影響公司的合併財務報表,並在一定程度上影響公司的合併財務報表。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量這改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。公司於2020年1月1日採用修改後的追溯過渡法採納了這一指導方針,該指導方針的採用不會對本公司以前報告的運營收入、淨收入或本報告期間累計未分配淨收入產生任何影響。
附註17-後續事件
後續事件已經過評估,除本文和下文披露的事件外,沒有其他與合併財務報表相關的事件需要額外披露。
法定資本的變更
2020年7月8日,公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份修訂和重述的章程,其中包括增加了公司被授權發行的普通股數量
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目錄
第二項:財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本Form 10-Q季度報告與我們公開發布的其他聲明和信息一起,包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性聲明。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或變體來識別,包括但不限於關於我們未來的估計租金收入、經營資金、經營調整資金和我們的股息的陳述。您不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或成就產生重大影響。
目前,最重要的風險、不確定性和因素之一是當前新型冠狀病毒新冠肺炎的大流行以及政府對此採取的各種應對措施對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響,以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有信心地預測,包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動,以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外,您應該將本報告中確定的許多風險以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中列出的風險解讀為由於新冠肺炎疫情持續且眾多的不利影響而加劇的風險。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於:
● | 租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況,以及可能導致的空置情況; |
● | 零售業的不利變化和幹擾,可能會影響我們的租户支付租金和發還費用的能力; |
● | 我們有能力在租約到期時續簽或重新租賃空間; |
● | 我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約限制; |
● | 我們的一個或多個租户的損失或破產,以及破產法,如果租户破產並拒絕租約,破產法可能會限制我們的補救措施; |
● | 我們支付股息的能力; |
● | 有關房地產和相關投資的政府法律法規的變化; |
● | 由於法院關閉和/或暫停行使某些類型的補救措施或活動,我們行使法律補救措施的能力受到限制; |
● | 利率水平和波動性; |
● | 經濟和商業的總體情況,包括目前影響我國經濟和房地產市場的情況; |
● | 一般和當地房地產情況,包括我們房地產價值的任何變化; |
● | 遵守信貸安排契約; |
24
目錄
● | 資金和流動資金來源的可用性和相關成本; |
● | 我們行業的競爭;以及 |
● | 我們提交給證券交易委員會的報告和文件中描述的其他風險、不確定因素和因素,包括下述風險、不確定因素和因素“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”在我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中。 |
鑑於上述因素,本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式討論或納入的未來事件可能不會發生,實際結果、業績或成就可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性,您不應依賴任何前瞻性陳述。
我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過,我們建議您參考我們在提交給SEC或提交給SEC的報告中所做的任何進一步披露。
新冠肺炎大流行帶來的挑戰和不確定性
新冠肺炎疫情和政府對此採取的各種應對措施正在對全球經濟、美國經濟、我們所在地區市場的經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。除其他外,政府當局為解決公共衞生危機而採取的預防措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令,直接或間接地對大多數行業產生了負面影響。這些遏制措施正在不同程度地影響我們的租户,其中包括主題物業的位置(I.e..,不論是否位於現時或曾經是檢疫令的地區),以及租户的性質和物業的用途(I.e...,工業或非工業),零售業(一般和專業),健康和健身,娛樂和食肆物業受到嚴重不利影響。這些政府限制將在何時何地放鬆或取消,自願或根據政府命令關閉的租户的業務何時以及是否會重新開業,客户和客户將在多大程度上重新接觸這些租户,以及這種重新參與是否會達到允許這些租户恢復盈利的水平,這些都是未知的。
以下內容旨在提供有關大流行的影響以及政府應對措施對我們的企業和管理層應對這些影響的努力的某些信息。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性,我們預計統計和其他信息在未來將發生重大變化,可能不能表明大流行對我們2020年第三季度和未來的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。有關減免和延期支付租金的會計處理信息,請參閲我們的合併財務報表附註3。
截至2020年8月5日(除非另有説明):
● | 我們已同意在截至2020年6月30日的三個月內減少租金減免,我們估計在截至2020年12月31日的六個月內,租金收入將分別減少96.7萬美元和22.3萬美元。在數宗個案中,我們把寬減租金與延長物業租約掛u,而由於“直線租金”的影響,可部分抵銷因寬減租金而損失的租金收入。於減租及租約續期生效後,截至二零二零年六月三十日止三個月及截至二零二零年十二月三十一日止六個月租金收入淨減少分別為406,000元及23,000元,我們估計將分別為406,000元及23,000元。如情況需要,除本報告所述者外,我們亦可給予租金寬減; |
25
目錄
● | 於(I)截至2020年6月30日止三個月,吾等為44幢物業之35名租户延遲支付合共約310萬美元,或17.3%於本季度應付之基本租金(但不包括租户償還義務,未予延遲)(包括三名租户應付之280,000美元,如下段所述,已申請破產保護)及(Ii)截至2020年12月31日止六個月,同意延遲於該期間應付之基本租金157,000美元。在這330萬元的延期租金中,有160萬元,即49.9%,是由四個租户支付的。大約423,000美元,270萬美元和145,000美元的延期付款將分別在2020年、2021年和2022年支付給我們。這些延期不會影響我們的淨收入,FFO或AFFO,但在短期內,它們會導致可用於運營和股息的現金減少。如情況需要,除本報告所述者外,我們還可准予租金延期; |
● | 四個租户(經營着385多家温迪餐廳的温迪特許經營商NPC International(或其附屬公司),Chuck E Cheese餐廳的運營商CEC娛樂公司,Tuesday Morning Corporation(或其附屬公司),納斯達克上市的家居產品零售商Tuesday Morning Corporation(或其附屬公司),以及在紐約證券交易所上市的男裝專業零售商Tuted Brands的子公司Men‘s Wearhouse),租賃了位於賓夕法尼亞州的總共10處房產這些租户在截至二零二零年十二月三十一日的六個月內,在不影響破產程序的情況下,應付的基本租金約為110萬元。於二零二零年六月三十日,多租户物業的按揭債務(不包括破產租户佔該物業租賃面積不足14%的按揭債務)、未開單應收租金、無形租賃負債及無形租賃資產分別合共約410萬美元、110萬美元、210萬美元及788,000美元。雖然我們相信這些租户有意繼續在這些物業經營,但在這方面不能作出保證,如果不繼續經營,我們估計在截至2020年12月31日的6個月內,這些物業的賬面成本約為444,000元,包括還本付息174,000元; |
● | 關於我們的未合併物業,(I)我們同意並預期同意的減税措施將導致我們在截至2020年12月31日的9個月內減少16.5萬美元的租金收入,其中約8.3萬美元將被租約延期和“直線租金”的影響所抵消,(Ii)我們同意推遲向我們支付2020年第二季度至第四季度到期的52,000美元租金,其中大部分將在2021年支付;(Ii)我們同意推遲向我們支付2020年第二季度至第四季度到期的52,000美元租金,其中大部分將在2021年支付;(Ii)我們同意在截至2020年12月31日的9個月內減少我們的租金收入165,000美元,其中約83,000美元將被租約延期和“直線租金”的影響所抵消; |
● | 在第二季內,我們收取了1,400萬元的季度到期租金,分別佔延期租金和寬減租金生效前後同期到期租金的77.1%和97.2%; |
● | 我們收取了2020年7月應繳基本租金中的560萬美元;這分別佔該月延期租金和減免租金生效前和之後應繳基本租金的92.7%和96.6%; |
● | 七月內,我們向工業租户收取:(I)在實施延期租金及寬減措施前後,分別為7月份應繳基本租金的98.9%及99.8%;及(Ii)向所有其他租户收取7月份應繳基本租金的85.7%及92.7%;及(Ii)向所有其他租户收取延遲租金及寬減措施實施前及實施後7月份應繳基本租金的85.7%及92.7%;以及(Ii)向所有其他租户收取7月份應繳基本租金的85.7%及92.7%;及 |
● | 截至2020年8月3日,我們的入住率為96.9%。 |
我們預計,在接下來的幾個月裏,如果不是更長的話,大流行及其應對措施將對我們的業務結果和現金流產生負面影響,並可能對我們的財務狀況產生負面影響。從長遠來看,新冠肺炎大流行或任何未來的大流行,這種應對措施可能帶來進一步的挑戰,除其他外,原因包括:
● | 經濟活動減少,可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致我們的某些租户無法完全或根本無法履行對我們的義務,或者以其他方式尋求修改或額外修改該等義務和/或提前終止租約或不續簽租約,其中任何一項都將導致我們的收入和現金流減少,而我們的相關費用沒有相應的減少,並可能導致我們有形和無形資產的價值減值; |
● | 進入資本和貸款市場的困難(或這樣做的成本大幅增加),這可能會影響我們獲得發展業務和/或為我們的運營提供資金所需的資金; |
26
目錄
● | 我們收購或出售物業的工作放緩;以及 |
● | 加快零售業轉型,加強電子商貿,減少傳統的“實體”零售,會對我們的長遠前景造成負面影響。 |
我們已經採取了各種措施來保持我們的業務實力,並管理大流行對我們的運營、流動性和資本資源狀況的影響,包括以下幾個方面:
● | 為了增強我們的流動資金狀況,保持財務靈活性, |
i. | 我們通過發行263,229股普通股支付了2020年6月宣佈的900萬美元股息中的約50%-我們的董事會將繼續按季度評估股息的金額和性質(即,未來股息支付(如有),基於對我們的短期和長期現金和流動性需求、前景、債務到期日、我們的REIT應税收入、淨收入、運營資金、調整後的運營資金和我們同行的股息政策的評估,以及 |
二、 | 2020年7月,我們的貸款人修改了我們的信貸安排,將截至2021年2月28日,我們可用於運營費用目的的借款金額從1000萬美元增加到2000萬美元-截至2020年8月3日,該安排下可用的資金為6460萬美元,其中2000萬美元可用於運營費用目的。看見“-流動資金和資本資源-信貸安排.” |
我們正在仔細監測和管理我們的抵押貸款到期日。沒有抵押貸款債務計劃在2020年到期,850萬美元的抵押貸款債務計劃在2021年到期。一般來説,我們和我們的按揭貸款人已修改我們的償債責任,使這些責任不會超過我們根據租約在實施租金減免或延期後,根據合同有權從租户那裏獲得的金額。到2020年8月3日,抵押貸款機構已同意推遲支付約180萬美元的債務償還(包括我們50%的股份為248,000美元的未合併合資物業的債務償還),其中約12%將在2021年支付,75%將推遲到此類債務到期。
我們繼續仔細監測我們信貸安排條款和條件的遵守情況,並與我們的貸款人保持持續聯繫。雖然我們目前相信我們會繼續遵守該設施的財務契約,但如果除其他事項外,繳交一定水平基本租金的租户終止租約、尋求破產保障或獲得租金優惠,我們可能不會繼續遵守其中的條款。看見“-流動資金和資本資源-信貸安排.”
概述
我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,或稱REIT,於1982年在馬裏蘭州註冊成立。要符合房地產投資信託基金的資格,根據經修訂的1986年國內税法,我們必須符合一些組織和運作要求,包括我們目前至少將普通應税收入的90%分配給我們的股東。我們打算遵守這些要求,並保持我們的REIT地位。
我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合,主要包括工業、零售(包括傢俱店和超市)、餐廳、健康和健身以及劇院物業,其中許多都需要長期淨租賃。截至2020年6月30日,我們在31個州擁有126處房產(包括4處由合併後的合資企業擁有的房產和3處由未合併的合資企業擁有的房產)。根據面積計算,我們在2020年6月30日的入住率約為96.9%。
除了新冠肺炎疫情帶來的挑戰外,我們的業務還面臨着各種風險和挑戰。除其他事項外,我們可能無法以可接受的條件收購增值物業、以對我們有利的條款出租物業,或根本無法支付租客的租金及其他義務,以及我們可能無法按可接受的條件續租或轉租即將屆滿或以其他方式終止的租約。看見“-新冠肺炎大流行帶來的挑戰和不確定因素”。
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目錄
我們尋求通過多元化物業類型、行業、地點、租户、預定租約期滿、抵押貸款到期日和貸款人來管理我們房地產投資組合和相關融資安排的風險,並尋求將我們受到利率波動的風險降至最低。基本上,我們所有的抵押貸款債務要麼以固定利率計息,要麼受到利率掉期的影響,從而限制了我們對未償還抵押貸款債務浮動利率的敞口。
我們根據適用情況,通過各種方法監控租户不付款的風險。一般而言,根據我們對租户構成的信貸風險的評估,我們會透過以下一項或多項行動監察租户的財務狀況:審閲租户財務報表或其他財務資料、取得其他與租户有關的資料、定期與租户代表聯絡、進行租户信貸檢查及定期對租户進行管理層檢討。如果租户的財務狀況不令人滿意,我們可以出售房產。
在收購物業時,吾等會平衡對租約條款及現有租户信貸的評估與對擬收購房地產的基本分析,該分析考慮(其中包括)物業的估計價值、當地人口統計資料,以及在租約期滿或提前終止時以優惠條件重新出租或處置物業的能力。
我們對電子商務發展給零售業帶來的風險非常敏感。在過去數年,我們一直透過收購工業物業,包括我們認為可利用電子商貿活動(例如電子商貿分銷和倉儲設施)獲利的工業物業,以及處置我們認為不宜長期持有的零售物業,來處理我們對零售業的風險敞口。約51.7%的合同基本租金(如下所述)來自工業物業,32.2%、5.0%、4.3%、3.1%和3.7%分別來自零售、餐飲、健康和健身、劇院和其他物業。
我們2020年的合同基本租金約為7430萬美元,在2020年6月30日生效的任何減税、優惠、延期或調整生效後,代表根據2020年6月30日生效的租約在截至2021年6月30日的12個月內應支付給我們的基本租金,包括來自尋求破產保護的四個租户的約220萬美元和來自Vue公寓的100萬美元的估計可變租賃付款。不包括合同基本租金的總額為380萬美元,其中包括:(I)我們應付給我們未合併的合資企業的租金收入份額,約為170萬美元,(Ii)公司於2020年7月1日出售的田納西州諾克斯維爾一處物業的約120萬美元的合同基本租金,以及(Iii)約19.6萬美元的直線租金和71.3萬美元的無形資產攤銷。
下表列出了截至2020年6月30日我們物業租約的預定到期日,期限如下:
|
|
|
| 百分比: | |||||
數 | 近似值 | 合同 | |||||||
租賃到期(%1) | 的 | 正方形 | 合同 | 基本租金 | |||||
12個月結束 | 期滿 | 鏡頭可能會受到影響 | 基本租金低於 | 由以下人員代表 | |||||
六月三十日, | 租約 | 租約即將到期(2) | 即將到期的租約 | 即將到期的租約 | |||||
2021 |
| 11 |
| 207,197 | $ | 985,066 |
| 1.3 | |
2022 |
| 22 |
| 1,329,687 |
| 8,278,996 |
| 11.1 | |
2023 |
| 16 |
| 1,411,258 |
| 10,331,497 |
| 13.9 | |
2024 |
| 23 |
| 1,248,150 |
| 9,004,828 |
| 12.1 | |
2025 |
| 18 |
| 679,674 |
| 6,267,371 |
| 8.4 | |
2026 |
| 10 |
| 306,440 |
| 4,296,794 |
| 5.8 | |
2027 |
| 9 |
| 436,068 |
| 3,215,015 |
| 4.3 | |
2028 |
| 11 |
| 1,437,944 |
| 7,691,363 |
| 10.3 | |
2029 |
| 10 |
| 1,110,590 |
| 5,460,812 |
| 7.3 | |
2030 |
| 5 |
| 217,707 |
| 3,904,618 |
| 5.3 | |
2031年及其後 |
| 24 |
| 1,812,829 |
| 14,878,575 |
| 20.2 | |
| 159 |
| 10,197,544 | $ | 74,314,935 |
| 100.0 |
(1) | 租約到期假設租户不行使現有的續訂或終止選項。 |
(2) | 不包括總計186,949平方英尺的空置空間。 |
28
目錄
2020年6月30日之後的物業出售
2020年7月1日,我們以1800萬美元的銷售價格出售了位於田納西州諾克斯維爾的一處零售物業,其中850萬美元用於償還與該物業相關的抵押債務,870萬美元用於償還我們1000萬美元的信貸安排運營費用貸款的一部分,82.9萬美元用於支付與終止相關利率掉期相關的費用。我們預計在2020年第三季度,在掉期終止費生效之前,我們將確認此次出售帶來的1030萬美元收益,其中775,000美元已確認,54,000美元將分別在2020年第二季度和第三季度確認。
運營結果
租金收入,淨額
下表比較了所示期間的租金收入(淨額):
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | 年6月30日 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| ||||||
租金收入,淨額 | $ | 20,861 | $ | 20,719 | $ | 142 |
| .7 | $ | 42,100 | $ | 41,874 | $ | 226 |
| .5 |
下表詳細列出了所示期間租金收入淨額的構成:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | 年6月30日 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 更改百分比: |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 更改百分比: |
| ||||||
收購(a) | $ | 1,596 | $ | 137 | $ | 1,459 | 1,065.0 | $ | 2,952 | $ | 137 | $ | 2,815 | 2,054.7 | |||||||||
性情(b) | — | 810 | (810) | (100.0) | 55 | 1,975 | (1,920) | (97.2) | |||||||||||||||
同一家商店(c) | 19,265 | 19,772 | (507) | (2.6) | 39,093 | 39,762 | (669) | (1.7) | |||||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | 20,861 | $ | 20,719 | $ | 142 | .7 | $ | 42,100 | $ | 41,874 | $ | 226 | 0.5 |
(a) | 2020欄為2019年4月1日以來購置物業的租金收入; |
在截至2019年3月31日的三個月內,沒有收購任何物業。
(b) | 2020列代表截至2020年6月30日的六個月內出售的房產的租金收入; |
2019年一欄代表2019年1月1日以來出售物業的租金收入。
(c) | 指在整個列報期間擁有的物業的租金收入。 |
因收購和處置而產生的變化
截至2020年6月30日的三個月和六個月反映了(I)2019年收購的八個物業分別增加了96.8萬美元和210萬美元,以及(Ii)2020年收購的兩個物業分別增加了491,000美元和695,000美元。抵消了這些增長的是,截至2020年6月30日的三個月和六個月,分別減少了81萬美元和190萬美元,這主要是因為2019年期間計入了2020和2019年期間出售物業的租金收入。
同一存儲屬性中的更改
截至2020年6月30日止三個月及六個月內,同店租金收入變化主要是由於(I)新冠肺炎租金減免所致減少967,000美元,(Ii)截至2019年6月30日止三個月及六個月分別計入自2019年12月以來空置的賓夕法尼亞州費城物業租金收入139,000美元及281,000美元,及(Iii)租户補償分別淨減少85,000美元及242,000美元,一般與在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,租金收入分別增加684,000美元和821,000美元,抵消了這些減少,其中561,000美元和561,000美元分別是由於向租户提供租金減免的幾個物業的租期延長而增加的直線租金收入,以及Vue公寓的浮動租金分別增加了63,000美元和126,000美元。
29
目錄
營業費用
下表比較了指定期間的運營費用:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | 年6月30日 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| ||||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
折舊攤銷 | $ | 5,804 | $ | 5,440 | $ | 364 |
| 6.7 | $ | 11,478 | $ | 10,787 | $ | 691 |
| 6.4 | |||||||
一般和行政 |
| 3,454 |
| 3,005 |
| 449 |
| 14.9 |
| 6,788 |
| 6,176 |
| 612 |
| 9.9 | |||||||
房地產費用 |
| 3,305 |
| 3,511 |
| (206) |
| (5.9) |
| 6,647 |
| 6,852 |
| (205) |
| (3.0) | |||||||
州税 |
| 70 |
| 108 |
| (38) |
| (35.2) |
| 152 |
| 187 |
| (35) |
| (18.7) | |||||||
業務費用共計 | $ | 12,633 | $ | 12,064 | $ | 569 |
| 4.7 | $ | 25,065 | $ | 24,002 | $ | 1,063 |
| 4.4 |
折舊和攤銷。截至2020年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於分別計入了2020年和2019年收購物業的61萬美元和120萬美元的此類費用,包括2020年收購的物業的27萬美元和39.8萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的這些增長被以下因素所抵消:(I)自2019年1月1日以來出售的物業在2019年同期分別計入182,000美元和363,000美元,以及(Ii)在2020年6月30日之前與租賃到期相關的幾個物業的租户起源成本分別攤銷78,000美元和162,000美元。
一般的和行政的。截至2020年6月30日的三個月和六個月的增長的原因是(I)與RSU相關的非現金薪酬支出分別為350,000美元和340,000美元(這是由於對業績指標實現情況的最新預測以及納入了2019年授予的單位),以及(Ii)支付給我們全職和兼職人員的薪酬支出分別為93,000美元和242,000美元,這主要是由於薪酬水平提高(包括根據我們的薪酬和服務協議增加的支付)。
房地產費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月的減少分別是由於自2019年1月1日以來出售的物業分別減少了268,000美元和409,000美元,以及主要由於除雪費用和維修費用的減少,同一門店物業分別減少了115,000美元和191,000美元。這些減少被2019年1月以來購置的房產增加了178,000美元和395,000美元所抵消。
房地產銷售收益,淨額。
下表比較了所示期間的房地產銷售淨收益:
三個月後結束 | 六個月後結束 | ||||||||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||||||||||
|
|
| 增加 |
| % |
|
|
| 增加 |
| % | ||||||||||
(千美元) | 2020 | 2019 | (減少) | 變化 | 2020 | 2019 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
房地產銷售收益淨額 |
| — | $ | 1,099 | $ | (1,099) |
| (100.0) | $ | 4,252 | $ | 1,099 | $ | 3,153 |
| 286.9 |
截至2020年6月30日的六個月的收益是通過出售我們位於威斯康星州奧納拉斯加州的房產實現的。截至2019年6月30日的三個月和六個月的收益是通過出售我們位於北卡羅來納州克萊蒙斯的物業實現的,然後生效非控股權益的422,000美元收益份額。
30
目錄
其他收入和費用
下表比較了我們在所示時期的其他收入和支出:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | % | 年6月30日 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
其他收入和支出: | |||||||||||||||||||||||
未合併合營企業的權益收益(虧損) | $ | (10) | $ | 34 | $ | (44) | (129.4) | $ | 54 | $ | (82) | $ | 136 | 165.9 | |||||||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | — | — | — | — | 121 | — | 121 | 不適用 | |||||||||||||||
債務的提前還款費用 | (775) | (41) | 734 | 1,790.2 | (1,065) | (41) | 1,024 | 2,497.6 | |||||||||||||||
其他收入 | 5 | 6 | (1) | (16.7) | 9 | 10 | (1) | (10.0) | |||||||||||||||
利息: | |||||||||||||||||||||||
費用 | (4,947) | (4,940) | 7 | .1 | (9,831) | (9,802) | 29 | .3 | |||||||||||||||
遞延融資成本的攤銷和核銷 | (216) | (255) | (39) | (15.3) | (459) | (487) | (28) | (5.7) |
未合併的合資企業收益中的權益(虧損)。截至2019年6月30日的6個月包括新澤西州馬納霍金的一處多租户零售物業(“馬納霍金物業”)的應收核銷116000美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月中,包括新冠肺炎疫情造成的70,000美元的租金減免。
出售未合併的合營物業所得收益中的權益。截至2020年6月30日的6個月中,包括出售佐治亞州薩凡納房產帶來的12.1萬美元收益。在截至2019年6月30日的6個月中,沒有相應的收益。
債務的提前還款成本。截至2020年6月30日的3個月和6個月包括與2020年7月出售田納西州諾克斯維爾房產相關的成本,截至2020年6月30日的6個月包括與出售威斯康星州奧納拉斯加州房產相關的成本。截至2019年6月30日的三個月和六個月包括與出售北卡羅來納州克萊蒙斯房產相關的成本。
利息支出。下表詳細説明瞭所示期間的利息費用構成:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | % | 年6月30日 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| |||||||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
信貸額度利息 | $ | 217 | $ | 189 | $ | 28 |
| 14.8 | $ | 457 | $ | 479 | $ | (22) |
| (4.6) | |||||||
抵押貸款利息 |
| 4,730 |
| 4,751 |
| (21) |
| (.4) |
| 9,374 |
| 9,323 |
| 51 |
| .5 | |||||||
總計 | $ | 4,947 | $ | 4,940 | $ | 7 |
| .1 | $ | 9,831 | $ | 9,802 | $ | 29 |
| .3 |
信貸額度利息
下表反映了所示期間未償信用額度債務平均本金的平均利率:
三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | % | 年6月30日 | 增加 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
信用額度債務平均利率 | 2.27 | % | 4.19 | % | (1.92) | % | (45.8) | 2.86 | % | 4.22 | % | (1.36) | % | (32.2) | ||||||||
信用額度債務的平均未償還本金 | $ | 30,850 | $ | 12,660 | $ | 18,190 |
| 143.7 | $ | 27,493 | $ | 17,815 | $ | 9,678 |
| 54.3 |
31
目錄
抵押貸款利息
下表反映了所指期間未償還按揭債務平均本金的平均利率:
三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||||||||||
年6月30日 | 增加 | % | 年6月30日 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| |||||||
抵押債務平均利率 | 4.20 | % | 4.31 | % | (0.11) | % | (2.6) | 4.20 | % | 4.29 | % | (0.09) | % | (2.1) |
| ||||||||
平均抵押債務本金金額 | $ | 450,204 | $ | 441,425 | $ | 8,779 |
| 2.0 | $ | 445,897 | $ | 434,389 | $ | 11,508 |
| 2.6 |
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、我們信貸安排下的借款、現有抵押貸款的再融資、以我們的未抵押物業為擔保的抵押貸款、我們股權證券的發行和房地產銷售。截至2020年8月3日,我們的可用流動資金為7,460萬美元,包括1,000萬美元的現金和現金等價物(包括信貸安排所需的300萬美元平均存款維護餘額)和我們信貸安排下的6,460萬美元可用現金和現金等價物。該設施目前可用於收購商業房地產,償還抵押債務,以及1000萬美元的翻修費用和2000萬美元的運營費用。
流動性和融資
我們預計將主要從運營現金流、可用現金和現金等價物以及在允許的範圍內通過信貸安排來滿足我們的運營現金需求(包括還本付息)。我們和我們的合資夥伴也在重新開發馬納霍金地產-我們估計,我們在與此類重新開發相關的資本支出中所需的份額約為1500萬美元。我們正在評估這類支出的各種資金來源,包括我們信貸安排下的借款。
截至2020年6月30日,不包括我們未合併合資企業的抵押債務,我們有92個物業擔保的75筆未償還抵押貸款,本金總額為4.487億美元(扣除未攤銷遞延融資成本430萬美元之前)。這些抵押貸款是個人房地產投資的第一留置權,總賬面價值為7.199億美元,累計折舊前為1.129億美元。在利率掉期協議生效後,按揭付款的固定利率由3.02釐至5.87釐(加權平均利率為4.19%)不等,並在2021至2042年間到期(剩餘期限為7.6年加權平均至到期)。
下表列出了截至2020年6月30日,在截至2020年12月31日的6個月期間以及截至2023年12月31日的隨後12個月中每個月的應付抵押貸款債務信息(不包括未合併的合資企業):
(千美元) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 總計 | |||||
攤銷付款 | $ | 6,437 | $ | 14,873 | $ | 14,918 | $ | 13,873 | $ | 50,101 | |||||
到期到期本金 |
| — |
| 8,542 |
| 31,539 |
| 16,709 |
| 56,790 | |||||
總計 | $ | 6,437 | $ | 23,415 | $ | 46,457 | $ | 30,582 | $ | 106,891 |
截至2020年6月30日,一家未合併的合資企業對其物業進行了第一次抵押,未償還餘額為2290萬美元,利率為4.0%,將於2025年到期。
我們打算從運營現金流中償還債務攤銷,雖然不能保證我們在這方面會成功,但總體上打算對2021年至2023年到期的抵押貸款進行再融資、延長或償還。我們打算償還從我們現有的資金和資金來源中沒有再融資或擴展的金額,包括我們的可用現金、出售我們普通股的收益和我們的信貸安排(在可用的範圍內)。
32
目錄
我們不斷尋求以我們認為可以接受的條款對現有抵押貸款進行再融資,以產生額外的流動資金。此外,在我們正常的業務過程中,當我們確定房地產最符合我們的利益時,我們會出售房產,這也會產生額外的流動性。此外,由於我們的每個擔保財產都受到無追索權抵押(帶有標準分拆)的約束,如果我們對該財產市值的內部評估低於抵押貸款的未償還本金餘額,我們可以在某些情況下決定將該財產轉讓給抵押權人,以終止我們對該財產的抵押義務,包括支付利息、本金和房地產税。
通常,我們利用信貸工具中的資金購買房產,然後獲得此類房產的長期固定利率抵押債務。我們將按揭貸款所得款項用於償還信貸安排下的借款,從而使我們有能力在信貸安排下再借款,以購買更多物業。
信貸安排
我們於2020年7月8日修訂的信貸安排規定,在符合借款基數要求的情況下,我們最多可以借款1億美元用於購買商業地產、償還抵押債務以及翻新和運營費用目的;前提是,如果用於裝修和運營費用目的,用於這些目的的未償還金額將不超過3,000萬美元和借款基數的30%,上限為(I)1,000萬美元用於裝修費用和(Ii)2,000萬美元用於運營費用目的。根據7月8日的根據修正案,我們可借入的款額在2021年2月28日回覆至2,000萬元的翻新開支及1,000萬元的營運開支。截至2021年3月1日,出於運營費用目的,未償還的運營費用超過1000萬美元,超過的部分必須立即償還。見“-流動性和資本資源。該貸款將於2022年12月31日到期,利息相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金。如果我們的總債務與總價值的比率(根據該安排計算)等於或小於50%,適用的保證金範圍為175個基點,如果該比率大於65%,適用的保證金將增加到最高300個基點。未使用的貸款餘額與1.00億美元之間的差額每年有0.25%的未使用貸款手續費。信貸安排需要維持300萬美元的平均存款餘額。在2020年6月30日和2020年8月2日,該工具的利率分別為1.93%和1.94%。
我們信貸安排的條款包括某些限制和契諾,其中包括限制留置權的產生,並要求遵守與以下相關的財務比率:最低有形淨值金額、最低償債範圍、最低固定費用覆蓋範圍、最高債務價值比、最低淨收入水平、某些投資限制以及未擔保財產的最低價值和此類財產的數量。物業出售、融資或再融資所得款項淨額一般須用來償還我們信貸安排下的未清償款項。截至2020年6月30日,我們遵守了這一設施下的公約。
表外安排
我們不參與任何表外安排,但與我們擁有的位於俄亥俄州比奇伍德的地塊有關的安排除外。這個地塊是由一個多户綜合體改善的,我們將地塊租給了這個綜合體的所有者/運營商。在截至2020年6月30日的6個月裏,這份土地租賃產生了48.6萬美元的租金收入。截至2020年6月30日,我們對該物業的最大損失敞口為1390萬美元,相當於土地的賬面價值;該租賃頭寸從屬於我們的租户(多户建築羣的所有者/運營商)產生的6740萬美元的抵押債務。我們認為,這種表外安排對我們的流動性和資本資源狀況過去和將來都不會是實質性的。有關這一安排的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註6。
運營資金和調整後的運營資金
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“運營資金白皮書”和NAREIT的相關指導來計算運營資金或FFO。FFO在白皮書中定義為淨收益(按照公認會計準則計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減值以及減值直接可歸因於實體持有的減值房地產價值下降的實體投資。未合併合夥企業和合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映FFO。在計算FFO時,我們沒有將與我們的融資活動或非房地產資產折舊相關的成本攤銷回淨收入。
33
目錄
我們計算調整後的運營資金,方法是從FFO中調整我們的直線租金應計項目和租賃無形資產的攤銷,扣除租賃終止費用,並重新計入限制性股票和限制性股票單位補償費用的攤銷,與我們的融資活動(包括我們在未合併的合資企業中的份額)相關的成本攤銷,以及債務預付成本。由於NAREIT白皮書沒有提供計算AFFO的指導方針,因此不同REIT計算AFFO的方法可能會有所不同。
我們認為,FFO和AFFO是衡量權益類REITs經營業績的有用和標準的補充指標,證券分析師、投資者和其他利害關係方在評估權益類REITs時經常使用FFO和AFFO,其中許多在報告經營業績時會顯示FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和房地產資產攤銷,這假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預測性降低。事實上,從歷史上看,房地產價值是隨着市場狀況而漲跌的。因此,我們認為,FFO和AFFO提供了一種業績衡量標準,當與去年相比時,應該反映入住率、租金、運營成本、利息成本和其他事項的趨勢對運營的影響,而不包括折舊和攤銷,這提供了一個從淨收入角度可能不一定明顯的視角。我們也認為FFO和AFFO對我們評估潛在的物業收購是有用的。
FFO和AFFO不代表GAAP定義的運營淨收入或現金流。FFO和AFFO不應被視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標;FFO和AFFO也不應被視為來自運營、投資或融資活動的現金流(由GAAP定義)的替代方案,也不應被視為衡量流動性的指標。FFO和AFFO不衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求,包括本金攤銷、資本改善和向股東分配。
管理層認識到FFO和AFFO的使用有侷限性。在評估我們的業績時,管理層仔細檢查GAAP衡量標準,如經營、投資和融資活動的淨收入和現金流。
下表根據GAAP對FFO和AFFO所示期間的淨收入進行了對賬(以千美元為單位):
三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
可歸因於One Liberty Properties,Inc.的GAAP淨收入 | $ | 2,284 | $ | 4,112 | $ | 10,110 | $ | 8,083 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| 5,699 |
| 5,331 |
| 11,272 |
| 10,576 | ||||
補充:我們在未合併的合資企業中的折舊和攤銷份額 |
| 136 |
| 131 |
| 275 |
| 266 | ||||
新增:遞延租賃成本攤銷 |
| 105 |
| 109 |
| 206 |
| 211 | ||||
新增:我方在未合併合資企業遞延租賃成本攤銷中的份額 |
| 5 |
| 3 |
| 9 |
| 11 | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| — |
| (1,099) |
| (4,252) |
| (1,099) | ||||
扣除:出售未合併的合營財產所得收益中的權益 |
| — |
| — |
| (121) |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| (23) |
| 397 |
| (44) |
| 371 | ||||
適用於普通股的NAREIT運營資金 |
| 8,206 |
| 8,984 |
| 17,455 |
| 18,419 | ||||
扣除:租賃無形資產的直線租金應計和攤銷 |
| (971) |
| (696) |
| (1,541) |
| (1,308) | ||||
扣除:我們在未合併的合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額。 |
| (90) |
| (25) |
| (103) |
| (35) | ||||
新增:攤銷限制性股票薪酬 |
| 1,329 |
| 938 |
| 2,305 |
| 1,892 | ||||
添加:債務的提前還款成本 | 775 | — | 1,065 | — | ||||||||
新增:遞延融資成本攤銷核銷 |
| 216 |
| 255 |
| 459 |
| 487 | ||||
新增:我司攤銷未合併合資企業遞延融資成本份額 |
| 4 |
| 4 |
| 8 |
| 8 | ||||
對非控股權益的調整 |
| — |
| 6 |
| 1 |
| 14 | ||||
調整後的適用於普通股的運營資金 | $ | 9,469 | $ | 9,466 | $ | 19,649 | $ | 19,477 |
34
目錄
下表根據GAAP與FFO和AFFO對這兩個時期的每股普通股淨收入(在攤薄基礎上)進行了對賬:
三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
每股普通股的GAAP淨收入可歸因於One Liberty Properties,Inc. | $ | .10 | $ | .20 | $ | .49 | $ | .39 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| .29 |
| .27 |
| .58 |
| .56 | ||||
補充:我們在未合併的合資企業中的折舊和攤銷份額 |
| .01 |
| .01 |
| .01 |
| .01 | ||||
新增:遞延租賃成本攤銷 |
| .01 |
| .01 |
| .01 |
| .01 | ||||
新增:我方在未合併合資企業遞延租賃成本攤銷中的份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| — |
| (.06) |
| (.21) |
| (.06) | ||||
扣除:出售未合併的合營財產所得收益中的權益 |
| — |
| — |
| (.01) |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| — |
| .02 |
| — |
| .02 | ||||
NAREIT普通股每股運營資金 |
| .41 |
| .45 |
| .87 |
| .93 | ||||
扣除:租賃無形資產的直線租金應計和攤銷 |
| (.06) |
| (.03) |
| (.07) |
| (.07) | ||||
扣除:我們在未合併的合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額。 |
| — |
| — |
| (.01) |
| — | ||||
新增:攤銷限制性股票薪酬 |
| .07 |
| .05 |
| .11 |
| .10 | ||||
添加:債務的提前還款成本 | .04 | — | .05 | — | ||||||||
新增:遞延融資成本攤銷核銷 | .01 | .01 | .02 | .02 | ||||||||
新增:我司攤銷未合併合資企業遞延融資成本份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
調整後的普通股每股運營資金 | $ | .47 | $ | .48 | $ | .97 | $ | .98 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是利率變化對動用我們的浮動利率信貸安排的利息成本的影響,以及我們的利率掉期協議公允價值變化的影響。利率對許多因素高度敏感,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們使用利率掉期來限制可變利率抵押貸款的利率風險。這些掉期是用於對衝目的,而不是用於投機。我們不會為了交易目的而進行利率掉期交易。截至2020年6月30日,如果我們的掉期提前終止,我們的總負債為720萬美元。
截至2020年6月30日,我們有24項利率互換協議懸而未決。利率掉期的公平市場價值取決於現有的市場利率和掉期利差,而這些利率和掉期利差會隨着時間的推移而變化。截至2020年6月30日,如果遠期利率上調100個基點,利率掉期的公平市值將增加約400萬美元,衍生工具的未實現淨虧損將減少400萬美元。如果遠期利率下降100個基點,利率掉期的公平市值將減少約430萬美元,衍生工具的未實現淨虧損將增加430萬美元。這些變化不會對我們的淨收入或現金產生任何影響。
我們的按揭債務在利率掉期協議生效後,按固定利率計息,因此,利率變動的影響不會影響我們在這些按揭下所招致的利息開支。
35
目錄
我們的浮動利率信貸工具對利率變化很敏感。根據該貸款項下於二零二零年六月三十日的未償還餘額3,090萬美元計算,利率上調100個基點將使我們未來12個月的相關利息成本增加約309,000美元,而利率降低100個基點將使我們未來12個月的相關利息成本減少約23,000美元。
我們長期債務的公平市場價值是根據以我們管理層認為反映了與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率對未來現金流進行貼現的基礎上估計的。
項目4.安全控制和程序
根據他們對本報告所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)下頒佈的第13a-15(E)條所界定)是有效的。
在截至2020年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(定義見根據外匯法案頒佈的規則13a-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
36
目錄
第II部分-其他資料
第1A項危險因素
以下是對截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和第II部分第1A項中披露的風險因素的修正和補充。這是我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的一部分。
持續的新冠肺炎疫情和政府對此採取的應對措施已經並可能在未來對我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景、償債能力或向股東支付現金股息的能力產生不利影響。
聯邦、州和地方政府當局採取了史無前例的非常行動來抗擊新冠肺炎的傳播,包括髮布“呆在家裏”的指示和類似的命令,要求許多個人大幅限制日常活動,並要求許多企業減少或停止正常運營。這些措施雖然旨在保護人類生命,但已經並可能繼續阻止我們的租户客户經常光顧我們的租户設施(並可能進一步加速“電子商務零售”而不是“實體零售”的趨勢),以及我們的租户進入他們的租賃空間和經營他們的業務,並已經並可能繼續導致整個美國的經濟活動減少和失業率激增,包括我們的物業所在的市場。因此,已經並可能繼續出現嚴重的經濟放緩,大流行將影響經濟多長時間尚不確定。這種經濟放緩,加上新冠肺炎疫情造成的其他幹擾,已經並可能繼續對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們租賃物業和收取租金收入和費用報銷的能力,以及我們的租户履行對我們義務的能力,在一定程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。由於經濟嚴重放緩,我們的許多租户已經並將繼續經歷他們的財務狀況、經營業績和現金流惡化,並已要求減免租金和/或延期。作為迴應,於截至二零二零年六月三十日止季度,吾等(I)減少租金收入967,000美元(未實施部分抵銷扣減的租約續期)及(Ii)遞延支付310萬美元租金(“遞延租金”),其中約52.4%為四個租户所欠,其中約280,000美元將由申請破產保護的租户或其聯屬公司支付。如果經濟放緩持續很長一段時間,我們的租户可能無法履行他們對我們的義務(包括根據延期安排或延長租約的義務),並可能尋求額外的租金減免-如果我們給予額外的租金減免,或者如果租户無法履行他們對我們的義務,包括修改後的義務,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性正在造成金融市場的混亂和不穩定,並可能影響我們以有利的條件或根本不能從債券和股票市場籌集資金的能力。此外,我們的管理團隊專注於減輕應對大流行的影響,這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源。我們的許多員工和代表我們執行服務的其他人員目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,帶來運營風險,包括但不限於網絡安全風險,並削弱我們管理業務的能力。
持續的新冠肺炎疫情和當前的經濟、金融、資本市場環境給我們帶來了重大風險和不確定因素。然而,形勢的快速發展和流動性使我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的最終影響,這將在很大程度上取決於與新冠肺炎在美國流行的持續時間和範圍直接或間接相關的未來發展。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的程度而言,它還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分描述的許多其他風險。
37
目錄
我們擁有並可能繼續以我們自己的股票支付全部或部分股息,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
我們已經並可能繼續分配全部或部分以我們的股票支付的應税股息。收到這種股息的應税股東將被要求將全額股息作為收入包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內,以便繳納聯邦所得税。因此,美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税,則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分股息。此外,發行股票代替現金股息可能會稀釋,並可能導致每股收益和用於評估我們的其他每股指標的減少。最後,如果我們有相當多的股東為了支付股息所欠的税款而出售我們的股票,我們股票的交易價格將面臨下行壓力。
第五項。其他資料
提名我們的董事會和其他股東提案的提前通知要求
我們於2020年7月8日通過的經修訂及重新修訂的附例(“重新修訂的附例”)要求我們在股東年度會議或為選舉董事而召開的股東特別會議上,或股東希望在年度股東大會上提出行動的其他事項上,事先向我們發出提名進入董事會的書面通知。這些提前通知要求通常要求該通知和我們重新制定的章程所要求的某些其他信息和材料不早於東部時間150天但不遲於下午5:00,在上一年度年會委託書日期的前120天送達,或對於股東特別會議,不早於120天但不遲於下午5:00送達。東部時間,以會議日期前第90天或首次公佈特別會議日期後第10天較晚的時間為準。
圓石擔保訴訟
正如我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所報告的那樣(見“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-其他2019年開發項目-圓石地產”),我們起訴了我們位於德克薩斯州圓石城的前物業的租約擔保人,租户在那裏獲得了破產保護並終止了租約。(訴訟的標題是:OLP懷俄明州斯普林斯,LLC,原告,訴Harden Healthcare,LLC,被告,訴Benjamin Hanson,幹預者,德克薩斯州威廉姆森縣地區法院,訴訟編號18-1511-C368)。初審法院(I)批准了我們的簡易判決動議,裁定租賃擔保人在其擔保下負有責任;(Ii)批准了租賃擔保人對初審法院批准我們關於租賃擔保人責任的簡易判決的動議的上訴許可的請求。我們向租賃擔保人送達的損害評估聲稱減輕了超過1400萬美元的損害。雙方當事人正在對案件的損害賠償部分進行證據開示。我們將繼續招致與這起訴訟相關的鉅額法律費用,並且不能保證我們將從中獲得任何賠償。
限制性股票單位的歸屬和授予
有關2020年限制性股票單位的歸屬和授予的信息,請參閲我們的合併財務報表附註13和14。
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目錄
項目6.修訂陳列品
展品編號: |
| 展品標題: |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發總裁和首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對高級副總裁兼首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發總裁和首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對高級副總裁兼首席財務官進行認證。 | |
101 | 以下財務報表和註釋來自One Liberty Properties,Inc.2020年8月7日提交的截至2020年6月30日季度的Form 10-Q季度報告,格式為Inline XBRL:(I)合併資產負債表;(Ii)合併收益表;(Iii)合併全面收益表;(Iv)合併權益變動表;(V)合併現金流量表;(Vi)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。 |
39
目錄
One Liberty Property,Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| One Liberty Property,Inc. | |
(註冊人) | ||
日期:2020年8月7日 | /s/小帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan,Jr.) | |
小帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan)。 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席執行官) | ||
日期:2020年8月7日 | /s/大衞·W·卡利什 | |
大衞·W·卡利什 | ||
高級副總裁兼 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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