美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本，從中國到中國，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
佣金檔案編號
Anika治療公司。
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 公司或組織) |
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| | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
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| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了要求提交給S-T法規(本章232.405節)第405條的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ |
| |
| ☐中的非加速文件管理器 |
| 較小的報告 公司名稱： | 新興增長 公司名稱： |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
僅適用於公司發行人：
截至2020年7月27日，有
Anika治療公司。
目錄
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頁 |
| 第I部分 |
財務信息 |
|
| 第(1)項。 |
財務報表(未經審計)： |
3 |
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|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益表 |
4 |
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截至2020年和2019年6月30日止六個月的股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
|
截至2020年和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
24 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
| 第四項。 |
管制和程序 |
36 |
| 第II部 |
其他資料 |
|
| 第(1)項。 |
法律程序 |
37 |
| 項目71A。 |
危險因素 |
37 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
| 項目6. |
陳列品 |
40 |
| 簽名 |
41 |
|
在這份10-Q表格季度報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”以及其他類似的引用指的是Anika治療公司。及其附屬公司，除非上下文另有説明。
Anika、ArthroSurface、Anika Treeutics、CINGAL、HYAFF、Monovisc、Orthovisc、PARCUS Medical和TACTOSET是我們的註冊商標。這份Form 10-Q季度報告還包含其他註冊商標、商標和商號，包括其他公司的財產和授權給我們的那些。
| 第一部分： |
財務信息 |
| 第1項。 |
財務報表 |
|
安妮卡治療公司及附屬公司 | ||||||||
| 合併資產負債表 | ||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 資產 | 2020 | 2019 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款，扣除準備金#美元及$分別於2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份，分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及附屬公司
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的6個月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 產品收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可、里程碑和合同收入 |
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| 總收入 |
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| 業務費用： |
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| 產品收入成本 |
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| 研究與發展 |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 商譽減值 |
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| 或有對價公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||||||
| 業務費用共計 |
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| 營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 每股基本淨收益(虧損)： |
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| 淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 已發行基本加權平均普通股 |
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| 每股攤薄淨收益(虧損)： |
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| 淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及附屬公司
股東權益合併報表
(千)
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||
| 累積 |
||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 數量 |
面值0.01美元 |
額外支付的費用 |
留用 |
綜合 |
股東的 |
|||||||||||||||||||
| 股份 |
價值 |
在“資本論”中 |
收益 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的沒收 |
( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||
| 累積 |
||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 數量 |
面值0.01美元 |
額外支付的費用 |
留用 |
綜合 |
股東的 |
|||||||||||||||||||
| 股份 |
價值 |
在“資本論”中 |
收益 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 |
( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及附屬公司
合併現金流量表
(千)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 或有對價公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 撥備(追討)壞賬 | ( | ) | ||||||
| 存貨撥備 | ||||||||
| 與收購相關的存貨遞增攤銷 | ||||||||
| 投資攤餘成本的增加 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用、其他流動和長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用、其他流動負債和長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 收購Parcus Medical和ArthroSurface，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資到期日的收益 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的現金流量： | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 為既得限制性股票獎勵預扣税款而支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股權獎勵的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少現金和現金等價物的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 自2019年1月1日起以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動： | ||||||||
| 購置列入應付賬款和應計費用的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中包含的收購對價 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關的或有對價 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
*Anika治療公司。
簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位，但股票和每股金額或另有註明者除外)
(未經審計)
| 1. |
業務性質 |
Anika治療公司，或稱本公司，是一家總部設在馬薩諸塞州貝德福德的全球性綜合聯合保存、恢復和再生解決方案公司。該公司的使命是成為骨科關節解決方案和運動醫學領域的全球領先者，擁有超出客户期望的創新技術。阿尼卡致力於提供解決方案，以改善整形外科早期幹預護理連續系列中患者的生活，範圍從關節疼痛管理和再生產品到運動醫學和整形外科關節保存和恢復。接近於三憑藉數十年將創新產品商業化的專業知識，Anika已經超越了其透明質酸(HA)技術和平臺，為整合的整形外科產品組合增加了創新和差異化的產品組合。今天，該公司得到了直銷和分銷商銷售隊伍的支持，以及專注於提供創新的整形外科解決方案的活躍的研發引擎。
在早些時候2020,該公司通過戰略收購Parcus Medical，LLC(“Parcus Medical”)，專注於韌帶和肌腱外科修復和重建的運動醫學植入和器械解決方案提供商，以及關節表面公司(“ArthroSurface”)，擴大了其整體技術平臺。Parcus Medical，LLC(“Parcus Medical”)是一家專注於手術修復和重建韌帶和肌腱的運動醫學植入和器械解決方案提供商。該公司預計，收購Parcus Medical和ArthroSurface將通過將Anika的產品組合擴大到聯合保護和修復領域，增加高增長的收入來源，擴大其商業能力，使其收入基礎多樣化，並擴大其產品線和研發專業知識，從而推動增長。
關於新型冠狀病毒(“COVID-19”)，公司正密切關注COVID的影響-19其業務的方方面面，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。公司無法預測COVID-19 可能由於許多不確定因素，其財務狀況和業務將繼續向前發展。此處所作的任何估計可能當新事件發生並獲得額外信息時，實際結果可能與本文在不同假設或條件下所作的任何估計大不相同。公司將繼續評估COVID的不斷演變的影響-19.
本公司受制於生物技術和醫療器械行業的公司共同面臨的風險，包括不公司或其競爭對手開發的新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守美國食品和藥物管理局(“FDA”)和外國法規和批准要求，以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。
| 2. |
陳述的基礎 |
隨附之未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規例，並按照美國普遍接受之會計原則(“美國公認會計原則”)編制。財務報表包括Anika治療公司的賬户。和它的子公司。公司間的交易和餘額已被沖銷。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會與中期財務報表相關的規則和規定進行了濃縮或省略。這個2019年12月31日本文報告的餘額來自經審計的合併財務報表。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合財務報表包含公平陳述簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註應與本公司的年度財務報表及年報表格一併閲讀。10-截至本年度的K2019年12月31日。的操作結果三-和六-月期結束2020年6月30日是不顯示截至該年度的預期業績十二月31, 2020.
段信息
運營部門是企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是總裁兼首席執行官謝麗爾·R·布蘭查德博士，她自2020年4月26日。以會計準則編纂(“ASC”)確立的準則為基礎280, 細分市場報告G，本公司有一運營和可報告的部門。
近期會計採用情況
在……裏面2018年8月，FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)不是的。 2018-15, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件協議(小主題350-40)，它彌補了ASU不是的。 2015-05, 雲計算協議中的客户費用核算通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導，來幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。最重大的變化是將託管安排(服務合同)中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件和包括內部使用軟件許可證的託管安排中資本化實施成本的要求保持一致。因此，亞利桑那州立大學的修正案2018-15要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循副主題中的指導350-40確定哪些實施成本要作為與服務合同相關的資產資本化，哪些成本要支出。ASU2018-15在以下財政年度和過渡期內有效2019年12月15日。公司採用了ASU2018-15使用截至的前瞻性方法2020年1月1日。這個標準的採用確實不對公司的合併財務報表和相關披露有重大影響。
在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失。該標準，包括隨後發佈的修正案，要求按攤餘成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、現狀以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預計收集的淨額列報。2016-13在以下財政年度和過渡期內有效2019年12月15日並且需要修改後的回溯性方法。公司採用了ASU2016-13自.起2020年1月1日。採用主要影響其貿易應收賬款。該公司通過進行信用審查來評估客户的支付能力，其中包括對客户的信譽進行評估。公司通過積極審查客户餘額來監控信用風險。該公司的應收賬款預期損失方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户賬户餘額現狀的審查而制定的。信用風險的集中度有限，因為客户數量眾多，而且他們分散在多個地理區域。*歷史上的信用損失已經不由於客户的這種分散和財務穩定，影響很大。*公司認為信貸損失對其業務無關緊要，因此不提供了標準要求的所有其他披露。
| 3. | 企業合併 |
Parcus Medical，LLC
在……上面2020年1月24日，安妮卡治療公司根據協議和合並計劃的條款完成對Parcus Medical的收購，日期為2020年1月4日(本公司、Parcus Medical和陽光合並子有限責任公司(一家威斯康星州的有限責任公司和本公司的全資子公司)之間簽署了“Parcus Medical合併協議”)。截止日期，帕庫斯醫療公司成為該公司的全資子公司。Parcus Medical是一家運動醫學、植入物和器械解決方案提供商，專注於韌帶和肌腱的外科修復和重建。
對Parcus Medical的收購已作為ASC下的一項業務合併入賬805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值記錄。與收購Parcus Medical相關的收購資產和承擔的負債的記錄公允估值是初步的，將在可行的情況下儘快完成，但不是的晚於一交易完成後一年。Anika的合併財務報表包括Parcus Medical從2020年1月24日採購日期。
轉移對價
根據Parcus Medical合併協議，該公司收購了Parcus Medical的所有未償還股權，估計總購買對價為#美元。
| 現金對價 | $ | |||
| 遞延對價 | ||||
| 或有對價的估計公允價值 | ||||
| 預計總購買注意事項 | $ |
或有對價是指公司支付的額外款項可能需要在未來製作，總額高達$
與收購相關的成本包括不包括在轉移的對價的組成部分，但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購得淨資產的公允價值
公允價值的初步估計需要使用重大假設和估計。包括關鍵估計，但不不限於未來的預期現金流，包括預計的收入和費用，以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。對公允價值的評估是初步的，並基於編制簡明綜合財務報表時管理層可獲得的信息。當公司在適用的計量期間(最多為)獲得與該等估計相關的額外信息時，這些估計和假設可能會發生變化一自收購日期起計的一年)。需要完成的最重要的開放項目是與無形資產和税收相關的事項。
收購的可識別資產和承擔的負債的購買價的初步分配是基於對截至以下日期的公允價值的初步估計。2020年1月24日，具體如下：
| 取得的已確認的可識別資產和承擔的負債： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收帳款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 預計總購買注意事項 | $ |
超過收購淨資產公允價值的購買價格被記錄為商譽，並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面報告股。商譽歸因於業務的勞動力和預期在收購後出現的未來技術的價值。商譽不由於收購有限責任公司是一項出於税收目的的資產購買，因此應攤銷，並預計可在所得税方面扣除。收購的無形資產以公允價值初步估計為基礎2020年1月24日具體如下：
| 收購的無形資產包括： | ||||
| 發達的技術 | $ | |||
| 商品名稱 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的初步公允價值採用多期超額收益法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的初步公允價值已使用避免成本/損益法進行估計，該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的初步公允價值已使用收益法中的特許權使用費寬免法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的繳款資產費用、重建資產的估計成本，以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已確認無形資產的最終公允價值確定可能與這一初步確定不同，這種差異可能是實質性的。根據初步估值，約為$
收入和淨虧損
該公司從帕庫斯醫療公司獲得的收入為#美元。
關節表面，聯合公司
在……上面2020年2月3日，安妮卡治療公司根據協議和合並計劃的條款完成對ArthroSurface Inc.的收購，日期為2020年1月4日((“ArthroSurface合併協議”)，由公司、ArthroSurface和Button Merge Sub(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)之間簽署。截止日期，ArthroSurface成為該公司的全資子公司。關節表面公司是一家關節保護技術公司，專門生產侵入性較小、保存骨骼的部分和全部關節置換解決方案。
收購ArthroSurface已作為ASC下的一項業務合併入賬805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值記錄。與收購ArthroSurface相關的收購資產和承擔的負債的最終估值預計將在切實可行的情況下儘快完成，但不是的晚於一交易完成後一年。Anika的合併財務報表包括ArthroSurface的運營結果2020年2月3日採購日期。
轉移對價
根據ArthroSurface合併協議，該公司收購了ArthroSurface的所有未償還股權，估計總購買代價為#美元。
| 現金對價 | $ | |||
| 或有對價的估計公允價值 | ||||
| 預計總購買注意事項 | $ |
*公司可能被要求在未來支付最高$
與收購相關的成本包括不包括在轉移的對價的組成部分，但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購得淨資產的公允價值
公允價值的初步估計需要使用重大假設和估計。包括關鍵估計，但不不限於未來的預期現金流，包括預計的收入和費用，以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。但是，實際效果是可能與這些估計不同。對公允價值的評估是初步的，並基於編制簡明綜合財務報表時管理層可獲得的信息。當公司在適用的計量期間(最多為)獲得與該等估計相關的額外信息時，這些估計和假設可能會發生變化一自收購日期起計的一年)。最重要的未結項目涉及無形資產、財產、廠房和設備以及與税收有關的事項。
收購的可識別資產和承擔的負債的購買價的初步分配是基於對截至以下日期的公允價值的初步估計。2020年2月3日，詳情如下：
| 取得的已確認的可識別資產和承擔的負債： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收帳款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 不動產、廠場和設備 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 預計總購買注意事項 | $ |
超過收購淨資產公允價值的購買價格被記錄為商譽，並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面報告股。商譽歸因於業務的勞動力和預期在收購後出現的未來技術的價值。商譽不攤銷，並且是不預計可在所得税方面扣除，因為收購公司是為了税收目的的股票購買。
| 收購的無形資產包括： | ||||
| 發達的技術 | $ | |||
| 商品名稱 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 知識產權研發 | ||||
| 無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的初步公允價值採用多期超額收益法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的初步公允價值已使用避免成本/損益法進行估計，該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的初步公允價值已使用收益法中的特許權使用費寬免法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的繳款資產費用、重建資產的估計成本，以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已確認無形資產的最終公允價值確定可能與這一初步確定不同，這種差異可能是實質性的。根據初步估值，約為$
收入和淨虧損
該公司記錄的ArthroSurface收入為#美元。
形式信息
帕庫斯醫療公司和關節表面公司的收購都是在第一四分之一2020.*兩家被收購的公司都有類似的業務，其所有產品都屬於骨科關節保存和修復產品系列，如註釋中所述11,為整形外科醫生、門診外科中心和醫院提供服務。“我們合併了遺留的Anika、Parcus Medical和ArthroSurface Proforma補充信息如下。
未經審計的備考信息三-和六-月期結束2020年6月30日和2019經應用本公司會計政策及收購日期公允價值調整的影響後計算。預計財務信息顯示了Anika治療公司、Parcus Medical公司和ArthroSurface公司業務的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日在實施某些形式上的調整之後。此處反映的備考調整僅包括那些事實上可支持的、可直接歸因於收購的調整。
該等預計調整包括：(I)為記錄上述收購的可識別無形資產的攤銷費用而增加的攤銷費用淨額；(Ii)根據初步公允價值存貨調整及預期存貨週轉率對產品收入成本作出的調整；(Iii)利息開支淨減少；以及(Iii)扣除根據有關合並協議結算的與借款有關的利息開支及利息收入；(Iv)為記錄所需期間內與收購有關的交易成本而作出的調整；及(V)税務影響。合併後公司的實際税率可能與這份未經審計的預計合併財務信息中顯示的税率有很大不同。作為交易的結果，合併後的公司可能其利用收購前淨營業虧損結轉以抵銷未來應納税收入的能力受到年度限制。年度限額的數額是根據緊接所有權變更之前的Anika的價值確定的。隨着獲得更多信息，上述任何此類調整都可能對未經審計的備考壓縮合並財務報表中列報的金額產生重大影響。形式上的信息可以不聲稱表明如果合併發生在每個提交的期間開始時，實際會產生的業務結果，或合併實體的未來結果。
下表提供了未經審計的備考補充信息：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 4. |
公允價值計量 |
該公司持有的美國國庫券為#美元。
該公司的所有投資都被歸類在不同的級別1和2屬於公允價值層次。本公司的投資歸類於以下級別1公允價值等級的價值是根據活躍市場的報價進行估值的。水平2投資基於由編制的矩陣定價第三賣方定價，使用可觀察到的市場輸入，如利率、收益率曲線和信用風險。對於現金、流動應收賬款、應付賬款、長期債務和應計利息，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值，因此公允價值信息為不包括在下表中。與上述業務合併相關的或有對價被分類在級別內3由於釐定公允價值須作出相當大的判斷，並代表本公司對資產或負債在市場交換中可變現金額的最佳估計，因此公允價值的釐定並不適用於公允價值層級。
公司按公允價值計算的現金等價物、投資和負債的公允價值等級如下：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||
| 報價在 活躍的市場 | 重要的其他人 | 顯着性 | ||||||||||||||||||
| 對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 投資： | ||||||||||||||||||||
| 銀行存單 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他流動和長期負債： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價--短期 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 或有對價--長期 | ||||||||||||||||||||
| 其他流動和長期負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||
| 報價在 活躍的市場 | 重要的其他人 | 顯着性 | ||||||||||||||||||
| 對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 投資： | ||||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
*不是的*在公允價值水平之間的轉移六-月度期末6月30日(完)2020輸入或輸入2019.
或有對價
下表提供了與註釋中討論的業務收購相關的或有對價的前滾3.
| 截至六個月 |
||||
| 2020年6月30日 |
||||
| 餘額，從2020年1月1日開始 |
$ | |||
| 加法 |
||||
| 付款 |
||||
| 公允價值變動 |
( |
) | ||
| 餘額，截至2020年6月30日 |
$ | |||
根據帕庫斯醫療公司和關節表面公司的合併協議，有總計美元的賺取里程碑。
或有對價的公允價值按季度評估。$
| 5. | 盤存 |
庫存包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
年庫存的增加六截至的月份2020年6月30日是由於收購了Parcus Medical和ArthroSurface in一月和2020年2月在註釋中討論3.
該公司記錄了#美元的庫存儲備。
| 6. | 無形資產 |
截至的無形資產2020年6月30日和2019年12月31日包括以下內容：
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 總值 | 減：累計貨幣折算調整 | 減去：本期減值費用 | 減去：累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均使用壽命 | |||||||||||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ( | ) | 不定 | |||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總代理商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 總值 | 減：累計貨幣折算調整 | 減去：本期減值費用 | 減去：累計攤銷 | 賬面淨值 | 加權平均使用壽命 | |||||||||||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ( | ) | 不定 | |||||||||||||||||||||
| 總代理商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 十一級商號 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。
在第一四分之一2020,該公司收購了Parcus Medical和ArthroSurface，如附註中所述3,這導致增加了$
本公司評估了除商譽外的無形資產和長期資產的可回收性，並得出結論
| 7. |
商譽 |
本公司每年評估商譽減值，或者在某些情況下更頻繁地評估商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能對每個報告單位進行減值。關於減值商譽的評估，本公司可能第一考慮定性因素以評估是否有任何指標表明它比不報告單位的公允價值可能不超過它的攜帶量。如果在評估該等因素或情況後，公司確定其更有可能不報告單位的公允價值大於其賬面價值，則進行定量評估。不必需的。如果公司選擇繞過定性評估，或者如果公司選擇執行定性評估但無法定性得出結論不是的發生減值後，本公司將進行量化評估。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則就報告單位的賬面價值超過其公允價值確認減值費用。
自.起2019年12月31日該公司得出結論認為，它是作為一個單一的報告單位運作的，並履行了2019使用單一報告單位的商譽減值測試。
商譽賬面價值變動情況如下：
| 截至六個月 2020年6月30日 |
截至年終的一年 2019年12月31日 |
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| 平衡，開始 |
$ | $ | ||||||
| 外幣調整的影響 |
( |
) | ||||||
| 收購 |
||||||||
| 損損 |
( |
) | ||||||
| 平衡，結束 |
$ | $ | ||||||
對美國的商譽增加六截至的月份2020年6月30日與收購Parcus Medical and ArthroSurface in一月和2020年2月如附註中進一步討論的那樣3.作為收購的結果，該公司現在擁有
由COVID導致的廣泛的經濟波動-19大流行引發的損傷測試在第一四分之一2020,因此，本公司對其報告單位的商譽餘額進行了中期減值測試。對於遺留的Anika報告單位，公司進行了定性評估，包括考慮1)一般宏觀經濟因素，2)行業和市場狀況，以及3)公允價值超過先前減值測試中顯示的賬面價值的程度。公司認定它是不更有可能比不遺留的安妮卡報告單位的公允價值低於其賬面價值，因此，商譽是不受損日期為2020年3月31日。穿過2020年6月30日，已經有過不是的表明商譽賬面價值的事件或環境變化可能不是可以回收的。
美國政府對COVID的政策迴應-19大流行和由此導致的醫療指南的變化導致國內選擇性手術程序的暫時暫停。由於這些事件在第一四分之一2020,公司對與Parcus醫療和關節表面報告單位相關的商譽減值進行了量化評估，截至2020年3月31日。然後，該公司使用貼現現金流量法估計Parcus Medical and ArthroSurface報告單位的公允價值，該方法基於預計現金流量的現值和終端價值，終端價值代表報告單位超出離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。本公司確定，就執行中期減值測試而言，貼現現金流模型提供了報告單位公允價值的最佳近似值。
這一方法結合了與預測結果相關的重大估計和假設，包括收入、支出、實現某些成本協同效應、終端增長率和貼現率，以估計未來的現金流。雖然所採用的假設受到高度判斷和複雜性的影響，但本公司作出合理的假設，以最佳地估計於以下日期存在的高度經濟不確定性下的未來現金流2020年3月31日。在制定其假設時，該公司還考慮了其行業參與者觀察到的趨勢。
中期減值測試結果顯示，Parcus and ArthroSurface報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於國內選任程序暫停，直接影響帕庫斯和關節表面報告單位的近期收入和相關現金流減少。因此，一項非現金商譽減值費用於以下日期入賬，如上表所示。2020年3月31日。截至該季度的2020年6月30日，已經有過不是的表明商譽賬面價值在以下情況下確定的事件或情況變化2020年3月31日可能不是可以回收的。如果大流行的經濟影響更加嚴重，或者如果經濟復甦需要更長的時間才能實現，或者確實需要更長的時間不如果像預期那樣強勁地實現，這可能會導致進一步的商譽減值費用。
| 8. |
租約 |
租賃費用等信息的構成如下：
| 在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||||||||||
| ROU資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 融資租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在截至的三個月內 |
在截至以下日期的六個月內 |
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| 2020年6月30日 |
2019年6月30日 |
2020年6月30日 |
2019年6月30日 |
|||||||||||||
| 加權平均剩餘租期(年) |
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| 經營租賃 |
||||||||||||||||
| 融資租賃 |
- | - | ||||||||||||||
| 加權平均貼現率 |
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| 經營租賃 |
% | % | % | % | ||||||||||||
| 融資租賃 |
% | % | ||||||||||||||
| 其他資料 |
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| 來自營業租賃的營業現金流 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃的營業現金流 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據這些租賃協議到期的未來承諾額，截至2020年6月30日具體如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 經營租約 | 融資租賃 | 總計 | |||||||||
| 2020(剩餘6個月) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 現值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃付款現值 | ||||||||||||
| 減去計入應計費用和其他流動負債的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 9. |
應計費用 |
應計費用包括以下內容：
| 六月三十日， |
十二月三十一號， |
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| 補償及相關費用 |
$ | $ | ||||||
| 專業費用 |
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| 經營租賃負債-流動 |
||||||||
| 臨牀試驗費用 |
||||||||
| 與收購有關的或有對價的當前部分(附註4) |
||||||||
| 融資租賃負債-流動 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
| 10. | 承諾和或有事項 |
在某些合同中，公司向其客户保證其生產的產品符合特定產品交付時有效的產品規格。本公司可能同時保證它生產的產品不侵犯、侵犯或違反任何美國或國際專利或知識產權、商業祕密或任何第三聚會。有時，本公司會根據合同賠償其客户因違反其保修的任何索賠或索賠，或因本公司的疏忽行為或疏忽而導致的任何產品的任何實際或據稱的缺陷而產生的任何和所有損失，或以任何方式與此相關的任何損失。該公司維持一項產品責任保險單，以限制其對這些風險的敞口。根據該公司的歷史活動，結合其責任保險覆蓋範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值並不重要。公司有
本公司亦不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然這些法律訴訟的結果本質上很難預測，但公司確實很難預測不預計這些偶然的法律訴訟的解決將對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
| 11. |
營業收入 |
公司根據每份合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，可能要求將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行這些安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。自.起2020年6月30日，遞延收入無關緊要。
該公司與DePuy Orthopedics公司的分公司DePuy Synths Mitek運動醫學公司簽訂了協議。(“Mitek”)，包括授予某些許可證、執行開發服務和供應產品。從與Mitek的協議中獲得的收入代表
產品和總收入
從歷史上看，該公司將其提供的產品分類為四其產品系列：骨科、真皮、外科等，其中包括眼科和獸醫產品。由於公司收購了Parcus Medical和ArthroSurface第一四分之一2020,該公司現在將產品組合分為以下幾個部分：三其產品系列：關節疼痛管理、骨科關節保護和修復等。
按產品系列劃分的產品收入如下：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 關節疼痛管理 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 骨科關節保存與修復 |
||||||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置劃分的總收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 總計 | 佔.的百分比 | 總計 | 佔.的百分比 | |||||||||||||
| 營業收入 | 營業收入 | 營業收入 | 營業收入 | |||||||||||||
| 地理位置： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 歐洲 | % | |||||||||||||||
| 其他 | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 總計 | 佔.的百分比 | 總計 | 佔.的百分比 | |||||||||||||
| 營業收入 | 營業收入 | 營業收入 | 營業收入 | |||||||||||||
| 地理位置： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 歐洲 | % | |||||||||||||||
| 其他 | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 12. | 股權激勵計劃 |
本公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權和股票增值權(“SARS”)的公允價值，並使用Monte-Carlo模擬模型估計截至授予日的總股東回報(“TSR”)期權的公允價值。限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值由公司股票授予日的價格衡量。業績限制性股票單位(“PSU”)的公允價值按本公司股份於授出日的價格計量，並在必要的服務期內確認相應的補償成本。根據實現性能目標的估計概率確認PSU的補償成本。概率評估和預期歸屬的估計股份的變化將導致相關補償成本的調整，這些成本將記錄在變化期間。如果績效目標是不實現了，不是的確認補償成本，並將以前確認的任何補償成本倒轉。無論最終是否達到歸屬的市場條件，TSR的補償成本都是在歸屬期間以直線基礎確認的。
每個股票期權獎勵的公允價值，包括TSR，在六-月期結束2020年6月30日和2019在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估計：
| 截至六個月 | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||
| 無風險利率 | - | - | ||||||||||
| 預期波動率 | - | - | ||||||||||
| 預期壽命(年) | - | |||||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||||||
公司在支付給每位員工的現金薪酬相同的費用項目中列報與股票薪酬有關的費用如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 產品收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究與發展 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司前總裁兼首席執行官約瑟夫·達林意外去世2020年1月根據達林先生的股權獎勵贈款和Anika治療公司的條款。2017綜合獎勵計劃(“2017計劃“)，他的股票補償中未授予的部分在他死後被沒收，導致一-時間效益為$
下表列出了在以下時間授予和行使的基於股票的薪酬獎勵的股票信息三-和六-月期結束2020年6月30日和2019:
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 補助金： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| PSU | ||||||||||||||||
| TSR | - | - | ||||||||||||||
| 練習： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 沒收： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 38,163 | 39,072 | ||||||||||||||
| RSA | 14,450 | 21,116 | ||||||||||||||
| RSU | 22,000 | 22,500 | ||||||||||||||
| PSU | - | 18,000 | ||||||||||||||
| 到期時間： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 2,855 | 18,862 | ||||||||||||||
在.期間三-和六-月期結束2020年6月30日，公司以股票期權、PSU、TSR和RSU的形式向員工授予基於股票的薪酬獎勵，向非員工董事授予RSU，其中大部分可以在一年內按比例行使或授予-年期間。授予員工的PSU包含具有業務和財務目標的績效條件。業務目標，總計為
在.期間第二四分之一2020,給予公司現任總裁兼首席執行官的初始股權授予包含一項TSR期權獎勵，獎勵金額為
| 13. |
每股收益(EPS) |
基本每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。未歸屬的限制性股票，雖然是合法發行和發行的，但不在計算基本每股收益時視為已發行。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均流通股數量，再加上已發行股票期權、SARS、RSA、RSU、TSR和PSU的稀釋效應(如果有的話)，採用庫存股方法。
下表提供了計算公司基本和稀釋後每股收益(虧損)時使用的股票信息：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 用於計算基本每股收益的股票 |
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| 稀釋證券的影響： |
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| 股票期權、RSA、PSU、TSR和RSU |
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| 用於計算每股收益的稀釋後股份 |
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對於三-和六-月期結束2020年6月30日，普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，以計算每股基本收益。股票期權的假設行使將是反稀釋的。
| 14. |
加速股票回購 |
在……裏面2019年5月公司董事會批准了一項高達$的回購計劃
| 15. | 所得税 |
作為對COVID的迴應-19在大流行期間，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法)於#年簽署成為法律。2020年3月。CARE法案包括幾項為個人和企業提供經濟救濟的條款。*公司將繼續評估CARE法案的影響，但確實不預計這將產生實質性影響。
所得税的收益是$。
該公司在美國、美國某些州和意大利以聯邦為基礎提交所得税申報單。*相關税務申報在與申報相關的納税年度之後一定時間內仍需接受適用税務機關的審查。
關於財務報表的編制，本公司評估其是否比不它將能夠在未來期間利用與其淨營業虧損結轉相關的遞延税淨資產。第二四分之一2020,公司設立了一項估值免税額，金額為$0.4在遞延税項資產餘額中“更有可能超過不是“ 不有待實現。
| 16. | 循環信貸協議 |
在……上面2020年4月8日，公司提交了一份貸款通知，以提取$
現有的信貸安排是在#年簽訂的。2017年10月24日。本公司作為借款人，簽訂了一份新的-與北卡羅來納州美國銀行(Bank Of America，N.A.)作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人簽訂了一項為期一年的協議，金額為1美元
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應該閲讀下面的討論，同時閲讀我們的財務報表和本報告中其他地方出現的相關注釋。除歷史信息外，本報告還包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的有關我們的業務、綜合財務狀況和經營結果的“前瞻性陳述”。美國證券交易委員會(“SEC”)鼓勵公司披露前瞻性陳述，以便投資者能夠更好地瞭解公司的前景，並做出知情的投資決定。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。前瞻性陳述可以用“將”、“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“設計”、“發展”、“將”、“未來”、“可能”、“可能”、“估計”、“潛在”以及其他預測或表明未來事件和趨勢的詞語來識別，這些詞語與歷史問題無關。本報告中除有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關新冠肺炎的影響及其對我們的業務、運營和財務業績的相關影響、預期的未來經營業績、對監管結果的時間和接收的預期、資本支出的預期水平以及索賠、訴訟以及政府和監管程序對我們財務狀況的影響的預期。
還請參閲“第一部分，第1A項”中描述的那些因素。在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及本報告第II部分第1A項“風險因素”中，針對我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中的表述大不相同的重要因素，我們對這些風險因素進行了評估。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
管理概述
我們是一家總部設在馬薩諸塞州貝德福德的全球性綜合聯合保護、修復和再生解決方案公司。我們的使命是成為骨科關節解決方案和運動醫學領域的全球領先者，擁有超出客户期望的創新技術。我們致力於提供解決方案，以改善整形外科早期幹預連續護理過程中患者的生活，範圍從關節疼痛管理和再生產品到運動醫學和整形外科關節保存和修復。憑藉將創新產品商業化近30年的專業知識，Anika已經超越了其透明質酸(HA)技術平臺，在整合的整形外科產品組合中增加了創新和差異化的產品。今天，我們得到了直銷和分銷商銷售隊伍的支持，以及專注於提供創新的整形外科解決方案的活躍的研發引擎。
展望未來，我們的業務定位得天獨厚，能夠在我們的目標市場內獲取價值。我們的成功來自於我們對人才和文化的關注，對創新研發計劃的投資，以滿足我們的產品線，擴大我們在國內和國際的商業足跡，以及尋求戰略性的無機增長機會。我們打算繼續加快我們的商業能力，因為我們正在轉變為一家以客户為中心的公司，致力於推進整形外科早期幹預護理的連續性。我們相信，這一承諾，加上我們的財務資源和運營歷史，使我們處於有利地位，能夠為我們的股東提供持續的價值。
2020年初，我們通過戰略收購Parcus Medical，LLC或Parcus Medical，一家專注於韌帶和肌腱外科修復和重建的運動醫學植入和器械解決方案提供商，以及ArthroSurface，InCorporation，或ArthroSurface，一家專門從事侵入性較小、骨保護的部分和全部關節置換解決方案的關節保存技術公司，擴大了我們的整體技術平臺。我們預計收購Parcus Medical和ArthroSurface將通過以下方式推動增長：
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進一步拓寬我們的產品組合，進入運動醫學聯合保存和修復領域； |
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| • |
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增加高增長的潛在收入來源； |
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擴大我們的商業能力； |
| • |
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使我們的收入基礎多元化；以及 |
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擴大我們的產品線和研發專業知識。 |
此外，我們相信，我們歷史悠久的HA和再生醫學專業知識將與Parcus Medical的運動醫學植入物和器械專業知識以及ArthroSurface的部分和全部關節置換專業知識形成很強的互補性。我們相信，這三項業務的結合使我們能夠沿着早期幹預整形外科護理的連續性提供創新的解決方案，併為患者、醫生和關鍵的醫療系統利益相關者創造顯著的價值。
從1992年成立到2019年年中，我們利用商業合作模式向最終用户分銷我們的產品。我們強大的全球分銷商網絡歷來為我們的收入增長和領土擴張提供了堅實的基礎，並將繼續為我們的收入增長和領土擴張提供堅實的基礎。2019年，我們在美國市場實施了混合商業方法，包括小型直接模式和分銷商合作伙伴網絡，我們在2019年下半年利用這種混合方法推出了TACTOSET。對ArthroSurface和Parcus Medical的收購分別增加了我們的商業基礎設施，特別是在美國。ArthroSurface在美國有大約35名銷售代表和100家分銷商，而Parcus Medical採用與我們相似但更成熟的模式，在美國有50多家分銷商。
對於我們的整形外科聯合保存和修復系列產品，包括目前正在研發或尚未開發的產品，我們打算利用合併實體擴大的混合-直銷基礎設施。此框架將內部直銷團隊與外部銷售代理合作夥伴配對，以最大限度地擴大區域覆蓋面和擴大銷售額。一般來説，這一系列的產品銷往外科環境，如醫院或門診手術中心，我們相信我們現在有強大的基礎設施來服務這些客户。我們完成了美國商業組織的整合，包括對銷售人員進行交叉培訓，以銷售合併後的產品組合。我們評估了每個銷售區域，以最大限度地擴大我們的覆蓋範圍，並儘可能多地接觸到客户和患者。
對於我們的聯合疼痛管理或其他系列在美國市場的長期未來產品，我們打算根據市場動態和其他因素，逐案評估我們的商業模式和可能的替代產品或增強產品。這些模式可以包括直銷、分銷合作伙伴關係或這些形式的混合體。對於目前在美國市場的產品，我們打算保持我們目前的分銷關係，包括與DePuy Orthopedics或Mitek的子公司DePuy Synths Mitek運動醫學的分銷關係，因為它們繼續提供有意義的收入和增長機會。
請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-管理概述”一節，以瞭解上述每個治療領域(包括個別產品)的描述。
截至2020年6月30日的季度內的主要發展
| • |
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我們的董事會於2020年4月26日任命謝麗爾·布蘭查德博士為總裁兼首席執行官。此外，我們還任命了以下人員來加強我們的領導團隊： ·任命巴特·佈雷西(Bart Bracy)為美洲銷售和營銷副總裁； ·任命Steven Ek為研發副總裁； ·馬克·布倫斯沃爾德(Mark Brunsvold)擔任運動醫學部總裁；以及 ·詹姆斯·蔡斯(James Chase)擔任國際銷售和營銷高級副總裁，負責我們的意大利業務。 |
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我們完成了我們美國商業組織的整合，其中包括35名銷售專業人員以及共享的銷售支持和營銷職能。我們的美國商業團隊經過交叉培訓，通過我們的混合-直銷模式支持整個綜合產品組合的商業化。 |
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我們完成了六種運動醫學手術器械的發佈前活動，這些器械最近獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。新產品將實現從肩袖修復到關節鏡下膝蓋修復以及治療手和手腕關節炎損傷的各種程序。這些產品將通過我們最近擴大的銷售和營銷團隊在2020年第三季度實現商業化。 |
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我們擴大了TACOSET專營權，這是我們通過手術提供的骨修復程序的再生療法，專注於治療不全骨折，包括一套小型骨套管，使小關節和四肢能夠更好、更準確地進入。 |
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我們繼續在國際上擴展我們的關節疼痛管理療法，包括在澳大利亞推出CINGAL並首次銷售，以及在芬蘭和塞爾維亞批准粘性補充產品。 |
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。這場大流行導致了全球範圍的經濟低迷，以及金融市場的大幅波動。目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們全年財務狀況和運營的影響，儘管我們正在繼續監測新冠肺炎疫情相關變化的運營情況。於2020年第二季度，我們的產品需求高於我們根據新冠肺炎確定的初步預期，這是由於某些司法管轄區放寬了新冠肺炎的相關限制，導致選擇性程序量在下半季度復甦有限。然而，美國的某些地區和其他某些國家最近出現並繼續出現感染率上升的情況，這使得未來的結果很難預測。請參閲標題為“第II部分，第1A項”的章節。關於我們的業務在新冠肺炎疫情下所面臨的風險的更多信息，請參閲本報告中的“風險因素”。在這個新冠肺炎疫情帶來的不確定時期，我們專注於服務我們的客户，同時採取一切預防措施，為我們的員工和客户提供安全的工作環境。在可能的情況下，我們已經建立並實施了在家工作的政策。我們可能不得不採取我們認為最符合員工利益或符合聯邦、州或地方當局要求的進一步行動。到目前為止，我們預計我們向客户供應產品的能力不會受到影響。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延誤，我們的商業日常運作受到了影響。, 與某些臨牀研究和研發計劃相關的時間表也被推遲了。雖然到目前為止，影響僅限於這些項目，但我們警告説，未來仍有可能實施某些額外的限制。如果實施這些限制，對我們運營的影響目前尚不清楚，但可能會很大。
研究與發展
我們的研究和開發工作主要包括為我們的技術平臺開發新的醫療應用，開發與我們的技術平臺相關的知識產權，管理某些候選產品的臨牀試驗，準備和處理監管批准申請，以及我們現有產品和新產品的工藝開發和擴大製造活動。我們的開發重點是整形外科和再生醫學，包括組織保護、修復和再生產品，我們相信我們的HA和外科平臺技術在這一目標領域提供了廣泛的管道通用性和擴展機會。我們經常與關鍵的外部利益相關者互動，在我們的開發過程中利用客户和患者的洞察力，以確保我們將所需的療法推向市場。我們預計，在不久的將來，我們將繼續投入大量資源用於研究和開發活動，包括與臨牀前活動和臨牀試驗有關的資源。這些活動的目的是在接下來的幾年裏提供一系列穩定的新產品開發和發佈。然而，新冠肺炎的大流行已經導致世界範圍內選擇性程序的顯著減少。這種下降影響了我們招募患者參加臨牀試驗的能力。鑑於新冠肺炎大流行的規模和持續時間存在不確定性，很難預測對我們臨牀活動的確切影響。
我們在美國正在開發的第三代單次注射骨關節炎產品CINGAL是一種關節疼痛管理療法，由我們專有的交聯HA材料和經批准的類固醇組成，旨在為患者提供短期和長期疼痛緩解，是主要的流水線產品，也是我們增長戰略的組成部分。在為CINGAL尋求美國監管途徑的過程中，我們已經進行了兩項第三階段臨牀試驗和兩項後續研究，美國食品和藥物管理局(FDA)已經表示，為了支持美國的批准，有必要再進行一項第三階段試驗。我們目前正在努力啟動一項試點研究，以確認我們的試驗設計，增加我們在第三階段試驗中成功的可能性，併產生最終支持FDA批准所需的數據。由於新冠肺炎大流行，我們面臨着與CINGAL試點研究的時間相關的不確定性。鑑於不斷變化的環境，在我們對新冠肺炎大流行的持續時間和地區影響有了更多的可見性後，我們將更新產品開發和臨牀試驗時間表。
我們有幾個新產品的研發計劃正在進行中，包括HYALOFAST(在美國)，一種軟骨組織修復的創新產品，以及其他早期再生醫學開發計劃。我們於2015年12月開始了第三階段臨牀試驗的患者登記，並提前啟動了現場啟動和患者登記活動。考慮到這項試驗的隨機化臂(微骨折程序)的醫療環境不斷變化，我們也在積極尋求其他替代策略來加快患者登記。我們還有其他幾個正在進行的研究和開發項目，重點是擴大骨科關節保護和修復產品組合。
運營結果
三個和六個 截至2020年6月30日的月份為3個月和6個月 截至2019年6月30日的月份
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2020 |
2019 |
$Inc./(12月) |
%Inc./(12月) |
2020 |
2019 |
$Inc./(12月) |
%Inc./(12月) |
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| (以千為單位，百分比除外) |
(以千為單位，百分比除外) |
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| 產品收入 |
$ | 30,678 | $ | 30,413 | $ | 265 | 1 | % | $ | 66,075 | $ | 55,130 | $ | 10,945 | 20% | |||||||||||||||||
| 許可、里程碑和合同收入 |
- | 5 | (5 | ) | (100% | ) | - | 11 | (11 | ) | (100%) | |||||||||||||||||||||
| 總收入 |
30,678 | 30,418 | 260 | 1 | % | 66,075 | 55,141 | 10,934 | 20% | |||||||||||||||||||||||
| 業務費用： |
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| 產品收入成本 |
16,936 | 6,836 | 10,100 | 148 | % | 31,136 | 14,147 | 16,989 | 120% | |||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
4,532 | 4,165 | 367 | 9 | % | 10,582 | 8,423 | 2,159 | 26% | |||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
14,550 | 7,502 | 7,048 | 94 | % | 28,981 | 15,174 | 13,807 | 91% | |||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
- | - | - | - | 18,144 | - | 18,144 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 |
4,196 | - | 4,196 | - | (20,326 | ) | - | (20,326 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 |
40,214 | 18,503 | 21,711 | 117 | % | 68,517 | 37,744 | 30,773 | 82% | |||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
(9,536 | ) | 11,915 | (21,451 | ) | (180% | ) | (2,442 | ) | 17,397 | (19,839 | ) | (114%) | |||||||||||||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 |
(169 | ) | 533 | (702 | ) | (132% | ) | 110 | 1,031 | (921 | ) | (89%) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(9,705 | ) | 12,448 | (22,153 | ) | (178% | ) | (2,332 | ) | 18,428 | (20,760 | ) | (113%) | |||||||||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) |
(1,997 | ) | 3,013 | (5,010 | ) | (166% | ) | (417 | ) | 4,486 | (4,903 | ) | (109%) | |||||||||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | (7,708 | ) | $ | 9,435 | $ | (17,143 | ) | (182% | ) | $ | (1,915 | ) | $ | 13,942 | $ | (15,857 | ) | (114%) | |||||||||||||
| 產品毛利 |
$ | 13,742 | $ | 23,577 | $ | (9,835 | ) | (42% | ) | $ | 34,939 | $ | 40,983 | $ | (6,044 | ) | (15%) | |||||||||||||||
| 產品毛利率 |
45 | % | 78 | % | 53 | % | 74 | % | ||||||||||||||||||||||||
產品收入
截至2020年6月30日的三個月期間，產品收入為3070萬美元，與截至2019年6月30日的三個月期間的3040萬美元相比，增加了30萬美元。截至2020年6月30日的6個月期間，產品收入為6610萬美元，與截至2019年6月30日的6個月期間的5510萬美元相比，增加了1100萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，產品收入的增長主要是由於最近收購了帕庫斯醫療和關節表面，導致我們的骨科關節保存和修復產品系列的增長，但被我們的關節疼痛管理產品系列的收入因新冠肺炎而減少所抵消。
從歷史上看，我們將我們提供的產品分為四個主要的產品系列：Orthobiologics，Dermal，Surgical和Other，其中包括我們的眼科和獸醫產品。由於我們在截至2020年6月30日的期間收購了Parcus Medical和ArthroSurface，我們現在將我們的產品組合分為以下三個主要產品系列：關節疼痛管理、骨科關節保護和修復以及其他。
下表按產品組列出了產品收入(以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
$Inc./(12月) |
%Inc./(12月) |
|||||||||||||
| 關節疼痛管理 |
$ | 22,247 | $ | 26,632 | $ | (4,385 | ) | (16%) | ||||||||
| 骨科關節保存與修復 |
6,622 | 802 | 5,820 | 726% | ||||||||||||
| 其他 |
1,809 | 2,979 | (1,170 | ) | (39%) | |||||||||||
| $ | 30,678 | $ | 30,413 | $ | 265 | 1% | ||||||||||
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
$Inc./(12月) |
%Inc./(12月) |
|||||||||||||
| 關節疼痛管理 |
$ | 47,730 | $ | 49,482 | $ | (1,752 | ) | (4%) | ||||||||
| 骨科關節保存與修復 |
14,518 | 966 | 13,552 | 1,403% | ||||||||||||
| 其他 |
3,827 | 4,682 | (855 | ) | (18%) | |||||||||||
| $ | 66,075 | $ | 55,130 | $ | 10,945 | 20% | ||||||||||
關節疼痛管理
我們的關節疼痛管理產品系列由可注射粘度補充產品組成，可緩解骨關節炎(OA)的疼痛。這些產品包括Monovisc、Orthovisc和CINGAL，它們都是廣泛使用的基於HA的粘性補充劑，用於治療人類OA疼痛，以及HYVISC，這是一種基於HA的治療馬骨關節炎疼痛的藥物。總體而言，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，由於新冠肺炎的影響，關節疼痛管理療法的收入與2019年同期相比分別下降了16%和4%。
淺談骨科關節的保存與修復
我們的骨科關節保存與修復產品系列由以下關鍵產品組成：
| • |
ArthroSurface的150多種部分和全部關節表面植入物和保存解決方案，適用於膝蓋、肩部、髖部、腳踝、手腕和腳趾，旨在治療由創傷、損傷和關節炎疾病引起的上肢和下肢骨科疾病。與傳統的關節置換術相比，這些產品設計成侵入性更小，骨保存更充分。這些產品在美國和超過25個國際市場都有售。 |
| • |
帕庫斯醫療公司的外科植入物和器械解決方案被外科醫生用於修復和重建由於運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱。這些解決方案包括螺釘、縫合線、錨和其他便於肩部、膝蓋、髖部、四肢遠端和軟組織手術的外科系統。它們通常由門診外科中心(ASC)和醫院環境中的外科醫生使用。這些產品在美國和60多個國際市場商業化。 |
| • |
HYALOFAST是一種可生物降解的、基於HYAFF的支架，用於人骨髓間充質幹細胞的軟骨再生，並作為微骨折手術的附件。該產品目前在歐洲、南美、亞洲和某些其他國際市場銷售。 |
| • |
TACTOSET是一種HA增強型骨修復療法，旨在治療不全性骨折。TACTOSET在美國有售，我們希望利用我們最近收購的商業基礎設施來增加銷售TACTOSET的市場準入。 |
在截至2020年6月30日的三個月期間，與2019年同期相比，整形外科聯合保存和修復產品收入增加了580萬美元，達到660萬美元，這主要是由於增加了ArthroSurface和Parcus Medical產品組合。在截至2020年6月30日的6個月內，與2019年同期相比，整形外科聯合保存和修復產品收入增加了1360萬美元，達到1450萬美元，這主要是由於增加了ArthroSurface和Parcus Medical產品組合。
其他
我們的其他產品系列由傳統的基於HA的產品組成，這些產品不屬於我們的其他主要產品類別之一。這些產品包括：
| • |
基於我們的HYAFF技術的先進傷口護理產品，用於治療從燒傷到糖尿病潰瘍的各種皮膚傷口。主導產品是HYALOMATRIX，這是一種雙層、無菌和靈活的先進傷口護理設備，非常適合包括壓瘡、糖尿病足部潰瘍和深二度燒傷在內的一系列傷口。 |
| • |
用於治療耳鼻喉科疾病的產品。主導產品是MEROGEL，這是一種基於HYAFF的編織羊毛鼻墊。我們已經與美敦力Xmed，Inc.或美敦力合作，在全球範圍內分銷這些耳鼻喉科產品。 |
| • |
眼科產品，包括可注射的高分子量HA產品，用於白內障摘除和人工晶體植入等眼科手術中的粘彈劑。 |
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月期間，其他產品收入減少了120萬美元，降幅為39%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月期間，其他產品收入減少了90萬美元，降幅為18%。
產品毛利和利潤率
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，產品毛利潤分別下降980萬美元和600萬美元，至1370萬美元和3490萬美元，分別佔產品收入的45%和53%。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的產品毛利潤分別為2360萬美元和4100萬美元，分別佔這兩個時期產品收入的78%和74%。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的產品毛利率下降，主要是由於與兩家新收購的公司相關的購買的庫存的公平估值以及與收購相關的攤銷費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，收購的無形資產的庫存公允價值加價和攤銷導致銷售商品成本分別增加了約380萬美元和680萬美元。在截至2020年6月30日的三個月期間，我們決定不會對我們的某些產品(主要是傷口護理產品系列)進行CE標誌續簽。這項產品合理化活動導致了190萬美元的庫存減值費用。
研究與發展
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的研發費用分別為450萬美元和1060萬美元，與2019年同期相比分別增加了40萬美元和220萬美元。截至2020年6月30日的3個月和6個月期間，研究和開發費用的增加主要是由於CINGAL試點研究的準備活動、某些歐洲上市後臨牀研究，以及與我們傳統Anika業務以及最近收購的Parcus Medical和ArthroSurface業務的研發流水線中的候選產品開發相關的產品開發活動。
銷售、一般和行政
截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用分別為1460萬美元和2900萬美元，與2019年同期相比分別增加了700萬美元和1380萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間SG&A費用的增加主要涉及我們新收購的銷售基礎設施和與收購Parcus Medical和ArthroSurface相關的費用，以及與上文討論的產品合理化相關的資產減值，但由於沒收未歸屬股權獎勵，截至2020年6月30日的六個月期間股票薪酬費用減少，部分抵消了上述增加的費用。
商譽減值費用
我們每年評估商譽減值，或者在某些情況下，更頻繁地評估商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。美國政府對新冠肺炎大流行的政策反應以及由此導致的醫療指南的變化導致國內擇期手術程序暫時暫停。由於2020年第一季度發生的這些事件，我們對截至2020年3月31日與Parcus和ArthroSurface報告部門相關的商譽減值進行了定量評估。這些中期減值測試的結果顯示，該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2020年3月31日的季度記錄了1810萬美元的非現金商譽減值費用。公允價值下降的主要原因是國內選任程序暫停，直接影響帕庫斯和關節表面報告部門的近期收入和相關現金流減少。截至2020年6月30日的季度，沒有任何事件或情況變化表明2020年3月31日確定的商譽賬面價值可能無法收回。如果大流行的經濟影響更嚴重，或者如果經濟復甦需要更長的時間才能實現，或者沒有像預期的那樣強勁，這可能會導致進一步的商譽減損費用。
或有對價公允價值變動
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別記錄了420萬美元的支出和2030萬美元的淨收益，這與我們在2020年1月和2月收購Parcus Medical和ArthroSurface產生的或有對價負債的公允價值變化有關。或有對價負債在每個報告期重新計量，直到或有事項得到解決。截至2020年6月30日的三個月期間，或有對價的公允價值增加了420萬美元，這是由於基於第二季度業績和未來預測的收入假設增加，以及本季度發生的事件導致的其他假設變化。截至2020年6月30日的6個月期間，或有對價的公允價值減少2,030萬美元，這是由於新冠肺炎疫情導致的近期收入預測減少。
所得税
在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，按20.6%和17.9%的實際税率計算，所得税收益分別為200萬美元和40萬美元；在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，基於有效税率分別為24.2%和24.3%，所得税撥備為300萬美元和450萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的有效税率淨下降，主要是由於非税可抵扣商譽減值的190萬美元税收支出被或有對價公允價值減少的170萬美元税收優惠所抵消。*此外，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們記錄了一筆30萬美元的税收意外之財，與行使員工股權獎勵有關。我們確認了1120萬美元的遞延税淨負債，這主要是由於無形資產和庫存的增加被與附註3中討論的ArthroSurface收購相關的淨營業虧損和研究和開發税收抵免所抵消。“
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
我們提供以下關於調整後EBITDA的信息，我們將其定義為不包括利息和其他收入、淨額、所得税福利(費用)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、產品合理化和收購相關費用的淨收入。鑑於新冠肺炎事件的流行，我們還剔除了商譽減值費用和與我們最近的收購交易相關的或有對價公允價值變化的影響。這一財務衡量標準不是基於美國公認會計原則(“GAAP”)規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們之所以公佈調整後的EBITDA，是因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績以及為管理我們的業務制定運營目標的關鍵指標。我們相信，這一財務措施有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為，剔除計算調整後EBITDA時扣除的費用，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。
調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是最接近的GAAP等值。其中一些限制包括：
| • |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產將來可能需要更換，其現金需求不會反映在調整後的EBITDA中； |
| • |
我們從調整後的EBITDA中剔除了基於股票的薪酬支出，儘管(A)它一直是，並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分，以及(B)如果我們不以基於股票的薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出將會更高，這將影響我們的現金狀況；(B)如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出將會更高，這將影響我們的現金狀況； |
| • |
我們不包括與收購相關的費用，包括收購價格會計的影響，如存貨公允價值上升對出售貨物成本的影響，收購資產的攤銷和折舊，交易成本，以及其他相關費用； |
| • |
考慮到我們最近的收購、新冠肺炎的影響和不斷變化的監管要求，我們排除了與非核心遺留資產相關的某些產品合理化費用，因為我們管理我們的財務狀況； |
|
| • |
我們不包括商譽減值費用和或有對價公允價值的變化； |
| • |
我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同； |
| • |
調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求； |
| • |
調整後的EBITDA沒有反映所得税撥備(受益於)或納税的現金需求；以及 |
| • |
調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
以下是分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的淨收入與調整後的EBITDA的對賬(以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 淨收益(損失) |
$ | (7,708 | ) | $ | 9,435 | $ | (1,915 | ) | $ | 13,942 | ||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 |
169 | (533 | ) | (110 | ) | (1,031 | ) | |||||||||
| 所得税 |
(1,997 | ) | 3,013 | (417 | ) | 4,486 | ||||||||||
| 折舊攤銷 |
1,739 | 1,466 | 3,412 | 2,943 | ||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
2,240 | 1,443 | 2,033 | 2,829 | ||||||||||||
| 產品合理化收費 |
2,892 | - | 2,892 | - | ||||||||||||
| 收購相關費用 |
4,028 | - | 11,354 | - | ||||||||||||
| 商譽減值 |
- | - | 18,144 | - | ||||||||||||
| 或有對價(利益)公允價值變動 |
4,196 | - | (20,326 | ) | - | |||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 5,559 | $ | 14,824 | $ | 15,067 | $ | 23,169 | ||||||||
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月期間調整後的EBITDA分別減少了930萬美元和810萬美元。當期經調整的EBITDA減少的主要原因是產品收入成本以及銷售和營銷費用增加。
調整後淨收益和調整後每股收益
我們提供以下有關調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益(“調整後每股收益”)的信息，我們將其定義為不包括收購相關費用、商譽減值費用和或有對價公允價值變化的影響的淨收入，以及與某些非核心遺留產品相關的非現金產品合理化費用，每個費用都是在受税收影響的基礎上計算的。收購相關費用是指除非是收購交易的直接結果，否則我們不會發生的費用。收購相關費用包括與收購交易相關的投資銀行、法律、會計和其他專業及相關費用以及購買會計的影響。在調整後淨收益的背景下，採購會計的影響包括存貨攤銷和作為收購交易採購會計的一部分記錄的無形資產攤銷。攤銷資產有助於產生收入，此類資產的攤銷將在未來期間重複出現，直到此類資產完全攤銷為止。這些資產包括在收購中收購的某些已確認資產的估計公允價值，包括正在進行的研究和開發、開發的技術、客户關係和收購的商號。我們將調整後的每股收益定義為GAAP稀釋後每股收益，在税後調整的基礎上不包括與收購相關的成本。由於新冠肺炎的考慮，我們也剔除了收購相關費用的影響、商譽減值費用和或有對價公允價值變化的影響，以及與某些非核心遺留資產相關的非現金產品合理化費用的影響。, 每一項都是在受税收影響的基礎上進行的。這一財務衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們公佈了調整後的淨收入和調整後的每股收益，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績以及為管理我們的業務制定運營目標的關鍵指標。我們相信，這些財務措施有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們相信，剔除計算調整後淨收入和調整後每股收益時扣除的費用，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的淨收入和調整後的每股收益為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。
以下是分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間調整後的淨收入與淨收入的對賬(以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 淨收益(損失) |
$ | (7,708 | ) | $ | 9,435 | $ | (1,915 | ) | $ | 13,942 | ||||||
| 產品合理化費用，受影響的税收 |
2,377 | - | 2,377 | - | ||||||||||||
| 與收購相關的費用，已計税 |
3,085 | - | 8,678 | - | ||||||||||||
| 商譽減值，已計税 |
- | - | 15,773 | - | ||||||||||||
| 或有代價公允價值變動，計税 |
3,474 | - | (17,208 | ) | - | |||||||||||
| 調整後淨收益 |
$ | 1,228 | $ | 9,435 | $ | 7,705 | $ | 13,942 | ||||||||
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間調整稀釋每股收益與稀釋每股收益的對賬：
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 稀釋後每股收益(虧損) |
$ | (0.54 | ) | $ | 0.67 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.98 | ||||||
| 產品合理化費用，受影響的税收 |
0.17 | - | 0.17 | - | ||||||||||||
| 每股收購相關費用，含税 |
0.22 | - | 0.61 | - | ||||||||||||
| 商譽減值，已計税 |
- | - | 1.10 | - | ||||||||||||
| 價值公允價值變動或有對價，受税收影響 |
0.24 | - | (1.19 | ) | - | |||||||||||
| 調整後稀釋每股收益 |
$ | 0.09 | $ | 0.67 | $ | 0.56 | $ | 0.98 | ||||||||
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月期間的調整後淨收入和調整後稀釋每股收益分別減少了820萬美元和0.58美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月期間的調整後淨收入和調整後稀釋每股收益分別減少了620萬美元和0.42美元。三個月和六個月期間的下降主要是由於產品收入成本和相關收入組合的增加，以及銷售和營銷費用的增加。
流動性與資本資源
我們需要現金來支付我們的運營費用和資本支出。我們預計，隨着業務的擴大，我們為這些用途提供資金的現金需求將會增加。從歷史上看，我們從運營中產生了正現金流，加上我們可用的現金、投資和債務，已經滿足了我們的現金需求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，現金、現金等價物和投資總額分別為1.444億美元和1.849億美元，營運資本總額分別為1.934億美元和2.18億美元。“我們正在密切監測我們的流動性和資本資源，以瞭解新冠肺炎疫情可能對我們的運營造成的任何潛在影響。作為預防措施，我們於2020年4月8日從美國銀行現有的信貸安排中提取了5000萬美元。我們的信貸安排還有一個額外的5000萬美元的手風琴功能，將來可能會使用。此外，我們正在探索其他資金來源，旨在進一步支持我們的流動性狀況，以及在大流行期間保持業務和組織的連續性。與此同時，我們已經實施了一些內部短期費用控制，並正在優先考慮業務計劃，以節約現金流。
截至2020年6月30日的6個月期間，運營活動提供的現金為460萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金為1390萬美元。*運營活動提供的現金減少主要是由於截至2020年6月30日的6個月期間應計費用減少和庫存增加。
截至2020年6月30日的6個月期間，投資活動中使用的現金為9480萬美元，而2019年同期投資活動中使用的現金為340萬美元。這一變化主要是由於在截至2020年6月30日的6個月內為收購Parcus Medical和ArthroSurface支付的對價。
在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的現金為4950萬美元，而2019年同期融資活動使用的現金為3010萬美元。我們的信貸安排還有一個額外的5000萬美元的手風琴功能，我們未來可能會使用。
關鍵會計政策和估算
在截至2020年6月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策或估計沒有其他重大變化，以補充我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下披露的關鍵會計估計，但下述內容除外。
企業合併和或有對價
收購支付的金額按收購日的公允價值分配給收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產和遞延收入債務做出重大估計和假設。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流，包括預計的收入和支出，以及適用的貼現率。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值公允價值的任何部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入我們的綜合全面收益表。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款可能性的估計和判斷。
我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括髮達的技術和知識產權研發。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後和現金流，然後將這些税後和現金流折現回現值，來確定公允價值。估計的經濟壽命是使用各種指標確定的，包括歷史使用情況、演變變化和其他可觀察到的市場數據。我們的假設基於對未來現金流、預期增長率和預期技術趨勢的估計。我們根據貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算此方法中用於計算截至收購日期的現值的貼現率。我們使用收益法中的特許權使用費減免法來確定商號的公允價值。這種方法通過估計可歸因於擁有無形資產的税後特許權使用費節省，然後將這些税後特許權使用費節省折現回現值，來確定公允價值。我們的假設是基於可歸因於該商標的估計收入和該商標的估計特許權使用費費率。我們使用避免成本/損益法來確定客户關係的公平性。這種方法通過估計與資產相關的預計收入和重建無形資產的估計成本來確定公允價值。吾等相信，如此釐定的估計已購買客户關係、已開發技術、商號及正在進行的研發金額代表收購日期的公允價值，並不超過第三方為資產支付的金額。
我們使用比較銷售方法來確定獲得的在製品和產成品庫存的公允價值，並最終確定所需的庫存增量。在製品庫存的公允價值估計為銷售價格減去(A)完成成本、(B)處置成本和(C)基於類似產品利潤的收購實體銷售努力的合理利潤額度之和。產成品存貨的公允價值估計為銷售價格減去(A)處置成本和(B)基於類似產品利潤的收購實體銷售努力的合理利潤津貼之和。
對於或有對價，管理層在每個報告期更新這些估計數和或有對價的相關公允價值，其依據是估計實現或有目標的可能性，並應用包含與預期或有付款相關的風險的貼現率。根據Parcus Medical和ArthroSurface的合併協議，從2020年到2022年，有總計1億美元的賺取里程碑。從2020年到2022年，Parcus Medical和ArthroSurface每年都有淨銷售盈利里程碑，而ArthroSurface在2020年和2021年都有監管盈利里程碑。使用貼現現金流模型或蒙特卡羅模擬方法將預計的或有付款金額貼現回本期。如果我們的估計在未來關於實現這些目標的可能性發生變化，我們可能需要記錄對我們的應計或有對價的重大調整。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合全面收益表中。
商譽
我們在每年的11月30日評估減值商譽，或者在某些情況下，更頻繁地評估商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。在評估減值商譽時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要進一步的減值測試，例如宏觀經濟狀況、我們經營的行業和市場的變化、我們的市值，以及我們報告單位的歷史和預期未來財務表現。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，或者我們繞過了可選的定性評估，則通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來評估可回收率。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將按照報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來計量任何商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
對於定量測試，我們使用收益法估計報告單位的公允價值。根據收益法，報告單位的公允價值是根據預計未來現金流的貼現現值估計的。用於貼現現金流的利率取決於基於我們的行業和資本結構的利率和資本成本，根據基於市值的股本和規模風險溢價進行調整，以及來自精選的產品供應與報告單位相似的可比上市公司的其他財務投入。對未來現金流的估計取決於我們對過去和當前事件的知識和經驗，以及對我們預期存在的條件(包括收入增長率、利潤率和貼現率)的重大判斷和假設。我們對現金流的估計還基於歷史和未來的經營業績、經濟狀況和我們預期採取的行動。這些假設基於一系列因素，包括未來的經營業績、經濟狀況、我們預期採取的行動以及目前的價值技術。在商譽減值分析中，這些因素和管理層的判斷存在內在的不確定性。作為減值分析基礎的假設可能會以未來可能發生價值減值的方式發生變化。
美國政府對新冠肺炎大流行的政策反應以及由此導致的醫療指南的變化導致國內擇期手術程序暫時暫停。由於第一季度發生的這些事件，我們評估了我們每個報告單位的商譽。截至2020年3月31日，資產負債表上與遺留的Anika報告部門相關的商譽為750萬美元。我們使用定性評估評估了我們遺留報告單位的公允價值大於其賬面價值。在他們被收購後，我們在資產負債表上記錄了4440萬美元的商譽，這與合併後的Parcus Medical和ArthroSurface報告部門有關。我們對與帕庫斯醫療和關節表面報告單位相關的商譽減損進行了定量評估。國內選舉程序的暫停直接影響了帕庫斯和關節表面報告部門，導致短期收入下降。由於總體不確定性增加，我們進一步提高了貼現率。這些重大變化，加上對運營費用、資本需求、税收優惠和其他現金流量預測的估計，表明該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2020年3月31日的季度記錄了1810萬美元的商譽減值費用。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有發生任何事件表明帕庫斯醫療和關節表面報告部門有任何進一步的損害。
如果我們報告單位的財務表現未來不符合我們的預期，我們經歷未來長期的市場低迷，新冠肺炎疫情的負面趨勢持續，或者關鍵假設有其他負面修訂，我們可能需要執行額外的減值分析，並可能被要求確認商譽減值費用。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並在本報告中包含的精簡綜合財務報表的註釋中進行了更新。
合同義務和其他商業承諾
我們的合同義務和其他商業承諾在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務和其他商業承諾”一節中概述。本季度發生的重大合同債務包括附註16“循環信貸協議”中描述的債務。在截至2020年6月30日的六個月期間，在截至2020年3月31日的中期內，我們的合同義務在我們的2019年Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中沒有其他實質性變化。有關進一步討論，見本報告所列簡明合併財務報表附註10“承付款和或有事項”。
如果我們運營產生的資金，加上我們現有的資本資源，不足以滿足未來的需求，我們將被要求通過股權或債務融資、與公司合作伙伴和其他公司的戰略聯盟或通過其他來源獲得額外資金。我們不能保證，如有此需要，我們會否獲得額外的融資，或會以可接受的條件提供融資。
表外安排
我們不使用特殊目的實體或其他我們認為對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外融資技術。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險和我們管理這些風險的方式在標題為“第二部分，項目7A”的章節中概述。在我們截至2019年12月31日的年度報表10-K中，我們提供了關於市場風險的定量和定性披露。2020年前六個月，我們的市場風險或我們對此類風險的管理沒有實質性變化。
| 第四項。 |
控制和程序 |
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(a) |
信息披露控制和程序的評估。 |
根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們會持續檢討和記錄我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制，並可能不時作出更改，以提高其有效性，並確保我們的制度與我們的業務同步發展。
|
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(b) |
財務報告內部控制的變化。 |
截至本報告提交時，管理層正在評估收購的Parcus Medical和ArthroSurface業務的內部控制，並將其整合到我們現有的業務中。在截至2020年6月30日的三個月期間，我們繼續對Parcus Medical和ArthroSurface業務的採購會計和整合相關的會計和披露實施控制，並加強圍繞商譽減值評估的控制。截至二零二零年六月三十日止三個月期間，我們的財務報告內部控制並無其他重大改變，對或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
受新冠肺炎疫情影響，部分員工從2020年3月開始遠程辦公。此外，我們通過實施更頻繁的預測和加強董事會監督，加強了現有的控制。儘管有這些變化，我們沒有發現我們對財務報告的內部控制有任何重大變化。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況，以確定對我們財務報告內部控制的設計和操作有效性的任何潛在影響。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律程序 |
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。“雖然這些法律訴訟的結果本質上難以預測，但我們預計這些偶發法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司截至2019年12月31日的年報Form 10-K“第I部第3項法律訴訟”一節所提供的資料並無重大更改。
| 第1A項。 |
危險因素 |
除下文所述外，標題為“第I部分，第1A項”中描述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，由標題為”第二部分，第1A項“的章節更新。我們在截至2020年3月31日的中期10-Q表格季度報告中提到“風險因素”。除本報告列出的其他信息外，您還應仔細考慮標題為“第I部分，第1A項”一節中討論的因素。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及標題為”第II部分，第1A項“的章節中。本公司在截至2020年3月31日的中期10-Q表格季度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發在美國和許多其他國家持續增長。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。政府和私營部門應對這一流行病的行動普遍擾亂了國內商業活動，並對我們的商業運作產生了不利影響。包括美國和意大利在內的眾多國家都對旅行實施了限制，並實施了普遍的行動限制、關閉企業和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。
我們以前已經闡述了新冠肺炎大流行的主要風險，下面的聲明對此進行了更新。然而，目前的情況是動態的。雖然針對新冠肺炎而制定或建議的隔離、社會距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法合理估計新冠肺炎對我們的業務運營和財務狀況的全面影響，包括對整體客户需求和我們臨牀研究的影響的持續時間和嚴重程度。新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，全球經濟政策的變化可能會減少對我們產品的需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的行動都在受新冠肺炎影響的地區大流行，而這些業務已經並可能繼續受到新冠肺炎的不利影響大流行.
冠狀病毒已經影響了美國和意大利的社會和經濟框架。我們的行政、研發和製造業務主要在我們位於馬薩諸塞州和佛羅裏達州的美國工廠進行。雖然我們在意大利的業務只佔我們合併業務的相對較小的比例，但我們在意大利帕多瓦的辦事處進行商業活動、產品開發、銷售和庫存管理以及其他服務。我們在美國和意大利的業務運營可能會因意大利、美國、馬薩諸塞州和佛羅裏達州北部監管機構以及其他機構和管理機構可能採取的保護措施而受到業務中斷的影響。世界其他地方的業務中斷也可能對我們在美國和意大利的業務運營所必需的零部件和材料的來源和可用性產生負面影響。雖然我們在2020年第二季度看到我們開展業務的某些領域有所改善，因為它與大流行有關，但包括佛羅裏達州在內的其他司法管轄區的情況在同一時期有所惡化。很難確切預測恢復到新冠肺炎大流行前的行動的時間。
居家訂單、企業關閉、旅行限制、供應鏈中斷、員工生病或隔離以及其他長時間的業務中斷可能會導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務增長產生不利影響，可能會導致我們停止或延遲運營，並可能阻止我們的客户接收發貨或處理付款。為了緩解新冠肺炎的蔓延，我們將相當一部分員工過渡到遠程工作環境，這可能會加劇我們業務面臨的各種網絡安全風險，包括對信息技術資源的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及敏感個人信息或專有或機密信息未經授權傳播的風險增加。由於新冠肺炎疫情導致我們的公司、開發或製造設施長時間中斷，可能會導致我們損失收入和市場份額，這將壓低我們的財務業績，可能很難重新奪回。如果往返美國和意大利的旅行繼續受到限制或不可取，我們的業務也可能受到損害。此外，與新冠肺炎疫情相關的員工中斷和遠程工作環境已經並將繼續影響我們工作和開發候選產品以及我們的製造能力的效率和速度。
新冠肺炎的大流行導致正在進行的擇期手術數量大幅減少，這也減少了我們某些產品的使用和收入。
對我們產品的很大一部分需求來自於我們的產品在擇期手術中的使用。隨着新冠肺炎在2020年3月達到全球大流行水平，全球(包括美國和西歐)的擇期手術數量急劇下降，原因是醫療系統轉移了資源，以滿足管理新冠肺炎日益增長的需求，以及患者推遲擇期手術以避免接觸冠狀病毒的風險。美國外科醫師學會、美國衞生局局長和其他公共衞生機構建議在新冠肺炎大流行期間推遲選擇性手術，外科醫生和醫學會正在評估在存在傳染病的情況下進行微創手術的風險。
手術次數的減少對我們的收入和經營業績產生了負面影響，無法合理預測選擇性手術的水平何時開始恢復到新冠肺炎之前的水平。雖然新冠肺炎在某些地區的限制放鬆導致擇期手術在2020年5月和6月恢復的速度比我們預期的要快，但鑑於美國許多地區和各個國際司法管轄區持續的感染率，仍存在重大不確定性。儘管出現了温和的復甦，但手術量並未恢復到新冠肺炎之前的水平，也不能保證積極的趨勢將繼續下去。因此，在未來一段時間內，選擇性手術可能會再次大幅下降，特別是在新冠肺炎感染率很高的地區。在美國，新冠肺炎的決策在很大程度上是以州為單位，甚至是以城市為基礎的。國際前景是相似的，因為各國正在採取不同的方法來抗擊這一大流行，並恢復到COVID之前的行動。復甦步伐將繼續根據當地訂單和新冠肺炎的整體影響，分階段、分地區確定。由於新冠肺炎的原因，選擇性程序水平繼續下降，將導致銷售和利潤損失，並對我們的業務和經營業績產生其他重大不利影響。
與我們的工商業有關的風險
我們的業務有賴於聘用和留住合格的管理和技術人員，包括我們最近聘用了一名首席執行官，以及我們需要聘請一名首席財務官。
我們高度依賴我們的管理人員和技術人員，其中一人或多人的流失可能會對我們產生實質性的不利影響。近年來，我們經歷了許多管理層變動，不能保證未來的任何管理層變動都不會對我們的業務產生不利影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住技術和高技能的行政、管理、專業和技術人員。我們面臨着來自競爭激烈的公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織對這類人員的激烈競爭。不能保證我們會成功地聘用或留住我們需要的人員。如果不能聘用和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年1月29日，我們的前總裁兼首席執行官約瑟夫·達林意外逝世。董事會成員謝麗爾·布蘭查德博士最初被任命為臨時首席執行官，並於2020年4月26日成為我們的常任總裁兼首席執行官。
2020年5月27日，Sylvia Cheung通知我們，由於個人原因，她將辭去首席財務官、財務主管和助理祕書的職務，從2020年8月21日起生效。2020年8月5日，我們宣佈，在一家高管獵頭公司的協助下，我們已任命邁克爾·萊維茨(Michael Levitz)為我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管，從2020年8月10日起生效。儘管我們已任命Levitz先生接替張女士擔任我們的首席財務官和財務主管，但由於我們公司的首席執行官和首席財務官都是相對較新的，因此我們在根據我們的戰略建立業務方面可能會面臨挑戰。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
根據我們的股權補償計劃，根據我們董事會薪酬委員會的具體批准，受贈人可以選擇在歸屬或行使時通過允許我們扣留本來可以發行給受贈人的股票來履行預扣税款義務。在截至2020年6月30日的三個月內，我們扣留了2,572股，以滿足限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬事件的受讓人預扣税款義務。
以下為截至2020年6月30日的前三個月股票回購摘要(單位：千，股票數據除外)：
| 週期 |
總人數 |
平均值 |
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(1) |
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| 2020年4月1日至30日 |
1,794 | $ | 33.40 | $ | 20,000 | |||||||
| 2020年5月1日至31日 |
778 | $ | 31.40 | $ | 20,000 | |||||||
| 2020年6月1日至30日 |
- | - | $ | 20,000 | ||||||||
| 總計 |
2,572 | $ | 32.80 | |||||||||
| (1) |
2019年5月2日，我們宣佈董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃，其中3000萬美元用於加速股票回購計劃，2000萬美元用於公開市場回購。 |
| (2) |
我們扣留了2,572股股票，以滿足2020年4月和5月限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬活動的受讓人預扣税款義務。 |
| 第六項。 |
展品 |
| 展品編號： |
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描述 |
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| †10.1 |
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Anika治療公司和Anika治療公司之間的僱傭協議，日期為2020年4月23日。謝麗爾·R·布蘭查德博士 |
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| 10.2 |
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關於截至2017年10月24日的信貸協議和截至2017年10月24日的擔保和質押協議，於2020年5月14日生效的第二修正案 |
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| 10.3 |
安妮卡治療公司2017綜合激勵計劃(修訂後於2020年6月16日生效) |
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| 10.4 | 截至2020年7月29日，Anika治療公司之間的邀請函。邁克爾·萊維茨 | ||
| (31) |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證 |
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| *31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-15(E)和15d-15(E)條，對謝麗爾·R·布蘭查德博士進行認證。 |
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| *31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-15(E)和15d-15(E)對Sylvia Cheung進行認證。 |
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| (32) |
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第1350節認證 |
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| **32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節，對Cheryl R.Blanchard博士和Sylvia Cheung進行認證。 |
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| (101) |
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XBRL |
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| *101 |
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以下材料摘自Anika治療公司2020年8月7日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL(EXtensible Business Reporting Language)，如下： |
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i. |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日(未經審計)的簡明合併資產負債表 |
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二、 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面收益表(未經審計) |
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三、 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
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四. |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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v. |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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謹此提交。 |
| ** |
隨函提供。 |
| † |
管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Anika治療公司。 |
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| 日期：2020年8月7日 |
依據： |
/s/Sylvia Cheung |
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Sylvia Cheung |
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首席財務官 |
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(獲授權人員及首席財務官) |