UFP技術公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

UFP技術公司

簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

UFP技術公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

UFP技術公司

簡明現金流量表合併表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

中期簡明合併財務報表附註

前瞻性陳述

本報告中包含的一些陳述屬於“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。UFP技術公司的管理層和代表。(“公司”)也可能不時作出前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關公司前景的陳述；有關新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生的潛在影響的聲明，包括公司參與的不同市場、對其產品的需求、公司員工的福利和可用性、公司地點的持續運營、公司客户的延遲付款以及訂單減少或取消的可能性、公司為應對這一流行病所做的努力，包括其員工的安全。維護其設施以及公司供應鏈、庫存、流動資金和資本資源的充足性，包括與這些努力相關的成本增加，大流行病對公司供應商和客户業務的影響, 以及這場疫情可能對公司2020年財務業績產生的整體影響；有關公司收購戰略和機會以及公司增長潛力和增長戰略的陳述；對客户需求的預期；對公司流動性和資本資源的預期，包括其現金儲備是否充足以及是否有借款能力為運營和/或潛在的未來收購提供資金；預期收入和這些收入的時間安排；對擬議在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行同業拆借利率的潛在影響的預期；對將公司的業務賬簿轉向更高利潤率、更長時間的預期。公司競爭的不同市場的預期趨勢和潛在優勢，包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場，以及公司在某些市場的擴張計劃；公司預期從其投資和資本支出中實現的預期優勢；對公司現有工廠改善和改造的預期優勢；對公司製造能力、運營效率和新生產設備的預期；關於新產品供應和計劃推出的聲明；有關公司收購和整合DiElectrics的聲明，以及與DiElectrics業務相關的預期協同效應和其他利益；公司在多個市場的參與和增長；公司的商機；以及公司可能能夠維持或增加其銷售額、每股收益或每股收益，或銷售額、收益或每股收益增長率的任何跡象。

請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會對公司的業務和前景產生不利影響，否則將導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括但不限於：新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間及其對公司參與的市場的影響，包括對公司客户、供應商和員工以及美國和全球經濟的影響；對新冠肺炎疫情采取進一步政府、監管、財政、貨幣和公共衞生措施的時間、範圍和效果；與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性及其對公司業務、財務狀況和經營結果的影響，包括與公司產品需求減少(包括大幅減少)有關的風險；與公司任何設施可能關閉或關鍵人員或其他員工不可用有關的風險；公司的庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足的風險；與客户延遲付款相關的風險以及訂單減少或取消的可能性；與公司應對疫情相關的成本增加相關的風險；與公司收購和整合DiElectrics相關的風險；與確定合適的收購候選者以及成功、高效地執行收購交易相關的風險；與任何此類收購候選者的整合相關的風險；與這些收購對客户和股東的價值以及此類收購的融資相關的風險；與我們的負債和遵守我們融資安排中包含的契約相關的風險, 這些風險和不確定性包括：與公司計劃在2021年底之前逐步淘汰LIBOR相關的風險；與將公司業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期機會的努力相關的風險；與公司進入某些市場並實現增長相關的風險；與尋求和實施生產效率以及實施新生產設備相關的風險和不確定性；與公司業務增長以及銷售額、收益和每股收益增加相關的風險和不確定性；以及與新產品和計劃推出相關的風險。因此，實際結果可能大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。由於估計、預測和預測的固有不確定性，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述或預期的結果不同，可能比預期的要好，也可能比預期的差。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們目前的信念、估計和假設，僅代表截至本報告日期。我們明確表示，除適用證券法要求的範圍外，我們沒有義務在本報告日期之後為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。所有前瞻性陳述均參考上述討論的因素以及本報告其他部分討論的“風險因素”、本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報第I部分第1A項所述的“風險因素”、本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項所述的“風險因素”，對所有前瞻性陳述進行整體限定。包括但不限於本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中其他部分包含的任何風險和不確定因素, 或在本報告第二部分第1A項的“風險因素”之下。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們提醒您，這些風險並不是包羅萬象的。我們的經營環境在不斷變化，新的風險時有出現。

除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指UFP Technologies，Inc.及其合併的子公司。

概述

UFP技術公司本公司(“本公司”)是一家主要為醫療市場設計和定製零部件、組件、產品和包裝的創新設計和定製製造商。該公司利用高度專業化的泡沫、薄膜和塑料，通過層壓、模壓、射頻焊接和製造技術轉換原材料。該公司還向航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的解決方案，從而實現多元化。該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。

在截至2020年6月30日的6個月內，本公司的銷售額從去年同期的9,870萬美元下降到9,090萬美元，降幅為7.9%，這主要是由於新冠肺炎疫情對產品需求的影響。截至2020年6月30日的六個月毛利率從上年同期的27.2%降至25.0%。營業收入和淨收入分別下降31.7%和25.5%。

該公司目前的戰略包括進一步的有機增長和通過戰略收購實現增長。

近期發展

新冠肺炎

新冠肺炎已經遍佈全國，深入到我們產品設計、製造、分銷、銷售的地區。我們做生意的州當局已經實施了很多措施來阻止新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制，隔離，宵禁，呆在家裏的命令，以及關閉企業。這些措施已經並可能進一步影響我們、我們的客户、消費者、員工、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。對於這些以及未來任何應對疫情的措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否以及在多大程度上會導致對我們產品的需求進一步變化或運營成本進一步增加(無論是由於我們供應鏈的變化，還是由於員工或製造成本的增加)。

我們的業務使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們的第一季度業績產生實質性影響，但自那以來，它對我們的運營產生了更大的影響。雖然我們所有的工廠都被認為是必要的，但並非所有客户的運營都是必要的，因此，對我們的產品和客户產品的需求受到了負面影響，特別是在影響巨大的汽車和消費市場。部分緩解了這一問題的是來自醫療市場某些客户的訂單增加。新冠肺炎疫情也影響了我們的產品製造成本，包括更高的勞動力成本、維護成本，以及由於員工缺勤和顯著加強清潔和滅菌而導致的製造效率低下。在我們的供應鏈方面，到目前為止，原材料供應受到的幹擾很小，因為我們的大多數主要供應商也被認為是必不可少的業務。由於新冠肺炎疫情初期對供應和運輸挑戰的類似擔憂，我們瞭解到我們的某些客户也增加了採購需求。我們認為，這在一定程度上緩解了2020年第二季度的銷售下滑。我們預計，我們客户增加的供應量可能會導致對我們產品的需求減少。

鑑於新冠肺炎大流行，選擇性醫療程序和檢查被推遲或取消，就診醫生大幅減少，醫院推遲或取消資本購買。我們認為，這些迴應對該公司醫療器械零部件的需求產生了負面影響。此外，我們在汽車市場的許多客户都經歷了與大流行有關的業務關閉。這樣的關閉已經對我們的汽車零部件產品的需求產生了負面影響。對我們產品的任何需求的持續減少，包括醫療器械組件、消費品和電子產品包裝的需求減少，或汽車組件需求的減少，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們客户的業務、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響，可能導致客户無法支付我們的產品，並減少或取消我們產品的訂單。客户財務狀況的這種不利變化也可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款或自有或租賃資產而記錄減值費用。

我們已接到幾位客户的通知，他們將延長付款期限。我們預計，這些延長的付款期限本質上是短期的，但可能會持續更長的時間。4月初，我們從我們的循環信貸安排中提取了550萬美元，以維持現金儲備，以防我們的業務大幅關閉、製造成本進一步或持續增加，或者我們及時收回應收賬款的能力面臨重大風險。該公司在6月底之前全額償還了550萬美元。

新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷已經並將繼續對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。雖然我們在接近3月底時開始經歷這些負面影響，但在第二季度它們明顯增加。我們預計，這些對我們財務業績的負面影響將在第三季度繼續存在，特別是由於產品需求持續下降。截至本報告日期，我們預計大流行對我們業務和財務業績的負面影響可能在2020年第四季度開始減弱，但情況在很大程度上取決於目前未知的事實，因此不確定，因此情況可能不是這樣。無論如何，新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的負面影響可能會持續到2020年底。

為了確保員工的健康和安全，並遵守政府命令，自2020年3月以來，我們已要求或允許某些員工在可行的情況下在家或遠程工作，並擴大了IT和通信支持，以提高他們的生產力；調整工作空間和改變時間表，以方便那些繼續在我們設施內工作的員工進行社會距離和消毒；加強我們設施的清潔和消毒程序；要求戴面罩，並努力採購和分發個人防護用品；實施健康檢查和訪客協議，並限制旅行。

此外，為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已經啟動了削減成本的措施，包括限制旅行，以及直接和間接降低勞動力成本的措施，包括解僱員工。被解僱的員工獲得了遣散費，因此，此類解僱並未對我們2020財年第二季度的運營業績產生實質性影響。我們預計，這些成本削減措施的影響將主要從2020財年第三季度開始，但它們不太可能抵消新冠肺炎疫情的負面影響。

雖然我們已經制定和實施並繼續制定和實施健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕新冠肺炎對我們員工和業務的負面影響，但我們相信，大流行對我們業務和財務業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，這些發展可能會因市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和大流行後的經濟狀況、政府已經或可能採取的應對大流行的行動、客户行為的變化。以及更可預測的經濟和運營狀況能夠以多快的速度和多大程度恢復。因此，我們預計新冠肺炎驅動的需求中斷和相關事件將對我們2020年的財務業績產生負面影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲某些工資税支付和我們預計將推遲到未來時期的估計所得税支付。因此，截至2020年6月30日，公司已推遲支付社會保障款項443,000美元，此後將繼續累計。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括對我們的年度估計有效税率或我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響。

運營結果

銷貨

截至2020年6月30日的三個月期間，銷售額從2019年同期的5140萬美元下降到4260萬美元，降幅約為17.0%。我們將銷售額下降主要歸因於新冠肺炎疫情對產品需求的影響。我們認為，與新冠肺炎疫情有關的選擇性醫療程序的取消或延遲對本公司醫療器械零部件的需求產生了負面影響。此外，我們在汽車市場的許多客户都經歷了與大流行有關的業務關閉。這樣的關閉已經對我們的汽車零部件產品的需求產生了負面影響。

截至2020年6月30日的6個月內，銷售額從2019年同期的9870萬美元下降到9090萬美元，降幅約為7.9%。我們將銷售額下降的主要原因歸因於新冠肺炎疫情對產品需求的影響，如前段所述。有關產品需求的進一步討論，請參閲上面的“最新發展-新冠肺炎”。

毛利

截至2020年6月30日的三個月期間，毛利佔銷售額的百分比(“毛利率”)從2019年同期的28.0%降至23.3%。材料和勞動力成本佔銷售額的百分比總共下降了1.9%，而間接費用增加了6.6%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的百分比的下降主要是由於持續改進計劃和整體業務賬簿的改善提高了製造效率。間接費用佔銷售額的百分比增加的主要原因是固定間接費用相對於銷售額的下降。

截至2020年6月30日的6個月期間，毛利率從2019年同期的27.2%降至25.0%。作為銷售額的百分比，材料和勞動力成本總共下降了1.2%，而間接費用增加了3.4%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的百分比的下降主要是由於持續改進計劃和整體業務賬簿的改善導致製造效率的提高。間接費用佔銷售額的百分比增加的主要原因是固定間接費用相對於銷售額的下降。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用(SG&A)從2019年同期的780萬美元下降了約14.5%，降至670萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，SG&A在銷售額中所佔的百分比略有增加，從2019年同期的15.2%上升到15.6%。截至2020年6月30日的三個月期間，SG&A的減少主要是由於與薪酬相關的準備金以及全公司旅行和娛樂的減少。

在截至2020年6月30日的六個月裏，SG&A下降了約4.2%，至1,440萬美元，而2019年同期為1,500萬美元。作為銷售額的百分比，SG&A從2019年同期的15.2%增加到15.9%。截至2020年6月30日的6個月期間，SG&A的減少主要是由於與薪酬相關的準備金以及全公司旅行和娛樂的減少。

有關降低成本措施的進一步討論，請參閲上面的“最新進展-新冠肺炎”。

利息收支

截至2020年6月30日的三個月期間，淨利息支出約為3.3萬美元，而2019年同期的淨利息支出為19.4萬美元。淨利息支出減少的主要原因是債務水平降低。

截至2020年6月30日的6個月期間，淨利息支出約為4.9萬美元，而2019年同期的淨利息支出為42.5萬美元。淨利息支出減少的主要原因是債務水平降低。

其他費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，其他費用分別約為3.5萬美元和19.8萬美元，截至2019年6月30日的六個月期間，其他費用分別約為362000美元和43.7萬美元。其他費用主要由掉期負債的公允價值變化產生，而掉期負債的公允價值是由預期的未來利率變化推動的。如果我們選擇在整個五年期限內保留掉期，公允價值變化對損益表的累計淨影響將為零。

所得税

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，公司記錄的税費分別約佔所得税支出前收入的20.8%和25.6%。本期實際税率下降的主要原因是預期有效税率較低，這是因為可用於增加研究活動的抵免以及本期記錄的基於股份支付的相關税收優惠。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間，公司記錄的税費分別約佔所得税支出前收入的18.9%和24.0%。本期實際税率下降的主要原因是預期有效税率較低，這是因為可用於增加研究活動的抵免以及本期記錄的基於股份支付的相關税收優惠。該公司注意到其有效税率可能會出現波動，因為與其基於股份的薪酬計劃相關的任何意外之財或不足的税收優惠都將直接記錄在所得税支出中。

流動性與資本資源

該公司通常通過內部產生的現金和銀行信貸為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金。

現金流

截至2020年6月30日的6個月期間，運營部門提供的現金淨額約為1070萬美元，主要原因是產生的淨收入約為620萬美元，折舊和攤銷約為420萬美元，固定資產銷售虧損約為30萬美元，基於股票的薪酬約為110萬美元，遞延税金增加約70萬美元，應收賬款因銷售額減少而減少約140萬美元，應退税所得税減少約50萬美元，應付賬款增加約150萬美元由於正常業務過程中供應商付款的時間安排，以及其他長期負債增加約80萬美元，主要是由於利率互換公允價值的增加以及與CARE法案相關的僱主社會保障税的推遲支付。這些現金流入和收入調整被以下因素部分抵消：由於重新進貨到歷史水平和預期的安全庫存需求，庫存增加了約270萬美元，主要由於保險和機械進度付款，預付費用增加了約110萬美元，以及由於支付2019年應計補償，應計費用減少了約140萬美元。

截至2020年6月30日的6個月期間，投資活動中使用的淨現金約為210萬美元，主要是由於整個公司增加了製造機械和設備。

在截至2020年6月30日的6個月期間，融資活動中使用的現金淨額約為10萬美元，原因是公司的信貸安排借款和償還約550萬美元，以及為行使股票期權和歸屬的限制性股票單位支付法定預扣款約60萬美元，部分抵消了行使股票期權收到的約50萬美元的淨收益。

未償可用債務

於2018年2月1日，本公司作為借款人，與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人及若干其他貸款人的身份不時與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及若干其他貸款人訂立一份價值7,000萬美元的經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)。經修訂及重新簽署的信貸協議修訂及重申本公司先前的信貸協議。

經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸安排”)項下的信貸安排包括向本公司提供的20,000,000美元無抵押定期貸款及一項無抵押循環信貸安排，根據該貸款安排，吾等最多可借入5,000萬美元。4月初，我們從我們的循環信貸安排中提取了550萬美元，以維持現金儲備，以防我們的業務大幅關閉、製造成本進一步或持續增加，或者我們及時收回應收賬款的能力面臨重大風險。本公司於6月底前全額償還循環信貸融資項下未償還本金的550萬美元連同利息。修訂和重訂的信貸安排將於2023年2月1日到期。修訂和重訂的信貸協議的收益可用於一般公司用途，以及允許的收購。我們在修訂和重新簽署的信貸協議下的義務由附屬擔保人擔保。

經修訂及重訂之信貸安排要求以倫敦銀行同業拆息加1.0%至1.5%之保證金，或由本公司酌情決定，銀行最優惠利率減去0.25%至零之保證金。在這兩種情況下，適用的利潤率取決於公司業績。根據修訂和重新簽署的信貸協議，公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍的金融契約以及EBITDA金融契約的最高資金債務總額。修訂和重新簽署的信貸協議包含此類交易的其他慣例契約，包括對某些付款的限制、允許的債務和允許的投資。截至2020年6月30日，可供提取的備用信用證有70萬美元，作為工人賠償保險單的財務擔保。於二零二零年六月三十日，適用利率約為1.16%，本公司遵守經修訂及重訂信貸協議下的所有契諾。

衍生金融工具

該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險敞口。本公司不會為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手不能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時，交易對手欠本公司，這給本公司帶來信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時，本公司欠交易對手，因此，在該等情況下，本公司不會承受交易對手的信用風險。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易，從而將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。該公司通過識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口的變化，並通過評估對衝機會來評估利率風險。由於利率的變化，公司的債務使公司面臨利息支付的變化。本公司認為，限制其部分利息支付的可變性是審慎的。為達致此目標，本公司就經修訂及重訂信貸協議項下之定期貸款訂立2,000萬美元, 5年期利率互換協議，根據該協議，公司獲得3個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金，並支付2.7%的固定利率加適用保證金。建立掉期協議的目的是通過將定期貸款的利息從浮動利率轉換為固定利率來修改公司的利率敞口，以對衝貸款期限內利率上升的可能性。由於本公司已全額償還定期貸款，因此掉期協議不再用於此目的，並可能在到期日期前被本公司取消。截至2020年6月30日，名義金額約為1290萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，掉期的公允價值分別約為(61.6萬美元)和(32.5萬美元)，並計入其他負債。掉期的公允價值變動在簡明綜合收益表的其他費用中記錄，導致截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入為8000美元，支出為29.2萬美元。在2019年同期，掉期公允價值的變化分別導致了19.8萬美元和43.7萬美元的費用。

金融市場行為監管局(監管LIBOR的機構)在2017年宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。如果計算LIBOR的方法發生變化或LIBOR不再存在，我們可能需要修改某些合同，包括我們修訂和重新簽署的信貸協議以及相關的利率掉期協議，我們不能保證將協商什麼替代利率或基準，或者這將在多大程度上對我們的利率和我們的利率對衝活動的有效性產生不利影響。我們不能保證我們能夠及時或根本不修改這些協議中的任何一項。

未來流動性

我們需要現金來支付我們的運營費用，購買資本設備，並履行我們的合同義務。我們的主要資金來源是來自運營的現金和我們5000萬美元的循環信貸安排。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們從運營中產生了約1070萬美元的現金；然而，我們不能保證我們的運營在未來一段時間內會產生現金。如上所述，我們已經接到幾個客户的通知，由於新冠肺炎的原因，他們打算延長付款期限，因此，我們預計短期內運營現金將減少，而營運資金需求將增加。我們的長期流動性取決於未來的經營業績，進一步利用我們的循環信貸安排是可能的。此外，新冠肺炎疫情造成的持續的經濟不確定性可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的長期能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

在整個2020財年，我們計劃繼續增加產能，以提高我們製造工廠的運營效率。我們可能會考慮額外收購與我們的業務互補的公司、技術或產品。我們相信，我們現有的資源，包括我們的循環信貸安排，加上預計將從運營中產生的現金和通過任何必要的設備融資和額外的銀行借款預期可供我們使用的資金，將足以滿足我們未來12個月的現金流需求，包括資本資產收購。

股票回購計劃

2015年6月16日，公司公告稱，董事會授權回購至多1,000萬美元的公司已發行普通股。根據該計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法(包括“交易法”第10b-18條)，通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在董事會終止計劃的日期或所有授權回購完成時(以較早的日期為準)結束。回購股票的時間和金額(如果有的話)將根據我們對市場狀況和其他因素的評估而確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。在2020年前六個月，我們沒有根據這一計劃回購任何普通股。截至2020年6月30日，該公司根據這一計劃總共回購了29,559股普通股，成本約為58.7萬美元。截至2020年6月30日，根據這一授權，約有940萬美元可用於未來回購公司的普通股。

承諾和合同義務

正如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，在正常業務過程之外，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

除經營租賃外，公司的表外安排還包括備用信用證，這些信用證包括在公司的循環信貸安排中。截至2020年6月30日，約有70萬美元的備用信用證可供提取，作為工傷保險保單的財務擔保。

截至本報告所述期間(“評估日期”)結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對公司“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至評估日期，公司的披露控制和程序是有效的，以確保(I)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息。

我們還在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對上一財季我們財務報告的內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生了重大影響。這項評估沒有發現公司財務報告內部控制在我們最近一個會計季度中發生的任何變化，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

本公司可能不時成為日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的當事人。本公司管理層認為，這些訴訟、索賠和投訴不應導致最終判決或和解，這些最終判決或和解總體上將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

該公司面臨許多難以預測的不確定性和風險，其中許多不在公司的控制範圍之內。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第I部分IA項“風險因素”以及公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”。本公司的年報和之前的季度報告中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。

我們的業務和運營已經受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果未來可能會受到新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的重大不利影響。

新冠肺炎的蔓延造成的大流行給我們參與的市場帶來了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎已經遍佈全國，深入到我們產品設計、製造、分銷、銷售的地區。我們做生意的州當局已經實施了很多措施來阻止新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制，隔離，宵禁，呆在家裏的命令，以及關閉企業。這些措施已經並可能進一步影響我們、我們的客户、消費者、員工、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。對於這些以及未來任何應對疫情的措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否以及在多大程度上會導致對我們產品的需求進一步變化或運營成本進一步增加(無論是由於我們供應鏈的變化，還是由於員工或製造成本的增加)。

我們的業務使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們的第一季度業績產生實質性影響，但自第一季度末以來，它對我們的運營產生了更大的影響。我們已經經歷過的與新冠肺炎疫情有關的不利影響包括：醫療市場對我們某些產品的需求減少，如與選擇性醫療程序相關的產品的訂單，以及服務於我們其他市場的產品的需求急劇減少，如汽車和消費品，因為我們的許多客户的業務目前都已關閉；由於員工出勤問題以及加強清潔和其他保護員工和設施的努力，導致勞動力、供應和維護成本增加，以及製造效率低下；與加快採購原材料相關的運輸成本增加。以及客户強加的延期付款條件。雖然我們還沒有因為新冠肺炎而經歷重大的製造或供應鏈困難，但我們未來可能會經歷。我們任何製造流程的減少或中斷，或我們任何設施的關閉，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以賠償我們因新冠肺炎疫情直接或間接造成的損失。

對我們產品的任何需求持續減少，包括醫療器械部件、消費品和電子產品包裝的需求減少，或汽車部件需求的減少，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們客户的業務、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響，可能導致客户無法支付我們的產品，並減少或取消我們產品的訂單。客户財務狀況的這種不利變化也可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款或自有或租賃資產而記錄減值費用。

我們已接到幾位客户的通知，他們將延長付款期限。我們預計，這些延長的付款期限本質上是短期的，但可能會持續更長的時間。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初，出於對供應和運輸挑戰的擔憂，我們瞭解到我們的某些客户增加了採購需求。我們預計，我們的客户增加的供應水平可能會導致下半年對我們產品的需求減少。4月初，我們從我們的循環信貸安排中提取了550萬美元，以維持充足的現金儲備，以防我們的業務大幅關閉、製造成本進一步或持續增加，或者我們及時收回應收賬款的能力面臨重大風險。該公司在6月底之前全額償還了550萬美元。我們修訂及重訂的信貸安排的條款包含限制我們進行某些交易的能力的契諾，如果不能履行，可能會削弱我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。我們修訂和重訂的信貸安排還要求我們滿足某些金融契約。如果我們未來的業務和運營受到持續的新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷或其他因素的嚴重影響，我們不能保證我們將繼續遵守我們目前的金融契約。在這種情況下，不利影響我們業務的因素也可能同樣對資本市場產生不利影響，我們不能保證我們能夠以有利的條件談判替代契約或替代融資(如果有的話)。我們未能遵守我們修訂和恢復的信貸安排中包含的契諾，包括金融契諾, 可能會導致違約事件，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷已經並將繼續對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。雖然我們在接近3月底時開始經歷這些負面影響，但在第二季度它們明顯增加。我們預計，這些對我們財務業績的負面影響將在第三季度繼續存在，特別是由於產品需求持續下降。截至本報告之日，我們預計大流行對我們業務和財務業績的負面影響可能在2020年第四季度開始減弱。然而，我們相信，大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，這些發展可能因市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、其嚴重性、大流行期間和之後的經濟狀況、政府已經或可能採取的應對大流行的行動、客户應對大流行的行為變化，以及更可預測的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。因此，本公司預計新冠肺炎驅動的需求中斷及相關事件將對本公司2020年的財務業績產生負面影響。

我們請您參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以進一步討論新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的潛在影響。

提議停止或更換倫敦銀行同業拆借利率將要求我們修改某些協議，否則可能會對我們的業務產生不利影響。

金融市場行為監管局在2017年宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。改變計算LIBOR的方法，或者用另一種利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致借款成本上升。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。如果計算LIBOR的方法發生變化或LIBOR不復存在，我們可能需要修改某些合同，包括我們修訂和重新簽署的信貸協議以及相關的利率互換協議，我們不能保證將協商什麼替代利率或基準。我們不能保證我們能夠及時或根本不修改這些協議中的任何一項。這可能會增加我們的利息支出。

發行人購買股權證券的情況

2015年6月16日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會授權回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。該公司在2020年前六個月沒有根據這一計劃回購任何普通股。截至2020年6月30日，該公司根據這一計劃總共回購了29,559股普通股，成本約為58.7萬美元。截至2020年6月30日，根據這一授權，約有940萬美元可用於未來回購公司的普通股。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。