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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
佣金文件編號：001-36720

Upland Software，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州27-2992077
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
國會大道401號，套房1850
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(512) 960-1010
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元UPLD納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器x加速的文件管理器¨
非加速文件管理器¨(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年7月31日。25,368,192註冊人的普通股已發行。

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Upland Software，Inc.
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頁
第一部分：第一部分。
財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。
管制和程序
42
第二部分。
其他資料
43
項目6.
陳列品
43
展品索引
44
簽名
45
 




目錄
項目1.財務報表
Upland Software，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
2020年6月30日2019年12月31日
 (未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$87,910  $175,024  
應收賬款(扣除備抵#美元)1,771及$1,238分別於2020年6月30日和2019年12月31日)
48,656  50,938  
遞延佣金，當期4,150  3,059  
未開票應收賬款5,508  5,111  
預付費和其他6,604  4,748  
流動資產總額152,828  238,880  
應收税額抵免4,378  4,186  
財產和設備，淨額3,951  3,917  
經營性租賃使用權資產13,598  8,056  
無形資產，淨額292,316  282,727  
商譽379,486  346,134  
遞延佣金，非流動佣金10,160  8,763  
其他資產2,666  4,165  
總資產$859,383  $896,828  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,976  $5,904  
應計補償5,933  11,559  
應計費用和其他流動負債14,118  15,344  
遞延收入81,032  76,558  
由於賣家的原因5,712  14,276  
經營租賃負債，流動3,756  2,533  
應付票據的當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現2,216及$2,207分別於2020年6月30日和2019年12月31日)
3,184  3,193  
流動負債總額115,711  129,367  
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷折扣10,395及$11,369分別於2020年6月30日和2019年12月31日)
520,155  521,881  
遞延收入，非流動2,244  496  
非流動經營租賃負債11,217  5,862  
非流動遞延税項負債淨額24,577  25,685  
其他長期負債33,242  676  
負債共計707,146  683,967  
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：25,365,735和25,250,120(分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的已發行和已發行股票)
3  3  
額外實收資本363,328  345,127  
累計其他綜合損失(45,700) (1,223) 
累積赤字(165,394) (131,046) 
股東權益總額152,237  212,861  
總負債和股東權益$859,383  $896,828  
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Upland Software，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
收入：
訂閲和支持$67,699  $48,715  $131,590  $93,698  
永久許可證491  575  852  1,232  
產品總收入68,190  49,290  132,442  94,930  
專業服務3,125  3,723  6,905  6,576  
總收入71,315  53,013  139,347  101,506  
收入成本：
訂閲和支持21,200  14,622  41,139  27,896  
專業服務2,472  1,961  4,734  3,475  
收入總成本23,672  16,583  45,873  31,371  
毛利47,643  36,430  93,474  70,135  
業務費用：
銷售及市場推廣11,820  7,989  22,751  14,971  
研究與發展10,488  7,008  19,908  13,406  
可退還的加拿大税收抵免(194) (85) (496) (171) 
一般和行政17,655  12,042  34,331  22,036  
折舊攤銷9,037  5,744  18,308  11,003  
收購相關費用5,781  9,264  20,939  16,987  
業務費用共計54,587  41,962  115,741  78,232  
運營損失(6,944) (5,532) (22,267) (8,097) 
其他費用：
利息支出，淨額(7,873) (5,246) (15,516) (10,362) 
其他費用，淨額(15) (692) (1,417) (1,453) 
其他費用合計(7,888) (5,938) (16,933) (11,815) 
所得税撥備前虧損(14,832) (11,470) (39,200) (19,912) 
受益於所得税673  6,101  4,960  6,713  
淨損失$(14,159) $(5,369) $(34,240) $(13,199) 
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.57) $(0.24) $(1.37) $(0.61) 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股25,032,996  22,619,805  25,057,715  21,531,216  









附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Upland Software，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(千)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2020201920202019
淨損失$(14,159) $(5,369) $(34,240) $(13,199) 
外幣折算調整1,219  1,249  (2,240) 612  
外幣公司間貸款未實現折算收益(虧損)132  (3,006) (7,181) —  
利率掉期未實現虧損(3,655) —  (35,056) —  
綜合損失$(16,463) $(7,126) $(78,717) $(12,587) 





























附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Upland Software，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)



截至2020年6月30日的三個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份數量
2020年3月31日的餘額25,305,427  $3  $353,720  $(43,396) $(151,235) $159,092  
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額60,308  —  (1,372) —  —  (1,372) 
以股票為基礎的薪酬—  —  10,980  —  —  10,980  
外幣折算調整—  —  —  1,219  —  1,219  
外幣計價公司間貸款的未實現換算收益—  —  —  132  —  132  
利率掉期未實現收益損失—  —  —  (3,655) —  (3,655) 
淨損失—  —  —  —  (14,159) (14,159) 
2020年6月30日的餘額25,365,735  $3  $363,328  $(45,700) $(165,394) $152,237  



截至2020年6月30日的6個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份數量
2019年12月31日的餘額25,250,120  $3  $345,127  $(1,223) $(131,046) $212,861  
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額115,615  —  (2,086) —  —  (2,086) 
股票發行，扣除發行成本—  —  (13) —  —  (13) 
以股票為基礎的薪酬—  —  20,300  —  —  20,300  
與採用會計準則相關的累計調整—  —  —  —  (108) (108) 
外幣折算調整—  —  —  (2,240) —  (2,240) 
外幣計價公司間貸款的未實現折算損失—  —  —  (7,181) —  (7,181) 
利率掉期未實現收益損失—  —  —  (35,056) —  (35,056) 
淨損失—  —  —  —  (34,240) (34,240) 
2020年6月30日的餘額25,365,735  $3  $363,328  $(45,700) $(165,394) $152,237  


4
目錄
截至2019年6月30日的三個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份數量
2019年3月31日的餘額21,443,226  $2  $183,700  $(5,132) $(93,505) $85,065  
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額9,481  —  (3,021) —  —  (3,021) 
股票發行，扣除發行成本3,795,000  1  151,152  —  —  151,153  
以股票為基礎的薪酬—  —  6,901  —  —  6,901  
外幣折算調整—  —  —  1,249  —  1,249  
外幣計價公司間貸款的未實現換算收益—  —  —  (3,006) —  (3,006) 
淨損失—  —  —  —  (5,369) (5,369) 
2019年6月30日的餘額25,247,707  $3  $338,732  $(6,889) $(98,874) $232,972  



截至2019年6月30日的6個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份數量
2018年12月31日的餘額21,489,112  $2  $180,481  $(7,501) $(85,675) $87,307  
企業合併中普通股的發行3,651  —  (30) —  —  (30) 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額(40,056) —  (4,400) —  —  (4,400) 
股票發行，扣除發行成本3,795,000  1  151,152  —  —  151,153  
以股票為基礎的薪酬—  —  11,529  —  —  11,529  
外幣折算調整—  —  —  612  —  612  
淨損失—  —  —  —  (13,199) (13,199) 
2019年6月30日的餘額25,247,707  $3  $338,732  $(6,889) $(98,874) $232,972  

















附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Upland Software，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(千)
 截至6月30日的六個月，
 20202019
經營活動
淨損失$(34,240) $(13,199) 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷23,395  15,152  
遞延所得税(4,985) (12,024) 
遞延成本攤銷1,920  1,735  
外幣重計量損失497  (212) 
非現金利息和其他費用1,108  565  
非現金股票薪酬費用20,300  11,529  
扣除購買業務合併後的營業資產和負債淨額變化：
應收帳款5,188  8,410  
預付費和其他(6,743) 2,415  
應付帳款(6,258) (483) 
應計費用和其他負債(7,101) (5,756) 
遞延收入2,415  (2,736) 
經營活動提供(用於)的現金淨額(4,504) 5,396  
投資活動
購置房產和設備(696) (364) 
購買客户關係(201) —  
購買業務合併，扣除收購現金後的淨額(67,651) (82,824) 
投資活動所用現金淨額(68,548) (83,188) 
融資活動
融資租賃的付款方式(83) (357) 
應付票據收益，扣除發行成本(142) 39,339  
應付票據的付款(2,700) (13,749) 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(2,140) (4,811) 
普通股發行，扣除發行成本41  151,535  
支付給業務賣家的額外代價(9,580) (3,340) 
融資活動提供的現金淨額(14,604) 168,617  
匯率波動對現金的影響542  798  
現金和現金等價物的變動(87,114) 91,623  
期初現金和現金等價物175,024  16,738  
期末現金和現金等價物$87,910  $108,361  
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期後的淨額$14,861  $10,298  
繳税現金$1,260  $1,691  
支付的銷售佣金，扣除遞延佣金攤銷後的淨額$2,488  $1,184  
非現金投融資活動：
業務合併考慮因素，包括回扣和溢價$345  $5,175  
根據融資租賃義務購置的設備$—  $44  


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Upland Software，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明合併財務報表包括Upland軟件公司的賬目。及其全資子公司(統稱“高地”、“公司”、“我們”或“我們”)。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。自2019年12月31日以來，除以下關於公司採用ASU 2016-13年度的討論外，公司的會計政策沒有重大變化。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告規則及規例編制。本公司管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表在所有重大方面均按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括公平列報所需的所有正常經常性調整。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
財務報表應與公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的2019年中期10-K表格年度報告中包括的合併財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、基於股票的補償、或有對價、收購的無形資產、無形資產的使用年限、財產和設備以及所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層使用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。Upland公司不知道有任何具體的事件或情況需要更新它的估計或判斷，或者修改截至2020年8月7日，也就是本季度報告以10-Q表格發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，公司認為它不會面臨任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。$0.5截至2020年6月30日的信貸損失撥備與2019年12月31日相比增加了100萬美元，主要與CXM銷售有關，與公司其他產品收入流相比，CXM銷售的歷史沖銷率更高。
在截至2020年6月30日的三個月或六個月內，沒有任何個人客户佔總收入的10%，或截至2020年6月30日或2019年12月31日的應收賬款佔比超過10%。
7

衍生物
本公司簽訂了浮動至固定利率掉期協議，以限制與我們債務相關的利率風險敞口。這些利率掉期有效地將公司美元的全部餘額540從浮動利率支付到固定利率支付的1.5億定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7債務的年限。ASC815要求實體在公允價值財務狀況表中將衍生工具確認為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種套期保值關係在抵消定期貸款和利率掉期協議期限的套期保值風險(預測月度利息支付的可變性)造成的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中作為淨資產或淨負債入賬。截至2020年6月30日，公司壓縮綜合資產負債表中計入其他長期負債的利率掉期的公允價值為1美元。32.62000萬。截至2019年12月31日，本公司簡明綜合資產負債表中計入其他資產的利率掉期公允價值為1美元。2.42000萬。

套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在對衝項目影響收益的期間，其他全面收益中的遞延金額將在附帶的簡明綜合經營報表中重新分類為利息支出。
金融工具的公允價值
本公司按照有關金融資產和負債公允價值計量和披露的權威指引對金融工具進行會計處理。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該指引還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
這些級別包括第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場中直接或間接可觀察的報價以外的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可得的匯率接近其公允價值。
近期會計公告
最近發佈的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前訂立或評估的合同修改和套期保值關係。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計聲明
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。實體將不再被要求披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指南在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅允許
8

取消或修改要求的規定。該公司在2020年第一季度採納了這一指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度, 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量這改變了大多數金融資產的減值模式。新模式使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提前確認損失撥備。ASU 2016-13年度對2019年12月15日之後開始的年度和中期有效，允許在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。本公司在2020年第一季度採納了這一指導意見，並由於採用了這一指導方針，記錄了累計效果調整，以減少累計逆差的期初餘額，金額為#美元0.12000萬美元，這代表在計算我們當前預期信用損失的預期信用損失模型下，與之前的已發生損失模型相比，加快了與我們的應收貿易賬款相關的信用損失的確認。
2.收購
公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對公司財務報表的重要性。基於這些分析，以下收購被認為在個人和累積的基礎上是微不足道的。
2020年的收購
截至2020年6月30日的6個月內完成的收購包括：
•地方性分析-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc(Dba Localytics)的全部已發行股本。從收購之日到2020年6月30日，記錄的收入約為美元。7.1百萬
2019年收購
截至2019年12月31日的年度內完成的收購包括：
•發佈-2019年4月18日，本公司完成了對Postup Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司)和Postup Digital，LLC(德克薩斯州有限責任公司)全部已發行股本的購買，Postup Digital，LLC是一家總部位於奧斯汀的公司，為出版和媒體品牌提供電子郵件和受眾發展解決方案。
•卡波斯特-2019年5月24日，本公司完成了對特拉華州領先的內容運營平臺提供商D/b/a Kapost，Inc.，d/b/a Kapost全部已發行股本股份的購買。Kapost是一家領先的內容運營平臺提供商，用於銷售和營銷。
•簡單-2019年8月21日，公司完成了對領先的基於雲的電信費用管理平臺加拿大公司Cimpl，Inc.(以下簡稱Cimpl)全部已發行股本股份的購買。
•英格尼烏斯-2019年10月1日，公司完成了對加拿大公司ingenius Software Inc.的全部已發行股本股份的購買，ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企業聯繫中心的計算機電話集成(CTI)解決方案。
•高聳-2019年10月4日，公司的全資子公司Upland Software UK(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司)達成協議，購買Altify愛爾蘭有限公司的全部已發行股本，Altify愛爾蘭有限公司是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的私營公司(“Altify”)，是一家客户收入優化(CRO)雲解決方案，用於銷售和擴展收入團隊。
考慮
下表彙總了上述收購轉移的對價(以千為單位)：
地方性分析高聳英格尼烏斯簡單卡波斯特發佈
現金$67,655  $84,000  $26,428  $23,071  $45,000  $34,825  
阻礙因素(1)
345  —  3,000  2,600  5,000  175  
或有對價(2)
1,000  —  4,865  —  —  —  
營運資金調整—  —  —  —  (601) —  
總對價$69,000  $84,000  $34,293  $25,671  $49,399  $35,000  
9

(1)表示應支付的賠償索賠的現金扣留。12Localytics、Intenius、Cimpl、Kapost和Postup關閉幾個月後。
(2)代表收購日期預期收益付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來業績條件的估計實現概率。Ingenius和Localytics贏利的最高潛在分紅為$15.0百萬美元和$1.0分別為百萬美元。有關收購相關收益的公允價值計算的進一步討論，請參閲附註3。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
本公司使用收購會計方法記錄了上述收購的購買，並相應地確認了收購之日按其公允價值承擔的資產和負債。2019年收購Altify和2020年收購Localytics的購買會計是初步的，因為公司尚未獲得和評估所有方面敲定期初資產負債表金額所需的所有詳細信息，特別是截至2020年6月30日尚未敲定的税收影響。管理層已根據已獲得的當前可用的公司信息記錄了採購價格分配。管理層預計在2020年下半年完成這些收購的收購價格分配。
下表列出了截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月內收購的資產和承擔的負債以及資產和負債的初步和最終收購日期公允價值(以千為單位)：
初步決賽
地方性分析高聳英格尼烏斯簡單卡波斯特發佈
獲得的年份202020192019201920192019
現金$—  $730  $11  $142  $—  $19  
應收帳款3,648  6,629  1,456  1,041  3,901  1,054  
其他流動資產6,325  889  317  278  1,066  1,373  
應收税額抵免—  916  1,489  1,383  —  —  
經營性租賃使用權資產7,605  1,085  1,099  230  2,136  —  
財產和設備409  139  364  233  686  743  
客户關係30,500  50,954  11,208  12,430  23,735  10,667  
商品名稱300  1,112  424  216  787  468  
工藝6,600  7,648  4,576  3,240  5,756  2,943  
商譽40,109  34,426  24,141  12,928  20,953  21,973  
其他資產6  378  —  6  —  —  
收購的總資產95,502  104,906  45,085  32,127  59,020  39,240  
應付帳款(2,382) (1,499) (128) (305) (50) (447) 
應計費用和其他(6,752) (3,901) (2,807) (1,206) (3,724) (530) 
遞延税項負債(4,721) (7,083) (4,897) (4,595) (1,954) (3,248) 
遞延收入(4,812) (7,907) (2,960) (350) (3,893) (15) 
經營租賃負債(7,835) (516) —  —  —  —  
承擔的總負債(26,502) (20,906) (10,792) (6,456) (9,621) (4,240) 
總對價$69,000  $84,000  $34,293  $25,671  $49,399  $35,000  
該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值估值，接近其估計公允價值。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係的估值採用多期超額收益法。發達的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。
10

下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度內收購的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：
使用壽命
2020年6月30日2019年12月31日
客户關係8.09.8
商品名稱2.09.2
發達的技術5.07.9
總加權平均使用壽命7.49.5
在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在截至2020年6月30日的六個月內，Altify的初步收購日期資產和負債公允價值的變化主要與1美元有關。1.0遞延税項負債減少百萬。
$的商譽154.5上述收購所產生的百萬美元收益主要歸因於預期收購後將產生的協同效應。購入時可扣除的商譽為#美元。6.22000萬。
截至2020年6月30日至2019年6月30日的三個月內，與收購活動有關的交易相關費用總額為$0.2百萬美元和$3.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，分別為3.5百萬美元和$4.0分別為百萬美元。與交易相關的費用，不包括轉換成本，包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金等費用。
其他收購和資產剝離
我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。在截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度內，我們完成的客户關係收購總額為0.2300萬美元和300萬美元1.6分別為百萬美元。
2019年第四季度，Upland剝離了某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。因此，在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了一美元2.0在截至2019年12月31日的年度，包括在公司簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)(淨額項目)中的剝離非現金費用為100萬美元。剝離的資產主要包括#美元。2.2遞延佣金成本300萬美元，$1.11000萬美元無形資產(客户關係和相關技術)，$0.22000萬美元的已分配商譽，以及$1.0600萬美元的負債，主要由遞延收入組成。
3.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別是第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
截至2019年12月31日，本公司有或有應計溢價業務收購對價負債，其公允價值按3級工具計量。該等或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並在必要時作出調整。應付或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化或假設貼現期和費率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上看不到的重大投入，因此將其歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何收益(虧損)均根據管理層對負債性質的評估，記錄在公司簡明綜合經營報表中的收購相關費用或其他收入(費用)中。溢價對價負債計入本公司簡明綜合資產負債表中欠賣方的債務。
關於訂立和擴大本公司目前的信貸安排，如附註6.債務中進一步討論的那樣，本公司簽訂了全額利率掉期協議。7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4全部價值$的%540定期貸款的1.8億美元。本公司掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量以市場法為基礎，故將其歸類為2級。截至2020年6月30日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別計入公司簡明綜合資產負債表中的其他長期負債和其他資產。
11

按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：
 2020年6月30日的公允價值計量
(未經審計)
 1級2級第3級總計
負債：
利率互換負債$—  $32,632  $—  $32,632  

 2019年12月31日的公允價值計量
 1級2級第3級總計
資產：
利率互換資產$—  $2,424  $—  $2,424  
負債：
溢價對價責任$—  $—  $4,394  $4,394  

下表提供了有關按公允價值經常性計量的收益對價負債的更多信息，公司為此利用了重大的不可觀察(3級)輸入來確定公允價值(以千為單位)：
2020年6月30日
(未經審計)
2019年12月31日的餘額$4,394  
重新測量調整：
收益包含在收益中
155  
收購和結算：
收購1,000  
安置點(1)
(5,549) 
2020年6月30日的餘額$—  
(1)包括付款$1.0百萬美元和$4.5如附註2.收購中所述，分別用於與收購Localytics和Intenius有關的未償還溢價負債餘額100萬美元。
對重大不可觀察輸入的變化的敏感度
如上表所示，在與業務收購相關的或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是對公司管理層制定的預期未來年度收入的預測，以及實現這些收入預測的可能性。孤立地大幅增加(減少)這些不可觀察到的投入可能會導致公允價值計量大幅(降低)。
債款
本公司認為，根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率，其長期債務在2020年6月30日的賬面價值接近其公允價值。
本公司於2020年6月30日及2019年12月31日的債務在債務貼現前的估計公允價值及賬面價值為$536.0百萬美元和$538.7根據本公司目前可用的利率(即2級投入)的估值方法，分別為2,000,000,000美元。
12

4.商譽及其他無形資產
本公司截至2020年6月30日的六個月商譽餘額變動摘要如下表(單位：千元)：
2019年12月31日的餘額$346,134  
在業務合併中收購39,646  
與上一年度業務合併相關的調整(996) 
與當年企業合併定案相關的調整463  
外幣折算調整(5,761) 
2020年6月30日的餘額$379,486  
無形資產淨額包括公司作為其業務收購的一部分記錄的客户關係、營銷相關資產和開發技術的估計收購日期公允價值。
以下為公司無形資產摘要，淨值(單位：千元)：
估計很有用
壽命(年)		毛
結賬金額		累積
攤銷		淨載客量
數量
2020年6月30日：
客户關係
1-10
$308,385  $69,974  $238,411  
商品名稱
1.5-10
8,966  4,255  4,711  
發達的技術
4-9
76,800  27,989  48,811  
競業禁止協議
3
1,148  765  383  
無形資產總額$395,299  $102,983  $292,316  

估計很有用
壽命(年)		毛
結賬金額		累積
攤銷		淨載客量
數量
2019年12月31日：
客户關係
1-10
$283,005  $53,984  $229,021  
商品名稱
1.5-10
8,827  3,884  4,943  
發達的技術
4-9
71,522  23,333  48,189  
競業禁止協議
3
1,148  574  574  
無形資產總額$364,502  $81,775  $282,727  
本公司定期審核其可識別無形資產的估計使用年限，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用年限的任何事件或情況。截至2020年6月30日止六個月，本公司曾考慮新冠肺炎疫情引發的當前市場及經濟狀況是否可作為本公司無形資產及商譽減值的潛在指標。根據管理層的定性審查，沒有發現任何無形資產或商譽的減值。在2019年第四季度，管理層決定日落並剝離某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。包括在日落資產組中的某些客户關係資產的剩餘使用壽命減少了1年份至2.5表示當前有效合同剩餘期限的年份。截至2020年6月30日至2019年6月30日的三個月內，攤銷費用總額為$11.2百萬美元和$7.2分別為百萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月為美元22.4百萬美元和$14.0分別為百萬美元。
從歷史上看，截至10月31日，該公司進行了年度商譽和無限期無形資產減值測試ST。在2020年第一季度，公司決定將年度減值測試的日期改為第四財季的第一天，即10月1日ST。這一變化是為了改善與我們的季度財務報告流程和年度計劃和預算流程的一致性。關於我們年度商譽和無限期無形資產減值測試日期的改變，本公司還將於2020年10月31日進行定性評估，以確保這一改變不會導致減值費用的延遲、加速或避免。
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預計未來五年及以後的年度攤銷費用如下(單位：千)：
 攤銷
費用
截至12月31日的年度：
2020年剩餘時間$22,079  
202142,822  
202240,290  
202338,244  
202435,603  
2025年及其後113,278  
總計$292,316  

5.所得税
公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的所得税收益(撥備)反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計，並對發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税費，每個季度都會重新評估估計值。
$的税收優惠0.7百萬美元和$5.0分別在截至2020年6月30日的3個月和6個月記錄的100萬美元，主要與釋放與收購與Localytics業務合併相關的遞延税項負債有關的估值津貼有關的遞延税項收益有關，如附註2中所討論的那樣。收購，以及與我們合併的非美國業務相關的外國所得税。這些税收優惠被與某些州的美國税、可抵扣商譽和州税攤銷有關的遞延税項負債的變化所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或有淨營業虧損結轉。估值撥備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些收購使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產約為#美元。4.41.6億美元，此前已被估值津貼抵消。大約$0.5在截至2020年6月30日的三個月裏，確認了其中的1.8億美元。
$的税收優惠6.1百萬美元和$6.7分別在截至2019年6月30日的三個月和六個月錄得的百萬美元，主要與釋放估值津貼所帶來的遞延税項優惠有關，以及2018年第四季度收購的實體預計將在英國產生的虧損的遞延税項福利。這些遞延税項優惠被與我們的加拿大、愛爾蘭和以色列業務相關的當前所得税支出、與美國可抵扣商譽攤銷相關的遞延税項負債的變化以及某些州的州税所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或結轉淨營業虧損。估值撥備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些收購使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產約為#美元。5.91.6億美元，此前已被估值津貼抵消。在截至2019年6月30日的三個月內確認了這一全部福利。
本公司歷史上曾在美國發生營業虧損，鑑於其累計虧損和有限的盈利歷史，已分別於2020年6月30日和2019年6月30日對其美國遞延税淨資產(不包括可抵扣税項商譽)計入估值津貼。截至2020年6月30日，Upland擁有$353淨營業虧損總額的1,700萬美元結轉，其中約為1美元。211800萬美元將在到期前可供使用。這些餘額包括截至2019年12月31日披露的淨營業虧損，以及基於截至2020年6月30日的現有信息通過收購在本年度獲得的估計淨營業虧損。到期前可供使用的淨營業虧損結轉約為#美元。180300萬美元和300萬美元31美國聯邦和外國淨營業虧損分別有1.8億美元結轉。
該公司反映了任何不確定的税收狀況，主要是在其長期應繳税款和部分遞延税收資產中。該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。本公司在截至2016年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2015年12月31日的年度內不再接受税務機關的州、地方或外國所得税審查。本公司目前沒有接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。2016年前產生的美國營業虧損仍然可以調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束。
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6.債項
截至2020年6月30日和2019年12月31日的長期債務包括以下內容(以千元為單位)：
2020年6月30日2019年12月31日
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣12,611及$13,576基於推定的利率為5.8%和5.8%，分別於2020年6月30日和2019年12月31日)
$523,339  $525,074  
較少的當前到期日(3,184) (3,193) 
長期債務總額$520,155  $521,881  

信貸安排
於2019年8月6日，本公司訂立信貸協議(“信貸安排”)，該協議規定(I)全額提取$350三千萬，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(二)一筆新的#美元60三千萬，5去年，截至2020年6月30日全面可用的循環信貸安排(“左輪車”)。該信貸安排取代了該公司以前的信貸協議。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們新的信貸安排的收益償還的。
於二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排項下設立一項本金總額為#元的定期貸款安排。190.02000萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有#美元的補充350.0信貸協議項下的未償還定期貸款1,000,000美元和1,000,000美元60.0信貸協議項下的100萬美元循環信貸安排。
付款條件
定期貸款(包括2019年增量定期貸款)從2019年12月31日開始按季度償還，金額相當於0.25% (1.00年利率)是該貸款本金總額的1%。任何未支付的款項將於2026年8月6日(“定期貸款到期日”)到期並全額支付。
根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年增量定期貸款)按(I)基本利率加保證金為基礎的年利率計息2.75%或(Ii)税率(不低於0.00%)對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上報價的歐洲美元存款，或按照信貸協議的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果可用並得到所有相關貸款人和代理人的同意，則為12個月或少於1個月的期限)加上3.75%。任何一天的基本利率為年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)，(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率另加1.00%的1/2的利率；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率1.00%.
貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利息期結束時支付。
利率掉期
2019年8月6日，本公司還簽訂了全額利率對衝工具7一年的期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮息義務相關的利率風險。這些利率掉期將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4信貸協議期限為%。與我們的新美元相關的利率60三千萬，5去年，“左輪車”仍然是漂浮的。
利率互換已被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。於2020年6月30日，利率互換的公允價值為1美元。32.6由於下降而產生的1000萬美元的負債
15

在短期利率方面。在接下來的12個月裏，公司估計將有$5.4100萬美元將從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類，並記錄為利息支出的增加。

截至2020年6月30日的三個月截至2020年6月30日的6個月
(損失)在衍生金融工具的其他綜合收益中確認的收益$(3,655) $(35,056) 
(虧損)從其他綜合收益重新分類為利息支出的收益$1,520  $1,454  
記錄現金流套期保值影響的總利息支出$5,794  $13,191  
左輪手槍
根據Revolver提供的貸款最高可達$602000萬。轉讓人提供一個子融資，公司可藉此要求信用證(“信用證”)的總金額在任何一次未付金額不超過$。10.0為公司提供了100萬美元。未償還信用證的總金額在最高轉賬金額下預留給可用信用額度。本公司招致0.50每季度支付的左輪車未借用餘額的未使用線路費每年%。
根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2020年6月30日，本公司在Revolver或相關子融資下沒有未償還的借款。
契諾
信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款方的能力，除其他事項外(在每種情況下，這種規模和類型的信貸安排都受到慣例例外的限制)：
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對他們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或修改某些協議。

只要低於以下值，信貸安排就沒有金融契約35自任何一個會計季度的最後一天起提取轉換率的%。如果35本公司必須保持總槓桿率(截至該日的資金負債比率減去公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額，金額不超過#美元)，並在此基礎上保持總槓桿率(即截至該日的資金負債率減去公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額)。50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按形式基礎計算，包括使任何收購生效))，以季度末為基礎，按當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00到1.00。
此外，信貸安排包含常規違約事件，受某些違約的常規補救期限的約束，這些違約包括(但不限於)不付款違約、陳述和擔保的不準確、契約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款和轉賬的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。定期貸款和左輪車基本上以公司的所有資產作擔保。截至2020年6月30日，公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
平均現金利息成本5.4%和6.0截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度分別為%。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司擁有12.6百萬美元和$13.6分別為與信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本100萬美元。這些融資成本將在信貸安排的剩餘期限內攤銷為非現金利息支出。
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7.每股淨虧損
下表列出了每股虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的6個月，
2020201920202019
分子：
淨虧損$(14,159) $(5,369) $(34,240) $(13,199) 
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股25,032,996  22,619,805  25,057,715  21,531,216  
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.57) $(0.24) $(1.37) $(0.61) 
由於分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為所有潛在稀釋證券的效果都是反稀釋的。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的反稀釋普通股等價物：
 六月三十日，
 20202019
股票期權320,840  345,792  
限制性股票獎勵197,623  773,860  
限制性股票單位
1,778,557  891,329  
業績限制性股票單位66,297  —  
總反稀釋普通股等價物2,363,317  2,010,981  

8.承擔及或有事項
購買承諾
公司承諾購買與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司作為正常運營的一部分購買的其他服務有關的承諾。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。截至2020年6月30日，根據這些安排，剩餘的最低購買承諾總額約為$8.3到2024年將達到100萬。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在內。
此外，本公司根據與DevFactory FZ-LLC簽訂的技術服務協議購買了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的軟件開發服務，總金額為$1.8百萬美元和$1.2百萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月約為3.7百萬美元和$2.5分別為百萬美元。2020年6月30日至2020年12月31日期間的剩餘購買義務為$3.7百萬有關我們對此關聯方的採購承諾的詳細信息，請參閲：附註12.關聯方交易
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。目前，公司沒有參與任何當前或未決的法律程序，預計也不會有任何可能對公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合經營報表產生重大不利影響的法律程序。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和擔保的行為提供行業標準的賠償，我們將在一段時間內扣留一部分購買價格的付款，以滿足我們可能提出的任何賠償要求。在某些交易中，我們同意賣方購買一份陳述和保修保險單，該保險單將支付此類索賠的賠償。我們可能不時有一項或多項賠償要求待決。同樣，我們可能有一個或多個與溢價金額相關的正在進行的談判。與賠償要求相關的或有收益在實現之前不會在我們的精簡合併財務報表中確認。
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9.股東權益
註冊聲明
2018年12月12日，本公司提交S-3表格(第333-228767號文件)(以下簡稱S-3)，註冊高地證券，總金額高達$250.0一百萬美元用於不時提供產品。2019年5月13日，本公司根據上市公司S-3完成了註冊承銷公開發行。3,795,000本公司的股份$0.0001面值普通股，向公眾發行價格為$42.00每股。這包括495,000根據授予發行承銷商的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的股票。此次發行的淨收益為#美元。151.1百萬美元，扣除發行成本$8.3100萬美元用於一般商業目的，包括為收購提供資金。
累計綜合收益(虧損)
綜合收益由兩個要素組成，淨收益和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)項目記錄在我們簡明綜合資產負債表的股東權益部分，不包括在淨收入中。我們的其他全面收益(虧損)包括具有美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、外幣計價的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率掉期的未實現收益(虧損)。
下表顯示了在顯示的日期(以千為單位)，在我們的壓縮綜合資產負債表的股東權益部分中，扣除所得税後的累計其他綜合虧損的組成部分：
2020年6月30日2019年12月31日
外幣折算調整$(6,770) $(4,530) 
外幣公司間貸款未實現折算收益(虧損)(6,298) 883  
利率互換未實現收益(虧損)(32,632) 2,424  
累計其他綜合損失合計$(45,700) $(1,223) 
分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的所得税費用/福利不是實質性的。
我們外國子公司的本位幣是當地貨幣。外國子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。
該公司有外幣計價的公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(損失)被確認為累計其他綜合收益(損失)的組成部分。自2020年4月1日起，公司將貸款協議修改為以美元計價。
基於股票的薪酬
公司從以下費用類別的所有獎勵中確認基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
收入成本$570  $353  $888  $513  
研究與發展1,019  632  1,634  953  
銷售及市場推廣898  365  1,447  504  
一般和行政8,493  5,551  16,331  9,559  
總計$10,980  $6,901  $20,300  $11,529  
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限售股單位
從2019年開始，公司開始根據其2014年股票激勵計劃授予限制性股票單位，以取代限制性股票獎勵，主要用於股票計劃行政目的。截至2020年6月30日的6個月內，限制性股票單位的活動如下：
數量
未償還的限制性股票單位		加權平均授予日期公允價值
2019年12月31日的未歸屬餘額790,807  $39.55  
已批出的單位1,281,523  40.30  
歸屬單位(205,053) 40.55  
被沒收的賠償(88,720) 42.09  
2020年6月30日的未歸屬餘額1,778,557  $39.85  
基於業績的限制性股票單位
2020年五十給予我們首席執行官的獎勵中，有百分比是基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU協議規定，需要歸屬的單位數量可以從0%至300按下表授予的單位百分比，以公司於年末的絕對股東總回報為基礎十八個月演出期。根據下表授予的單位基於100目標支出百分比。補償開支於授權書的規定服務期內確認，並根據授權日的公允價值釐定，不會因基本市場目標的實現而出現波動。該公司在2020年前沒有授予PRSU。
在截至2020年6月30日的6個月中，PRSU的活動如下：
數量
未完成的PRSU		加權平均授予日期公允價值(1)
2019年12月31日的未歸屬餘額—  $—  
已批出的單位66,297  79.72  
2020年6月30日的未歸屬餘額66,297  $79.72  
(1)公允價值根據授予收盤價$計算41.48截至2020年2月24日乘以公允價值係數192.20%，使用蒙特卡羅模擬確定。
在截至2020年6月30日的6個月中，對PRSU進行的蒙特卡羅模擬模型中使用的重要假設如下：
2020年6月30日
預期波動率45.1%
無風險利率1.3%
剩餘績效期限(以年為單位)1.35
股息率—
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限制性股票獎
截至2020年6月30日的6個月內，限制性股票活動如下：
數量
限售股
出類拔萃		加權平均授予日期公允價值
2019年12月31日的未歸屬餘額371,217  $28.26  
歸屬的裁決(149,590) 27.20  
被沒收的賠償(24,004) 28.45  
2020年6月30日的未歸屬餘額197,623  $29.03  
股票期權活動
截至2020年6月30日的6個月內，股票期權活動如下：
數量
選項
出類拔萃		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
在2019年12月31日未償還329,698  $8.57  
行使的選項(8,712) 6.13  
期權已過期(146) 1.79  
在2020年6月30日未償還320,840  $8.64  

10.收入確認
收入確認政策
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內(通常是當客户獲得這些商品或服務時)有權換取這些商品或服務的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
根據ASC 606基於以下五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入:
•與客户的合同標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入
根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證和單個運營部門內的專業服務收入。
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訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，無需授予軟件的永久權利。從向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議條款內按時間按費率確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1到3年。。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在每月月底確認為收入，並同時開具發票。
永久許可收入
該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。
專業服務收入
隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，因此不被認為是功能所必需的。專業服務的收入在提供此類服務時會隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計從完成到完成的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。
與報文傳送相關的收入
該公司確認其數字參與應用程序的訂閲收入，該應用程序為其雙向短信計劃和活動提供短碼連接。本公司根據支付給客户的這些服務的總金額或扣除第三方為履行本公司的服務義務而產生的電信報文傳送成本，評估確認收入是否合適。由於本公司在這些交易中負有主要義務，在制定與其報文傳送程序管理服務相關的價格方面有很大的自由度，對交易的完成負有責任，並存在信用風險，因此收入按毛記錄。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入與淨收入確認得出結論時，本公司特別重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。
重大判決
履約義務與獨立售價
履約義務是合同中將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。對於這些合同，如果個別履約義務不同，公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格(SSP)，將合同交易總價分配給每項履約義務，從而單獨核算各履約義務。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。殘差法僅在特定履行義務具有高度可變和不確定的SSP並與具有可觀察到的SSP的其他履行義務捆綁在一起的有限情況下才適用。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，同時考慮市場狀況和其他因素，包括我們的合同價值、歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
其他考慮事項
該公司評估它是賣方轉銷商協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。一般來説，該公司報告這類合同的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導
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它們用於創建組合輸出。本公司在將商品或服務轉讓給其客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭本公司的控制權，本公司對其客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權，這進一步證明瞭本公司的控制能力。從該公司作為代理的協議中提供的收入是無關緊要的。
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始訂閲費。我們在執行服務時將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票進行核銷。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開發票和到期付款之間的期限並不重要。對於我們的服務和客户類型的某些產品，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款和遞延收入。計劃於履行責任履行及收入確認後開單的應收賬款將產生未開單應收賬款，該等應收賬款預計將在隨後12個月期間開票，並計入我們簡明綜合資產負債表中的“未開單應收賬款”。當我們預先從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票進行核銷。我們確認合同負債為履行基本履約義務後的收入。預期在隨後12個月期間確認為收入的合同負債在每個報告期結束時計入“遞延收入”，其餘部分計入隨附的簡明綜合資產負債表上的“遞延收入非流動”。
未開票應收款
未開票應收賬款是指根據其收入確認政策，公司確認了已經交付的軟件許可證和已經提供的專業服務的收入，但開具了欠款賬單，並且公司認為它有無條件獲得付款的權利的金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未開票應收賬款為美元5.5百萬美元和$5.1分別為百萬美元。
延期佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在客户關係的預期壽命內攤銷，這已確定為大約6基於歷史數據和管理層判斷的年度，其模式類似於收入的確認方式。續訂合約所支付的佣金與新客户合約所支付的佣金並不相稱，因此，與續訂有關的遞延佣金會在估計的合約續約期內資本化及攤銷。18月份。我們利用ASC 606-10-10-4允許的“組合方法”實際權宜之計，允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為此方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在隨後12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延佣金，當期，其餘部分在扣除當期部分後，在長期資產中計入遞延佣金。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。只要事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法收回，遞延佣金就會根據本公司的長期資產政策進行減值審查。在截至2020年6月30日的六個月內，沒有發現任何減損指標。
下表列出了截至2020年6月30日的6個月影響遞延佣金的活動(單位：千)：
2019年12月31日的餘額$11,822  
**資本化遞延佣金4,388  
**遞延佣金攤銷(1,900) 
2020年6月30日的餘額$14,310  
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遞延收入
遞延收入指尚未達到前述收入確認標準的客户預付款或賬單。
遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了51.1百萬美元和$2.3訂閲費和專業服務費收入在期初分別計入遞延收入餘額的600萬美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，我們確認了3.3如附註2所披露的，包括在我們2020年收購的收購遞延收入餘額中的收入為100萬美元。
剩餘履約義務
截至2020年6月30日，大約242.8預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入70這些剩餘的履約義務在接下來的12兩個月後，餘額予以確認。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在近似估計客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
收入：
訂閲和支持：
中國和美國$50,619  $34,436  $96,590  $64,275  
*英國9,350  9,432  19,346  18,748  
*加拿大3,360  1,348  7,942  3,732  
*其他國際組織4,370  3,499  7,712  6,943  
*總訂閲和支持收入*67,699  48,715  131,590  93,698  
永久許可證：
中國和美國222  484  504  1,052  
*英國—  8  16  17  
*加拿大36  15  57  57  
*其他國際組織233  68  275  106  
*永久許可總收入*491  575  852  1,232  
專業服務：
中國和美國2,197  2,555  4,907  4,535  
*英國375  693  1,189  1,184  
*加拿大96  172  234  292  
*其他國際組織457  303  575  565  
*專業服務總收入*3,125  3,723  6,905  6,576  
總收入$71,315  $53,013  $139,347  $101,506  

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12.關聯方交易
我們是一個派對二與公司中非管理投資者控制的公司簽訂的協議：
•於二零一七年三月二十八日，本公司與DevFactory FZ LLC(“DevFactory”)訂立經修訂及重訂的技術服務協議修正案，將初始期限結束日期由2017年12月31日延展至2021年12月31日。此外，公司還修改了任何一方每年續簽的選擇權。一額外的一年。修正案生效日期為2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital LLC的附屬公司，ESW Capital LLC持有超過5公司股本的%。根據本協議，公司在2020年有一筆未償還的軟件開發服務採購承諾，金額為$7.3百萬在2020年後的幾年中，軟件開發服務的購買承諾額將等於上一年的購買承諾額，再加上上一年總收入與上一年相比的百分比變化。例如，如果2020年的總收入比2019年的總收入增加10%，那麼2021年的購買承諾將增加約美元0.8從2020年的購買承諾中獲得的100萬美元約為8.1百萬公司根據本協議與DevFactory購買了軟件開發服務，金額為$1.8百萬美元和$1.2分別在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，分別為3.7百萬美元和$2.5分別為百萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠該公司的應付賬款總額為$1.8百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
•該公司從Crossover，Inc.購買了服務。(“Crossover”)，一家由ESW Capital，LLC(非管理投資者)控制的公司，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，約為$1.4百萬美元和$0.9百萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月約為2.5百萬美元和$1.9分別為百萬美元。Crossover提供專有技術系統，幫助公司不時識別、篩選、選擇、分配和連接必要的資源，以便在整個公司範圍內執行技術軟件開發和其他服務，並跟蹤這些資源的生產效率。雖然有不是的通過與Crossover的購買承諾，該公司在2020年將繼續使用其服務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠該公司的應付賬款總額為$1.4百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
該公司與前子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一項安排，提供管理、人力資源、工資和行政服務。該公司首席執行官兼董事會主席約翰·T·麥克唐納(John T.McDonald)受益地持有大約26.18Visionael的%權益。該公司從這項安排中收取費用#元。15,000及$15,000分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，以及30,000及$30,000分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月。

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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本Form 10-Q季度報告及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀(“證交會”)，包括我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含“前瞻性陳述”，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“計劃”、“期望”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；
•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；
•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•我們有能力提供高質量的客户服務；
•企業工作管理應用需求的增長；
•我們的計劃，以及我們有效管理我們增長的能力；
•保留我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們維持和擴大直銷組織的能力；
•我們經銷商的業績；
•適應瞬息萬變的市場環境和競爭的能力；
•適應技術變革、不斷創新的能力；
•新冠肺炎疫情對本公司業務的預期影響及相關的公共衞生措施；
•經濟和金融狀況；
•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；
•維護和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；
•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；
•我們在外匯兑換風險和通貨膨脹方面的計劃；
•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；以及
•在我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下包括的其他風險因素，由本10-Q表格季度報告更新，並在我們未來提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中根據需要定期更新。
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目錄
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同，包括本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中詳述的風險和不確定性。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。
概述
我們提供基於雲的企業工作管理軟件。我們將企業工作管理軟件定義為使組織能夠計劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的系列應用程序使用户能夠管理他們的項目、專業的員工隊伍和IT投資，自動化文檔密集型業務流程，並通過網絡和移動技術有效地與客户、潛在客户和社區互動。
信息經濟的持續增長催生了一大批不斷增長的知識型員工，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中工作。我們認為，手動流程和遺留的內部企業系統不足以滿足現代工作環境的需求。為了讓知識型員工取得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統交互，包括實時訪問。如今，傳統流程和系統正在被基於雲的企業工作管理軟件打破，取而代之的是可提高可見性、協作性和工作效率的軟件。
為了應對這些變化，我們正在為組織及其知識員工提供軟件應用程序，這些應用程序可以更好地使資源與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗質量以及對業務環境變化的響應能力。這將帶來更大的工作量、更高的工作效率、更好的執行力和更高水平的客户參與度。我們的應用程序易於使用、可擴展，併為分佈在本地或全球範圍內的知識型員工提供實時協作。我們的軟件應用程序可解決各種企業工作挑戰，我們的四個雲產品如下：
•客户體驗管理雲. Upland客户體驗管理雲(CXM Cloud)使組織能夠跨多個渠道(包括電子郵件、短消息服務或SMS、多媒體消息服務或彩信、網絡、社交和移動應用)管理從感知到獲取再到宣傳的整個客户生命週期。
•企業銷售和營銷雲。Upland Enterprise Sales and Marketing Cloud或ESM Cloud使銷售和營銷組織能夠優化銷售活動、數字內容生產、自動執行關鍵建議書和參考流程，並跟蹤關鍵指標，以更有效、更可預測地推動收入保留和增長。
•項目和IT管理雲。Upland項目和IT管理雲(簡稱PITM雲)使專業服務和信息技術(“IT”)組織能夠更好地管理跨項目和IT/電信基礎設施的服務交付、項目組合、企業知識共享和支出。
•文檔工作流雲。Upland Document Workflow Cloud(簡稱DW雲)使企業能夠通過掃描和傳真平臺、數據監控和防入侵功能，以及將內容自動路由到其最終目的地，來管理和自動化文檔密集型業務流程，並提供數據安全性。
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織，我們還有一個間接銷售組織，銷售給分銷商和增值經銷商。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在整個客户範圍內擴大該初始應用程序的採用率，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。
我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用會拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有9000多家客户和100多萬用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。
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目錄
通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下和上面列出的產品解決方案類別中建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個應用程序都滿足了特定的企業工作管理需求。我們的收入從2012年的2280萬美元增長到2019年的2.226億美元(截至2020年6月30日的6個月增長到1.393億美元)，2012至2019年的增長率約為878%。在截至2019年6月30日的6個月中，外國收入佔總收入的百分比降至27%，而截至2019年12月31日的一年為30%。有關我們與國內和國外業務有關的收入的更多信息，請參見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的收入確認。
2019年第四季度，結合對業務的定期評估，並鑑於Upland以相關產品的主題解決方案套件為中心的新的入市戰略，Upland決定剝離和/或日落剝離和/或日落某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產(統稱為“日落資產”)。請參閲我們簡明合併財務報表中的附註2.收購和附註4.商譽和其他無形資產以供進一步討論。
為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心企業解決方案套件內進行收購。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而提高規模效益。與我們的增長戰略一致，從2012年2月到2020年6月30日，我們已經進行了26次收購。
新冠肺炎的衝擊
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難命令、商業限制和關閉。我們無法預測新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們的業務或經營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中，如果有的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有的和潛在的客户可能會選擇減少或推遲技術支出以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。
作為大流行的結果，Upland在這段不確定的時期採取了一定的措施來支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。在廣泛實施居家措施之前，我們大約60%的員工和承包商勞動力已經在遠程。這使我們能夠快速將整個公司轉換到遠程工作狀態，以確保員工的安全，同時仍然允許我們不受幹擾地繼續為客户服務。此外，雖然我們通常會為客户舉辦虛擬用户會議，但我們預計在2020年的剩餘時間內不會舉辦任何面對面的用户組會議。
由於我們大約95%的收入與經常性收入相關，有機增長假設最低限度，與大流行相關的中斷沒有對我們截至2020年6月30日的六個月的財務業績產生實質性的不利影響。雖然我們對受疫情影響最嚴重的垂直行業(包括旅遊、交通、娛樂和零售行業)的敞口有限，但我們已經看到了對新預訂和流失的影響，我們將其歸因於新冠肺炎。我們目前預計，大流行將在2020年下半年對新的預訂和流失造成持續影響，這可能會因我們的雲產品的優勢而部分緩解，這些雲產品使我們的客户能夠在他們必須更快適應遠程工作和數字參與的時候，對其組織進行數字化轉型。我們預計，目前的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的國內和國際營運資金需求。我們預計，我們的收購活動至少要到2020年第四季度才會暫停，同時我們將繼續評估大流行的整體經濟影響，並專注於評估我們的機會管道。因此，我們預計與收購相關的成本在2020年剩餘時間內將繼續下降。
關鍵指標
除了下面“經營業績組成部分”中描述的GAAP財務指標外，我們還定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策。
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目錄
調整後的EBITDA
我們監控我們調整後的EBITDA，以幫助我們評估我們運營的有效性和效率。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，根據GAAP計算，加上折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、所得税撥備、基於股票的補償費用、收購相關費用和遞延收入的購買會計調整。
下表列出了持續經營的淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA在所示每個時期的對賬情況。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千美元)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
淨損失$(14,159) $(5,369) $(34,240) $(13,199) 
加上：
折舊及攤銷費用11,658  7,765  23,395  15,152  
利息支出，淨額7,873  5,246  15,516  10,362  
其他費用(收入)，淨額15  692  1,417  1,453  
受益於所得税(673) (6,101) (4,960) (6,713) 
基於股票的薪酬費用10,980  6,901  20,300  11,529  
收購相關費用5,781  9,264  20,939  16,987  
採購會計遞延收入折扣2,272  685  5,973  1,282  
調整後的EBITDA$23,747  $19,083  $48,340  $36,853  
我們認為，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方式；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制我們的年度運營預算時將其作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；
•調整後的EBITDA與我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的GAAP結果。
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和呈報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。將調整後的EBITDA用作分析工具有以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求；但是，目前反映的折舊和攤銷大部分與企業合併購買會計調整導致的已收購無形資產的攤銷有關，今後不需要更換；；(B)折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求；但是，目前反映的折舊和攤銷大部分涉及企業合併購買會計調整所取得的無形資產的攤銷，今後將不需要更換；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
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目錄
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
運營結果
綜合業務報表數據
下表列出了我們在指定時期的經營結果，以及我們在指定時期的經營結果佔收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定預示未來各期的成果。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
數量收入百分比數量收入百分比數量收入百分比數量收入百分比
(千美元，不包括每股和每股數據)
收入：
訂閲和支持$67,699  95 %$48,715  92 %$131,590  94 %$93,698  92 %
永久許可證491  1 %575  1 %852  1 %1,232  1 %
產品總收入68,190  96 %49,290  93 %132,442  95 %94,930  93 %
專業服務3,125  4 %3,723  7 %6,905  5 %6,576  7 %
總收入71,315  100 %53,013  100 %139,347  100 %101,506  100 %
收入成本：
訂閲和支持(1)(3)
21,200  30 %14,622  28 %41,139  30 %27,896  27 %
專業服務(1)
2,472  3 %1,961  3 %4,734  3 %3,475  4 %
收入總成本23,672  33 %16,583  31 %45,873  33 %31,371  31 %
毛利47,643  67 %36,430  69 %93,474  67 %70,135  69 %
業務費用：
銷售及市場推廣(1)
11,820  17 %7,989  15 %22,751  16 %14,971  15 %
研究與發展(1)
10,488  15 %7,008  13 %19,908  14 %13,406  13 %
可退還的税收抵免(194) — %(85) — %(496) — %(171) — %
一般和行政(1)(2)
17,655  25 %12,042  23 %34,331  25 %22,036  22 %
折舊攤銷9,037  13 %5,744  11 %18,308  13 %11,003  11 %
收購相關費用5,781  7 %9,264  17 %20,939  15 %16,987  16 %
業務費用共計54,587  77 %41,962  79 %115,741  83 %78,232  77 %
運營損失(6,944) (10)%(5,532) (10)%(22,267) (16)%(8,097) (8)%
其他費用：
利息支出，淨額(7,873) (11)%(5,246) (10)%(15,516) (11)%(10,362) (10)%
其他收入(費用)，淨額(15) — %(692) (1)%(1,417) (1)%(1,453) (2)%
其他費用合計(7,888) (11)%(5,938) (11)%(16,933) (12)%(11,815) (12)%
所得税撥備前虧損(14,832) (21)%(11,470) (21)%(39,200) (28)%(19,912) (20)%
受益於所得税673  1 %6,101  11 %4,960  3 %6,713  7 %
淨損失$(14,159) (20)%$(5,369) (10)%$(34,240) (25)%$(13,199) (13)%
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.57) $(0.24) $(1.37) $(0.61) 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股25,032,996  22,619,805  25,057,715  21,531,216  
(1) 包括附註9-股東權益中基於股票的薪酬項下詳細説明的基於股票的薪酬。
(2)包括2020年6月30日和2019年6月30日三個月的一般和行政股票薪酬分別為850萬美元和560萬美元，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為1630萬美元和960萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，不包括股票薪酬的一般和行政費用佔總收入的百分比分別為13%和12%，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為13%和12%。
(3)包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷分別為260萬美元和200萬美元，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷分別為510萬美元和410萬美元。

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目錄
2020年和2019年截至6月30日的三個月和六個月的比較
營業收入
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收入：
訂閲和支持$67,699  $48,715  39 %$131,590  $93,698  40 %
永久許可證491  575  (15)%852  1,232  (31)%
產品總收入68,190  49,290  38 %132,442  94,930  40 %
專業服務3,125  3,723  (16)%6,905  6,576  5 %
總收入$71,315  $53,013  35 %$139,347  $101,506  37 %
收入百分比：
訂閲和支持95 %92 %94 %92 %
永久許可證1 %1 %1 %1 %
產品總收入96 %93 %95 %93 %
專業服務4 %7 %5 %7 %
總收入100 %100 %100 %100 %
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，總營收為7,130萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為5,300萬美元，增長1,830萬美元，增幅為35%。在截至2020年6月30日的三個月中，在減少220萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了1720萬美元的增長。與日落資產相關的總收入下降了110萬美元，這是因為對這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。我們的有機業務(“有機業務”)不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營。因此，我們的有機業務總收入增加了220萬美元，增幅為5%。我們有機業務收入的增長主要是由於CXM使用量的增加，從選舉年的政治競選和宣傳到媒體和零售業，各個垂直領域的CXM使用量都有所增加。
截至2020年6月30日的三個月，訂閲和支持收入為6,770萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為4,870萬美元，增加了1,900萬美元，增幅為39%。在截至2020年6月30日的三個月中，在減少220萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了1,660萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了90萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。“因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入增加了330萬美元，增幅為8%。
截至2020年6月30日的三個月，永久許可收入為50萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為60萬美元，減少了10萬美元，降幅為15%。因此，我們的有機業務的永久許可收入減少了10萬美元，降幅為15%。
截至2020年6月30日的三個月，專業服務收入為310萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為370萬美元，減少了60萬美元，降幅為16%。在截至2020年6月30日的三個月裏，在比較期間未完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了60萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了20萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，我們的有機業務的專業服務收入減少了100萬美元，降幅為31%。
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目錄
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，總收入為1.393億美元，而截至2019年6月30日的6個月，總收入為1.015億美元，增長3780萬美元，增幅為37%。在截至2020年6月30日的6個月中，在減少590萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了3540萬美元的增長。與日落資產相關的總收入下降了200萬美元，這是因為對這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，有機業務的總收入增加了440萬美元，增幅為5%。我們有機業務收入的增長主要是由於CXM使用量的增加，從選舉年的政治競選和宣傳到媒體和零售業，各個垂直領域的CXM使用量都有所增加。
截至2020年6月30日的六個月，訂閲和支持收入為1.316億美元，而截至2019年6月30日的六個月為9370萬美元，增加了3790萬美元，增幅為40%。在截至2020年6月30日的六個月中，在減少590萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了3370萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了170萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，有機業務的訂閲和支持收入增加了590萬美元，增幅為7%。
截至2020年6月30日的六個月，永久許可收入為90萬美元，而截至2019年6月30日的六個月，永久許可收入為120萬美元，減少了30萬美元，降幅為31%。因此，有機業務的永久許可收入減少了30萬美元，降幅為31%。
截至2020年6月30日的6個月，專業服務收入為690萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為660萬美元，增長30萬美元，增幅為5%。在截至2020年6月30日的6個月裏，在比較期間未完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了170萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了30萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，有機業務的專業服務收入減少了110萬美元，降幅為18%。
收入成本和毛利百分比
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)
$21,200  $14,622  45 %$41,139  $27,896  47 %
專業服務2,472  1,961  26 %4,734  3,475  36 %
收入總成本23,672  16,583  43 %45,873  31,371  46 %
毛利$47,643  $36,430  31 %$93,474  $70,135  33 %
佔總收入的百分比：
訂閲和支持(1)
30 %28 %30 %27 %
專業服務3 %3 %3 %4 %
收入總成本33 %31 %33 %31 %
毛利67 %69 %67 %69 %
(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用如下：
折舊$45  $238  $116  $519  
攤銷$2,576  $1,783  $4,971  $3,630  
股票補償$570  $353  $888  $513  
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，訂閲和支持收入成本為2,120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,460萬美元，增加了660萬美元，增幅為45%。在比較期間沒有完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了540萬美元，主要與Postup、Ingenius、Altify和Localytics產品的交付相關的成本有關。訂閲和支持成本
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目錄
與我們的日落資產相關的收入在比較期間保持不變。因此，我們有機業務的訂閲和支持收入成本增加了120萬美元，主要原因是電信消息成本的增加，這與從選舉年政治競選和宣傳到媒體和零售業的各個垂直領域CXM使用量的增加有關。
截至2020年6月30日的三個月，專業服務收入成本為250萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為200萬美元，增加了50萬美元，增幅為26%。在比較期間未完全完成的收購為專業服務收入成本的增加貢獻了60萬美元，主要與截至2020年6月30日的三個月人員和相關成本的增加有關。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了10萬美元，主要與人事和相關費用有關，其中大部分是我們計劃的運營效率的結果。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，訂閲和支持收入成本為4,110萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,790萬美元，增加了1,320萬美元，增幅為47%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了1040萬美元的訂閲和支持收入成本，以及與Postup、Kapost、Cimpl、Intenius、Altify和Localytics產品交付相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入成本減少了30萬美元，主要與託管和基礎設施成本有關。因此，我們業務有機部分的訂閲和支持收入成本增加了310萬美元，主要是由於從選舉年政治競選和宣傳到媒體和零售業的垂直市場CXM使用量增加而導致的報文傳送成本增加。
截至2020年6月30日的6個月，專業服務收入成本為470萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為350萬美元，增長120萬美元，增幅為36%。在比較期間未完全完成的收購為專業服務收入成本的增加貢獻了130萬美元，主要與截至2020年6月30日的6個月人員和相關成本的增加有關。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了10萬美元。
營業費用
銷售和營銷費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
銷售及市場推廣(1)
$11,820  $7,989  48 %$22,751  $14,971  52 %
佔總收入的百分比17 %15 %16 %15 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$898  $365  $1,447  $504  
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,180萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為800萬美元，增長了380萬美元，增幅為48%。在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了400萬美元，主要包括截至2020年6月30日的三個月的人員和相關成本。與我們的日落資產相關的銷售和營銷費用減少了20萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的銷售和營銷費用在比較期間保持不變。
32
目錄
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為2,280萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,500萬美元，增長780萬美元，增幅為52%。在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了790萬美元，主要包括截至2020年6月30日的6個月的人員和相關成本。與我們的日落資產相關的銷售和營銷費用減少了40萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們業務有機部分的銷售和營銷費用增加了30萬美元，主要與人員和相關成本有關。
研發費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
研究與發展(1)
$10,488  $7,008  50 %$19,908  $13,406  49 %
可退還的税收抵免(194) (85) 128 %(496) (171) 190 %
總研發$10,294  $6,923  49 %$19,412  $13,235  47 %
佔總收入的百分比：
研究與發展15 %13 %14 %13 %
可退還的税收抵免— %— %— %— %
總研發15 %13 %14 %13 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$1,019  $632  $1,634  $953  
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，研發費用為1050萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為700萬美元，增加了350萬美元，增幅為50%。在截至2020年6月30日的三個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為研發費用的增加貢獻了320萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的研究和開發費用減少了10萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研究和開發成本增加了40萬美元，主要與非現金股票補償費用的增加有關。
截至2020年6月30日的三個月，可退税抵免為20萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為10萬美元。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，研發費用為1,990萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,340萬美元，增加了650萬美元，增幅為49%。在截至2020年6月30日的6個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為研發費用的增加貢獻了590萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的研究和開發費用減少了10萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研究和開發成本增加了70萬美元，主要是由於非現金股票補償費用的增加。
截至2020年6月30日的6個月，可退還的加拿大税收抵免為50萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為20萬美元。
33
目錄
一般和行政費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
一般和行政(1)
$17,655  $12,042  47 %$34,331  $22,036  56 %
佔總收入的百分比25 %23 %25 %22 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$8,493  $5,551  $16,331  $9,559  
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,770萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,200萬美元，增加了570萬美元，增幅為47%。一般行政費用增加60萬美元是由於收購在比較期間沒有完全完成，這主要由截至2020年6月30日的三個月的人事和相關成本以及行政費用組成。因此，我們的有機業務的一般和行政費用增加了510萬美元，這主要是由非現金股票薪酬費用以及與實施我們的新企業資源管理(“ERP”)系統相關的人事費用和成本推動的。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為3,430萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,200萬美元，增加了1,230萬美元，增幅為56%。一般行政費用增加160萬美元是由於收購在比較期間沒有完全完成，這主要由截至2020年6月30日的6個月的人事和相關成本以及行政費用組成。因此，我們有機業務的一般和行政費用增加了1070萬美元，這主要是由非現金股票薪酬費用以及與實施我們的新ERP系統相關的人員相關費用和成本推動的。
折舊及攤銷費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
折舊和攤銷：
*折舊$453  $323  40 %$914  $592  54 %
*攤銷8,584  5,421  58 %17,394  10,411  67 %
折舊及攤銷總額$9,037  $5,744  57 %$18,308  $11,003  66 %
佔總收入的百分比：
*折舊1 %1 %1 %2 %
*攤銷12 %10 %12 %10 %
折舊及攤銷總額13 %11 %13 %11 %
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為900萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為570萬美元，增加了330萬美元，增幅為57%。在截至2020年6月30日的三個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購使折舊和攤銷費用增加了340萬美元。因此，我們有機業務的折舊和攤銷費用在比較期間減少了10萬美元。
34
目錄
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用為1,830萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,100萬美元，增加了730萬美元，增幅為66%。在截至2020年6月30日的6個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購使折舊和攤銷費用增加了730萬美元。
收購相關費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收購相關費用$5,781  $9,264  (38)%$20,939  $16,987  23 %
佔總收入的百分比7 %17 %15 %16 %
收購相關費用是指每次收購後最多四個季度發生的一次性費用，其中大部分成本發生在6至9個月內，以將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。一般來説，如果沒有新的收購活動，收購相關費用將在隨後的連續季度下降，並在上次完成收購的一週年後不再發生。
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，與收購相關的費用為580萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為930萬美元，減少了350萬美元，降幅為38%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，交易相關費用分別為20萬美元和360萬美元，轉型費用分別為560萬美元和570萬美元。與2019年同期相比，交易成本有所下降，原因是我們在2020年的收購活動因新冠肺炎疫情而放緩。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們沒有完成任何交易，而去年同期有兩筆交易。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，與收購相關的費用為2,090萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,700萬美元，增加了390萬美元，增幅為23%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，交易相關費用分別為350萬美元和400萬美元，轉型費用分別為1740萬美元和1300萬美元。截至2020年6月30日的6個月的轉型費用包括約280萬美元的加速租金費用，這些費用與關閉與最近收購的公司相關的辦事處有關，因為我們繼續整合和整合這些收購。
其他收入(費用)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額$(7,873) $(5,246) 50 %$(15,516) $(10,362) 50 %
其他收入(費用)，淨額(15) (692) (98)%(1,417) (1,453) (2)%
其他費用合計$(7,888) $(5,938) 33 %$(16,933) $(11,815) 43 %
佔總收入的百分比：
利息支出，淨額(11)%(10)%(11)%(10)%
其他收入(費用)，淨額— %(1)%(1)%(2)%
其他費用合計(11)%(11)%(12)%(12)%
35
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截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，利息支出為790萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為520萬美元，利息支出增加了270萬美元，增幅為50%。這一增長歸因於我們用於為收購提供資金的新信貸安排下的借款增加。有關我們新的信貸安排的進一步討論，請參閲這裏的“流動性和資本資源”一節。
截至2020年6月30日的三個月中，其他支出為2000萬美元，而截至2019年6月30日的三個月中，其他支出為70萬美元。截至2019年6月30日的三個月確認的其他費用主要是由於主要與我們的英國實體相關的外幣匯兑損失。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，利息支出為1,550萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,040萬美元，利息支出增加了510萬美元，增幅為50%。這一增長歸因於我們擴大定期貸款項下的借款增加，用於為我們的收購提供資金。我們的利率互換將我們的利率固定在5.4%，在截至2020年6月30日的6個月內，由於新冠肺炎疫情對經濟的影響導致市場利率下降，我們的利率掉期佔同期利息支出的150,000美元。
截至2020年6月30日的6個月，其他支出為140萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，其他支出為150萬美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中確認的其他費用主要與我們英國實體的外匯匯兑損失有關。
受益於所得税 
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
受益於所得税$673  $6,101  (89)%$4,960  $6,713  (26)%
佔總收入的百分比1 %11 %3 %7 %
截至2020年6月30日的三個月
截至2020年6月30日的三個月，所得税收益為70萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，所得税收益為610萬美元，減少了540萬美元。撥備的變化主要是由於釋放可歸因於收購具有遞延税項負債的國內實體的估值津貼所帶來的遞延税項利益，這使得我們能夠在收購時確認某些之前已被估值津貼抵消的遞延税項資產。
截至2020年6月30日的6個月
截至2020年6月30日的6個月，所得税收益為500萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，所得税收益為670萬美元，減少了170萬美元。撥備變動主要是由於發放可歸因於收購有遞延税項負債的國內實體而導致的估值撥備減少所致，使我們得以在收購時確認某些先前已被估值撥備抵銷的遞延税項資產。截至2019年6月30日的6個月的整個福利是在截至2019年6月30日的3個月確認的。
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目錄
流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要是通過籌集資本來籌集的，包括出售我們的普通股、經營活動的現金、在我們的信貸安排下借款，以及在我們的一些收購中向賣家發行票據。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流、我們現有信貸安排下的可用性(如下所述)以及根據我們的註冊聲明提供和出售證券的能力(如下所述)將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明中提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。
截至2020年6月30日，我們有8790萬美元的現金和現金等價物，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，如下所述，我們的信貸安排下有5.36億美元的未償還借款。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.75億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，我們之前的信貸安排下的未償還借款為5.387億美元。從2019年12月31日至2020年6月30日，現金和現金等價物減少8710萬美元，其中包括在此期間收購的6770萬美元現金支付。截至2020年6月30日，我們的外國子公司持有的現金和現金等價物為2620萬美元。如果我們的國內業務需要這些由我們的外國子公司持有的資金，匯回這些資金將要求我們在適用的外國司法管轄區應計和支付股息預扣税，並在股息收入超過我們利用淨營業虧損的能力的範圍內應計和支付美國税。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方，我們目前的計劃沒有表明有必要將它們匯回國內，為我們的國內業務提供資金。我們不對我們的海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為3710萬美元和1.095億美元，其中包括截至2020年6月30日和2019年12月31日分別計入流動負債的遞延收入8100萬美元和7660萬美元。根據我們的收入確認政策，這筆遞延收入將在未來幾個時期確認為收入。
信貸安排
2019年8月6日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸安排”)，其中規定(I)3.5億美元的7年期優先擔保定期貸款B安排(“定期貸款”)和(Ii)於2020年6月30日全面可用的6,000萬美元的5年期循環信貸安排(“Revolver”)。信貸安排取代了我們以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們目前的信貸安排的收益償還的。
於2019年11月26日，本公司訂立第一份增量假設協議(“增量假設協議”)，該協議規定根據信貸協議設立本金總額為1.9億美元的定期貸款安排(“2019年增量定期貸款”)，該貸款是在信貸安排項下現有的3.5億美元未償還定期貸款和信貸安排項下的6,000萬美元轉讓金以外的貸款基礎上設立的，本金總額為1.9億美元(“2019年增量定期貸款”)。
只要在任何財政季度的最後一天提取的左輪車的比例低於35%，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含某些非金融限制性契諾，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、招致額外債務和留置權、實施管理層變動和進入新業務的能力。截至2020年6月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。有關我們的信貸安排和截至2020年6月30日的未償債務的更多信息，請參閲附註6.債務。
註冊聲明
於2018年12月12日，本公司提交S-3表格(第333-228767號文件)(“S-3”)登記聲明，不時註冊總額高達2.5億美元的高地證券供發售。關於S-3的提交，本公司撤回了於2017年5月12日提交的上一份註冊聲明，該聲明註冊了總額高達7500萬美元的Upland證券，其中在撤回時仍有2900萬美元的總髮行價可供發行。
37
目錄
2019年5月13日，我們根據S-3完成了註冊承銷公開發行本公司面值0.0001美元普通股中的3,795,000股，向公眾發行價格為每股42美元。這包括根據向此次發行的承銷商授予的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的495,000股。此次發行的淨收益1.511億美元，扣除830萬美元的發行成本後，將用於一般商業目的，包括為未來的收購提供資金。截至2020年6月30日，根據S-3，仍有總額高達9060萬美元的Upland證券可供發行。
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20202019
(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供(用於)的現金淨額$(4,504) $5,396  
投資活動所用現金淨額(68,548) (83,188) 
融資活動提供的現金淨額(14,604) 168,617  
匯率波動對現金的影響542  798  
現金和現金等價物的變動(87,114) 91,623  
期初現金和現金等價物175,024  16,738  
期末現金和現金等價物$87,910  $108,361  
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金受我們投資於人員和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量的影響很大。經營活動提供的現金淨額包括每次收購後為將收購業務轉變為公司統一運營平臺而發生的最多四個季度的一次性收購相關費用。此外，營業現金流還包括超出原始購買會計估計的收益支付的影響。我們的經營資產和負債主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開賬單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償和其他應計費用、與收購相關的收益和預留負債、租賃負債和遞延收入。提供的專業服務的數量和這些預訂的相關收款時間，以及我們應付賬款、應計工資和相關福利的支付，都會影響這些賬户餘額。
截至2020年6月30日的6個月，我們的經營活動提供的現金主要反映了我們的淨虧損3420萬美元，其中包括與收購相關的費用2090萬美元，其中包括非現金項目，包括2340萬美元的折舊和攤銷費用，2030萬美元的非現金股票補償費用，190萬美元的遞延佣金攤銷，110萬美元的非現金利息和其他費用，以及50萬美元的外幣重新計量損失，這些損失被500萬美元的遞延所得税部分抵消。現金週轉資金來源包括應收賬款減少520萬美元和遞延收入增加240萬美元，這主要與收款時間有關。現金的營運資本使用包括預付和其他主要與支付年度軟件/託管費用有關的增加670萬美元，應付賬款減少630萬美元，以及應計開支減少710萬美元，這主要是由於支付了公司與前期完成的收購有關的年度獎金和遣散費。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費用的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的壓縮綜合資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷到收入中。我們在一定程度上通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入以及我們持續的運營費用需求來評估我們的流動性。
投資活動的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的軟件應用程序和基礎設施系列，並支持更多的人員。
在截至2020年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的現金包括與收購Localytics相關的6770萬美元(在截至2020年6月30日的6個月內完成)，購買物業和設備70萬美元，以及購買客户關係20萬美元。
38
目錄
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持研究和開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的應用程序和專業服務的推出，以及補充技術、產品和業務的收購。
融資活動的現金流
我們的主要融資活動包括為我們的收購籌集的資本、為我們的收購融資而產生的債務收益、償還我們的債務債務以及基於股票的納税活動。
在截至2020年6月30日的六個月中，我們支付了270萬美元的應付票據餘額，向收購業務的賣家支付了960萬美元的與回扣和溢價相關的額外對價，支付了210萬美元的與限制性股票歸屬事件的股票淨結算相關的税款，並支付了10萬美元的融資租賃本金。
合同義務和承諾
我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的合同義務表沒有實質性變化。
表外安排
分別截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們與結構性金融或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本應是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策與估算的使用
我們根據美國公認的會計原則編制我們的簡明合併財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
以下關鍵會計政策反映了在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重要判斷和估計：
·收入確認和遞延收入；
·基於股票的薪酬；
·遞延銷售佣金和銷售佣金費用；
·所得税；以及
·企業合併以及商譽和長期資產的可回收性。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或要求我們修改截至2020年5月8日，也就是本季度報告以Form 10-Q表格發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
其他主要會計政策
我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文和本季度報告的10-Q表格第1項所示，反映了我們於2020年3月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所述的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。請參閲本年度報告，瞭解涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的詳細描述。
39
目錄
我們在持續的基礎上評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明綜合財務報表的影響的信息，請參閲附註1.我們簡明綜合財務報表的重要會計政策。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷未付應收賬款(如果一筆賬款出現無法收回的情況)，可以減輕對營業報表的影響。我們的現金餘額保存在常規運營賬户和未投保的貨幣市場賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司承保。我們貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都在富國銀行(Wells Fargo)的賬户上，富國銀行是我們信貸安排下的貸款人。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們市場風險敞口的影響。我們亦沒有，亦不打算使用衍生工具作交易或投機用途。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。目前，這一目標是通過多元化投資實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。連同我們新的3.5億美元7年期定期貸款，以及隨後根據信貸安排額外進入1.9億美元的增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們新的6000萬美元、5年期循環信貸安排相關的利率仍然是浮動的。截至2020年6月30日，根據我們的信貸協議，我們的本金餘額為536.0美元。由於截至2020年6月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的債務，假設100個基點的變化將導致每年利息支出的最大潛在變化約為2000萬美元。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響，這使我們面臨着匯率風險。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括加元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生其他外幣的運營費用。此外，我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務結果在合併後從當地功能貨幣換算成美元。美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入，並改善我們的經營業績。相反，如果美元相對外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將導致截至2020年6月30日的6個月的收入變化320萬美元。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。此外，我們還有一筆外幣計價的公司間貸款，用於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為收購一家外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。

通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們過去三個財政年度的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對與所得税年度會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效，這在我們最近提交的Form 10-K年度報告的第II部分，第9A項“控制和程序”中有所描述。
儘管存在上述重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量(包括與支付税款的現金相關的現金流量信息的補充披露)，符合美國公認的會計原則。
補救計劃的狀態
我們的管理層已經開始實施補救計劃，以解決導致上述實質性缺陷的運營有效性控制缺陷。管理層的補救計劃包括為公司的税務和會計團隊增加額外的資源，並精簡某些內部流程和系統，管理層相信這將改善公司的年度所得税審查程序，並加快公司的會計結算程序。我們相信，在截至2020年12月31日的財年實施這些年度控制之前，補救工作將完成。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們實施了新的全球企業資源規劃(ERP)系統，預計該系統將通過提供更多的自動化和標準化來改善我們的交易處理和財務報告。雖然我們相信ERP系統的實施和內部控制的相關變化將增強我們繼續擴大業務規模和加強對財務報告的內部控制的能力，但實施新的ERP系統存在固有的風險。我們已採取必要步驟，在系統變更期間監測和維持適當的財務報告內部控制，並將繼續監測這一實施對我們的流程和程序的影響，以及對我們財務報告內部控制的影響。
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤造成的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)風險。
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第II部分-其他資料
項目71A。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的因素。在我們的2019年年報(Form 10-K)中包含“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除了以下包括的風險因素外，2020年3月2日公司提交給證券交易委員會的Form 10-K中包括的風險因素沒有實質性變化。
與我們的業務相關的風險
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已導致旅行限制、非必要活動禁止、企業中斷和關閉，以及全球金融市場更大的不確定性。
我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務或經營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定未來事態發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中，如果有的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術支出，以應對冠狀病毒爆發，或試圖重新談判合同和獲得優惠，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。
項目6.展品
請參閲緊跟在本頁後面的Exhibit Index，該索引通過引用併入本文。
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展品索引
展品編號展品説明
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件中有*。

**隨函提供的文件。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。他説：
Upland Software，Inc.
日期：2020年8月7日
/s/邁克爾·D·希爾
邁克爾·D·希爾
首席財務官兼首席財務官

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