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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度

對於從日本到日本的過渡期，日本要把它變成中國，日本要把它變成亞洲，日本要把它改成中國，日本要把它改成中國，日本要把它改成亞洲，日本要把它改成日本。

委託檔案編號：0-26680

尼古拉斯金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(727) 726-0763

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)和15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是，☐不是空殼公司，不是空殼公司。

截至2020年8月3日，註冊人的流通股約為1260萬股，無面值(其中480萬股由註冊人的主要運營子公司持有，根據適用法律，無權投票，780萬股有權投票)。

尼古拉斯金融公司。

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表格10-Q

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第一部分財務信息

尼古拉斯金融公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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尼古拉斯金融公司及附屬公司

合併損益表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

請參閲合併財務報表附註。

2

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尼古拉斯金融公司及附屬公司

合併股東權益報表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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尼古拉斯金融公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

1.陳述依據

尼古拉斯金融公司尼古拉斯金融加拿大公司(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，在美國有幾家全資子公司，包括佛羅裏達州的尼古拉斯金融公司(NFI)。隨附的截至2020年3月31日的綜合資產負債表是根據經審計的財務報表編制的，隨附的Nicholas Financial-Canada及其全資子公司(統稱為“貴公司”)的未經審計的中期綜合財務報表已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並根據1934年證券交易法(修訂本)以及S-X法規第8條的規定編制10-Q報表。因此，它們沒有包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和註釋，儘管該公司認為所披露的信息足以確保信息不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。中期的經營業績不一定表明截至2021年3月31日的一年可能預期的業績。建議將這些綜合財務報表與公司2020年6月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文所包括的2020年3月31日綜合資產負債表是從3月31日, 上述表格10-K中包括的2020年經審計的綜合資產負債表。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定金融應收賬款的信貸損失撥備以及業務合併的資產和負債的公允價值。

2.收入確認

金融應收賬款的利息收入採用利息法確認。當貸款違約超過61天或抵押品被收回時(以較早者為準)，金融應收賬款的利息收入暫停計提。當貸款違約61天或更長時間時，公司沖銷利息收入的應計金額。

本公司將不良資產定義為逾期61天或以上的不良資產、第7章破產賬户或未經法院確認的第13章破產賬户，暫停計提利息收入。一旦確認第13章破產賬户(BK13)，該賬户立即註銷。一旦接到破產法第7章的破產通知，就會監控賬户的收款情況。在債務人餘額被破產法院減少的情況下，公司計入與本金餘額減少額相等的損失。收到付款後，餘額會減少。如果一個帳户從破產中解散，公司將決定是開始收回程序還是允許客户定期付款。

經銷商折扣表示合同的應收賬款與公司為合同實際支付的金額之間的差額。公司協商的折扣是貸款人、車輛批發價和任何特定市場競爭的函數。在作出購買特定合同的決定時，公司會考慮以下與借款人相關的因素：居住地點和年限；目前和以前的工作狀態；汽車分期付款的歷史；目前的收入；以及信用記錄。此外，該公司還審查其從經銷商處購買的合同的先前經驗，以及與購買價格和合同條款相關的汽車價值。

交易商折扣作為調整攤銷，以在貸款期限內使用利息方法調整收益率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與新銷量相關的經銷商平均折扣分別佔融資總額的8.0%和8.3%。

未賺取的保險和手續費佣金主要由銷售附屬產品獲得的佣金組成。這些產品包括汽車保修、路邊援助計劃、事故和健康保險、信用人壽保險、非自願失業保險和強制安置汽車保險。這些佣金使用有效利息法在合同有效期內攤銷。

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3.每股盈利

該公司已授予股票補償獎勵，並授予不可沒收的股息權，這些股息權被視為參與證券。每股收益是使用兩級法計算的，因為在這種方法下，這種獎勵比庫存股方法更具攤薄作用。每股基本收益的計算方法是，將分配給普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，其中不包括參與發行的證券。稀釋後每股收益包括來自股票補償獎勵的額外潛在普通股的稀釋效應。每股收益是根據以下已發行普通股的加權平均數計算的：

4.財務應收款

財務應收賬款組合

金融應收賬款由合同和直接借款組成，明細如下：

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合同和直接貸款各構成一個投資組合部分。下表列出了有關該公司整個投資組合的精選信息：

本公司向汽車經銷商購買合同的協議價格低於汽車購買者提供的原始本金金額。這些合同主要是針對二手車的。截至2020年6月30日，抵押該投資組合的車輛的平均車型年是2011年的車輛。

直接貸款的金額通常從500美元到11000美元不等，通常以汽車、船舶或其他允許的有形個人財產的留置權作為擔保。大多數直接貸款是從公司汽車融資計劃下的現任或前任客户發起的。由於客户以前與該公司的付款歷史，典型的直接貸款比典型合同的信用風險更高；然而，基礎抵押品“通常”價值較低。在決定是否發放貸款時，公司會考慮個人的信用記錄、工作穩定性、收入以及在與公司信貸員面談期間留下的印象。此外，由於該公司迄今發放的大部分直接貸款都是向現在或以前的客户發放的，借款人的付款歷史是做出貸款決定的一個重要因素。截至2020年6月30日，公司根據其直接貸款計劃發放的貸款約佔公司貸款組合本金總額的5.6%。合約及直接貸款的信貸損失撥備變動，主要是考慮到投資組合的組合、當前的經濟狀況、相關抵押品的估計可變現淨值、過往貸款損失經驗、拖欠款項、不良資產及破產賬目，以決定管理層對可能的信貸損失的估計及信貸損失撥備的充足性。如果信貸損失撥備被確定為不足，則將根據管理層對貸款組合固有風險的評估，在撥備中額外計入一筆費用，以維持充足的準備金。另外, 幾個報告期的信貸損失趨勢被用來估計未來的損失和整體投資組合的表現。相反，公司可以發現投資組合構成中的異常情況，這將表明計算被誇大了，可能需要管理層判斷以確定合同和直接貸款的信貸損失額度。

每個投資組合部分由較小的餘額同質貸款組成，這些貸款被集體評估減值。

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信貸損失準備

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月合同和直接貸款信貸損失撥備變化的對賬情況：

該公司使用按年計算的往後六個月沖銷來計算信貸損失撥備。該公司的信貸損失準備金還納入了最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。本公司認為，這一方法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢，並使信貸損失撥備與投資組合的業績指標保持一致。

下表為信用等級對信用質量的評估：

履約賬户被定義為逾期少於61天的賬户。本公司將合同到期付款的25%以上未在緊隨的下一個到期日之前支付時，將汽車合同定義為拖欠，該到期日可能已在維修協議中規定的限制範圍內延長，或由於延期而延長。拖欠期基於合同規定的逾期付款天數，並在適用的情況下延長。

在某些情況下，公司將給予義務人一個月的延期付款。在這種情況下，對條款的唯一修改是將債務人的下一個到期日提前一個月，並延長應收款的到期日。沒有其他優惠，如降低利率，或免除本金或應計利息。因此，該公司認為這種延期是微不足道的付款延遲，而不是陷入困境的債務重組。

不良賬户被定義為拖欠合同61天或以上的賬户，或者是已暫停應計利息收入的第13章破產賬户。本公司的註銷政策是在合同拖欠121天的當月註銷賬户。

如果一個帳户從破產中解散，公司將決定是開始收回程序還是允許客户定期付款。

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下表介紹了公司在合同和直接貸款方面的拖欠率(不包括第13章破產賬户)的某些信息：

5.收購

2019年4月30日，本公司完成了對三家分行的收購，相當於ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)的幾乎所有資產。收購的兩家分支機構位於北卡羅來納州，一家分支機構位於南卡羅來納州。根據對該協議的評估，該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。該公司將收購價格按其公允價值分配給收購的資產和負債。該公司收購了2,010萬美元的應收融資，10萬美元的其他資產，承擔了20萬美元的負債，併產生了大約30萬美元的相關費用。收購價格分配產生了30萬美元的商譽，該公司確定截至2020年3月31日商譽已減值。截至2020年6月30日和2020年3月31日，收購Metrolina的融資應收賬款分別為900萬美元和1090萬美元。

6.信貸安排

高級擔保信貸安排

2019年3月29日，NFI的全資特殊用途融資子公司NF Funding I根據與作為行政代理和抵押品代理的Ares Agent Services，L.P.以及作為其一方的貸款人達成的信貸協議(“信貸協議”)訂立了高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。本公司先前的信貸安排已由這項新的信貸安排清償。

根據信貸協議，貸款人已同意向NF Funding I提供最多175,000,000美元的信貸額度，用於根據NF Funding I與NFI之間的相關應收款購買協議(“應收款購買協議”)循環向NFI購買汽車零售分期付款銷售合同。根據應收款購買協議的條款，NFI向NF Funding I出售分期付款銷售合同。NFI根據相關服務協議(“服務協議”)為轉讓給NF Funding I的機動車零售分期付款銷售合同提供服務。

信貸安排下的可用資金一般限於非拖欠應收賬款價值的82.5%，信貸安排下的未償還預付款按LIBOR加3.75%的利率計息。信貸安排下的墊款承諾期為三年。在承諾期結束時，未償還餘額將在四年的攤銷期限內償還。

關於信貸安排，NFI已根據有限擔保隨時為NF Funding I在信貸協議下的義務提供擔保，最高可達信貸協議下未償還本金總額的10%。本公司亦有責任賠償貸款方因本公司或其附屬公司某些界定的“不良行為”所造成的任何損失，例如欺詐、挪用資金或擅自處置資產。

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根據相關擔保協議(“擔保協議”)，NF Funding I已授予其幾乎所有資產的抵押權益，作為其在信貸安排下的義務的抵押品。此外，NFI還質押了NF Funding I的股權，作為額外抵押品。

信貸協議和其他貸款文件包含違約和負面契約的慣例事件，包括但不限於管理債務、留置權、根本變化、投資和應收賬款銷售的事項。如果發生違約事件，貸款人可以增加借款成本，限制NF Funding I在信貸安排下獲得額外墊款的能力，加速償還信貸安排下的所有未償還金額，以信貸安排下的抵押品強制執行其利息，或強制執行其在公司擔保下的權利。

一旦出售給NF Funding I，上述資產與公司本身的資產是分開的，不同於公司自身的資產，如果公司破產，公司的債權人將無法獲得這些資產，儘管它們是在公司資產負債表上綜合列報的，見“附註12-可變利益實體”。

截至2020年6月30日的債務未來到期日如下：

注7.所得税

截至2020年6月30日的三個月，公司記錄的所得税支出約為429,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出約為206,000美元。截至2020年6月30日的三個月，公司的有效税率從截至2019年6月30日的三個月的25.8%降至23.1%。實際税率的變化歸因於離散的項目，主要與州分攤税率有關。

注8.租約

該公司維護與其分支機構網絡和公司總部相關的租賃協議。分支機構租賃協議的期限從一年到五年不等，通常包含延長一到三年的選項。公司總部租賃協議續簽，租賃到期日為2023年3月。該公司的所有租賃協議都被視為經營租賃。除時間流逝外，公司的租賃付款均不依賴於開工日期後可能發生變化的費率或指數。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司的租賃負債分別為240萬美元和270萬美元。這項負債是基於剩餘最低租金支付的現值，使用的貼現率是根據公司的遞增借款利率確定的。截至2020年6月30日和2020年3月31日，租賃資產分別為240萬美元和260萬美元。

截至2020年6月30日生效的不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

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下表報告了該公司截至2020年6月30日的三個月的租賃成本信息(單位：千)：

下表報告了截至2019年6月30日的三個月的公司租賃成本信息(單位：千)：

下表報告了截至2020年6月30日的三個月公司租賃的其他信息(以千美元為單位)：

下表報告了截至2019年6月30日的三個月公司租賃的其他信息(美元金額以千為單位)：

9.公允價值披露

該公司的金融工具包括現金、金融應收賬款、收回的資產和信貸安排。對於這些金融工具中的每一種，賬面價值都接近公允價值。

金融應收賬款淨額是根據購買合同所支付的價格近似計算的公允價值。支付的價格反映了在經濟環境下公司選擇的信用等級的競爭性市場利率和購買折扣。這個市場流動性很高，因為公司每天都從經銷商那裏獲得個人貸款。

合約的初始期限一般由12個月至72個月不等。從2017年12月開始，合同的最長初始期限降至60個月。直接貸款的最初期限一般由12個月至60個月不等。如果在正常業務過程之外清算，收到的金額可能不是賬面價值。

收回的資產以收回前的應收財務餘額或收回資產的估計可變現淨值中的較低者估值。該公司使用估計的拍賣批發收益減去銷售成本加上未決的保險索賠(如果有)來估計可變現淨值。

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根據目前的市場情況，任何新的或更新的信貸安排預計都將包含接近公司目前信貸安排的定價。根據這些市場條件，截至2020年6月30日的信貸安排的公允價值估計等於賬面價值。信貸安排的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率定價期權的浮動利率。

本公司可能不時被要求按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產和負債。於各報告期內，公允價值計量以重大不可觀察投入為基礎的所有資產和負債均被歸類為第3級。

二級資產是指沒有定期市場定價，但其公允價值可以根據其他數據價值或市場定價確定的金融資產和負債。管理層已確定這一水平最適合上表所示的信貸安排和應付票據。

10.承擔及或有事項

本公司目前並非任何未決法律程序的當事人，但與其業務相關的普通例行訴訟除外。管理層認為，這些訴訟如作出對本公司不利的決定，均不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流的影響程度，將取決於我們目前無法準確預測的眾多不斷變化的因素。各國政府施加限制的時間和範圍，以及找到合適疫苗的努力是否成功等因素，將決定新冠肺炎對我們業務影響的最終嚴重程度。長期的困難市況很可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司在整個10-Q中一直在討論新冠肺炎，包括但不限於前瞻性信息和項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

11.主要會計政策摘要

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合當前的列報方式。這種重新分類對以前報告的淨收入或股東權益沒有影響。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量。除其他事項外，本ASU的修訂要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。ASU還要求披露與用於衡量所有預期信貸損失的估計和判斷相關的額外信息。新的指導方針適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。最近，FASB投票決定推遲這一會計準則的實施日期，對於規模較小的報告公司，新的生效日期從2022年12月15日之後開始，並允許提前採用。公司目前正在評估採用此ASU對合並財務報表的影響，並正在收集

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以及分析在採用該ASU後創建的任何模型中產生歷史輸入所需的數據。目前，本公司認為採用這一ASU可能會產生實質性影響，預計將提高信貸損失的整體撥備。

本公司不認為最近發佈的任何其他會計準則尚未採用，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

12.可變利息主體

2019年3月，本公司簽訂了一項新的優先擔保信貸安排，以客户融資應收賬款為抵押，將應收賬款轉移到一個遠離破產的可變利息實體(VIE)。*根據交易條款，應收賬款的所有現金收款和其他現金收益首先流向服務商和資產支持票據的持有人，然後流向剩餘股權持有人。公司保留對投資組合的服務，並根據融資應收賬款的未償還餘額收取每月約2.5%的費用(按年率計算)，公司目前持有所有剩餘股本。此外，公司而不是VIE保留一定的信用保險收入，以及與信用保險和融資應收賬款沖銷相關的某些回收，只要公司合併VIE，這將繼續反映為綜合基礎上衝銷淨額的減少。

當本公司確定自己是VIE的主要受益者時，本公司將合併VIE，本公司有權指導對VIE業績影響最大的活動，並且有義務承擔損失並有權獲得可觀的剩餘收益。

VIE的資產用作VIE義務的抵押品。如果貸款人對VIE以外的資產沒有追索權。

下表介紹了VIE持有的資產和負債(出於法律目的，VIE的資產和負債仍與公司不同)：

注13.庫存計劃

2019年5月，公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股票回購計劃，允許在公開市場購買、私下談判交易或根據適用的聯邦證券法通過其他結構回購最多800萬美元的公司普通股流通股。授權立即生效。

回購的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股價、企業和監管要求以及其他市場和經濟狀況。本公司的股票回購計劃可隨時暫停或終止。

2019年8月，公司董事會批准額外回購至多100萬美元的公司流通股。

下一頁顯示的表格彙總了公司股票回購計劃下的庫存股交易。

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在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司總共回購了4712股普通股，總成本為2.8萬美元，平均每股成本為5.82美元。根據該計劃，截至2020年7月31日，根據1934年交易法規則10b5-1和規則10b-18，回購的普通股總數為123,751股普通股，總價為100萬美元，平均價格為8.05美元。

附註14.應付票據

2020年5月27日，本公司從一家銀行獲得了一筆金額為3,243,900美元的貸款，與美國小企業管理局的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)相關(“PPP貸款”)。根據Paycheck保護計劃，如果公司按照Paycheck保護計劃的要求將PPP貸款的收益用於其工資成本和其他費用，則可以免除全部或部分PPP貸款。本公司擬將PPP貸款所得款項用於支付工資成本及其他應付開支，並打算在Paycheck保障計劃許可的情況下儘快尋求PPP貸款的全額寬免，但不能保證本公司將獲得PPP貸款的任何寬免。

如果購買力平價貸款不能完全免除，本公司仍有責任按時足額支付未償還本金餘額以及應計和未付利息。PPP貸款的應計利息年利率等於1.00%，應計利息和未付利息的首付款將於2020年12月27日到期。未償還本金餘額加上應計和未付利息將於2022年5月27日到期。購買力平價貸款是無擔保的。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付，不會有提前還款的處罰。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。

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前瞻性信息

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”第227A節和1934年“證券交易法”第221E節的各種前瞻性陳述。這樣的陳述是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。本文件中使用的“預期”、“估計”、“預期”、“將”、“可能”、“計劃”、“相信”、“打算”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。儘管尼古拉斯金融公司，包括其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。本年度報告中的前瞻性表述可能包括但不限於：(1)新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發對我們的客户和業務的預計影響；(2)收入、收入以及與我們的財務狀況和經營結果有關的其他項目的預測；(3)我們的計劃、目標、戰略、目標和意圖的表述；(4)有關我們業務運營的能力、能力、市場地位和預期發展的表述；(5)預期的行業和總體經濟趨勢的表述；此類陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預期的結果大不相同。本季度報告中包括的所有前瞻性陳述均以本季度報告提交之日公司可獲得的信息為基礎，公司沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。潛在投資者還應參考公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括10-K、10-Q、8-K表格報告和提交給股東的年度報告。

訴訟及法律事宜

見下文本季度報告第II部分的“第1項法律訴訟”。

新冠肺炎

雖然新冠肺炎對我們業務的影響的幅度和持續時間尚不確定，但它可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

雖然公司2020年4月和5月的經營業績似乎對宏觀經濟狀況施加的下行壓力(如全國失業率大幅上升)具有彈性，但不能保證這種明顯的彈性能夠持續下去。

CARE法案將失業救濟金的範圍擴大到允許個人每週領取失業救濟金，以及失業客户在2020年7月31日之前每週獲得相當於額外600美元的大流行失業救濟金(“PUC”)，這些因素共同對公司產生了有利影響。如果國會在2020年7月31日之後不延長PUC或減少PUC的金額，可能會對我們的業務產生不利影響。該公司在2020年5月繼續經歷強勁的現金收集，並在2020年4月和2020年5月經歷了總沖銷餘額的積極趨勢。

然而，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，而我們目前無法準確預測這些因素。各國政府施加限制的時間和範圍，以及找到合適疫苗的努力是否成功等因素，將決定新冠肺炎對我們業務影響的最終嚴重程度。長期的困難市況很可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

監管方面的發展

正如之前報道的那樣，多德-弗蘭克法案的X標題設立了消費者金融保護局(CFPB)，該局於2011年7月21日開始運作。根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，CFPB對我們提供的合同和直接貸款等消費金融產品提供商擁有監管、監督和執法權力，包括明確的監管權，以審查、審計和調查提供我們這樣的消費金融產品的公司。儘管多德-弗蘭克法案明確規定CFPB無權設定高利貸上限，但創建適用於所有消費信貸交易的聯邦高利貸上限的努力仍在進行中，該上限大大低於公司可以繼續盈利的利率。任何嚴格限制或禁止以與我們目前提供的條款基本相似的條款提供消費者信貸和類似服務的聯邦立法或監管行動，如果獲得通過，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。一些消費者權益倡導團體建議，某些形式的另類消費金融產品，如分期付款貸款，應該是監管的優先事項，CFPB可能會在未來的某個時候提出並通過規則，使我們可能提供的此類貸款或其他產品的利潤大幅下降或不切實際。此外，CFPB可能會通過制定規則來針對貸款的特定特徵，這可能會導致我們停止提供某些產品。任何此類規則都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。CFPB還可以通過規則，對我們當前或未來的任何業務線施加新的、潛在的負擔繁重的要求和限制, 這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

2017年10月5日，CFPB發佈了一項最終規則(《規則》)，對(I)短期消費貸款，(Ii)氣球支付的長期消費分期貸款，以及(Iii)通過支付授權償還的利率更高的消費分期貸款進行了限制。該規定要求發起短期貸款和較長期氣球付款貸款的貸款人評估每個消費者是否有能力在償還當前債務和費用的同時償還貸款(“償還要求的能力”).該規則還限制了多次試圖從消費者賬户中扣除涉及支付授權和年利率超過36%的短期貸款、氣球支付貸款和分期付款貸款的失敗嘗試(“支付要求”)。該規則與CFPB於2016年6月2日宣佈的擬議規則在發薪日、車輛所有權和類似貸款方面存在重大差異。

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目錄

2019年2月6日，CFPB發佈了兩份關於可能修改規則的擬議規則制定通知。首先，CFPB正在提議廢除該規則的條款，包括償還要求的能力。其次，CFPB提議推遲規則部分內容的2019年8月19日的合規日期，包括償還要求的能力。這些建議的修訂尚不是最終修訂，在發出和實施任何最終修訂之前，可能會有所更改。我們無法預測最終的規則制定將提供什麼。本公司認為，CFPB目前所描述的這些變化不會對本公司現有的貸款程序產生重大影響，因為本公司目前通過根據本公司的標準審查客户的償還能力來承保其所有貸款(包括由屬於這些提案範圍的車輛所有權擔保的貸款)。任何監管變化都可能產生超出目前預期的影響，可能會進一步對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。該公司將必須遵守最終規則的付款要求，因為它允許消費者為某些承保貸款設立未來的在線經常性付款，以便符合最終規則下的“槓桿支付機制”的定義。最終規則的支付條款預計將於2019年8月19日生效。如果最終規則的付款條款適用，公司將不得不修改其貸款支付程序，以在最終規則規定的規定時限內遵守所需的通知。

CFPB定義，如果汽車融資的“更大參與者”每年至少有1萬筆總髮起額，那麼它就是“更大的參與者”。本公司未達到每年至少10,000筆直接貸款總額的門檻，因此不屬於CFPB的監管機構。CFPB發佈了關於對汽車金融業務中的非存款“較大參與者”進行監督和審查的規定。CFPB聲明的此類審查目標是：評估較大參與者的合規管理系統的質量，以防止違反聯邦消費金融法律；找出大幅增加違反聯邦消費金融法律的風險並對消費者造成相關傷害的行為或做法；收集事實，幫助確定較大參與者是否參與了與其汽車金融業務相關的可能違反聯邦消費者金融法律的行為或做法。在這個時候，如果我們成為或CFPB將我們定義為更大的參與者，我們將受到CFPB的審查，其中包括遵守ECOA；遵守不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)；以及我們的合規管理系統是否足夠。

我們繼續評估我們現有的合規管理系統。我們預計，隨着CFPB頒佈新的和不斷演變的規則和解釋，這一進程將繼續下去。鑑於建立、實施和維持足夠的合規管理系統所需的時間和精力，以及與CFPB審查相關的資源和成本，這樣的審查可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。此外，CFPB的任何此類審查都可能導致評估處罰，包括罰款和其他補救措施，進而可能對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大影響。

關鍵會計政策

公司的重要會計政策與信貸損失撥備有關。它是基於管理層對足以吸收現有投資組合中發生的損失的金額的意見。由於公司合同和直接貸款計劃下客户的性質，公司認為為信貸損失建立充足的準備金是當務之急。

在2019年第一季度，公司開始使用往績六個月淨沖銷百分比，年化，並適用於期末財務應收賬款，以計算信貸損失撥備。這一變化是為了反映公司貸款政策和承保標準的變化。公司計算信貸損失撥備的方法的改變被計入估計數的改變。年化的往後六個月淨沖銷百分比適用於期末財務應收賬款，也更符合行業慣例。

此外，本公司在釐定管理層對可能信貸損失的估計及信貸損失撥備是否足夠時，會考慮投資組合的組成、當前的經濟狀況、標的抵押品的估計可變現淨值、過往貸款損失經驗、拖欠、不良資產及破產賬目。如果信貸損失撥備被確定為不足，則將根據管理層對貸款組合固有風險的評估，在撥備中額外計入一筆費用，以維持充足的準備金。

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目錄

合同是從許多不同的經銷商那裏購買的，並且都是在逐個合同的基礎上購買的。個人合同定價由汽車經銷商決定，通常是適用的國家最高利率(如果有的話)或客户可以接受的最高利率中的較低者。在大多數市場中，競爭力量會將合同費率從最高費率壓低到單個競爭者願意購買單個合同的水平。該公司一般以個人為基礎購買合同。

該公司利用分支機構模式，允許在分支機構級別進行合同採購。該公司有詳細的承保準則，用來確定購買哪些合同。這些準則是具體的，旨在提供合理的保證，確保公司購買的合同具有共同的風險特徵。該公司利用其地區經理評估其各自的分支機構是否遵守這些承保準則，並批准承保例外情況。該公司還利用現場審計師來確保遵守其承保準則。任何不符合公司承保準則的合同都可以由分行經理提交，由公司的地區經理或高級管理人員批准。

引言

截至2020年6月30日的三個月，每股稀釋淨收益增至0.18美元，而截至2019年6月30日的三個月每股稀釋淨收益為0.07美元。截至2020年6月30日的三個月的淨收入為140萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的淨收入為60萬美元。截至2020年6月30日的三個月，收入下降15.0%，至1420萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，收入為1660萬美元，原因是財務應收賬款與去年同期相比下降了11.5%。

2017年12月，董事會任命了我們現任總裁兼首席執行官。正如他所説，從他回到公司的第一天起，我們就為次級借款人提供主要的上下班交通費用。我們不為豪華車、第二套車或休閒車提供資金，這些都是客户在經濟不安全時期傾向於跳過的第一筆付款。我們為客户上下班所需的家庭主要車輛(通常也是唯一的車輛)提供資金。我們的融資金額比我們的大多數競爭對手低得多，因此支付的金額也低得多。融資勝過需求和以相對負擔得起的方式獲得貸款相結合，創造了一種情況，在這種情況下，我們的客户能夠並願意更好地維護他們在我們這裏的賬户。該公司認為，現在可以開始專注於擴大投資組合。

注：所有以百分比表示的三個月收入表現指標均按年率計算。

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目錄

運營戰略

從2017年12月開始，該公司選擇繼續致力於其以分行為基礎的模式及其核心產品，即為次級借款人提供主要上下班交通融資。公司戰略上採用集中服務部門來補充分支機構的運營，提高運營效率，但其重點是其分散運營的核心業務模式。該公司的戰略還包括基於風險(利率、收益率、預付款等)的定價。以及對最佳投資組合業績所需的承銷紀律的承諾。

該公司的主要目標是通過在現有市場有節制地收購合同並拓寬其現有分支機構經營的地理區域來提高其盈利能力和長期股東價值。該公司尋求加強其在16個州的汽車融資計劃-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州和威斯康星州(內華達州和威斯康星州是擴張州，沒有當地分支機構)-目前，該公司通過在其服務的每個市場採用基於分支機構的核心業務模式來運營，同時支持其分支機構該公司正在探索在愛達荷州、愛荷華州和猶他州3個州擴大汽車融資計劃。

意識到公司運營費用佔收入的百分比不斷增加，由於更加關注交易結構和定價而不是數量，導致其投資組合縮水，公司決定在2019年第四季度退出德克薩斯州和弗吉尼亞州，導致四家分支機構關閉。此外，該公司還合併了北卡羅來納州羅利和夏洛特的市場，併合並了佐治亞州亞特蘭大的一些分支機構。該公司還繼續在其目前運營的州和新的州尋找擴張機會。最近，該公司將業務擴展到南卡羅來納州的哥倫比亞、威斯康星州的密爾沃基和堪薩斯州的威奇托，同時繼續評估包括愛荷華州、內華達州、亞利桑那州和猶他州在內的新州。雖然該公司不能斷言在可預見的未來它將進入多少新市場(如果有的話)，但它仍然專注於在條件有利的地方發展分支機構網絡。

2019年4月30日，本公司實質上收購了ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)的全部資產，Metrolina通過直接貸款和購買北卡羅來納州和南卡羅來納州汽車經銷商發起的零售分期付款銷售合同向消費者提供汽車融資。如果出現其他機會，該公司可能會考慮在大宗交易中從交易商或貸款人手中收購經驗豐富的合同組合，作為進一步滲透其現有市場或擴大其在目標地理位置的存在的手段，儘管它不能保證是否或何時將進行任何此類收購。

該公司目前獲準在14個州提供直接貸款-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3000美元)、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和田納西州。該公司在這些州徵集現有和以前的客户，目的是向這些客户銷售直接貸款，並將其直接貸款能力擴展到它獲得合同的其他州。即使有了這一目標擴張，該公司預計在可預見的未來，其總直接貸款組合仍將佔其總投資組合的5%至10%。該公司不能保證它將能夠在其現有市場或任何有目標的新市場擴張。

信用損失分析

2017年12月，董事會任命了我們現任總裁兼首席執行官。正如他所説，從他回到公司的第一天起，我們就為次級借款人提供主要的上下班交通費用。我們不為豪華車、第二套車或休閒車提供資金，這些都是客户在經濟不安全時期傾向於跳過的第一筆付款。我們為客户上下班所需的家庭主要車輛(通常也是唯一的車輛)提供資金。我們的融資金額比我們的大多數競爭對手低得多，因此支付的金額也低得多。融資勝過需求和以相對負擔得起的方式獲得貸款相結合，創造了一種情況，在這種情況下，我們的客户能夠並願意更好地維護他們在我們這裏的賬户。

該公司使用按年計算的6個月跟蹤沖銷分析來計算信貸損失撥備。管理層認為，與過去12個月的沖銷分析相比，使用按年率計算的6個月往績沖銷分析將更快地反映投資組合的變化。

此外，在決定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失撥備的充分性時，本公司還會考慮投資組合的構成、當前的經濟狀況、標的抵押品的估計可變現淨值、歷史貸款損失經驗、拖欠、不良資產和破產賬户。如果賒銷額度

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如果確定損失不足，則根據管理層對貸款組合固有風險的評估，在撥備中計入額外費用，以維持充足的準備金。相反，公司可以發現投資組合構成中的異常情況，這將表明計算被誇大了，可能需要管理層判斷以確定合同和直接貸款的信貸損失額度。該公司的信貸損失準備金還納入了最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢，並使信貸損失撥備與投資組合的業績指標更好地保持一致。

不良資產被定義為逾期61天或更長時間的合同拖欠的賬户或破產法第13章的賬户。對於這些賬户，利息收入的應計收入暫停計入，以前應計的任何利息都將被沖銷。一旦接到破產通知，就會監控一個賬户與其他第13章賬户的收款情況。在債務人餘額被破產法院減少的情況下，公司將計入與本金餘額減少額相等的損失。當破產法院收到付款時，剩餘餘額將會減少。如果某個賬户從破產中解體，公司將根據幾個因素做出決定，是開始收回程序，還是允許客户開始定期付款。

本公司將破產法第13章破產賬户定義為問題債務重組(TDR)，自2018年3月31日起，本公司採用回溯法撥付特定準備金計算預估損失。基於這一回顧，管理層計算出截至2020年6月30日和2019年6月30日，這些賬户的具體準備金分別約為93,000美元和211,000美元。基於破產賬户和整體投資組合餘額的下降，該公司確定，截至2020年6月30日，不需要為破產賬户增加準備金。

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的信貸損失撥備有所下降。減少的主要原因是平均應收財務賬款餘額減少和淨沖銷百分比減少(淨沖銷百分比的定義見上文“導言”中投資組合彙總表附註6)。該公司的信貸損失準備金還納入了最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢，並使信貸損失撥備與投資組合的業績指標更好地保持一致。

截至2020年6月30日，逾期超過29天的合同(不包括破產法第13章破產賬户)的拖欠率為7.39%，低於截至2019年6月30日的9.04%。截至2020年6月30日，逾期超過29天的直接貸款(不包括破產法第13章破產賬户)的違約率為3.46%，低於截至2019年6月30日的4.33%。合同和直接貸款拖欠百分比的變化主要是由於公司重新將重點放在以當地分行為基礎的服務上。基於這些行動、改善服務和更嚴格的承保政策，管理層看到拖欠率有所改善。

該公司在其運營市場繼續看到大量積極承保的競爭對手。關於信用損失、信用質量和拖欠準備金的變化，請參閲“附註4-金融應收賬款”。

根據我們的政策和程序，某些借款人有資格獲得合同和直接貸款的一個月本金延期付款，公司也會提供這一服務。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司批准延期，分別約佔合同總額和直接貸款的18.4%和2.2%。延期的數量還受到投資組合表現的影響，包括但不限於通脹、所購貸款的信用質量、獲得合同時的競爭以及總體經濟狀況。

由於新冠肺炎的原因，從2020年3月開始，准予延期的數量出現了異常。推遲的人數從2020年3月的724人增加到2020年4月的3125人。在接下來的每個月，推遲的次數繼續減少，分別為2020年5月的1512次、2020年6月的755次和2020年7月的513次。該公司預計，在2021年財政年度的剩餘時間裏，延期的數量將保持在正常水平。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月

利息收入和貸款組合

截至2020年6月30日的三個月，主要由財務費用收入組成的金融應收賬款的利息和手續費收入下降了15.0%，從截至2019年6月30日的三個月的1,660萬美元降至1,420萬美元。減少的主要原因是截至2019年6月30日的三個月的財務應收賬款減少了11.5%，降至208.8美元，而截至2019年6月30日的同期為235.9美元。應收賬款減少的主要原因是，隨着公司繼續實施其新的戰略重點，為次級借款人的主要往返工作提供資金，購買的合同的總金額和金額減少。繼續這一運營戰略使我們能夠在截至2020年6月30日的三個月內以類似的收益率獲得合同，但折扣比

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目錄

截至2019年6月30日的同期收購，儘管相同的平均收益率和較低的折扣組合不能完全抵消購買的合同總金額的減少。

截至2020年6月30日的三個月，投資組合收益率降至26.5%，而截至2019年6月30日的三個月為28.3%。截至2020年6月30日的三個月，淨投資組合收益率增至17.2%，而截至2019年6月30日的三個月為16.6%。正如“信貸損失分析”所述，投資組合淨收益增加的主要原因是信貸損失撥備的減少。

營業費用

截至2020年6月30日的三個月的運營費用降至730萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的運營費用為900萬美元。截至2020年6月30日的三個月，運營費用佔平均財務應收賬款的百分比從截至2019年6月30日的三個月的15.3%降至13.7%。這一下降的百分比主要歸因於經銷商的刺激費、旅行和娛樂費用、專業費用以及收回/收藏費用。該公司的信貸損失準備金還納入了最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢，並使信貸損失撥備與投資組合的業績指標更好地保持一致。

撥備費用

截至2020年6月30日的三個月的信貸損失撥備從截至2019年6月30日的三個月的440萬美元減少到330萬美元，這主要是由於截至2020年6月30日的三個月的淨沖銷百分比從截至2019年6月30日的三個月的8.9%降至6.0%。該公司的信貸損失準備金還納入了最近的趨勢，如拖欠、不良資產和破產。該公司認為，這種方法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢，並使信貸損失撥備與投資組合的業績指標更好地保持一致。

利息支出

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為160萬美元，截至2019年6月30日的三個月的利息支出為250萬美元。下表彙總了公司借款的平均成本：

Libor利率已經下降(截至2020年6月30日，0.16%，代表信貸安排要求的一個月LIBOR利率，而截至2019年6月30日，代表先前信用額度要求的一個月LIBOR利率，截至2019年6月30日)。有關利率的進一步討論，請參閲“附註6-信貸安排”。

所得税

截至2020年6月30日的三個月，公司記錄的所得税支出約為429,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的所得税支出約為206,000美元。截至2020年6月30日的三個月，公司的有效税率從截至2019年6月30日的三個月的25.8%提高到23.1%。實際税率的變化歸因於離散的項目，主要與州分攤税率有關。

合同採購

截至2020年6月30日，該公司在下一頁表格中列出的16個州購買合同。該公司購買的合同主要是二手車；在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，只有不到1%的合同是關於新車的。

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目錄

下表列出了有關公司購買的合同的精選信息。