依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-233068號、第333-233068-01號

註冊費的計算

各類證券名稱 須予註冊		須繳付的款額 已註冊		建議的最大值 每件產品的發行價 單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
3.150釐高級債券，2030年到期		$300,000,000		99.236%		$297,708,000		$38,642.50

(1)	申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。

招股説明書 附錄

(至2019年8月7日的招股説明書)

皮埃蒙特運營合夥公司

$300,000,000 3.150釐優先債券，將於2030年8月15日到期

由以下人員擔保

皮德蒙特 Office Realty Trust，Inc.

皮德蒙特運營夥伴公司，LP(The Operating Partnership)，皮德蒙特辦公房地產信託公司的主要運營子公司。(房地產投資信託基金)，將提供總計3億美元的本金總額為3.150的高級債券，2030年8月15日到期(債券)。

票據的利息將由2021年2月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的2月15日和8月15日支付。票據 將於2030年8月15日到期，除非按本招股説明書附錄所述提前贖回。

我們打算將相當於此次發售的淨收益 的金額分配給之前在2020年2月以3.962億美元收購Galleria Office Towers的項目，該項目已獲得LEED認證，我們認為該項目是符合條件的綠色項目(如本文所定義)。我們 打算將此次發售的淨收益用於償還我們2020年3億美元無擔保定期貸款項下的未償還借款，任何剩餘金額將用於償還我們的循環信貸安排或 我們的其他定期貸款之一項下的未償還借款或用於其他業務目的。見收益的使用。

該等票據將為 營運合夥公司的優先無抵押債務，與其所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權，並將實際上從屬於其所有現有及未來按揭債務 及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，以及營運合夥公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(不論是否有擔保)。房地產投資信託基金將為票據的本金和利息的支付提供全面和無條件的擔保。擔保將為房地產投資信託基金的優先無抵押債務，並與房地產投資信託基金的所有其他優先無抵押債務並列 ，在償付權上實際上從屬於房地產投資信託基金所有現有及未來的按揭債務及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，以及房地產投資信託基金附屬公司的所有現有及未來 債務及其他債務(不論是否有擔保)。

經營合夥企業有權在到期前、隨時或不時按票據説明中所述的贖回價格全部或部分贖回 票據，並由經營合夥企業選擇贖回票據。

票據和擔保不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

在決定投資票據之前，您應該考慮我們在本招股説明書補充説明書S-7頁開始的風險因素中描述的風險，以及REIT最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的風險，這些報告由REIT隨後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的 文件更新。

		每個註釋				總計
公開發行價(1)			99.236	%		$	297,708,000
承保折扣			0.650	%		$	1,950,000
扣除費用前的收益捐給皮埃蒙特運營合夥公司L.P.			98.586	%		$	295,758,000

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年8月12日起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商僅希望在2020年8月12日或之前，通過存託信託公司的設施，將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)。 付款日期為2020年8月12日或之前，在紐約或紐約付款時，承銷商只能將票據以簿記形式交付給參與者，包括Clearstream Banking，SociétéAnonme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		TRUIST證券		美國銀行(US Bancorp)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
美國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		傑弗裏		摩根斯坦利

聯席經理

巴克萊		Ramirez&Co.，Inc.		蘇格蘭銀行		道明證券

本招股説明書增刊日期為2020年8月5日。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-I
有關前瞻性陳述的警示説明			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-IV
摘要			S-1
供品			S-4
危險因素			S-7
收益的使用			S-13
資本化			S-15
其他債項的描述			S-16
附註説明			S-20
入賬結算和結算			S-31
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-33
包銷			S-38
法律事務			S-42
專家			S-42
招股説明書
關於這份招股説明書			1
皮德蒙特寫字樓房地產信託公司和Piedmont Operating Partnership， LP			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
危險因素			3
收益的使用			3
債務證券的説明			4
皮德蒙特寫字樓房地產信託公司簡介股本			14
馬裏蘭州法律和皮德蒙特寫字樓房地產信託公司憲章和章程的某些條款			18
美國聯邦所得税的重要考慮因素			24
配送計劃			48
法律事務			50
專家			50

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書 )提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書附錄可添加、 更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或招股説明書的文件中的信息。

如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、在此提供的注意事項以及您在投資這些注意事項之前應瞭解的其他信息。

我們未授權任何人向您提供本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息之外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入的文件，則不論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或此處提供的 註釋的任何銷售時間如何，該等文件的日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

皮德蒙特 運營合夥公司，LP是特拉華州的有限合夥企業。皮德蒙特寫字樓房地產信託公司是馬裏蘭州的一家公司，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人。我們的主要執行辦事處位於聖彼得堡格倫裏奇 連接器5565號。佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342。我們的主要電話號碼是(770)418-8800，我們的網站是http://www.piedmontreit.com.我們網站中包含的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 ？皮埃蒙特、？我們、？我們和？我們的統稱為皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司。及其合併子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合資企業；對公司的提及僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司，而不是其任何子公司或附屬公司。

S-I

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在REIT提交給 證券交易委員會(SEC)的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的其他書面或口頭聲明相關的報告和其他文件中作出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的預期、信念、計劃、估計或預測，均屬前瞻性陳述，符合這些法律的含義。前瞻性陳述包括前面、後面或 包括以下詞語的陳述：？可能、？將、？預期、？意圖、？預期、？估計、？相信、？繼續、？或其他類似詞語。這些前瞻性陳述基於 我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於作出陳述時可獲得的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，有關我們經營的市場對辦公空間需求的 假設、競爭條件和一般經濟條件。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定因素，這可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

•

實際或威脅到的公共衞生流行病或暴發，例如世界目前正在經歷的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，以及政府和私人為抗擊此類健康危機而採取的措施，這可能會影響我們的人員、租户和我們資產的運營成本；

•

經濟、法規、社會經濟變化和/或技術變化(包括會計準則)， 影響一般房地產市場，或可能影響商業辦公空間使用模式的變化；

•

競爭對我們續簽現有租約或 以類似於現有租約的條款重新出租空間的努力的影響；

•

經濟和其他條件的變化影響到整個寫字樓部門，特別是我們主要經營的七個市場，我們在這些市場的年化租賃收入高度集中(如本文所定義)；

•

租約終止、租約違約或我們租户財務狀況的變化，特別是由我們的大型主要租户之一造成的；

•

不利的市場和經濟條件，包括對我們的長期資產或由此產生的商譽產生的任何減值費用 ；

•

我們房地產戰略和投資目標的成功，包括我們識別和完善合適的收購和資產剝離的能力；

•

房地產投資的流動性不足，包括房地產投資信託所受的監管限制，以及由此導致的對我們快速應對物業表現不利變化的能力的阻礙；

•

與我們收購和處置財產相關的風險和不確定性，其中許多風險 和不確定性在收購或處置時可能是未知的；

•

開發和建設延誤以及由此增加的成本和風險；

•

我們的房地產發展戰略可能不會成功；

•

我們 擁有房產的任何主要大都市地區未來的恐怖主義行為、內亂或武裝敵對行為，或未來針對我們或我們的任何租户的網絡安全攻擊；

•

遵守政府法律法規的費用；

S-II

•

與直接管理政府租户佔用的財產相關的額外風險和成本，包括 州或聯邦政府關閉或休假期間政府租户違約風險增加；

•

公開市場的重大價格和成交量波動，包括我們上市的普通股 所在的交易所；

•

確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法發生變化，以及2021年後可能逐步淘汰LIBOR ；

•

未來發行債券或股權證券或市場利率變化對我們普通股價值的影響 ；

•

與環境和其他監管事項相關的不確定性；

•

政治環境的潛在變化以及聯邦和/或州政府租户資金的減少 ；

•

可能對國際貿易產生負面影響的地緣政治事態發展直接或間接導致租户財務狀況的變化 ，包括圍繞英國退出歐盟的不確定性、終止或威脅終止現有國際貿易協定，或對進出口商品實施關税或報復性關税；

•

我們正在或可能受到的任何訴訟的影響；

•

與擁有 合租租户居住的房產相關的額外風險和成本，包括在啟動期間和經濟低迷期間違約的風險；

•

税法的變化影響到房地產投資信託基金和整個房地產，以及我們 繼續根據1986年《國內收入法典》(該法典)作為房地產投資信託基金(REIT)的資格或以其他方式對我們的股東造成不利影響的能力；

•

我們內部控制和程序的未來成效；以及

•

其他因素，包括我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項下討論的風險因素，以及我們在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中討論的風險因素，這些因素已通過引用併入本招股説明書。

管理層認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，不應過度依賴基於當前預期的任何 前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，管理層沒有義務根據新信息或 未來事件公開更新其中任何陳述。

S-III

在那裏您可以找到更多信息

房地產投資信託基金已向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的S-3表格註冊聲明。此外， 房地產投資信託基金還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。除以下具體描述的 外，SEC網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中。

SEC 允許房地產投資信託基金通過引用將信息併入已提交給它的文件中。我們已選擇對此招股説明書附錄使用類似的程序，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文檔來披露有關我們的重要信息 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述，或在本文或其中包含的 陳述，或在任何其他隨後提交的文件(也被視為通過引用併入本文或其中)修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。如此修改或取代的陳述不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但經 修改或取代的除外。在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們以引用方式併入了以下由REIT向SEC提交的文件，以及REIT根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件；但是，如果我們沒有 通過引用併入根據第2.02項或任何當前報告第7.01項提供(但未提交)的任何信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2020年2月19日提交給SEC；

•

分別於2020年4月29日和2020年7月29日提交給SEC的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

於2019年10月30日、2020年2月12日(於2020年4月27日修訂)、2020年2月27日、2020年3月30日和2020年5月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

•

於2020年5月13日舉行的房地產投資信託基金股東周年大會的附表 14A上的最終委託書部分，通過參考2020年3月20日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(並於2020年4月29日補充)納入。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些備案文件的副本( 備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中)：

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

5565 Glenbridge連接器，St.四百五十

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342

注意： 首席財務官

在做出您的投資決定時，您應依賴本 招股説明書附錄中引用的或提供的信息，以及隨附的招股説明書和我們為您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。 我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為通過引用併入的任何文檔或我們可能準備的與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面 日期以外的任何日期都是準確的，我們通過引用併入的任何信息在通過引用方式併入的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的票據涉及重大風險。由於這些風險的實現， 票據的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下列出的風險因素， 以及我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他信息中風險因素項下確定的風險， 這些信息均以引用方式併入本文中，然後再做出投資決定。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他信息中風險因素項下確定的風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。 任何這些風險的具體化都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

實際或受到威脅的公共衞生流行病或爆發，如世界目前正在經歷的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行 ，以及政府和私人為應對此類健康危機而採取的措施，可能會對我們普通股的交易價值、我們的業務運營和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

實際或威脅到的公共衞生流行病或暴發，如全球目前正在經歷的新型冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在2020年第一季度，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。國際、聯邦、州和地方當局繼續發出各種命令，要求在我們 建築所在的大多數市場強制關閉或實施其他限制。這些強制關閉和限制對全球經濟和我們運營的美國地區經濟產生了實質性的不利影響，包括對我們普通股的交易價格和我們的一些租户支付租金的能力產生了負面影響。因此，我們已經與大約50個租户簽訂了租約修改協議，其中大部分是小型零售運營商，他們的業務因疫情而中斷 。雖然各種政府財務計劃可能會降低我們的租户無法根據我們的租約支付租金的風險，但政府援助可能不會對所有受影響的租户都可用，或者可能會明顯延遲 。這些限制還可能導致我們的零售和食肆租户長時間關閉或完全拖欠租約。

為遏制新冠肺炎的蔓延而採取的措施可能會對我們的物業繼續 獲得必要的商品和服務或提供足夠的人員配備的能力產生負面影響，這也可能對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。租户財務困難導致的任何成本增加或收入損失，或他們需要遵守為遏制疫情蔓延而實施的 限制，根據我們的租賃可能無法完全收回或無法通過保險充分覆蓋，這可能會影響我們的盈利能力。除了上面列出的潛在後果外，這些同樣的 因素可能會導致潛在租户推遲他們的租賃決定或租賃更少的空間。大流行導致的在家工作政策的盛行可能會改變租户對租賃辦公空間的長期偏好 ，並可能導致更高的清潔成本。我們的租户無力根據我們的租約支付租金可能會對我們自己的流動資金產生不利影響，並且不能保證未來隨時可以或以優惠的條件獲得額外的流動資金 。利率波動和走勢也使獲得融資或再融資債務變得更具挑戰性和成本更高。

新冠肺炎疫情以及採取的遏制行動對我們和我們 租户的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為控制和治療病毒採取的行動是否成功。新冠肺炎對美國和全球經濟的長期影響可能會延長全球經濟低迷或衰退，並可能導致我們的租户中的企業破產。任何這些事態發展， 以及新冠肺炎正在進行的全球大流行或任何其他大流行、流行病或傳染性疾病爆發的其他影響，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

S-7

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行 票據義務的能力。

這些票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有 其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

•

運營中的 合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

同樣，房地產投資信託基金對票據的擔保將是其優先無擔保債務，並將 與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保並列償付權。房地產投資信託基金對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

房地產投資信託基金現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保 (以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

•

房地產投資信託基金的 附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果經營合夥企業或房地產投資信託基金破產、清算、重組或以其他方式清盤， 為其各自的任何有擔保債務和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在其各自的債務和由該等資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付票據或擔保(視情況而定)下的各自債務和其他無擔保債務 ，我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或那就很出色了。如經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業或房地產投資信託基金(包括票據)或房地產投資信託基金(視屬何情況而定)的 債務及其他義務持有人(包括票據)或房地產投資信託基金(包括擔保)的權利，將優先於該附屬公司的債權人及該附屬公司所擔保的任何 債務或其他債務持有人的債權，但如經營合夥企業或房地產投資信託基金本身是擁有認可債權的債權人，則不在此限。在這種情況下，這些債權仍將 實際上從屬於該子公司資產的所有擔保權益以及抵押或其他留置權擔保的債務(以該資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務 優先於經營合夥企業或房地產投資信託基金(視情況而定)持有的債務。此外，如果經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤, 經營合夥企業(包括票據)或房地產投資信託基金(包括擔保)(視乎情況而定)的債務及其他義務的持有人的權利，實際上將從屬於 經營合夥企業或房地產投資信託基金(視情況而定)以外的人士持有的該附屬公司的任何股權。

截至2020年6月30日，經營合夥企業的優先無擔保債務本金總額約為16億美元，沒有未償還的擔保或抵押債務。截至2020年6月30日，房地產投資信託基金並無未償債務，並已為經營合夥企業的優先無擔保債務提供擔保。 截至2020年6月30日，經營合夥企業的子公司和房地產投資信託基金的子公司(不包括經營合夥企業)的未償還抵押貸款和其他擔保債務約為2,820萬美元，此外， 截至2020年6月30日，其貿易應付款項和其他負債相當於子公司截至2020年6月30日的總負債約1.831億美元。此外，截至2020年6月30日，經營合夥的子公司和房地產投資信託基金的 家子公司(不包括經營合夥)不為經營合夥或房地產投資信託基金的任何債務提供擔保。

S-8

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力， 取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、工業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，這可能會根據管轄該債務的工具 構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，如果是有擔保的債務，則可能允許他們出售擔保該債務的抵押品，並使用 收益償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約都可能構成其他債務工具或協議項下的違約事件，從而導致債務加速 並要求償還該其他債務。這些事件中的任何一項都可能對我們在票據到期時支付本金和利息的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源將以足夠的金額 使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的債務 償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們 為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付票據的 。因此，如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或戰略收購和聯盟。任何這些事件或 情況都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務的能力產生重大不利影響。

除作為營運合夥企業的普通合夥人及透過其其他附屬公司外，房地產投資信託基金並無重大業務， 除於營運合夥企業及其其他直接附屬公司的投資外，並無直接擁有任何房地產資產，亦不擁有任何其他重大資產。

票據將由房地產投資信託基金擔保。然而，房地產投資信託基金除作為營運合夥企業的普通合夥人及 透過其其他附屬公司外，並無重大業務，除於營運合夥企業及其直接附屬公司的投資外，並無直接擁有任何房地產資產，亦不擁有任何其他重大資產。此外，房地產投資信託基金的擔保 將有效地從屬於以下支付權：

•

房地產投資信託基金現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保 (以擔保該等債務或擔保的抵押品的價值為限)；以及

•

房地產投資信託基金的 附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

S-9

儘管我們目前負債，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會加劇 與我們負債相關的任何或所有風險，包括我們無法支付票據本金或利息。

我們未來可能會招致 大量額外債務。雖然管理我們的無抵押和有擔保債務限額的文書以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制 受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。在我們產生額外債務的程度上，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險 ，包括我們可能無法支付票據的本金或利息。

利率上升 可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降 因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來 個市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不能向您保證，活躍的票據交易市場將會發展 或繼續下去。如果在首次發行後進行交易，債券的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果 活躍的交易市場得不到發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。這些票據不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們可能會在票據上做市。 但承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果發起，可以隨時停止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證其他 公司或個人會在票據上做市。票據市場的流動資金將取決於(其中包括)持有者的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場以及證券交易商在票據上做市的 興趣。

票據的市場價格可能會有波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括 以下內容：

•

我們的財務業績；

•

我們未償債務的數額；

•

現行市場利率；

•

類似證券市場；

•

音符的評級；

•

票據市場的規模和流動性；以及

•

一般經濟狀況。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售票據，包括低於您為其支付的價格 。

S-10

我們信用評級的下調可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響 。

分配給經營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會 根據我們的經營結果和財務狀況等發生變化。這些評級正在接受信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果 評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對經營合夥企業的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示其已將任何此類評級列入所謂的觀察名單， 可能會下調或下調評級，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對票據的市值以及我們的成本和資金可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、業績產生 實質性不利影響現金流和我們履行償債義務(包括票據支付)的能力，也可能對 票據的市場價值產生重大不利影響。

票據持有人將無權在發生控制權變更或高槓杆交易或其他指定事件時要求我們贖回或回購票據。

如果(1)涉及經營合夥企業或房地產投資信託基金的 資本重組或其他高槓杆或類似交易，(2)經營合夥企業或房地產投資信託基金的控制權變更，或(3)經營合夥企業或房地產投資信託基金的全部或幾乎所有資產或房地產投資信託基金的資產或類似交易的合併、合併、重組、 重組或轉讓或租賃，則該契約將不為票據持有人提供保護。經營合夥企業或房地產投資信託基金未來可能會進行某些交易，例如出售全部或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，或可能增加經營合夥企業或房地產投資信託基金的債務金額或 房地產投資信託基金的債務或大幅改變經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產的合併或合併，這可能會對經營合夥企業償還債務的能力產生重大不利影響，包括票據 或其他此外，票據和契約將不包括任何條款，允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求經營合夥企業或房地產投資信託基金 回購或贖回票據。

不能保證我們分配給符合條件的綠色項目的 淨收益的金額是否符合投資者的投資標準。

我們打算將相當於本次產品淨收益的金額專門分配給符合條件的綠色項目(如收益使用中所定義)。潛在投資者應考慮本 招股説明書附錄中所列有關收益用途的信息，並必須自行確定該等信息與票據投資的相關性，以及該投資者認為必要的任何其他調查。我們或任何承銷商尤其不保證將此類收益用於任何符合條件的綠色項目將全部或部分滿足投資者目前或未來對任何投資的任何期望或要求 投資者或其投資必須遵守的標準或指南，無論是根據當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或 投資組合任務，特別是在任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響方面，尤其是在任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響方面，

此外，應該指出的是，目前沒有明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有關於什麼構成綠色、社會、可持續或同等標籤的項目的明確定義，也沒有市場共識，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而形成，也不能保證特定項目需要哪些確切的屬性才能被定義為綠色、社會、可持續或其他類似的標籤。因此，不能或不能向投資者保證任何項目或收益用途

S-11

與任何符合條件的綠色項目相關的 將滿足投資者對該等綠色、社會、可持續或其他同等標籤的 績效目標的任何或所有期望，或者在任何項目的實施或與任何符合條件的綠色項目相關的收益的使用過程中不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。但是，如果票據在任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的任何 專門的綠色、環保、社會、可持續、可持續或其他同等標籤的部分上市或交易，我們或任何承銷商或任何其他人不會 表示或保證該上市或承認完全或部分滿足關於該等投資者 或其投資所遵循的任何投資標準或準則的任何當前或未來投資者預期或要求。 我們或任何承銷商或任何其他人不會 表示或保證該等投資者 或其投資所遵循的任何投資標準或指導方針所涉及的任何當前或未來投資者的預期或要求。無論是根據目前或未來適用的任何法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，尤其是與 任何項目或與任何合格綠色項目相關的收益的使用對環境、社會或可持續性的任何直接或間接影響。此外，應該注意的是，任何此類上市或進入 交易的標準可能會因證券交易所或證券市場的不同而有所不同。此外，吾等或任何承銷商或任何其他人士並無就任何該等票據作出或作出任何陳述或保證 將會就任何該等票據取得任何該等上市或準許交易 ，或(如取得)任何該等上市或準許買賣將於該等票據有效期內維持不變。

雖然 我們打算以或基本上按照收益使用項下描述的方式向符合資格的綠色項目分配相當於票據淨收益的金額，但不能保證與任何符合資格的綠色項目相關的相關項目或收益的使用 將能夠以這種方式和/或基本上按照任何時間表實施，因此，此類收益將全部或部分支付給 此類符合條件的綠色項目。此外，不能保證這些符合條件的綠色項目將在任何指定的期限內完成，或者完全不能保證完成的結果或結果(無論是否與環境有關)正如我們 最初預期或預期的那樣。我們的任何此類事件或失敗都不會構成本附註項下的違約事件。

任何此類事件或未能 將相當於本次發售淨收益的金額分配給上述任何符合條件的綠色項目和/或上述不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易的票據，可能會對票據的價值產生重大 不利影響，和/或對某些擁有投資組合授權投資於特定目的證券的投資者造成不利後果。

S-12

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為2.949億美元，扣除承銷商的折扣和佣金以及 我們應支付的此次發行的預計費用。

我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額分配給 之前於2020年2月以3.962億美元收購的Galleria Office Towers，該公司已獲得LEED認證。我們還可以將此產品的淨收益 分配或重新分配給其他符合條件的綠色項目。

我們打算將此次發售的淨收益用於償還我們的3億美元 2020年無擔保定期貸款下的未償還借款，任何剩餘金額將用於償還我們的循環信貸安排或我們的其他定期貸款之一下的未償還借款，或用於其他業務目的。我們於2020年3月在我們的 億美元無擔保定期貸款項下全額借款，以償還我們為完成對Galleria Office Towers的收購而產生的部分債務。我們的3億美元無擔保2020年定期貸款的到期日為2021年3月12日，可由我們選擇延期，目前的利息為LIBOR加140個基點。截至本文件之日，2020年3億美元無擔保定期貸款中的3億美元全部未償還。有關我們的3億美元無擔保2020年定期貸款、循環信貸安排和我們的其他定期貸款的詳細信息，請參閲 ？其他債務説明。

？符合條件的綠色項目定義為：

符合GBP條件的項目類別		資格標準和示例項目
綠色建築		(I)購置樓宇的投資；。(Ii)樓宇發展或重建；。(Iii)現有 樓宇的翻新工程；及。(Iv)已收到或預期會收到的租户改善計劃：。 *  LEED：認證、銀牌、金牌或白金 *  BREEAM：好，非常好， 優秀或優秀
能源效率		高效HVAC系統、LED、涼爽屋頂和其他節能屋頂系統和建築材料、智能電錶、冷水機組更換和其他節能照明，其目標是將能效提高20%或更多
可持續的水和廢水管理		改善灌溉用水、乾旱化(耐旱景觀)和安裝低流量固定裝置，目標是提高能效20%或更高
可再生能源		對可再生能源生產裝置和儲存系統的投資，包括但不限於太陽能電池板安裝

合格綠色項目的定義包括收購已獲得LEED 認證的Galleria Office Towers。我們預計此次發售的所有淨收益將分配給之前發生的與該建築相關的收購成本。

符合資格的綠色項目包括符合上述資格標準的項目，其支出和/或認證發生在票據發行日期之前的三年 或票據有效期內。

項目評估和選擇流程

我們的房地產運營團隊將選擇符合條件的綠色項目，供我們的公司財務團隊審查和批准。公司財務團隊將 負責跟蹤符合條件的綠色項目的分配情況。

S-13

收益的管理

我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額分配給之前發生的與Galleria Office 塔樓相關的收購成本。我們也可以將此次發售的淨收益分配或重新分配給其他符合條件的綠色項目。

只要 票據未償還，我們的內部記錄將顯示相當於此次發售淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目。

票據的本金和利息將從我們的普通基金中支付，不會與任何符合條件的Green 項目的績效直接掛鈎。

已售出、已預付或 因其他原因不符合條件的綠色項目應重新分配到其他符合條件的綠色項目中，與本次發售分配給符合條件的綠色項目的淨收益相等的任何部分都應重新分配給其他符合條件的綠色項目。

彙報

在票據有效期內，在相當於票據淨收益的金額全部分配給符合條件的綠色項目之前，我們 將在我們網站上的綠色債券分配報告中公佈年度更新，詳細説明至少將相當於本次發行淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目，以及在可行的情況下達到或預期的LEED或BREEAM認證水平 和相關的預期影響指標。

外部審查

保證

我們的更新將伴隨着 (I)管理層的聲明，即相當於本次發行的淨收益的金額投資於符合條件的綠色項目，以及(Ii)獨立會計師關於獨立會計師根據美國註冊會計師協會制定的認證標準對管理層聲明進行的 審查的報告。

LEED認證

能源和環境設計領導力(LEED)是由美國綠色建築委員會(USGBC)(一個非營利性組織)開發的自願性第三方建築認證流程。USGBC 開發了LEED認證程序，以(I)從整個建築的角度評估建築物生命週期內的環境性能，(Ii)為什麼是綠色 建築提供最終標準，(Iii)提高建築師和建築承包商的環境意識，以及(Iv)鼓勵設計和建造使用可持續或綠色資源和 材料的節能、節水建築。

BREEAM認證

建築 研究機構環境評估方法(BREEAM？)是由英國建築研究機構(BRE？)開發的自願性第三方建築認證流程。BREEAM衡量 一系列類別的可持續性，包括(I)能源、(Ii)水、(Iii)廢物、(Iv)運輸、(V)污染和(Vi)管理流程。

認證可持續物業是由房地產管理協會(IREM)管理的自願第三方建築認證計劃，作為 認可可能不符合其他建築認證類型的高性能可持續建築的一種方式。經認證的可持續財產認證衡量一系列類別的可持續性，包括(I)能源、 (Ii)水、(Iii)廢物、(Iv)購買和(V)健康和福祉。

S-14

資本化

下表列出了我們截至2020年6月30日的綜合現金和資本化情況，在實際基礎上和調整後的基礎上，以實施 票據發行和所得收益的使用，以及實施表腳註中描述的額外債務。請參閲？收益的使用。？此表應結合本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們的合併財務報表和相關注釋)中包含的信息或通過引用併入的信息 進行整體閲讀，並對其進行限定 。

		截至2020年6月30日
(千美元)		實際				作為 已調整(1)
現金和現金等價物(2)：		$	36,469			$	33,671
債務：
3500萬美元固定利率貸款			28,245				28,245
2011年3億美元無擔保定期貸款			300,000				300,000
2018年5億美元無擔保信貸額度			—				—
3.5億美元優先債券，2023年到期，息率3.40%			350,000				350,000
4億元4.45釐優先債券，2024年到期			400,000				400,000
2018年2.5億美元無擔保定期貸款			250,000				250,000
2020年3億美元無擔保定期貸款			300,000				—
附註(1)			—				300,000
淨貼現和未攤銷債務發行成本			(6,768	)			(9,566	)
債務總額			1,621,477				1,618,679
股東權益：
信託股份， 沒有面值，授權150,000,000股，沒有流通股，實際和調整後的			—				—
優先股，無面值，授權100,000,000股，無流通股，實際且經 調整			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授權股份7.5億股，已發行126025255股 ，已發行、實際發行和調整後的流通股			1,260				1,260
額外實收資本			3,691,377				3,691,377
超過收益的累計分配			(1,723,147	)			(1,723,147	)
其他綜合收入			(23,360	)			(23,360	)
REIT股東權益			1,946,130				1,946,130
非控股權益			1,707				1,707
總股東權益			1,947,837				1,947,837
總市值		$	3,569,314			$	3,566,516

(1)	反映在此發行的票據的本金總額，不反映票據的任何原始發行 折扣。

(2)	假設承保、貼現和發售費用從手頭現金支付。

S-15

其他債項的描述

修訂並重新安排了3億美元的2011年無擔保定期貸款

2011年11月22日，運營夥伴關係簽訂了3億美元的無擔保定期貸款安排(2011年定期貸款)。2011年 定期貸款於2012年8月21日、2014年8月21日、2015年6月18日修訂，並於2018年9月28日進一步修訂和重述。經修訂，2011年定期貸款將於2021年11月30日到期。

在協議期限內，我們最多可以請求四次，以建立一項或多項新的定期貸款承諾，總金額最高可達 2億美元，前提是任何一項請求都不能低於2500萬美元。如果行使這類額外請求的到期日，也將是2021年11月30日。

定期貸款可以根據(I)libor或基本利率(其定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%，或一個月期libor加1%中的較大者)、(Ii)我們的信用評級和(Iii)libor貸款的利息 期限(由我們選擇1個月、2個月、3個月或6個月)或在每種情況下所有貸款人提供的範圍內的利率 來選擇不同的利息水平。根據房地產投資信託基金或經營合夥企業的信用評級 較高者，聲明的利差可以從0.85%到1.65%不等。截至2020年6月30日，我們的定期貸款餘額為3億美元。

根據二零一一年定期貸款，經營合夥企業須遵守若干財務契約，除其他事項外，須維持 未設押利息覆蓋率至少為1.75，未設押槓桿率至少為1.60，固定收費覆蓋率至少為1.50，槓桿率不超過0.60，以及擔保債務比率不超過0.40。

2018年5億美元無擔保信貸額度

2018年9月28日，運營合作伙伴關係將其現有的5億美元無擔保2015年信貸額度替換為5億美元的2018年無擔保信貸額度(2018年信貸額度)。新的2018年信貸額度的期限為四年，到期日為2022年9月30日，只要 運營合作伙伴當時沒有違約，並且所有陳述和擔保在所有重大方面和在支付適用的延期費用後都是真實和正確的，運營合作伙伴可以將期限延長最多一年(通過兩次可用的6個月延期)。此外，根據協議的某些條款，運營 合夥企業可以額外增加高達5億美元的新貸款，總規模達到10億美元，前提是現有銀行沒有任何義務參與此類增加。

2018年信貸額度可以選擇根據LIBOR或基本利率(定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或一個月期LIBOR加1.0%中的較大者)按不同水平計息(參考REIT或 運營合夥企業的信用評級中較大者確定)。Libor貸款的利息期為 運營合夥企業選擇的1個月、2個月(如果可用)、3個月或6個月，或者在每種情況下都可以從所有貸款人那裏獲得，一年或一個月以下的期限。根據房地產投資信託基金或營運合夥當時的信貸評級較高者，倫敦銀行同業拆息 的聲明息差可由0.775%至1.45%不等。

根據2018年的 信貸額度，經營合夥企業必須遵守某些財務契約，其中要求保持至少1.75的未擔保利息覆蓋率、至少1.60的未擔保槓桿率、至少1.50的固定 費用覆蓋率、不超過0.60的槓桿率，以及不超過0.40的擔保淨負債率。

3.5億美元 3.40%優先債券，2023年到期

2013年5月9日，經營夥伴關係發行了本金總額3.5億美元的2023年到期的3.40%高級 債券(2023年債券)，根據日期為5月9日的債券，這些債券將於2023年6月1日到期。

S-16

2013年，在運營夥伴關係、作為擔保人的房地產投資信託基金和作為受託人的美國銀行全國協會之間。

2023年票據的利息每半年支付一次，從2013年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠。

2023年的票據由房地產投資信託基金在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。2023年票據是 經營合夥企業的優先無擔保債務，與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列 償還權。

經營合夥企業可根據其選擇權，在2023年3月1日之前隨時或不時全部或部分贖回2023年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2023年票據本金的100%和 (Ii)全部贖回金額，在每種情況下，外加應計至(但不包括)贖回日期的未付利息(如果有)。此外，在2023年3月1日或之後的任何時間，經營合夥企業可以其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分2023年票據，贖回價格相當於2023年票據本金的100%加上應計(但不包括) 贖回日的未付利息(如果有)。

2023年票據的契約包含違約契約和違約事件，與適用於此處提供的票據的契約和違約事件基本相似 。

4億美元4.45%優先債券，2024年到期

2014年3月6日，經營合夥企業發行了本金總額為4.45%的2024年到期優先債券(2024年3月15日到期的優先債券)，這些債券將於2024年3月15日到期，依據的是經營合夥企業、作為擔保人的房地產投資信託基金(REIT)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，該契約日期為2014年3月6日(經2014年3月6日補充契約修訂和補充)。

2024年票據的利息從2014年9月15日開始，每半年支付一次，於每年3月15日和 9月15日拖欠一次。

2024年的票據由房地產投資信託基金在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保 。2024年票據是經營合夥公司的優先無擔保債務，與經營合夥公司所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的支付權。房地產投資信託基金擔保 是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償付權。

經營合夥企業可隨時選擇在2023年12月15日之前贖回全部或部分2024年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2024年票據本金的100%和(Ii)整筆金額，在每種情況下，外加應計至(但不包括贖回日期) 的未付利息(如有)。此外，在2023年12月15日或之後的任何時間，經營合夥企業可以其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分2024年票據，贖回價格相當於2024年票據本金的 100%加上應計至(但不包括)贖回日的未付利息(如果有)。

2024年票據的 契約包含違約契諾和違約事件，與適用於此處提供的票據的契約和違約事件基本相似。

2018年2.5億美元無擔保定期貸款

2018年3月29日，運營合作伙伴簽訂了2018年定期貸款(2018年定期貸款)。2018年定期貸款於2020年3月3日修訂。

S-17

2018年定期貸款期限為七年，到期日為2025年3月31日；然而， 從2020年3月29日之後開始，運營合夥企業可以不收取違約金地預付貸款。2018年定期貸款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息：(I)由經營合夥企業選擇的一個、兩個、三個或六個月的利息期的LIBOR，或者在所有貸款人在每種情況下都可以獲得的範圍內，一年或一個月以下的期限，或者(Ii)基本利率，定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%、 或一個月期LIBOR加1%中較大的一個；再加上基於以下條件的規定利差，即最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%、 或一個月期LIBOR中的較大者根據房地產投資信託基金或經營合夥企業當時的信用評級， 倫敦銀行同業拆借利率的聲明利差可以從0.80%到1.60%不等，以較高者為準。

此外， 於2018年3月28日，REIT簽訂了兩項尚未到期的利率互換協議，不包括REIT信用評級的變化，該協議有效地將2018年定期貸款本金的1億美元餘額 調整為從2020年3月30日至貸款到期日的利率約為3.6%。

根據2018年定期貸款的條款， 經營合夥企業必須遵守某些財務契約，其中要求保持至少1.75的未擔保利息覆蓋率、至少1.60的未擔保槓桿率、至少1.50的固定費用 覆蓋率、不超過0.60的槓桿率和不超過0.40的擔保債務比率。

3億美元無擔保 2020年定期貸款

2020年2月10日，經營合夥企業簽訂了延遲提取定期貸款安排，據此，貸款人 同意提供總額高達1.5億美元的2020年無擔保定期貸款本金。2020年3月24日，運營合作伙伴關係修改了定期貸款安排，將本金金額增加到3億美元 ，並將期限延長至最多兩年，最長延長到期日為2022年3月11日(修訂後，2020年的定期貸款)。此外，運營夥伴關係提取了2020年定期貸款 下可用的全部3億美元，並將所得用於償還2018年信貸額度中的未償還提款，該信貸額度用於為購買Galleria Office Towers提供資金。我們需要提前償還2020年定期貸款項下的未償還借款，金額為我們 在此次發售中收到的淨收益。

2020年定期貸款終止日期為2021年3月12日；然而，在支付適用的延期費用後，運營合作伙伴可選擇 將期限再延長兩個六個月。經營合夥企業可隨時預付貸款，不收取違約金，任何預付金額不得再借。2020年期限 貸款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息：(I)由經營合夥企業選擇的一個、兩個或三個月的利息期，或在所有貸款人提供的範圍內， 少於一個月的利息期，或(Ii)基本利率，定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%、隔夜銀行融資利率加0.5%，或一個月期的LIBOR加1%；在 每種情況下，外加基於REIT或運營合夥企業發行的較高信用評級水平的聲明利差。根據REIT或經營合夥企業當時的信用評級，LIBOR的聲明利差可以從1.00%到2.00%不等，與基本利率的聲明利差 可以從0%到1.00%不等，以較高者為準。

根據2020年定期貸款的條款，經營合夥企業必須遵守某些金融契約，其中除其他外，要求維持 至少1.75的未擔保利息覆蓋率、至少1.60的未擔保槓桿率、至少1.50的固定費用覆蓋率、不超過0.60的槓桿率，以及不超過0.40的擔保債務比率。

S-18

有擔保債務

截至2020年6月30日，房地產投資信託基金和經營合夥企業的某些子公司約有2,820萬美元的擔保債務 未償還。這筆債務只包括一筆2021年9月1日到期的固定利率抵押貸款，由我們的一家寫字樓擔保。這筆固定利率貸款的利息為5.55%，需要按月償還本金。此 抵押包含慣例契約，例如那些限制我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步扣押財產或停止承保的能力的契約。

S-19

附註説明

票據將根據日期為2014年3月6日的契約(基礎契約)發行，並由日期為2020年8月12日的 補充契約修訂和補充(補充契約；經補充契約修訂和補充的基礎契約在本招股説明書補編中稱為 基礎契約)，在每種情況下，運營合夥企業(作為發行人)、房地產投資信託基金(REIT)、作為擔保人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(《信託契約法案》)構成契約一部分的條款。

這些票據將是所附招股説明書中提到的一系列債務 證券。以下對附註和契約補充的一些規定的描述，以及在不一致的情況下，取代和取代所附招股説明書中所載的債務證券和契約的一些一般規定的描述。以下對附註和契約的部分條款的描述以及對所附招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般條款的描述不完整，受附註和契據的形式的限制，並通過參考將作為證物提交給登記 説明書(隨附的招股説明書是其一部分)的形式進行整體限定。 債務證券和附隨的招股説明書中包含的附註和契據的一些一般條款的描述並不完整，並受附註和契據的形式的限制，這些形式將作為證物提交給註冊 説明書。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們(而不是本説明或隨附的招股説明書中的説明)定義了您作為票據持有人的權利。您 可以按照本招股説明書附錄中的通過引用合併中所述，向我們索取這些文檔的副本。

如本説明 中所使用的，對運營合夥企業的引用，我們，我們的運營合夥企業，而不是其任何子公司，對 房地產投資信託基金或保證人的引用僅指皮德蒙特寫字樓房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)，而對 δREIT或保證人的引用僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。

一般信息

備註：

•

將是經營合夥企業的優先無擔保債務；

•

除非提前贖回，否則將於2030年8月15日到期；

•

將發行的最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的倍數；

•

將以美元計價並支付；

•

將由一張或多張無優惠券、全球形式的已登記票據或全球票據表示，但在 某些有限情況下，可由無優惠券的票據以經證明的形式表示。見？登記結算和清關？；

•

將無權享受或受制於任何償債基金，且持有人無權要求經營合夥回購或贖回票據；

•

不得兑換為經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何股本；以及

•

將由REIT在優先無擔保的基礎上提供擔保。

這些票據將構成該契約下的單一系列債務證券，最初本金總額將限制在3億美元 百萬美元。未經票據持有人同意或向票據持有人發出通知，經營合夥企業可在未來不時發行本系列票據，以增加票據本金金額；但由於美國聯邦所得税的目的，此類 額外票據必須視為與此處提供的票據相同發行的票據的一部分。任何此類附加附註將具有相同的條款和

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除發行日期、發行價格、開始計息日期、發行日期之前應計利息以及該等額外票據的首次 付息日期有任何差異外，在此提供的票據均有其他撥備。 其他票據的發行日期、發行價格、開始計息日期、發行日期之前應計利息以及該等額外票據的首次付息日期除外。此處提供的票據和運營合夥未來可能發行的任何本系列額外票據將作為 契約項下的單一系列債務證券一起投票和運作，這意味着，在契約規定本系列票據持有人可以投票或採取任何行動的情況下，此處提供的票據和運營合夥未來可能發行的本系列任何額外票據 將作為單一系列進行投票或採取該行動。

除非在下述範圍內根據某些契諾以及在債務證券説明項下隨附的招股説明書中描述資產的合併、合併、合併和出售，否則管理票據的契約不會禁止經營合夥企業或房地產投資信託基金或經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何附屬公司在未來產生額外債務或發行優先股，在(1)資本重組或其他情況下，債券也不會為票據持有人提供保護。重組或轉讓或租賃可能對票據持有人造成不利影響的全部或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產或類似交易。經營合夥企業或房地產投資信託基金未來可能進行某些 交易，例如出售全部或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產或合併或合併，這些交易可能會增加經營合夥企業或房地產投資信託基金的負債金額 或大幅改變經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，這可能會對經營合夥企業償還債務(包括票據)的能力或房地產投資信託基金的償債能力產生重大不利影響此外，票據和契約將不包括任何條款，允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求經營合夥企業或房地產投資信託基金回購或贖回票據 。

經營合夥企業不打算將票據在任何證券交易所上市或 將其納入任何報價系統。

利息

票據的利息將從2020年8月12日(包括該日)或已支付或提供利息的最近付息日期起按年利率3.150%計算，並將於2021年2月15日開始每半年支付一次，並於每年的2月15日和8月15日支付一次。應付利息將於緊接適用付息日期前的2月1日或8月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，付給以其名義登記有票據 的每位持有人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

排名

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與所有經營合夥企業的其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

•

運營中的 合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果經營合夥企業破產、清算、重組或其他 清盤，經營合夥企業擔保其擔保債務和任何其他擔保債務的資產只有在 其所有債務和該等資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付票據項下的債務以及其他無擔保債務和其他無擔保債務，我們警告您。

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可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。管理票據的契約將不會禁止經營合夥企業、房地產投資信託基金或其各自的任何附屬公司在未來招致有擔保或無擔保債務，雖然該契約將載有限制經營合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司招致有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的限制，經營合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司可能會招致大量額外的有擔保和無擔保債務。見？風險因素？與本次發售和票據相關的風險？票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

截至2020年6月30日，經營合夥企業的優先無擔保債務本金總額約為16億美元，沒有 未償還的擔保或抵押債務。截至2020年6月30日，運營合夥企業的子公司和房地產投資信託基金的子公司(不包括運營合夥企業)的未償還抵押貸款和 其他擔保債務約為2,820萬美元，此外，截至2020年6月30日，其貿易應付賬款和其他負債代表子公司的總負債約為1.831億美元。此外，截至2020年6月30日， 經營合夥企業的子公司和房地產投資信託基金的子公司(不包括經營合夥企業)不為經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何債務提供擔保。

擔保

房地產投資信託基金將全面及無條件地 擔保經營合夥公司在票據項下的責任，包括到期及按時支付票據本金及溢價(如有)，以及票據的利息，不論是在指定到期日、加速、贖回或其他情況 。根據房地產投資信託基金的擔保條款，票據持有人在直接向房地產投資信託基金提起訴訟之前，將不需要對經營合夥企業行使其補救措施。房地產投資信託基金在 擔保項下的義務將限於在使房地產投資信託基金的所有其他或有和固定負債生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。擔保將是房地產投資信託基金的優先 無擔保債務，與房地產投資信託基金所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償付權。房地產投資信託基金的擔保在付款權方面將有效地從屬於 以下各項：

•

房地產投資信託基金現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保 (以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

•

房地產投資信託基金的 附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果REIT破產、清算、重組或以其他方式清盤，擔保 其任何其他有擔保債務和其他有擔保債務的資產只有在其所有債務和由該資產擔保的 其他 債務得到全額清償後，才可用於支付其在票據擔保項下的債務以及無擔保債務和其他無擔保債務，我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付其擔保票據所到期的金額，我們將提醒您，只有在這些資產的全部債務和其他 債務得到全額清償後，才能用來支付票據擔保項下的債務和其他無擔保債務，我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付因擔保票據而到期的金額。

除作為營運合夥公司的普通合夥人及透過其其他附屬公司外，房地產投資信託基金並無重大業務，並不直接擁有 任何房地產資產，亦不擁有任何其他重大資產，但其於營運合夥公司及其直接附屬公司的投資除外。截至2020年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，並已為 運營合夥企業的優先無擔保債務提供擔保。於2020年6月30日，房地產投資信託基金的附屬公司(不包括經營合夥企業及其附屬公司)並無經營合夥企業的其他附屬公司的未償還按揭或其他有擔保債務、或 按揭或其他有擔保債務的擔保，此外，截至2020年6月30日，其貿易應付款項和其他負債相當於子公司的總負債約4,030萬美元。此外，由於

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截至2020年6月30日，房地產投資信託基金的子公司(不包括經營合夥企業)不為經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何債務提供擔保。

根據經營合夥企業的選擇贖回票據

吾等可隨時選擇於2030年5月15日(於票據的指定到期日 前三個月)前全部或部分贖回票據，贖回價格相等於(I)將贖回的票據本金的100%或(Ii)將於相關贖回後到期的票據的剩餘預定付款本金及 利息的現值之和，兩者以較大者為準(I)須贖回的票據本金的100%或(Ii)待贖回票據的剩餘預定付款本金及 利息的現值之和，以較大者為準(I)須贖回的票據本金的100%或(Ii)將於相關贖回後到期的票據的剩餘預定付款本金及 利息的現值之和2030年(票據的指定到期日前3個月)， (除非該贖回日期不是付息日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期的未付利息金額，但不包括該贖回日期) 每半年(假設360天由12個30天的月組成)，按國庫利率加45個基點，再加 個基點，貼現至該贖回日期。

此外，在2030年5月15日或之後的任何時間(在票據的規定到期日之前三個月 )，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%加上相關贖回日(但不包括)應計的未付 利息(如果有)。儘管有上述規定，票據持有人將在適用於 贖回日期或之前的付息日期向票據持有人支付利息。

*可比國庫券發行指美國國庫券或由獨立投資銀行選擇的具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與票據剩餘期限相當 票據的到期日為2030年5月15日(比票據的規定到期日早3個月)計算得出的證券的實際到期日或內插到期日可與票據的剩餘期限相媲美。 債券的到期日與票據的剩餘期限相當。 票據的到期日是2030年5月15日(比票據的規定到期日早3個月)。

·可比國庫價格？就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的三個參考庫房交易商報價的平均值 ，剔除所獲得的五個參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(2)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於五個，則為獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值 。

·獨立投資銀行家指我們委任的其中一名參考庫房交易商。

？參考國庫交易商(Reference Finance Dealer)？指：(I)J.P.摩根證券有限責任公司(或J.P.Morgan Securities LLC的關聯公司，即一級財政部交易商)；但是，如果J.P.Morgan Securities LLC不再是美國的一級美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將以另一家一級財政部 交易商取而代之；以及(Ii)我們選擇的任何其他一級財政部交易商。

？參考財政部交易商報價？指關於 每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個紐約工作日下午3：30向我們(並提供給 受託人)的可比國庫券出價和要價(以本金的百分比表示)的平均值。

·國庫利率？指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(在緊接該贖回日之前的第三個紐約營業日計算 )的年利率，假設該可比國庫券的價格

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(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

為了行使我們的選擇性贖回權利，我們(或應我們的要求，代表我們的受託人)必須在贖回日期前至少15天但不超過60天向每位票據持有人 遞交贖回通知。該贖回通知應註明贖回票據的本金金額、贖回票據的CUSIP和ISIN編號、贖回日期、贖回價格(或價格的計算方法)、付款地點，並在出示和退還票據時付款。一旦贖回通知送達持有人，要求贖回的票據 將於贖回日到期並按贖回價格支付。在贖回日紐約市時間上午10點或之前，我們將向受託人或一個或多個付款代理存入 金額，足以在贖回日以贖回價格贖回所有所謂要贖回的票據。除非吾等拖欠贖回價格，否則自贖回日起，要求贖回的票據的利息將 停止累算，而該等票據的持有人除有權收取贖回價格外，對該等票據將沒有任何權利。

如果全部贖回的票據少於 ，受託人將按照受託人在類似情況下選擇票據時通常使用的方法，以抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法按比例選擇要贖回的票據。 然而，前提是，只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，票據就會按照DTC程序贖回。在交出任何部分贖回的票據時，持有人將 收到一張本金金額相當於已贖回票據中未贖回部分的新票據。

此外，根據適用法律，我們可以隨時在公開市場或通過私人協議以招標方式購買票據。

某些契諾

對招致債項的限制

在本 小節中，我們使用了幾個在註釋中被賦予特殊含義的專門術語。我們將這些術語大寫，並在本小節末尾的標題“某些定義”下對它們進行定義。

對總債務的限制。房地產投資信託基金不得，也不得允許任何子公司產生任何債務(附屬於票據支付權的公司間債務除外)，如果緊接該債務的產生並按預計基礎使用額外債務的淨收益後，房地產投資信託基金 及其子公司的所有未償債務(按照公認會計原則綜合確定)的本金總額將超過下列各項(不重複)總和的60%：

•

在我們最近提供給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度或 季度報告中所涵蓋的截至會計季度末的房地產投資信託基金及其附屬公司的總資產；以及

•

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該會計季度末以來取得的任何房地產資產、應收票據或抵押貸款的購買總價，以及自該會計季度末以來由房地產投資信託基金或任何附屬公司收到的任何證券發行收益的總額 (以該等收益未用於收購房地產資產、應收票據或抵押貸款或用於減少債務為限)， 包括從該等額外債務中獲得的收益。

對有擔保債務的限制。除了前面關於債務產生的 限制之外，房地產投資信託基金不會，也不會允許任何子公司招致任何擔保債務(從屬公司間債務除外

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票據的付款權)如緊隨該等擔保債務的產生並按備考基礎運用該等債務所得款項後，房地產投資信託基金及其附屬公司所有未償還擔保債務的本金總額(根據公認會計原則綜合確定)將超過以下各項(無重複)總和的40%：

•

在我們最近提供給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度或 季度報告中所涵蓋的截至會計季度末的房地產投資信託基金及其附屬公司的總資產；以及

•

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該會計季度末以來取得的任何房地產資產、應收票據或抵押貸款的購買總價，以及自該會計季度末以來由房地產投資信託基金或任何附屬公司收到的任何證券發行收益的總額 (以該等收益未用於收購房地產資產、應收票據或抵押貸款或用於減少債務為限)， 包括從該等額外債務中獲得的收益。

合併EBITDA與利息支出的比率。 除了前面對債務發生的限制外，如果在產生額外債務的日期之前最近連續四個會計季度結束的期間，合併EBITDA與REIT利息支出的比率 低於1.50：1.00，則REIT將不會也不會允許任何子公司招致任何債務(償還權從屬於票據的公司間債務除外)。 在發生此類額外債務的日期之前的最近連續四個會計季度的期間，如果合併EBITDA與利息支出的比率低於1.50：1.00，REIT將不會、也不會允許任何子公司發生任何債務(公司間債務在償付權上從屬於票據)。 並在假設以下條件的基礎上進行計算：

•

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該四個季度的第一天起發生的債務和任何其他債務 是在該四個季度開始時發生的，並在整個期間內繼續未償還，並且該債務的淨收益(包括用於償還或償還其他債務，包括任何循環信貸安排下的債務)的運用發生在該四個季度的開始； 該債務的淨收益是在該四個季度的開始時產生的，並且該債務的淨收益(包括償還或償還其他債務，包括任何循環信貸安排下的債務)是在該四個季度開始時發生的；

•

房地產投資信託基金或其子公司自該 四季期第一日起償還或清償的其他債務發生在該四季期開始時；提供除前面或下面的項目符號所列的範圍外，在本次計算中確定債務金額時，任何循環信貸或類似貸款項下的債務金額將根據該四個季度期間該等債務的平均每日餘額計算；以及(B)在本計算中確定債務金額時，任何循環信貸或類似貸款項下的債務金額將根據該四個季度期間該等債務的日均餘額計算；以及

•

如果房地產投資信託基金或任何附屬公司從 該四個季度的第一天開始收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售，(1)收購或處置已在該期間的第一天發生，並對 收購或處置的綜合EBITDA和利息支出進行了適當調整， 收購或處置的利息支出包括在預計計算中，以及(2)將處置的淨收益用於償還發生在這四個季度的第一天。

維護 未擔保資產

房地產投資信託基金將始終保持未擔保資產總額不低於房地產投資信託基金及其附屬公司所有 未償還無擔保債務本金總額的150%(根據公認會計原則綜合確定)。

存在性

除隨附的招股説明書中債務證券説明書允許的情況外，資產的合併、合併、合併和出售， 經營合夥企業將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其全部效力，並實現其存在、權利(特許和法定)和特許經營權，以及REIT

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將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其全部效力，並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。但是，如果經營合夥企業的董事會或房地產投資信託基金(或該董事會的任何正式授權的委員會)認為在經營合夥企業或房地產投資信託基金(視情況而定)的業務開展中， 不再適宜保留權利或特許經營權，則經營合夥企業或房地產投資信託基金將不再需要保留任何權利或特許經營權。 經營合夥企業或房地產投資信託基金的董事會或房地產投資信託基金(或該董事會的任何正式授權的委員會)如認定不再適宜保留權利或特許經營權，則不再要求經營合夥企業或房地產投資信託基金保留任何權利或特許經營權。

財產的維護

房地產投資信託基金將使其在開展業務或房地產投資信託基金任何附屬公司的業務中使用或有用的所有 物質屬性得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並安排進行所有 必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是房地產投資信託基金判斷為使房地產投資信託基金始終正確和有利地開展與該等財產有關的業務所必需的。房地產投資信託基金將不會被阻止在正常業務過程中按照契約條款出售或以其他方式有值處置其財產。

保險

房地產投資信託基金將，並將促使其每一家子公司根據當時的市場狀況和可用性，對責任公司承保的所有財產和運營保險單保持有效，保額和承保所有風險是房地產投資信託基金及其子公司開展業務的行業慣例。

税款及其他申索的繳付

房地產投資信託基金和經營合夥企業中的每一方將在其違約之前支付或解除或導致支付或解除：

•

對其或其任何子公司或其或 任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

•

所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果沒有支付，根據法律可能成為其財產的留置權 或其任何子公司的財產。

然而，房地產投資信託基金或經營合夥企業均不會被要求支付或 解除或安排支付或解除任何税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出異議。

提供財務資料

無論 我們是否受“交易法”第13或15(D)條的約束，只要有任何未清償的票據，我們都將向受託人提供(I)如果我們被要求提交此類報告，則需要以10-Q和10-K表格形式提交給SEC的所有季度和年度報告，以及(Ii)如果我們被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K形式提交給SEC的所有當前報告，在每種情況下，我們均在向SEC提交此類報告後15天內或根據SEC的適用規則和 法規(以較早者為準)被要求向SEC提交此類報告。儘管如此，如果證券交易委員會允許，我們可以通過提交REIT提交的上述報告來履行我們提供上述報告的義務。

票據應具有法律效力，本標題下描述的契諾在某些契約 與票據有關的範圍內，應受到契約失效的制約，在每種情況下，均如所附招股説明書中關於債務證券的説明、清償、清償和清償的説明所述。

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無效，前提是，儘管有上述規定，經營合夥企業和房地產投資信託基金的契約必須做出或導致做出一切必要的事情，以保持和全面保持 各自的存在(除非所附招股説明書中關於債務證券描述、合併、合併和出售資產的條款允許)，以及上文第 條關於提供財務信息的條款不應受到契約失效的影響。此外，如果持有至少大部分未償還 票據本金的持有人放棄遵守本標題下所述的任何 契約(財務信息提供的條款除外)，則經營合夥企業和房地產投資信託基金可在任何特定情況下省略遵守本標題下所述的任何 契約。

某些定義

下面陳述的是本招股説明書附錄和契約中使用的某些定義術語。我們建議您參閲契約，以全面披露所有此類 術語，以及本招股説明書附錄中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

合併 EBITDA？指房地產投資信託基金及其附屬公司在任何一段時間內的綜合淨收益(虧損)，加上扣除的金額和減去為 (A)利息支出，(B)房地產投資信託基金的綜合財務報表中所列的折舊和攤銷，(C)根據收入或利潤計提的税項， (D)非經常性或其他非常項目，由吾等真誠確定的非經常性或其他非常項目，而不重複。(B)利息支出，(B)在房地產投資信託基金的綜合財務報表中列述的折舊和攤銷， (D)非經常性或其他非常項目，由吾等真誠地確定(包括但不限於，收購、處置、資本重組或類似交易(無論交易是否完成)以及與傷亡損失和訴訟和解相關的支付金額，以及與此類損失或和解的任何相應保險回收有關的金額(根據業務中斷保險收到的金額除外)，(E)非常項目，(F)房地產投資信託基金及其附屬公司的非控制性權益， (G)非現金互換無效費用或可歸因於涉及不符合GAAP對衝會計資格的衍生工具交易的收入或費用， (G)非現金互換無效費用或可歸因於涉及不符合GAAP對衝會計資格的衍生品工具的交易的收入或費用，(E)非常項目，(F)非控制性權益， (G)資產估值損失和減值費用，(I)會計政策變化導致的非現金 費用的任何影響，(J)遞延税金的增加，以及(K)遞延融資成本和其他遞延費用的攤銷。在該期間，金額將根據GAAP(在GAAP 適用的範圍內)在綜合基礎上確定。

？合併財務報表就任何人士而言，指該人士及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合財務報表 及該等財務報表附註。

？債務？指截至任何 日期，房地產投資信託基金或任何附屬公司的任何負債，不論是否或有，涉及：(A)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，而不論該等負債 是否以我們或任何附屬公司擁有的財產上的留置權作為擔保；(B)由房地產投資信託基金或附屬公司擁有的財產上的任何留置權擔保的非房地產投資信託基金或附屬公司就借入款項而欠下的債務， 受該留置權約束的財產的公平市價(由房地產投資信託基金董事局或其正式授權的委員會真誠釐定)，以下列兩者中較小者為準：(Br)該筆債務的數額及(Ii)受該留置權約束的財產的公平市價(由房地產投資信託基金董事局或其正式授權的委員會真誠釐定)；(C)與實際簽發的任何信用證或相當於任何財產或服務購買價的遞延和未付餘額(以及，為免生疑問，在任何財產收購完成或根據任何服務合同完成服務之後)有關的或有的償還義務，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或(D) 房地產投資信託基金或作為承租人的任何附屬公司要求作為融資反映在我們的綜合資產負債表上的任何財產租賃然而，前提是，本定義第(D)款下的債務一詞 將不包括房地產投資信託基金或根據公認會計原則作為承租人的任何子公司的資產負債表上的經營租賃負債；以及如果進一步提供，此定義下的術語債務將

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不包括根據GAAP實質上失敗的任何此類債務。在未包括的範圍內，債務還包括房地產投資信託基金或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對本定義(A)-(D)款所述類型的另一人(房地產投資信託基金或任何 附屬公司除外)的債務負有責任或支付債務的任何 義務。

“GAAP？”指在 美國被普遍接受的會計原則，一貫適用，並不時生效；但如果證券交易委員會要求房地產投資信託基金採用(或被允許採用並因此採用)不同的會計框架，包括但不限於 國際財務報告準則，GAAP？應指不時生效的新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和 聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或該等其他文件中提出的會計原則，在每種情況下，這些新的會計框架包括但不限於美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或該等其他準則中所述的會計原則，如證券交易委員會要求房地產投資信託基金採用不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則委員會的會計框架。

*招致的損失指，對於任何人的任何債務或其他義務， 創建、承擔、擔保或以其他方式對該債務或其他義務承擔責任，而產生和發生的含義與前述相關。房地產投資信託基金或任何 附屬公司的債務或任何其他義務將被視為由房地產投資信託基金或該附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。附屬公司在成為附屬公司前 存在的債務或任何其他義務將被視為在該附屬公司成為附屬公司時產生；而在該人與房地產投資信託基金或 該人是該房地產投資信託基金或該附屬公司的繼承人的任何附屬公司合併或合併之前存在的人的債務或其他義務將被視為在該合併或合併完成時產生。任何股本的發行或轉讓，如導致構成公司間債務的債務由房地產投資信託基金或任何附屬公司以外的個人持有 ，或將構成公司間債務的任何債務出售或以其他方式轉讓給非房地產投資信託基金或附屬公司的個人，在每種情況下，都將被視為在發行、轉讓或出售(視情況而定)時不是 公司間債務的債務的產生。

·公司間債務？指截至任何日期，唯一當事人為房地產投資信託基金或任何子公司的欠 的債務。

？利息支出？指在任何一段時間內，沒有重複的 房地產投資信託基金及其附屬公司在該期間根據公認會計原則記錄的利息總額，但不包括：(I)由任何貸款收益提供資金的利息儲備，(Ii)遞延融資成本的攤銷 成本，(Iii)預付罰款和(Iv)非現金掉期無效費用，或涉及不符合通用會計準則對衝會計資格的衍生工具交易的費用；包括但不限於或

·留置權指(但不重複)任何留置權、按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、質押、抵押權益、為抵押品目的而轉讓 、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同{br>經濟效果的任何融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。

？人員？指任何 個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體或組織。

·有擔保債務？指截至任何日期，通過對 房地產投資信託基金或任何子公司的財產或其他資產的留置權擔保的債務金額。

S-28

？子公司？就房地產投資信託基金而言，指(1)由房地產投資信託基金、或由房地產投資信託基金的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制的 已發行有表決權股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)的過半數人士，以及 (2)其賬目與房地產投資信託基金的賬目合併的任何其他實體。就此定義而言，有投票權的股票是指具有選舉董事、受託人或經理的投票權的股票，視情況而定，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

？總資產 指截至任何日期未折舊的房地產資產；(2)根據公認會計原則釐定的房地產信託基金及其附屬公司的現金、現金等價物及有價證券； (3)應收票據及按揭，其計算方法為(I)該票據或按揭項下到期及應付予房地產投資信託基金或附屬公司的本金總額及(Ii)房地產投資信託基金或附屬公司支付的收購價，兩者以較小者為準計算：(1)未折舊的房地產資產；(2)根據公認會計原則釐定的房地產投資信託基金及其附屬公司的現金、現金等價物及有價證券； (3)應收票據及抵押貸款，計算為(I)該票據或按揭項下到期及應付予房地產投資信託基金或附屬公司的本金總額(4)房地產投資信託基金的所有其他資產和子公司的資產(不包括無形資產和應收賬款)按照 公認會計原則合併確定。

·未擔保資產總額？指截至任何日期，未擔保任何金額的擔保債務的總資產；但是，如果提供 ，房地產投資信託基金及其子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資應從未擔保資產總額 中剔除，否則這些投資應包括在內。為免生疑問，符合資格的中介機構持有的現金，與根據1986年修訂的《國税法》第1031 節提議的同類交易相關，可歸類為GAAP用途的限制性現金，但仍將被視為不擔保任何金額的擔保債務的總資產，只要房地產投資信託基金或附屬公司有 權利(I)在吾等未能識別或收購建議的同類物業時，或在180天 更換期限結束時，指示合資格中介機構向房地產投資信託基金或附屬公司退還該等現金，或(Ii)指示合資格中介機構使用該等現金收購同類物業。

？未折舊房地產 資產指在任何日期，房地產投資信託基金及其附屬公司按公認會計原則 綜合確定的未計折舊和攤銷前的房地產資產成本(原始成本加資本改善)。提供, 然而未折舊的房地產資產不應包括根據GAAP與經營租賃相關的使用權資產。

·無擔保債務？指在任何日期，截至該日期的非有擔保債務的數額。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將 最初擔任票據的受託人、登記人和付款代理，可根據我們的選擇進行更換。契約將規定，除非違約事件持續期間(如隨附的招股説明書中 債務證券描述和違約事件的定義)，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予它的權利和 權力，並在行使時使用謹慎的人在處理自身事務時會在該情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

契約和“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下 獲得債權付款，或將就任何此類債權收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。在“信託契約法”的約束下，受託人將被允許從事其他交易；但條件是 如果受託人獲得“信託契約法”中描述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

我們在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持 銀行關係。

S-29

票據付款；付款代理人和登記員；轉賬

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構為保證書票據支付本金和保險費(如果有的話)。我們已初步 指定受託人為我們在紐約、紐約或契約中規定的其他公司信託辦事處的付款代理和登記員及其代理處，作為出示票據付款或登記轉讓的地點。 但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或房地產投資信託基金可以擔任付款代理人或登記員。證書票據的利息如果發行，將通過郵寄給每個持有人的支票 支付給持票人，或者在持票人不遲於相關記錄日期向登記員提出申請時，通過電匯立即可用的資金到持票人在美國的賬户，該申請將保持 有效，直到持票人以書面形式通知登記員持相反意見為止。

我們將向DTC或其代理人(視情況而定)支付以DTC或其代名人名義登記或持有的 全球形式票據的本金、溢價和利息(視情況而定)，作為該等全球票據的註冊持有人。

如果任何付息日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日 支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。所有的付款都將以美元支付。

持有 紙幣的人可以根據契約在登記員辦公室轉讓或交換紙幣。登記員和受託人除其他事項外，可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，包括 大律師的意見。我們、房地產投資信託基金、受託人或登記處將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他 類似政府費用的金額。

就所有 目的而言，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。

董事、高級職員、僱員、法人團體及股東無須承擔個人責任

房地產投資信託基金或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、發起人、代理人、股東或聯屬公司，對房地產投資信託基金或其任何附屬公司在票據或契約項下的任何 義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索，概不承擔任何責任。每位票據持有人通過接受票據免除並免除所有此類 責任。這項豁免和免除是發行票據的部分代價。

無人認領的資金

為支付票據的本金、利息、溢價或額外款項而存放於受託人或任何付款代理的所有款項，如在票據到期日後兩年內仍無人認領，將應營運合夥的要求償還予營運合夥。此後，票據持有人對此類資金的任何權利只能對經營中的 合夥企業強制執行，受託人和付款代理人不對此承擔任何責任。

治法

契約、票據和票據上背書的擔保將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

S-30

入賬結算和結算

全球票據

我們將以一張 張或多張全球票據的形式發行最終的、完全註冊的簿記形式的票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益 將受制於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。 每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？“統一商法典”所指的結算公司；及

•

？根據交易法第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算 。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接 訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。 非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益地擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就契約項下的所有目的而言，將被視為 該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

•

將無權將全局票據代表的票據註冊到其名稱中；

•

將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及

•

不會因任何目的而被視為該契據下票據的擁有人或持有人，包括 向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有 實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC 參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

由 全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付將由受託人向DTC的指定人作為該全球票據的註冊持有人支付。吾等或受託人均無責任或責任向 全球票據上的實益權益擁有人支付款項，亦不會就dtc與該等權益有關或因該等權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或

S-31

維護、監督或審查DTC與這些利益相關的任何記錄。受託人將向有證書的票據持有人指定的賬户支付證書 票據代表的票據的本金、保費(如果有)和利息，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和 行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作 程序以普通方式進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者(作為Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC內部實現。 另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過作為Euroclear和Clearstream的存管人的DTC參與者在DTC內部實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的利息，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送 轉賬指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC 參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。EUROCLEAR或Clearstream因向DTC參與者出售全球票據權益而收到的現金將在DTC結算日隨價值 收到，但將在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中可用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。 但是，結算系統沒有義務執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

已證明的票據

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付實物證明形式的票據 ：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定 繼任託管人；

•

DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，並且在90天內未指定繼任託管機構；

•

我們可以選擇通知受託人我們選擇發行保證書票據；或者

•

契約中規定的某些其他事件應該發生。

S-32

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税後果 ，並補充了所附招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論。它基於修訂後的1986年美國國內收入法(《美國國税法》)、 根據其頒佈的法規(《財政部條例》)、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，並且所有這些規定均受本招股説明書附錄日期的約束 討論不涉及任何州、地方、非美國或非所得税後果。此外，它僅適用於在 首次公開發行中以現金購買票據並將持有票據作為資本資產(符合守則第1221節的含義)的人士。本討論並不針對特定持有者的特定情況解決 可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。例如，本討論不涉及適用於受特殊規則約束的納税人的美國聯邦所得税後果(例如證券和/或貨幣的經紀人或 交易商、選擇按市值計價税務會計方法、金融機構(包括銀行)、免税組織、保險公司、被動外國投資公司、為美國聯邦所得税目的而要求將票據的應計收入計時與其 守則第451條規定的財務報表一致的人員，或美國僑民或前長期居民)，使用美元以外的功能貨幣的納税人，將持有票據作為跨境頭寸、作為 合成證券或對衝的一部分或作為 的一部分持有票據的納税人或者納税人通過實體或安排投資於票據，該實體或安排被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

就本摘要而言，美國持有者是指票據的實益所有者，該票據為美國聯邦所得税目的的個人 公民或居民，在美國或其任何州或行政區的法律或其任何州或行政區的法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，或 哥倫比亞特區的遺產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有有效的選舉效力，可以被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。 非美國持有人是指不是美國 持有人的票據的任何實益所有者(合夥除外，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥的任何實體)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有者，則合夥企業中合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應 諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其適用的特定美國聯邦所得税後果。

2020年3月27日頒佈新税法

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱CARE)簽署成為法律。在其他變化中，CARE法案修改了減税和就業法案(TCJA)的某些條款。根據CARE法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應納税年度中產生的淨營業虧損 通常可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於 REITs，因此REIT的淨運營虧損可能不會計入之前的任何納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損的處理不受CARE法案的影響，並且此類虧損 可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，TCJA將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應税收入的80%。“CARE法案”從2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80% 的限制。此外，“守則”第163(J)條

S-33

經TCJA修訂，將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計淨利息支出的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但 某些例外情況除外。CARE法案將從2019年或2020年開始的應税年度可以扣除的利息支出最高金額提高到調整後應税收入的50%。

取得房地產投資信託基金資格的要求

應税 REIT子公司

根據TCJA對守則第172節的修訂，本公司一家或多家應納税房地產投資信託基金 子公司在2017年12月31日後開始的應納税年度內因虧損而結轉淨營業虧損的，該等結轉扣減不得超過應納税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80%，且截至2017年12月31日的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可結轉到結轉。 在截至2017年12月31日的應納税年度發生的虧損中，任何未使用的部分不得結轉，但可結轉至該子公司的應納税所得額的80%。 在截至2017年12月31日的應納税年度發生的虧損中，任何未使用的部分不得結轉，但可結轉至“CARE法案”在2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80%的限制。

運營要求--年度分配要求

在未來本公司可能有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的範圍內，該等虧損可能會減少本公司為遵守REIT分配要求而必須進行的 分派金額。但是，此類虧損一般不會影響對公司股東實際進行的任何分配的税收待遇。 根據經CARE法案修訂的TCJA，2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。房地產投資信託基金的淨營業虧損不得結轉至任何納税年度。 無論納税人在該納税年度是否具有房地產投資信託基金資格。此外，從2017年12月31日之後開始，TCJA將淨營業虧損的扣除限制在本年度應税收入的80%以內(在不考慮 支付的股息扣除的情況下確定)。“CARE法案”在2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80%的限制。如果將來我們可能會有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損， 此類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。

經TCJA修訂的 守則第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。超過 限制的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉 以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。CARE法案改變了調整後應税收入的限制，將其從30%提高到50%，但僅限於2019年或2020年開始的納税年度。 CARE法案設想的選舉(並得到美國國税局發佈的最終規定的確認)允許納税人選擇不受任何納税年度調整後應納税所得額50%的限制。此外，對於2020年開始的任何納税年度，納税人 可以選擇將其從2019年開始的上一個納税年度的調整後應納税所得額用於2020納税年度的調整後應納税所得額，並有短納税年度的按比例機制。只要納税人及時作出選擇( 是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果選擇此選項，則相關行業或業務持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在 守則規定的替代折舊制度下折舊，這通常比守則規定的普遍適用的折舊制度優惠。本公司的租賃業務, 寫字樓物業的管理和經營應構成房地產行業或業務， 公司可以選擇對該行業或業務不適用利息扣除限制。此外，美國國税局已經發布了最終規定，其中包括一個避風港，允許任何房地產投資信託基金將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為符合資格的房地產交易或業務。

S-34

選舉。這些最終條例規定，如果一個或多個房地產投資信託基金直接或間接擁有 合夥企業至少50%的資本和利潤，則合夥企業可以在合夥企業層面應用此避風港，如果合夥企業是房地產投資信託基金，則合夥企業將滿足房地產投資信託基金的收入和資產要求，並且合夥企業滿足有資格獲得避風港的要求，就像合夥企業是 房地產投資信託基金一樣。選擇不適用避風港的房地產投資信託基金或合夥企業，仍可以為其一個或多個行業或業務選擇適用於房地產行業或業務的選舉利益，但此類行業或業務另外 有資格參加此類選舉。這些最終法規將在聯邦登記冊上公佈之日起60天后生效，但如果納税人始終如一地追溯適用於2017年12月31日之後的納税年度，則允許其追溯適用。如果本公司沒有做出選擇，或者如果確定無法就其全部或某些業務活動進行選擇，新的利息扣除限制可能會導致本公司 有更多REIT應納税收入，從而增加本公司為遵守REIT要求和避免招致企業層面税而必須進行的分派金額。同樣，這一限制可能導致本公司的應税房地產投資信託基金 子公司(他們可能沒有獨立資格進行第469(C)(7)(C)條的選擇)有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

美國持有者

支付利息

預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將沒有原始發行折扣。在這種 情況下，票據上支付的聲明利息將在美國持有人應計或按照美國持有人的美國聯邦所得税會計方法支付時，作為普通利息收入向美國持有人納税。

處置

在出售、交換、贖回、 報廢或其他應税處置票據後，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，如果有的話，資本收益或虧損將等於已變現金額( 票據應計和未付聲明利息的金額除外，該金額將被視為美國聯邦所得税目的的普通利息收入，但以前未包括在收入中)與持有人當時在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎 通常等於美國持票人為該票據支付的成本。如果美國持有者對已處置票據的持有期超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。對於非公司的美國持有者來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險繳費税

個人、遺產或某些信託的美國持有人可能需要為其淨投資收入(包括票據的利息和處置票據的收益)額外支付3.8%的聯邦醫療保險税，如果是遺產和信託，則需要為 其未分配的淨投資收入額外支付3.8%的聯邦醫療保險税，在每種情況下，只要他們的調整後總收入超過適用的門檻。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問 有關此税對您在票據上的投資的收入和收益的潛在適用性。

信息 報告和備份扣繳

將向美國國税局提交與美國持有人出售或以其他方式處置票據的 付款和收益相關的信息申報表，除非該美國持有人是豁免收件人並適當確立了該豁免。如果美國持有人未能 向付款代理人提供其納税人識別號，或未遵守某些認證程序，或因其他原因未能確立免除備用預扣，則該美國持有人可能會在這些付款上受到美國備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。任何備份預扣金額

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只要及時向美國國税局提供所需的 信息，向美國持有者支付款項將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使美國持有者有權獲得退款。美國持有者應就信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

支付利息

根據以下 備份預扣和FATCA的討論，非美國持票人通常不會對票據支付或累計的利息繳納美國預扣税，前提是：

•

非美國持有者沒有實際或建設性地、直接或 間接擁有經營合夥企業10%或更多的資本或利潤權益；

•

非美國持有者不是實際上或通過股權與我們有建設性關係的受控外國公司；

•

非美國持票人不是守則第881(C)(3)(A) 節所述的銀行；

•

(1)非美國持有人在IRS表格W-8BEN上提供其名稱和地址以及某些其他所需信息，或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並在偽證懲罰 下證明它不是美國人(如守則所定義)或(2)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構 在偽證處罰下證明第(1)款所指的證明已從 非美國持有人或中間金融機構收到並向我們提供。 證券清算組織、銀行或其他金融機構在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構在偽證懲罰下證明第(1)款所指的證明是從非美國持有人或中間金融機構收到並向我們提供的。

•

我們和我們的付款代理沒有實際知識或理由知道票據的受益人是 美國人。

不能滿足上述要求的非美國持票人，如果證實該利息與非美國持票人在美國開展貿易或業務(通常是通過提供IRS表格W-8ECI)有關，則通常可就票據支付或累計的利息免除 美國聯邦預扣税。(一般情況下，通過提供IRS Form W-8ECI)，非美國持票人可免徵美國聯邦預扣税，條件是該持票人確定此類利息與該非美國持票人在美國進行的貿易或業務 有關。但是，如果這種利益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)， 非美國持有者將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，對此類非美國持有者的有效關聯收益和利潤可能額外繳納30%的美國分支機構利得税(或較低的適用 條約税率)。如果非美國持有者不滿足上述要求，並且 沒有確定該利息與該非美國持有者在美國開展貿易或業務有有效聯繫，則該非美國持有者一般將 被扣繳，目前税率為30%(或更低的適用條約費率)。

非美國持有者有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據利息可享受降低的預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國持有者向我們或適用的付款代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用，或申請減税或免税的適用繼任者表格，且非美國持有者遵守 任何其他適用程序。

處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國 聯邦所得税或預扣税，

S-36

票據的報廢或其他處置(應計和未付利息的金額除外，通常按上文 利息支付部分所述處理)，除非：

(1)

此類收益與美國貿易或企業的此類非美國持有者 的行為有效相關(如果適用某些税收條約，則收益可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)；或

(2)

如果是個人，在實現收益並滿足某些其他條件的 納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間。

上文第(1)款中描述的非美國 持有人將按正常的美國聯邦累進所得税税率對出售或其他處置所獲得的淨收益徵税，如果是外國公司，則可能對此類非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收額外的30% 美國分支機構利得税(或較低的適用條約税率)。上文第(2)款中描述的個人將對從出售中獲得的任何收益徵收統一 30%的税，這可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，但不得被任何資本損失結轉所抵消。

信息報告和備份扣繳

非美國持有者將接受有關票據已支付或應計利息以及預扣税額(如果有)的信息報告，並可能需要報告有關處置票據時變現的金額 的信息。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國 持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。儘管如此，不繳納美國所得税的非美國持票人可能需要對票據支付或應計的利息以及在美國境內處置票據或通過某些與美國相關的金融中介進行的變現金額進行後備預扣，除非非美國持有人 通過向扣繳義務人提供適用的IRS表格W-8來證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免。 非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用扣繳豁免的資格和獲得此類豁免的程序。備份預扣不是額外的 税。如果及時向美國國税局提供了所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦收入 納税義務(如果有)中扣除，或者退還。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA？)一般對票據支付的利息徵收30%的預扣税，條件是 票據由或通過以下方式持有：

•

某些外國金融機構(包括投資基金)，除非該機構另外有資格獲得豁免或與美國財政部達成協議(I)每年收集和報告有關某些美國人和某些非美國實體持有的、由美國人完全或部分擁有的機構賬户的信息，以及(Ii)扣留某些付款；或

•

非金融非美國實體， 除非該實體(I)向適用的扣繳義務人或美國國税局(IRS)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或提供有關該實體的主要 美國所有者的某些信息，或(Ii)以其他方式免除此類預扣税。

上述規則可 通過美國與適用的外國簽訂的政府間協議或未來的財政部條例或其他指導意見進行修改。如果徵收FATCA扣繳，非外國 金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大行政負擔)退還任何扣繳的金額。如果FATCA需要預扣，我們將不需要就任何預扣金額支付 任何額外金額。鼓勵潛在投資者就這些規則對他們的票據投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

S-37

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件，以下指名的每個承銷商為J.P.摩根證券有限責任公司、TRUIST證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為代表，已分別同意購買，我們已同意向該承銷商出售以下承銷商名稱相對的 票據本金，公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣：

承銷商		校長 金額
摩根大通證券有限責任公司		$	60,000,000
Truist證券公司			60,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			49,500,000
富國銀行證券有限責任公司			42,000,000
美國銀行證券公司			15,750,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			15,750,000
傑富瑞有限責任公司			15,750,000
摩根士丹利有限責任公司			15,750,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			6,375,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			6,375,000
Scotia Capital(USA)Inc.			6,375,000
道明證券(美國)有限責任公司			6,375,000
總計		$	300,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買本次 發售中包含的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件，包括交付習慣證明和意見。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有的票據。

吾等已獲承銷商代表告知，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售 價格直接向公眾發售票據，並可按公開發售價格減去不超過票據本金0.400%的優惠，向交易商發售票據。承銷商和交易商可以給予不超過銷售給其他交易商的票據本金0.250%的優惠。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格等銷售條件。

下表彙總了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金總額的百分比 表示)：

		由我們支付
每個註釋			0.650	%
總計		$	1,950,000

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為847,500美元， 將由我們支付。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或 支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

這些票據是新發行的債務證券， 沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統掛牌。承銷商可以作出

S-38

債券發行完成後，本公司將不再參與票據的做市活動，但將沒有義務這樣做，並可能在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能像 那樣保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展起來。如果票據不發展活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

與票據發行有關的代表可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據 價格的交易。具體地説，代表們可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而形成空頭頭寸。此外，代表可以在公開市場競購票據，以回補空頭或 穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平，但不在此陳述上述交易 可能對票據的市場價格產生的任何影響的大小。承銷商不會被要求從事這些活動，可以從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和費用報銷。例如，根據我們2011年的定期貸款，J.P.Morgan Securities LLC的一家附屬公司是 行政代理和貸款人，以及U.S.Bancorp Investments，Inc.，Truist Securities，Inc.的附屬公司。富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)是貸款人。根據我們2018年的信貸額度，J.P.Morgan Securities LLC的一家附屬公司是行政代理和貸款人，也是Truist Securities，Inc.的附屬公司。以及美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬公司。是辛迪加代理和貸款人，是富國證券(Wells Fargo Securities)的附屬公司，LLC是文件代理和貸款人。根據我們2018年 定期貸款，U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司是TRUIST證券公司的行政代理和貸款人，以及附屬公司。是辛迪加代理和貸款人。根據我們2020年的定期貸款，Truist Securities，Inc.的一家附屬公司。是J.P.Morgan Securities LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.的行政代理、貸款人和附屬公司。都是貸款人。美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受託人的附屬公司。某些承銷商的關聯公司也是與我們簽訂利率互換協議的 方，而某些承銷商是我們在市場上程序。聯合投資服務公司(AIS)， 金融行業監管局成員，聯合銀行公司的子公司，由Samuel A.Ramirez&Company，Inc.支付推薦費。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而 這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易 包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦 他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？英國)的任何散户 投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户

S-39

如指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合按MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1條例所界定的合格投資者因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs規例)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者 發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券，因此根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約

將根據 招股章程規例下的豁免而作出，毋須刊登招股章程以供發售票據。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

對於英國而言，對法規或指令的提及包括根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法一部分或已在英國國內法中實施的法規或指令(視情況而定)。

致英國潛在投資者的通知

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且將僅傳達或促使傳達 在 FSMA第21條不適用於公司的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(br}在 情況下，FSMA第21(1)條不適用於本公司；以及(B)《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於本公司的 情況下，僅傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的 邀請函或誘因；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款 。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何票據或導致 票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向下列任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他與票據要約或 出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，亦不會直接或間接向下列任何人士傳閲或分發本招股説明書副刊或任何其他與票據要約或 出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料。

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條， 或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

S-40

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得 票據後的六個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例”第37A條所指定。

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)未有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但根據“證券及期貨條例”(第章)的定義，除(A)予 n專業投資者外，亦不會在香港發售或出售任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件 並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。(香港法律第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾要約的公司； 和(Ii)沒有為發行的目的簽發或持有，也不會為發行的目的在香港或其他地方發行或擁有與 票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許這樣做)，但對於 僅出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

沉降量

我們預計票據將於2020年8月12日左右 向投資者交割，這將是票據定價之日後的第五個工作日(此結算週期稱為？T+5？)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算的事實，希望在以下票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期 之前交易票據，應諮詢其顧問。

S-41

法律事項

某些法律問題，包括票據和擔保的有效性，將由佐治亞州亞特蘭大的King&Spalding LLP為我們傳遞。 馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP為我們傳遞。位於華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

皮埃蒙特辦公房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 ，以及皮埃蒙特辦公房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)對財務報告的內部控制 的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，以供參考。此類合併財務報表和財務 報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

房地產投資信託基金截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報所載截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表(包括所載附表)，已由我們的前獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核(載於其報告 )，並在此納入作為參考。該合併財務報表和相關明細表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

S-42

招股説明書

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

普通股

優先股 股

Piedmont Operating Partnership，LP的債務證券擔保，由

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

皮埃蒙特經營合夥企業有限責任公司

債務證券

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體 條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售這些證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體 信息。

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 pdm。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2019年8月7日。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他期限向您提供除本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息以外的任何信息，包括在每種情況下以引用方式併入其中的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不向您提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄僅構成僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在 司法管轄區內出售。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

目錄

關於這份招股説明書			1
皮德蒙特寫字樓房地產信託公司和皮埃蒙特運營合夥企業， LP			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
危險因素			3
收益的使用			3
債務證券説明			4
皮德蒙特寫字樓房地產信託公司簡介股本			14
馬裏蘭州法律和皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司憲章和章程的某些條款			18
美國聯邦所得税的重要考慮因素			24
配送計劃			48
法律事項			50
專家			50

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的皮埃蒙特、我們、我們和我們的統稱為皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司。包括皮埃蒙特經營合夥公司及其合併子公司，包括皮埃蒙特經營合夥公司及其子公司和合資企業；提及 公司僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司，而非其任何子公司或附屬公司；提及經營合夥公司僅指皮德蒙特經營合夥公司，而非其母公司 或子公司或附屬公司。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會銷售：

•

經營合夥企業的債務證券，由本公司擔保

•

公司普通股，以及

•

本公司的優先股

在一個或多個祭品中。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供 招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄和任何定價附錄還可能對 本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何定價補充資料，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關 公司和運營合夥企業以及本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會的網站上閲讀，也可在證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題下提到，您可以在那裏找到更多 信息。

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

和皮德蒙特運營合夥企業LP

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司該公司是馬裏蘭州的一家公司，其運營方式符合聯邦所得税的房地產投資信託 信託基金(一家房地產投資信託基金)的資格，並從事主要位於美國東部八大寫字樓 市場內的商業房地產的收購、開發、再開發、管理和所有權，包括在建、新建或有運營歷史的物業。該公司於1997年註冊成立，並於1998年開始運營。該公司主要通過特拉華州有限合夥企業皮埃蒙特運營合夥公司(The Operating Partnership，LP)開展業務，並通過兩家全資子公司--皮德蒙特政府服務有限責任公司(Piedmont Government Services，LLC)和皮埃蒙特辦公管理有限公司(Piedmont Office，LLC)對其大樓進行管理。本公司擁有營運合夥公司99.9%的股份，併為營運合夥公司的唯一普通合夥人，因此擁有對營運合夥公司的全面法律控制權及權力。經營合夥企業剩餘的0.1%所有權權益 由本公司通過其全資擁有的、應納税的房地產投資信託基金子公司皮埃蒙特辦公控股公司間接持有，皮埃蒙特辦公控股公司是經營合夥企業的唯一有限合夥人。經營合夥企業直接、通過全資擁有的 子公司以及通過本公司控制的各種合資企業擁有物業。

我們的主要執行辦公室位於聖彼得堡格倫裏奇連接器5565號 。佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342。我們的主要電話號碼是(770)418-8800。我們的網站是www.piedmontreit.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

公司遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。該公司的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交的文件 也可在公司網站www.piedmontreit.com的投資者關係部分查閲。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除非通過引用特別將其併入本招股説明書。

1

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到已提交給它的文件中。我們已選擇在 本招股説明書和任何招股説明書附錄中使用類似的程序，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄一部分的文檔來披露有關我們的重要信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件中包含的任何 陳述，在本招股説明書或任何招股説明書 附錄中包含的陳述，或在此處或其中也被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書日期之後，以及在我們出售本招股説明書或任何招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們以引用方式併入下列由吾等向SEC提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來 備案文件；但是，如果我們不通過引用併入在2.02項或任何當前報告的第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息，則 我們不會以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

•

截至2018年12月31日的年度表格 10-K年度報告，其中包含我們於2019年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書的某些部分，並進行了補充；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告 ；

•

2019年3月19日和2019年5月15日提交的Form 8-K當前報告 ；以及

•

2010年2月5日提交的表格 8-A中的公司註冊説明書中包含的對公司股本的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以 通過以下地址寫信給我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)：

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

5565 Glenbridge連接器，St.四百五十

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342

注意： 首席財務官

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄 和任何定價附錄中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何定價附錄中的信息在文檔正面日期以外的任何日期都是準確的，我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的 日期之外的任何日期都是準確的。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述 。此外，我們或我們的高管可能會不時在皮埃蒙特公司提交給證券交易委員會的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的 其他書面或口頭陳述相關的報告和其他文件中作出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的預期、信念、計劃、估計或預測 均屬前瞻性陳述，符合這些法律的含義。前瞻性陳述包括前面、後面或包括以下詞語的陳述：可能、將、預期、 、意向、預期、估計、相信、繼續、繼續、或其他類似的詞語，這些詞語前後都有“可能”、“將會”、“期望”、“意圖”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“繼續”或其他類似的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，而管理層的信念和假設又是基於作出陳述時可獲得的 信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，有關我們經營的市場對辦公空間需求、競爭性 條件和一般經濟條件的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定因素，這可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。該等因素包括但不限於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年報第1A項所討論的風險因素，該等風險因素已以參考方式併入本招股説明書。

危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您 應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括通過參考本公司最新的10-K表格年度報告併入的風險因素，以及本招股説明書包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息(由本公司隨後根據交易所法案提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他 信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下的任何證券的淨收益用於 一般公司用途，包括營運資金、房地產投資和償還債務。有關根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將在適用的 招股説明書附錄中説明。在該等用途之前，吾等預期將所得款項淨額投資於計息賬户及短期計息證券，以符合本公司繼續作為房地產投資信託基金符合 課税資格的意向。

3

債務證券説明

如本節中所使用的，對運營合夥企業、我們或我們的運營合夥企業的提及僅指皮德蒙特 運營合夥企業，而不是其任何子公司，對公司或擔保人的提及僅指皮德蒙特辦公房地產信託基金公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)，而不是指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明確聲明 或上下文另有要求。

本節介紹我們債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充， 包括本公司任何相關擔保的條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以單獨發售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發售，也可以在轉換、行使或交換時發售 。債務證券將是經營合夥企業的優先無擔保債務，可以分一個或多個系列發行。

除非 招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據本公司、運營合夥企業和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。契約將包含 本節所述事項的完整法律文本。我們已經在下面總結了契約的精選部分。本摘要並不完整，並受契約所有條款(包括契約中使用的術語的定義 )的約束，並通過參考契約的所有條款進行限定。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或 適用的招股説明書附錄中，本摘要還受適用的招股説明書附錄中對特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。 契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有 契約中規定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款 將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或 補充契約規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，將在與該系列相關的 招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中進行説明。招股説明書副刊可以變更本招股説明書所述債務證券的任何條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行債券項下不限數額的債務證券，這些債務證券可能是 一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息， 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

4

•

我們將支付債務證券本金和溢價(如果有)的一個或多個日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付地點；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍 ；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定將用於支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式 ，如果這些金額可以通過參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變 ，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書或與債務證券 的契約中描述的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除契約的任何條款，因為 該條款適用於該系列。

如上所述，我們可能會發行低於其聲明本金 金額的債務證券，以便在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。此外，我們可以用一個或多個外幣或一個或多個外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息都可以以一個或多個外幣單位或一個或多個外幣單位來支付，任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息都可以以一個或多個外幣單位或一個或多個外幣單位來支付。適用的招股説明書附錄將向您 提供適用於任何債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

5

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非在下述範圍內進行資產合併、合併和出售或適用的招股説明書附錄所述，否則本契約 不會禁止經營合夥企業或本公司或本公司的任何經營合夥企業或本公司的子公司在未來招致額外債務或發行優先股，也不會在發生(1)涉及經營合夥企業或本公司的資本重組或其他高槓杆或類似交易的情況下向 持有人提供任何系列債務的證券保護。(重組、轉讓或租賃所有或幾乎所有經營合夥企業或本公司的資產或可能 對一系列債務證券的持有人產生不利影響的類似交易。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何系列債務證券發行的任何限制性契諾。

排名

債務證券將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與所有經營合夥企業現有和未來的其他優先無擔保債務享有同等的償付權。債務證券將在 付款權中有效地從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

•

運營中的 合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

擔保

本公司將全面和無條件地擔保經營合夥企業在債務證券項下的義務，包括到期並按時 支付債務證券的本金和溢價(如有)以及債務證券的利息，無論是在規定的到期日、加速、贖回或其他情況下。根據本公司的擔保條款，債務證券持有人在直接向本公司提出訴訟之前，不會 被要求對經營合夥企業行使其補救措施。本公司在擔保項下的義務將限於在公司所有其他或有和固定負債生效 後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。該擔保將是本公司的優先無擔保債務，並將與 本公司所有其他現有和未來優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。本公司的擔保將有效地從屬於以下付款權利：

•

公司現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保的債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

•

本公司 子公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業不得合併或合併，或將其財產和資產作為整體出售、租賃、轉讓、 轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

•

後續實體是根據美利堅合眾國或 任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

6

•

繼承公司通過補充契約承擔經營合夥企業在契約項下的所有義務 ；

•

在交易立即生效後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

•

已將高級人員證書和律師意見提交給受託人，表明已滿足上述 條件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司不得 合併或合併，或將其財產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

•

後續實體是根據美利堅合眾國或 任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

•

繼承公司通過補充契約承擔公司在 契約項下的所有義務，包括作為擔保人；

•

在交易立即生效後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

•

一份高級人員證書和一份律師意見已遞交給受託人，大意是已經滿足了規定的 條件。

上述限制不適用於經營合夥企業或本公司與本公司子公司的合併、合併、安排或 本公司董事會善意確定此類交易的主要目的是改變公司註冊狀態或 將組織形式轉換為另一種形式。

如在有繼承實體的交易中進行任何該等合併、合併、安排、合併、出售、轉讓、轉易或 其他處置(但不包括租賃)，則繼承實體將繼承經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契據下的責任，並在 受該契據條款的規限下，解除經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契據下的責任。(br}如有任何該等合併、合併、安排、合併、出售、轉讓、轉易或 其他處置(但不包括租賃)，則該繼承實體將繼承並取代經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契據下的責任。

？人員？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他實體或組織。

？子公司？就本公司或經營合夥而言，指(1)由本公司或經營合夥(視屬何情況而定)或由本公司或經營合夥(視屬何情況而定)的一個或多個其他 附屬公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制的任何人士、大部分已發行有表決權的 股票、合夥權益、會員權益或其他股權，以及(2)其賬目與本公司或經營合夥企業合併的任何其他實體就此定義 而言，有投票權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因 任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是任何系列債務證券的違約事件：

(1)

該系列債務證券到期應付時未支付利息，且違約持續30天；

7

(2)

沒有支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)，而該 本金(或溢價，如有)在到期、加速、贖回或其他情況下到期並應支付；

(3)

在該 系列債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

(4)

與 關於該系列債務證券的契約中包含的任何其他契約或協議未得到遵守或履行，且在經營合夥企業收到受託人或該系列債務證券未償還本金至少25%的受託人或持有人 發出的書面通知指定違約(並要求對該違約進行補救)後，違約持續60天；

(5)

根據任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據而違約，或 根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據可擔保或證明本公司、經營合夥公司或本公司或經營合夥公司的任何重要附屬公司的任何債務，而該等債務的未償還本金總額至少 $5000萬，不論該等違約是否會導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，而該等債務未獲清償， 在受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人向經營合夥企業發出書面通知後60天內；或

(6)

影響本公司、經營合夥企業或任何其他重要子公司的某些破產或資不抵債事件 。

確定特定系列債務證券條款的補充契約可以刪除、修改或 增加上述違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將會發生並繼續發生，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知經營合夥企業和受託人(如持有人發出)，宣佈該系列債務證券的本金和應累算利息到期並 應付，並且該通知是加速通知，並且

儘管如上所述，如果上文第(6)款規定的關於特定 系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的所有未付本金和溢價(如果有)以及應計和未付利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他 行動。

該契約將規定，在前款所述債務證券系列 宣佈加速之後的任何時間，該系列債務證券的多數本金持有人可在下列情況下撤銷和取消該聲明及其後果：

•

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

•

現有的所有違約事件都已治癒或免除，但僅因加速而 到期的不支付本金或利息除外；

•

在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，而這些利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

•

經營合夥企業已經向受託人支付了合理的補償，並向受託人償還了 費用、支出和墊款。

8

此類撤銷不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

一系列受影響債務證券本金的多數持有人可放棄該系列的任何現有違約或違約事件及其後果 ，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的支付，或(Ii)未經受影響的每一債務證券持有人 同意不得修改或修訂的契諾或條款。

受託人將被要求在契約違約後90天內通知受影響系列債務 證券的持有人，除非違約已被治癒或免除；但是，如果受託人的特定負責人認為該系列債務證券的任何違約(除非在支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息方面的違約)，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出通知，否則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出通知。

該契約將規定，一系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就該系列債務 證券違約事件提起訴訟的書面請求後60天內不採取行動，以及令受託人滿意的彌償及/或保證要約，而該系列未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該要求不符的指示 。然而，本條款不會阻止系列債務證券的任何持有人提起訴訟，要求 在該系列債務證券的相應到期日或之後 強制支付該系列債務證券的本金或保費(如有)或利息。

除契約中有關違約時其責任的條文另有規定外，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或 賠償，否則受託人將無義務在當時根據該契約未償還的任何債務證券持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或 權力，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或 賠償。持有一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何法律程序的時間、方法和地點，或者指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸的指示，或任何可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或可能會對未加入該系列債務證券的持有人造成不適當損害的指示(但有一項理解，即受託人沒有義務作出該決定)。

運營合夥企業將被要求在意識到任何違約或 違約事件後，立即向受託人提供高級管理人員證書，詳細説明該違約或違約事件，並進一步説明運營合夥企業已經採取、正在採取或計劃採取的行動。此外，在每個財政年度( 財政年度截至12月31日)結束後120天內，經營合夥企業和本公司必須向受託人提交一份高級職員的證書，證明該高級職員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，還必須具體説明每個 違約及其性質和狀態。

“默認？是指發生違約事件或條件，或隨着時間推移 或發出通知，或兩者兼而有之的事件或條件。

“重要子公司？是指根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)，屬於法規S-X規則1-02(W)所指的重要 子公司的任何子公司。

義齒的改良

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則經營合夥企業、本公司和受託人在未經受影響系列債務證券的持有人同意的情況下，可不時

9

為某些特定目的修改受影響系列債務證券的契約和條款，包括：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守證券交易委員會的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)實施或維持契約的資格 ；

•

為繼任受託人接受委任提供證據和作出規定；

•

使契約、一系列債務證券和/或擔保的條款符合本債務證券描述和適用招股説明書附錄中規定的附加條款；

•

規定後續公司、合夥企業、信託或有限責任公司承擔 經營合夥企業或本公司在契約和一系列債務證券項下的義務，在每種情況下均遵守其中的規定；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

作出任何更改，以向一系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益(包括擔保該系列債務證券、就該系列債務證券增加擔保、向受託人或與受託人轉讓任何財產、為該系列債務證券的持有人的利益而在經營合夥企業的契諾中加入任何額外的違約事件、或放棄授予營運合夥或本公司的任何權利或權力)，或不會對本合約項下的任何法定權利造成不利影響

•

補充契約的任何規定，以允許或便利該系列債務證券按照該契約失效和 解除；但該等行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。

受託人在就該等事宜發表意見時，將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於 僅根據大律師的意見。經受影響系列所有當時未償還債務證券本金佔多數的持有人同意，可對契約進行其他修改和修訂，但未經受影響系列債務證券的每位持有人同意，不得進行任何修改：

•

降低該系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修訂 契約，放棄遵守其中的某些條款或其下的某些違約和後果，或改變契約中規定的投票要求；

•

降低、改變或改變該系列債務證券的付息時間，包括拖欠的 利息；

•

減少、變更或者具有改變該系列債務 證券規定到期日的效力，或者改變該系列債務證券可以贖回、回購的日期，或者降低贖回價格或者回購價格；

•

使該系列債務證券以該系列債務證券 中所述貨幣以外的貨幣支付，或者將該系列債務證券的支付地點從該系列債務證券或契約中所述的支付地點變更；

•

對保護該 系列債務證券的每位持有人有權在到期日或之後收取該系列債務證券的本金和利息的契約條款進行任何更改，或提起訴訟強制執行該付款，或允許該 系列債務證券的多數本金持有人放棄違約或違約事件；

10

•

以任何對該系列債務證券持有人不利的方式更改或修改本公司在擔保項下義務的條款和 條件；

•

更改或修改該系列債務證券的排名，從而對其持有人 造成不利影響；

•

對這些修訂和豁免條款進行任何更改；或

•

修改前述任何條款或與豁免某些過去違約或某些契約有關的任何條款 ，但增加實施行動所需的百分比或規定未經該系列債務證券持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

在決定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已據此提出任何要求、 要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，契約將規定經營合夥公司、本公司或任何其他義務人對該系列債務證券或經營合夥公司的任何 聯屬公司或其他債務人擁有的該系列債務證券不予理睬。

滿意、解除和失敗

在下列情況下，經營合夥企業和本公司可以終止其在契約項下對一個或多個系列債務證券的義務：

•

以下任一項：

•

已認證交付的該系列債務證券已全部交付 受託人註銷；或者

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已 在一年內到期應付或將在其規定的到期日到期並支付(解除債務)，或將根據受託人滿意的安排在一年內的贖回日贖回， 該受託人以經營合夥的名義發出贖回通知，費用由經營合夥承擔，經營合夥已向受託人交存或安排向受託人交存。利息及任何額外款額(如有的話)，直至上述存款的日期(如該系列的債務證券已到期而 須予支付)，或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

經營合夥已就該系列債務證券支付或安排支付根據該契約 當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

經營合夥公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見 ，聲明契約項下與該系列債務證券的契約清償及解除有關的所有先決條件已獲遵守。

經營合夥企業和本公司可選擇就一個或多個系列的未償還債務證券 選擇解除其在契約項下的義務(法律無效)。法律上的失敗是指經營合夥企業將被視為已償還和清償該系列未償還債務證券所代表的全部債務，並 已履行該系列債務證券和與該系列債務證券有關的契約項下的所有義務，但以下情況除外：

•

該系列債務證券的持有人有權收取該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如果有的話)以及到期時的任何額外金額；

•

經營合夥企業對該系列債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券；債務證券的登記和轉讓；替換

11

殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券；受託人不時就其根據契約提供的服務作出補償；維持辦事處或機構以供付款； 以及以信託形式持有足以支付額外款額(如有的話)的款項；

•

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；及

•

契約的法律無效條款。

此外，經營合夥企業和本公司可以選擇解除其與契約中某些契約 有關的一個或多個系列債務證券的義務(契約失效)。任何未能履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約事件。如果發生契約失效 ，則在違約事件 中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列債務 證券的違約事件。一旦出現任何法律上的失敗(但不是契約失敗)，公司將被解除對該系列債務證券的擔保。

為了對一系列未償還債務證券行使法律上的無效或契約上的無效：

•

經營合夥企業或本公司必須不可撤銷地向 受託人存入或促使存入信託基金，以便支付下列款項，特別質押作為擔保，並專門用於該系列債務證券持有人的利益：

•

美元或該系列的債務證券在規定的 到期日支付的外幣；

•

不可贖回的美國政府債務；或

•

貨幣和不可贖回的美國政府債務的組合，

在每種情況下，國家認可的獨立會計師事務所的書面意見 均足以支付和清償該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息， 根據契約條款和該系列債務證券的條款，該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將由受託人用於支付和清償該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。在上述存款之前，經營合夥企業可按照與該系列債務證券有關的任何補充契約中所載的任何贖回條款，作出令受託人滿意的安排，以便在 未來日期贖回該系列債務證券，該等條款應在適用前述規定時生效；

•

在法律無效的情況下，經營合夥企業已向受託人提交了律師對 的意見，即(I)經營合夥企業應已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的聯邦收入税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應根據該意見確認該系列債務證券的持有人將不確認收入，/或(Ii)自契約簽訂之日起，適用的聯邦收入税法已發生變化，並應根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，這兩種情況中的任何一種情況下都應根據該意見確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，為美國聯邦所得税目的 因此類法律失敗而產生的收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，運營合夥企業已向受託人提交了律師的意見 ，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因此類契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生契約失效時相同的美國聯邦所得税 ；

•

在該系列債務證券的通知或過期或兩者都不會成為違約事件的情況下，該系列債務證券在交存之日，或僅在由於某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件的情況下，在截止於交存之日後第91 天的期間內，未發生並繼續發生違約事件或同時發生這兩種情況的事件；在此期間，對於該系列債務證券，未發生或僅在由於某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件的情況下，該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

12

•

此類法律上的失敗或契約上的失敗將不會導致受託人在信託契約法的 目的中與經營合夥企業或本公司的任何證券存在利益衝突；

•

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反經營合夥企業或公司作為一方的契約或任何其他協議或文書，或經營合夥企業或公司受其約束的任何其他協議或文書項下的違約 ；

•

此類法律失效或公約失效不會導致根據“交易法”在任何註冊的全國性證券交易所上市的任何證券被摘牌；

•

此類法律上的無效或契約無效將在遵守任何附加條款、條件 或可能對經營合夥企業或本公司施加的與此相關的限制的情況下生效；以及

•

經營合夥企業已向受託人提交了高級人員證書和律師意見 ，聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗相關的所有先決條件。

沒有 轉換權

債務證券不得轉換為本公司的任何股本或 經營合夥企業中的股權，也不得交換為本公司的任何股本或 經營合夥企業的股權。

執政法

契約、債務證券和在債務證券上背書的擔保將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

13

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司簡介股本

我們在本節中總結了公司普通股的某些條款和規定。摘要不完整。我們還提交了 公司章程和章程作為註冊聲明的證物。公司股東的權利也受馬裏蘭州法律的約束，公司是根據馬裏蘭州的法律成立的。在購買任何普通股之前，您應閲讀章程和章程以瞭解 其他信息。

如本節所用，對我們、我們或我們的引用僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。

一般信息

以下關於我們股本的説明 並不完整，但僅是我們章程各部分的摘要，其全部內容均參考我們的章程進行了限定。根據我們的章程，我們有權發行總計10億股股本。在全部授權股份中，七億五千萬股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，一億股被指定為優先股，一億五千萬股被指定為優先股，一億五千萬股被指定為普通股，每股面值為零點一美元，一億五千萬股被指定為優先股，一億五千萬股被指定為信託股份，只有在我們的股本發生據稱的轉讓或其他變更或影響所有權的情況下，才會發行該股票，而這將導致違反以下關於所有權和轉讓的 限制。截至2019年7月30日，(I)發行併發行了125,783,408股我們的普通股，(Ii)沒有優先股或信託股份已發行且未償還。我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下，可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的 股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

除非在任何其他類別或系列普通股的 條款中另有規定，否則普通股持有人在股東投票表決的所有事項上，包括選舉我們的董事，每股享有一票投票權。我們的章程沒有規定在 董事選舉中進行累積投票。因此，我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉我們的整個董事會，包括當時參加選舉的所有董事，而代表我們普通股流通股的少數 的持有人將無法選舉任何董事。受制於任何已發行類別或系列優先股的任何優先權利，以及在清算時就 到 的特定金額進行分配信託股份，普通股持有人有權獲得董事會酌情不時授權的分配，並有權獲得我們從合法可供分配的資金中宣佈的 分配，並且在清算後，有權獲得所有可供分配給股東的資產。我們普通股的持有者既沒有提供 購買我們發行的任何新股的自動選擇權的優先購買權，也沒有任何評估權，除非我們的董事會決定評估權適用於未來分類或重新分類的所有或任何類別或系列的股票。

優先股

我們的章程授權我們的 董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會可能會決定這樣發行的每一類或每一系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，這些可能比普通股的權利、優先股和特權更有利。 我們的優先股目前沒有流通股。我們的董事會可以在未來的任何時候發行優先股，而不需要股東的批准。如果董事會批准發行優先股，此類發行 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或我們控制權的變更，具體取決於此類類別或系列的條款。

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將本公司股票重新分類的權力

根據任何流通股的規定，我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的 股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括我們的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們章程中對我們股票轉讓和所有權的 限制，設定該類別或系列的條款，包括每個類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

發行額外普通股及優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的 股法定股本或任何類別或系列的股票總數。我們相信，這些權力，加上發行額外的授權但未發行的普通股或 優先股的權力，以及將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列股票的權力，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他 資本需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能在其上市或交易的任何國家證券交易所的規則要求股東採取行動，否則額外的類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。 我們的證券可能在其上上市或交易的任何國家證券交易所的規則要求股東採取行動。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個納税年度的後半部分，我們的流通股價值的50%不得超過我們流通股價值的50%， 由五個或更少的個人直接或間接擁有，如1986年國內收入法典(修訂後的法典)所定義的，包括某些實體。此外，流通股必須在12個月納税年度的至少335天或較短納税年度的相應部分內由100人或更多 人實益擁有。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們繼續 獲得守則規定的房地產投資信託基金資格。然而，我們不能向您保證這一禁令將是有效的。

為了協助我們保持 作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人(除非我們的董事會前瞻性或追溯性豁免)實際或建設性地擁有超過9.8%(按價值或股票數量計算， 以限制性較強者為準)的普通股流通股或任何類別或系列的優先股的流通股。我們的章程進一步禁止任何人(A)轉讓我們的股票，如果 轉讓將導致我們的股票實際由少於100人擁有，或者(B)實際或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們(I)根據 守則第856(H)條被封閉地持有，(Ii)建設性地擁有我們的任何租户、經營合夥企業的任何租户或我們的任何直接或間接子公司的9.9%或更多的所有權權益，或者(Iii)以其他方式失敗我們的 董事會可在收到其認為令其滿意的證據後，全權酌情決定，在收到其認為滿意的證據後，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守9.8%的所有權限制，即擬議的收購或轉讓不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或者無法以其他方式符合REIT的資格。

任何轉讓我公司股票的行為，如果 生效，將導致違反前述對我公司股票所有權和轉讓的任何限制，均為無效，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。但是，如果在違反上述任何限制的情況下轉讓我公司股票 ，則導致違規的股票數量(四捨五入到下一個整數)將自動轉換為相等數量的信託股份具有相同的條款、權利、限制和資格，除非我們的章程要求不同的條款，並將轉讓給信託，以使一個或多個慈善受益人 獨家受益。向信託基金的轉移將會生效。

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截至違規轉移日期前一個工作日的營業結束。我們將指定一個與我們沒有關聯的股票信託的受託人。我們還將指定 一個或多個慈善組織作為股票信託的受益人。信託股份將保持已發行和流通股，並將有權享有與相同類別或系列的所有其他股票相同的 權利和特權。受託人將收到所有股息和其他分配信託股份並且 是否會為受益人的利益以信託形式持有此類股息或其他分配。受託人可以投票表決任何以信託方式持有的股份。

任何股息或 其他分派，其記錄日期為本公司股票轉換為或之後的任何股息或 其他分派信託股份支付給預期受讓人的股息或其他分派將償還給股份信託 ，任何已宣佈但未支付的股息或其他分派將支付給受託人，讓其為受益人的利益以信託方式持有。我們將採取一切我們認為必要的措施，收回支付給預期受讓人的任何 股息或其他分派的金額，包括如有必要，扣留預期受讓人擁有的我們股票的未來股息或其他分派的任何部分，並在此後合理 可行的情況下，儘快為受益人的利益向股票信託支付如此扣留的股息或其他分派。受託人將有權投票 信託股份同一類別或系列股票持有人有權表決的任何事項。根據馬裏蘭州法律，在我們發現股票已被轉換為信託股份將由受託人以其唯一和絕對的酌情權撤銷和重新投票。 但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

信託股份將被視為已向我們或我們的指定人提出以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)創建 交易的 交易中的每股價格中的較低者信託股份(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定的人接受報價之日 的市場價格。我們將有權在交易日期較後的20天內接受要約，從而將我們的股票轉換為 信託股份或者，如果我們沒有收到交易通知，我們真誠地確定交易發生的日期。

如果我們不購買信託股份，受託人將出售由 股代表的 股信託股份授予受託人指定的人，該人的股票所有權不會違反上述對我們股票所有權和 轉讓的限制。在出售完成後的五個工作日內，意向受讓人將獲得(I)在產生該交易的交易中的每股價格中較低者。信託股份(或如屬設計或饋贈，則為轉讓當日的市場價格)及(Ii)受託人收到的每股價格(扣除出售的任何佣金及其他費用後)。受託人收到的任何金額超過支付給預期受讓人的金額，將分配給受益人。

任何人如 (1)違反前述限制收購股份或擁有轉讓給任何此類信託的股份，均須立即以書面通知吾等，及(2)任何建議或試圖 轉讓或擁有該等股份的人士須於交易前15天向吾等發出書面通知。

在這兩種情況下，該等人士應向 我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響(如果有的話)。

上述 限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。對我們股票所有權和 轉讓的限制一般不適用於承銷商在首次購買股票後60天內公開發行股票。

任何人士如在任何課税年度擁有本公司流通股超過5%(或根據守則規定或本公司 董事會自行決定要求的較低百分比)以上，必須向我們發出書面通知，列明該人士的姓名及地址、直接或間接實益擁有的股份數目，以及 該等股份的持有情況。每個這樣的擁有者必須

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根據我們的要求向我們提供其他信息，以確定此人的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)，並確保遵守我們章程中規定的所有權限制和其他所有權和股票轉讓限制 。此外，每位股東必須迅速向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位 ，並遵守任何税務機關或其他政府機構的要求或確定此類遵守情況。

會議和投票要求

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可由我們的董事會、 我們的董事長、首席執行官或總裁召開，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，必須由我們的祕書應有權就任何可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於多數票的股東的書面 請求召開。有權在該會議上就任何事項投下50% 全部投票權的股東親自或委派代表出席即構成法定人數。一般來説，在出席法定人數的會議上採取股東行動所需的多數票數是必要的，但董事選舉和 馬裏蘭州法律和皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司章程和附例中描述的事項除外，這些事項包括罷免董事和批准非常公司行動；修改章程和附則 。在無競爭的董事選舉中，董事被提名人由股東會議上投票的多數票選出。對董事被提名人 投出的多數票數意味着支持該被提名人的票數必須超過反對該被提名人的票數。根據我們的多數投票政策，在無競爭的董事選舉中, 任何董事提名人如果 獲得的反對他或她當選的票數多於此類選舉的票數，則必須在股東投票通過後立即提交辭呈。我們董事會的提名和公司治理委員會 將立即考慮辭職提議，並向董事會提出建議，董事會將在股東 投票通過後90天內根據委員會的建議採取行動。在競爭激烈的董事選舉中，董事被提名人在正式召開的出席法定人數的股東會議上以多數票選出。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 pdm。

轉讓代理和註冊處

Computershare，Inc.擔任普通股的轉讓代理和登記員。

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馬裏蘭州法律和皮德蒙特的某些條款

Office Realty Trust，Inc.的章程和章程

以下對公司股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，我們 請您參考適用的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程，其副本將作為證物存檔到註冊聲明中。

如在 本節中使用的，對我們、我們的？或？我們？僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。

董事人數；空缺

我們的章程規定， 董事人數將由我們的董事會根據我們的章程確定，前提是董事人數不少於馬裏蘭州公司法(MgCl)所要求的最低人數。我們的章程規定，我們整個董事會的 多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數，只要人數不少於MgCl要求的最低人數，也不超過15人。此外，我們的章程規定，任何 空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，將由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職 ，直到下一次年度股東大會和繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下， 董事只能基於原因(根據我們的章程的定義)，並且只有在一般有權在董事選舉中投下的至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。這一 條款，再加上我們董事會填補空缺董事職位的權力，禁止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺，除非 存在罷免理由和大量贊成票。

股東的訴訟

根據MgCl，股東行動只能在年度或特別股東大會上或經一致同意代替會議才能採取(除非 章程規定的百分比較小，而我們的章程沒有規定)。股東特別會議可由本公司董事會、本公司董事長、首席執行官或總裁召開，在 要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，必須由本公司祕書在有權就可能在該會議上適當考慮的任何事項投不少於多數票的股東的書面要求下召開 。這些條款與我們的章程中如下所述的提前通知條款相結合，可能會將股東提案的審議推遲到 下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，僅可提名個人參加我們 董事會的選舉和股東審議的業務提案：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

在本公司附例所規定的 股東發出通知時及在週年大會時均已登記在案的股東，並有權在大會上投票選出每名如此提名的個人或任何該等其他事務，並已遵守本公司附例的預先通知程序； 及

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•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事務才可以在會上進行 。在選舉董事的特別會議上，只能提名個人參加我們的董事會選舉：

•

由我們的董事會或按照我們的董事會的指示；

•

股東要求召開特別會議選舉董事，以符合本公司章程的規定，並提供了本公司章程所要求的有關該股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息的股東所作的陳述；或(A)股東要求召開特別會議以選舉董事，並提供本公司章程所要求的有關該股東提議提名為董事的每個人的信息的股東；或

•

惟特別會議乃由吾等董事會、吾等董事會主席、行政總裁或總裁為選舉董事而召開，並由一名股東召開，而該股東在根據吾等章程的規定發出通知及召開特別會議時均為登記在冊的股東，且 有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守吾等章程的預先通知規定的人士。

一般來説，根據我們的章程，股東在我們的年度股東大會上提名董事或提出其他業務時，必須不早於150號向我們的祕書遞交 通知。東部時間120號不晚於下午5點前一年年會委託書發佈一週年的前一天 。對於尋求提名候選人進入本公司董事會的股東，通知必須 説明與被提名人有關的各項事項，包括姓名、地址、職業和所持股份數量，以及其他指定事項。股東擬提出其他業務的，通知必須包括擬開展業務的説明、提出理由及其他具體事項。在每種情況下，通知必須包括股東擁有的股份的名稱、地址和數量。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會 來考慮提議的被提名人的資格和任何其他提議的業務的可取性，並在我們的董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，併為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東提名的董事選舉 或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉的競爭或股東提案的考慮，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是有害的還是有益的。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、實施某些合併或合併、出售其全部或基本上 所有資產、轉換為另一實體、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有 票的多數。除某些例外情況外，我們的章程一般規定由有權就此事投至少多數票的 股東批准章程修正案和非常交易(我們的董事會已首先宣佈這些交易是可取的)。

我們的章程規定，我們的董事會有權採納、修改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。如果任何此類修改、廢除或採納獲得有權就此事投下的所有 票的多數贊成票批准，我們的股東可以修改或廢除本公司章程的任何部分。

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沒有評估權

在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，股東無權行使評價權，除非我們董事會的多數成員 決定此類權利將適用於未來分類或重新分類的所有或任何類別或系列股票。

控制權份額 收購

馬裏蘭州控制權股份收購法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權 ，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准。收購人、 高級管理人員或身為公司董事的員工實益擁有的股份被排除在是否授予控制股份投票權的投票之外。？控制股份是有表決權的股份，如果與收購人之前收購的所有其他股份 合計，或者收購人有權投票或指示投票(而不是僅憑藉可撤銷的委託書)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉 董事：

•

十分之一或十分之一以上但不足 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。除法規另有規定外，控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份。

一旦已經或提議進行控制權股份收購的人 承諾支付費用並滿足其他要求的條件，該人可以迫使我們的董事會在提出要求後50 天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交控制權股份的收購人聲明 ，我們可以按公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權股份除外。公允價值的釐定不會考慮 控制權股份是否沒有投票權，以及截至考慮並未批准股份投票權的任何股東大會的日期，或(如沒有舉行該等會議)最後一次收購控制權股份的日期 。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份投 多數票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於在控制權 股份收購中支付的每股最高價格。其他適用於行使評價權的一些限制和約束不適用於控制權收購。

控制權股份收購法規不適用於：

•

在合併、合併或換股中獲得的股份(如果公司是交易的一方)；或

•

經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。我們無法 保證我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消此類條款。

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企業合併

MgCl禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的 附屬公司之間的業務合併，期限為股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年。為此，術語業務合併包括合併、合併、股票交換，或者，在MgCl規定的情況下，包括資產轉讓和股權證券的發行或重新分類。(br}=為此目的，感興趣的股東？定義為：

•

任何直接或間接實益擁有我們已發行 有表決權股票10%或以上投票權的人；或

•

我們的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年 期間內的任何時間，直接或間接地是我們當時已發行股票10%或更多投票權的實益擁有人。

如果我們的董事會事先批准了他或她本來會 成為利益股東的交易，則該人不是MgCl下的利益股東。但是，在批准交易時，我們的董事會可能會規定，在批准時或之後，必須遵守我們董事會 確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會 推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

我們當時尚未發行的有表決權股票的持有人有權投下的80%的選票；以及

•

我們有投票權的股東有權投的三分之二的投票權 利益股東持有的股份(業務合併將與之達成或與之關聯的股東持有的股份，或利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外)。

如果我們的普通股股東以 形式的現金或其他對價(與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式)獲得MgCl定義的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種 豁免其規定，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議， 規定我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受企業合併法案的規定的約束。然而，我們的董事會可以通過決議，在未來選擇加入企業合併法規。我們 不能保證我們的董事會不會重新選擇遵守本法的規定。如果我們的董事會選擇加入企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會 阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律的其他反收購條款

MgCl第3標題副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二的股東投票；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的 個完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

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通過我們的章程和我們的章程中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求股東以三分之二的票數將任何董事從董事會中罷免，並要求這種罷免必須是出於原因(根據我們的章程中的定義)，(B)允許董事會的大多數空缺只能由剩餘的董事填補，以及(C)除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則我們已經要求(A)在董事會中罷免任何董事，並要求這種罷免必須是出於原因(根據我們的憲章的定義)，以及(C)除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，要求有權對可能在特別會議上適當審議的任何事項投過半數票的股東要求召開會議就該事項採取行動 。

我們的董事會決定選擇退出MgCl第3-803節的 ，允許我們的董事會根據MgCl第3標題的第8個副標題，選擇不經股東批准的情況下將自己歸類。根據我們 董事會的決定，任何導致董事會分類的選舉都必須由有權在 董事選舉中普遍投票的股東對此事項投下過半數贊成票才能完成。

所有權限制

我們的章程一般 禁止任何人(除非我們的董事會具有前瞻性或追溯性豁免)實際或建設性地擁有我們 普通股或任何類別或系列優先股的流通股超過9.8%(按價值或股票數量，以限制性較強者為準)。有關這些限制的更多信息，請參閲皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司的描述。股本-所有權限制和 轉讓。我們已承諾不會將憲章中包含的所有權限制用作反收購手段。

賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的 股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而引起的責任除外，這是 訴訟原因的關鍵。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而被要求參加或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護的情況下，馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章中沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們的現任和前任董事和 高級管理人員，尤其是他們因擔任 這些或其他身份而可能被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (1)是惡意實施的，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

如果法院認定該董事或高級管理人員有權公平合理地 獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。但是，對我們或根據我們的權利在 訴訟中作出不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(1)董事或高級管理人員善意相信他或她已滿足 的書面確認書後，向該董事或高級管理人員墊付合理費用。

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賠償所需的行為標準，以及(2)如果最終 確定不符合行為標準，則由該人或代表該人作出書面承諾，償還已支付或已償還的金額。

我們的章程和章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償 (1)任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)任何在擔任董事或高級管理人員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、 員工福利計劃或其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的任何索賠或責任，並支付費用。

我們的董事會相信，這些規定將有助於我們吸引和留住合格的 董事和高級管理人員候選人，並可能有助於我們獲得董事和高級管理人員責任保險和控制保險成本。我們相信，這種性質的條款與許多其他上市公司提供的條款類似，因此，將允許我們與這些公司競爭最合格的候選人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中某些條款可能產生的反收購效果

馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的董事會選擇遵守企業合併法規或未能首先批准企業合併)、馬裏蘭州法律的控制股份收購條款(如果我們章程中適用的條款被撤銷)、我們章程中關於罷免 董事的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制、董事會發行額外普通股或優先股的權力以及我們章程中的提前通知條款可能會產生延遲的效果，阻止或 阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，這些規定也可能會阻止某些強制收購行為和 不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處 ，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善其條款。然而，我們已經承諾不會將我們憲章中包含的所有權限制用作反收購手段。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

一般信息

下面的討論描述了美國聯邦所得税的重要考慮因素 與本公司在守則下被視為房地產投資信託基金有關，以及與本公司普通股的收購、所有權和處置有關。如果公司提供普通股(如優先股或存托股份)以外的股權 證券，如果經營合夥企業提供債務證券，或者如果任何出售證券的持有人出售此類證券，則有關這些證券持有人的任何額外聯邦所得税 後果的信息將包括在適用的招股説明書附錄中。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含在您的特定情況下可能非常重要的所有信息。在您查看此 討論時，您應該記住：

(1)

根據您的具體納税情況，對您的納税考慮可能會有所不同；

(2)

如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他 根據本守則應受特殊税收待遇的機構，則以下未討論的特殊規則可能適用於您；

(3)

本摘要不涉及州、當地或非美國税收 考慮事項；

(4)

本摘要僅涉及持有本公司普通股作為資本 守則第1221節所指的資產的人員；以及

(5)

這項討論的目的不是，亦不應解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢獨立税務顧問，以確定收購、擁有和 處置公司普通股在您的個人税務情況下的效果，包括任何州、當地或非美國的税務後果。

本節中的信息基於美國財政部頒佈的法規、最終法規、臨時法規和擬議法規、法規的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法(在本招股説明書中稱為美國國税局)以及司法裁決。引用美國國税局的解釋和做法包括美國國税局的做法 和反映在私人信函裁決中的政策，這些做法對美國國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，這些消息來源都依賴於在本招股説明書發佈之日存在的消息來源。未來的立法、法規、行政解釋和司法裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯適用。

2017年12月22日頒佈的新税制改革立法

2017年12月22日，總統簽署了通常被稱為“減税和就業法案”(TCJA)的全面税制改革立法， 一般從2018年1月1日或之後的納税年度生效(某些例外情況除外)。這項立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、 公司(包括普通C公司和選擇作為REITs徵税的公司)以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些更改通常在2017年12月31日之後的納税年度生效。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括對合格REIT股息的新的20%扣減，降低了此類收入的正常所得税的有效税率)， 並限制了此類納税人申請某些扣減的能力，將在2025年後的應税年度到期，除非國會採取行動延長這些扣減。

這些變化以各種方式影響了公司及其股東，其中一些與以前的法律相比是不利的，這份材料摘要 美國聯邦所得税考慮因素包括以下內容

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更改物料位置。可能需要技術糾正立法來澄清某些新條款，並使國會的意圖產生適當的效果。 然而，不能保證為防止意外或不可預見的税收後果可能需要的技術澄清或其他立法修改將很快由國會頒佈。 然而，不能保證國會很快就會頒佈技術澄清或其他可能需要的立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果。

公司的課税

本公司選擇從截至1998年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金 納税。本公司已收到King&Spalding LLP的意見，自該課税年度開始至截至2018年12月31日止的課税年度為止，本公司的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其目前的組織及運作方式將使其可繼續 符合房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，King&Spalding LLP的意見是基於與公司組織和運營有關的各種假設。它還以本公司就其組織、資產及其過去、現在和未來的業務運營所作的事實陳述和契諾為條件 。雖然本公司打算經營以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及本公司情況未來發生變化的可能性，King&Spalding LLP或 公司不能保證其在任何特定的未來一年都將符合這樣的資格。(br}考慮到REITs規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及本公司未來情況可能發生的變化，King&Spalding LLP或 公司不能保證其在任何特定的未來一年都符合這樣的資格。King&Spalding LLP沒有義務就意見中陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知本公司或本公司普通股持有人。您應該知道，律師的意見對國税局或任何法院沒有約束力，不能保證國税局不會成功挑戰該意見中提出的 結論。

如果公司有資格作為房地產投資信託基金徵税，則一般不會就其目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納聯邦公司所得税 ，因為守則中的房地產投資信託基金條款通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這大大 消除了聯邦政府對收益的雙重徵税(公司層面和股東層面的税收)，這種雙重徵税通常是由於投資於非房地產投資信託基金(REIT)C公司而產生的。 然而，按個別税率徵税的股東通常按資本利得税對他們從非房地產投資信託基金(REIT)C公司獲得的股息徵税，而不是 指定為資本利得股息的房地產投資信託基金股息按較高的普通所得税税率徵税。此外，按正常公司税率徵税的股東將獲得從非REIT×C公司獲得的股息扣除的好處，這將大幅降低他們支付此類股息的實際税率，而REIT股息不允許這樣的扣除。儘管如此， REIT賺取並目前分配給其股東的收入通常將比非REIT？C？公司賺取的收入繳納較低的聯邦所得税總税率，繳納 公司所得税，然後分配給股東，並按資本利得税或有權享受所獲扣除股息利益的公司接受者支付的實際税率納税。

即使該公司有資格作為房地產投資信託基金徵税，它也將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

本公司將按正常公司税率(目前為21%)對任何未分配的REIT應税收入徵税， 包括在收入賺取日曆年期間或之後的特定時間內未分配給股東的淨資本收益。

•

僅在2017年12月31日之前開始的納税年度有效，在某些情況下，公司可能會對其未分配的税收優惠項目(如果有)適用 替代最低税額。

•

如果公司有(A)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入 ，該淨收入主要是為在正常業務過程中出售給客户而持有的，或者(B)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，本公司將按公司税率 對這些收入徵税。

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•

本公司從被禁止交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置作為庫存持有的財產(止贖財產除外)，或主要在正常業務過程中出售給客户。

•

如果本公司未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試， 但由於滿足其他要求而保持REIT資格，本公司將繳納相當於(1)可歸因於(1)(A)其毛收入的75% 超出該課税年度75%毛收入測試資格的金額 或(B)其毛收入的95%(之前納税年度開始的納税年度為90%)的金額中較大者的税款2004年)超過符合該課税年度95%毛收入測試條件的收入金額，乘以(2)旨在反映本公司盈利能力的分數。(br}該課税年度95%的毛收入測試符合條件的收入金額乘以(2)旨在反映本公司盈利能力的分數。

•

本公司將就 日曆年(如下所述)要求的分配超出該日曆年實際分配的金額、上一個日曆年的超額分配以及公司繳納聯邦所得税的未分配收入之和徵收4%的不可抵扣消費税。每個日曆年所需的 分配等於以下各項的總和：

•

本公司本年度REIT普通收入的85%，

•

本公司該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

以前納税年度未分配的應納税所得額。

•

如果涉及本公司 應税REIT子公司的安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，本公司將對從租户或 公司應納税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款、本公司應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用以及其應納税房地產投資信託基金子公司向本公司提供的某些服務徵收100%的懲罰性税。

•

如果本公司在交易中從正規C公司收購任何資產，而本公司手中資產的基礎 是根據該公司手中的資產(或任何其他財產)確定的，則如果本公司在收購資產後五年內處置這些資產，則本公司必須按適用的公司 税率就這些資產支付公司所得税。內置 收益是指在公司收購資產時，資產的公允市場價值超出其調整後税基的金額。

•

如果本公司未能通過其中一項REIT資產測試(某些微小失敗除外)，但由於滿足其他要求， 仍保持其REIT資格，則本公司將繳納相當於50,000美元的税款，或將本公司作為不合格資產持有期間不符合條件的資產所產生的淨收入乘以適用於公司的最高税率所確定的金額。{br*

•

如本公司未能符合守則所訂的若干REIT資格要求(毛收入及資產測試除外)，而該不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，則本公司可能須就每項不符合規定支付50,000元罰款。

•

如果本公司未能遵守向某些股東發出年度信函的要求，要求提供有關本公司已發行股票實際所有權的信息 ，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，本公司將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以 50,000美元的罰款。

•

如果公司選擇保留併為其長期淨資本收益繳納聯邦所得税，在這種情況下，股東將在其比例份額中計入公司未分配的長期資本收益

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其收入中的資本收益將被允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並將進行調整，以增加股東在 公司普通股中的基礎。

此外，儘管本公司是房地產投資信託基金(REIT)，但本公司可能還需要支付 某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方司法管轄區對待REITs的方式都與聯邦所得税相同。此外，本公司的應税房地產投資信託基金子公司(如下所述)的淨收入需繳納聯邦、州和地方企業所得税 。

濟助條文

守則提供在某些情況下違反房地產投資信託基金資格規定的寬免，該等情況(如有)可讓本公司 繼續作為房地產投資信託基金課税。例如，可以為違反REIT毛收入要求的情況提供救濟，如下所述，在運營要求和毛收入測試下，在違反是由於 合理原因而不是故意疏忽的情況下，以及滿足其他要求，包括根據違反的程度支付懲罰性税款。此外，守則還包括在 某些違反REIT資產要求(請參閲下面的操作要求和資產測試)和其他REIT要求的情況下提供類似救濟的條款，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽，並且滿足其他 條件，包括支付懲罰性税款。若本公司未能符合任何各項REIT要求，則不能保證該等寬免撥備可供本公司維持其 REIT資格。即使公司可以獲得這些減免條款，由此產生的任何懲罰性税收的金額也可能是巨大的，並會削弱其維持運營或向本公司 股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金的資格要求

為了使公司符合REIT的資格，它必須滿足並繼續滿足以下討論的有關其組織、 收入來源、資產性質以及向其股東分配收入的要求。

組織要求

為了符合準則規定的房地產投資信託基金的徵税資格，本公司必須通過以下關於其收入和資產的測試。本守則將房地產投資信託基金 定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有守則第856至859節 規定的房地產投資信託基金規則，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受守則某些規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其流通股價值不超過50%，由 五個或更少的個人(根據本守則的定義，包括某些實體)實際或建設性地擁有；

(7)

選擇成為房地產投資信託基金(或者已經選擇上一個未被撤銷或終止的納税年度)，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

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(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税；

(9)

在任何課税年度結束時，沒有在第856至859條的規定不適用的任何課税年度內積累的任何未分配收益和利潤 ；

(10)

符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及向股東分配的金額 的某些其他測試；以及

(11)

該公司並未參與某些遞延納税的剝離交易。

準則“規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個納税年度內滿足 ，上述(5)條件必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少滿足335天，條件(6)必須在每個納税年度的後半個 期間滿足。為了確定上述(6)條件下的股權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留出或專門用於慈善目的通常被視為個人。然而，根據守則第401(A)節符合資格的養老金信託通常不被視為個人，就上述條件(6)而言，此類信託的受益人將被視為持有 房地產投資信託基金的股份，比例與他們在此類信託中的精算權益成比例。最後，如果本公司遵守確定其已發行股票所有權的某些財務法規，且本公司不知道(或在盡合理努力後不會知道)其股票在該年度內持有得足夠緊密，導致本公司不符合 條件(6)，則本公司將被視為已滿足上述條件(6)。

本公司相信，本公司已組織、經營及已發行足夠的實益擁有權股份，並擁有足夠 多元化的所有權，使本公司能夠滿足上述各項條件。此外，本公司的組織文件包含有關股票轉讓和所有權的限制，旨在幫助本公司 繼續滿足上述條件(5)和(6)，但不會導致本公司違反上述條件(2)中描述的可自由轉讓股票的要求。有關更多信息，請參閲皮德蒙特寫字樓房地產信託公司的説明 股本限制所有權和轉讓。

附屬房地產投資信託基金的所有權

本公司間接擁有一家子公司100%的已發行普通股，該子公司已選擇作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)對待。 子公司房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求和本文所述的其他限制。本公司相信，子公司REIT已經組織和運營，並將繼續 以允許其符合聯邦所得税目的REIT的徵税資格的方式進行組織和運營。但是，如果子公司REIT不符合REIT資格，則(I)子公司REIT將繳納 常規美國公司所得税，如本文所述，請參閲下面的第3部分：未能符合REIT資格，以及(Ii)就75%資產測試而言，本公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合條件的房地產 資產，並將接受5%資產測試、10%有投票權股票資產測試和符合條件的房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司。參見下面的操作要求和資產測試。如果附屬REIT不符合REIT的資格， 公司將不符合關於本公司在該REIT中的間接權益的10%有表決權股票測試和10%價值測試，在這種情況下，本公司將不符合REIT的資格，除非它能夠利用某些救濟條款 。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

就本文所述的 目的而言，本公司擁有的任何屬於合格REIT子公司的公司將不會被視為獨立於本公司的公司，其所有資產、負債及其收入、扣除和 信貸項目將被視為本公司的資產、負債和收入項目。 本公司擁有的任何公司都不會被視為獨立於本公司的公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為本公司的資產、負債和收入項目。

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抵扣和積分。合格REIT子公司是指除應税REIT子公司以外的公司(如下文資產測試運營要求中所述)，其所有股本均由REIT擁有。

合夥關係中的利益

如果房地產投資信託基金是被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，出於聯邦税收的目的，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的 比例份額，並就本文所述的要求而言，被視為在合夥企業的總收入中賺取其可分配的份額。此外，根據房地產投資信託基金的要求， 合夥企業的資產和毛收入的性質將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括下文所述的資產和收入測試。因此，本公司在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體(其直接或間接通過經營合夥企業或 被忽視的實體擁有權益)的資產、負債和 項收入中的比例份額，將被視為本公司的資產、負債和收入項目。

根據 2015年的兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應税收入。負債可以包括通過 使用美國最高邊際所得税税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對運營合夥企業或我們的任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何 調整，我們打算儘可能利用審計規則，允許我們將與 此類調整相關的任何責任轉移給運營合夥企業的合夥人或任何子公司合夥企業的合夥人，他們應該適當地承擔此類責任。但是，不能保證我們是否符合這些規則，或者我們是否有 權限根據運營協議將這些規則用於我們的某些子公司合作伙伴關係。

應税房地產投資信託基金子公司

REIT還可以擁有一個或多個應税REIT子公司最多100%的股份。該子公司和REIT必須共同選擇 將該子公司視為應税REIT子公司。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或以上的證券，該子公司將自動 被視為母公司房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦、州和地方所得税。

一般來説，應税REIT子公司的收入如果直接由母公司REIT賺取，可能不屬於REIT收入測試的合格收入。 守則中關於REIT及其應税REIT子公司之間安排的幾項條款確保了應税REIT子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，守則限制 應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給母公司房地產投資信託基金的利息超過一定金額的能力。此外，守則對應税房地產投資信託基金附屬公司與其母公司房地產投資信託基金或 房地產投資信託基金租户之間並非按公平原則進行的交易徵收100%税。此外，房地產投資信託基金在其所有應税房地產投資信託基金子公司持有的任何證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20%(在2018年1月1日之前至2008年12月31日之後的 個納税年度不得超過25%)。

根據TCJA 對守則第172節的修訂，本公司一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司在2017年12月31日後開始的應納税年度內因虧損而結轉淨營業虧損的， 此類結轉扣減不得超過應納税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80%，2017年12月31日之後的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可結轉。 該等結轉以應税房地產投資信託基金子公司的應税收入為限，而在截至2017年12月31日的應税年度發生的虧損中，任何未使用的部分不得結轉，但可結轉。 該結轉僅限於應税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80%

該公司目前有一家應納税的房地產投資信託基金子公司--皮埃蒙特辦公控股公司(Piedmont Office Holdings，Inc)。在運營合夥企業中擁有少量有限 合夥權益的(POH？)租賃了某些特定的空間

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財產，並根據與公司的服務協議進行某些活動。POH還擁有物業內租賃空間的太陽能電池板，並將由此產生的電力出售給 物業。POH是經營合夥企業若干公司間債務項下的義務人。然而，本公司不能向閣下保證，博愛或其日後成立的任何應課税房地產投資信託基金附屬公司扣除支付予本公司或經營合夥企業的利息(如有)的能力將不受限制。本公司也不能向您保證，如果任何應税房地產投資信託基金子公司可能為本公司租户或經營合夥企業和本公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何 服務補償不足，或本公司從其應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用 ，美國國税局不會尋求向其徵收100%的税。 如果任何應税房地產投資信託基金子公司為本公司租户或經營合夥企業和本公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何 服務補償不足，則IRS不會尋求向其徵收100%的税。附屬房地產投資信託基金並無應課税房地產投資信託基金附屬公司。

運營要求16毛收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，公司及其附屬房地產投資信託基金必須各自滿足每年兩項毛收入要求。

•

每個課税年度至少75%的總收入必須直接或間接來自某些來源 ，包括來自房地產的租金、房地產抵押的某些利息、出售房地產或房地產抵押的收益以及其他指定來源，包括合格的臨時投資收入， 如下所述。這被稱為75%收入測試。

•

每個納税年度至少95%的總收入必須來自某些來源，包括在75%收入測試中可能收到的 收入來源、股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及其他指定來源。這被稱為95%收入測試。

就75%和95%毛收入測試而言，毛收入不包括(I)處置主要在貿易或業務過程中出售給 客户的財產、(Ii)某些外幣收入和(Iii)某些對衝交易的收入和收益。

如果滿足以下條件，公司將收到或被視為收到的租金將符合滿足REIT毛收入要求的房地產租金 ：

•

從租户處收取的租金不得全部或部分基於任何 個人的收入或利潤；但是，通常不會僅僅因為基於毛收入或銷售額的固定百分比而將收到或應計的金額排除在房地產租金的術語之外；(B)從租户那裏收取的租金不得完全或部分基於任何 個人的收入或利潤；但是，通常不會僅僅因為基於毛收入或銷售額的固定百分比而將收到的或應計的金額排除在房地產租金之外；

•

一般來説，無論是房地產投資信託基金，還是擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的直接或推定擁有人，都不能 直接或建設性地擁有租户或租户的轉租人10%或更多的所有權權益(在這種情況下，只有可歸因於轉租人的租金被取消資格)；

•

如果與不動產租賃相關而租賃的個人財產的租金大於根據該租約收到的租金總額的15% ，該租金是根據該納税年度開始和結束時的公平市場價值的平均值確定的，則屬於個人財產的租金部分將不符合 不動產租金的資格；以及

•

房地產投資信託基金可以經營或管理其物業或提供與其物業有關的服務，由此獲得的收入 將符合房地產租金的條件，前提是服務通常或習慣上僅與空間租賃相關，否則不被視為提供給 居住者。未提供給特定租户的常規服務(例如，提供暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾)可由房地產投資信託基金直接提供。如果 公司提供的有關物業的服務是非常規服務，則可歸因於此類服務的收入將構成不允許的租户服務

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收入？對於95%和75%的收入測試而言，這是不符合條件的毛收入。此外，如果此類收入超過 該物業(1%de Minimis Test)收到或累計的所有金額的百分之一，則從該物業的租户那裏收到的所有金額，包括他們支付的租金，都將不符合從不動產支付租金的資格。就1%de Minimis 測試而言，非習慣性服務的價值被視為不低於(但可能高於)公司提供非習慣性服務的直接成本的150%如果非慣例服務是通過應税房地產投資信託基金附屬公司或由獨立承包商提供的，而本公司沒有從中獲得任何收入，該獨立承包商已就該服務獲得充分補償，該獨立承包商就其向租户提供的服務向 租户收取單獨費用，並且根據某些關係測試，該獨立承包商與本公司沒有關係，則不會產生不允許的租户服務 收入。通常由相關市場中的可比物業提供但被視為提供給居住者的服務 n可以通過REIT聘請的獨立承包商提供，即使承包商沒有收到租户的單獨費用。

本公司相信，根據上述要求，其大部分收入及其附屬REIT的收入符合75%收入審查和95%收入審查作為 房地產租金的資格。在這方面，本公司相信，其大部分租約及其附屬REIT訂立的租約均為固定租金，並有年度消費物價指數或 類似調整，而租約下的租金將不會以任何人士的淨收入或純利為基準，儘管與零售租户訂立的租約中的某些租金可能以該零售租户的銷售總額為基準。 此外，本公司的租户均不被認為是關聯方租户。該公司相信，非土地物業的租金不超過根據任何租約收取的租金總額的15%。本公司亦相信 就其物業及其附屬房地產投資信託基金物業而提供的所有或大部分服務，通常或習慣上是與不動產租金有關，而不是提供給 該等物業的佔用人。 本公司亦相信，就其物業及其附屬REIT物業提供的所有或大部分服務，通常或習慣上與不動產租金有關，而並非提供給 該等物業的佔用人。本公司預計，在大多數情況下，任何物業將產生超過1%de Minimis測試金額的不符合資格的毛收入的任何非慣例服務，都將 由POH或另一家應税REIT子公司提供，或者由獲得充分補償的獨立承包商提供，REIT不從該承包商獲得收入，並向租户收取單獨的費用，用於向租户提供服務 。本公司不相信其或其營運附屬公司所產生的不符合資格的收入數額大至足以導致本公司未能通過資格成為房地產投資信託基金所需的任何收入 測試。然而，該公司不能保證, 本公司及其附屬房地產投資信託基金未來毛收入的實際來源或毛收入將使本公司及其附屬房地產投資信託基金能夠滿足上述75% 收入測試和95%收入測試。

儘管未能滿足 任何課税年度的75%收入和95%收入測試中的一項或兩項，但如果實體根據守則的特定規定有資格獲得減免，則該實體仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

•

未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

•

在確定任何課税年度未能達到75%收入測試或95%收入測試後，房地產投資信託基金根據財政部規定，向美國國税局提交一份附表，列出該應納税年度的每一項總收入項目，以進行此類測試。

然而，無法説明在所有情況下，本公司或其子公司REIT是否有權享受這些寬免條款 的利益。例如，如果公司因故意應計或獲得的不合格收入超過不合格收入的限制而未能通過毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，公司未能通過測試 不是由於合理的原因。此外，如上所述，在公司的一般税收中，即使適用這些減免條款，也將對公司未能達到適用的毛收入測試的 金額的淨收入徵税。儘管公司對其收入進行了定期監測，但可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

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操作要求-資產測試

在本公司納税年度的每個季度結束時，房地產投資信託基金還必須滿足與 房地產投資信託基金資產的性質和多樣化有關的多項測試，這裏稱為資產測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有合格房地產投資信託基金子公司的股票或被視為合夥企業的任何實體的股權，或因美國聯邦所得税的目的而被忽略 。相反，房地產投資信託基金被視為擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視實體的所有資產，以及其在聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體持有的資產的比例份額。

•

首先，房地產投資信託基金總資產的至少75%必須由房地產資產、現金、 現金項目和政府證券代表。房地產資產一詞包括房地產、房地產抵押貸款、其他合格REITs的股份、可歸因於臨時投資新資本的財產，以及REIT為合夥人的合夥企業或REIT的任何合格REIT子公司擁有的任何房地產資產的比例 份額。在2015年12月31日之後的納税年度，房地產資產包括公開發售的REITs的債務工具和與房地產相關的某些租賃的個人財產。

•

其次，除 75%資產類別的證券外，房地產投資信託基金總資產的25%不得超過25%。

•

第三，在包括在25%資產類別中的投資中，除某些例外情況外，任何一家房地產投資信託基金髮行人擁有的證券的價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的5%。此外，房地產投資信託基金不得擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%。5%和10%的資產測試不適用於應税REIT子公司的證券，如POH。

•

第四，房地產投資信託基金總資產的價值不超過20%(2018年1月1日之前至2008年12月31日之後的應納税年度為25%)，可由一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券組成。

•

第五，自2015年12月31日後開始的應課税年度，REIT總資產的不超過25% 可由公開發售的REITs發行的債務工具組成，但不得以不動產或不動產權益為擔保。

公司必須在每個日曆季度結束時滿足資產測試要求。房地產投資信託基金不會因未能在 晚些時候的資產測試中獲得任何證券或其他財產而失去房地產投資信託基金的地位，前提是該失敗完全是由於資產價值的變化而發生的，則房地產投資信託基金不會因未能滿足資產測試的要求而失去房地產投資信託基金的地位，如果該失敗純粹是因為資產價值的變化而發生的話。如果房地產投資信託基金未能滿足資產測試的要求是由於在一個季度內收購了 證券或其他財產，房地產投資信託基金必須在該季度結束後30天內糾正資產測試失敗。本公司打算充分記錄其資產價值及其子公司 房地產投資信託基金的資產，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在這方面，美國國税局可以斷言，就本公司遵守資產測試而言，本公司根據2007年的內部化交易收購的部分資產( 公司收購了若干資產管理和財產合同，併成為自我管理和自我建議)將不是符合條件的資產。本公司認為， 任何此類不合格資產的價值與其其他不合格資產的價值相加，其規模不足以導致本公司未能通過任何 資產測試。然而，本公司不能保證，美國國税局不會質疑本公司對該等資產的分類或估值，或其將滿足上述資產測試。

該守則還規定，某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括 構成直接債務的工具，這通常意味着不受或有事項影響的債務(某些例外情況除外)，也不能轉換為股權。然而，安全措施不會，

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如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控應税房地產投資信託基金子公司)擁有發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則符合直接債務資格，除非這些其他證券的價值 合計佔該發行人未償還證券總價值的1%或更少。除了直接債務，守則還規定某些其他證券不會違反10%的價值測試。 這類證券包括(A)向個人或房地產發放的任何貸款，(B)某些租賃協議，其中將在隨後幾年支付一筆或多筆款項(房地產投資信託基金與某些與房地產投資信託基金有關的人之間的協議除外)，(C)從房地產支付租金的任何義務，(D)政府實體發行的不完全或部分依賴(或支付)利潤的證券(E)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券，及(F)合夥企業發行的任何債務工具(如合夥企業的收入性質符合上文“房地產投資信託基金資格要求”下的75%收入測試)。守則規定，在應用10%價值測試時，合夥企業發行的債務證券不會 考慮房地產投資信託基金在該合夥企業中的比例股權(如有)。對於確定REIT持有 權益的合夥企業持有的證券份額，有特殊的檢查規則。

該守則還包含一些適用於REITs的條款，包括救濟條款，這些條款使REITs更容易滿足 資產測試，或者即使某些違反資產測試或某些其他要求，也更容易保持REIT資格。

其中一項規定 適用於違反上述10%和5%資產測試的最低限度違規行為。如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和10,000,000美元，並且(B)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內 以其他方式滿足相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格，儘管違反了此類要求，但仍可保持其資格。(B)如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和10,000,000美元，並且在該時間框架內 以其他方式滿足相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格。

第二項救濟條款允許未符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金(REIT)在以下情況下仍然保持其REIT資格：(A)它向美國國税局(IRS)提供了導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理原因而非故意疏忽， (C)房地產投資信託基金支付的税款等於(I)每次失敗50,000美元，以較大者為準。 (C)根據de Minimis規則沒有資格獲得救濟的REIT仍然保持其REIT資格，條件是(A)它向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，以及(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入乘以適用的公司税率(目前為21%)和 (D)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關的資產測試。

本公司相信，其在任何非REIT、合資格REIT附屬公司、應税REIT附屬公司或 合夥企業的證券(包括債務證券)的價值不超過其資產總值的5%，並且本公司還遵守 公司擁有的證券的每個發行人10%的有表決權證券限制和10%的價值限制。然而，本公司不能保證國税局會同意其在這方面的決定，如果本公司未能通過一項或多項資產測試，如果該資產不屬於上述安全港 ，則可能不符合REIT的資格。

運營要求--年度分配要求

要作為房地產投資信託基金徵税，房地產投資信託基金每年必須向其股東分配至少等於(A)(1)調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的90%(計算時不考慮支付股息的扣除和淨資本利得，並取決於某些其他潛在調整)和(2)房地產投資信託基金來自止贖的 淨收益(如果有的話)的90%的金額(資本利得分配除外)。房地產投資信託基金一般必須在與其相關的納税年度向 支付分紅，但在下列情況下，也可以在下一個納税年度支付分紅：(A)在10月、11月或12月申報，並在這三個月中有記錄的日期，並且房地產投資信託基金在次年1月31日或之前支付股息；或者(B)(1)在房地產投資信託基金及時提交該納税年度的聯邦所得税申報表之前申報；(2)在第一次定期分配支付當日或之前支付。

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即使本公司及其附屬REIT滿足上述分配要求，因此 出於税收目的繼續符合REIT的資格，本公司仍將因其淨資本收益和調整後的REIT應税收入超過分配給股東的金額而繳納聯邦所得税。

此外，如果公司沒有在每個日曆年度內分發至少下列金額：

•

該年度正常收入的85%；

•

資本利得淨收入的95%，但資本利得淨收入不包括公司選擇保留並 在該年度納税的資本利得淨收入；以及

•

前期未分配的應納税所得額，

超過(A)實際分配金額 加上(B)公司繳納的公司級税的留存金額之和後，本公司將被徵收4%的不可抵扣消費税。為此，在10月、11月或12月申報且記錄日期在這三個月並且在下一年的 1月31日或之前支付的分配將被視為在所申報的年份的上一年進行分配。

本公司及其附屬房地產投資信託基金擬 作出足以滿足此要求的及時分配；然而，(1)實際收到收入及支付可扣除開支與(2)計入該 收入並扣除該等開支以計算房地產投資信託基金的應納税所得額之間可能存在時間差異。此外，根據TCJA對守則第451節的修訂，除某些例外情況外，公司必須在不遲於將收入計入其財務報表中作為收入時應計美國聯邦 所得税用途的收入，這可能會在REIT應税收入與此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，守則第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官、首席財務官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限額為每名員工100萬美元。TCJA最近對第162(M)條所做的更改，並在2017年12月31日之後的應納税年度生效，其中包括取消 以前允許扣除某些績效薪酬(即使超過100萬美元)的例外情況，以及擴大限制適用的受保員工羣體，這可能會增加 公司的REIT應税收入。本公司及其附屬房地產投資信託基金亦有可能因出售折舊物業而獲分配超過本公司因出售折舊物業而應佔可分配現金份額的淨資本收益 。在那些情況下, 房地產投資信託基金的現金可能少於滿足其年度分配要求或避免對未分配收入徵收所得税或消費税所需的現金。在該 情況下，本公司可能會發現有必要安排融資或通過增發股份籌集資金，以滿足其必須遵守的分派要求。如果本公司或其附屬房地產投資信託基金因美國國税局對應納税所得額的較晚調整或在其他一些情況下未能滿足任何納税年度的分配 要求，本公司可能能夠在較晚的年度支付虧空股息，並將此類分配計入前一年支付的股息的 扣減項中。在這種情況下，房地產投資信託基金或許可以避免失去房地產投資信託基金的地位，或因派發不足股息而被徵税，但公司將被要求根據上一年度扣除不足股息的金額向美國國税局 支付利息費用。

該守則還要求擁有當期或 累計收益和非房地產投資信託基金運營年度利潤的房地產投資信託基金在其應納税年度結束前分配與這些收益和利潤相等的金額。根據2007年的內部化交易 ，公司通過合併收購了兩家現有C公司的全部業務和資產，這兩家公司都有收益和利潤。然而，就在收購完成之前，每家公司都向其股東進行了 分配，金額等於或超過了各自的收益和利潤。然而，本公司不能保證其在合併前的收益和利潤的計算 和伴隨而來的合併前的收益和利潤

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收益和利潤的分配足以避免終止公司的REIT地位。如果國税局成功挑戰這一地位並試圖終止 公司的房地產投資信託基金地位，公司將有90天的時間在國税局重新確定後90天內分配如此確定的額外收益和利潤，以保持 公司作為房地產投資信託基金的資格；然而，為了進行任何必要的分配，公司可能需要按可能對公司不利或損害其未來運營的條款借入資金或清算某些投資。

滿足年度分銷要求的另一項要求是，公司的分銷的結構必須為 ，以便有權扣除此類分銷。一般來説，房地產投資信託基金分配的金額不得優惠。即，必須 對待接受分配的股票類別的每個股東與該類別的所有其他股東一視同仁，任何類別的股票都不能不按照其作為一個類別的股息權來對待。但是，此 規則不再適用於公開發售的REITs，適用於2014年12月31日之後的納税年度的分配。美國國税局(IRS)發佈了一封私人信函，裁定子公司房地產投資信託基金(REIT)可以被視為公開發行的房地產投資信託基金(REIT)，這一裁決可能不會被視為先例。因此，由於我們認為公司是公開發售的，因此優先股息規則不應再適用於其分配。在這方面，本公司的股息再投資計劃目前為參與股東提供了以相當於本公司普通股公允市值98%的收購價收購 股本公司普通股的額外股份的機會，並利用原本會是現金股息的現金股息進行購買。根據之前 版本的本公司股息再投資計劃，收購價相當於本公司普通股股票公平市值的95%或95.5%。如果在本公司股票公開交易之前對公允市值進行了具體確定 ，則本公司普通股的公允市值由其董事會確定。美國國税局公佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金新發行股票購買 價格的折扣超過股票公平市值的5%，這對參與股東來説是一項額外的好處，根據守則 第561節的規定，這可能會導致優先股息 ，並用於確定是否滿足了房地產投資信託基金資格的年度分配要求。相應地, 雖然根據其股息再投資計劃，本公司普通股股份的收購價被設定為 在其公佈的裁決中規定的避風港折扣額內，但由於本公司普通股在全國證券交易所上市前的公允市值不受最終 確定的影響，國税局可以認為本公司普通股的公允市值實際上高於本公司就股息再投資計劃所確定的價值。如果美國國税局(IRS)在公司股票公開交易前成功挑戰公司估值，則該計劃下的收購價折扣可能被視為超過5%，從而導致公司在給定年度的全部或部分股息分配被視為優先，因此不可按要求扣除。在這種情況下，本公司作為REIT的地位很可能會因未能滿足REIT資格的90% 年度分配測試而被終止該年度，除非本公司能夠利用準則中規定的虧空股息條款，該條款允許本公司在美國國税局確定其在給定年度未能通過90%的年度分配測試後，在指定的 期限內向其股東進行分配。不過，我們不能保證該公司會否運用這些規定。雖然 董事會認為其就股息再投資計劃而釐定的公司普通股公允市值是準確的。, 不能保證美國國税局不會成功挑戰 公司的估值，也不能保證公司不會被視為未能滿足90%的年分派要求。亦不能保證將有任何法定寬免條文可供本公司採取 避免終止其REIT地位所需的行動，或(如有此等寬免條文)本公司將可採取維持其REIT地位所需的行動。

在本公司未來可能有以前納税年度結轉的營業虧損淨額的情況下，該等虧損可能會減少本公司為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額 。然而，此類虧損一般不會影響本公司股東實際進行的任何分配的税收待遇 。根據TCJA對

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根據守則第172條，本公司於2017年12月31日後開始的應課税年度內因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除額 僅限於本公司REIT應納税所得額的80%(釐定時不考慮已支付股息的扣除額)，截至2017年12月31日的應税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可無限期結轉 。(##**$$} =

如上所述，公司還可以選擇保留而不是分配其長期淨資本收益。此類選舉的 效果如下：

•

公司將被要求為這些收益支付聯邦所得税；

•

應税美國股東，雖然需要在收入中計入他們在未分配的長期資本收益中的比例份額，但將獲得抵免或退款，以償還他們在REIT繳納的税款份額；以及

•

股東股票的基數將通過包括在股東長期資本收益中的指定金額 與被視為就該等股票支付的税款之間的差額而增加。

在計算其 經調整的房地產投資信託基金應納税所得額時，本公司採用權責發生制會計方法，按替代折舊制度對應計折舊的財產進行折舊。本公司需要提交年度美國聯邦所得税報税表，與其他公司報税表一樣，該報税表也要接受美國國税局(IRS)的審查。由於税法要求本公司就交易或收入或扣除項目的適當處理作出許多判斷，因此美國國税局有可能 質疑本公司在計算其經調整的REIT應納税所得額及其分配時所持的立場。

例如， 在可折舊或可攤銷資產與不可折舊或不可攤銷資產(如土地)之間分配物業購買價格，以及 支付給本公司關聯公司的費用當前可扣除方面可能會出現問題。如果美國國税局成功質疑本公司對交易的描述或調整後REIT應納税所得額的確定，可能會發現本公司 未能滿足REIT資格要求。如本公司因提出質疑而被裁定未能符合某個課税年度的分派要求，則其將被取消房地產投資信託基金的資格，除非本公司 獲準按守則的規定向其股東支付虧空股息及向國税局支付有關股息，則本公司將被取消其作為房地產投資信託基金的資格，除非本公司 獲準向其股東支付虧空股息並向美國國税局支付利息。

此外，經TCJA修訂的《守則》第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息費用淨額的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限制的任何 扣減將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨 營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、再開發、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業 或業務。如果選擇 此選項，則相關行業或業務持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，該折舊制度通常不如本準則下普遍適用的 折舊制度。公司租賃、管理和經營寫字樓物業應構成房地產貿易或業務，公司可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除 限制。此外，美國國税局已經發布了擬議的法規，其中包括一個避風港，允許任何房地產投資信託基金將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為符合選舉資格的房地產交易或業務。這些擬議的條例尚未生效。, 但如果納税人始終如一地這樣做，他們就可以依賴它們。如果公司沒有做出選擇，或者如果選擇被 確定為不適用於所有或

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新的利息扣除限額可能會導致本公司擁有更多REIT應納税所得額，從而增加本公司 為遵守REIT要求而必須進行的分派金額，並避免招致公司層面税。同樣，該限制可能導致本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(他們可能沒有獨立資格進行第469(C)(7)(C) 條的選擇)擁有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

此外，公司的一些投資可能是 銷售-回租交易形式，公司通常打算將其視為美國聯邦所得税用途的真實租賃。根據任何特定交易的條款，國税局可能會認為該交易不是 真正的租賃，而是以其他方式更恰當地處理。如果重新定性成功，公司將無權要求 房產所有者可獲得的折舊扣除。此外，根據 公司將被視為持有的資產或公司將被視為已賺取的收入，對其中一項或多項交易的重新定性可能導致本公司無法滿足上述資產測試或收入測試，而此類失敗可能導致本公司無法符合REIT的資格。收入納入的金額或時間或折舊損失 因重新定性而產生的扣除將導致對本公司經調整的REIT應税收入進行調整，並可能導致本公司在一個或多個課税年度無法滿足上述分配要求 ，如果沒有不足股息程序，可能會增加本公司的納税責任，或可能導致本公司的更大部分分派被視為股東的普通股息收入 。

操作要求--記錄保存

為了避免向美國國税局支付罰金，公司必須保持財政部規定的某些記錄。此類財政部 法規要求本公司每年要求提供某些旨在披露本公司流通股所有權的信息。本公司打算遵守這些要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果本公司在應納税年度因任何原因未能 成為房地產投資信託基金，且適用的減免條款不適用，則其應納税所得額將按正常公司税率徵税(包括任何適用的替代最低税率)。本公司將不能 扣除在其未能符合REIT資格的任何年度支付給其股東的股息。在此情況下，在本公司目前及累計盈利及溢利範圍內，向其股東作出 為個人的所有分派一般將按資本利得税税率繳税，且在守則限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣減。本公司亦將在喪失資格的下一年度起的四個課税年度內被取消資格 ，除非該公司根據特定法例條文有權獲得寬免。我們無法説明該公司是否在所有情況下均有權獲得該等法定濟助。此外， 要在被取消資格後重新選擇REIT地位，本公司必須在不遲於其作為重新選擇REIT的第一個應納税年度結束之前，將非REIT應納税年度的所有收益和利潤作為股息分配。 REIT被取消資格後，本公司必須不遲於其作為重新選擇REIT的第一個應納税年度結束時，將可歸因於非REIT納税年度的所有收益和利潤作為股息分配。因此，要在被取消資格後重新選擇REIT地位，本公司可能被要求 產生鉅額債務或清算大量投資，以進行此類分配。

禁止交易税

房地產投資信託基金從出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供在正常業務過程中出售給客户的任何收益(不包括止贖財產的銷售和由應税房地產投資信託基金子公司進行的銷售)將被視為來自被禁止的交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在正常業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。然而，根據法定避風港，該公司將不會 繳納100%的税

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就出售財產而言，如(I)該財產在出售前為產生租金收入而持有至少兩年，(Ii) 物業在出售前兩年的資本化開支少於物業銷售淨價的30%，及(Iii)本公司(A)在銷售年度內售出7宗或以下的物業(不包括通過喪失抵押品贖回權而取得的某些財產及 某些非自願改裝的物業)，或(B)(X)出售物業的幾乎所有市場推廣及發展開支均透過獨立承包商支付，而本公司 並無從該承包商取得任何收入或繳税以及(Y)至少滿足以下標準之一，在每種情況下，不包括出售止贖財產和非自願 轉換：

•

銷售年度內出售的房產的合計計税基數為公司截至納税年度初所有 資產的合計計税基數的10%或以下；

•

銷售年度內出售的財產的公允市值合計為公司截至納税年度初所有資產的公允市值合計的10%或以下；

•

2015年12月31日以後銷售的，銷售年度內售出的房產的合計計税基數為本公司截至納税年度初所有資產的合計税基的20% 以下，銷售年度及前兩個年度內售出的房產的合計計税基數為銷售年度首日及前兩年本公司所有資產的合計税基的10%或更少；或者，銷售年度內銷售的房產的合計計税基準為本公司所有資產截至納税年度初的合計計税基準的20% 或更少；銷售年度內及之前兩個年度內出售的房產的合計税基為本公司所有資產在銷售年度首日及前兩年的合計計税基準的10%或以下；或

•

對於2015年12月31日之後的銷售，銷售年度內出售的物業的公允市值合計 為本公司所有資產截至課税年度開始的公允市值總額的20%或更少，銷售年度和之前兩年出售的物業的公允市值合計為本公司所有資產在銷售年度首日和之前兩年的公允市值總和的10%或更少 本公司所有資產在銷售年度首日和之前兩年的公允市值總和。

作為一筆交易的一部分，向買家出售一套以上的房產，就構成了這個避風港的一次出售。並非所有公司的 房產銷售都符合安全港的條件。然而，本公司有意擁有其物業作投資用途，以期長遠增值，並從事收購、發展、重新發展及擁有租賃物業 業務，以及按其投資目標偶爾出售物業。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，公司的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，公司將被要求為任何此類銷售產生的收益支付100%的懲罰性税。

其他税務考慮事項

本公司相信，營運合夥企業及營運合夥企業與第三方 為合資夥伴的每一合夥企業，均符合聯邦所得税規定的合夥企業或不予理會實體的資格，而不是作為公司或上市合夥企業(符合守則第7704條的含義)徵税的協會。

如果本公司投資的合夥被視為應按公司徵税的協會，(I)就75%資產審查而言，本公司在該合夥企業中的權益價值將不再符合房地產資產的資格；(Ii)如果本公司在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業有投票權的 權益的10%，或其在該合夥企業中的債權和股權價值超過本公司總資產價值的5%或10%，則本公司將不再符合房地產投資信託基金的資格；(Ii)如果本公司在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業有投票權的 權益的10%，或其在該合夥企業中的債權和股權價值超過本公司總資產的5%或10%此外，在這種 情況下，該合夥企業對本公司的分配將被視為股息，不符合上述75%的毛收入標準，因此可能使本公司更難達到該 標準，並且本公司在計算其應納税所得額時將無法扣除其在該合夥企業產生的虧損份額。

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對應税美國股東的徵税

定義

在本節中，短語？美國 股東是指公司普通股的持有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股的持有者是：

•

美國公民或美國居民；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國或其任何行政區的法律中或根據美國法律 創建或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

合夥企業中持有本公司普通股的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動 。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

對於本公司有資格作為房地產投資信託基金徵税的任何課税年度，分配給應税美國股東的金額和其實現的收益(相對於本公司普通股股票一般為 )將按如下所述徵税。

分佈一般

對美國股東的分配(以下討論的資本收益分配除外)將構成股息，但不得超過公司當前或累計收益和利潤的 金額。這類股息，除合格股息收入外，將作為普通收入向股東徵税。只要公司有資格成為房地產投資信託基金，這些分配 就沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，除有限的例外情況外，這些分配不符合個人從應税公司收到的合格分配的優惠所得税税率 。然而，作為個人的股東對本公司指定的和從本公司收到的分配按優惠税率徵税，條件是分配被視為合格股息收入 。股息將被視為合格股息收入，條件是：(I)公司在上一納税年度保留的應繳納 公司級所得税的收入(減去税額)，(Ii)公司從應納税的C公司收到的分配，或(Iii)公司在上一納税年度以結轉交易方式從3C公司收購的內置收益財產的銷售收入(減去公司税額)，股息將被視為合格股息收入，條件是：(I)公司在上一納税年度保留的應繳納公司級所得税(減去公司税額)；或(Iii)公司在上一納税年度以結轉交易方式從3C公司收購的內置收益財產的銷售收入(減去公司税額)，股息將被視為合格股息收入

TCJA對普通REIT股息的徵税進行了重大改變，對 個人、遺產和信託的聯邦所得税待遇進行了全面改變，這些改變通常在2018年1月1日或之後的應税年度有效，除某些例外外，將於2025年12月31日到期，除非國會採取行動將此類改變的有效性 延長至預定的日落日期之後。除了取消或限制非公司納税人的各種扣除並提高標準扣除外，TCJA還將美國 聯邦所得税的最高税率從39.6%降至37%，適用於單獨申報應税收入超過50萬美元的個人和共同申報應税收入超過60萬美元的已婚納税人。新法律還對適用於低於這些門檻的應税收入的税率和税級進行了總體上有利的改變。

此外，根據守則新的199A節，獲得合格REIT股息的個人、遺產和 信託可以申請相當於此類股息金額20%的税收減免，以確定

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他們的美國聯邦應税收入，受某些限制。根據財政部規定，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在REIT股份就股息成為除股息日之前45天 開始的91天期間內，持有REIT股份至少46天。其次，只要股東有 義務(不論是否根據賣空)就實質上相似或相關物業的倉位支付相關款項，REIT股息的合資格部分便會減少。20%的扣除不適用於REIT資本收益股息或我們 指定為合格股息收入的REIT股息，如上所述。與TCJA適用於非公司納税人的大多數其他更改一樣，除非國會採取行動延長199A條的扣除額，否則它將於2025年12月31日到期。因此，對於符合最高37%税率(到2025年)的本公司股票的美國個人持有者來説，這項税收減免暫時將普通REIT股息的美國聯邦 最高有效所得税率降至29.6%。與第199A條允許對個人、信託和 遺產收到或分配的某些合格業務收入進行扣除形成對比的是，這種扣除不限於W-2工資或投資資本。

持有本公司 股票的美國公司通常沒有資格享受從非REIT C公司獲得股息的公司通常可以獲得的股息扣除，但根據TCJA，將按21%的税率繳納美國聯邦 股息所得税(而先前法律的最高税率為35%)。

如果公司進行的分配超過其當前和累計收益和利潤的金額 ，該分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國股東股票的計税基礎，並且 每次分配超過美國股東在其股票中的計税基礎的金額將作為出售其股票的變現收益徵税。本公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何月份的指定日期向登記在冊的股東支付 的分配，將被視為由本公司支付並於當年12月31日由股東收到；前提是本公司在下一個日曆年度的 1月份實際支付分配。美國股東不得將公司的任何虧損包括在他們自己的聯邦所得税申報單中。

收入和利潤這一術語在整個公司税法中被廣泛使用，但該術語在法典中沒有定義。每個公司都有一個收益和利潤賬户，幫助衡量 分配是來自公司收益還是來自其他來源。分配通常會減少收入和利潤，而收入通常會增加收入和利潤。如果公司的收益和利潤為正，分配 通常將被視為來自公司收益。如上所述，如果一家公司沒有收益和利潤，分配通常將被視為資本返還，此後被視為資本收益。

為了避免徵收上述4%的消費税，公司將被視為有足夠的收益和利潤，將公司的任何分派視為股息，最高可達 要求分派的金額。此外，無論公司是否有任何 收益和利潤，任何不足的股息都將被視為普通股息或資本利得股息(視情況而定)。因此，股東可能會被要求將一些本來會導致免税資本回報的分配視為應税分配。

資本利得分配

公司適當指定為資本利得股息的對美國股東的分配通常將被視為長期資本利得，只要不超過公司在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間 。如果公司將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV ，説明應作為資本利得向美國股東徵税的金額。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。 Long-

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對於個人股東，定期資本利得通常按最高20%的聯邦税率徵税，對於公司股東，最高税率為21%。可歸因於出售持有12個月以上的可折舊不動產的資本收益 個人納税人應繳納25%的最高聯邦所得税税率，但不得超過之前聲稱的折舊扣除。有關美國股東如何處理公司選擇保留並納税的長期淨資本收益，請參閲 有關美國股東如何處理公司選擇保留並納税的淨長期資本收益的要求，請參閲上文中的年度分配要求。

本公司普通股股份的若干處置

一般來説，美國股東在出售或處置本公司普通股時確認的個人資本收益，如果持有該股票超過12個月，將 繳納20%的最高聯邦所得税税率，如果持有該股票12個月或更短時間，將按普通聯邦所得税税率徵税，最高税率為37%。美國國税局 有權發佈(但尚未發佈)法規，對 非公司股東在出售REIT股票時實現的資本收益的一部分適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分收益將與REIT的未重新獲得的第1250條收益相對應。美國股東確認的公司收益最高應按以下 税率繳納聯邦所得税股東在出售本公司普通股時確認的資本損失將被視為資本損失，通常只用於 抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可以抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有本公司普通股 不超過6個月的美國股東出售或交換本公司普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為 該股東需要視為長期資本收益的從本公司收到的分派。

如果美國股東有本公司贖回的本公司普通股股份，在以下情況下，該美國股東將被視為出售了贖回的股份：(I)其所有本公司普通股股份均已贖回(在考慮到守則中規定的某些所有權歸屬規則後)或(Ii)此類 贖回本質上不等同於守則第302(B)(1)節所指的股息，或(B)在以下情況下實質上不成比例如果贖回不被 視為出售贖回的股票，它將被視為針對美國股東的股票進行的分發。(參見？一般分配。？)美國股東應就公司股票的任何特定贖回的徵税問題諮詢其税務顧問 。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

作為個人、遺產或信託(某些類型的豁免信託除外)的美國股東，一般將對以下各項中較少的 徵收3.8%的税：(1)此人在相關納税年度的淨投資收入和(2)此人在該納税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(該門檻通常為(A)已婚個人提交聯合報税表的話為250,000美元，以及(B)200美元)的超額部分，該門檻通常為(A)已婚個人在提交聯合報税表的情況下，為250,000美元，以及(B)200美元，兩者之間的差額超過一定的門檻(該門檻通常為：(A)已婚個人提交聯合報税表，則為250,000美元，以及(B)200美元美國股東的淨投資收入通常包括他或她的普通股和資本 從本公司普通股收到的股息收入，以及出售或處置本公司普通股的收益，除非該等股息收入或收益是在經營 行業或業務(不包括由某些被動活動或證券或商品交易活動組成的行業或業務)的正常過程中獲得的。如果您是美國股東，並且是個人、遺產或信託基金，請諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解此税對您在公司普通股投資中的收入和收益的潛在適用性。

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被動活動損失與投資利息限制

公司進行的分配和美國股東出售或交換公司股票所產生的收益不會被視為被動 活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失應用於與公司股票相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言，本公司作出的分派，在不構成 資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。出售公司股票(或資本收益股息)所獲得的淨資本收益通常不包括在 美國股東的投資收入中，除非美國股東選擇按普通所得税税率對此類收益徵税。

信息 美國股東的報告要求和備份扣繳

本公司將向其美國股東和美國國税局報告其在每個日曆年作出或視為作出的 分派金額，以及其扣繳的税款(如果有)。在某些情況下，美國股東可能需要對通過 支付的有關公司普通股的付款或出售或交換公司普通股的現金收益進行備用預扣(目前為24%)。僅當美國股東：

•

未提供納税人識別號(對個人而言，該識別號為其社會保障號碼)；

•

提供錯誤的納税人識別碼；

•

被美國國税局通知，它未能正確報告利息支付或分配，並受到 備用扣繳的約束；或

•

在某些情況下，在偽證處罰下，未能證明其提供了正確的納税人 識別碼，並且未被美國國税局通知其因未報告利息和分配付款而受到備用扣繳，或已被國税局通知其不再因 未報告這些付款而受到備用扣繳。

備用預扣不適用於支付給某些股東的款項，例如在某些情況下的 公司和免税組織。備用預扣不是附加税。相反，任何與向美國股東付款有關的備份預扣金額 將被允許作為抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國股東有權獲得退款，前提是向美國國税局提供了所需的信息。美國股東應諮詢 他們的税務顧問有關其免除備份預扣的資格和獲得豁免的程序。

股權聲明

本公司須要求持有本公司指定百分比普通股 的記錄持有人作出年度書面聲明，披露股份的實際擁有人。任何記錄股東如應本公司要求未向本公司提供有關股票實際所有權的所需信息，則需要在其美國聯邦所得税申報單中包含與其股票相關的指定 信息。本公司還必須保存永久記錄，顯示本公司收到的有關本公司普通股實際所有權的信息，以及 未能或拒絕遵守本公司要求的股東名單。

免税股東待遇

只要免税股東(以下所述的某些免税股東除外)未將其股份作為守則所指的債務融資財產持有，且該等股份未以其他方式用於不相關的貿易或業務， 本公司股份的股息收入及出售本公司股份所得收益

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對於免税股東來説，公司股票不會是無關的企業應税收入或UBTI。通常，債務融資財產是 獲得或持有通過免税股東借款融資的財產。

如果免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金或根據守則 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵聯邦所得税的合格團體法律服務計劃，或根據第501(C)(2)條獲得豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何 免税組織這些潛在投資者應就適用於他們的特殊UBTI規則諮詢其税務顧問 。

儘管如上所述，由退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息 如由守則第401(A)節所述的任何養老金信託收取，根據守則第501(A)節免税，並持有本公司 權益價值超過10%，則被視為UBTI。養老金持有的房地產投資信託基金包括符合以下條件的任何房地產投資信託基金：

•

其中至少一個信託持有房地產投資信託基金超過25%的權益(按價值計算)，或兩個或兩個以上的 信託基金，每個信託按價值持有房地產投資信託基金權益的10%以上，按價值計算合計持有房地產投資信託基金權益的50%以上；以及

•

如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，就非少數人持股要求而言，此類信託擁有的 股份應被視為信託受益人所有，而不是信託本身擁有，否則它就沒有資格成為房地產投資信託基金。

從被視為UBTI的養老金持有的REIT獲得的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT 視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的百分比都低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。 公司認為它不是，也不預期會成為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於本公司的免税股東。 由於本公司的股票是公開交易的，因此本公司不能保證其未來不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

針對非美國股東的特殊 税務考慮事項

管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為非美國股東)的美國聯邦所得税規則非常複雜。以下討論僅用於總結這些規則。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税 法律對公司普通股投資的影響，包括任何報告要求以及根據本國税法對投資的税收待遇。

通常，如果非美國持有人的投資收入被認為與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，則非美國持有人在 本公司的投資將繳納定期的美國聯邦所得税。 如果投資收入被認為與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關，則非美國持有者將繳納定期美國聯邦所得税。獲得與美國貿易或業務有效相關的收入(或被視為與美國貿易或業務有效相關的收入)的非美國公司持有人也可以根據守則第884條繳納分支機構利得税， 除按30%的税率徵收常規美國聯邦所得税外(如果適用，可根據税收條約減税)。有效關聯的收入必須符合各種證明要求才能免扣。以下討論 將適用於其在本公司的投資收入未有效關聯的非美國持有者(除非下文討論的外國房地產投資税法或 FIRPTA規則將此類收入視為有效關聯收入)。

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普通股息

非美國持有人收到的應從公司收益和利潤中支付的分派部分 不屬於公司資本利得，既不與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，也不被視為根據適用於處置美國不動產權益(USRPI)的分配的 FIRPTA規則被視為有效關聯收入的部分，除非通過條約減少，否則將按30%的税率繳納美國預扣税。公司打算按 30%的費率扣繳對非美國持有人的所有此類分配，除非它收到非美國持有人根據條約有權降低此類費率的確認。一般而言，非美國持有者不會僅僅因為擁有公司普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有人對公司普通股的投資產生的股息收入與非美國持有人經營美國貿易或 業務有效相關，則非美國持有人通常將按累進税率繳納美國税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同。此類收入通常必須 在非美國持有人或其代表提交的美國所得税申報單上申報，如果 非美國持有人是公司，則該收入還可能需要繳納30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非公司的普通股構成USRPI，如下面的公司普通股處置 中所述，否則公司從公司收益和利潤中分派的非股息將不需要繳納美國聯邦所得税，只要這些分派不超過該股票的非美國持有者的基準，而是會降低該等股票的調整基礎，則不需要繳納美國聯邦所得税。 如果該分派不超過該股票的非美國持有者的基準，則該分派將減少該等股票的調整基數。 如果該分派不是從該公司的收益和利潤中分派的股息，則不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會 超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳；但是，如果後來確定分配實際上超過了公司的當前和累計的收益和利潤，則非美國持有人可以向美國國税局要求退還任何扣繳的 金額。如果公司的普通股構成USRPI，如下所述， 公司向非美國股東(以下定義的合格外國養老基金或合格股東除外)的分配超過其收益和利潤的總和加上 股東在公司股票中的基準，將根據FIRPTA按適用於同類型的美國股東(例如，個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税，該税率適用於與美國股東相同類型的美國股東(例如，個人或公司)。 如果公司的普通股構成USRPI，則 公司向非美國股東(以下定義的合格外國養老基金或合格股東除外)的分配超過其收益和利潤的總和加上 股東在公司股票中的基準，將根據FIRPTA按適用於與税收的徵收將按分配超出非美國持有者在公司 收益和利潤中所佔份額的15%的比率進行可退還的預扣。

資本利得分配

除下文所述的某些例外情況外，公司向非美國持有人作出的分配，只要 歸因於處置公司直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI收益，將根據FIRPTA被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。有關與美國貿易或業務有效相關的收入後果的討論，請參閲上面的 ？？普通股息。在股息構成USRPI收益的範圍內，公司將被要求預扣相當於股息金額21%的税款。 本公司支付的本應被視為USRPI收益的資本利得股息將不會被視為USRPI收益，也不會受到FIRPTA的約束，通常不會被視為與美國貿易或業務有效 相關的收入，而是將與本公司的普通股息同等對待(參見上文第3頁的普通股息)，前提是(1)資本利得股息是針對在美國現有證券市場定期交易的 類股票收取的，以及(2)在截至相關分銷日期的一年期間內，收件人非美國持有者在 任何時間持有的該類別股票的比例均不超過10%。儘管並非完全沒有疑問，但非美國 持有人從房地產投資信託基金(REIT)獲得的資本利得股息

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不是USRPI收益，根據上述規則，不應將其視為普通股息收入，因此通常應免徵美國聯邦所得税，儘管此類金額可能 需要繳納預扣税。受FIRPTA約束的分配也可能對非美國持有者(即公司)徵收30%的分支機構利潤税。如果公司僅作為債權人持有標的資產 ，則分配不屬於USRPI收益。

儘管有上述規則，就FIRPTA而言，對持有本公司股票(直接或間接通過一個或多個合夥企業)的合格外國養老基金(或其所有權益均由合格外國養老基金持有的 實體)的任何分銷都不會被視為對外國人士的分銷，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他 組織或安排，(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或 前僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%， (D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；和(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按 減税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税，否則根據該法律，該組織或安排應繳納税款；或(Ii)該組織或安排的任何投資收入可被扣除或從該實體的總收入中免税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税；或(Ii)該組織或安排的任何投資收入可從該實體的總收入中扣除或免税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税

此外，除本段後面討論的例外情況外，對直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有公司 股票)持有本公司 股票的合格股東進行的任何分配，將不受FIRPTA規定的美國税，因為該股票可歸因於銷售或交換USRPI的收益，因此 不受FIRPTA對此類分配徵收的21%預扣税的約束。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有超過10%的公司股票，無論是否因為該投資者在該合格股東中的所有權權益 ，則該合格股東持有的公司股票的一部分(基於外國投資者對該合格股東的所有權百分比)將被視為該合格股東手中的USRPI，並且就該股票進行的可歸因於出售或交換USRPI收益的分配將被視為 在該合格股東手中的USRPI，並且就該股票所作的可歸因於出售或交換USRPI的收益的分配將被視為該合格股東手中的USRPI，並且就該股票所作的可歸因於出售或交換USRPI的收益的分派將被視為 在該合格股東手中的USRPI

合格股東是指(I)符合以下條件的外國人士：(I)有資格享受與美國的全面所得税條約的好處 ，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者 是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內作為有限合夥企業創建或組織的外國合夥企業，並且具有一類有限合夥單位，它們代表了在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合資格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)維護每個 人的身份記錄，這些人在以下情況下隨時都會在紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指(I)有資格就REIT根據上述綜合所得税條約支付的普通 股息享受降低預扣税率的外國人，即使該實體持有該REIT超過10%的股票，(Ii)上市交易，根據守則被視為合夥企業，是扣繳的外國 合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)被國務部長指定為合夥企業或 (B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

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公司普通股的處置

非美國持有者從出售或交換公司普通股中確認的收益一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

(1)

對公司普通股的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何 收益方面通常將受到與國內股東相同的待遇(在某些情況下，非美國股東可能需要繳納額外的分支機構利潤税)；

(2)

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，該非居住在美國的外國人個人將被徵收該個人在該納税年度從美國 來源獲得的淨資本收益的30%的税；或

(3)

公司普通股的股票構成USRPI。

如果公司是國內控制的房地產投資信託基金，公司普通股的股票將不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。如果在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的公司股票價值始終低於50%，則該公司將是國內 控制的房地產投資信託基金。本公司相信它是一家由國內控制的房地產投資信託基金，因此，出售其普通股將不會被作為美國不動產權益徵税。但是，由於本公司的股票是公開交易的，因此不能保證 本公司是或將繼續是國內控股的房地產投資信託基金。

即使本公司不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，在以下情況下，非美國持有者出售本公司普通股產生的收益 將不作為有效關聯收入繳納美國聯邦所得税：

(1)

出售的股票類別被視為(根據適用的財政部法規)在 成熟的證券市場(如紐約證券交易所)定期交易；以及

(2)

在非美國持有人持有此類股票的期間或截至 出售或交換之日的五年期間，出售非美國持有人實際或建設性地擁有正在出售的流通股類別的價值減少10%或 較短的時間。

此外，根據FIRPTA，合格股東或合格外國養老基金對本公司股票的處置 將不會被課税或扣繳，但合格股東出售本公司股票的情況受上述有關持有本公司股票超過10%的外國投資者的例外情況的限制。

如果非美國持有者出售或交換公司普通股的收益被視為出售USRPI的收益 ，則非美國持有者將按照與應税美國股東相同的方式，就任何淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，並適用任何 適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特別替代最低税。

針對非美國股東的信息報告 要求和備份扣繳

非美國持有者應就守則中的美國信息報告和備份預扣 要求諮詢其税務顧問。

FATCA

外國賬户税收合規法案(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國 實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

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一般來説，FATCA將對股息徵收30%的預扣税，如果將公司股票出售或以其他方式處置給外國實體，FATCA將對股息徵收30%的預扣税(受下文討論的擬議財政部條例的約束)，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，則除外：(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，則除非：(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，？外國實體證明其沒有 主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的信息，或者(Iii)根據FATCA的其他規定，該外國實體除外。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們股票的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例 ，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

其他税務考慮事項

影響REITs的立法或其他 行動

參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Finance Department)都在不斷審查聯邦所得税規則。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。美國聯邦所得税法及其解釋的更改可能 對公司股票的投資產生不利影響。

州税和地方税

本公司及其運營子公司，以及本公司未來可能成立的任何運營子公司，可能需要在公司或其開展業務或擁有財產的州和地區繳納州税和地方税 。本公司、經營合夥企業、任何經營子公司、合資企業或本公司或經營合夥企業可能形成或達成的其他安排的税收待遇，以及本公司普通股持有者在當地司法管轄區的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，潛在股東應就州和地方税法對其投資公司普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問 。

避税申報

如本公司普通股持有人確認本公司普通股交易虧損 至少(I)在單個課税年度內為200萬美元或以上，或在多個課税年度的組合內為400萬美元或以上，對於個人、S公司、信託或與至少一名非公司合夥人的合夥企業的股東而言，或(Ii)在單個課税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上這些股東可能被要求以表格8886的形式向美國國税局提交一份披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接持有人可以免除這一報告要求，但房地產投資信託基金證券的持有人 目前不能獲得豁免。根據這些庫務規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，以 根據其個人情況確定本“國庫條例”的適用性。

優先股、存托股份和債務證券持有人的税收

如果公司提供一個或多個系列的優先股或存托股份，如果經營合夥企業提供債務證券，或者如果出售證券持有人轉售此類證券，則可能會對本文未討論的此類證券的持有人產生税收後果。有關任何此類額外後果的討論，請參閲 適用的招股説明書附錄。

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配送計劃

我們可以出售任何證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；或

•

直接發送給一個或多個購買者。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

•

以一個或多個固定價格，該價格可隨時改變；

•

按銷售時的市價計算；或

•

以與該現行市場價格相關的價格，或按協商價格計算。

對於每一系列證券，招股説明書副刊將列出發售條款，包括：

•

該等證券的發售價格；

•

任何承銷商、交易商或者代理人的姓名；

•

證券的購買價格；

•

我們出售證券的收益；

•

向承銷商或代理人支付的任何承保折扣、代理費或其他補償；

•

給予、轉售或償還給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券擬上市的證券交易所(如有)。

如果我們在銷售中聘請承銷商，他們就會自己買入證券。然後，承銷商可以在一個或多個 交易中以固定的公開發行價或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務 購買所提供的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改為 時間。在與發行相關的交易中，承銷商及其關聯公司可以根據適用的法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

在此設想的任何分銷中的承銷商和代理，包括但不限於 在市場上股權發行，將在適用的招股説明書附錄中註明。承銷商或代理可以通過私下協商的交易 和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？根據證券法頒佈的規則415中定義的發售， 包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

如果我們在銷售中使用交易商，我們就會將證券出售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的 價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們會盡其合理的最大努力在他們指定的時間內招攬採購。如果我們直接銷售，則不會涉及任何承銷商或代理商 。我們不會在任何不允許這樣做的州提供證券。

參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的承銷商。他們在轉售時獲得的任何折扣、佣金或利潤

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根據該證券法，證券可被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

我們可以 授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求報價，根據該機構的合同，該機構同意在未來某一日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的 個機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商不對 這些合同的有效性或履行負責。

承銷商發行證券，可以在 公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券 ，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能具有防止或 延緩所發行證券的市場價格下跌的效果。在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致正在提供的證券的價格高於公開市場上的價格。 承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止 這些交易。

該等證券(普通股除外)將為新發行的證券，並無既定的交易市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則本行不會將任何系列證券在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券上做市。 承銷商在證券上做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性。

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法律事項

King&Spalding LLP和Venable LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。King&Spalding LLP將 傳遞與公司相關的某些税務事宜。

專家

綜合財務報表和相關財務報表附表引用自 公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制有效性，已 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表 是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司的合併財務報表 。在皮埃蒙特辦公房地產信託公司於2019年2月20日提交的截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K和 2016年度報告(包括其中的附表)中所載的信息，已由本公司的前獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其內容載於其報告中，並通過引用併入本文 。這種合併財務報表和相關明細表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

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皮埃蒙特運營合夥公司

$300,000,000 3.150釐優先債券，將於2030年8月15日到期

由以下人員擔保

皮德蒙特 Office Realty Trust，Inc.

招股説明書 副刊

摩根大通

真實的 證券

美國銀行(US Bancorp)

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

美國銀行證券

蒙特利爾銀行 資本市場

傑弗裏

摩根斯坦利

巴克萊

Ramirez&Co.，Inc.

蘇格蘭銀行

TD證券