美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
委託文件編號：
Merrimack製藥公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月3日，有
目錄
第一部分
財務信息
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P年齡 |
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第1項 |
財務報表。 |
2 |
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簡明合併資產負債表--2020年6月30日和2019年12月31日(未經審計) |
2 |
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簡明合併經營報表和全面虧損-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
3 |
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股東權益簡併報表--2020年6月30日和2019年6月30日(未經審計) |
4 |
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現金流量表簡明合併報表-截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止六個月(未經審計) |
5 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
12 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
19 |
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項目4. |
控制和程序。 |
19 |
第二部分
其他資料
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第1A項 |
風險因素。 |
20 |
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第6項 |
展品。 |
21 |
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簽名 |
22 |
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i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
|
|
• |
根據與Ipsen S.A.的資產買賣協議，我們有權收到與里程碑事件相關的付款； |
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• |
根據與Elevation Oncology，Inc.簽訂的資產購買協議，我們有權收到與里程碑事件相關的付款。(以前稱為14ner Oncology，Inc.)，當需要或根本不需要時； |
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• |
我們的現金跑道和我們充足的財務資源來為我們的運營提供資金； |
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|
• |
我們在未來期間利用淨營業虧損結轉的能力； |
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• |
我們計劃停止開發我們的候選產品和診斷程序； |
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• |
我們計劃尋求剝離我們的候選產品和其他資產； |
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|
• |
我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及 |
|
|
• |
在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件、新聞稿和其他通信中不時詳細説明的其他風險，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所包含的“風險因素”項下闡述的風險，以及通過引用併入本文和其中的文件中所述的風險因素。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
關於商標的説明
ONIVYDE®是IPSEN S.A.的商標。本季度報告中關於Form 10-Q的任何其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
1
第一部分
財務信息
第1項融資所有報表。
Merrimack製藥公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
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(以千為單位，每股金額除外) |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款、應計費用和其他 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ 2019年12月31日； *2019年12月31日 |
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普通股，$ 2019年12月31日； 日期和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Merrimack製藥公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
|
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|
三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
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(以千為單位，每股金額除外) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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業務費用： |
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研究開發費用 |
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一般和行政費用 |
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出售資產的收益 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
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( |
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其他收入和支出： |
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利息收入 |
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利息費用 |
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— |
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) |
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( |
) |
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其他收入，淨額 |
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其他收入和支出合計 |
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( |
) |
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) |
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淨損失 |
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其他全面收入： |
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有價證券的未實現收益 |
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— |
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其他綜合收入 |
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綜合損失 |
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普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
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) |
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加權平均普通股，用於計算基本和 *稀釋後每股普通股淨虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Merrimack製藥公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
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普通股 |
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(千) |
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股份 |
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數量 |
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附加 實繳 資本 |
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累積 其他 綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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總計 股東的 權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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(千) |
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股份 |
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數量 |
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附加 實繳 資本 |
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累積 其他 綜合 損失 |
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累積 赤字 |
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總計 股東的 權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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有價證券的未實現收益 |
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淨損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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淨損失 |
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2019年6月30日的餘額 |
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— |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Merrimack製藥公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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非現金利息支出 |
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債務清償損失 |
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折舊及攤銷費用 |
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出售設備的收益 |
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銷售正在進行的研究和開發的收益 |
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有價證券的攤銷和增值 |
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基於股票的薪酬費用 |
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權益法投資收益 |
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( |
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營業資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款、應計費用和其他 |
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( |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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投資活動的現金流 |
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出售財產和設備的收益 |
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— |
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銷售正在進行的研究和開發的收益 |
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— |
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出售權益法投資所得款項 |
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有價證券到期和出售所得收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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償還債務 |
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( |
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清償債務費用的支付 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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非現金投資活動 |
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補充披露現金流 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Merrimack製藥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
Merrimack製藥公司(“公司”)是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有資格獲得最高$
$
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• |
$ |
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• |
$ |
於2019年4月15日，本公司全額償還與Hercules Capital，Inc.簽訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)項下的所有本金、應計及未付利息、費用、成本及開支。(“大力神”)，總額相等於$
2019年5月，公司將某些資產貨幣化，以加強其現金狀況。這包括出售其在Silver Creek製藥公司的全部股權。(“Silver Creek”)，結果是$
2019年5月30日，公司宣佈完成對戰略備選方案的審查，隨後公司董事會(“董事會”)實施了一系列措施，旨在延長公司的現金跑道，並保持其捕捉Ipsen出售產生的潛在里程碑付款的能力。與此相關的是，該公司停止了其其餘臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤學靶標TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種針對死亡受體4和5的高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白。該公司正在為其剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
截至2019年6月28日，公司高管管理團隊和所有其他員工的離職工作基本完成，並於2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，公司沒有任何員工。本公司已聘請外部顧問負責本公司的日常運作。該公司還與其執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，這些成員支持公司與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事項以及繼續結束運營。
2019年7月12日，該公司完成了對Elevation Oncology，Inc.的出售。(前身為14ner Oncology，Inc.)(“提升”)其抗HER3抗體計劃，MM-121(Seribantumab)和MM-111(“提升銷售”)。與Elevation出售有關，該公司收到了一筆預付現金#美元
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最高可達$ |
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最高可達$ |
6
2019年7月25日，董事會批准並宣佈特別現金股息#美元。
2019年11月29日，公司收到剩餘的美元
2019年12月3日，董事會批准並宣佈特別現金股息#美元。
於2020年3月27日，本公司與Celator PharmPharmticals，Inc.訂立資產購買協議(“Celator協議”)。(“Celator”)，據此，Celator同意購買與本公司某些臨牀前納米脂質體計劃相關的若干資產(“Celator出售”)。本公司與Celator在簽署Celator協議的同時完成了Celator的出售。根據Celator協議的條款，Celator向本公司支付了$
該公司受到生物製藥行業公司共同的風險和不確定因素的影響，其中包括競爭對手開發新技術創新、保護專有技術和遵守政府法規、FDA和其他外國衞生機構批准任何正在開發的藥物、如果獲得監管機構批准就獲得任何藥物的保險報銷，以及它獲得額外資本為運營提供資金的能力。該公司的候選產品均未獲得FDA或任何其他監管機構的批准作為任何適應症。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術等公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司的運營依賴於其外部顧問的服務。該公司的業務戰略在很大程度上取決於它未來能否從Ipsen和Elevation獲得里程碑式的付款。任何未能實現這些里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司及其普通股價值產生重大不利影響。
最近爆發的新冠肺炎事件造成了重大的波動和經濟混亂，並對公司的未來的綜合運營結果是不確定的。有關新冠肺炎疫情對公司業務和財務狀況影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-新冠肺炎最新情況”和“風險因素”。
根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營的企業根據簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司已評估是否有合計考慮的條件及事件令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2020年6月30日，公司累計虧損美元。
該公司預計，它將尋求通過剝離其候選產品或其他資產、股票發行和債務融資的組合，為未來的任何現金需求提供資金。不能保證任何資產剝離或融資的時間、條款或完成，任何此類融資的條款可能會對本公司股東的持股或權利產生不利影響，或要求本公司放棄對其某些收入來源或候選產品的權利。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表反映了Merrimack製藥公司的經營情況。及其全資子公司。所有公司間賬户和交易都已取消。
簡明綜合財務報表未經審核，並已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
7
編制中期簡明綜合財務報表時所遵循的會計政策與附註所載各項會計政策在各重大方面均一致1所包括的財務報表在……裏面這個公司的表格1的年報截至本年度的0-K 2019年12月31日.
整固
隨附的簡明合併財務報表反映了Merrimack製藥公司。及其全資子公司。
未經審計的中期財務信息
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2020年6月30日的簡明綜合資產負債表，截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營表及全面虧損表，截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合股東權益表，以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明綜合財務報表按與經審計的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整，其中僅包括公司截至2020年6月30日的財務狀況公允報表、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益表以及截至2019年6月30日的六個月的現金流量表所需的正常經常性調整。附註中披露的與截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
本文所包括的本公司未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，在此類規則和法規允許的情況下，已從本報告中濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月12日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
簡明現金流量表合併表
下表將財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和：
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(千) |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2019 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金(短期) |
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簡明合併中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 一份現金流量表 |
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2019年財務狀況表上的限制性現金主要是指作為合同要求的經營租賃義務抵押品的金額。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計、假設和判斷包括但不限於研發費用的應計和基於股票的獎勵的估值。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。實際結果可能與公司的估計不同。
8
3.金融工具的公允價值
下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產：
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2020年6月30日 |
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(千) |
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1級 |
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2級 |
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現金等價物： |
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2019年12月31日 |
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2級 |
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第3級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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本公司的現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用按成本入賬，由於其短期性質，成本接近公允價值。
4.應付帳款、應計費用及其他
截至2020年6月30日和2019年12月31日的應付賬款、應計費用和其他包括以下內容：
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(千) |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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應付帳款 |
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應計貨物和服務 |
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應計臨牀試驗成本 |
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應計藥品採購成本 |
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應計重組費用 |
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遞延税收優惠 |
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應付賬款、應計費用和其他費用總額 |
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5.股票薪酬
本公司2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)由本公司董事會管理，允許本公司授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。
有
公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內確認的基於股票的薪酬費用如下：
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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6.普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將公司應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
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每股攤薄淨虧損的計算方法是將可歸因於以下各項的淨虧損“公司”(The Company)除以期內已發行的稀釋性普通股的加權平均數。已發行稀釋股的計算方法是根據庫存股方法，將已發行股票期權中的任何潛在普通股(未發行)加到加權已發行股票中。 已發行股票期權沒有包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為期權資金不足，否則將具有反攤薄作用(即行使時的總收益將超過相關普通股的市值)。在報告淨虧損的期間，所有普通股等價物都被排除在計算之外，因為它們將具有反稀釋效應，這意味着每股虧損將會減少。因此，在報告虧損的期間，每股基本虧損和稀釋虧損沒有區別。
股票期權被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損導致這類證券具有反攤薄性質。
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三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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購買普通股的未償還期權 |
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7.重組活動
在……上面
公司支付和調整的費用大約不到$
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的重組活動相關費用：
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(千) |
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累計 重組 費用為 2019年12月31日 |
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費用 |
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更少： 付款和調整 |
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累計 重組 費用為 2020年6月30日 |
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因勞動力而產生的遣散費、福利和相關費用 * |
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累計 重組 費用按以下價格計算 2018年12月31日 |
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費用 |
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更少： 付款 |
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累計 重組 費用按以下價格計算 2019年6月30日- |
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因勞動力而產生的遣散費、福利和相關費用 * |
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總計 |
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10
8.最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這代表了一個新的信用損失標準，將改變大多數金融資產和某些其他金融工具的減值模式。具體地説，本指南將要求各實體利用新的“預期損失”模式，因為它涉及貿易和其他應收賬款。此外，實體將被要求確認可供出售債務證券的估計信貸損失撥備，無論證券處於未實現虧損狀態的時間長短。本指南將對2019年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括這些年度報告期內的過渡期，並允許提前採用。新指引於2020年1月1日採納，對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，。披露框架-更改公允價值計量的披露要求(“亞利桑那州立大學2018-13年”)。本準則作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的中期有效，允許提前採用。新指引於2020年1月1日採納，對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非上文另有討論，否則本公司不相信採用最近發佈的準則對本公司的簡明綜合財務報表或披露有或可能有重大影響。
11
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方的財務報表附註、經審計的合併財務報表及其附註以及我們Form 10-K年度報告中管理層對截至2019年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，如第二部分第1A項所述的因素。鑑於本季度報告中的10-Q表格的風險因素(這些因素通過引用併入本文)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是一家總部設在馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有資格獲得與我們出售ONIVYDE相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款®2017年4月支付給Ipsen，並在2019年7月與我們向Elevation出售MM-121和MM-111相關的或有里程碑付款高達5450萬美元。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們不會有任何員工，而是使用外部顧問來運營我們的公司。
2017年4月3日，我們完成了Ipsen的出售。與Ipsen的出售相關，我們有資格獲得高達4.5億美元的基於監管批准的額外里程碑付款。我們在2014年簽訂了Servier協議，並於2017年4月3日將Servier協議分配給Ipsen，以完成Ipsen的出售。根據Servier協議，我們已經收到了全部3300萬美元的里程碑付款。
我們有資格從IPSEN銷售中獲得高達4.5億美元的潛在額外里程碑付款，包括：
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2.25億美元，經FDA批准，ONIVYDE用於胰腺轉移性腺癌的一線治療，但須符合某些條件； |
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在一線化療失敗後，FDA批准ONIVYDE用於治療小細胞肺癌，為1.5億美元；以及 |
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7,500萬美元，經FDA批准ONIVYDE用於與上述無關的額外適應症。 |
2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，我們相信這些措施將使我們能夠將現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售產生的潛在里程碑付款的能力。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更早使用我們的財政資源。與這一聲明相關的是，我們停止了我們剩餘的臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤學靶點TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種針對死亡受體4和5的高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白。我們正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
到2019年6月28日，我們的執行管理團隊和所有其他員工的離職工作基本完成，到2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，我們沒有任何員工。我們已經聘請了外部顧問來管理我們的日常業務。我們還與我們執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，協助潛在的出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事務以及繼續逐步結束運營。
於2019年4月15日，我們與Hercules全額償還了貸款協議項下的所有本金、應計和未付利息、手續費、成本和費用，總金額相當於1,600萬美元。
2019年5月，我們將某些資產貨幣化，以加強我們的現金狀況。這包括出售我們在Silver Creek的全部股權，產生780萬美元的現金，以及出售我們研究和開發業務的實驗室設備，產生大約140萬美元的現金。
12
2019年7月12日，我們完成了抗HER3抗體程序MM-121(SEribantumab)和MM-111。與Elevation銷售相關，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：
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300萬美元，用於實現MM-121或MM-111的首次註冊臨牀研究的主要終點； |
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在美國、歐洲和日本，為實現各種監管批准和基於報銷的里程碑，支付總額高達1650萬美元；以及 |
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MM-121和MM-111為實現1.00億美元至3.00億美元之間的各種全球累計淨銷售額目標而支付的總金額高達3500萬美元。 |
2019年7月25日，我們的董事會宣佈、授權並宣佈向我們普通股持有人發放2000萬美元的特別現金股息。特別股息於2019年9月5日支付給截至2019年8月28日收盤登記在冊的股東。特別股息導致額外實收資本減少。
2019年12月3日，我們的董事會宣佈、授權並宣佈向我們普通股持有人發放670萬美元的特別現金股息。特別股息於2019年12月23日支付給截至2019年12月16日收盤登記在冊的股東。特別股息導致額外實收資本減少。
2020年3月27日，我們簽訂了Celator協議，根據該協議，Celator同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃相關的某些資產(“轉讓資產”)(“Celator出售”)。我們在簽署凱爾特人協議的同時完成了凱爾特人的出售。根據Celator協議的條款，Celator向我們支付了230萬美元的現金，向我們償還了與某些指定費用相關的20萬美元，並就轉讓的資產承擔了某些債務。 截至2020年6月30日，我們發生了40萬美元與凱爾特人出售相關的費用。
我們以前將幾乎所有的資源都投入到我們的藥物發現和開發工作中，包括為我們的候選產品進行臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen來為我們的運營提供資金。
截至2020年6月30日，我們擁有1570萬美元的無限制現金和現金等價物。我們預計，截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物將足以讓我們的業務持續到2027年，我們估計這是實現最長期潛在里程碑所需的最長時間段。
截至2020年6月30日，我們累計出現5.415億美元的赤字。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為90萬美元和1990萬美元。我們預計未來不會有任何研發費用。我們預計未來不會從持續運營中盈利。
新冠肺炎更新
2019年發現了一種導致嚴重呼吸道疾病的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，隨後在2020年被世界衞生組織宣佈為大流行，影響了美國和許多外國的人口。最近爆發的新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動和經濟混亂，對我們未來的運營和財務狀況的影響是不確定的。新冠肺炎對IPSEN和Elevation的影響程度取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府為應對疫情而採取的行動；對研究、臨牀試驗和監管活動的影響；對IPSEN和Elevation的運營和財務狀況的影響；以及下文“風險因素”項下確定的其他項目，這些項目都是不確定的，無法預測。雖然我們目前預計當前的新冠肺炎大流行不會影響本組織開展活動的能力，但IPSEN和EVERATION可能會受到政府有關新冠肺炎大流行的行動、命令和政策的影響，包括暫時關閉非必要業務、臨牀試驗的延誤、申請和獲得監管部門批准的延誤、就地避難令以及旅行、社會距離和檢疫政策，這些政策的實施和執行因州和國而異。未來與大流行相關的事件以及大流行的經濟影響可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
13
財務運營概述
研究開發費用
研究和開發費用包括與我們的臨牀前研究活動、進行臨牀試驗、製造開發努力以及與監管備案相關的活動相關的成本。我們的研發費用包括:
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員工工資和相關費用，包括基於股票的薪酬和參與我們藥物發現和開發活動的人員的福利； |
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根據與第三方合同研究機構和調查地點的協議發生的外部研究和開發費用； |
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第三方製造機構和顧問的製造材料費，包括產品審批前與製造產品相關的成本； |
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與許可內產品和技術相關的許可費和里程碑付款；以及 |
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設施、折舊和其他已分配費用，包括設施租金和維護、租賃改進和設備折舊以及實驗室和其他用品的直接和已分配費用。 |
我們將研發費用計入已發生的費用。在2019年第二季度，我們停止了與上述所有計劃相關的所有研發活動，並正在積極尋求出售我們剩餘的任何計劃資產。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人員的工資和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用和福利、法律、知識產權、業務發展、財務、信息技術、公司通信、投資者關係和人力資源部。其他一般和行政費用包括員工培訓和發展費用、董事會費用、折舊、保險費用、未包括在研發費用中的設施相關費用、法律和專業費用以及會計和信息技術服務費。
重組費用
由於我們於2018年11月7日、2019年4月30日和2019年5月30日宣佈的公司重組活動，截至2019年12月31日，我們的應計重組餘額約為10萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們沒有重組費用。大約，在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，支付的重組付款不到10萬美元。截至2020年6月30日，剩餘的不到10萬美元的應計重組費用將在2020年第三季度支付。我們確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的重組費用總額分別為460萬美元和490萬美元，涉及一次性員工解僱福利，包括遣散費、福利和相關成本，所有這些預計都將導致現金支出。截至2019年6月30日的三個月和六個月內，分別支付了約380萬美元和480萬美元。
利息收入
利息收入主要包括與我們的有價證券和貨幣市場基金相關的利息收入。
利息費用
截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出主要包括與我們於2018年7月2日與Hercules簽訂的貸款協議相關的現金和非現金利息。
其他收入，淨額
截至2019年6月30日的三個月和六個月的其他收入，淨額主要由我們在Silver Creek的權益法投資造成的虧損比例組成以及我們在2019年第二季度出售投資時記錄的收益.
14
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據證券交易委員會和公認會計原則的規則和規定編制的簡明綜合財務報表。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
自2020年3月12日，也就是我們提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告之日以來，我們的關鍵會計政策以及我們在這些政策下應用的方法和假設沒有發生實質性變化.有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
運營結果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月比較
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三個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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業務費用： |
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研究開發費用 |
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$ |
— |
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$ |
4,739 |
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一般和行政費用 |
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1,184 |
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5,929 |
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出售資產的收益 |
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- |
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(1,410 |
) |
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業務費用共計 |
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1,184 |
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9,258 |
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運營損失 |
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(1,184 |
) |
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(9,258 |
) |
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利息收入 |
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3 |
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207 |
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利息費用 |
|
|
— |
|
|
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(1,049 |
) |
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其他收入，淨額 |
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18 |
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670 |
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淨損失 |
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$ |
(1,163 |
) |
|
$ |
(9,430 |
) |
研究開發費用
我們已經停止了所有的研究和開發活動，並且沒有確認任何研究和開發費用截至2020年6月30日的三個月，與截至2019年6月30日的三個月的470萬美元相比，減少了470萬美元，降幅為100%。我們預計在未來一段時間內不會產生任何研究和開發費用。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為120萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為590萬美元，減少了470萬美元，降幅為79%。這一減少主要是由於公司支出的時間安排、員工人數減少以及確認與2019年4月30日和2019年5月30日重組公告.
出售資產的收益
截至2019年6月30日的三個月，資產銷售收益為140萬美元，主要歸因於我們實驗室設備和辦公傢俱的銷售。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有出售資產。
利息收入
截至2020年6月30日的三個月的利息收入不到10萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的利息收入為20萬美元，這主要歸因於與我們的計息現金和現金等價物賬户相關的利息收入。
15
利息費用
截至2019年6月30日的三個月的利息支出為100萬美元，主要歸因於與Hercules的貸款協議。我們預計將來不會產生利息支出。
其他收入，淨額
在截至2020年6月30日的三個月裏，除其他收入外，淨收入不到10萬美元，主要是由於其他雜項收入。在截至2019年6月30日的三個月中，其他收入淨額為70萬美元，主要歸因於我們出售我們在Silver Creek的股權方法投資所錄得的140萬美元收益，被我們在出售投資之前記錄的Silver Creek虧損的比例份額所抵消。
截至2020年6月30日的6個月與2019年6月30日的比較
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截至六個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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業務費用： |
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研究開發費用 |
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$ |
— |
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$ |
11,100 |
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一般和行政費用 |
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3,119 |
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9,612 |
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出售資產的收益 |
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(2,139 |
) |
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(1,410 |
) |
|
業務費用共計 |
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980 |
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19,302 |
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持續經營虧損 |
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(980 |
) |
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(19,302 |
) |
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利息收入 |
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48 |
|
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572 |
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利息費用 |
|
|
— |
|
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(1,527 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
18 |
|
|
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369 |
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|
淨損失 |
|
$ |
(914 |
) |
|
$ |
(19,888 |
) |
研究開發費用
我們已經停止了所有的研究和開發活動，並且沒有確認任何研究和開發費用截至2020年6月30日的6個月，與截至2019年6月30日的6個月的1110萬美元相比，減少了1110萬美元，降幅為100%。我們預計在未來一段時間內不會產生任何研究和開發費用。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為310萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為960萬美元，減少了650萬美元，降幅為68%。這一減少主要是由於減少了員工人數，並確認了與2019年4月30日和2019年5月30日重組公告.
出售資產的收益
在截至2020年6月30日的6個月裏，出售資產的收益為210萬美元，主要歸因於凱爾特人的出售。截至2019年6月30日的6個月，資產銷售收益為140萬美元，主要歸因於我們實驗室設備和辦公傢俱的銷售。
利息收入
截至2020年6月30日的6個月的利息收入為10萬美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息收入為60萬美元，這主要歸因於與我們的有價證券以及計息的現金和現金等價物賬户相關的利息收入。
16
利息費用
截至2019年6月30日的六個月的利息支出為150萬美元，這主要是我們在償還與Hercules的貸款協議時記錄的100萬美元的滅火損失。我們預計將來不會產生利息支出。
其他收入，淨額
在截至2020年6月30日的6個月中，除其他收入外，淨收入不到10萬美元，主要是由於其他雜項收入。其他收入，截至2019年6月30日的六個月的淨收入為40萬美元，主要歸因於我們出售我們在Silver Creek的股權方法投資所錄得的140萬美元的收益，被我們在出售我們的投資之前記錄的Silver Creek虧損的比例份額所抵消。
流動性與資本資源
流動資金的來源
截至2020年6月30日，我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售我們的普通股以及出售我們的商業和正在進行的研發資產來為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們擁有1570萬美元的無限制現金和現金等價物。
現金流
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的現金流信息：
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截至六個月 6月30日， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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$ |
(2,984 |
) |
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$ |
(25,525 |
) |
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投資活動提供的淨現金 |
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2,139 |
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58,325 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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— |
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(15,962 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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$ |
(845 |
) |
|
$ |
16,838 |
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經營活動
截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為300萬美元，主要是由於我們的運營淨虧損90萬美元，資產和負債增加了90萬美元。截至2020年6月30日的6個月內，營業資產和負債的增加主要是由於付款時機導致的應付賬款、應計費用和其他費用的減少，以及預付費用和其他資產的增加。這一增長被非現金項目所抵消，包括出售正在進行的研發的210萬美元的收益，被90萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消。
截至2019年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為2550萬美元，主要是由於我們的運營淨虧損1990萬美元，資產和負債淨減少740萬美元。截至2019年6月30日的六個月內，營業資產和負債淨減少的主要原因是應付賬款、應計費用和其他資產減少，以及預付費用和其他資產增加。這一減少被非現金項目所抵消，包括220萬美元的折舊和攤銷以及110萬美元的基於股票的補償支出，但被處置固定資產的200萬美元的收益和出售股權方法投資的40萬美元的收益所抵消。
投資活動
截至2020年6月30日的6個月內，投資活動提供的210萬美元現金主要歸因於淨額凱爾特人出售正在進行的研究和開發的收益總計210萬美元.
截至2019年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金5830萬美元，主要來自到期和出售有價證券的收益總計4850萬美元，出售權益法投資的收益總計780萬美元，以及出售設備的收益總計200萬美元。
融資活動
在截至2020年6月30日的六個月內，沒有現金由融資活動提供或用於融資活動。
17
截至2019年6月30日的六個月內，融資活動使用的現金為1,600萬美元，主要是由於償還了1,500萬美元的債務和支付了約100萬美元的債務清償成本。
資金要求
到目前為止，我們已經發生了大量的費用和運營虧損。2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售產生的潛在里程碑付款的能力。與這一聲明相關的是，我們停止了剩餘臨牀前計劃的發現工作，並實施了裁員，導致自2019年7月12日起所有剩餘員工被解僱。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
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• |
我們可能從IPSEN收到的與ONIVYDE相關的潛在里程碑付款的時間和金額； |
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• |
我們可能從Elevation收到的潛在里程碑付款的時間和金額； |
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• |
董事會可能宣佈向股東派發特別股息的時間和金額； |
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• |
公司繼續經營所需的一般費用和行政費用的時間和數額； |
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• |
我們在當前、未來或之前期間的任何欠税程度，包括税務機關進行的任何審計的結果； |
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• |
作為一家上市公司運營並保持符合交易所上市和證券交易委員會要求的相關成本； |
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• |
我們是否實現了與重組工作相關的預期節省的成本； |
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• |
我們成功剝離候選產品和其他資產的能力； |
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• |
我們對候選產品未來的任何研究或開發活動的投資程度；以及 |
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• |
我們收購或投資於企業、產品和技術的程度。 |
我們預計，我們將尋求通過剝離剩餘候選產品或其他資產、股票發行和債務融資的組合，為未來的任何現金需求提供資金。不能保證任何資產剝離或融資的時間、條款或完成。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的安排籌集額外資金，我們可能不得不將寶貴的權利讓給我們未來的收入來源或候選產品。
合同義務和承諾
在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，管理層在截至2020年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。
近期會計公告
見注8，“最近的會計聲明，“在簡明綜合財務報表的附註中，請參閲對最近會計聲明的全面描述。
18
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們投資於各種金融工具，主要是現金存款、貨幣市場基金、美國政府及其機構發行的證券和公司債務證券。我們的投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。
我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到一般利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，立即將利率調整10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力及有意持有我們的投資至到期日，因此，我們預期我們的經營業績或現金流不會因市場利率突然改變對我們的投資組合的影響而受到任何重大影響。
我們目前沒有任何拍賣利率或抵押貸款支持證券。我們不相信我們的現金、現金等價物和有價證券有重大違約或流動性不足的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。
項目4.控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
19
第二部分
其他資料
第1A項RISK因子。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮在我們於2020年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告(《Form 10-K年度報告》)中的第1A項中出現在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，標題為“風險因素”下討論的因素，這些風險因素與之前披露的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下情況除外：“2019年Form 10-K年報”於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)，其中“2019年Form 10-K年度報告”(Form 10-K年度報告)中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化：
正在進行的新冠肺炎疫情可能會推遲或以其他方式不利影響我們實現伊普森銷售和Elevation銷售的潛在里程碑付款的能力，並造成其他額外風險。HICH可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。
由於許多我們無法控制的因素，包括爆發的持續時間和嚴重程度，我們無法準確預測正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行將對我們的財務狀況產生的全面影響。具體地説，呆在家裏的訂單、企業關閉、旅行限制、供應鏈中斷以及員工和臨牀試驗參與者的疾病或隔離可能會導致中斷Ipsen和Elevations有能力進行研究、臨牀前、臨牀和/或監管活動，這些活動是觸發向我們支付潛在里程碑款項所必需的。如果這些活動被大幅推遲，我們可能收到的任何里程碑式付款的實現也可能被推遲。由於潛在合作伙伴無法獲得資金或以其他方式完成交易，新冠肺炎疫情還可能嚴重影響我們出售任何剩餘的臨牀前資產的能力。此外，新冠肺炎疫情導致金融市場持續波動。如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者與新冠肺炎疫情相關的金融市場發展導致相關借款成本上升，如果我們尋求籌集股權和/或債務融資，我們的財務狀況可能會受到不利影響。目前，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們目前的日常運營或近期財務狀況產生重大影響。
20
第6項EXhibit。
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陳列品 數 |
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展品説明 |
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31.1* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的認證 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1+ |
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依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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32.2+ |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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+ |
隨函提供。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Merrimack製藥公司 |
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日期：2020年8月7日 |
依據： |
/s/Gary L.Crocker |
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加里·L·克羅克 |
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總統 |
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(首席執行官兼財務官) |
22